目录

招股说明书

根据第424(b)(4)条规定提交

注册号333-274800

3,326,042份普通股，包括普通股、A认股权和B认股权和/或

39,531,100份预先资金单位，包括预付认股权、A认股权和B认股权（以及39,531,100股普通股的基础上预付认股权）

高达45,000,000股普通股，其基础是A认股权

最多15,000,000股普通股，其基础是B认股权

我们按照每个公共股份0.42美元的价格发行3,326,042个普通单位。每个普通单位由一股我们的普通股票、0.35份认股权组成，用于购买一股我们的普通股票，行权价格为每股0.55美元（或该发行中出售的每个普通单位价格的130％），或根据备选的无现金行权选择，在原始发行日期的五周年纪念日到期（“A认股权”），以及0.35份认股权，用于购买一份我们的普通股票，行权价格为0.84美元/股（或该发行中出售的每个普通单位价格的200％），该认股权将于原始发行日期后的五周年纪念日到期（“B认股权”）。

在A认股权的备选无现金行权选项下，从股票认股权证股东批准的日起（如下文所述），A认股权的持有人有权获得等于以下两个数乘积之和的股票：（x）如果A认股权行权时以现金行权，则所发行的普通股的总数，乘以（y）3.0。此外，在股票认股权证股东批准的日期开始，认股权将进行行权价格的重置，以价低者为准，即（i）当时的行权价格和（ii）我们在未来进行反向股票分割时的五个交易日的成交量加权平均价格，并对調整股票的数量进行比例调整。最后，在股票认股权证股东批准的日起，除规定的例外外，B认股权将为我们发行的股票或股票等价物提供行权价格和股票数量的调整。

包括在A认股权中的备选无现金行权选项以及上述段落中描述的其他调整条款包括在适用的纳斯达克资本市场规则和法规要求的股东批准之后才能使用，以允许A认股权的备选无现金行权和上述段落中描述的其他调整条款包括在认股权证（“证券”）中。如果我们不能获得股票认股权证股东批准，则无法使用A认股权的备选无现金行权选择或上述段落中描述的其他调整条款，因此，认股权证的价值可能会大大降低。请参见第11页有关股票认股权证和股票认股权证股东批准的风险因素以及第20页有关股票认股权证股东批准的详细信息部分。

此外，我们还向购买者提供机会，如果他们在本次发行中购买的普通单位会使其与其附属公司和某些关联方一起持有超过我们发行后立即拥有的普通股的4.99％（或者按照购买者的选择为9.99％），则可以选择购买预先资金单位，而不是将其购买的普通单位排除在外，导致购买者的受益所有权超过我们发行后立即拥有的普通股的4.99％（或者按照购买者的选择为9.99％）。每个预先资金单位由一份预先资金认股权（“预付认股权”）购买一份我们的普通股票，0.35份A认股权和0.35份B认股权组成。每个预先资金单位的购买价格为0.41999美元（即此次发行中出售的每个普通单位的公开发行价格减去0.00001美元）。预先资金认股权可以立即行权，在所有预先资金认股权全部行权之前的任何时候也可以行权。对于我们出售的每个预先资金单位，我们提供的普通单位数量将按比例减少。

我们的普通股上市交易所为纳斯达克资本市场或纳斯达克，代码为“VLCN”。2023年11月15日，我们的普通股收盘价是每股0.65美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴增长公司”，因此在这份说明书及未来的申报文件中，我们要遵守较少的公开公司报告要求。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本说明书补充第8页开始的“风险因素”，以及本说明书补充和随附的说明书中引用的风险因素。

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(1)请查看第14页"承销"，了解有关向承销商支付的补偿的其他信息。

此次发行以坚定承诺的方式进行。我们向承销商授予45天期权，以购买多达6,428,571股普通股和/或预融资认股权证，代表本次发行的普通股和预融资认股权证的15％以及最多2,250,000份额外的A系列认股权证，代表本次发行的A系列认股权证的15％，以及最多2,250,000份B系列认股权证，代表本次发行的B系列认股权证的15％，均按照本文制定的相同条款和条件进行，仅用于覆盖超额分配。承销商只能行使与普通股，预融资认股权证，A系列认股权证，B系列认股权证或其任何组合有关的超额配售选择权。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否认这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事罪行。

承销商预计将于2023年11月17日或前后通过中央证券存管公司的机构进行支付，交付证券。

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唯一的簿记经理

Aegis Capital Corp.

本招股说明书的日期为2023年11月16日。

目录

关于本招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“获取更多信息的位置”下的说明免费获得所纳入信息的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。

我们未经批准任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些陈述包含在本招股说明书或我们或我们指示您参考的任何自由撰写招股说明中。我们对其他人可能给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅是提供售出所提供的证券的要约，并且仅在法律允许的情况下以及在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。此招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明中的信息仅在其日期，而不管其交付时间或出售时间何时，其业务，财务状况，经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国之外的投资者：我们或承销商未采取任何行动，允许在美国之外的任何地方要求进行这种发行或拥有或分发该招股说明书，除非在美国之外的地方要求这种行动。拥有本招股说明书的美国以外人士必须自行了解有关证券的要约和该招股说明书在美国之外的分发的任何限制。

本招股说明书及其引用的信息可能涉及其他实体拥有的商标。仅为便利起见，在这本招股说明书及其引用的信息中提到的商标和商号，包括标识、艺术作品和其他视觉展示，可能会出现未经®或TM符号的情况。我们并不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，认可或赞助任何其他公司。

没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何不包含在本招股说明书中的陈述或代表任何其他信息的任何信息。您不得依赖任何未授权的信息或陈述。本招股说明书仅是提供售出所提供的证券的要约，但仅在法律允许的情况下或在决定投资之前，应仅在可以进行这种处理的情况和司法管辖区内进行。本招股说明书中的信息仅在其日期时为当前信息。

我们还指出，在注册声明的任何附件中进行的我们所作的陈述、保证和承诺，或者纳入本招股说明书之中的任何文本，仅出于将这些协议的当事方之间的利益收益最大化的目的，其中，在某些情况下，仅用于在这些协议的当事方之间分担风险之目的，并且不应视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其做出时是准确的。因此，不能将这些陈述、保证和承诺视为准确地代表我们业务的当前状态。

本说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测是从内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开可获得的信息、政府机构的报告和行业出版物和调查中获取的。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常说明所包含信息来自被认为可靠的来源，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定所依赖的基础经济假设。同样，我们相信内部调查、行业预测和市场研究是可靠的，由于我们管理层对行业的了解，但并未独立验证。预测特别容易出现错误，尤其是长期以来。此外，我们不一定了解在编制我们引用的预测方面使用了有关一般经济增长的假设的情况。关于我们市场地位的说明基于最新可用数据。虽然我们不知道本招股说明书中所呈现的行业数据中是否存在任何不实陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素或纳入本招股说明书中的其他信息。

关于前瞻性声明的注意事项

本文件包含前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会时而口头或书面地作出前瞻性陈述。我们根据目前可获得于信息对未来事件或我们的未来业绩进行预测，这些信息取决于我们目前可用的信息。此类前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来业绩，包括：我们的财务业绩和预测；我们的营收和盈利增长；以及我们的业务前景和机会。您可以通过那些非历史性的陈述辨认前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“应该”、“预计”、“预计”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“可能性”、“打算”或“希望”或这些或类似术语的术语。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司的方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务竞争环境。这些和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在实质性不同。前瞻性陈述仅是预测。本文件讨论的前瞻性事件和其他时常在我们或我们的代表讨论的数据，可能不会发生，实际事件和结果可能存在实质性的差异，并且存在与我们有关的风险、不确定性和假设。根据二十三但十四条的规定，我们不必公开更新或修订任何前瞻性陈述，但是可能由于其不确定性和假设，因此不进行前瞻性事件，因此赚钱事件可能不会发生。

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并非穷尽。本招股说明书的其他部分描述了可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不断出现，而且不能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估任何因素或任何因素的组合对我们业务的影响，也可能导致实际结果与在任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同。

虽然我们认为前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不承担任何对这些前瞻性陈述的准确性或完整性的责任。您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。在本招股说明书的发布日期之后，我们不负有将这些前瞻性陈述更新或修订以符合我们的先前声明的实际结果或修订期望的责任，也无意这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关下列的陈述：

我们特别警告您对于此招股说明书中包含的前瞻性声明，不要过分依赖，这些声明仅适用于招股说明书的日期。

招股书摘要

这个章节突出说明我们、这个交易和本说明书其他地方提及或载入的选定信息。这个章节提供了一份选定信息的概览，不包含在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读整份招股说明书（包括在此处和其他地方载入的文件），特别是本说明书第8页开始的“风险因素”章节，以及载入此处的文件中任何类似的章节，和我们的合并财务报表以及在本说明书中载入的相关附注，然后再作出投资决策。除非另有指示或情境需要，词语“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”和“Volcon”均指Volcon，Inc.，一个特拉华州的公司。

我们的公司

我们是一家全电动越野动力车公司，正在开发电动两轮和四轮摩托车，以及公用事业地形车，也称之为UTV，还有一整套升级和配件。我们于2020年10月开始制造和测试我们未来的产品的原型，有两个越野摩托车-Grunt和Runt。我们的摩托车采用的是独特的框架设计，该设计已获得专利保护。我们还为Volcon的车辆和其他方面申请了额外的公用事业和设计专利。

我们最初开始出售和分销Grunt和相关配件。我们于2021年11月终止了我们的直销平台销售。在终止我们的直销平台销售之前，美国消费者为360个Grunts（扣除取消）和五个Runt以及代表总定金的配件和运费支付了总计220万美元的保证金。这些订单可以被消费者取消，直到交付车辆并且经过14天的接受期之后，因此这些保证金被记录为预收收入。截至2022年6月30日，我们已完成了通过我们的直销平台出售的所有Grunts的发货。由于Runt开发时间的推迟，我们退还了所有Runt的保证金。

从2021年11月开始，我们开始与动力车辆经销商商谈经销协议，以展示和销售我们的车辆和配件。现在客户可以直接从当地经销商购买我们的车辆和配件，某些经销商还提供保修和维修服务。截至2023年9月30日，我们拥有133家营业中的经销商。经销商可以订购我们的任何可用产品，前提是他们的应收账款处于当前状态，并且在其已建立的信贷限制范围内。我们向经销商提供长达90天的支付期限来购买我们车辆的较大数量。我们与第三方融资公司达成了应收账款保理的协议，以便公司有能力为运营资本筹集现金。我们已与第三方融资公司签订协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户不履行与第三方的融资协议，公司和经销商将没有任何追索权。

截至2023年9月30日，我们已与6家拉丁美洲进口商和一家加勒比地区进口商签订协议，统称为LATAM进口商，向其分配的国家/市场出售我们的车辆和配件。2022年6月，我们与Torrot Electric Europa S.A.签订了独家分销协议，用于在拉丁美洲分销他们的青少年电动摩托车。如下讨论，Torrot协议被2022年12月的协议所取代，以销售Volcon合作的Torrot青少年摩托车。我们使用我们的LATAM进口商在拉丁美洲销售Volcon合作的Torrot青少年摩托车。

2022年10月，我们与Torrot签订了一项扩大协议，成为Torrot和Volcon合作品牌青少年电动摩托车在美国以及拉丁美洲的独家分销商。该协议取代了原Torrot协议，当所有Torrot品牌库存售罄后，我们将不再分销Torrot品牌摩托车。最后，2022年12月，我们与Torrot签订了一项扩大协议，成为Volcon合作品牌青少年电动摩托车在加拿大的独家分销商。2023年6月，我们以84000美元的金额写下了剩余的Torrot品牌库存。截至2023年9月27日，我们将Volcon合作的Torrot青少年摩托车的价值减记1622262美元，以将其成本降至估计的实现净值。

我们预计将扩大我们的全球销售，除了我们现有的LATAM进口商基础。我们预计将在2023年签订更多的LATAM进口商，并于2023年10月与一家进口商签订协议，在新西兰销售我们的车辆。2023年10月，公司决定暂停扩大加拿大的经销商网络，我们解除了加拿大区域性销售经理的聘用关系，未来可预见的时间也不再进行该方面的努力。我们预计以每个国家购买集装箱的方式向每个国家的个人进口商出口销售。每个进口商都将向当地经销商或直接向客户销售车辆和配件。当地经销商将为其国家的购买车辆提供保修和维修服务。

2022年7月，我们推出了我们的Volcon UTV车型之一——Stag，最初预计在2023年第四季度交付给客户，而后在2024年和2025年推出其他型号的Stag车型。由于第三方供应商一些部件的延迟，我们预计将于2023年11月开始向客户交付Stag。Stag由第三方制造并使用由通用电气提供的电器单元，包括电池、驱动单元和控制模块。自2022年6月以来，我们已接受非约束性的预生产订单，该订单在交付之前可以取消。我们还计划推出一款更高性能、更长续航里程的UTV（待命名），但该车辆的开发尚未开始，其开发和发布时间尚未确定。

到2022年8月，我们在德克萨斯州Round Rock的租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将Grunt的制造外包给第三方制造商，这降低了Grunt的成本并改善了其盈利能力。我们还将2023年的Grunt EVO的制造外包给了同一家第三方制造商。2023年第一季度我们收到Grunt EVO的原型，并于2023年第三季度开始销售Grunt EVO。Grunt EVO具有带动带而不是链条传动以及更新的后悬架。

2022年9月，我们通过外包设计和开发一些车辆组件，裁减了产品开发和行政部门的人员。我们还聘请了首席营销官并雇用了额外的销售和营销员工并增加了营销活动，以进一步支持我们的品牌和产品。2023年9月，我们在几个部门裁减了人员以降低成本，并继续评估其他降低成本的机会。

我们于2022年9月开始接受E-Bike—— Brat的预订，向客户交付始于2022年第四季度。Brat由第三方制造。2023年1月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售Brat。从我们的网站订购Brat的客户可以将其运送到指定的目的地。

2022年11月，我们与第三方制造商达成了制造Runt LT的协议。我们在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，并计划于2024年第一季度开始销售。

我们收到的所有订单的拟定完成时间均假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们不能及时满足订单，则我们的客户可能会取消订单。

成为新兴成长型企业的意义

我们符合2012年《创业公司启动法》（“JOBS法”）中所使用的“新兴成长型公司”一词的要求，因此，我们可以利用某些豁免权，豁免各种上市公司报告要求，包括：

我们可以利用这些条款的优惠措施长达五年，或者当我们不再是新兴成长型公司时，提前解除。如果我们的年营收超过12.35亿美元，第三方资产持有者持有我公司超过7亿美元的市场价值，或在三年内发行非可转换债务超过10亿美元，我们将停止成为新兴成长型公司。我们可能选择利用JOBS法的某些，但不是全部可用福利。我们已经利用了一些减少报告要求的措施，因此，此处所包含的信息可能与您持有股票的其他上市公司所接收到的信息不同。此外，JOBS法还规定，新兴成长型公司可以延迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私人公司的时间。我们选择利用这项豁免，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司那样受到同一种类的新的或修订的会计准则的约束。

影响我们公司风险

在评估我们证券投资时，您应仔细阅读本招股说明文件，特别考虑在本招股说明文件的“风险因素”起止第8页中并入的因素以及年报表第10k页中并入本次招股说明文件的因素。

公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州Round Rock的3121 Eagles Nest Street, Suite 120。我们的电话号码是(512)400-4271，我们的网址是www.volcon.com。我们通过我们的网站免费提供与或向SEC提交的定期报告和其他信息。我们网站上的信息或可接近的信息不是本招股说明文件的一部分，亦不应并入本招股说明文件。

本次发行

本次发行后预计流通的普通股数基于2023年11月15日尚未发行时的6,819,278股普通股，考虑到公司于2023年10月13日完成的1股换5股的股票拆分，不包括以下股份：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权来购买额外的股票。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑下述风险以及在本招股说明书中所引用的文件中所描述的风险，包括在我们的年度报告10-K中所识别的“项目IA.风险因素”，该报告已被引用并纳入本招股说明书中，并可能不时被我们随后向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。如果这些风险中任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重的伤害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您投资的全部或部分损失。请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性声明的警示性说明”的部分。

与本次发行相关的风险

本次发行的普通股和预完全执行认股权证（可以行使为普通股）将会使我们的普通股数量增加七倍以上，从约6,819,278股增加到49,676,420股。如果本次发行的所有认股权证均被行使（假定A系列认股权证采用另一种无需现金行权的方法行使），我们的普通股数量还将增加6,000,000股。这些证券的销售可能会抑制我们普通股的市场价格并/或增加我们交易的波动性。

本招股说明书提供的普通股、预完全执行认股权证和认股权证数量庞大。根据本次发行的条款，通过在公共市场上出售大量我们的普通股（以及其他可转换为普通股的证券），可能会抑制普通股的市场价格并削弱我们通过出售其他股权证券筹集资金的能力。除了导致普通股市场价格下跌外，这些销售还可能极大地增加我们普通股交易所涉及波动的数量。此外，如果我们的普通股市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，从而可能导致我们承担巨大的成本，并分散我们管理层的时间和精力。我们无法预测可能出售的这些股票数量，也无法预测我们的证券未来销售会对我们的普通股市场价格产生何种影响。

您在本次发行中购买的每股普通股的账面价值将会立即大幅稀释。

由于本次发行的每股普通股（不考虑认股权证的价值）的公开发行价格远高于我们未偿还普通股的净账面价值每股普通股，因此您在本次发行中购买的普通股的账面净值将会立即且大幅稀释。购买我们的普通股的投资者将在每股1.369美元的公开发行价减去本招股说明书补充计划封面上规定的认股权证下的普通股总共出售后，承担0.51美元的立即稀释成本，扣除承销折扣和我们预计的发行费用。请参见本招股说明书第12页的“稀释”可了解如果您购买本次发行的普通股将面临的更详细的稀释情况描述。

此外，即使我们认为自己已经获得足够的资金来实现目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东或导致我们的普通股价格下跌。

我们的管理层将拥有从本次发行筹集的净收益中自由酌情支配的权利，您可能不同意我们如何使用这些收益，这些收益也可能无法获得成功的投资。

我们的管理层将拥有应用本次发行净收益的自由裁量权，我们的股东将无法作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被合理使用。由于将决定我们的净收益的因素数量和可变性，最终使用也可能与当前预期的使用大相径庭。如果我们的管理层不能有效地应用这些资金，可能会损害我们的业务。请参见本招股说明书第12页的“资金用途”部分，以了解我们拟议的从本次发行筹集的收益的使用说明。

我们不打算在可预见的未来支付股息。

我们从未支付过普通股的现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

特定未行使认股权证的执行价格和特定未行使的可转换应付债券的转换价格可能要求进一步调整。

如果我们将来（包括在本次发行中）以低于每股1.369美元的价格出售普通股，我们尚未行使的债券转换价格将会调整为该价格，如果我们以低于每股1.369美元的价格出售普通股，我们本间认股权方法行使8,554股普通股的认股权行使价格将调整为该价格，但不低于0.22美元的底价。债券和认股权证的持有人放弃了调整转换和行权价格的权利，该份发行权仅在本次发行中有效。如果将来有其他发行，不保证持有人会同意放弃该权利。

如果我们同意向于2022年8月和2023年5月发放的可转换债券发放额外权证激励，我们可能会降低投资者拥有的权证的行权价格，并向投资者发放新的权证以替换已行使的权证。

于2023年9月29日，我们与投资者签订了一项权证激励协议，并将某些权证的行权价格从2.50美元降低到1.75美元，以促使他们行使30,7001份权证。之后，我们于2023年10月4日向投资者发放了额外的30,7001份行权价格为2.50美元的权证。

于2023年10月13日，我们与投资者签订了一份引诱书信协议，将最多93万股权证的行权价格降低到以下两者的较低之一：（i）1.75美元；（ii）基于根据2023年10月13日完成的1比5股票分割的五天最低开盘价后（$1.369/股）根据2023年5月认购权证的条款进行调整的行权价格。降低最初证券的行权价格将在 2023年10月27日之前生效（“引诱期”）。投资者于2023年10月20日以1.369美元行使了10.5万份权证，引诱期内未有更多的权证行使。

为了筹集资金，在2023年10月29日，我们与投资者签订了一份引诱书信协议（“引诱改价函”）。根据引诱改价函，我们将权证的行权价格从每股1.369美元降低到每股0.01美元，涉及可转换为共计35万股普通股的权证。

如果我们将来完成类似的权证激励，我们的股东可能会遭受大量稀释。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的所有适用的持续上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌，这可能会对我们的普通股流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市。为了保持纳斯达克资本市场的上市，我们必须符合最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低要约价格和某些公司治理要求。我们无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。

2023年7月5日，我们收到了纳斯达克发来的通知，称我们不符合纳斯达克第5550(b)(2)号上市规则，该规则要求我们维持所上市证券的市场价值（MVLS）为3,500万美元。MVLS的计算方法是将我们的流通股乘以普通股的收盘价。2023年7月6日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们不符合纳斯达克的第5550(a)(2)号上市规则（“买盘价格规则”），因为我们的普通股最低买盘价连续低于1.00美元30个工作日。2023年10月30日，公司收到了纳斯达克的通知，表示公司已经符合5550(a)(2)号规则的要求，因为公司的普通股最低买盘价连续10个工作日高于1.00美元。

我们有直到2024年1月2日的时间来重新满足MVLS的要求。我们必须在在宽限期内的至少连续10个工作日内将MVLS收盘价保持在3,500万美元或以上，才能重新符合MVLS的要求。如果我们在规定的合规期内（包括纳斯达克可能给予的任何延期）未能符合要求，纳斯达克将通知我们的普通股将被摘牌。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌且无法在其他市场或交易所挂牌或上市，则只能在场外交易市场或成立的用于非上市证券的电子公告板上交易我们的普通股。在这种情况下，处理或获得我们的普通股的正确报价可能会更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的覆盖范围还可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在大型交易所上市，筹集额外的资本可能会很困难。

我们在2023年10月13日完成了拆股并股，旨在重新符合纳斯达克的上市规则，我们无法预测拆股并股对我们的普通股的市场价格会产生什么影响。

我们的董事会批准了一项1:5的普通股拆股，该拆股于2023年10月13日生效，旨在重新符合买盘价格规则的要求。我们无法预测拆股并股将对我们的普通股的市场价格产生什么影响，以及其他公司在类似情况下实施类似倒拆的记录也会有所不同。一些投资者可能会对倒拆持负面观点。即使倒数时出现市价的涨价效果，我们的业务绩效、财务结果、整体经济形势、市场对我们业务的评价和其他不能得到我们控制的不利因素可能会导致针对股份拆分后的普通股价格下降。

此外，即使倒数时出现市价的涨价效果，股份拆分后出现的每股市价可能不会与普通股在实施拆股之前的流通股相比例增加。因此，即使每股市价有所上升，拆股后我们普通股的总市值可能低于倒拆之前的总市值。此外，即使拆股后最初出现股价上涨，市价也可能不会保持在那个水平。

如果经过拆股后，普通股的市价下跌，相对而言的下跌百分比可能大于未拆股的情况下为了维持流动性的普通股市价的下跌百分比，因此，拆股后我们的普通股总市值可能低于拆股前的总市值。

如果我们实施了另一次倒拆股，某些以前发行的认股权证行使价格、本次发行的认股权证以及我们尚未偿还的可转换债务的转换价格可能需要进一步调整。具体地，在进行倒拆股时，如果在倒拆股完成后的连续五个交易日中我们的普通股成交的最低加权平均价格低于认股权证的行使价格或可转债的转换价格，那么这些行使价格和转换价格将相应降低至这个价格，此外还需满足22美分的地板价格。

在本次发行之前，我们的普通股价格为2023年11月15日的0.65美元。由于本次发行，我们预计我们的普通股价格将继续低于一美元并且可能在连续30天低于一美元，这样我们将无法满足纳斯达克的最低买盘价格要求1.00美元。如果股票价格在180天内未能连续10个工作日上涨至1.00美元，我们的股票将不符合最低买盘价格要求。为了尝试满足盘价要求，我们的董事会可能请求股东批准授权，实施普通股拆股。

我们发行的4,148,554股普通股购买认股权证和我们于2022年8月和2023年5月发行的债券转换价格可能会因我们实施倒拆股而受到调整。具体而言，在实施倒拆股后，如果我们普通股的最低成交量加权平均价在倒拆后的连续五个交易日中低于认股权证的行使价格或可转换债券的换股价格，则这些行使和换股价格将相应降低至该价格，此外还需满足0.22美元的地板价格。

本次发行的认股权证如果我们实施倒拆股后，倒拆完成前和后连续五个交易日中的普通股的最低成交量加权平均价低于认股权证发行时的行权价格，则行权价格将相应降低至该价格。

我们可能不会在获得认股权的股东行使认股权的情况下获得任何额外资金。

如果我们获得了认股权股东的批准，那么认股权可能通过另一种直接行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不需支付现金购买价格，而是将根据适用的认股权中所述的公式确定的我们的普通股净数量予以行使。因此，在行使认股权时，我们可能不会获得任何额外的资金。

在收购志愿书中已订合理条款和条件的认股权可能无法生效，除非我们能够获得股东的批准，否则这些权益的价值将被大大削弱。

根据纳斯达克的上市规则，认股权证中的替代免付现金行权选项和认股权B中的某些抗稀释条款只有在我们获得股东的批准时才会生效。虽然我们打算尽快寻求股东的批准，但我们无法保证股东将批准该项购买或通过直接行使认股权从我们处购买普通股。如果我们无法获得股东批准购买或行权，这些条款将不会生效，认股权也将大幅贬值。此外，我们在尝试获得股东批准时将会承担巨大成本，管理层还将分配大量时间和精力。

在购买本次发行认股权证的持有人行使认股权并获得我们的普通股之前，他们将无权作为股东行使某些权利，除非认股权证中另有规定。

除非认股权证中另有规定，在持有人行使认股权以获得普通股之前，持有人无权就涉及这些认股权证下相应我们普通股的事项享有股东的权利，持有人只有在行权后出现的与股票有关的事项方面才享有普通股股东的权利。

认股权是具有投机性质的证券。

此次发行的权证并未赋予持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。此次发行后，权证的市场价值是不确定的，不能保证权证的市场价值将等于或超过它们各自的公开发行价格，也不能保证普通股的市场价格将等于或超过权证的行权价格，因此，无法保证持有权证的持有人行使权证会盈利。

使用收益

我们预计本次发行的净收益将约为1610万美元（如果承销商完全行使超额配售权，则约为1860万美元），扣除我们支付的承销折扣和佣金、预计的发行费用以及本次发行中所售权证的现金行权所得款项（如有），不包括从本次发行中售出的权证的现金行权所得款项。

我们只有在权证被行使且权证持有人在行使权证时通过现金支付行权价格而未利用权证的无现金行权条款时，才会从权证行使中获得额外的收入。在Warrant股东的批准后，A系列权证（但不包括B系列权证）可以通过替代的无现金行权方式行使，这意味着持有人在行使权证时无需支付现金购买价格，而是根据适用的A系列权证中所列公式来确定我公司普通股的净数量。因此，我们可能不会从A系列权证的行使中获得任何额外的资金。

分红政策

我们从未宣布或支付任何现金股利，目前也没有打算在可预见的未来支付我们的普通股现金股利。我们预计保留未来的盈利（如有的话）以资助我们业务的发展和增长。我们是否决定未来支付普通股股利将由我们的董事会行使自由裁量权，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资金需求及任何合同限制等因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的利益会立即被稀释，稀释程度取决于我们的普通股单元的公开发行价格与本次发行后即刻调整的净有形账面价值每股普通股之间的差额。

我们截至2023年9月30日的净有形账面价值约为负2090万美元，每股约为$（3.27）美元。净有形账面价值是通过减去我们的总负债数从我们的总有形资产中确定的，每股净有形账面价值是通过将我们的净有形账面价值除以我们的普通股流通股数确定的。

在考虑：（i）2023年10月4日，以1.75美元/股的价格行使的认股权诱因协议下的认股权已发行307,001股普通股；（ii）2023年10月20日，以每股1.369美元的价格行使的105,000个认股权下的认股权已发行105,000股普通股；（iii）2023年10月19日，用于兑现限制股票单位的股票净额度为4,111股（税后扣除），（iv）预计出售中的普通股单位和预融资单位中包含的42,857,142股普通股股票（假设所有预融资认股权全部行使），按每股0.42美元的公开发行价格分配给我们的可调整净有形账面价值，在减去扣除的承销折扣和预计的发行费用后，截至2023年9月30日的可调整净有形账面价值约为负470万美元，每股约为$（0.09）美元。这对现有股东而言，每股获得约3.18美元的净有形账面价值增长，而对参与本次发行的新投资者而言，每股获得约0.51美元的股权稀释。下表说明了每股的股权稀释情况：

如果承销商全面行使其购买另外6,428,571个普通股和/或预融资单位的选择权，则我们在考虑本次发行后调整之后的可调整净有形账面价值为每股约为$(0.04)，这代表对现有股东而言每股约增加3.23美元净有形账面价值，而对参与本次发行的新股东而言，每股立即发生股权稀释，减少约0.46美元净有形账面价值。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日的6,403,166股普通股，但不包括以下股份（所有份额和每股份额均是经过2023年10月13日的1股换5股股票分拆调整后的）：

本次发行含所有权益单位的稀释情况,在未行使或者未转换现有期权和认股权时，假设所有权益售出，不包含现有期权和认股权的情况下，稀释每股资产。但是，行使价格或转换价格低于本次发行价格的期权和认股权会导致该权益对本次发行的削弱程度增加。此外，即使我们认为我们有足够的资金支持目前或未来的运营计划，我们也可能根据市场条件、我们的资本需求和战略考虑选择筹集额外的资本。如果我们通过售出股权或可转换债券证券等方式筹集资金，这些证券的发行可能会进一步削弱我们的股东。

承销。

我们将会与Aegis Capital corp.签订承销协议，该机构将担任固定收入的唯一保荐人。承销协议提供了针对一定数量单位的购买。下表是始终适用的购买数。

倘若在承销协议中，产品提供的单位被完全售出，除了涵盖此配售的过选权，保荐人已同意购入保荐书中的剩余权益。

保荐人可依据不同条件，向公众以保荐书中公开的价值出售权益单位。同时，保荐代表可能会向其他证券经纪商以附加折扣18.9美分/单位价格出售部分权益。当权益进行公开销售后，保荐代表有可能会变更权益的售卖价格和卖出条件。

我们已向保荐人授予超配选项，以按照与上述权益同样的条款和条件——仅用于覆盖超额销售——购买高达6,428,571股普通股及/或先行认购权股份，代表售出本次发行权益的总共15％，此外还可以购买2,250,000份甲类认股权证，代表售出本次发行的总共15％，或者购买2,250,000份乙类认股权证，代表售出本次发行的总共15％。

如果保荐人行使部分或全部超配选择项，它将按照保荐书中的公开销售价格购买涵盖在选择权益之内的权益单位，减少保荐手续费。保荐人已同意，在超配期权被行使时，购买上述表格中反映出来的额外股票，权益或单位。

下表提供了关于我们将支付给保荐人的折扣金额，排除开支（假设在发行中没有超额认购情况和认购人完全行使超配选择项的情况下，这些金额均会列出）。

Aegis或其关联公司已经或可能从我们及我们的附属机构中获得定制化收费和支出的投资银行业务和/或其他服务。 2023年9月，Aegis在一份公开发行中担任承销商，发行总价值140万股普通股，每股面值$0.00001，根据我们和Aegis签订的标准协议（即“ 9月承销协议”）的规定，包括停滞条款。发售于2023年9月18日结束，扣除承销折扣和佣金以及与发售有关的我们支付的预计费用后，我们获得了约54.7万美元的净收益。

2023年9月29日，我们与投资者签署了一份凭证诱因协议。 与此同时，我们将307,001张普通股认股权的行权价格降低到每股$ 1.75，投资者行使了这些认股权并向我们支付了$ 53.7250。 此外，我们提供了307,001份数认股证（“New Warrants”），以每股$ 2.50的价格认购我们的普通股。新认股证可以行使未注册的我们普通股，并于2027年8月24日到期。 2023年10月3日，我们与Aegis签署了豁免协议（“豁免”），根据该协议，Aegis同意就向GLV Ventures发行的新认股证豁免9月份承销协议中的停滞条款。此豁免仅限于向GLV Ventures发行新认股证的拟议事项。 Aegis不是凭证诱因协议的当事人，也不会因凭证诱因协议，新认股证的发行或豁免而获得任何报酬。

锁定协议

我们的董事和高管同意，在发行结束后的一百二十（120）天内，除非经过Aegis的事先书面同意且有一些限制之外，不直接或间接地（a）提供、出售或以其他方式转让或处置公司的普通股或任何可转换为公司普通股或可行权或可兑换成公司普通股的证券；或（b）向委员会提交任何与公司普通股或可转换为公司普通股或可行权或可兑换成公司普通股的证券有关的注册声明。

我们的董事和高管同意，在本次发行结束后的一百二十（120）天内，除了在某些限制条件下表明的有限例外情况下，不出售、处置或避险任何我们的普通股，

Aegis在其自行决定的情况下，可以随时完全或部分解除上述限制协议下的普通股和其他证券。在决定是否解除普通股和其他证券的限制协议时，Aegis将考虑其他因素，包括持有者请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的数量以及当时的市场情况。

公司停滞

在未经Aegis的事先书面同意的情况下，公司同意在发行结束后的一百八十（180）天内不（a）直接或间接地提供、出售或以其他方式转让或处置公司的普通股或任何可转换为公司普通股或可行权或可兑换成公司普通股的证券；或（b）向委员会提交任何与公司普通股或可转换为公司普通股或可行权或可兑换成公司普通股的证券有关的注册声明，但除以下情况外：（i）采用权益激励计划，修改现有权益激励计划，并根据任何权益激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格的注册声明；但限制加入锁定协议的方的销售，（ii）在收购或战略关系中发行股份，其中包括销售股份证券，包括但不限于与车辆制造商的协议中发行股票；但第（ii）所述的股份在上述适用期限到期之前不得在公开市场上出售。

最优先购买权

如果在本次发行结束之后的36个月内，我们或我们的任何子公司决定通过公开发行或私募或任何其他以股权、股权相关或债务证券融资为手段筹集资金，Aegis（或任何Aegis指定的关联公司）有权作为唯一的包销经纪人、承销商或配售代理人参与此类融资业务。

尾随融资

如果在本次发行结束之后的18个月内，Aegis在担任我们的投行顾问期间联系或介绍给我们筹资的基金进行任何公开或私人发行或其他融资或筹集资本的任何交易，Aegis将有权获得相应的报酬。

赔偿

我们同意对承销商进行担保，对某些责任进行赔偿，包括1933年证券法下的责任。

证券与交易委员会的规则可能会限制承销商在股票分销完成之前竞标或购买股份的能力。但是，承销商可以根据规则进行以下活动：

稳定交易-代表可能出价或购买股份，以锁定、固定或维持股份的价格，只要稳定出价不超过指定的最高值。

超额配售和交易协调交易-承销商可以在本次发行中出售比他们已经承诺购买的普通股更多的普通股。这种超配股份为承销商的做空头寸。这种做空头寸可能涉及“备妥合适股份”做空头寸或“裸卖空卖空”做空头寸。备妥合适股份做空头寸是在不超过承销商在本次发行中的超配购买权的情况下进行的。承销商可以通过行使其超配购买权或在公开市场上购买股份来平仓任何适当尺寸的备妥销售头寸。要确定如何平掉备妥合适股票的做空头寸，承销商将考虑流通市场股票的价格，以及通过超配购买权购买股票的价格。裸卖空卖空是超配购买权之外的做空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平掉任何裸卖空卖空头寸。担忧发售后市场会出现下行压力的情况下裸卖空卖空头寸更容易产生。

惩罚性投标-如果代表在稳定交易或财团报盘中购买股份，可以从发售团体成员手中收回销售特许权。

被动市场制造-股票的市场制造者是承销商，可以出价或购买股份，受限制，直到进行稳定出价的时间（如果有）。

类似于其他购买交易，承销商的购买用来盖销售季节裸卖空情况使我们的普通股的市场价格上升或保持不变，或防止或缓解我们的普通股的市场价格下跌。因此，公司普通股的价格可能会高于在公开市场上可能存在的价格。如果强施惩罚性投标，这可能会对股份的价格产生影响，如果它阻碍了股份的转售。

我们和承销商对上述交易可能对股份价格产生的影响不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方发生。如果开始了这些交易，它们可随时无需事先通知而中止。

初步招股书的电子交付：一份电子格式的初步招股书可能由参与本次发行的一个或多个承销商交付给潜在投资者。电子格式的初步招股书补充说明将与纸质版本的初步招股书完全相同。除了电子招股书补充说明，任何承销商网站上的信息以及任何其他承销商维护的网站上包含的信息均不是本招股说明书、附属招股书或本招股说明书构成的注册声明的一部分。

保荐人及其关联公司曾经以及将来可能为我们及我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，以常规的业务为我们收取惯例费用和佣金。此外，保荐人及其关联公司可能会时常为其自身或客户的账户进行交易，并代表其自身或其客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头头寸或空头头寸，且可能会在未来继续这样做。Aegis可能随时有条件或无条件地全部或部分释放或授权我们释放，上述交易锁定协议所述的普通股和其他证券。

股票资本的描述

以下摘要是我们证券的实质条款描述，不是完整的。您还应参阅Volcon，Inc.的修正和重述公司章程和修正和重述的章程，其作为本招股说明书的附件包含，并参考特拉华州一般公司法（DGCL）的适用规定。

授权资本股票

我们的修正和重述公司章程授权我们发行2.55亿股股票，包括2.5亿股普通股，面值0.00001美元/股和500万股优先股，面值0.00001美元/股。

普通股票

我们的普通股股份具有以下权利、优先权和特权：

投票

每个普通股持有人在所有提交给股东投票的问题上都有一票。出席会议的股东表决任何决议将在出席人数占有表决权的股份中获得多数投票，不需要累积表决权，除了在董事选举的情况下，该选举将由得票数最多者决定。

股息

在董事会事先宣布的合法可用款项情况下，普通股股东有权获得股息，以普通股持有人的权利为限，优先权股股东，如果有，优先权股股东已获得其全额的清算偏好权。决定是否向我们的普通股股东派发股息将由我们的董事会自主决定。董事会可能决定或不决定在将来宣布股息。董事会宣布派息的决定将取决于我们的收益状况和财务状况、任何合同限制、适用法律和SEC规定的限制以及董事会认为的其他相关因素。

清算权

在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，普通股持有人将有权按所持股份比例瓜分可以分配的任何资产，其中我们已全额支付或提供所有债务款项，并且如果任何类股票的全部已发行股份有优先权，普通股股东按比例分配权益股份后，已经全额获得清算偏好权。

其他

我们已发行和流通的普通股股份已缴纳全额并且不受评估。普通股股东无权优先认购权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不受任何赎回或沉淀基金条款的制约。

优先股

我们有权发行最多500万股优先股。我们的修正和重述公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股份，确定其名称和权力、优先权、相对、参与、选择或其他特殊权利以及资格、限制和限制，包括红利权、转换或兑换权、表决权（每股票的票数），赎回权和条件、清算偏好权、沉淀基金规定和构成系列的股票数量。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，从而使第三方收购或阻挠第三方尝试收购我们的大部分已流通股票的行为更加困难。

权证

承销商认股权证

与我们于2021年10月8日完成的首次公开发行有关，我们签订了承销协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行承销商认股权证（Underwriter Warrant），认购最多32,519股公司普通股，行权价为34.40美元。

与我们于2022年2月1日完成的公开发行有关，我们签订了承销协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行承销商认股权证（Underwriter Warrant），认购最多66,667股公司普通股，行权价为18.75美元。

与我们于2023年9月18日完成的公开发行有关，我们签订了承销协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行承销商认股权证（Underwriter Warrant），认购最多56,000股公司普通股，行权价为3.125美元。

认购代理商认股权证

与我们于2021年5月完成的B系列优先股发行有关，我们签订了认购代理商协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行认购代理商认股权证（Placement Agent Warrant），认购最多1,875股公司普通股，行权价为19.00美元。

我们于2022年8月22日签署了认购代理商协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行认购代理商认股权证（Placement Agent Warrant），认购最多120,773股公司普通股，行权价为17.813美元。

关于新认股权证和交易所认股权证的详细描述，请参阅我们于2023年11月2日向SEC提交的10-Q/A。

可转换债券

关于新票据和交易所票据的详细描述，请参阅我们于2023年11月2日向SEC提交的10-Q/A。

公司章程和公司规则规定

我们的修正和重述公司章程和章程包括许多防御收购条款，可能会鼓励考虑无过问接收要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意. 根据我们修正和重申的公司章程和章程，任何股东必须在股东的年度或特别股东大会上召开并且不能通过股东的任何书面同意来实施的行动必须在此类股东大会上实施，任何书面同意。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股. 我们修正和重申的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们董事会设立权利并且不需要股东批准就可以发行实质性金额的优先股，这可能会延误或阻止我们的控制权变更。详见上文“优先股”一部分。

特拉华收购条例

根据DGCL第203章，除特定例外情况外，特定股东三年内不能与特定股东在进行任何“企业并购”（如下定义），除非：（1）在该股东成为有权益的股东之前，公司的董事会批准了企业并购或者导致该股东成为有权益的股东的交易；（2）在导致该股东成为有权益的股东的交易完成后，该有权益股东拥有出现时公司流通股票的85％的表决权，而排除为了确定不会在投标或更换要约中提交占据此计划范围的股份（x）的董事兼任职员（y）的雇员股票计划；或（3）在或之后的时间内，企业并购得到董事会批准，并在年度或特别股东大会上通过投票而不是书面同意进行授权，表决票不少于未受关注股东所持有的投票权中的66²⁄₃% 除特定股东所持股份外，未受注意股东所持股票的66%股票的肯定表决。

DGCL第203部分通常定义“企业并购”包括：（1）公司与相关股东的兼并或合并；（2）公司在涉及重要公司的10％或更多资产的出售，转让，质押或其他处置中涉及相关股东的情况除特定情况外； （3）涉及公司的任何交易，其结果是公司向有关股东发放或转让任何公司股票，除非特定情况例外；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东持有公司任何类别或系列股票的比例份额；或（5）有关股东享受公司通过或经由提供的任何贷款，预付款，保证，质押或其他财务利益。总的来说，第203章定义了“有权益股东”即任何实体或个人，其能够受益于公司已发行的流通股票的15％或更多，并且任何关联或受控于该实体或个人的实体或个人。

有关高管和董事的责任限制和赔偿

我们的修正和重申的公司章程和章程限制了我们的官员和董事的责任，并规定我们将尽最大努力为我们的官员和董事进行赔偿，符合DGCL的规定。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“VLCN”。

转让代理

我们的普通股的过户代理是Computershare。

我们所提供证券的描述

下面对本次发行的预购认股权、A类认股权和B类认股权的某些条款进行了总结说明。普通股的重要条款和规定在“股权描述”下述部分中。本摘要并不完整，其全部内容均受到有关准前透露书所附的S-1表格的条款限制。

我们提供了（i）共3,326,042个普通单位，每个单位包括一股普通股、0.35股A类认股权和0.35股B类认股权，以及（ii）39,531,100份预融资单位，其中包括一份预付认股权，用于购买我们的一股普通股、0.35股A类认股权和0.35股B类认股权。每股普通股和/或每个单位中包含的认股权将在发行后立即被分开发行。这些单位不会发行或进行认证。我们还是注册上市了普通单位中包含的普通股份，以及预金方式认购的股份以及本次发行的股份随时可以行权。

认股权股东批准。根据纳斯达克上市规则，A类认股权中叙述的选择套现行权方式以及B类认股权中的某些防抖动条款将不会生效，除非我们获得股东的批准。虽然我们打算尽快寻求股东批准，但不能保证认股权股东批准能够获得。如果我们无法获得认股权股东批准，上述条款将不会生效，认股权将会大幅缩水。此外，我们将会在试图获得认股权股东的批准时支付巨额费用，并且公司管理人员将会花费大量的时间和注意力。

根据纳斯达克规则，上市公司禁止在DGCL第203章下（如下定义）与任何感兴趣的股东进行“企业并购”，除非经过一定条件的批准。此外，我们还处理了有关事项

我们所提供的A类认股权简述说明

我们所提供的A类认股权简述说明

持续时间和行权价格。

此处提供的每个A系列认股选择权的初始行权价格为0.55美元/股。 A系列认股权立即行权，在原发行日期五周年纪念日到期。

在股票分红、股份拆分、公司重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权价格和可行权股数将适当调整。 A系列认股权将以实物形式发行。

可行权性.

持有人可以选择全部或部分行使A系列认股权，方法是提交经过充分执行的行使通知，同时全额支付所行使的普通股股份数量的费用（除了无现金行使，如下所述）。持有人（连同其关联方）在行使任何A系列认股权的部分时，不得拥有超过已行使后所有普通股的4.99％（或持有人的选择，9.99％）的所有已发行股份。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可以降低或增加持有人的受益所有权限制，其不得超过已生效后的已发行普通股的9.99％，如按照A系列认股权条款确定的百分比所有权，但任何有利于所有权限制的增加都将在通知我们后61天后生效。在本次发行中的购买者也可以选择在A系列认股权的初始行权限制设置为我们的已发行普通股的9.99％之后，不发行分数股份。在行使A系列认股权时不发行分数股份。相反，我们将支付持有人现金金额，该金额等于分数金额乘以行权价格，或者将其舍入到下一个整数。

股票组合事件调整。

在获得认股股东批准后，如果在发行日期之后任何时候出现任何股票分割、股票股利、股票组合、资本重组或其他类似交易涉及我们的普通股，并且在该事件之前的连续五个交易日中的最低日成交量加权平均价格和该事件之后的五个连续交易日的最低日成交量加权平均价格小于现行的行权价格，则行权价格将降至该期间的最低日成交量加权平均价格，可行权股票数将增加，以考虑行权价格的下降，使得在发行日之后，可行权的股票数量的总行权价格等于发行日的总行权价格。此类调整只能进行一次。

无现金行权.

如果在持有人行使A系列认股权时，根据《证券法》注册发行A系列认股权所涉及的普通股股份的登记声明尚未生效或不可用，并且该登记声明的豁免在可获得，则作为替代，持有人可以选择根据A系列认股权中所规定的公式确定的净普通股股数，代替按照行使价格支付给我们的现金。

在或在认股股东批准之后，A系列认股权的持有人也可以提供通知，并选择“另一种无现金行使”方式，根据该方式，他们将获得股票数量的总和，相当于（x）按现金行使A系列认股权的普通股股票总数，乘上（y）3.0。

可转让性.

在适用法律的范围内，持有人可以选择转让A系列认股权。

交易所上市.

目前没有证券交易所或国家认可的交易系统提供A系列认股权的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出A系列认股权。

股东的权利.

除A系列认股权条款另有规定或根据该持有人拥有我们普通股的权益之外，A系列认股权的持有人没有我们普通股的持有人权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使其A系列认股权。

基本交易.

在基本交易发生时，如A系列认股权所述并通常包括任何重组、资本重组或股份重新分类、出售、转移或处置我们所有或实质性全部财产或资产、我们合并或与另一人合并、收购我们超过50％的已发行普通股的任何人或组成一群人或支配超过50％的已发行的普通股的表决权的任何人或组，A系列认股权的持有人在行使A系列认股权时有权获得证券、现金或其他财产的种类和数量，假设当前基本交易之前立即行使A系列认股权的持有人。此外，如A系列认股权中更全面地描述，对于某些基本交易，A系列认股权的持有人有权获得相当于交易完成日期时A系列认股权的Black Scholes价值的考虑。

B系列认股权

我们提供的B系列认股权的以下描述是一个摘要，并受到该招股说明书的附件的B系列认股权条款的规定的完全限制。

期限和行使价格.

此处提供的每个B系列认股选择权的初始行权价格为0.84美元/股。 B系列认股权将立即行使，并在原发行日期五周年纪念日到期。

在获得认股股东批准的前提条件下，并且根据B系列认股权中概述的一些豁免，对于该认股权的生命周期，如果公司以低于现行行权价格的有效股票价格出售、进入出售协议或授予任何购买或出售、进入出售协议或授予重新定价或以其他方式处置或发行任何普通股或可转换证券，则称为发生了稀释发行，该认股权的行权价格将降低至从稀释发行后连续五个交易日中的最低日均成交量加权平均价格开始的期间内的最低日均成交量加权平均价格，可行权股票数将成比例地进行调整，以使该认股权的总行权价格保持不变。

在获得认股股东批准的前提条件下，对于B系列认股权的生命周期，我们可以自愿降低B系列认股权的行权价格。

在股票分红、股份拆分、公司重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权价格和可行权股数将适当调整。 B系列认股权将以实物形式发行。

股票组合事件调整。

在收到认股证股东批准的情况下，如果在发行日期之日起或之后的任何时候发生任何股票拆分、送股、合并股份、资本重组或其他类似交易涉及到我们的普通股，并且该事件之前的连续五个交易日中每日成交量加权平均价最低价和该事件之后的连续五个交易日中每日成交量加权平均价最低价小于当时有效的行权价格，则行权价格将调整为此期间成交量加权平均价最低价格，可发行认股权证的股份数量将增加，使其支付的行权价格合计，考虑到行权价格的降低后，应等于发行日期的合计行权价格。此类调整仅可进行一次。

可行权性.

假设获得认股证股东的批准，持有人可以选择全部或部分行使 B系列认股权证，通过交付经过认真执行的行使通知书全额支付行使费用来购买认股权证行使时购买的普通股股数（除非采用无现金行权，如下所讨论）。持有人（以及其关联方）不得行使 B系列认股权证的任何部分，以致持有人可能在行使后拥有超过公司流通股数的 4.99％（或持有人的选择，9.99％）时拥有。但是，持有人可以通过通知我们，减少或增加持有人的有益所有权限制，其中的益处为不超过行使后的普通股流通股数的 9.99％，具体计算方式按照 B系列认股权证条款确定。该有益所有权限制的任何增加将在通知我们 61天后生效。在发行 B系列认股权证之前，本次发行者也可以选择将初始行权限制设置为我们的流通普通股的 9.99％。不会在 B系列认股权证行使中发行碎股。我们将代替碎股发行股份，支付金额等于碎股数乘以行权价格或向上取整到下一个整股数。

无现金行权.

如果一个持有人行使其系列 B认股权证的时间，根据证券法规下发行的普通股登记声明当前无效或不可用，并且注册证券法例的豁免不可用，以用于发行此类股份，则在偿还行使总金额时协商的现金付款将与所述行使金额一样，作为对数列 B认股权证行使的替代，持有人可以选择按照系列 B认股权证设置的公式确定数量的净普通股数。

可转让性.

根据适用法律，持有人可以选择转让系列 B认股权证，该系列 B认股权证将与适当的转让工具一起向我们投降。

交易所上市.

在证券交易所或国家认可的交易系统上，没有在系列 B认股权证中可用于交易的市场。我们不打算在证券交易所或国家认可的交易系统上列出系列 B认股权证。

股东的权利.

除非系列 B认股权证的条款或由于持有我们的普通股权益，系列 B认股权证持有人直到获得认股证股东批准并行使其 B系列认股权证后，才拥有我们的普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易.

在基本交易事件发生时，如系列 B认股权证中所述，通常包括我们的普通股股份重组、资本重组或股份重分类、销售、转让或其他处置我们的大部分或全部资产中，我们与其他人进行的合并或合并事宜，我们获得的普通股股数超过 50％或任何人或团体成为我们的的普通样板股权，持有人在行使系列 B认股权证时有权按照等效比率行使系列 B认股权证，获取应在基本交易时间之前行使系列 B认股权证的证券、现金或其他物业的数量和金额。另外，如系列 B认股权证中更详细地描述，在发生一些基础交易事件时，系列 B认股权证的持有人有权获取相当于该交易完成日期系列 B认股权证的 Black Scholes 价值的补偿。

预先融资认股权证

我们提供的预先融资认股权证的以下描述是摘要，并在其整体上合格于预先融资认股权证条款的参考，其表单作为本登记声明的附件。

持续时间和行使价格。

每个预先融资认股权证可行使一股我们的普通股，行使价格为每股 0.00001美元，在预先融资认股权证有效期内的任何时间。预先融资认股权证没有到期日。预先融资认股权证的持有人在行使之前不被视为我们潜在的普通股股东。

预先融资认股权证的行权价格和可行使的普通股股数将受到适当调整，以反映其他类似于我们的普通股的股本重组、送转股、拆分股、组合股、分类、重组或影响我们普通股的类似事件。

术语“预先融资”是指本次发行中股票的购买价格几乎包括了预先融资认股权证下的全部行使费用，除以名义剩余行权价格为 0.00001美元外。预先融资认股权证的目的是为了让可能对完成后拥有我们流通的普通股的所有权利有限制的投资者，通过在我们已发行的普通股中获得预先融资认股权证，并在以后以名义价格行使其购买股票的选择来投资我们，从而获得了超过 4.99％（或 9.99％，持有人的选择）的所有权而不会触发其所有权限制。

可行权性.

预先融资认股权证可以根据持有人的选择，在全部或部分行使时通过交付经过认真执行的行使通知书全额支付行使费用（在讨论无现金行使的情况下除外）。持有人（以及其关联方）不得行使预先融资认股权证的任何部分，以致持有人可能在行使后拥有超过公司流通股数的 4.99％（或持有人的选择，9.99％）的所有权。但是，持有人可以通过通知我们，减少或增加持有人的有益所有权限制，其中的益处为不超过行使后的普通股流通股数的 9.99％，具体计算方式按照预先融资认股权证条款确定。该有益所有权限制的任何增加将在通知我们 61天后生效。在发行预先融资认股权证之前，本次发行者也可以选择将初始行权限制设置为我们的流通普通股的 9.99％。不会在预先融资认股权证行使中发行碎股。我们将代替碎股发行股份，支付金额等于碎股数乘以行权价格或向上取整到下一个整股数。

无现金行权.

如果持有人在行使其预先融资认股权证时，注册声明在证券法下注册所述普通股的发行尚未生效或不可用，并且注册证券法的豁免在发行此类股份时不可用，则持有人可以选择按照预先融资认股权证提供的公式确定数量的净普通股数来取代在行使时应支付的行使总金额的现金付款（全部或部分）。

可转让性.

根据适用法律，预先融资认股权证可以根据持有人的选择转让，该预先融资认股权证将与适当的转让工具一起向我们投降。

交易所上市.

在证券交易所或国家认可的交易系统上，没有在预先融资认股权证中可用于交易的市场。我们不打算在证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先融资认股权证。

股东的权利.

除非在预先融资认股权证中另有规定，或者由于持有我们的普通股的权益，预先融资认股权证持有人在行使预先融资认股权证之前不具有我们的普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易.

在基本交易发生时，如在基本预付款权证中所述并且普遍包括我们普通股股票的任何重组、资金重组或重新分类、出售、转让或其他处置我们所有或实质上所有的财产或资产，我们与或合并到另一个人中，收购我们超过50%的已发行普通股股份或任何人或组成一群超过50%表决权的股份，持有预付款权证的持有人将在行使预付款权证时有权获得由于在基本交易前立即行使预付款权证而持有人将获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。此外，如在基本预付款权证中更全面地描述的，在某些基本交易发生时，预付款权证持有人将有权获得与交易完成的日期上预付款权证的Black Scholes价值相等的对价。

法律事项。

本次发行的证券的有效性将由ArentFox Schiff LLP, Washington, DC为我们进行审查。Kaufman & Canoles, P.C., Richmond, Virginia将作为承销商在本次发行中的法律顾问。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所并入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及年度报告，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行审计，并得到该公司的审计与会计专家的授权。

更多信息的获取途径。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据《证券法》提交的S-1表格的注册声明，该招股说明书是该注册声明的一部分，不包含在该招股说明书和展示品中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其展示品。本招股说明书对我们任何合同或其他文件的引用未必完整，您应参阅附在注册声明中的展示品，以获得实际合同或文件的副本。您可以在位于华盛顿特区西北地区100 F Street, NE的SEC公开参考室阅读和复印我们提交的任何文件。请拨打1-800-SEC-0330联系SEC以获取有关公共参考室的进一步信息。SEC的文件也可在其网站上提供给公众，www.sec.gov.

我们受交易所法规和信息要求的监管，因此向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。我们预计将尽快通过我们的网站免费提供我们提交给SEC的定期报告和其他信息，链接是https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings。此外，这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上面提到的SEC公开参考室和网站上进行检查和复印。我们网站或任何其他网站的信息不被并入本招股说明书中，并且不构成本招股说明书的一部分。SEC允许我们通过引用我们向其提交的信息来合并信息，这意味着我们正在通过将您引用到其他文件中披露重要信息。我们已合并引用文献中的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新和替代该信息。我们合并引用以下文件和根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节和通告的任何未来内容都不包括该规定项下信息的文件，注册声明完成所有的发行（只要有一项）：2018年12月31日的年度报告（将作为2021年3月7日提交给SEC的10-K表格，因由于形式10-K/A原因而于2021年3月14日进行了修改）。我们于2023年5月8日提交的季度报告（10-Q/A），2023年8月11日提交的表格10-Q和2023年11月2日提交的表格10-Q/A。我们在2023年4月3日提交的定期权利表格（14A）。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们引用我们向其提交的文件以合并信息，这意味着我们通过将您引用到其他文件中披露重要信息向您披露了重要信息。我们考虑到披露重要信息，我们合并引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，请确保您阅读此类文档。后续我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们合并引用下列文件和由于目的而提交的任何其他修订或报告，即更新此类描述。任何口头或书面请求到Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest Street，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席财务官，(512)400-4271；greg@volcon.com，将向接收到本次发行说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供不收费的这些文件或报告的一份或全部副本。

这些报告包含重要的关于我们、我们的财务状况和业绩的信息。

自本招股说明书所包含的注册声明初始提交于SEC之日起，所有根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条款（在任何当前表格8-K上根据2.02或7.01项所提供的信息除外）提交的未来文件（包括所有在提交本注册声明的日期后、在注册声明生效之前，我们可能向SEC提交的这些文件，并且直至注册声明下所有发行全部终止）均视为通过引用并纳入本招股说明书中，并自其文件提交之日起成为本说明书的一部分。此类文件中包含的任何陈述或在此类文件中（或被视为在此类文件中）包含的陈述均应视为修改或取代为此招股说明书的目的而包含在此类文件中的陈述。任何经修改或取代的此类修改或取代声明若未经修改或取代，就不应视为构成本招股说明书的一部分。

我们将向每个人提供，包括任何受益人，传送了说明书的人以书面或口头形式请求时，已包括在注册声明中但未随说明书传送的所有报告或文件的副本，无需收取任何费用，写信或打电话给Volcon, Inc.，3121 Eagles Nest街，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席财务官，（512）400-4271；greg@volcon.com.

由3,326,042股普通股、A类认股权证和B类认股权证组合的普通单位和由预付款权证、A类认股权证和B类认股权证组成的39,531,100预付款单位(以及支持预付款权证的39,531,100股普通股)。

最多45,000,000股支持A类认股权证的普通股

最多45,000,000股支持A类认股权证的普通股

在B系列认股权下进行的最多1500万股普通股股票

Volcon股份有限公司。

招股说明书

唯一的簿记经理

Aegis Capital Corp.

2023年11月16日