S宝洁环球公司附例

第一条

股东

1.股东会议应每年举行一次，由董事会在董事会决议指定的日期指定的地点举行，以选举董事和处理可能适当地提交会议的其他事务。

2.年度会议的地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天以邮寄或电子传输的方式发给每一股东。如已邮寄，有关通知的副本(预付邮资)应寄往每位股东在本公司账簿上所示的地址，或如股东已向本公司秘书提交要求将通知寄往其他地址，则通知应寄往该其他地址。如以电子方式传送，该通知应发送至股东向本公司秘书提供的电子邮件地址或股东授权或指示的其他指示。会议通知不需要发给在会议之前或之后提交放弃通知的任何股东。放弃通知可以是书面的，也可以是电子的。股东亲自或委派代表出席会议，而在会议结束前未就该会议没有发出通知而提出抗议，即构成该股东放弃有关会议的通知。

3.股东特别会议应在本公司的主要执行办公室或董事会决议指定的其他地点举行，并且只能按照公司注册证书第VIII条D节的规定召开。应一名或多名股东的要求召开的特别会议(“股东要求的特别会议”)应由董事会主席或公司秘书在符合本条款第一节第四款的所有要求的情况下召开。

4.为使股东要求召开特别会议，召开特别会议的请求必须由公司记录在案的股东(或其正式授权的代理人)签署，该股东拥有(如公司注册证书第VIII条D节所界定的)必要的百分比(如

(公司注册证书第VIII条D节)，并必须以挂号邮递方式送交本公司主要执行办事处的本公司秘书，并要求回执(该等签署并送交的要求，即“特别会议要求”)。特别会议请求应(I)列明签署该请求(或代表其签署该请求)的每一位公司股东的姓名或名称和地址，以及代表其提出该请求的实益所有人(如公司注册证书第VIII条D节所界定的)(如有)的名称和地址；(Ii)述明该特别会议的具体目的、拟在该特别会议上采取行动的事项、在该特别会议上处理该等事务的理由，将在特别会议上审议的任何提案或事务的文本(包括拟审议的任何决议的文本，如果该等事务包括修订本附例的提案，则为拟议修正案的措辞)，以及第II条第2节所要求的信息，如该等事务将提交年度会议，(3)载有签署特别会议请求的每一上述股东(或正式授权的代理人)的签字日期，(4)提供签署特别会议请求的每一股东的陈述，并提供文件证据，(A)股东是股东特别会议请求中归属于该股东的公司股票数量的记录持有人，并且该股东打算亲自或委托代表出席股东请求的特别会议，以及(B)股东代表其提出该特别会议请求的实益所有人(S)(如果有)实益拥有股东特别会议请求中归属于该实益拥有人(S)的公司股票数量，以及(V)提出请求的股东和实益拥有人(如果有)的确认，代表其提出特别会议要求的股东如在递交该特别会议要求之日至适用股东要求召开特别会议之日之间的任何时间内，并不拥有至少所需的百分比，则该特别会议要求应被视为撤销(及任何为回应而安排的会议可能会被取消)。任何提出要求的股东可随时向本公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销通知，以撤销其对特别会议要求的参与。此外，提出要求的股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人(如有)应迅速提供本公司合理要求的任何其他资料。

任何特别会议应在董事会按照本附例和《纽约商业公司法》确定的日期和时间举行；但如股东要求召开特别会议，除非本协议另有规定，或除非为使本公司能够提交经修订的1934年《证券交易法》及根据该等法案颁布的规则及规例(如适用)附表14A所规定的资料，否则股东要求召开特别会议的日期不得超过确定适用特别事项的有效性后九十(90)天。

按照公司注册证书第八条D节规定的方式提出会议请求。

在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于本公司关于该股东要求召开的特别会议的通知中所述的目的(S)；但本章程并不禁止董事会在任何股东要求召开的特别会议上向股东提交其他事项。如递交特别会议要求的股东均无出席或派合资格代表出席股东要求召开的特别会议，以陈述特别会议要求所指定的事项以供考虑，则本公司无须在该会议上提出该等事项以供表决。

除法律另有规定外，就股东要求召开的特别会议而言，大会主席有权及有责任(I)决定一项提名或任何拟于会议前提出的事务(视属何情况而定)是否已根据本第4节所载程序作出或提出，及(Ii)如任何建议的提名或事务并非按照本第4条作出或提出，或根据适用法律，须提交股东的所述事务并非股东诉讼的适当标的，则大会主席有权及责任(I)宣布不理会该提名或不得处理该建议的事务。

此外，如果(1)董事会在递交适用的股东特别会议要求后九十(90)天内召集或召集召开股东周年会议或特别会议，而该年度会议或特别会议的事务包括(在会议前适当提出的任何其他事项)与该特别会议要求所指定的业务相同或实质上相似的事项(“类似业务”)，则不得举行股东特别会议。(2)股东在递交适用的股东特别大会要求前120天内召开股东周年大会或特别会议，而该股东周年大会或特别大会所处理的事项包括(除其他事项外)与该股东特别大会要求所指明的事项类似的事项，(3)本公司在上一届股东周年大会日期一周年前九十(90)天至下一届股东周年大会日期之前九十(90)天内收到股东特别会议要求，(4)根据适用法律，提交股东请求的特别会议所述事务不是股东诉讼的适当主题；(5)特别会议请求的提出方式违反了《交易法》或其他适用法律下的第14A条规定；或(6)特别会议请求不符合第一条第4款的所有要求。就本第四款而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事的事务而言，提名、选举或罢免董事应被视为类似的业务。改变董事会的规模，填补空缺和/或新设立的职位

因授权董事人数的增加而产生的董事职位。董事会应本着善意确定本款规定的要求是否已得到满足。

5.除法规另有明确规定外，每次特别会议的通知应在会议召开前不少于三十(30)天或不超过六十(60)天以邮寄或电子传输的方式发给每位股东，通知须说明会议的地点、日期、时间、目的，并表明通知是由召集会议的一人或多於一人或按其指示发出的。如已邮寄，有关通知的副本(预付邮资)应寄往每位股东在本公司账簿上所示的地址，或如股东已向本公司秘书提交要求将通知寄往其他地址，则通知应寄往该其他地址。如以电子方式传送，该通知应发送至股东向本公司秘书提供的电子邮件地址或股东授权或指示的其他指示。会议通知不需要发给在会议之前或之后提交放弃通知的任何股东。放弃通知可以是书面的，也可以是电子的。股东亲自或委派代表出席会议，而在会议结束前未就该会议没有发出通知而提出抗议，即构成该股东放弃有关会议的通知。

如于任何股东大会上，法定人数未有亲身或委派代表出席，则大会主席或有权出席该会议或由受委代表出席或委派代表出席的股东的多数权益的股东可将会议延期，而无须通知股东，但在该会议上的公告除外，直至有法定人数出席或由代表出席。董事会或任何股东会议的主席可不时休会，不论出席该会议的股东人数是否达到法定人数。如果会议延期的时间和地点已在延期的会议上宣布，则无需发出延期会议的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出关于休会的通知。

7.任何先前安排的股东年度会议或特别会议，可经董事会决议延期，但须在会议日期前发出公告，并须符合本条第一条第四节的规定。

8.董事会主席应召集股东会议并署理董事会主席职务，如董事长缺席，则由董事主持会议；如董事长缺席，则由董事会指定的董事长担任主席。

9.公司秘书须在所有股东会议上署理秘书一职，如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理秘书一职。

10.在每一次股东会议上，每一位有权投票的股东均可亲自或委托代表投票。董事会可在股东大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天确定有权在股东大会上通知并在会上投票的股东，所有在当时作为有表决权股票记录持有人的人均无权在该会议上通知并在会上投票。

11.在举行每一次股东年度会议或特别会议之前，董事会应任命一名或多名选举检查人员，以便在该会议及其任何休会上履行章程所规定的职责。如没有委任审查员，或任何审查员没有出席或拒绝行事，则该空缺可由会议主席在会议上填补。参选董事的候选人不得被任命为督察。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓在会议上严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。

第二条

董事提名；股东大会上的业务陈述；董事的必需投票；董事的资格

1.股东可在年度股东大会上(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会的指示下，(C)由(I)在发出本条第二条规定的通知时和在年度会议时登记在册的任何股东，提名董事会成员和拟由股东审议的业务建议。

(Ii)有权在会议上表决，及(Iii)符合本条第II条所载程序(本条第II条第3节除外)，或(D)符合本条第II条第3节所载规定。

2.为使股东根据本条第二条第1款(C)项将提名或其他事项适当地提交年度会议，股东必须及时以书面通知秘书及

任何此类拟议的业务都必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不早于前一年年会一周年前第120天营业结束时、不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书，并由秘书收到；但如果年会日期超过30天

(30)股东须于周年大会日期前六十(60)日或之后六十(60)日，于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束前或本公司首次公布股东周年大会日期后10天营业时间结束前，向股东发出及时通知。在任何情况下，会议的延期或延期或其任何公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的形式，该股东向秘书发出的通知必须：(A)列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在本公司簿册上的该等股东及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)截至该通知的日期(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有的话)补充，不得迟于会议记录日期后十(10)天披露该记录日期的资料)，(A)由该股东及该实益拥有人(如有的话)实益拥有的本公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列股份的价值、任何具有本公司任何类别或系列股份的多头仓位的任何衍生工具或合成安排、或任何合约、衍生工具、旨在产生实质上与本公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的互换或其他交易或系列交易，包括由于该等合同、衍生工具、互换或其他交易或系列交易的价值是通过参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性来确定的，无论该文书、合同或权利是否应以本公司相关类别或系列股份的结算、通过交付现金或其他财产或其他方式进行，也不考虑记录在案的股东、受益所有人(如有)或任何联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人，可能已订立交易，以对冲或减轻由该股东、实益拥有人(如有)或任何联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的该等票据、合约或权利(“衍生工具”)的经济影响，以及任何其他直接或间接获利或分享因本公司股份价值增加或减少而产生的任何利润的机会。

(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东及任何该等实益拥有人有权投票表决任何类别

(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括由有关股东及任何有关实益拥有人直接或间接进行的任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是透过管理有关股东及任何有关实益拥有人就本公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少有关股东及任何有关实益拥有人对本公司任何类别或系列股份的投票权，以减轻损失、降低本公司任何类别或系列股份的经济风险，或增加或减少有关股东及任何有关实益拥有人就本公司任何类别或系列股份的投票权。或直接或间接提供机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份的价格或价值下降而产生的任何利润(“淡仓权益”)；(E)由该股东及任何该等实益拥有人实益拥有并与本公司相关股份分开或可分开的任何本公司股份股息权利；(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东及任何该等实益拥有人直接或间接为普通合伙人，或直接或间接，(G)该股东及任何该等实益拥有人基于本公司股份或衍生工具(如有)价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东及任何该等实益拥有人共住一户的成员所持有的任何该等权益；(H)该股东及任何该等实益拥有人在本公司任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，(I)该股东及任何该等实益拥有人在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)，及(J)该等股东与任何该等实益拥有人、其各自的联营公司或联营公司、以及任何其他人士(包括其姓名)之间就该股东提出的提名或其他业务而订立的所有协议、安排及谅解的描述；。(Iii)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料。这将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征求代理人的建议和/或根据《交易法》第14条在竞争性选举中选举董事的委托书有关。(Iv)有关该股东或任何该等实益拥有人是否有意或属于拟(X)向至少持有本公司已发行股本投票权百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等被提名人及/或(Y)以其他方式向股东征集代表以支持该建议或提名的陈述；及(V)该股东或实益拥有人拟亲自或委派代表出席会议，将该提名或其他事务提交大会的陈述；(B)如该通知关乎该贮存商拟将其董事的提名以外的任何业务呈交

载列(I)拟提交大会审议的事务的简要描述、拟在会议上审议的任何建议或事务的文本(包括拟考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则列明拟议修订的措辞)、在会议上进行该等事务的原因，以及该股东及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利益，及(Ii)本公司为决定该等拟议的事务是否适合股东采取行动而合理要求的任何其他资料；以及(C)就股东拟提名以董事身分参选或连任的每名人士(如有的话)列明(I)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件是根据《交易法》第14节及根据该法令颁布的规则及规例而须就有争议的选举中董事选举委托书的征集而作出的(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)及(Ii)所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议的描述，过去三(3)年的安排和谅解，以及该股东和实益所有人(如果有)及其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，一方面，与每一位提名的被提名人，及其各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，如果提名的股东和代表其进行提名的任何实益所有者(如果有)，或其任何联属公司或联营公司或与之一致行动的人，为该规则所指的“注册人”，而被提名人则为该注册人的董事或主管人员。此外，每名选举或改选为董事会成员的被提名人必须包括填写并签署的问卷、陈述和本条第二节第9节所要求的协议。本公司可要求任何被提名人提供本公司可能合理需要的其他信息，以确定该被提名人作为本公司独立董事的资格，或可能有助于合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性的重要信息。

3.(A)除本第3节条文另有规定外，如有关提名通知书(定义见下文)有明确要求，本公司应在任何年度股东大会(但不包括在任何股东特别会议上)的委托书中包括：(I)任何获提名参选的人士(“股东被提名人”)的姓名，亦应包括在本公司的委托书及投票表格内，由任何合资格股东(定义见下文)或由最多20名合资格股东组成的团体(如董事会或其指定人所决定，已(个别及集体))包括在内。在集团的情况下)满足所有适用条件，并遵守本节第3条规定的所有适用程序(此类合格股东或合格股东团体为“提名

股东“)；(Ii)根据证券交易委员会的规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的关于股东被提名人和提名股东的披露；(Iii)提名股东包括在提名通知中以支持股东被提名人当选为董事会成员的委托书中的任何陈述(但不限于第3(E)(Ii)条的规定)，条件是该陈述不超过500字；及(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括与股东提名有关的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本第3条提供的任何资料。本公司可征集反对任何股东提名人的陈述，并在委托书中包括其本身与任何股东提名人有关的陈述。

(B)(I)在股东周年大会的委托书中，本公司毋须在股东周年大会的委托书内加入超过本公司董事总人数20%的董事提名人数(按本条例第3条向下舍入至最接近的整数)，但无论如何不得少于两人(以两个数字中较大者为“最高人数”)。年度会议的最高人数应减去：(1)提名随后撤回的股东被提名人；(2)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东被提名人；(3)在前两次股东年度会议上被股东提名并在即将举行的年度股东大会上被董事会推荐连任的现任董事人数。在第三条第(四)项规定的最后期限之后，但在年度股东大会召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺的，董事会决定减少与此相关的董事会人数，以减少的在任董事人数计算最高人数。

(Ii)如任何股东周年大会的股东提名人数根据本第3条规定超过最高数目，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名股东提名人纳入委托书，直至达到最高数目为止，并按每名提名股东在其提名通知中披露为拥有的本公司普通股股份金额(由大至小)顺序排列，如在每名提名股东选择一名股东提名人后仍未达到最高数目，则重复上述程序。如果在第3(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回其提名，或股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前或之后，则

本公司(1)不须在其委托书或任何投票或委托书上包括股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提名的任何继任者或替代被提名人，及(2)本公司可以其他方式向其股东传达，包括但不限于修订或补充其委托书或投票或委托书形式，该股东被提名人将不会在委托书或任何投票或委托书上被列为股东被提名人，亦不会在股东周年大会上表决。

(C)(I)“合资格股东”是指(1)在本第3条第(C)(Ii)款规定的三年内连续持有本条款第3(C)(Ii)款规定的用于满足本条款第3款(C)(Ii)款规定的资格的公司普通股的记录和实益持有人，或(2)在第3(D)款所述的期限内向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人认为可以接受的形式连续持有该等股票三年的证据。

(Ii)合资格股东或由最多20名合资格股东组成的团体，只有在该人士或团体(合计)在提交提名通知前三年期间(包括提交提名通知之日)持续拥有至少最低数目(定义见下文所界定)(经任何股票分拆、股票反向分拆、股票股息或类似事件调整)的本公司普通股股份，并在股东周年大会日期前持续拥有至少最低数目的股份，才可根据本条第3条提交提名。以下股东应被视为一个合格股东，条件是该合格股东应提供令人满意的提名通知文件，证明符合以下标准：(1)共同管理和投资控制下的基金；(2)共同管理下主要由同一雇主提供资金的基金；或(3)“投资公司家族”或“投资公司集团”(每一家公司的定义见1940年修订后的“投资公司法”)。为免生疑问，如提名股东提名的股东包括多于一名合资格股东，则本第3节所载有关提名股东的任何及所有要求及义务，或除文意另有所指外，包括最低持股期，均适用于该集团的每名成员；但最低持股量应适用于组成提名股东的一组合资格股东的总所有权。如任何合资格股东于股东周年大会前任何时间退出组成提名股东的一组合资格股东，提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如在本第3节中所使用的，任何对“集团”或“合格股东集团”的提及是指

任何由一个以上的合格股东组成的提名股东，以及组成该提名股东的所有合格股东。

(Iii)本公司普通股的“最低股数”是指本公司在提交提名通知前向证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的本公司普通股流通股数量的3%。

(4)就本第3条而言，合资格的股东只“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东同时拥有：(1)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(2)该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)；但按照第(1)及(2)款计算的股份数目，不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入或根据转售协议购买的任何股份，或(Z)受该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股本名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该合资格股东或其任何联属公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，及/或(Y)对冲、抵销、或在任何程度上改变该合资格股东或其任何联营公司对该等股份的全部经济拥有权所产生的任何损益，但仅涉及交易所上市多行业指数基金的任何该等安排除外，而在订立该等安排时，本公司的普通股占该指数的比例价值少于该指数的比例价值。有资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要有资格的股东保留指示如何在董事选举中投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合资格股东以委托书、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排方式授予任何投票权的任何期间，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。只要合资格股东有权在不超过五(5)个工作日的通知下收回该等借出股份，则合资格股东对股份的所有权应视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第3(C)(4)节而言，术语“联属公司”

或“联属公司”应具有交易所法案下的一般规则和条例赋予其的含义。

(V)任何合资格股东不得属于多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格股东以多于一个组别的成员身分出现，则该合资格股东应被视为只属于提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(D)根据本第3条提名股东提名人，提名股东必须在公司为上一年度股东年会邮寄委托书的周年日前120天至150天前，向公司秘书提交下列所有信息和文件(统称为“提名通知”)；但是，如果(且仅如果)股东年会不计划在上一年度股东周年大会一周年日前30天开始并在上一年度股东年会一周年日之后30天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)举行，提名通知须于该另一会议日期前180天或该另一会议日期公布日期后第10天，以会议结束日期较迟者按本条例规定的方式发出(在任何情况下，周年会议的延期或其公布，均不得开启(或延长任何时间段)新的提名通知发出期限)：

(I)股份的登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实提名股东在提名通知日期前七(7)个历日内拥有并在之前三(3)年内连续拥有最低股份数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供，记录持有人和中介机构出具的书面声明，证明提名股东在整个记录日期内连续拥有最低数量的股份；

(2)如果提名股东在年会日期之前的任何时间停止拥有最低数量的股份，则立即发出通知的协议；

(Iii)与股东代名人有关的附表14N(或任何继任人表格)的副本一份，并已填妥并送交证券交易所存档

根据证券交易委员会的规则，由提名股东根据适用情况收取佣金；

(Iv)每名股东被提名人同意在公司的委托书、委托书及投票中被点名为被提名人，以及当选后担任董事的书面同意；

(V)提名股东提名的书面通知，其中包括提名股东提供的下列补充信息、协议、陈述和保证(如提名股东由一组合格股东组成，为免生疑问，包括每名集团成员)：(1)根据第二条第二节的规定必须在股东提名通知中列出的信息；(2)过去三(3)年内存在的任何关系(或任何后续项目)的细节，如果该关系在提交附表14N之日存在，则会依据附表14N第6(E)项进行描述；。(3)提名股东没有为影响或改变对公司的控制的目的或效果而获得或持有公司证券的陈述和担保；。(四)提名股东未提名也不会提名除该提名股东提名的股东(S)以外的其他人参加董事会选举的陈述和保证；(5)除提名股东的股东被提名人(S)或董事会的任何被提名人外，提名股东没有也不会根据《交易法》(不涉及第14a-(L)(2)(Iv)条的例外)就年会进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”的陈述和担保；(6)提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡征集股东参加股东年会提名股东选举的陈述和保证；(7)股东提名人的候选人资格或董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所规则的陈述和保证(“证券交易所规则”)；(8)股东代名人：(A)与公司并无任何直接或间接关系，以致股东代名人根据公司管治指引被视为非独立，而根据公司公司管治指引及联交所规则则有资格成为独立人士；(B)符合联交所规则下审计委员会及薪酬委员会的独立性要求；(C)根据交易所法令第16B-3条(或任何后续规则)，为“非雇员董事”；(D)就《国内税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言是“董事以外”的，(E)不是也不曾受1933年证券法下D规则(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K规则第401(F)项(或任何后续规则)所规定的任何事件的影响

根据交易所法案，无论该事件对于评估股东被提名人的能力或诚信是否具有重大意义，(F)符合公司公司治理准则中规定的董事资格，以及(G)符合交易所法案第15E(T)条规定的要求，作为国家认可的统计评级机构董事会的独立董事；(9)对提名股东满足本条第二条第二款(C)项规定的资格要求的陈述和担保；(10)提名股东将在年度大会召开之日之前继续满足本条第二条第三款(C)项所述的资格要求的陈述和保证；(11)提名股东在提交提名通知前三(3)年内作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产的主要产品或服务构成竞争或替代其主要产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；(12)如有需要，在委托书中包括一份支持股东被提名人进入董事会的声明，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14节及其下的规则和条例；以及(13)如果由一个团体组成的提名股东进行提名，则该团体中的所有合格股东指定一名有权代表提名股东就与提名有关的事项(包括撤回提名)行事的合格股东；

(Vi)签立协议，根据该协议，提名股东(包括就一个集团而言，包括该集团中的每一名合资格股东)同意：(1)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；(2)向美国证券交易委员会提交与本公司股东有关的与本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论是否根据任何规则或法规规定必须提交此类材料，或是否可以根据任何规则或法规对此类材料进行豁免备案；(3)承担因提名股东或提名股东提名的股东与本公司、其股东或任何其他与提名或选举董事有关的其他人士(包括但不限于提名通知)的任何沟通而产生的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(4)就因提名股东或股东被提名人未能或被指未能履行或被指违反其义务或违反或被指违反其义务而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)向本公司或其任何董事、高级职员或雇员作出弥偿并使其免受损害(如属一群合资格股东)，而该等责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)与针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序有关。协议或

根据本第3条提出的申述；(5)如提名通知书内所载的任何资料，或提名股东与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举事宜与本公司、其股东或任何其他人士所作的任何其他沟通(包括与集团内的任何合资格股东有关)，在各重要方面不再真实和准确(或因后来的发展而遗漏为使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，迅速(无论如何，在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内)将该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，通知本公司及该等通讯的任何其他收件人；(6)如提名股东(包括集团内的任何合资格股东)未能继续符合第3(C)条所述的资格要求，应立即通知公司；及

(Vii)按本条第二款第9款的要求填写并签署的调查问卷、陈述和协议以及董事会或其指定人可能要求的其他信息。

本条第3(D)条所规定的资料及文件须(I)就由一群合资格股东组成的提名股东提供及由集团内的每名合资格股东签立，及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1及2所指明的人士(或任何后续项目)(X)(如提名股东为实体)及(Y)提名股东为包括一名或以上合资格股东为实体的团体而提供。提名通知书应视为于本第3(D)条所述的所有资料及文件(拟于提供提名通知书日期后提供的该等资料及文件除外)已送交或(如以邮寄方式发送)已由本公司秘书收到之日提交。

(E)(I)即使本第3节有任何相反规定，本公司可在其委托书中省略任何股东被提名人及有关该股东被提名人的任何资料(包括提名股东的支持声明)，且不会对该股东被提名人进行投票(尽管本公司可能已收到有关该投票的委托书)，而在提名通知应及时发出的最后一天后，提名股东不得以任何方式补救任何妨碍提名该股东被提名人的缺陷，如：(1)本公司接获通知(不论其后是否撤回)，表示一名股东拟根据第1(C)条第二节的预先通知规定，在股东周年大会上提名董事的候选人，而该股东并未根据第3节的规定明确选择将该董事候选人(S)列入本公司的委托书；(2)提名

股东(或在提名股东由一组合格股东组成的情况下，被授权代表提名股东行事的合格股东)或其任何合格代表没有出席年度会议，介绍根据本第3条提交的提名，或提名股东撤回其提名；(3)董事会或其指定人确定，该股东提名人或其指定人进入董事会将导致本公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或本公司须受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括证券交易所规则；(4)在过去三(3)年内，该股东提名人一直是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条所界定；或(5)本公司接获通知，或董事会或其指定人认定提名股东未能继续符合第2(C)节所述的资格要求、提名通知中所作出的任何陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使该陈述不具误导性所必需的重大事实)、该股东被提名人变得不愿或不能担任董事会成员，或发生任何重大违反或违反提名股东或股东被提名人根据本条第二条第3款所承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。

(Ii)即使本第3条有任何相反规定，如董事会或其指定人确定：(1)该等信息在所有重要方面并不属实，或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大陈述，则本公司可在其委托书中遗漏或补充或更正提名通知中所包括的支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分；(2)该等资料直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、社团或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、社团或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或团体提出指控；(3)将该等资料纳入委托书，否则会违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或条例；或

(3)在委托书中加入该等资料会对本公司构成重大的责任风险。

董事会应真诚地确定是否已满足本节第3款规定的要求。

4.只可在股东特别会议上处理根据本公司有关该会议的通知而提交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上(A)由或在

董事会的指示，或(B)在特别会议(股东要求召开的特别会议除外)的情况下，只要董事会已确定董事应在该会议上由公司的任何股东选举，该股东(I)在发出本条第二条规定的通知时和在特别会议时是登记在册的股东，(Ii)有权在会议上投票和(Iii)遵守本条第二条规定的程序，或(C)在股东要求的特别会议上，根据股东特别会议的要求，股东要求召开特别会议。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，但股东要求召开的特别会议除外，则任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选前一句(B)款规定的公司会议通知中规定的职位(S)，但须将本条第二节规定的股东通知(包括本条第二节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议)送交并收到，秘书须于该特别会议前第120天办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前第90天办公时间结束时，或首次公布该特别会议日期后第10天，于本公司主要执行办事处举行该特别会议。在任何情况下，特别大会的延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。尽管本附例有任何相反规定，如股东要求召开特别会议，任何股东均不得在该股东要求召开的特别会议上建议开展业务或提名一名人士进入董事会，除非是根据为该股东要求召开的特别会议递交的特别会议要求。

5.只有按照本条第二条规定的程序被提名的人才能被正式提名参加董事选举，并且只有按照第二条规定的程序向股东会议提交的事务才能在股东大会上进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会或会议主席有权和义务决定是否按照第二条规定的程序提出提名或提议在会议之前提出的任何事务，以及，如果任何拟议的提名或业务不符合本第二条的规定，则声明该有缺陷的提议或提名应不予考虑。尽管有本条第二条的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或其他建议的业务，则该提名应不予理睬，或该建议的业务不得处理(视属何情况而定)，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书并计入考虑。

确定法定人数的目的。就本细则第二条而言，要被视为股东的“合资格代表”，有关人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输文件正式授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

6.就本条第II条而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

7.在不限制本条第II条的前述条文的情况下，股东亦须就本条第II条所载事项遵守交易所法令及其下的规则和规例的所有适用要求。本条第II条的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，或(Ii)任何系列可转换优先股或系列优先股的持有人(如法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内)的任何权利。

8.在每一届选举董事的股东周年大会或特别会议上，如有法定人数出席，每名董事应以就董事所作表决的过半数票选出，但如提名人数超过应选董事的数目，则董事应由亲身或委派代表在任何有关会议上投票选出并有权就董事选举投票。就本节而言，所投的多数票意味着投票赞成某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的票数。董事年度股东大会或股东特别大会上未当选的候选人，应立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他资料。递交辞呈的董事

不得参与提名和公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事的辞职被董事会根据第8条接受，那么董事会可以根据公司注册证书第VIII(B)条的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据公司注册证书第VIII(A)条的规定减少董事会的规模。

9.要有资格成为公司董事的被提名人，任何人必须在公司的主要执行办公室向秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及一份书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)将遵守本条第二条第8款的要求，(B)不是也不会成为(1)任何协议的一方，与任何人士或实体作出任何安排或谅解，且并未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，关于该人士若当选为本公司董事会员，将如何就尚未向本公司披露的任何事宜或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何投票承诺可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事会员时根据适用法律履行其受信责任的能力，(C)不会亦不会成为任何协议的一方，(D)以候选人或董事名义提供的服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿安排或谅解，以及(D)以个人身份及代表提名所代表的任何个人或实体，若获选为本公司董事，将合规，且将遵守所有适用的已公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。

第三条

董事会

1.除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理。董事会有权不时并在任何时间以董事会没有空缺时本公司所拥有的董事总数的过半数投票方式，将组成董事会的董事人数增加或减少至董事会决定的数目(受公司注册证书所载任何限制的规限)，但在任何情况下不得少于八(8)人。除公司注册证书及本附例的明订条款及条件另有规定外，董事具有法团董事惯常及惯常的权力及职责；具有法律赋予及准许的任何及所有权力；行使公司的任何及所有权力及作出任何及所有作为的权力，而无须股东事先采取任何行动或给予同意，但法律、公司注册证书或本附例所规定者除外；董事可行使法规、公司注册证书或本附例明文指示或要求股东行使或作出的一切权力，以及作出所有并非由法规、公司注册证书或本附例明文指示或作出的作为及事情。

2.在不损害上一条所赋予的一般权力以及公司注册证书及本附例所赋予的其他权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

第一：不定期制定和修改公司业务和事务管理的规章制度，不得与本附例相抵触。

第二：按本公司不时认为合适的价格、条款及条件及代价，为本公司购买或以其他方式收购本公司获授权收购的任何财产、权利或特权。

第三：根据其酌情决定权，以现金或公司股票、债券、债券或其他证券的形式支付公司收购的任何财产或权利，无论是全部或部分。

第四：任免或暂时停职其认为适当的部属人员、代理人或受雇人，并酌情决定其职责、厘定及不时更改其薪金或酬金，以及要求在其认为适当的情况下及以其认为适当的款额作出保证。

第五：以决议案方式赋予本公司任何经选举或委任的高级职员选择、免职或停职下属高级职员、代理人或佣工的权力。

第六：委任任何一位或多位人士接受并以信托形式代本公司持有属于本公司或本公司拥有权益的任何财产，或作任何其他用途，并执行及履行与任何该等信托有关的所有职责及事情。

第七：决定谁应被授权代表公司签署票据、票据、收据、承兑、背书、支票、放行、合同和文件。

第八：不时以其认为合适的方式管理本公司在国内外的事务，尤其是不时将董事会在本公司当前业务过程中的任何权力转授给任何特别或常设委员会或任何高级职员或代理人，并委任任何人士为本公司的代理人，并按其认为合适的条款行使该等权力(包括转授权力)。

第九：委任一个由三名或以上董事组成的执行委员会及董事会通过特定决议案可能增加的其他人士，该等执行委员会可于指定时间举行会议，或以任何一名董事本人通知全体成员；该等执行委员会一般须履行董事会不时指示或转授的职责及行使董事会不时转授的权力。除法律另有规定外，董事会可将在董事会休会期间行使董事会权力的权力转授给该委员会。执行委员会应定期保存其议事记录，并在需要时向理事会报告。

3.每名董事的任期应与其当选的任期相同，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。

4.董事任何人可以随时通知董事会或公司秘书辞去董事会职务。任何该等通知必须以书面形式或以电子方式传送至董事会或本公司秘书。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。

5.董事可在董事会不时决定的一个或多个地点举行会议、设立办事处及备存本公司账簿。

6.董事会应每年举行一次定期会议，在股东年度会议休会后立即举行，或在董事会主席确定的其他时间举行。董事会定期会议还应在董事会主席确定的时间和地点举行。

7.每当主席或秘书接获当时在任的过半数董事局董事的书面要求，须召开董事局特别会议。如公告另有规定，任何及所有事务均可由特别会议处理。

8.每次会议的通知应不迟于会议的前一天通知各董事。任何董事如在会前或会后递交经签署的放弃通知书，或出席会议而在会议之前或开始时并未就没有向其发出通知一事提出抗议，则无须向其发出会议通知。

9.董事会主席出席时应主持董事会的所有会议和股东的所有会议。他或她应履行董事会主席职位附带的所有职责。如果根据公司治理准则，公司应设立董事主席，则董事应主持董事长缺席的所有董事会会议，包括所有非管理董事会议和独立董事的所有执行会议。在董事长及主持会议的董事均缺席或不能履行职务的情况下，董事会可指定任何董事执行临时董事长的职责，包括主持股东会议和董事会会议。

10.除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，全体董事会的过半数成员即构成处理事务的法定人数，而出席任何例会或特别会议的时间及地点的过半数成员，可不时休会而无须通知。

11.理事会的任何一名或多名成员可通过电话会议或类似的通信设备参加理事会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到彼此的发言。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

12.规定或准许在管理局任何会议上采取的任何行动，如董事会全体成员同意，可在不举行会议的情况下采取

以书面形式通过授权采取行动的决议，如果该决议和对该决议的书面同意已提交委员会的议事程序。

13.除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用和费用的偿还。

第四条

委员会

1.除法律另有规定外，管理局可委任其认为适宜的委员会。如此委任的委员会具有委任决议所指明的权力及职责。

2.各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.任何这类委员会的任何一名或多名成员均可使用会议电话或类似的通讯设备参加该委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方发言。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

4.在任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员以书面同意通过授权采取该行动的决议，且该决议及其同意书已随委员会的议事程序送交存档，则可无须举行会议而采取该行动。

第五条

高级船员

1.公司选任高级管理人员由总裁一人、副总裁一人以上、秘书一人、司库一人担任。除总裁、书记外，上述任何两个职位均可由同一人担任。为施行本细则，总裁副总经理的职位还可包括一名或多名执行副总裁和一名或多名高级副总裁。上述人员的任期将持续到下一次年度董事选举和董事会选出继任者为止。任何高级职员均可随时在董事会会议上以全体董事会过半数的赞成票，不论是否有理由地被停职或免职。任何高级职员均可随时向董事会发出书面通知辞职。任何人员的辞职自接到辞职通知之日起生效，或在

通知中规定的较后时间；除非通知中另有规定，否则不需要接受辞职即可使其生效

2.总裁为本公司首席执行官，负责对本公司的业务、政策和活动进行全面、积极的监督和指导，受董事会控制。他或她可以代表公司签署所有授权的契据、债券、抵押、合同、文件和文件，并在需要时加盖公司印章。他或她有权签署公司的债券和股票。他或她亦须执行董事会不时决定或本附例所订明的职责。他或她应负责监督执行委员会的命令和决议。

3.董事会可选举或任命一名或多名副总裁。每名总裁副董事均拥有董事会或总裁委派给他的权力和履行其职责。如总裁缺席或丧失行为能力，则应由董事会决议决定的任何人履行该职位的职责。

4.秘书须出席所有董事及股东会议，并须将该等会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在有需要时为常设委员会履行同样的职责。负责股东会议和董事会议的通知，履行董事会交给他的或者公司秘书通常要履行的一切职责。他或她有权签署公司的债券和股票。

5.司库须备存或安排备存本公司所有收支、财产、资产及负债的完整及真实账簿及纪录，并将本公司所有款项、证券及贵重物品以本公司名义及记入本公司的贷方存放于董事会指定的存放处。他或她应按董事会命令支付本公司资金，并持有适当的凭证，并应在例会上或在需要时向总裁和董事会提交本公司所有财务交易的账目。他或她还有权签署公司的债权证和股票、支票、票据、汇票或以公司的名义签署的其他可转让票据。他或她应在董事会的控制下，履行与司库职位相关的所有其他职责。

6.董事局有权委任一名或多于一名助理司库、助理秘书、财务总监或助理控权人，以及董事局认为需要的其他下属人员、代理人及雇员，而他们具有董事局所指定的权力及执行董事局所指定的职责。

7.支付给公司高级管理人员、雇员和代理人的薪金、工资或其他补偿的数额，应由董事会或接受这项工作的行政人员或委员会不时决定。任何高级职员不得因身为公司董事的一员而丧失领取固定薪金或固定薪酬的能力。

第六条

银行账户、存款、支票、汇票和汇票

1.下列任何两名高级职员：总裁、任何副总裁及司库、秘书或主计长可不时(1)以本公司名义及代表本公司在彼等指定的银行、信托公司或其他托管人开立本公司资金的一般及特别银行账户，及(2)终止任何该等银行账户。上述两名高级船员的任何上述行动，须由该两名高级船员签署并送交秘书存档的书面文书作出。该文书的副本经秘书或助理秘书认证后，即为所有有关各方的证据，证明其中所载的指定或终止是在认证时代表公司正式授权的。

2.本公司所有资金及证券须按上述规定方式存放于董事会或上述高级职员指定的银行、信托公司或其他托管机构，并由总裁、任何副总裁、秘书、财务总监、财务主管或助理财务主管进行存放，而他们或董事会授权的任何其他人士均可背书、转让及交付应付予本公司的支票、票据、汇票及其他付款指示。

3.所有以本公司名义开出的支票、汇票或付款汇票，均可由总裁、任何副总裁、秘书、司库或任何助理司库签署，或由本公司任何其他高级职员或任何雇员签署，该等高级职员或雇员须不时由下列任何两位高级职员签署的“指定文件”签署：总裁、总裁副秘书长及司库，并送交秘书存档。秘书或任何助理秘书须制作该等文书的核证副本

这些经认证的副本应向所有有关各方证明认证时被指定的人员的权威。指定文书可规定(1)由该文书或本节授权签署的任何人的传真签名，或(2)撤销任何人(本节指名的高级人员除外)签署以公司名义开具的支票、汇票或订单的授权。

第七条

赔偿

1.如果任何人或该人的遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司的董事、高级职员或雇员，或应本公司的要求以任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务或服务，而使该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱的人成为或威胁成为任何民事或刑事诉讼或法律程序的一方，本公司应获得本公司的赔偿，本公司可在法律允许的范围内垫付该人的相关费用。

就本条而言，凡提及“公司”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限保障其董事、高级人员及雇员，使任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员或雇员的人，或应该组成法团的要求而现时或曾经是应该组成法团的要求而以任何身分为任何其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的人，则该人根据本条条文就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。

第八条

股本

1.本公司的优先股、优先股和普通股的股票应采用董事会批准的格式。证书由董事长或总裁、秘书或司库签署。所有证书上应加盖公司印章。如果证书是由转让代理会签或由公司本身或其员工以外的登记员登记，则高级职员在证书上的签名可以是传真。如任何人员、移交代理人或登记员已签署或其传真签署已加盖在证书上，则该人员、移交代理人或登记员即不再是该高级人员、移交代理人或登记员

在该证明书发出前，该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。尽管前述有关股票的条文或本细则第VIII条的任何其他条文另有规定，本公司高级职员仍可规定本公司任何类别或系列股本的部分或全部可为无证书股份。

2.所有股票均须连续编号，并须将拥有人的姓名、股份数目及发行日期记入公司的簿册内。

3.本公司或其正式授权的股票转让代理应保存一份记录，载有本公司所有股东的姓名和地址，每人分别持有的优先股、优先股和普通股的股份数量以及各自成为记录所有者的日期。

4.股份只可由股份持有人本人或其受托代表人于交回及注销相同数目股份的股票后，以及在缴交足以符合所有法律规定的股票转让印花或同等金额后，才可在本公司的账面上转让。

5.董事会可就本公司股票的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。

6.在收到(1)有关遗失、被盗、毁坏或毁坏的证据及赔偿保证(金额、条款及担保(如有))后，或(2)适当的政府机构或代表要求重新发行声称已被遗弃或欺骗的股票，或(3)根据一般决议，适当的政府机构或代表要求重新发行声称已被遗弃或被欺骗的股票，则可发行本公司股票的股票，以取代声称已遗失、被盗、销毁、毁损或遗弃的股票。

第九条

封印

1.董事会应提供合适的印章，其中包含公司的名称、成立年份和“公司印章，纽约州”的字样。或其他适当的字眼，而该印章须由秘书负责，并须按委员会的指示使用。

第十条

财政年度

1.本公司会计年度自1月份第一个营业日开始。

第十一条

通知及放弃通知

1.本附例规定须发出的任何通知，可以邮递或电子传送方式发出。如该通知已邮寄，则当该通知的副本(已预付邮资)寄往有权领取该通知的人士在本公司账簿上所载的地址时，该通知应被视为已发出，或如该人士已向本公司秘书提出将通知邮寄至其他地址的要求，则该通知应寄往该其他地址。如以电子方式传送，有关通知应被视为已发送至有权享有该通知的人士的电子邮件地址，该电子邮件地址由该人士向本公司秘书提供，或根据该人士的授权或指示而另行指示。

2.任何贮存商、董事或高级人员均可免除本附例规定须发出的任何通知。

第十二条

修正

1.在公司注册证书条款及条件的规限下，董事会有权以出席董事会任何例会或特别会议的全体董事的过半数投票方式，订立、修订及废除本公司的章程，惟出席者须符合法定人数，并须事先已向每名董事会成员发出拟于该会议上订立、修订或废除全部或部分章程的通知。

经修订，截至2021年9月29日