证券和资产购买协议

在之前和之间

IHS Markit Ltd.

和

铝买家有限责任公司

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日期截至2023年1月14日

目录

展品

表现出 主步骤计划

附件B：过渡服务协议的格式

卖方披露明细表

证券和资产购买协议

本证券及资产购买协议(“本协议”)于2023年1月14日由获百慕大豁免的股份有限公司IHS Markit Ltd.(“卖方”)与特拉华州的有限责任公司Allium Buyer LLC(“买方”，连同卖方、“双方”及各自的“一方”)订立及签订。

鉴于，卖方及其某些子公司(定义如下)从事GES业务(定义如下)；

鉴于，买方希望在交易结束时及之后拥有和经营GES业务(定义如下)；

鉴于卖方实体(定义见下文)共同直接或间接拥有所购买的资产(定义见下文)；

鉴于，截至本合同日期，卖方通过其某些子公司间接持有英国Newco股权(定义如下)；

鉴于紧随完成前重组(定义如下)后，卖方将通过其某些子公司间接持有除英国新公司股权外的其他新公司股权(定义如下)；

鉴于双方希望：(I)卖方应并应促使其适用的子公司实施收盘前重组；(Ii)在成交时，卖方应并应促使其适用的子公司向买方出售、转让、交付和转让，买方应从卖方或卖方的适用子公司购买并接受新公司股权以及任何非新公司实体持有的已购买资产(定义如下)；和(Iii)在成交时，买方应按照上文第(I)至(Iii)条的规定，按照本文所述的条款和条件，承担未由新公司实体持有的已承担的责任(定义如下)；

鉴于在交易结束时，买方或其关闭后的子公司之一和卖方或其适用关联公司希望签订Goldfire协议(定义见下文)；

鉴于在交易结束时，卖方、买方及其某些关联公司希望就交易(定义如下)订立某些其他协议；以及

鉴于此，双方希望作出与本协议有关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述叙述以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，根据本协议的条款和条件，特此确认其收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

文章：定义

第1.1节定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“收购建议”指直接或间接收购GES业务、新公司实体或全部或任何已购买资产的兴趣、要约或建议，在每一种情况下，在交易以外的单一交易或一系列相关交易(无论该等收购的结构是出售股票、出售资产、合并、资本重组或其他)中。

“调整计算时间”是指晚上11：59。东部时间：(A)出现条件满足日期的月份的最后一个工作日，或(B)如果条件满足日期发生在一个月最后一个工作日之前的三(3)个工作日之前，即条件满足日期之后第一个月的最后一个工作日；但除第2.2(A)节的目的外，如果关闭发生在内部日期(定义如下)，则调整计算时间应为晚上11：59。东部时间在紧接内部日期之前的最后一个营业日。

“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。(A)卖方实体应被视为英国新公司以及紧随其他新公司实体成立后的其他新公司实体的附属公司，以及(B)自交易结束起及结束后，买方应被视为每个新公司实体的附属公司。卖方或其他卖方实体不得被视为买方的附属公司(反之亦然)，在交易结束时及之后，也不得被视为GES业务的附属公司。仅就第5.9节、第5.11节和第5.19节而言，KKR或任何附属于KKR、或由KKR或任何投资组合公司(该词在私募股权行业中普遍理解)或上述任何投资项目的投资的任何投资基金或投资工具，均不得被视为或被视为买方的联属公司。

“辅助重组”是指《主步骤计划》第6步至第23步中规定的收盘前重组部分。

“反贿赂法”指(A)1977年美国《反海外腐败法》，(B)英国《2010年反贿赂法》，(C)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(D)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及(E)不时适用于卖方或其任何附属公司或GES业务的其他反贿赂和反腐败法律、法规或法令。

“ARD”系指根据2001年3月12日欧盟第2001/23号指令制定的“获得权利指令”，以及将该指令写入欧盟任何国家的国内法和英国“2006年S企业转让(就业保护)条例”的国内立法，或在欧盟以外的任何国家类似或基本上具有相同效力的任何其他立法。

“假定计划”是指(I)由任何新公司实体或其任何附属公司为任何现任或前任业务雇员的利益而发起、维持或贡献的每个福利计划，(Ii)通过适用法律的实施转移给买方或其任何关联公司的每个福利计划，或(Iii)在卖方披露计划第1.1(A)节中被指定为假定计划的每个福利计划。

“澳大利亚新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“澳大利亚新公司股权”是指澳大利亚新公司已发行和未发行股权的100%(100%)。

“福利计划”指ERISA第3条第(3)款所指的任何“雇员福利计划”(不论是否受ERISA约束)，以及由其赞助的任何退休、就业、个人服务提供者、留任、控制权变更、佣金、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权或股权、激励、递延补偿、遣散费、解雇或解雇赔偿、酬金或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排(法定福利计划除外)，卖方或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司为任何现任或前任业务员工的利益而维护或贡献的。

“业务数据”是指由任何卖方实体拥有并主要与GES业务有关的数据。

“营业日”指在纽约、纽约或英国要求或授权商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“企业雇员”是指(A)在任何相关时间，现在或过去是卖方或其任何附属公司的雇员，并将其至少50%(50%)的工作时间用于或致力于GES业务的任何个人(主要职责和责任涉及位于以色列、哈萨克斯坦或罗马尼亚的GES业务部门的任何此类员工除外)，包括正在休短期伤残、长期伤残、军假、病假、人事假、工人补偿假、带薪或无薪休假或其他经批准的假期的任何此等个人。对于在此日期受雇的任何此类员工，在截至2022年9月30日的九(9)个月期间，任何此类员工的成本没有准确地反映在业务财务报表中，根据本条款(A)未经买方事先书面同意)加上(B)卖方披露明细表第(1.1)(B)节中列出的每个额外的个人，该员工不应被视为业务员工。

“商业政府投标”是指卖方或其任何子公司提出的任何报价、投标或建议，如果被接受或授予，将产生商业政府合同。

“商业政府合同”是指卖方或其任何子公司与(A)任何政府实体、(B)任何政府实体的任何主承包商或更高级别的分包商，或(C)与(A)或(B)款所述类型的任何合同相关或有关的任何较低级别的分包商、供应商或卖方之间签订的任何商业合同(包括根据该合同签订的任何采购或交付订单)。

“商业信息技术”是指由卖方或其任何附属公司拥有的笔记本电脑、显示器、键盘、扩展底座、电话、移动电话、平板电脑和其他移动设备，主要与调动的业务员工或其他服务提供商有关、主要由其使用或主要由其持有。

“商业知识产权”是指(A)卖方披露明细表第1.1(C)节所列的注册知识产权，以及(B)卖方或其任何关联公司拥有的主要与GES业务有关的所有其他知识产权。商业知识产权不包括数据(包括商业数据)。

“业务重大不利影响”是指任何事件、变化、发生、情况、事实状态、发展或效果(“效果”)，无论是个别的还是合计的，对GES业务、新公司实体或购买的资产的业务、资产、财务状况或经营结果产生或合理地预期产生重大不利影响的任何事件、变化、发生、情况、事实状态、发展或效果(“效果”)，在每一种情况下，作为一个整体；但由下列任何事项引起或引起或与下列任何事项有关的任何影响，其本身或其本身，不论个别或整体，均不得视为构成或促成业务的重大不利影响：(A)GES业务所在行业的一般情况或直接影响该等行业的一般情况；(B)美国或任何其他国家或GES业务经营的任何其他市场的一般政治、经济、商业、货币、金融、银行、证券、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率、信用评级、货币汇率、货币波动、关税或贸易战)；。(C)全球或国家政治或社会状况或趋势的变化；。(D)在美国境内或境外发生任何网络、军事或恐怖袭击或内乱、战争或恐怖主义行为(包括通过网络攻击或其他方式)或公民抗命行为，包括参与敌对行动，或使敌对行动升级或恶化，不论这些敌对行动是在本条例生效日期之前或之后开始的，也不论是否依据国家紧急状态或战争宣布的；。(E)因自然灾害、天气发展、人为灾害、气候变化、天灾或其他不可抗力事件而引起的任何情况；。(F)全球或区域卫生状况，包括任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行、疾病暴发或其他卫生紧急情况(包括与此有关的任何法律或公共卫生对策或准则或指令，以及与任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行病或疾病暴发或卫生紧急情况有关或由其引起的任何大流行病措施，或自本条例生效之日起对此种法律、公共卫生对策或准则、判决、指令或解释的任何更改)；(G)卖方实体或GES业务的财务或经营业绩未能满足任何期间的任何预测、预测或预算(条件是，如果没有被排除在业务重大不利影响的定义之外，则在确定是否存在业务重大不利影响时，可考虑这种失败的根本原因)；(H)应买方的明确书面要求采取或不采取的任何行动，(B)遵守适用法律所需的程度，或(C)遵守本协议中的契诺和协议所要求的程度(在本条款(C)的情况下，遵守第5.2(A)节除外)；(I)和(A)谈判或签署本协议或完成任何交易(应理解，第(I)(A)款不适用于本协议中所载的任何陈述或保证(或与该陈述或保证有关的条件)，但以其条款明示涉及签署和交付本协议或完成交易或履行本协议项下义务所产生的后果为限)，或(B)任何交易的公告或悬而未决，或买方或其任何关联公司的身份，或买方就买方关于GES业务的计划或意图进行的任何沟通(包括上述任何事项对与业务员工、客户或其他业务关系的影响)；或(J)任何法律(包括任何拟议的法律)或公认会计原则或其他适用的会计原则或准则的变更，或在每一种情况下，对其任何解释的变更；此外，就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(J)条而言，在决定是否已发生或正在发生重大不利影响时，只须考虑上述影响，而在每种情况下，该等不利影响是否对政府雇员服务业务、新公司实体或所购资产造成不成比例的不利影响，而在每种情况下，相对于政府雇员雇员服务业务所经营的任何行业的其他参与者，上述影响应视为整体。

“加拿大新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“加拿大新公司股权”是指加拿大新公司已发行和未发行的股权的100%(100%)。

《关爱法案》具有《新冠肺炎救助法》定义中的含义。

“现金”是指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)，应包括为该人的账户存入或可供存入的支票和其他电汇和汇票(但不包括由该人开出或签发的已发行但未结清的支票和汇票)、信用卡应收账款、商业票据和国库券。

“结算日负债”是指截至调整计算时间的新公司实体的负债总额。

“截止日期净营运资金”是指截至调整计算时间的净营运资金，按照交易会计原则计算。

“结束日净营运资本调整额”是指一个金额，可以是零，也可以是正负，等于(A)结束日净营运资本减去(B)结束日净营运资本目标。

“截止日期净营运资本目标”意味着负3700万美元(-3700万美元)。

“代码”指1986年的美国国税法。

“条件满足日期”是指满足第七条所述条件的日期(但因其性质而只能在结束时满足，但须在结束时满足或放弃这些条件的条件除外)(或在适用法律允许的范围内，由有权享受其好处的当事人放弃)。

“合同”是指任何合同、分包合同、采购订单、租赁、许可、承诺、贷款或信贷协议、契约、合作协议或其他协议，在每种情况下都具有法律约束力，并且在每种情况下都不包括许可证或福利计划。

“承保人”是指截至截止日期，新公司实体的过去和现在的每一位董事、高级管理人员、经理(作为管理委员会的成员)或任何其他个人，如适用法律要求，属于任何新公司实体的组织文件所保障的人员或角色的任何其他个人。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2，或新冠肺炎，及其任何演变或变体。

“新冠肺炎救济法”系指旨在应对新冠肺炎的影响(无论是在本条例生效之日之前或之后生效)的任何法律、方案、行政命令、行政备忘录或类似计划，包括2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.第116-136号)(《关爱法案》)、《家庭第一冠状病毒反应法》(Pub.L.第116-127号)，Paycheck保护计划和医疗保健加强法案(Pub.L.第116-139号)，《综合拨款法》，2021年(Pub.L.第116-260号)，《2021年美国救援计划法案》(Pub.第117-2号)，《联邦储备法》第13(3)节，2020年8月8日《关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难推迟工资税义务的备忘录》、2020-65年美国国税局通知、《卫生和经济复苏综合紧急解决方案法》以及《卫生、经济援助、责任保护和学校法》。

流动资产“是指GES业务样本计算中所列的流动资产的具体行项目(但仅指其中所列的行项目、账户和调整)；但”流动资产“不应包括现金。

“流动负债”是指GES业务样本计算中所列的流动负债和非流动递延收入负债的特定项目(但仅指其中所列的项目、账户和调整)。

“数据保护当局”是指负责执行数据保护立法的任何人。

数据保护立法“是指与隐私或个人信息的处理和安全有关的所有适用法律，包括不时适用的下列法律：(A)实施隐私和电子通信指令(2002/58/EC)的国家法律；(B)欧洲联盟一般数据保护条例(2016/679)和联合王国一般数据保护条例(统称为GDPR)，以及根据GDPR颁布的任何国家法律；(C)加州消费者隐私法(包括经加州隐私权法案修订)以及(D)任何其他类似的国家或州隐私法。

“债务融资关联方”是指债务融资来源、与债务融资有关的任何协议的任何其他贷款方、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表，以及他们的继任者和允许的受让人。

“债务融资来源”是指与债务融资有关的任何承诺书或最终协议的贷款人、安排人和账簿管理人，以及上述任何一项的任何继承人和允许受让人，仅以其身份。

“分组税”指任何新公司实体或任何新公司实体的任何附属公司须就任何新公司实体或任何新公司实体的任何附属公司的任何收入、利润或收益负上法律责任的任何税项，而该等收入、利润或收益是任何新公司实体或任何新公司实体的任何附属公司因订立或终止本协议而被视为产生的(包括因1992年英国应课税利得税法第179条或2009年英国公司税法第780条而产生的任何税项)。

“不适用条款”是指第2.3节、第2.4节、第2.6节、第2.7节、第2.12节和第5.8节。

“休假雇员”是指因短期或长期伤残、工伤补偿、军人休假、产假、育儿假或其他法定或批准的休假而休假的任何企业雇员。

“环境法”是指与污染、公共或工人健康或安全或环境保护有关的任何法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”，就任何实体、贸易或业务而言，是指在有关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或者是或在有关时间是或曾经是

与ERISA第4001(A)(14)节规定的第一个实体、贸易或企业相同的“受控集团”。

“估计结束日净周转资本调整额”是指一个金额，可以是零，也可以是正或负，等于(A)估计结束日净周转资本减去(B)结束日净周转资本目标。

“估计购买价格”是指(A)基本购买价格加上(B)估计成交日期营运资金净额减去(C)估计成交日期债务减去(D)估计交易费用。

“汇率”是指彭博新闻社在适用日期前两(2)个工作日或适用法律另有要求时提供的美元对适用货币的收盘价。

“出口管制法”指(A)欧盟2021/821号条例，(B)美国出口管理法、美国出口管理法、美国武器出口管制法、美国国际军火贩运条例，以及(C)英国2002年出口管制法(经2008年出口管制令修订和延长)。

“远距离批准”是指根据《联邦采购条例》第48 C.F.R.第42.1204条的规定，转让根据本协议购买的资产所需的任何同意。

“外国直接投资法”是指为国家安全、公共秩序或国防事项的目的，旨在禁止、限制或管制外国投资的适用法律，适用于与所购买资产有关的业务所在的任何司法管辖区。

“欺诈”系指作出该等陈述或保证的一方在作出该等陈述或保证时，或在作出该等陈述或保证时，在作出本协定第三条或第四条所明确作出的陈述或保证，或作出与本协议有关的任何证明时，所作的实际及故意的失实陈述；但欺诈只有在以下情况下才被视为存在：(A)作出该陈述或保证的一方实际知道(而非推定或推定)，作出该陈述或保证时该陈述或保证是虚假或不准确的，(B)该当事一方具有欺骗另一方并诱使该另一方根据该虚假或不准确的陈述或保证采取行动或不采取行动的具体意图，以及(C)该另一方在合理依赖该虚假或不准确的陈述或保证的情况下行事或不采取行动。

“公认会计原则”指美国公认会计原则。

“GES业务”是指由卖方及其附属公司开展的全球工程解决方案业务，包括工程标准(订阅、零售和BPVC)、工程工作台、专业内容(干草堆、知识集合和部件)和Goldfire业务。

“政府实体”是指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、政府、行政或监管机构、当局或委员会、任何调解人、仲裁员或仲裁机构或任何其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构。

“高铁法案”是指1976年的美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”是指对任何人而言，在任何时候，下列任何债务的总额：(1)任何借款债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)的未偿本金，包括其所有应计但未付利息；(2)债券、债权证、票据或类似负债工具所证明的所有其他债务，包括其所有应计未付利息；(3)根据公认会计准则归类为资产负债表负债的所有资本化租赁债务；和(Iv)信用证和担保项下的所有直接债务，在每一种情况下，仅限于当时该人所提取的范围，(B)为该人的账户签发的所有信用证或履约保证金，(C)与(I)在结算前终止的雇员或其他服务提供者的应计和未支付的遣散费或解约金有关的任何义务和债务，(Ii)(A)应计但未支付的基本工资、基本工资或佣金，以及(B)已赚取但未支付的现金奖金或其他现金奖励付款，在每种情况下，根据任何假定计划(应被视为交易费用的留任奖金除外)，或(Iii)应计渠道合作伙伴薪酬，包括佣金、费用和奖金，在每种情况下，连同雇主在所有工资、就业、失业、社会保障或类似税收中与本条款(C)、(D)(1)任何无资金或资金不足的类似养老金的债务或义务以及任何无资金或资金不足的退休后和离职后福利、债务或义务的部分，在每种情况下，对于任何假设的计划(包括与根据印度法律提供的法定酬金福利有关的债务或义务)，以及(2)关于任何假设的计划的任何无资金支持或资金不足的非限定递延补偿债务或义务，在每种情况下，连同与(D)款中的此类金额相关的所有工资、就业、失业、社会保障或类似税款的雇主部分，(E)根据新冠肺炎救济法递延的任何工资、社会保障、就业或类似税款的数额，(F)作为递延购买价格发行或假设为资产、财产、货品或服务，包括与取得任何财产、证券或资产有关的任何赚取债务、扣留及类似或有付款义务，(G)任何利率或货币保护协议或类似对冲或掉期协议下的债务，(H)由留置权担保以保证受该留置权规限的财产全部或部分购买价格的所有债务，(I)就先前宣布的股息而须支付的所有未付股息及/或分派或其他款项，(J)在(A)(I)及(Ii)条的情况下，任何预付保费、利息、(K)上述(A)至(J)款所述任何义务的所有担保，以及此人在每个情况下出具的任何其他担保或维持健康安排；但仅为计算截止日期负债和截止日期营运资本净额，负债仅应包括上述(A)至(K)款所述的金额，仅限于截至调整计算时间由新公司实体持有或由买方根据本协议承担的金额；此外，在任何情况下，债务都不包括：(A)任何新公司实体产生的、一方面欠任何其他新公司实体的任何债务，另一方面，(B)现有信用证、信用额度和循环信贷安排项下的任何未提取金额，(C)根据本协议或交易欠卖方或其任何关联公司的任何款项，(D)所有新公司实体将在关闭时或关闭后立即解除的任何债务，或在关闭后任何新公司实体都不受其约束的任何债务，在每种情况下，这都不是一种承担的债务，(E)在确定截止日期时计入营运资金净额或(F)买方因完成交易或其他交易文件拟进行的交易而产生的任何债务，即使以新公司实体的资产或新公司股权作抵押。

“印度新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“印度新公司股权”是指印度新公司已发行和未发行的股权的100%(100%)。

“信息技术”系指计算机系统、硬件(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件)、最终用户设备、移动电话、电信系统硬件、网站、数据库和其他信息技术资产和系统，包括与安全有关的资产和系统。

“知识产权”是指世界任何地方根据以下内容产生或相关的任何及所有普通法或法定权利：（a）专利和专利申请;（b）商标;（c）版权和作者作品中的任何其他权利（包括软件的权利）以及作者的任何相关权利;（d）商业秘密、工业秘密权和专有技术权利以及其他机密和专有信息，在每种情况下，都因不为人知而获得独立经济价值（“商业秘密”）;和（e）其他知识产权。

“Japan NewCo”具有总体步骤计划中规定的含义。

“Japan NewCo股权”是指Japan NewCo已发行和未发行股权的百分之一百（100%）。

“判决”系指任何政府实体的任何判决、禁令、命令、法令、令状、裁决或裁定。

就卖方而言，“知识”是指卖方披露明细表第1.1(D)节中所列任何人在合理适当询问后的实际知识。

“法律”系指任何跨国、国家、国家、地方、超国家或外国的法律、法规、法典、判决、条例、规则、普通法规则、条例或条约(包括任何税收条约)，在每一种情况下，均由政府实体发布、颁布、颁布、通过、实施或以其他方式生效。

“负债”是指所有债务、责任、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、主张的或未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或不应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、无论何时或以何种方式产生(包括是否因任何合同或侵权行为产生，以及是否基于疏忽或严格责任)。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押、地役权、契诺、通行权、债权、限制或产权负担，但根据适用的证券法产生的转让限制除外。

“损失”是指与调查、辩护、和解或以其他方式满足任何和所有诉讼、评估、判决或上诉以及寻求赔偿有关而产生的任何和所有缺陷、判决、和解、评估、赔偿、评估、评估、责任、责任、损失、损失、税金、损害赔偿、利息、罚款、罚金、费用和费用(包括合理的法律、会计和其他专业人员的费用和开支)；但“损失”不包括任何种类或性质的惩罚性、惩罚性、特殊、偶然性、间接或后果性损害(除非此类损害实际支付或支付给第三方)。

“马来西亚新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“马来西亚新公司股权”是指马来西亚新公司已发行和已发行的股权的百分之百(100%)。

“主步骤计划”是指根据第2.8节可能修改的本合同附件A所附的步骤计划。

“墨西哥新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“墨西哥新公司股权”是指墨西哥新公司已发行和未发行的股权的100%(100%)。

“多雇主计划”是指“雇员补偿和保险法”第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

“营运资本净额”指(A)流动资产减去(B)流动负债，在每种情况下均按照交易会计原则计算；但营运资本净额的计算应不包括(I)所有不包括的资产、留存负债及负债、(Ii)任何税务资产或税务负债、(Iii)任何新公司实体与卖方或其任何联属公司(新公司实体除外)之间的任何公司间应收款项或应付款项，以及(Iv)仅在新公司实体之间进行的交易的影响。

“新公司实体”统称为澳大利亚新公司、加拿大新公司、印度新公司、日本新公司、马来西亚新公司、墨西哥新公司、波兰新公司、英国新公司和美国新公司。

“新公司股权”指澳大利亚新公司股权、加拿大新公司股权、印度新公司股权、日本新公司股权、马来西亚新公司股权、墨西哥新公司股权、波兰新公司股权、英国新公司股权和美国新公司股权。

“新公司股权卖方”指卖方持有任何新公司股权(印度新公司股权除外)的所有子公司，这些子公司在完成交易前重组后但在紧接交易结束前持有任何新公司股权，而“新公司股权卖方”是指任何一家新公司股权卖方。

“组织文件”是指适用于任何特定人员的公司成立证书、章程或同等的管理文件。

“大流行措施”是指任何政府实体针对或应对任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他卫生紧急情况而采取的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、隔离、旅行限制、边境管制、债务减免或任何其他法律、公共卫生对策、法令、禁令或其他命令、指导方针或指令。

“许可证”是指由任何政府实体颁发的许可证、批准、授权、同意、执照、登记、豁免、证书或许可。

“允许留置权”系指下列留置权：(A)在企业财务报表中披露或反映的留置权；(B)尚未拖欠或正在通过适当程序提出争议的任何政府实体的税收、评估或其他收费或征税留置权，并且已根据公认会计准则在卖方或其适用子公司的账簿或记录中为其设立适当的准备金；(C)房东的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库人员、机械师、物料工、工人、

(D)保证工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律规定的义务的质押或保证金；(E)在正常业务过程中产生的留置权，其基础与以往的做法一致，以确保对整个GES业务并不重要的负债；(F)构成在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可证或再许可或不就知识产权提起诉讼的契诺的留置权；(G)不能合理预期会对受影响资产的使用产生任何重大影响的任何轻微的所有权缺陷或类似的留置权；(H)将在成交时或之前解除的留置权；或(I)买方在成交时设定的留置权或任何交易文件。

“个人”是指任何个人、协会、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。

“个人信息”是指识别、有关、关于或合理地能够与已识别或可识别的个人或家庭相关联的信息，包括个人的名字和姓氏、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码和信用卡或其他金融信息。

“波兰新公司”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“波兰新公司股权”是指波兰新公司已发行和未发行股权的100%(100%)。

“收盘前重组”是指完成《主步骤计划》中规定的交易。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及截至结算日结束的部分。

“主要与GES业务有关”是指主要与GES业务有关、主要由GES业务使用、与GES业务相关或主要为在GES业务中使用而持有。

“隐私政策”是指所有公开发布的、具有约束力的政策，以及适用于GES业务并与个人信息处理有关的条款和条件。

“程序”是指由任何政府实体提起、进行或审理的任何司法、行政或仲裁诉讼、索赔、诉讼、调查、调解、诉讼或程序。

“买方税项”指(A)对所购买的资产、承担的负债或GES业务征收、应付或与其有关的任何税项，在任何情况下，卖方或其任何联属公司(包括新公司实体就截至收盘当日或之前的任何应课税期间征收的任何税项除外)及(B)根据第6.6节买方须负责的任何税项；但在任何情况下，买方税项均不包括任何卖方税项。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国的(A)专利和专利申请；(B)商标和版权的注册和注册申请。

“监管审批”是指适用法律(包括反垄断法和外国直接投资法)或合同要求的所有等待期届满或终止以及反垄断和其他政府实体的批准，包括任何豁免，以完成交易或其他交易文件预期的交易。

“与GES业务有关”指与GES业务有关、由GES业务使用、与GES业务相关或为在GES业务中使用而持有。

“个人代表”是指该人的任何高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表。

“所需的监管批准”是指卖方披露明细表第7.1(A)节所列的监管批准。

“保留业务”是指除GES业务外，卖方实体及其各自关联公司的任何及所有当前和未来业务。

“SAM软件”是指卖方或其附属公司拥有的称为“单一访问管理(SAM)软件”的软件，它为GES业务的产品提供用户登录功能，包括用户身份、身份管理、管理工具、用户身份验证、联合单点登录和组访问登录管理。

“抽样计算”是指附表一所列营运资本净额的抽样计算。

“受制裁方”指(A)包括在一个或多个受制裁方名单上，(B)由一个或多个受制裁方名单上的人拥有或控制或代表其行事，或(C)包括在由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单或美国未经核实名单上的任何人。

“受制裁各方名单”是指(A)由联合国维持的受制裁实体名单，(B)由美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁身份名单，以及(C)根据欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单。

“制裁”系指由(A)美国(包括财政部、外国资产管制办公室)、(B)欧盟、(C)联合国或(D)国王陛下的财政部不时执行、颁布或执行的适用的贸易、经济和金融制裁法律(在每种情况下均具有法律效力)。

“卖方机密信息”是指任何卖方实体或其各自的关联公司或代表或代表向买方或其任何买方代表提供的所有信息(包括在本协议或其他交易文件的谈判过程中披露的信息)，这些信息与卖方实体或其各自的关联公司的业务没有直接关系，但“卖方机密信息”不应包括以下信息：(A)已向公众公开(但因违反第5.3(B)条披露信息而获得的信息除外)，(B)买方已知晓的信息，买方的任何代表或买方的关联公司(卖方实体或其各自的关联公司或代表之前披露的除外)，且不受对任何

关于卖方实体或其各自关联方的保密信息，(C)由买方、任何买方代表或买方关联方独立开发，不参考任何卖方机密信息，或(D)在成交日期后，买方、买方任何代表或买方关联方合法地向买方、买方代表或买方关联方提供或知悉这些信息，而不受对任何卖方实体或其各自关联方或代表保密的任何责任的约束。

“卖方披露明细表”是指卖方向买方提供的与本协议有关的某些日期为本协议之日的卖方披露明细表。

“卖方实体”指卖方、各新公司股权卖方及持有完成前重组完成后及紧接完成前的所有已购买资产及/或所承担的负债的所有卖方附属公司(新公司实体除外)，该等实体列于卖方披露附表第1.1(E)节，而“卖方实体”指任何一家卖方实体。

“卖方商标”是指卖方或其任何关联公司的公司名称和任何商标，无论其是否在任何司法管辖区注册或由卖方或其任何关联公司使用，但包括在企业知识产权中的商标除外。

“卖方母公司”是指S全球公司，一家纽约公司。

“卖方计划”是指卖方或其任何子公司或其各自的ERISA附属公司被要求参加或遵守的任何实质性福利计划(任何假定计划除外)。

“卖方税金”是指：(A)新公司实体在任何收盘前税期内或与之有关的任何税项；(B)卖方或其任何附属公司或其附属公司的任何责任(包括根据财政部条例1.1502-6节(或根据任何类似的州、地方或外国法律的规定))，不论是作为受让人、继承人或其他法律事项；(C)任何新公司实体或其附属公司由于参与任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议而负有责任的任何税收；(D)卖方、卖方实体、新公司实体或其任何关联公司在结束前进行的任何重组或重组，包括根据(I)成交前的重组和(Ii)与第5.26节规定的卖方义务相关的任何行动，但根据第6.6节买方应负责的任何税项除外；(E)根据第6.6节卖方应负责的；(F)任何分组税；以及(G)可归因于在关闭前从任何新公司实体提取或汇回现金的费用。

“共享合同”是指包括与以下两方面有关的条款和条件的任何合同：(A)GES业务和(B)卖方或其任何关联公司的保留业务，(I)卖方或其任何关联公司与(Ii)第三方之间的合同。

“软件”是指任何形式或媒介的计算机软件和代码，包括目标代码和源代码。

“跨期”是指在结算日或之前开始、在结算日之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司或其他人士，不论是否注册成立，该第一人(A)直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益，按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人，或(B)为普通合伙人或管理成员；但就本协议而言，自交易结束起及结束后，新公司任何实体均不得被视为卖方或其任何关联公司的子公司。

“有形个人财产”系指硬件、工具、办公用品、车辆、机械、固定装置、设备、家具、家具、计算机设备和其他有形个人财产，但应理解，有形个人财产不应包括任何知识产权或信息技术。

“税”系指任何种类的税、费、税或其他评税，包括任何联邦、州、地方或外国收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计算、收据、增值、货物和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、失业、消费税、保险费、无形、个人和不动产、净值、资本收益、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低收入、职业，以及任何类似的评估或政府收费，在每一种情况下，由任何政府实体征收。连同就该等款项施加的一切利息、罚款、罚款、附加费、收费及附加费，不论是否有争议。

“税务诉讼”是指向税务机关提起或针对税务机关提起的任何审计、审查、抗辩、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、询问、评估、调查或其他诉讼。

“纳税申报表”指已向或须向任何税务机关提交的与税务有关的任何报税表、声明、报告、申索或资料申报表或报表，以及其任何附表或附件及其任何修订。

“税务机关”是指任何管辖范围内负责评估、管理、确定、征收或征收任何税收的任何政府实体。

“商标”是指商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌名称、商号、域名、公司名称、任何其他来源或来源的标记，以及所有注册和注册申请，以及上述任何一项所象征的商誉。

“交易会计原则”系指附表二所列的会计原则、政策、惯例、程序、分类、资产确认基础、定义、方法、判断、估算方法和其他方法和技术(包括与行使判断有关的方法和技术)。

“交易文件”指本协议、过渡服务协议、转让和假设协议及销售清单、Goldfire协议、本地转让协议、股权承诺书、有限担保及披露协议(定义见股权承诺书)。

“交易费用”指(A)任何新公司实体在紧接交易结束前应付的任何及所有自付费用、成本及开支(包括律师、会计师、投资银行家、专家、顾问及任何其他顾问的所有费用、成本及开支)，而该等费用、成本及开支是与(I)授权、准备、谈判、签立及履行本协议(包括交易前重组)及其他交易文件或(Ii)卖方或其关联公司招揽及

与GES业务协商的战略选择(包括邀请任何其他潜在买家)，加上(B)任何超过100万美元(1,000,000美元)的与交易有关的应付金额，以及新公司实体在截止日期或之后应支付的任何留任奖金，包括卖方披露时间表第1.1(F)节规定的每项此类安排，加上(C)新公司实体应支付的任何交易、控制权变更或类似奖金、遣散费和其他与员工相关的控制权变更付款(包括任何预扣、工资、雇佣或类似税款的雇主部分，(D)减去(D)未清偿保险费，减去(E)未清偿融资费用，减去(F)未清偿许可证费用，减去(F)未清偿的保险费，减去(E)未清偿的融资费用，减去(F)未清偿的许可证费用。在紧接交易结束前尚未支付且卖方或其关联公司(新公司实体除外)在交易结束时未支付的范围内。

“交易”系指本协议所预期的交易。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“英国BTA”指IHS Global Limited、Markit Group Limited、IHS Markit UK Services Limited和U.K.Newco于2023年1月10日签订的业务转让协议。

“U.K.Newco”指安联英国控股有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册编号14526815)，其注册办事处位于英国伦敦Ropemaker Street 25 Ropemaker Place 4楼，邮编EC2Y 9LY。

“英国新公司股权”是指英国新公司已发行和未发行的股权的100%(100%)。

“紫外线”指卖方披露明细表第1.1(G)节规定的业务。

“U.S.Newco”的含义与“主要步骤计划”中的含义相同。

“美国Newco股权”是指美国Newco已发行和未偿还股权的100%(100%)。

“增值税”指任何增值税，包括根据英国1994年增值税法案或依照2006年11月28日关于增值税共同制度的欧洲理事会指令(理事会指令2006/112/EC)征收的任何增值税，以及任何商品和服务税以及任何其他类似性质的税，无论是在美国、联合王国或任何其他司法管辖区征收的。

第1.2节其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分赋予它们的含义：

学期三、三、五节

《2022年年度现金Bonus.........................................................................................报告》第5.8节(一)(一)

《2022年年度现金红利Plan.................................................................................报告》第5.8节(一)(一)

《2023年年度现金红利Plan................................................................................》第二节第5.8(一)(二)节

访问Exceptions......................................................................................…根据第5.4(A)条

根据第5.14(B)节收购的Business.....................................................................................................

根据第5.14(B)节收购的Company...................................................................................................

Acquisition Proposal........................................................................................................(收购计划)：第1.1节。

调整计算Time..........................................................................................*节*1.1

Affiliate........................................................................................................................第1.1节。

Agreement..........................................................................................................................*序言部分

Allocation.......................................................................................................................项目管理部分：2.11

辅助薪资Services.........................................................................................根据第2.18(A)节

辅助监管Approval.................................................................................根据第2.18(A)条

辅助性Restructuring....................................................................................................标准第1.1节

反贿赂Laws...........................................................................................................调查报告第1.1节

反垄断Laws..................................................................................................................调查委员会第3.3节

Approval....................................................................................................................标准第2.12节(A)

ARD.........................................................................................................................*第1.1节。

ARD Employee......................................................................................................标准第5.8(B)(Ii)节

转让及承担协议及卖据。第2.9(A)(Iv)条。

假设Liabilities.........................................................................................................的数据部分为2.6%

假设Plan..................................................................................................................标准第1.1节。

澳大利亚NewCo..............................................................................................................调查报告第1.1节

澳大利亚新公司股权Interests...................................................................................：第一部分：1.1

Benefit Plan......................................................................................................................部分：1.1

图书和Records......................................................................................................图书管理部分第2.4(F)节

Business Contracts.......................................................................................................部分：2.4.(A)

Business Data...................................................................................................................：第一部分：第1.1节

Business Day....................................................................................................................：第一部分：第1.1节

Business Employee..........................................................................................................：第一部分：第1.1节

商业信息Technology...................................................................................：第一部分：1.1

商业保险Policies...........................................................................................中国分部：3.18

商业知识型Property..........................................................................................的核心部分第1.1节

Business Inventory......................................................................................................调查分项：2.4%(页)

商业材料不利的Effect....................................................................................调查报告第1.1节

Business Permits.......................................................................................................部分：3.12(B)

Business Receivables..................................................................................................和部分：2.4(K)

商业有形个人Property..........................................................................报告第二节第2.4(B)节

加拿大NewCo................................................................................................................标准第1.1节。

加拿大新公司股权Interests......................................................................................*部分：1.1

CARE Act......................................................................................................................医疗保险第1.1节

Cash.......................................................................................................................第1.1节，第1.1节

Claims.......................................................................................................................……根据第2.4(F)节的规定。

Closing.............................................................................................................................第二节：第二节。

关闭Date.....................................................................................................................应用程序部分：2.2.

截止日期：Indebtedness...............................................................................................*部分：1.1

截止日期净流动资金(Net Working Capital..................................................................................)和净利润部分(Net Working Date)第1.1节。

截止日期营运资金净额调整Amount................................................*部分：1.1

截止日期营运资金净额Target.......................................................................的第一部分：第1.1节

Code.........................................................................................................................*第1.1节。

《集体谈判规则》(Agreement.............................................................................)第3.14(H)节。

竞争Activity.............................................................................................符合第5.14(B)(I)节的规定

条件满意度Date.............................................................................................：第一部分：1.1

《机密性管理条例》第5.3(A)节。

续订Period.....................................................................................................-部分--5.8(C)

Contract........................................................................................................................第1.1节。

合同Split.............................................................................................................将在第2.12(C)节中完成。

Control.......................................................................................................................…第1.1节

受控的by....................................................................................................................-部分：1.1

涵盖Person................................................................................................................标准和标准第1.1节

COVID-19........................................................................................................................标准第1.1节。

Cross Receipt.........................................................................................................标准第2.9(A)(三)节

当前的Assets..................................................................................................................数据管理部分：1.1

当前的Liabilities............................................................................................................数据管理部分：1.1

当前的Representation............................................................................................标准第10.13(A)节

数据保护Authority................................................................................................版本第1.1节

数据保护Legislation..............................................................................................版本第1.1节

Debt Financing..........................................................................................................(债务管理)第5.15(C)节。

与债务融资相关的Parties........................................................................................债务管理部分第1.1节

债务融资Sources...................................................................................................报告第1.1节。

根据第2.18(B)节递延的Closing.......................................................................................................规则

根据第2.18(B)节的规定推迟成交Date...............................................................................................

根据第2.18(A)节递延的Jurisdiction.................................................................................................规则

根据第2.18(B)节递延的Transfer......................................................................................................规则

Degrouping Taxes............................................................................................................*节第1.1节

指定的Person...................................................................................................标准第10.13(A)节

直接Claim................................................................................................................调查：第9.5节(B)

已停用的Provisions......................................................................................................标准第1.1节。

Dispute......................................................................................................................项目管理部分：2.10(D)

Dispute Notice...........................................................................................................：第2.10(D)节。

《争端解决方案》(Dispute Resolve Period.........................................................................................)第二部分：2.10(D)

资产剥离Period......................................................................................................符合第5.14(B)节的规定

Dollars..........................................................................................................................中国分部：10.15

Effect.......................................................................................................................…第1.1节。

Leave..........................................................................................................网站上的员工：第1.1节

《可执行性Exceptions................................................................................................》和《规则》第3.2节

环境保护署(Environmental Law..........................................................................................................)环境保护部分第1.1节

股权承诺Letter..........................................................................................根据第4.4(A)节的规定执行。

Equity Financing.........................................................................................................第4.4节(A)

ERISA.......................................................................................................................…第1.1节

ERISA Affiliate...............................................................................................................标准：第1.1节

预计成交日期：Indebtedness.......................................................................的第二节：2.10(A)

预计成交日期净流动资金(Capital...........................................................)净额第2.10(A)节

预计成交日期营运资金净额调整金额.....................。第1.1节。

预计收盘时的Statement.....................................................................................交易部分为2.10(A)

预估购买量Price.................................................................................................*部分：1.1

Estimated Transaction Expenses...............................................................................根据第2.10(A)节发布的报告。

交易所Rate.................................................................................................................交易部分：第1.1节

不包括Assets...............................................................................................................*章节*2.5.

不包括Emails............................................................................................................，也不包括第5.18节。

《出口管制Laws........................................................................................................标准》第1.1节

Far Approval..................................................................................................................中国分部：1.1

外商直接投资Laws.........................................................................................................................中国分项：1.1

最终Resolution..........................................................................................................报告第9.5节(D)

Fraud.......................................................................................................................…第1.1节。

金融服务管理局Participants..........................................................................................................的财务报告部分：5.8(H)

GAAP.......................................................................................................................*第1.1节。

GDPR.......................................................................................................................*第1.1节。

一般不可转让资产援助Period....................................................根据第2.12(B)节

GES Business...................................................................................................................国际标准第1.1节

《金火Agreement..............................................................................................》第二部分第2.9(A)(Vii)节

政府Entity........................................................................................................：政府预算部分：第1.1条

Guarantor.....................................................................................................................标准第4.4节(A)

高铁Act.......................................................................................................................第1.1节。

Improvements..............................................................................................................规定了第5.9(C)节。

Indebtedness.....................................................................................................................标准第1.1节。

根据第9.5(A)条提出的赔偿要求Notice.....................................................................................。

受赔偿的Party.............................................................................................................保险条款第9.4节

《赔偿Party..........................................................................................................债务》第9.4节

《独立会计准则》第2.10(D)节Firm...................................................................................。

印度NewCo....................................................................................................................标准第1.1节。

印度新公司股权Interests..........................................................................................：第一部分：1.1

个人服务Providers.......................................................................................标准部分2.6g

Information Technology..................................................................................................：《信息技术》第1.1节

Inside Date.......................................................................................................................第2.2节

Knowledge Property.........................................................................................................技术支持部分：第1.1节

公司间Contracts.................................................................................................的合作部分：3.15

《临时Period............................................................................................................规则》第2.18(D)节

IRS.......................................................................................................................…

Items.......................................................................................................................……根据第2.10(D)节的规定。

日本NewCo...................................................................................................................调查报告第1.1节

日本新株式会社股权Interests.........................................................................................调查部分：1.1.

Judgment..........................................................................................................................标准第1.1节。

KKR.......................................................................................................................……根据第5.1(H)节的规定

Knowledge.......................................................................................................................标准第1.1节。

Law.......................................................................................................................第1.1节，第1.1节

Liabilities.........................................................................................................................标准第1.1节。

Lien.......................................................................................................................第1.1节，第1.1节

Limited Guaranty........................................................................................................第4.4节(B)

Local Transfer Agreement.............................................................................................(本地转账)和(本地转账)部分：2.15

Losses.......................................................................................................................*第1.1节。

马来西亚NewCo..............................................................................................................标准第1.1节

马来西亚新公司股权Interests...................................................................................：第一部分：第1.1节

马克·施瓦辛格(Mark Transfer Period................................................................................................)-第5.9(A)节

Master Step Plan..............................................................................................................：第一节：第1.1节

材料业Contracts.....................................................................................................标准第3.11节(A)

墨西哥NewCo................................................................................................................：欧盟委员会第1.1节

墨西哥新公司股权Interests......................................................................................调查部分：第1.1节

MultiEmployer Plan.........................................................................................................的第一部分：1.1

Net Working Capital........................................................................................................(净工作时间)和Net Working(净工作时间)。

Newco Entities................................................................................................................发布第一部分：第1.1条

Newco Equity Interests...................................................................................................：第一部分：第1.1节

Newco Equity Seller.......................................................................................................：第一部分：第1.1节

Newco Equity Sellers......................................................................................................：第一部分：第1.1节

不可转让的Assets..............................................................................................资产管理部分2.12(A)

Non-Parties................................................................................................................标准第10.7节(B)

发生事故政策Claims.........................................................................................根据第5.10(B)节

组织Documents...............................................................................................管理部分：第1.1节

外部法律顾问Only..................................................................................................支持第5.1(F)节。

Date................................................................................................................以外的政府部门8.1(D)

未偿还的融资Expenses..............................................................................符合第5.15(E)条的规定

未偿还保险Expenses...............................................................................根据第5.10(A)条

未完成的许可证Expenses........................................................................................根据第5.24节执行

流感大流行Measures.........................................................................................................报告第1.1节。

Parties............................................................................................................................在前言中写道。

Party............................................................................................................................在前言部分。

Permits.......................................................................................................................…

允许员工Communications........................................................................违反了第5.4(B)条

允许的Liens................................................................................................................许可协议第1.1节

Person.......................................................................................................................*第1.1节。

Personal Information........................................................................................................应用程序部分：1.1

波兰NewCo.................................................................................................................标准第1.1节。

波兰新公司股权Interests.......................................................................................计划第1.1节

收盘后的Matter.................................................................................................第10.13(A)节

收盘后的Statement.............................................................................................部分：2.10(B)

关闭前的Covenants.....................................................................................................第9.1节

根据第5.10(B)节关闭前的Occurrences...........................................................................................

收盘前Restructuring................................................................................................部分：1.1.

收盘前重组Documents............................................................................和部分：2.8.

收盘前的税前Period....................................................................................................和财务报表部分：1.1

主要与GES Business...........................................................................标准第1.1节有关。

美国政府总理Contract...............................................................................批准了第5.1(D)节。

Privacy Policies................................................................................................................(隐私保护)和(隐私保护)章节1.1

Privileged Communications....................................................................................第10.13(B)节

Proceeding........................................................................................................................标准第1.1节。

根据第2.1节购买Price..................................................................................................................。

购买了Assets..............................................................................................................和部分：2.4%

Purchaser.............................................................................................................................*序言部分

买方第401(K)Plan..............................................................................................和第5.8(G)(I)节

采购商FSAs...........................................................................................................表示，该条款第5.8(H)节。

购买者赔偿了Party............................................................................................公司第9.2节。

采购商材料不利的Effect..................................................................................标准第4.1节。

采购商R&W保险Policy...................................................................................销售部分：5.7.

与采购商相关的Parties............................................................................................标准第8.2节(B)

买方根据第5.5(A)条保留了Records........................................................................................条款。

采购商Taxes...............................................................................................................将其纳入第1.1节。

采购商的分配Notice.......................................................................................：第二部分：2.11

《注册商业知识产权Property...................................................................》第三节第3.9(A)节

注册知识型Property.......................................................................................管理部分第1.1节

监管Approvals......................................................................................................标准第1.1节。

与《全球教育标准Business............................................................................................标准》相关的第1.1节

Releasee.....................................................................................................................根据第10.7(A)条的规定

Releasor.....................................................................................................................根据第10.7(A)条的规定

替换Contract...............................................................................................：第2.12(C)节。

Representatives................................................................................................................标准第1.1节。

所需的监管Approvals......................................................................................标准第1.1节

保留Business............................................................................................................标准第1.1节。

保留Claims.........................................................................................................标准段2.5m(米)

保留Liabilities..........................................................................................................标准和标准部分：2.7.

审查Period...........................................................................................................标准第2.10节(D)

样本Calculation..........................................................................................................：数据采集部分：1.1

受制裁的Party..............................................................................................................第1.1节

受制裁的一方Lists......................................................................................................被剥夺权利条款第1.1节

Sanctions..........................................................................................................................标准第1.1节。

SDO.......................................................................................................................……根据第3.11(A)节的规定。

Seller.......................................................................................................................…前言

卖方第401(K)Plan....................................................................................................和第5.8(G)(I)节

卖家机密Information.......................................................................................交易条款第1.1节

卖方信息披露Schedules.............................................................................................报告第1.1节。

卖家Entities...................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

卖家Entity.....................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

卖方FSAs..................................................................................................................表示，这一部分的价格为5.8(H)。

卖方基本面Representations...........................................................................和中国分部第7.2(A)节

卖方赔偿Party..................................................................................................债务，根据第9.3节

卖家Marks.....................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

卖方材料不利的Effect.........................................................................................价格，第3.1节。

卖家Parent.....................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

卖家Plan........................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

与卖家相关的Parties..................................................................................................调查报告第8.2节(B)

卖家Taxes......................................................................................................................表示，这一节第1.1节。

卖方的Allocation.........................................................................................................交易记录第2.11节。

Shared Contract................................................................................................................部分：1.1

共享合同协助Period............................................................................符合第2.12(E)节的规定

Software...........................................................................................................................标准第1.1节。

Solvent.......................................................................................................................…

Subsidiary........................................................................................................................标准第1.1节。

有形的Personal Property..............................................................................................数据管理部分：1.1

Tax............................................................................................................................*第1.1节。

Tax Proceeding................................................................................................................：第一节：1.1

Tax Return.......................................................................................................................：第一节：1.1

对Authority..............................................................................................................征税：第1.1节

第三方Claim....................................................................................................支持第9.5(C)(I)节

贸易Secrets....................................................................................................................调查报告第1.1节

Trademarks......................................................................................................................标准第1.1节。

《交易会计Principles..................................................................................》第二节第1.1节

Transaction Documents...................................................................................................*部分：1.1

Transaction Expenses.......................................................................................................*部分：1.1

Transactions.....................................................................................................................标准第1.1节。

转出的图书和Records...................................................................................图书管理部分第2.4(F)节

转让业务Employee............................................................................--第三节第5.8(B)(四)节

《Transmitted Personnel Records...................................................................................》(调动人员管理)和第2.4.(H)节。

过渡期服务Agreement...............................................................................和第三节第2.9(A)(V)节

财政部Regulations.......................................................................................................调查小组报告第1.1节

英国BTA...................................................................................................................…

英国NewCo.....................................................................................................................法案第1.1节

英国Newco Equity Interests..........................................................................................调查小组第1.1节

美国NewCo.....................................................................................................................调查委员会第1.1节

美国Newco Equity Interests...........................................................................................调查报告第1.1节

紫外线合约.....................…................................................................标准第2.4节(S)

《紫外线Liabilities...................................................................................................》第2.6节(一)

在共同控制下，with.............................................................................................标准第1.1节

[***]........................................................................................................................根据第5.28节。

VAT.........................................................................................................................*第1.1节。

IIPURCHASE与销售；成交

第2.1节说明了购买价格。作为对新公司股权和所购买资产的对价，买方应(A)向卖方支付的现金金额等于(I)9.75亿美元(975,000,000美元)(“基本购买价格”)加上(Ii)截止日期营运资金净额减去(Iii)截止日期债务减去(Iv)交易费用(按照第2.10节调整并最终确定的基础购买价格，“购买价格”)，按照本协议规定的时间计算；和(B)根据第2.6节承担所承担的债务。尽管本合同有任何相反的规定，但根据适用法律或双方另有约定，如果需要支付购买价格的任何部分，

对于美元以外的货币，适用的美元金额应按汇率转换为适用的货币，并由买方支付给卖方或适用的卖方实体。

第2.2节规定了成交日期。交易的结束(“结束”)应在纽约市时间上午10：00以电子交换文件的方式进行，时间为(A)紧随调整计算时间之后的第一(1)个营业日和(B)2023年4月1日(前提是，任何一方可自行决定将(B)款中的日期延长至2023年5月1日，方法是在2023年4月1日之前至少三(3)个营业日向另一方发送书面通知)(以较晚者为准)。“内部日期”)或买卖双方可能以书面约定的其他地点、时间或日期。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。除决定结算日期债务及交易费用外，结算将于凌晨12时01分被视为生效。在适用法律允许的范围内，对于本协议和每个本地转让协议项下的所有目的，在成交日期的纽约市时间，成交将被视为发生在上午12：01。成交日期各适用司法管辖区的当地时间，不论成交日期任何特定时间的实际成交情况，或买卖双方可能以书面约定的其他时间或日期。

第2.3节规定了新公司股权的购买和出售。根据条款，并在符合本文所述条件的情况下，在成交时，卖方应促使每一位新公司股权卖方向买方(或其一家关联公司)出售、转让、转让、交付和转让，买方(或该关联公司)应从每一位新公司股权卖方购买、收购并接受该新公司股权卖方持有的适用的新公司股权(包括美国新公司股权和英国新公司股权)(除买方在成交时创建的留置权或任何交易文件外，不受任何留置权的影响)，除在紧接交易结束前由另一新公司实体持有的任何新公司股权外。(A)任何新公司实体持有的任何已购买资产或承担的负债不得分别根据第2.4节或第2.6节转让给买方，而应通过根据第2.3节转让和交付新公司股权间接转让给买方；(B)在紧接交易结束前所有印度新公司股权由美国新公司和英国新公司持有的范围内，买方应凭借买方的直接购买间接收购印度新公司股权。收购和接受美国Newco股权和英国Newco股权。双方理解，无论第2.18节或本协议中的其他规定有何相反规定，美国Newco股权和英国Newco股权应在成交时出售、转让、转让、交付和传达给买方(或其关联公司之一)。

第2.4节规定了购买资产的购买和出售。根据本条款及本协议所述条件，在成交时，卖方应并应促使各适用卖方实体向买方(或其一家关联公司)出售、转让、转让、交付和转让，买方或该关联公司应从各适用卖方实体购买、收购并接受卖方实体持有的所有卖方实体持有的已购买资产的所有权利、所有权和权益，且无任何留置权(允许留置权除外)。“购置资产”一词，在任何情况下，都是指除除外资产以外的下列所有资产、财产和权利：

(A)卖方或其任何附属公司为当事一方的每一份合同，包括卖方或其任何附属公司为其中一方的每一份合同，即(X)(1)仅与GES业务有关的合同或(2)与SDO或(Y)共享合同的合同，在第(X)和(Y)条的情况下，包括卖方披露明细表第2.4(A)节所述的合同；规定在每一份共享合同的情况下，如果卖方、买方和该共享合同的适用对方在成交前同意按照以下规定签订替代合同

第2.12(C)节，则该替代合同应适用于(Y)条款的目的，以代替该共享合同，或者，如果卖方、买方和该交易对手不同意签订该替代合同，则该共享合同应包括在(Y)条款中，但仅限于该等共享合同中与GES业务有关的部分(统称为仅与GES业务有关的合同(如适用)、该等替换合同(如适用)或该等共享合同中与GES业务有关的部分，称为“业务合同”)；此外，如果(A)任何共享合同中与GES业务无关的部分将由适用的卖方实体保留，(B)卖方和买方可在不迟于成交日前一(1)个工作日相互同意更新卖方披露计划第2.4.(A)节，以说明在本协议签署后和成交日前根据其条款和本协议条款签订、到期或终止的商业合同，以及(C)双方均无义务继续、就卖方或其关联公司(新公司实体除外)使用的共享合同谈判或签订替代合同，该共享合同涉及在结算前向GES业务提供的那种类型的公司级服务、任何部级或行政服务或任何设施维护服务，包括清洁服务和食品服务，并且该共享合同中与GES业务相关的部分不应被视为业务合同；

(B)主要与GES业务有关的任何和所有有形个人财产，但卖方披露明细表第2.4(B)节所列的有形个人财产(“企业有形个人财产”)除外；前提是卖方和买方可在不迟于截止日期前一(1)个工作日相互同意更新卖方披露明细表第第2.4(B)节，以说明在本协议签署后和交易结束前已按照本协议的条款在正常过程中更换、购买、以其他方式获取、出售或以其他方式处置的有形个人财产；此外，即使本协议中有任何相反规定，双方在此确认并同意，卖方或其关联公司根据过渡服务协议提供服务所需的任何有形个人财产将不会在成交时转让给买方，而是在期限(如过渡服务协议中所定义)期满时或双方以书面商定的较早日期转让给买方；

(C)商业知识产权，包括就过去、现在或将来对任何商业知识产权的侵权行为寻求损害赔偿的权利(保留的索赔除外)；

(D)业务数据；

(E)在商业合同允许的范围内，由GES业务使用并由GES业务根据商业合同直接从第三方数据供应商那里接收的当时的生产数据(业务数据除外)的副本；

(F)任何和所有索赔、诉讼理由、抗辩和补偿或反索赔的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，无论是早期的还是早期的，已知的还是未知的，或有的或非或有的，包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人在任何时间作出的以卖方或其任何关联公司为受益人的任何和所有担保、陈述、赔偿和担保下的所有权利和索赔)或和解协议(统称为“索赔”)，范围主要与GES业务有关(包括根据商业合同)，或因所购资产或承担的负债而产生或与之相关的。以及在与GES业务相关的范围内保留或接受任何索赔的所有收益和款项的权利；但除非另有设想，否则

第九条买方有权控制主要与GES业务有关的任何索赔；

(G)在适用法律允许的范围内，任何和所有文件、书籍、记录、账簿、档案和数据、目录、小册子、销售文献、操作、生产和其他手册、规格、质量控制记录和程序、客户和供应商名单、帐单记录、研究和开发文件、证书和其他文件(统称为“账簿和记录”)的正本(或在无法获得的范围内)，主要由卖方实体拥有或合理获得的文件(“转让的账簿和记录”)，除(I)任何卖方纳税申报单和与卖方实体或其任何附属公司已支付或应付的税款有关的任何账簿和记录(与任何新公司实体的账簿和记录完全相关的除外)外，(Ii)商业数据(在第2.4(D)节中述及)，(Iii)所有转移的人员记录(在第2.4(H)节中述及)和(Iv)在第2.4(E)节中述及的任何数据；但对于根据第(G)款购买的资产的任何此类账簿和记录，应允许卖方实体保留此类账簿和记录的副本：(A)在遵守或证明遵守适用法律所需的范围内或根据真正的内部合规程序；(B)在与任何被排除的资产或卖方及其附属公司在交易文件下的义务有关的范围内；(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带的形式；或(D)在与保留的债权有关的范围内；

(H)在适用法律允许的范围内，在每种情况下，与任何调动的业务雇员有关的任何和所有雇员或人事档案(“调动的人事记录”)；但对于根据第(H)款购买的资产的任何此类转移的人事记录，应允许卖方实体保存(A)此类转移的人事记录的副本，以符合或证明遵守适用法律、任何政府实体或类似理事机构的任何要求，或根据真诚的内部合规程序，(B)与任何排除的资产有关的此类转移的人事记录的副本，交易文件规定的保留负债或卖方及其关联公司的义务，以及(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的这种转移的人员记录；此外，对于在交易结束前为GES业务和卖方的任何其他业务提供服务的任何转让业务员工，卖方应有权复制与保留业务有关的此类转让人员记录，并有权将此类副本交付买方并保留其原始版本；

(I)主要与GES业务有关的所有销售、营销和其他促销信息、文献、手册、营销研究和其他类似材料；

(J)任何和所有流动资产，以结算后最后和具有约束力的报表所反映的程度为限；

(K)履行任何主要的美国政府合同或商业政府投标所涉及的所有资产，而这些资产是完成任何FAR批准所必需的；

(L)卖方或其联营公司实际收到或应收款项中的所有权利、所有权及利息(包括应收账款及从客户或第三方获得付款的其他权利，不论是与出售予客户或向客户提供的服务有关的应收账款及其他权利)，在每种情况下，以归属于GES业务的账户的范围内，或与GES业务的经营或所购资产的经营有关、产生或产生的范围内，不论在每种情况下，不论是已付款或已付款的

未开单，以及此类账户或支付权的所有担保或权利的全部利益(统称为“商业应收款”)；

(M)可根据合同或适用法律转让的与假定计划有关的所有资产(如有)；

(N)GES业务的商誉；

(O)与GES业务有关的所有预付特许权使用费、费用、押金和退款，但与税收有关的除外；

(P)主要与GES业务有关的所有库存(“业务库存”)；

(Q)任何及所有商业资讯科技；

(R)从第三方获得补偿、退款、赔偿、持有无害或类似权利的所有权利，但以收购或经营GES业务的任何部分为限；

(S)主要与紫外线有关的合同(“紫外线合同”)；以及

(T)除属于上述(A)-(S)条款所述标的物的任何资产、财产或其他权利外，主要与通用电气业务有关的所有其他资产、财产及权利。

双方承认并同意，单一资产可以属于本节第2.4条第(A)至(U)款中的一项以上；这一事实并不意味着(I)此类资产应转让一次以上，或(Ii)此类资产需要任何重复。一项资产、财产或权利可以根据一项条款被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。

第2.5节规定不包括资产。即使本协议有任何其他相反的规定，卖方应保留，并应促使其他卖方实体保留，不得出售、转让、转让、交付或转让，买方不得购买、收购或接受任何排除的资产。“除外资产”一词，统称为下列所有资产、财产和权利：

(A)与福利计划有关的任何及所有资产(与任何假定计划有关的资产除外)；

(B)除商业知识产权外的任何和所有知识产权(包括卖方商标)；

(C)卖方或其任何关联公司为当事一方的任何和所有合同，包括(并保留)共享合同中与GES业务无关的部分(业务合同除外)；

(D)任何和所有拥有和租赁的不动产以及不动产的其他权益；

(E)任何及所有有形个人财产，但营业有形个人财产除外；

(F)任何及所有资讯科技，但商业资讯科技除外；

(G)卖方根据本协议第6.1(E)条有权获得的卖方税款的任何和所有退款；

(H)与卖方、卖方实体、新公司股权卖方或其任何关联公司已支付或应付的税款有关的任何卖方纳税申报表及其他簿册和记录，但转让的簿册和记录和转让的人事记录除外；

(1)除移交的簿册和记录和移交的人事记录外的任何簿册和记录；

(J)任何及所有现金金额(已签发但未结清的支票及汇票)，以及任何及所有银行账户、应收贸易账款、应收账款、流动资产、预付费用及保证金，但在结账后最后及具约束力的报表所反映的范围内的应收账款及流动资产除外；

(K)除已移交的簿册和记录和已移交的人事记录外，与保留的索赔有关的所有簿册和记录；

(L)除第5.10节所述并在符合第5.10节的规定外，任何和所有保险单、保险池和计划中的活页夹和权益以及在关闭之前、结束之前和之后的所有期间的自我保险安排，包括根据这些安排到期或将到期的任何和所有退款和信用，以及关闭之前、结束之前和结束后所有期间的任何和所有索赔、对任何此类保险单的索赔权利和获得收益的权利；

(M)除第2.4(F)节所述外，任何和所有索赔、诉讼理由、抗辩和补偿或反索赔的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，无论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的，包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人以卖方或其任何关联方为受益人的任何和所有担保、陈述、赔偿和担保项下的所有权利和索赔)或和解协议。在任何情况下，在任何时间，在任何除外资产或保留负债(包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人就任何排除资产向卖方或其任何关联公司提供的任何和所有担保项下的所有权利和索赔)产生或与之相关的范围内，以及保留由此产生的所有收益和款项的权利(统称为“保留索赔”)；应理解，卖方仅有权控制主要与GES业务无关的保留债权；

(N)在符合第10.13(B)节的规定下，(I)卖方或卖方的任何关联公司或与GES业务有关的法律顾问在每种情况下，因代表卖方或GES业务与交易有关的法律顾问而获得的所有律师-客户特权和律师工作-产品保护，(Ii)受本款第(I)款所述律师-委托人特权或工作产品保护的所有文件，以及(Iii)卖方保存的与卖方谈判和履行交易或任何其他交易文件所预期的交易有关的所有文件(包括享有律师-委托人特权和律师工作产品保护的任何文件)；

(O)卖方披露明细表第2.5(O)节规定的任何和所有资产；

(P)卖方实体或其任何附属公司不构成所购资产的任何和所有资产、业务、财产、权利和债权；

(Q)卖方及其联属公司(新公司实体除外)在本协议或其他交易文件或与本协议或与此相关而交付或收到的任何文件(包括英国BTA)项下的所有权利；

(R)卖方或其关联公司(新公司实体除外)在提供与关闭前向GES业务提供的类型的公司级服务有关的所有资产；

(S)卖方或其关联公司根据过渡服务协议用于提供服务的所有资产；以及

(T)除本协议或其他交易文件明确规定的范围外，任何新公司实体一方面欠卖方或其任何联属公司(新公司实体除外)的所有公司间应收账款。

双方承认并同意，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，买方或其任何关联公司都不会获得或被允许保留对任何排除的资产的任何直接或间接权利、所有权和利益。

第2.6节规定了承担的债务。根据在成交时生效的条款，并受本文所述条件的约束，买方(或其关联公司之一)应承担并在此同意支付卖方、卖方实体及其适用关联公司(新公司实体除外)在每种情况下的以下所有债务，无论是在成交前、成交时或成交后产生的、已知或未知的、固定的或或有的、已断言的或未断言的(统称为“已承担的负债”)：

(A)买方或其任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件明确负有责任的责任；

(B)仅限于与商业合同有关、由商业合同引起或由商业合同产生的任何及所有法律责任；

(C)与经营GES业务或经营所购资产有关、产生或产生的所有应付帐款、应付贸易帐款和贸易债务，(I)在结算时或之前，仅限于在结算后最后和具有约束力的报表中所反映的范围，或(Ii)在结算后；

(D)任何流动负债和债务，仅限于结账后最后和具有约束力的报表所反映的程度；

(E)所购买的资产、承担的负债或GES业务的任何未来业务、营运、产品、特许经营或商业惯例或财产或与之有关的任何及所有负债，仅限于因该等业务、营运、产品、特许或商业惯例或财产而产生或有关的范围；

(F)买方税项的任何及所有负债；

(G)除本协议另有规定外(包括第5.8节)，(I)与调动的企业雇员以及与主要向政府部门提供服务的个人服务提供商签订的商业合同有关的任何和所有责任

业务(“个人服务提供者”)，无论是在交易结束时、之前或之后产生的；(Ii)与根据适用法律必须转让给买方的任何福利计划有关或根据该计划产生的；或(Iii)与任何假定计划有关或根据任何假定计划产生的；

（h）与任何诉讼、审计、审查、调查或检查有关的任何和所有负债，无论是类别、个人还是其他性质、法律还是公平，无论目前是否受到威胁、主张或悬而未决，仅限于GES业务或GES业务在收盘时、之前或之后的运营或行为所产生、产生或与GES业务相关的范围;

(I)在符合[***]，主要与紫外线有关的负债(“紫外线负债”)；及

(J)不属于本节第(A)至(I)款标的的所有其他负债，除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定，即本协议或任何其他交易文件另有明文规定，该等责任应由卖方承担，但以主要与GES业务及/或所购资产有关的范围，或与营运或GES业务及/或所购资产有关的范围，不论是在结算时或之前产生的，或在结算后以任何方式与GES业务及/或所购资产有关的，均为2.6。

双方承认并同意，一项责任可能属于本节第2.6条第(A)至(J)款中的一项以上；这一事实并不意味着(I)此类责任应转移一次以上，或(Ii)此类责任需要任何重复。一项责任可以在一项条款下被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。

第2.7节规定了留存负债。尽管本协议有任何其他相反的规定，卖方应保留、并应促使其他卖方实体保留和不出售、转让、转让、交付或转让，买方不得承担或接受卖方或其任何关联公司的任何下列责任(统称为“保留负债”)；但保留负债不应包括任何已承担的负债：

(A)卖方或其任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件明确负有责任的责任；

(B)仅限于与卖方或其任何关联公司为其中一方的合同有关、产生或产生的任何及所有法律责任，但商业合同除外；

(C)关乎任何法律程序、审计、覆核、查讯或审查的任何及所有法律责任，不论该等法律程序、审计、覆核、查讯或审查属类别、个别或其他性质，在法律上或在衡平法上，不论目前是否受到威胁、申索或待决，但仅限于在结束时、之前或之后的保留业务或除外资产的经营或行为所产生、产生或有关的范围内；

(D)卖方或其任何关联公司(新公司实体除外)一方面欠任何新公司实体的所有公司间应付款；

(E)除第2.6(G)节或第5.8节所述外，与任何福利计划有关或在任何福利计划下产生的责任；

(F)卖方或其任何关联公司的任何和所有债务(未计入结算日债务计算的部分)；

(G)卖方和/或其关联公司因与本协议和/或交易有关和/或与招揽GES业务、新公司实体和/或所购买资产的任何其他潜在买家或考虑与之有关的战略选择而发生的所有费用、成本和开支(不包括在交易费用的计算中)；

(H)因涉及卖方、其任何关联公司或其各自的董事或高级职员而与本协议或交易有关或由本协议或交易引起的任何法律程序所产生的任何及所有法律责任；

(I)因卖方披露明细表第2.7(I)节规定的资产而产生或与之相关的任何和所有负债；

(J)卖方税项的任何及所有法律责任；及

(K)不属于本节第(A)至(J)款标的的所有其他负债，在(I)与保留业务或除外资产有关、产生或产生的范围内，或(Ii)主要与GES业务和/或购买的资产无关的范围内，不论该等负债是在结算时或之前产生的。

卖方和买方承认并同意买方及其任何关联公司均不需要承担或接受任何保留责任。一项责任可以在一项条款下被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。

第2.8节规定了收盘前的重组。在结束前，卖方应，并应促使其适用关联公司根据《主步骤计划》(可据此修订)尽合理最大努力实施结束前重组；但未能在结束前完成附件A中列出的任何步骤(完成该步骤不是第7.1(C)节规定的结束条件)，不应构成未能履行或违反或违反第2.8条，只要卖方已尽合理努力使该步骤在结束前完成；此外，卖方应并应促使其适用的关联公司在交易结束后继续尽合理最大努力完成交易结束前重组中未完成的任何部分，包括为实现任何延期转让。卖方应(A)向买方提供合理的机会，以审查与成交前重组(“成交前重组文件”)有关的所有证书、备案和文件(及其任何修改或补充)的任何和所有草稿，其草稿应至少在交易生效前七(7)个工作日交付给买方，或在交易开始前至少七(7)个工作日交付给买方；(B)合理地与买方协商，并考虑买方的意见，如有，(C)在卖方未遵守(A)及(B)项的情况下，未经买方事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得就任何出售、转让、转让、交付或转让任何已购买的资产或承担任何已承担的负债，签立任何结算前重组文件或完成其内拟进行的任何交易。每份成交前重组文件的签署版本应在签署时及时提供给买方。双方特此确认，为了便利卖方及其关联公司(新公司实体除外)将所购买的资产、承担的负债和某些已转移的业务员工适当地转移给买方和/或适当地保留被排除的资产和保留的负债，卖方应并应促使其适用的关联公司按照新公司实体(英国新公司除外)的条款向新公司实体(英国新公司除外)出资或以其他方式将部分或全部购买的资产、承担的负债和某些已转移的业务员工转移到新公司实体(英国新公司除外)。

收盘前重组。尽管本协议有任何相反规定，因此转让给或由其中一家新公司实体承担的每项购买的资产、承担的负债和转让的业务雇员(就英国新公司而言，指在本协议日期之前或截至本协议日期已经转让给英国新公司或由英国新公司承担的每一项购买的资产、承担的负债和转让的业务员工)不得分别根据第2.4节或第2.6节的规定转让给买方或由买方承担，而应通过转让新公司的股权间接出资或以其他方式转让给买方并由买方承担。双方在此进一步确认，紧接完成结算前重组后，印度新公司股权将完全由美国新公司和英国新公司持有，即使本协议有任何相反规定，印度新公司股权不得直接转让给买方，而应由买方根据第2.3节购买、收购和接受新公司股权而间接购买、收购和接受。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议之日之后和结束之前，卖方可按合理需要或需要修改主步骤计划，以实施结束前重组；但(A)任何此类修订(X)不得增加采购价格或买方税收，不得导致买方或任何新公司实体的任何未报销成本、费用或税收(与买方审查该修订的主步骤计划相关的任何成本、费用或税收，包括外部法律顾问和其他专业顾问的费用和支出，应是买方的唯一成本和支出)，或对任何新公司实体的形式或美国税收分类的任何修改，(Y)合理地预期会有不利影响，但不是最小的不利影响，对于新公司实体(作为整体)、买方、买方的关联公司、GES业务(作为整体)或购买的资产(作为整体)，或以其他方式减少购买资产的范围或增加承担的负债的范围，但在最低限度的方面除外，在每种情况下，只有在买方事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或推迟)和(B)卖方及其关联公司应承担任何增量成本，与主步骤计划的任何修订相关的成交前重组的任何变更所产生的费用和税款(与买方审查该修订的主步骤计划相关的任何成本和费用除外，包括外部法律顾问和其他专业顾问的费用和费用，这应是买方的唯一成本和费用)。卖方应在《主步骤计划》中拟修改的适用步骤生效前七(7)个工作日内，向买方提供合理的机会审阅《主步骤计划》的任何拟议修订草案，卖方应合理地与买方协商，并真诚地考虑买方对《主步骤计划》的任何修改意见，并应立即向买方提供经修订的任何该等主步骤计划的副本。

第2.9节规定了结算交割。

(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个卖方实体)交付或安排交付：

(I)通过电汇(S)向卖方书面指定的银行账户(卖方至少在成交日前三(3)个工作日指定)支付相当于估计购买价格的即时可用资金中的现金金额；

(Ii)依据第7.3(C)节须交付的证明书；

(Iii)买方正式签署的交叉收据的对应签字页，证明卖方已收到估计购买价格和/或

适用的卖方实体和买方购买资产的收据(“交叉收据”)；

(Iv)卖方实体和买方之间就所购买的资产和所承担的负债签署的转让和承担协议和卖单的对应签字页，由买方正式签署，格式由买方和卖方相互商定(“转让和承担协议和卖单”)；

(V)由买方正式签署的《过渡服务协议》的对应签字页，其格式基本上与本协议附件B(“过渡服务协议”)的形式相同；

(Vi)由买方正式签署的适用本地转让协议(定义见下文)的对应签署页面，该协议涉及在成交时转让或承担的新公司股权、购买的资产或承担的负债(不受任何延期转让的限制)；

(Vii)由买方或其一家成交后附属公司正式签署协议的对应签字页，根据该协议，买方或其一家成交后附属公司将按公平条款(包括价格)向卖方或其一家关联公司提供Goldfire产品，该等条款和条件并以买方和卖方双方共同商定的形式(“Goldfire协议”)；

(Viii)由买方正式签署的分包协议的对应签字页；以及

(Ix)通过电汇(S)向卖方书面指定的银行账户(卖方应在成交日前至少三(3)个工作日指定)支付在成交时需要支付的任何交易费用所需的即时可用资金中的现金金额。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)根据第7.2(C)节须交付的证明书；

(2)交叉收据的对应签字页，由指定为签字方的每个卖方实体正式签署；

(3)《转让和承担协议》和《卖单》的对应签字页，由作为转让和承担协议一方的每个卖方实体正式签署；

(4)由卖方母公司正式签署的《过渡服务协议》的对应签字页；

(V)由每个卖方实体(或，如果该卖方实体是美国联邦所得税方面的“被忽视实体”，则其被视为其所有者)和NewCo股权卖方(如适用，即守则第7701(A)(30)节所指的美国人)签署的正式签署的IRS表格W-9，或由每个卖方实体(或，如果该卖方实体是美国联邦所得税方面的“被忽视实体”，其被视为其所有者)和NewCo股权卖方(如适用)正式签署的适用的IRS表格W-8，不是《守则》第7701(A)(30)条所指的美国人；只要买方在任何卖方实体或新公司倒闭时的唯一追索权

股权出卖人提交正式签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，应在适用法律要求的范围内，根据第2.16节扣留购买价格；

(Vi)与在成交时转让或承担的新公司股权、购买的资产或承担的负债有关的适用本地转让协议的每一适用卖方实体正式签署的对应签字页(不受任何延期转让的限制)；

(Vii)由卖方或被指定为《金火协议》一方的其适用关联公司正式签署的对应签字页；

(Viii)适用的新公司股权卖方为每个在交易结束时转让的适用新公司实体正式签署的转让新公司股权的转让文书(不受任何延期转让的约束)；但未能在交易结束时交付与任何新公司实体的新公司股权有关的转让文书，且在交易结束时未根据第2.18节转让给买方，不应构成未能履行或违反或违反第(Viii)条的规定，只要卖方已尽合理努力使该部分交易前重组在交易结束前完成；

(9)由各卖方实体正式签署的分包协议对应签字页；以及

(X)在适用法律的规限下，作为买方的每一家新公司实体的每名董事和高级管理人员可要求在成交日前至少五(5)个工作日提出书面辞职(或免职证据)，该等辞职或免职自成交之日起生效。

第2.10节介绍了对基本采购价格的调整。

(A)在截止日期前不少于五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交或安排编制并提交一份书面声明(“估计成交声明”)，列明(I)卖方对截止日期营运资金净额(该估计，“估计营运资本净额”)、结束日负债(该估计，“估计结束日负债”)和交易费用(该估计，“估计交易费用”)的善意估计，(Ii)卖方善意计算估计成交日期营运资金调整净额及(Iii)根据上述资料计算估计购买价格，连同与计算所有该等金额有关的合理证明资料、时间表及数据。估计期末报表应按照第2.10(H)节规定的方式说明此类金额的计算方法。卖方应合理、真诚地考虑买方在成交前提出的对预计成交说明书的任何修订；但卖方提交的、根据本句修订的预计成交说明书(如果适用)应就估计购买价格而言对双方具有约束力，且出于诚意考虑任何拟议修订的要求不应推迟成交。

(B)在合理可行的情况下，在任何情况下，不得迟于成交日期后九十(90)天，卖方应编制并向买方提交或安排编制并交付一份书面声明(“成交后声明”)，列明(I)卖方对成交日期净营运资金、成交日期债务和交易费用的善意计算；(Ii)卖方对成交日期净营运费用的善意计算

资本调整金额及(Iii)在上述基础上计算买入价，连同所有合理的佐证资料、时间表及该等陈述所依据的数据。在任何情况下，结案陈述书不得超过一次发表，或在初次提交后修改。结算后报表应以与第2.10(H)节一致的方式说明此类金额的计算。

(C)从成交之日起至成交后声明对双方具有约束力之日止，买方应允许卖方及其关联公司及其各自代表在正常营业时间内，经合理事先通知买方、买方及其关联公司(包括新公司实体)的帐簿、记录和与成交后报表、成交日期净营运资金、债务、交易费用、成交日期营运资本净额和购买价格有关的计算，并与GES业务代表讨论上述事项(包括复制副本的权利)。在卖方准备成交后声明方面，买方应并应促使其联属公司和代表在正常营业时间内，在合理的事先通知买方的情况下，向卖方提供与此相关的合理协助。在行使本协议项下的权利时，卖方应(并应指示其关联方和代表)在交易结束后，在适当的情况下采取适当的行为，以避免不合理地干预买方及其关联方的业务行为，包括GES业务。

(D)至晚上11时59分在东部时间，即买方收到收盘后声明的第六十(60)天(该六十(60)天期间，“审查期”)，买方有权就买方关于收盘后声明(“争议通知”)的计算、准备或内容的任何争议(“争议”)向卖方发出书面通知；但是，争议通知应被允许仅包括基于以下原因的异议和计算：(A)不遵守本协议或交易会计原则以及(B)成交后报表金额计算中的数学错误；此外，如果买方在审查期结束前未向卖方发出任何争议通知，则成交后报表将是最终的、决定性的并对双方具有约束力。争议通知应合理详细地列明争议的依据、涉及的金额(S)以及买方对(I)结束日营运资金净额、负债和交易费用、(Ii)结束日营运资金净额调整金额和(Iii)基于上述因素计算的收购价的善意确定。卖方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商，以解决其中规定的任何争议。如果卖方和买方在争议解决期限(定义如下)内就争议通知中指定的事项可能存在的任何此类争议达成书面协议，则商定的金额为最终金额，就本节第2.10(D)节而言，该协议应被视为最终的、最终的和具有约束力的协议。如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(或双方以书面形式商定的不同天数)内解决任何争议(此类三十(30)天或其他双方商定的期限，即“争议解决期限”)，则买方或卖方可将此类争议提交给国家认可的会计师事务所或其他具有活跃业务领域的会计师事务所或其他具有专注于买卖双方合理商定的与合并和收购相关的采购价格争议解决的业务领域，仅用于解决争议通知中仍有争议的项目(“项目”)；但如果买卖双方未能在十(10)个工作日内就独立会计师事务所达成一致，则任何一方均可请求美国仲裁协会在独立会计师事务所中指定一名合伙人，该会计师事务所应为独立、公正的注册会计师，具有至少十(10)年与采购价格调整争议相关的争议解决经验(根据本条款第2.10(D)节最终聘用的会计师事务所为“独立会计师事务所”)。双方当事人应

在争议解决期限届满或将项目提交给独立会计师事务所后十(10)个工作日内(以较迟的为准)，共同与独立会计师事务所接洽(包括应要求签署和交付惯例聘书)。在实际可行的情况下，买卖双方均应于聘用独立会计师事务所后不超过十五(15)天的时间内，就每一项目拟备及提交一份书面决议案，并附上证明文件(如适用)予独立会计师事务所及另一方。买卖双方应在收到对方的书面声明后十(10)天内向独立会计师事务所和另一方提交书面反驳声明(如果适用)。在解决这些事项时，独立会计师事务所应充当专家而不是仲裁人，并应对本节第2.10(D)条规定的独立会计师事务所拥有专属管辖权，并就任何因结束日营运资金净额、结束日负债、交易费用、结束日营运资金净调整额和购买价格的计算和调整而引起的纠纷，向独立会计师事务所寻求唯一的求助和补救办法。买卖双方均应指示独立会计师事务所在实际可行的情况下尽快并无论如何在提交开庭书面陈述(S)或反驳陈述(S)(视何者适用而定)后二十(20)天内以书面裁定的方式全面并最终解决该等事项；但独立会计师事务所未能在该期限内提交其书面裁定并不构成对该裁定的最终或强制执行的抗辩或反对。独立会计师事务所应仅根据买方的书面陈述(S)和卖方提交的佐证资料以及本协议的条款(即不基于独立审查)就每项物品的适当金额作出该等书面最终决定。就每项项目而言，如不符合卖方或买方的立场，该等厘定不得超过卖方或买方在成交后声明或争议通知(视何者适用而定)中所主张的较高或较低金额(视何者适用)。尽管有上述规定，独立会计师事务所解决争议的范围应仅限于每个项目是否按照本协议，包括交易会计原则(如适用)和本文所述定义进行了适当的计算。买卖双方均不得授权独立会计师事务所修改或修改本协议的任何条款或规定，或修改买卖双方先前以书面约定的项目。提交给独立会计师事务所的所有材料的副本应由卖方或买方(视情况而定)在提交给独立会计师事务所的同时提供给另一方。除买卖双方另有协议外，买卖双方均不得向独立会计师事务所披露，且独立会计师事务所不得出于任何目的考虑买卖双方或其代表(S)提出的任何和解洽谈或和解要约。除非另一方在场或参与沟通，否则买卖双方不得与独立会计师事务所进行沟通。独立会计师事务所作出的所有决定和经独立会计师事务所修改的结账后声明应是最终的、决定性的，并对没有舞弊或明显错误的各方具有约束力。双方同意，除法律另有要求外，根据第2.10(D)节确定的任何调整应视为对采购价格的调整。

(E)独立会计师事务所收取的所有费用和支出应由卖方和买方按独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例承担，以便以该等争议的最大美元价值为准的一方支付较小比例的费用。例如，如果争议的项目总计1000美元(1000美元)，而独立会计师事务所判给卖方600美元(600美元)，那么将承担60%(60%)的审查费用和开支

由买方承担，其审查费用的40%(40%)将由卖方承担。

(F)为了遵守第2.10节中规定的条款，买卖双方应在正常营业时间内合理合作，并向对方及其各自的代表提供合理的访问权限(包括复制副本的权利)，在合理的事先通知另一方的情况下，访问所有信息、书籍、记录和数据，在每种情况下，只要涉及计算卖方提交的估计购买价格、卖方提交的购买价格或买方提交的争议通知，以及所有参与准备该计算或争议通知的人员，并应允许在编制和分析估算结算书、结案后结算书或争议通知(视情况而定)以及解决任何争议时可能合理需要的相应设施和人员。每一方在行使其在本协议项下的权利时，应并应指示其关联方及其各自的代表采取行动，不得在交易结束后不合理地干预另一方及其关联方的业务行为。如果任何卖方或买方(视情况而定)不遵守本节第2.10(F)节第一句，在任何实质性方面延误(X)卖方根据第2.10(B)或(Y)节提交成交后声明的能力，或(Y)买方根据第2.10(D)节提交(或不提交)争议通知的能力，在每种情况下，在该等条款规定的适用时间段内，如果此类不遵守行为在另一方发出书面通知后五(5)天内仍未得到纠正，并合理详细地列出此类不遵守行为及其相关信息，则适用的期限应延长一(1)天，以使不遵守行为方、其关联公司和代表(视情况而定)能够合理地遵守该书面通知所针对的请求。

(G)如果根据第2.10节最终确定的购买价格超过估计购买价格，买方应向卖方支付或安排支付相当于该超出部分的现金，并通过电汇立即可用资金到卖方指定的书面账户，如果根据第2.10节最终确定的购买价格低于估计购买价格，则卖方应向买方支付或安排支付相当于差额的现金金额，通过电汇立即可用资金到买方指定的书面账户。根据第2.10(G)节要求支付的任何款项，应在根据第2.10节最终确定购买价格之日起五(5)个工作日内支付。

(H)每份估计结算表(包括估计收购价及其组成部分)及成交后结算表(包括收购价及其组成部分)应(I)根据本协议及交易会计原则(视乎适用而定)所载该等词语的定义及(Ii)基于GES业务是持续经营的企业而编制及计算，并应不包括因回应买方或其任何联属公司提出的任何要求而产生的任何费用或开支。双方明确同意并承认，根据第2.10节编制计算和采购价格调整的目的仅是为了使估计成交表和成交后报表中的项目之间的算术差额生效，并且，在根据第2.10节进行处理时，双方不得引入不同的会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类、估计方法或判断(包括关于管理裁量权和判断的会计方法或判断)，以违反交易会计原则。成交后报表(包括收购价格及其组成部分)应完全基于调整计算时间(关于成交日期营运资金净额和成交日期债务)和紧接成交前(关于交易费用)存在的事实和情况，并且没有任何影响，包括任何市场或

在该时间之后发生或发生的业务发展或GAAP或适用法律的变化，应在根据第2.10节进行的计算中考虑在内。

第2.11节介绍了采购价格分配。出于美国联邦所得税目的(以及任何适用的美国州或美国地方税目的)，卖方和买方应将购买新公司股权视为购买每个新公司实体的资产。收购价(根据第2.10节最终厘定)及于截止日期被视为额外税务代价的任何其他项目，应按守则第1060节及根据守则颁布的库务条例的方式，在新公司实体的资产及所购资产之间分配。不迟于根据第2.10节最终确定购买价格的日期后六十(60)天，卖方应向买方提交采购价格(根据第2.10节最终确定)的建议分配以及截至成交日期被视为额外税收对价的任何其他项目(“卖方分配”)。如果买方不同意卖方的分配，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内向卖方发出书面通知(“买方分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。如果买方的分配通知已正式交付，卖方和买方应在交付后二十(20)天内真诚地尝试解决任何有争议的物品或金额，以确定购买价格(根据第2.10节最终确定)和任何其他出于税务目的被视为额外对价的物品的分配。如果买卖双方不能就购买价格的分配达成一致，他们应立即促使独立会计师事务所解决任何剩余的争议。与独立会计师事务所进行的工作有关的所有费用和开支(如有)应由卖方和买方平均承担。根据第2.11节最后确定的分配(“分配”)应是最终的、决定性的并对各方具有约束力。在任何情况下，卖方和买方不得、也不得促使其各自的关联公司在任何相关纳税申报单或任何相关税务程序中采取与分配不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)意义下的“决定”另有要求。

第2.12节：不转让；异议。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议不应构成出售、转让、转让、交付或转让任何资产、合同或权利(包括任何购买的资产)的协议，如果试图出售、转让、转让或转让资产、合同或权利的企图在没有收到任何监管批准或其他批准、授权或同意、向任何第三方(包括任何政府实体)提交或登记、通知或授予或发放任何许可证、命令或豁免的情况下，这些资产、合同和权利在每种情况下都将被视为集体购买的资产、合同和权利，“不可转让资产”)，(I)被适用法律或合同禁止，(Ii)构成违反或以其他方式违反任何此类法律或合同，或导致任何对手方终止权利的加速(包括在任何批准或同意请求的情况下，在未经双方同意的情况下不得提出此类请求)，(Iii)无效、无效或可撤销，或(Iv)卖方、其任何子公司、买方或其各自的任何高级人员、董事、代理人或附属公司承担任何民事或刑事责任，除非获得监管批准或其他批准(包括在任何终止权的情况下)，但有一项理解是，在卖方及其关联公司遵守第5.1节和第5.27节规定的义务的情况下，收到任何批准(第7.1(A)节所述的批准除外)不是成交的条件，成交应根据本协议进行，买方应在成交时支付全部估计购买价款。

未出售、转让或者交付该等不可转让的资产而关闭的。

(B)自本协议之日起至本协议根据第八条有效终止后的一(1)年内，买卖双方应尽合理最大努力获得或促使获得出售、转让或转让不可转让资产所需的任何批准(第5.1节规定的(X)监管批准和第2.12(C)节规定的共享合同除外)，并在此类出售、转让或转让完成后，获得卖方及其关联方无条件免除与该等不可转让资产相关的任何已承担的负债，以便买方及其关联方应对交易结束后及之后的该等已承担的负债承担全部责任。如果在结束之前没有获得任何此类批准，则直至(I)获得任何此类批准的时间、(Ii)结束日期后一(1)年(或就任何远距离批准而言，在结束日期后十八(18)个月)和(Iii)对于作为合同的不可转让资产而言，(A)该合同期限期满(包括其当前期限以及卖方或其子公司在未经买方同意的情况下自动续签或可能续签的任何续订条款(在买方要求下实际续签的范围))或(B)买方或其关联公司在成交后签署了替换合同(“一般不可转让资产援助期”)，则卖方和买方双方应在该合同和适用法律允许的范围内相互合理合作，建立买方和卖方合理接受的代理关系或其他类似安排，根据该安排，买方将在最大可行范围内且不受任何适用法律或任何合同的禁止，获得任何该等不可转让资产的债权、权利和利益(卖方将在买方的指导下为其利益强制执行该等债权、权利和利益)，以及(Y)买方将根据本协议(包括通过任何分包、转租或转租安排)承担和承担费用和相应承担的债务，并在到期时支付、清偿、履行或解除因此而产生的任何承担的责任，在每种情况下，从收盘到收盘后。

(C)尽管本节第2.12节有任何相反的规定，双方在此承认并同意，在任何共享合同的情况下，卖方和买方应尽合理最大努力(包括获得或促使获得该共享合同的另一方或各方的任何与此相关的批准)，以(I)分割、分离、修改或复制(全部或部分)该共享合同中与GES业务有关的各自部分(与GES业务相关的任何此类产生的合同，“替代合同”)或(2)使共享合同项下和与共享合同有关的各项权利和义务在成交时生效，(A)买方或其关联方是成交后权利和利益的受益人，并对该共享合同下的成交后负债和义务负责，在每种情况下，只要这些债务和义务与GES业务有关(因此，在成交前后，卖方及其关联方不应享有与GES业务相关的该共享合同项下的成交后权利或利益或成交后负债和义务)以及(B)卖方或其关联方是该等权利和利益的受益人，并对该共享合同项下与GES业务无关的责任和义务负责(因此，在成交之后，买方及其关联方在该共享合同项下没有成交后的权利或利益或与GES业务无关的任何成交后负债)(任何此类分割、分离、修改、复制或更新，“合同拆分”)；但第2.12(C)节中的前述义务不适用于卖方或其关联公司(新公司实体除外)在提供结算前向GES业务提供的公司级服务时使用的任何共享合同。

(D)即使本协议有任何相反规定，卖方、其任何关联公司、买方或其任何关联公司均无义务根据本协议或以其他方式向任何人支付任何同意、批准或放弃“费用”、折扣、回扣或超出最低成本的任何金钱或其他对价，同意对任何合同的任何对手方进行任何修改、修改或任何让步，或对任何人提起任何诉讼以获得任何批准(包括关于任何共享合同)；但卖方或其任何子公司或买方可对任何合同作出任何商业上合理的通融或修订，以获得任何批准；此外，就任何与SDO签订的合同的任何通融或任何实质性条款(包括任何价格或其他经济条款以及与该合同的期限或终止有关的任何条款)的任何通融或任何修订，均须事先征得买方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(E)如果在结束时尚未获得实施第2.12(C)节所需的任何关于共享合同的批准，则在(I)获得批准之前，(Ii)截止日期后十八(18)个月和(Iii)(A)此类共享合同的期限届满(包括其当前条款以及卖方或其子公司在未经买方同意的情况下自动续签或可能续签的任何续订条款(在买方要求下实际续签的范围))或(B)关于此类共享合同的拆分合同(“共享合同协助期”)，买卖双方应合作建立买卖双方合理接受的代理关系或其他类似安排，在这种安排下，买卖双方将获得，在最大可行范围内且任何适用法律或任何合同未禁止的情况下，卖方应承担第2.12(C)节第(A)及(B)款所述关于该等共享合同(包括以任何分包或再授权安排的方式)的索赔、权利及利益，并承担相应的责任，或卖方将在买方的指示下为买方的利益而强制执行，而买方承担并同意支付及解除任何相应承担的责任。

(F)就成交后的期间而言，只要卖方实体持有任何所购资产的全部或任何部分(包括任何共享合同的适用部分)，或如果较早，在一般不可转让资产援助期或共享合同援助期(视情况而定)到期时，(I)在每种情况下，卖方应并应促使其关联方在收到与该等所购资产或其下的任何债权、权利或利益有关的所有款项和其他对价时，迅速向买方支付、转让和汇款。成交后由买方或关联公司收到，但未根据本协议转让给买方或其指定人；但在任何共享合同的情况下，只有卖方或卖方关联公司收到的与GES业务有关的款项和其他代价，或由此产生的与GES业务相关的任何索赔、权利或利益，才应支付、转让和汇给买方(视情况而定)，且(Ii)买方应并应在到期时促使其关联公司迅速支付、履行或解除未根据本协议转移的因此而产生的任何承担的责任。

(G)只要卖方实体持有任何购买的资产，并根据第2.12(A)节、第2.12(B)节或第2.12(C)节所述的安排向买方提供任何此类购买资产的任何债权、权利或利益，且在不违反第2.12(A)节、第2.12(B)节或第2.12(C)节的情况下，买方应赔偿卖方、卖方实体及其各自的关联公司因卖方或任何此类卖方实体或任何此类关联公司关闭后对任何此类购买资产的直接或间接所有权、管理、使用或运营而发生或声称的所有损失，并使其不受损害。但因任何卖方实体或其各自关联公司的欺诈或故意不当行为而造成的损失除外。即使本合同有任何相反规定，任何转让或转让给买方的任何

如第2.12节所述，需要获得批准的购买资产应在获得批准的前提下进行。

第2.13节规定了大宗销售豁免。买方特此承认，卖方及其附属公司没有、也不打算采取任何必要的行动，以遵守美国任何州或地方司法管辖区的任何适用的《大宗转让法》或《大宗销售法》(或任何类似法律)。买方特此免除卖方及其附属公司遵守美国任何州或地方司法管辖区与交易相关的任何《大宗转让法》或《大宗销售法》(或任何类似法律)的规定。

第2.14节列出了错误的Pocket资产和负债。根据本协议和其他交易文件中所述的条款和条件，如果(I)在成交后(但受第2.12节的约束)，(I)任何购买的资产或承担的责任仍由卖方承担，任何卖方实体或卖方的任何子公司、卖方、该卖方实体或该附属公司(视具体情况而定)应在不影响购买价格的情况下，在合理可行的范围内尽快将该等购买的资产或承担的责任转让、转让、交付或转让给买方(或买方的指定人)和买方(或买方的指定人)，)收购或接受任何该等购入资产并承担任何该等承担责任，及(Ii)任何非购入资产或非承担负债的资产已根据本协议转让、转让及转让给买方(或买方的关联公司)(包括与结算前重组有关的新公司实体)，买方、该关联公司或其指定人(视情况而定)应按卖方指示，在合理可行的范围内尽快将该等资产或负债转让、转让、交付及转让给卖方或适用的卖方实体，卖方或适用的卖方实体应接受任何此类资产并承担任何此类责任。在任何此类转让之前，接受或拥有此类购买的资产或承担的负债或其他资产或负债(视情况而定)的人应以信托形式为根据第2.14节应向其转让该资产或负债的人或其代表持有此类资产或负债。在卖方或其关联公司自成交之日起及之后支付或解除已承担的责任的范围内，买方应立即向卖方或适用的关联公司偿还所支付或解除的任何金额。如果买方、新公司实体或其关联公司自成交之日起及之后支付或履行的债务不是已承担的责任，但已根据本协议转让、转移和传达给买方(或买方的关联公司)，卖方或其一家关联公司应立即向买方、该新公司实体或适用的关联公司偿还所支付或解除的任何金额。

第2.15节介绍了本地转让协议。出售、转让、转让、交付及转让新公司股权及所购资产，及/或承担所承担的负债(视情况而定)，须根据惯常的简式转让协议、假设协议、表格、契据(包括公证契据)、卖据及其他销售文书(视乎适用而定，且在适用法律或惯例要求遵守特定手续或程序(包括适用法律所要求的任何必要公证、法定证明或其他证明及执行手续)的司法管辖区内)进行，以进行转让、转让、在各国基础上交付和转让新公司股权或购买的资产或承担为遵守适用法律而承担的责任(各自为“当地转让协议”)，除非买卖双方本着善意以书面方式相互约定；但在每种情况下，本地转让协议仅适用于合法转让适用的新公司股权和购买的资产，和/或承担所承担的负债(视情况而定)，而不影响买方收到或卖方提供的价值，包括双方之间的资产和负债分配，所有这些都应根据本协议确定。为实施主步骤计划的任何部分而签订或以其他方式签署的此类本地转让协议或其他协议或文件不得以任何方式修改、修订或构成对任何

除适用司法管辖区的法律所要求的范围外，或在该司法管辖区内转让、移转或转让适用的新公司股权及所购买的资产，及/或承担所承担的责任(视情况而定)所需的范围外，或包括任何其他陈述或保证、契诺或协议，以及如本协议与为实施总步骤计划的任何部分而订立或以其他方式签署的任何地方转让协议或其他协议或文件之间有任何不一致之处，则本协议将在适用法律允许的范围内进行控制。双方不得、亦不得促使其各自的关联公司根据任何本地转让协议提起任何法律程序，除非为执行适用的新公司股权或已购买资产的转让或以符合本协议条款的方式承担其项下的债务而有必要。

第2.16节禁止扣缴。买方(及其关联公司和代理人)有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据任何适用税法支付的任何此类款项所需扣除和扣缴的金额。在根据任何适用税法扣缴并及时支付给适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。买方(或其关联方，视情况而定)在根据本款作出任何扣除或扣缴之前(除因适用人士未能交付已填妥及妥为签署的IRS表格W-9而作出的任何扣减或扣缴外)，应就任何预期的扣减或扣缴(连同其法律依据)给予卖方合理的预先通知，让卖方有充分机会提供任何表格或其他文件或采取该等其他步骤以减少或取消该等扣减或扣缴，并真诚地与卖方合理合作，尝试减少或取消任何根据第2.16节被扣减或扣留的金额。

第2.17节记录了银行账户。如果买方在不迟于本协议签署后十(10)个工作日内提出合理的书面要求，卖方应在交易结束前尽商业上合理的努力，促使新公司实体在《主步骤计划》中提到的新公司实体关闭后立即运营的司法管辖区开立并设立银行账户。对于根据第7.1(C)条成立不是成交条件的任何新公司实体，卖方应在买方合理书面要求的范围内，在本协议日期后不迟于十(10)个工作日内，尽商业上合理的努力，在根据本协议将该新公司实体转让给买方之日之前，促使该新公司实体在预期该新公司实体运营的司法管辖区内开立银行账户。尽管本协议有任何相反规定，但任何此类银行账户的开立或设立不应成为交易完成的条件。

第2.18节规定了延期关闭的情况。

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果(I)条件满足日期已经发生，并且(Ii)就司法管辖区而言，(X)任何适用的附属重组尚未完成，(Y)在该司法管辖区形成或合并的任何适用的新公司实体或地方分行司法管辖区(该术语在主步骤计划中定义)尚未实施薪资和福利服务(“辅助薪资服务”)或(Z)卖方披露明细表第5.1(L)节规定的监管批准(每个此类监管批准，即“辅助监管批准”)不得获得。则(A)应按照经第2.18节修改的第2.1节进行结算，但不降低估计的应支付购买价格

(B)在尚未完成、实施或获得附属重组、附属薪资服务或附属监管批准的司法管辖区内，新公司股权、购买的资产和业务雇员的转移以及承担的负债(各自为“递延司法管辖区”)(该等新公司的股权、购买的资产、业务员工和承担的负债，统称为“递延业务”)将不会在结算日发生，而应按照第2.18节的规定发生，不适用的规定应适用于适用的递延业务截止日期，而不是截止日期；如果第2.18(H)(I)(A)和(C)节所述的条件(以及第2.18(H)(I)(B)节所述的条件尚未满足)已得到满足(或在适用法律允许的范围内被放弃)，则各方可在成交时决定：(1)适用的新公司股权卖方将出售、转让、转让、交付和转让给买方(或其关联公司之一)，买方(或该关联公司)应购买、向各有关新公司股权卖方收购及接受该等新公司股权卖方所持有的适用新公司股权(除买方设定的留置权或成交时的任何交易文件外的所有留置权)及(2)卖方(或卖方的联属公司)将向适用的新公司实体提供过渡服务，而根据该等新公司实体的薪酬及福利服务将向该新公司实体提供薪酬及福利服务。就不适用的条款而言，(A)术语“GES业务”应被视为不包括该递延业务，(B)术语“新公司股权”应被视为不包括在该递延司法管辖区的新公司股权(为免生疑问，这不包括印度新公司、英国新公司或美国新公司)，(C)术语“购买的资产”应被视为不包括在该递延司法管辖区的购买资产，(D)术语“已承担的负债”应被视为不包括在该递延司法管辖区的已承担的负债；及(E)在每种情况下，术语“业务雇员”应被视为不包括该递延司法管辖区的业务雇员(为免生疑问，该等术语应被视为包括该递延司法管辖区的递延业务和新公司股权、已购买资产、已承担的负债和在适用的递延完成日期及之后在该等递延司法管辖区的业务雇员)。即使本协议中有任何相反规定，如果由于任何附属监管批准，导致英国新公司股权在成交时不能根据第2.3节出售、转让、转让、交付或转让给买方(或其关联公司之一)，则双方应真诚地尽最大努力实施合理的替代安排，根据该安排，附属监管批准不得阻碍或限制此类出售、转让、转让、交付或转让；但如果没有此类合理的替代安排可用，则就本协议的所有目的而言，此类辅助监管批准应被视为必需的监管批准。尽管本协议中有任何相反规定，但所有司法管辖区的续行期应为截止日期后的十二(12)个月，无论任何司法管辖区是否需要根据第2.18节进行延期移交。

(B)每项递延业务转让(“递延转让”)将于紧接下列日期后的下一个月第一(1)日结束：(I)相关辅助重组已完成、相关辅助薪资服务已实施或相关辅助监管批准已获批准(每次此类关闭，延期成交)和(Ii)第2.18(H)节规定的与适用的延期管辖有关的买方和卖方义务的其他条件已经得到满足或放弃(不包括那些从本质上只能在延期成交时才能满足的条件，但必须在延期成交时满足或放弃这些条件)；但如果该日在适用的延期司法管辖区内不是营业日，则此类延期转让应在此后的第一个工作日进行。延期关闭将被视为于上午12：01生效。纽约时间推迟截止日期。双方应尽合理最大努力确保任何延期转让在合理可行的情况下尽快发生

根据本第2.18节规定的成交日期(发生递延转让的日期，“递延成交日期”)，包括完成与印度新公司有关的任何适用附属重组的各方和/或将转移到当地分支机构管辖的任何递延业务的各方。为免生疑问，结算日期不得因任何延期转让而延迟，而根据第2.9(A)条在结算时支付的金额亦不得因任何延期转让而有所改变。尽管延期业务的法定所有权在成交日不会转让给买方，但本协议的所有规定(包括成交日营运资金净额调整、成交日债务和交易费用的计算)应适用于双方，除非第2.18节另有明确规定的范围，如同此类转让发生在成交时一样。

(c)At每次延期关闭：

（i）买方应向卖方（或卖方指定的一个或多个卖方实体）交付或促成交付一份由买方正式签署的与在延期交割时转让或承担的NewCo股权、购买资产或假设负债相关的适用本地转让协议的副本签名页;

(Ii)卖方应向买方交付或安排交付一份由指定为协议一方的每个适用卖方实体正式签署的、与在该延期成交时转让或承担的新公司股权、已购买资产或承担的负债有关的适用本地转让协议的对应签字页；和

(Iii)卖方应向买方交付或安排向买方交付转让文书，以转让与新公司实体有关的新公司股权，而新公司实体将于该延迟成交日(如有)转让。

(D)自成交日期起至(包括)适用的延迟成交日期(“中期”)期间，每项递延业务将为买方(或其指定联营公司)的利益及帐户而持有，并将由卖方或其联营公司为买方(或其指定联营公司)的利益及帐户而管理及营运。为推进上述规定，买卖双方应在适用法律允许的范围内相互合理合作，以提供过渡服务或建立买方和卖方合理接受的代理关系、借调安排或其他类似安排，根据这些安排，买方将在最大程度上获得任何此类延迟业务的权利、权利和利益(卖方将在买方的指导下为其利益执行该等权利、权利和利益)，并且(Ii)在每种情况下，买方都将承担和承担与该等延迟业务有关的成本和相应的已承担责任。根据本协议，并在过渡期内支付、清偿、履行或解除在每种情况下根据本协议产生的任何承担的责任。

(E)在过渡期内，在适用法律允许的情况下，卖方应尽商业上合理的努力，使每项延期业务按正常程序运作，但在任何情况下，均须遵守本协议的条款和条件(包括第5.1节)和其他交易文件。

(F)如果截至成交时，联合王国新公司已经成立并成立，但尚未实施工资和福利服务，卖方或卖方的任何关联公司应直接或间接通过第三方，按照双方共同商定的相同条款和条件向联合王国新公司提供当地工资或福利服务

提供过渡性服务，直到英国新闻公司建立这样的当地工资或福利管理。

(G)双方特此同意，经双方书面同意，包括通过电子邮件，他们可以修改或补充本第2.18节的条款。

(H)买方和卖方对每次延期成交的义务的条件。买方和卖方各自执行任何延期成交的义务须在以下条件成交时或之前得到满足(或在法律允许的范围内，双方放弃)：

(I)辅助重组；辅助薪资服务；辅助监管批准。在适用范围内，(A)该递延司法管辖区的附属重组应已完成，(B)该递延司法管辖区的附属薪酬服务将已实施，及(C)已取得有关该递延司法管辖区的附属监管批准。

(Ii)没有禁制令或禁制令。任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府实体不得发布禁令或其他法律，命令或禁止完成与这种暂缓管辖有关的交易。

第三条卖方的保护和保证

除卖方披露明细表(受第10.14节中的规定)外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节规定了组织、地位和权力。卖方和卖方实体中的每一个都是根据其适用组织管辖权的法律正式组织、有效存在、信誉良好(如适用)或类似的适用构造。卖方和卖方实体均拥有所有必要的组织权力和授权，以拥有、租赁和运营所购买的资产，并按照目前进行的方式经营GES业务，但下列情况除外：(I)不能合理地单独或总体上对GES业务具有重大意义，以及(Ii)不会对卖方实体的能力造成重大损害或重大延迟：(A)履行卖方和其他适用卖方实体在本协议或其他交易文件项下的义务，或在交易结束时，卖方和其他适用卖方实体将成为其中一方；和完成交易或(B)完成交易和其他交易文件所预期的交易(前述第(2)款，“卖方重大不利影响”)。前述不是，也不打算是关于许可的任何形式的陈述或保证，这些陈述和保证仅如第3.12节所述。

第3.2节授权；执行和交付；可执行性。卖方及其他适用卖方实体拥有执行、交付及履行本协议及其他交易文件(本地转让协议除外)项下义务的所有必要权力及授权，而卖方及其他适用卖方实体是或将于成交时成为其中一方，并完成交易及其他交易文件(本地转让协议除外)所预期的交易。卖方及卖方或任何其他适用卖方实体签署、交付及履行卖方及该等其他适用卖方实体作为或将于成交时成为或将成为其中一方的其他交易文件(本地转让协议除外)，而卖方及卖方实体完成交易及其他交易文件所预期的交易已获卖方及卖方实体所有必要的公司或其他行动的正式授权。卖家和其他人

适用的卖方实体已经正式签署并交付了卖方和其他适用的卖方实体作为缔约方的其他交易文件(本地转让协议除外)(或者，如果是卖方和其他适用的卖方实体将在成交时成为当事一方的任何交易文件，卖方将在成交时已正式签署和交付此类其他交易文件(本地转让协议除外))，并假定买方适当授权、签署和交付卖方在成交时已经或将成为其中一方的本协议和其他交易文件，在成交时签立的任何交易文件(当地转让协议除外)将构成一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和其他适用的卖方实体强制执行，但须受与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何法律的效力，或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，以及在可执行性方面受一般衡平法原则的影响(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)(统称为“可强制执行性例外”)。

第3.3节表示不存在冲突；反对。(A)假设获得并作出第(B)款所述的监管批准，卖方和卖方或任何其他适用的卖方实体签署和交付卖方和其他适用的卖方实体签署和交付的其他交易文件(本地转让协议除外)，以及卖方和其他适用的卖方实体遵守本协议的条款和其他适用的卖方实体对本协议和其他适用的交易文件(本地转让协议除外)的遵守情况，要求根据下列任何规定提交申请或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致根据下列任何规定对任何已购买资产设定任何留置权(允许留置权除外)，(I)任何卖方实体或新公司实体的组织文件，(Ii)适用于任何卖方实体、新公司实体或任何卖方实体或新公司实体的财产或资产的任何判决或法律，或(Iii)任何重大合同，但在第(Ii)或(Iii)款的情况下，对于任何不合理地预期对GES业务具有重大意义的项目，无论是单独还是整体，或对卖方产生重大不利影响。(B)假设第四条中买方的陈述和保证的准确性，卖方或卖方实体在本协议或其他交易文件的签署、交付和履行或交易的完成或其他交易文件所预期的交易的完成方面，不需要获得或就卖方或卖方实体获得或作出任何监管批准或其他批准，但以下情况除外：(A)遵守《高铁法案》的任何适用要求以及旨在规范竞争、贸易监管、外国投资或禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行为的任何其他适用法律或其他法律限制(统称，(C)因与买方或其任何联营公司有关的事项而适用的任何批准，(D)任何适用的批准，及(E)若未取得、作出或给予，将合理地预期不会对GES业务整体或对卖方产生重大不利影响的批准。

第3.4节适用于诉讼；判决。

(A)自2020年1月1日以来，并无任何法律程序(调查除外)待决，或据卖方所知，就涉及或以其他方式涉及或影响GES业务而对卖方或其联营公司构成威胁的任何法律程序，但如裁定不利，则不会合理地预期任何法律程序、个别或在

汇总、对GES业务整体具有重大影响，或对卖方具有重大不利影响。据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有针对卖方或其关联公司进行任何有关或以其他方式涉及或影响GES业务的未决或威胁进行任何调查，除非任何调查（如果结果不利，则不会合理预期单独或总体而言）对GES业务具有重大意义，作为一个整体，或对卖家造成重大不利影响。

（b）除非合理预期单独或总体上对GES业务（作为一个整体）具有重大影响，或对卖方产生重大不利影响，否则卖方或其任何关联公司均不参与或受制于适用于任何购买资产或将限制GES业务运营方式的任何判决的条款。

第3.5节-财务报表；负债。

(A)卖方披露明细表第3.5(A)节列出的是(I)未经审计的备考报表，列出截至2022年10月31日的GES业务营运资本净额的计算；(Ii)GES业务截至2021年12月31日的十二(12)个月期间的未经审计损益表；及(Iii)GES业务截至2022年9月30日的九(9)个月期间的未经审计损益表(“业务收益表”及前述第(I)至(Iii)款所指的项目)，连同附注和附表，统称为“企业财务报表”)。

(B)业务财务报表取自卖方及卖方实体的适用账簿及记录，并按照公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报GES业务于有关日期的财务状况，以及GES业务作为一项独立业务的经营结果(包括GES业务作为一项独立业务运作所必需的成本)，在每种情况下均须按GAAP作出正常的年终调整(预计不会个别或合计属重大性质或金额)，并无附注；但前提是，业务财务报表(没有对卖方披露明细表第3.5(B)节规定的独立成本进行任何调整)受到以下事实的限制：GES业务没有作为独立实体运营，因此该等业务财务报表不包括GES业务作为独立实体运营所需的所有成本，也不一定代表GES业务作为独立实体运营时的财务、运营或其他结果。

(C)就GES业务而言，卖方及其联属公司对财务报告维持内部控制，以提供合理保证，确保GES业务的交易按需要予以记录，以便根据公认会计原则编制财务报表。自2020年1月1日以来，并无任何(I)GES业务所使用的任何内部会计控制系统存在重大缺陷或重大弱点，或(Ii)GES业务的管理层或其他雇员在编制财务报表或GES业务所使用的内部会计控制方面扮演重要角色的欺诈行为。

(D)GES业务不存在任何负债，但以下负债除外：(I)已针对业务财务报表预留或反映在业务财务报表中，(Ii)自2022年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是由于违反或违反任何合同、违反保修、侵权、侵权或违反适用法律而引起或产生的)，(Iii)是保留负债，(Iv)根据

本协议或其他交易文件，或(V)不会被合理地预期为对整个GES业务具有重大意义的单独或整体。

第3.6节表示没有发生变化或事件。

(A)除与该等交易有关或为筹备该等交易或联合王国BTA拟进行的交易外，自2022年9月30日至本协定日期止，(I)德国邮政业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行(根据任何大流行措施而采取或遗漏采取的行动除外，或因应任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他健康紧急情况而采取或遗漏采取的行动除外)及(Ii)并无发生任何重大损害、放弃、未能维持、失效、(I)卖方或其任何附属公司在未经买方同意的情况下，在未经买方同意的情况下，在本协议签订之日和成交之日之间采取任何行动，构成对第5.2(B)(V)条或第5.2(B)(Ix)(A)条的违反。

(B)自2022年9月30日以来，未发生重大经营不良影响。

第3.7节规定了资产的所有权；资产的充足性。

(A)卖方实体对所有已购资产拥有良好、有效和可交易的所有权，并拥有租赁或许可购买资产的有效租赁权益或使用任何租赁或许可购买资产的有效合法权利，在每种情况下均不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，并且在成交时，假设收到(I)转让、转让和转让购买资产所需的所有批准，以及(Ii)支付买方根据第2.1条应支付的金额，买方将获得所拥有购买资产的良好、有效和可交易的所有权以及使用任何租赁或许可购买资产的有效租赁权益或有效合法权利。在每一种情况下，都不受所有留置权的影响(允许留置权除外)。前述不是，也不打算是关于卖方实体对新公司股权的所有权的任何形式的陈述或担保，该陈述和担保仅如第3.8节所述。

(B)新公司实体在紧接结束前持有的资产和购买的资产，考虑到根据交易文件将提供、获得、租赁或许可给买方和新公司实体的所有资产、服务、产品和不动产，将构成以下所有资产、财产和权利：(I)在本协议日期经营GES业务所必需、使用或持有的资产、财产和权利；除卖方实体在不违反第5.2(B)(Iii)和(Ii)条的情况下在交易结束前处置的任何资产外，买方及其任何附属公司在交易结束后立即开展GES业务所需的方式与卖方及其适用关联公司在本协议日期进行的基本相同的方式除外。

(C)所有企业有形个人财产和企业信息技术在所有重要方面都处于良好的工作状态和维修状态，但任何正常的课程损耗除外，并且自本协议之日起，在所有重要方面都适合于GES业务使用它的目的。

(D)卖方或其联属公司(新公司实体除外)所使用的与提供关门前向GES业务提供的公司层面服务有关的资产，或卖方或其联属公司根据过渡服务协议提供服务所使用的资产，并不主要与GES业务有关。

第3.8节介绍了新公司实体；新公司股权的所有权。

(A)U.K.Newco是一间根据英格兰及威尔斯法律妥为成立、有效存在及信誉良好(在该概念适用的范围内)或类似构筑物的私人有限公司，并具有拥有、租赁和经营其财产及资产及经营其业务所需的权限，但如未能具备上述资格或良好信誉或类似构筑物，则不会合理地预期就个别或整体而言对政府新闻处业务有重大影响。英国新公司成立的目的完全是为了从事交易以及其他交易文件所设想的交易。

(B)紧随结束前重组完成后及于结束时，每一新公司实体将为根据其注册成立或组织司法管辖区法律正式注册成立或组织、有效存在及良好信誉(如适用)或类似建筑的法团或其他组织，并将拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的授权，但如在司法管辖区内未能具备上述资格或良好信誉(如适用)或类似建筑并不合理地预期个别或整体而言对政府教育服务公司整体业务有重大影响，则属例外。新公司实体将仅为从事交易及其他交易文件所预期的交易的目的而成立。除与订立及完成交易有关而招致的债务及负债外，新公司实体将不会(I)直接或间接招致任何债务，(Ii)直接或间接从事任何类型或种类的商业活动，(Iii)与任何人士订立任何协议或安排，或(Iv)取得任何资产或负债，但不包括其存在所附带的资产或负债。在交易结束前，卖方应已向买方提供每个新公司实体的完整和正确的组织文件副本(前提是该新公司实体至少在交易结束前两(2)个工作日成立)。本节第3.8(B)节中对新公司实体的引用不包括英国新公司，后者在第3.8(A)节中阐述。

(C)卖方披露明细表第3.8(C)节规定，截至本协议日期，构成英国Newco股权的授权、已发行和未偿还股权的数量。英国新公司股权已得到正式授权、有效发行和全额支付，英国新公司股权的发行并未违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利。英国Newco没有授权、发行或未偿还的任何其他股权，除本协议和英国BTA外，没有任何协议、期权、催缴、认股权证、转换权、股票增值权、回购权利、赎回权、优先购买权、投票权信托或委托书或其他权利或安排，规定英国Newco出售、发行、赎回、购买、收购或投票任何前述(或任何可转换或可为上述任何证券行使的证券)。

(D)紧随收市前重组完成后及截至收盘时，所有新公司股权将获正式授权、有效发行、悉数缴足及无须评估(在该等概念适用的范围内)，而新公司股权将不会违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行。新公司实体概无授权、发行或未偿还任何其他股权，且除本协议外，将不会有任何协议、期权、催缴股款、认股权证、转换权、股份增值权、回购权、赎回权、优先购买权、投票权信托或委托书或其他现有或未偿还的权利或安排，以规定任何新公司实体出售、发行、赎回、购买、收购或投票任何前述(或任何可转换或可行使上述任何证券)。对新公司股权和新公司实体的引用

第3.8(D)节不包括分别在第3.8(A)节和第3.8(C)节中说明的英国新公司股权或英国新公司权益。

(E)在紧接交易结束前，除适用法律规定须由卖方或卖方的联营公司以外的人士持有的新公司实体的名义股份或其他股权外，卖方或卖方的关联公司将成为新公司实体所有已发行及尚未发行的股权的记录及实益拥有人，并将拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权，而于交易结束时，买方或另一新公司实体购买、收购及接受的新公司股权将构成新公司实体的所有已发行及尚未发行的股权。买方或其他新公司实体将获得新公司股权的良好和有效的所有权，不受所有留置权的影响。除印度新公司股权及总步骤计划项下拟设的本地分支机构外，任何新公司实体(I)直接或间接拥有任何其他人士(另一新公司实体除外)的股本或其他股权，或(Ii)拥有任何购股权、认股权证、催缴股款或权利以购买或取得任何其他人士的任何股本或其他股权的任何权利。

(F)除卖方披露附表第3.8(F)节所载及(C)(Ii)或(C)(Iii)条定义的任何负债项目外，并无任何新公司实体的未清偿债务。

第3.9节是关于知识产权的。

(A)卖方披露明细表第3.9(A)节列出了截至本协议日期(I)商业知识产权中包含的注册知识产权(“注册商业知识产权”)、(Ii)商业知识产权中包含的重大未注册商标和(Iii)商业知识产权中包含的重大专有软件的真实、完整的清单。卖方或其一家子公司是本企业每一项知识产权的独家受益者和(如适用)记录所有者，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制。

(B)除非作为一个整体或作为一个整体，不合理地预期对GES业务具有重要意义：(I)自2020年1月1日以来，卖方及其关联公司没有收到任何关于任何已注册业务知识产权受到任何判决的影响，该判决对卖方或其任何关联公司(视情况而定)的使用或其权利产生不利影响；(Ii)自2020年1月1日以来，卖方及其关联公司尚未收到任何针对卖方或其任何附属公司的关于任何注册商业知识产权的所有权、有效性或可执行性的待决诉讼的书面通知(与注册商业知识产权的任何项目的申请或注册有关的普通程序除外)；(Iii)截至本协议日期，注册商业知识产权的每一项都是存续的，据卖方所知，不是无效或不可执行的；(Iv)截至本协议日期，卖方或其任何子公司没有针对任何第三方提起未决诉讼，自2020年1月1日以来，卖方或其任何子公司均未向任何第三方提供书面通知，指控该第三方侵犯、侵犯或挪用任何重大业务知识产权；(V)自2020年1月1日以来，并无任何第三方对卖方或其任何附属公司提出任何未决诉讼，卖方或其任何附属公司自2020年1月1日以来亦未收到任何第三方的书面通知，指称GES业务或GES业务的产品及服务的经营侵犯、侵犯或挪用该第三方的任何知识产权；及(Vi)GES业务的经营并未侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

(C)自2020年1月1日起，卖方及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护商业知识产权中包含的任何重大商业秘密。自2020年1月1日以来，除个别或整体上不合理地预期对GES业务具有重大意义的情况外，未发生任何未经授权使用或披露商业知识产权中包含的任何商业秘密的情况。自2020年1月1日以来，任何政府实体、大学、学院或其他教育或研究机构的资金、设施、人员或资源均未用于开发任何物质商业知识产权。

(D)除非不合理地单独或总体认为对GES业务具有重要意义，否则(I)向第三方分发或提供的业务知识产权中包含的任何软件都不会以要求卖方或其子公司之一向公众提供业务知识产权中包含的源代码的方式合并、使用或与任何开源软件或类似软件交互，且(Ii)任何人(为向卖方或其子公司提供服务的目的而为卖方或其子公司提供服务的员工和承包商除外)都不拥有、或拥有任何当前或或有权利拥有，商业知识产权中包含的任何专有源代码。

第3.10节涉及房地产。不存在主要与GES业务相关的自有或租赁不动产。

第3.11节规定了新的合同。

(A)卖方披露明细表第3.11(A)节规定，截至本协议之日，卖方或其关联公司作为当事方的以下每份商业合同(订单、工作说明书、采购订单和发票除外)的真实、完整的清单(连同与此类合同相关的任何订单、工作说明书或采购订单，统称为“重要合同”)：

(I)与GES业务的十(10)名当前客户(为此，不包括属于政府实体的客户)之一签订的任何合同(以该客户自2021年1月1日以来最近完成的合同的年化总价值衡量)；

(Ii)与GES业务前二十(20)个标准开发组织(“SDO”)之一签订的任何合同(以截至2021年12月31日的十二(12)个月内GES业务的订阅销售额衡量)；

(Iii)与GES业务的渠道合作伙伴签订的任何合同，而该合同在截至2022年10月31日的十三(13)个月内产生了GES业务至少一百万美元(1,000,000美元)的佣金；

(Iv)任何载有契诺的合约，而该契诺会在任何实质方面限制或限制或看来是限制或限制在任何业务、服务或产品方面，或在任何行业或地理区域内与任何人竞争的能力；

(V)任何包含以GES业务的任何客户或其他交易对手为受益人的最惠国或类似条款的任何合同；

(Vi)与GES业务目前前五(5)名政府实体客户之一签订的任何合同(按合同价值衡量)；

(Vii)任何合约，而该合约(A)授予任何人对GES业务的任何产品或服务的排他性，或(B)授予任何优先购买权、第一要约权或类似的权利，以取得GES业务的任何服务或产品或任何所购资产的独家权利或所有权；

(Viii)任何合同，根据该合同，卖方或其任何关联公司(X)向任何人授予商业知识产权或商业数据(Y)的许可，或从任何人那里获得使用知识产权或数据的许可，但在每种情况下，不包括任何(A)在正常业务过程中授予客户或分销商的非排他性许可，(B)年总费用或一次性费用低于10万美元(100,000美元)的现成、包装或商业可用的软件合同，以及开放源码软件许可，和(C)与SDO签订的合同(包括根据第3.11(A)(Ii)条要求披露的合同)；但卖方不应被要求在卖方披露明细表的第3.11(A)节披露第3.11(A)(Viii)(Y)节所述的任何合同；

(Ix)有关在本协定日期后须订立的超过25万元(250,000元)的任何与政府雇员服务部业务有关的资本开支债务的任何合约；

(X)任何集体谈判协议；

(Xi)任何管限合伙企业、合营企业或类似安排的合约，而该等安排涉及政府新闻处业务与任何其他人的投资或分享利润、亏损、成本或债务，或规定政府新闻处业务向任何人提供任何资金或作出任何投资的任何合约；

(Xii)与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，而根据该合同，GES业务对“盈利”、或有付款义务(包括任何购买价格调整付款)或其他合同义务负有任何持续义务；

(Xiii)与取得或处置任何资产、财产或权利有关的任何合约，而该等资产、财产或权利在其他情况下会构成公平市价超过100万美元(1,000,000美元)的购入资产，但在正常业务过程中取得及处置存货除外；

(Xiv)任何和解或类似合同，根据该合同，GES业务有义务支付至少100万美元(1,000,000美元)(不包括律师费)，或GES业务在本协议日期后将根据该合同承担任何重大义务或限制；

(Xv)与政府实体签订的任何合同，但客户合同除外；

(Xvi)与GES业务有关、由GES业务使用或与GES业务相关或为在GES业务中使用而持有的任何公司间合同；

(Xvii)与任何董事或新公司实体的高级管理人员或任何业务雇员或个人服务提供者订立的任何合约(福利计划除外)，而该等合约的年基本工资、年化基本工资或其他年度货币付款超过20万元(200,000美元)，但

支付正常工资、花红、福利、服务费和发还普通课程费用；以及

(Xviii)在截至2022年12月31日的十二(12)个月内，GES业务已收到或支付至少一百万美元(1,000,000美元)的任何其他合同(不包括上文第(I)至(Xvii)款所述的任何合同以及与SDO签订的任何合同)。

(B)除非在每一种情况下，不合理地单独或总体认为对GES业务具有重大意义，(I)每一份重要合同和商业政府合同都是完全有效和有效的，并且对适用的卖方实体一方以及据卖方所知，在每一种情况下，根据其条款，对其他各方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，(A)除截至成交时根据其条款到期的任何重要合同或商业政府合同外，以及(B)受可执行性例外情况的限制，(Ii)卖方(或其适用的附属公司)或据卖方所知，重大合同或商业政府合同的任何其他一方均未违约，包括违反任何所需的陈述或证明，或违反任何重要合同或商业政府合同项下的重大违约，(Iii)卖方及其附属公司未收到卖方或其适用附属公司根据任何重要合同或商业政府合同发出的终止通知或书面通知或违约的书面索赔；及(Iv)据卖方所知，在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何事件，会导致卖方或其任何子公司违反或违反任何重要合同或商业政府合同。卖方已向买方提供每份重要合同的完整和正确的副本(或如果该等重要合同是口头安排，则为任何此类安排的正确和实质性完整的描述)，以及对其进行的任何重大修改、修改或补充。

(C)自2018年1月1日以来，(I)卖方(或其适用的子公司)在所有实质性方面都遵守每份商业政府合同的条款和条件(包括通过法律实施纳入的任何条款和条件)，(Ii)所有提交的、陈述、卖方及其子公司就任何商业政府合同或商业政府投标的重大要求(包括授标管理登记系统中包含的所有重大陈述和认证，以及提交给任何主承包商或更高级别分包商的所有陈述和认证)作出或以书面形式提交或上传到任何数据库的认证或披露声明，截至提交日期在所有重大方面均真实准确，并在所需范围内，在所有重大方面保持真实和准确，或已按要求进行更新。以及(Iii)卖方或其子公司或其代表提交的与任何商业政府合同相关的所有发票和付款索赔在所有重要方面都是准确和完整的，对该商业政府合同进行适当的收费或开具发票，并在所有重要方面与所有合同要求和适用法律保持一致。

第3.12节规定了对适用法律的遵守；许可。

(A)自2020年1月1日以来，GES业务并未违反任何适用于经营GES业务的适用法律，但合理地预期不会个别或合计对GES业务整体构成重大影响的违规行为除外。自2020年1月1日以来，卖方或其任何附属公司均未收到任何政府实体的任何书面通信，声称GES业务在任何实质性方面未能遵守任何此类适用法律。

(B)卖方实体持有并遵守在本协议日期进行的经营GES业务所需的所有实质性许可(“营业许可证”)，并且，除违反、违规、撤销、限制、不续期、违约和不能全面生效的情况外，下列情况不在合理预期范围内：(I)该等营业许可完全有效或合计对GES业务具有重大意义；(I)该等营业许可证完全有效，且未发生任何违约事件(或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，(Ii)并无任何违例情况被记录在案，及(Iii)并无任何撤销或限制该等营业执照的诉讼待决。

第3.13节规定了税收。

(A)有关新公司实体及其附属公司及所购买资产的所有收入及任何其他重大税项报税表均已及时提交(计及延期)，而所有该等报税表在各重大方面均属正确及完整。

(B)就任何新公司实体及其附属公司征收的所有所得税及任何其他重大税项，以及须于截止日期或之前缴付的购入资产，已于或将于到期日按时缴付。

(C)任何税务机关并无就新公司实体及其附属公司或所购买资产的任何重大税项提出待决税务程序(调查除外)。据卖方所知，任何税务机关并无就有关新公司实体及其附属公司或所购买资产的任何重大税项进行任何待决调查。

(D)除准许留置权外，任何新公司实体及其附属公司或所购买资产的任何重大税项均无留置权。

(E)各新公司实体及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承办商、债权人、股东或其他人士的款项，扣除、预扣或向有关税务当局及时支付所有须予扣除、预扣或支付的重大税项。

(F)就美国联邦所得税(以及适用的州和地方)而言，每个新公司实体及其附属公司自成立之日起一直被归类为不受重视的实体。

(G)各新公司实体及其附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期之前发生的任何(I)根据守则第1502节(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)在财务条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(Ii)在截止日期之前发生的会计方法的改变或不正确，(Iii)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在成交日或之前收到或支付的预付金额；(V)在成交日或之前签立的法典第7121节(或州或地方所得税法的任何相应或类似规定)所述的“成交协议”；或(Vi)根据成交日或成交日第965(H)条的选择。

(H)新公司的每一实体及其附属公司(I)从未是提交综合、联名、单一或合并报税表的关联集团的成员，(Ii)

不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议或类似合同或安排(在正常业务过程中签订的、其主要主题不是税收的任何习惯商业合同除外)下的一方，也没有义务；(Iii)作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，不对财政部条例1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)下的任何其他人的税收承担任何责任。

(I)新公司实体或其任何附属公司并无从事库务规例1.6011-4或任何其他司法管辖区的任何其他法律所指的“上市交易”。

(J)概无新公司实体或其任何附属公司根据新冠肺炎宽免法律递延任何薪俸税或申索任何其他税项宽免。

(K)新公司实体或其任何附属公司(I)没有或曾经在其组织和居住的国家以外的任何国家设有常设机构(按适用税务条约的含义)，(Ii)在其组织所在国家以外的司法管辖区纳税或被视为税务居民，或(Iii)已在其组织所在国家以外的司法管辖区登记增值税。

(L)各新公司实体及其附属公司已收取适用法律规定须征收的所有销售税及使用税、增值税或类似税项，并已及时将该等款项汇往适当的税务机关，或已获提供填妥的豁免证明书，并已按所有适用的销售及使用税法规或增值税法规(视情况而定)所要求的方式保存所有该等记录及证明文件。

(M)从并包括将紧接关闭前依据关闭前重组而持有的任何已购买资产、承担的负债及转移的业务雇员转让予联合王国新公司，直至结束为止(包括关闭前的重组)，英国新公司一直并将会为联合王国税务的目的而经营贸易。

(O)为确立任何新公司实体对任何资产的所有权或执行任何新公司实体的任何权利所必需或适宜的所有文件，而须就其缴付印花税、登记、转让或类似税项(不论作为有效性、可登记性或其他条件)的所有文件均已加盖适当印花或登记，并已在适用期间内就该等文件全面入账及缴付适用税项。

第3.14节涉及劳动关系；员工和员工福利计划。

(A)在适用数据保护法规允许的范围内，卖方已向买方提交了卖方或其任何关联公司雇用的每个业务员工的真实和完整的匿名名单，在适用的数据保护法规允许的范围内，每个该等业务员工的(I)头衔/职位、(Ii)主要工作地点、(Iii)身份(在职或休假；全职或兼职)、(Iv)聘用日期、(V)年基本工资或基本工资，以及(Vi)2022年的目标现金奖励补偿机会。不迟于预期成交日期前两(2)个工作日，卖方应提交该名单的修订版，其中包括卖方或其任何附属公司截至该日期雇用的每名业务员工的姓名。

(B)卖方披露明细表第3.14(B)节列出了截至本协议日期的每项物质福利计划的清单。

(C)每个假定计划的建立、运作和资金都符合适用法律和该假定计划的条款(在每种情况下)与业务员工有关。截至本协议日期，没有任何重大诉讼待决，或据卖方所知，没有任何书面威胁涉及任何假定计划，但涉及任何业务员工(常规福利索赔除外)。

(D)就根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个假定计划而言，该计划及其相关信托自通过以来一直具有这样的资格，并从美国国税局收到了一份当前的确定函(或就任何原型计划而言，是当前意见书的标的)，卖方及其关联方可以依靠该函件证明其具有如此的资格，并且其信托根据《守则》第501(A)节免税，且任何此类计划的运作未发生任何可能导致丧失该等资格或豁免或施加任何重大责任的情况。根据ERISA或《守则》规定的罚款或税收。

(E)对于受美国法律约束的福利计划，没有任何假定计划，也没有任何卖方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从未发起、建立、维护、贡献或被要求以任何方式(无论是由于ERISA关联公司或其他原因)对以下任何计划承担任何责任：(I)符合ERISA第四章或第302条或第412条的规定，《守则》第430或4971条或《雇员权益法》第414(J)节或《雇员权益法》第3(35)节所指的“固定利益”计划(不论是否受其约束)；(Ii)多雇主计划；(Iii)有两名或两名以上供款发起人的计划，其中至少有两名发起人并非受《雇员权益法》第4063条所指的共同控制；(Iv)“多雇主福利安排”(如《雇员权益法》第3(40)节所界定)；或(V)与守则第501(C)(9)节所述任何信托有关的计划。卖方或其任何子公司均未在过去六(6)年内的任何时间退出任何多雇主计划，或产生任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，也不存在可合理预期导致对卖方或其任何子公司承担任何此类责任的任何情况。

(F)除非守则第4980B条或任何其他适用法律另有规定，或该等福利的费用由该企业雇员承担，否则假设计划并无为任何企业雇员(或其家属或受益人)提供任何离职后或退休后的健康或福利福利。

(G)除适用法律要求或本协议明确规定外，本协议的签署或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)导致任何应付给任何业务雇员的任何付款，或增加应付给任何业务雇员或任何假定计划的任何补偿或福利的金额，(Ii)不会增加以其他方式支付给任何业务的任何福利

雇员，(Iii)会导致任何业务雇员应付的任何付款或福利的支付或归属时间加快，或任何业务雇员的债务获得豁免，或(Iv)导致有义务提供资金或以其他方式拨备资产，以在任何程度上保证任何假定计划下的任何义务。

(H)卖方披露明细表第3.14(H)节中列出的是与任何企业员工所属的任何工会、工会、工会或其他集体员工代表团体或团体(不包括适用于全国或整个行业的任何此类协议)达成的每项集体谈判或其他实质性书面劳动协议的真实和完整清单(每个，即“集体谈判协议”)，该清单在本协议日期是真实和完整的。自2020年1月1日以来，(I)未发生任何罢工、停工、协调停工、停工、不公平劳动行为指控、重大劳资仲裁或其他重大劳资纠纷、中断或争议，或(据卖方所知，来自或针对业务员工的威胁)，(Ii)据卖方所知，未开展任何活动或程序来授权任何业务员工的工会、工会或其他集体代表。除卖方披露明细表第3.14(H)节所述外，卖方或其任何子公司订立本协议或完成交易时，不需要适用法律或任何协议要求得到任何工会、工会、工会或其他集体员工代表团体或团体的同意或协商，或提供正式建议。

(I)自2020年1月1日以来，任何企业员工或任何工会、工会、工会或其他集体员工代表团体或团体的代表或其代表，或因卖方或其任何附属公司有关企业员工的劳动或雇佣政策或做法而引起的诉讼，均未发生，或据卖方所知，受到威胁，如果作出不利决定，合理地预计将个别或整体对GES业务产生重大影响。卖方及其任何子公司均不是任何政府实体同意法令的一方，也不受任何政府实体关于卖方或其子公司在业务雇员方面的雇用做法的任何同意法令或引证的约束。

(J)自2020年1月1日以来，就商业雇员而言，卖方及其附属公司实质上遵守了与雇用、雇用惯例、补偿、福利、时数、雇用条款和条件以及终止雇用有关的所有适用法律，包括根据1988年《工人调整和再培训通知法》(或类似法律)或与将雇员分类为豁免或不豁免加班费要求、劳资关系和集体谈判、雇员信息和协商义务、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、休假、移民和工作授权的任何义务，平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复)，同工同酬，职业安全和健康，使用非雇员承包商，以及将个人适当归类为非雇员承包商或顾问。

(K)自2020年1月1日以来，就GES业务而言，卖方或其任何附属公司均未关闭任何工作场所、对员工进行任何重大团体裁员或实施任何重大提前退休、离职激励或其他团体离职计划，以足以触发适用1988年《工人调整和再培训通知法》(或类似法律)，卖方或其任何附属公司也未曾计划或宣布任何与业务雇员相关的未来行动或计划。

(L)自2020年1月1日以来，GES业务中没有任何员工或前员工的职称为董事高管或总裁或以上副总裁，据卖方所知，没有任何员工或前员工因受雇于卖方或其子公司而成为悬而未决或受到威胁的性骚扰或性侵指控的对象。两个卖家都不是

自2020年1月1日以来，其任何子公司都没有与商业员工达成任何涉及性骚扰或性行为不当指控的和解协议。

第3.15节规定了公司间的安排。除交易文件外，《卖方披露明细表》第3.15节规定，截至本协议日期，卖方母公司或其任何子公司与卖方或其任何子公司之间，以及卖方或其任何子公司之间就GES业务的行为或所购买资产受其约束的所有合同(统称为“公司间合同”)完整而正确的清单，但截至本协议日期，对于GES业务而言金额并不重大且对于开展GES业务在任何实质性方面是必要的任何合同除外。

第3.16节介绍了银行经纪商。除应付给Goldman Sachs&Co.LLC的费用(由卖方支付或视为交易费用)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金是基于卖方或卖方母公司或代表卖方或母公司作出的安排而进行的，买方或其任何关联公司对此负有任何责任。

第3.17节：数据保护；信息技术。

(A)就GES业务而言，自2020年1月1日起，(I)每名卖方及其联营公司在所有重大方面均遵守资料保护法例及私隐政策的所有适用要求，及(Ii)卖方或其任何联营公司均未因未经授权而获取个人资料而需要通知资料保护机构。

(B)自2020年1月1日以来，并无任何资料保护机构以书面形式指称，就GES业务而言，任何卖方或其联营公司未能在任何重大方面遵守资料保护法例，或以书面威胁对卖方或其联营公司就GES业务进行调查或采取执法行动。自2020年1月1日以来，就GES业务而言，卖方或其关联公司均未因违反或涉嫌违反数据保护法规或隐私政策而与个人发生重大纠纷。

(C)卖方及其关联公司已制定并维护商业上合理的措施，以保护GES业务使用或代表GES业务使用的信息技术(以及其中包含或处理的所有信息，包括个人信息)和业务知识产权中包含的软件的运行和安全。商业信息技术和软件包含在商业知识产权中，(I)运行，并且自2020年1月1日以来，在所有重要方面基本上与其规范和文档一致运行，(Ii)据卖方所知，没有重大错误、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫和病毒。

第3.18节介绍了保险。卖方披露明细表第3.18节规定了一份真实而完整的清单，其中列出了截至本合同日期为GES业务或任何购买的资产提供保险的所有现行有效的重要保单(不包括作为任何员工福利计划或计划的基础的任何保单)(“商业保险单”)。所有该等商业保险单均属完全有效，而该等商业保险单的所有到期及应付保费均已按时支付。据卖方所知，卖方及其任何关联公司均未违反或违约，卖方及其任何关联公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，在发出通知或时间流逝后，构成任何此类商业保险单的违约或违约，或允许终止或修改任何此类商业保险单。没有书面通知取消、终止或不续期

卖方或其任何关联公司收到的任何此类商业保险单。在适用保险人已拒绝承保或已向卖方发出书面通知表示有意拒绝承保的情况下，并无任何与GES业务或根据任何商业保险单购买的资产有关的重大索偿。

第3.19节规定了反贿赂法律和制裁的遵守情况。

(A)自2020年1月1日以来，卖方、其关联公司、据卖方所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表卖方或为卖方利益行事的任何其他人，(I)就GES业务的开展而言，没有直接或间接地向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响官方行为或获得不正当利益，也没有以其他方式违反任何适用的反贿赂法，(Ii)也没有违反任何适用的反贿赂法，违反适用的制裁，从事与任何被制裁方的任何交易或交易，或为任何被制裁方的利益进行任何交易或交易，也没有以其他方式违反制裁。

(B)除卖方披露时间表第3.19节所述外，自2020年1月1日起，卖方实体已按要求获得出口许可证和许可，并在其他方面遵守适用于GES业务的出口管制法律。

(C)卖方任何实体均不参与任何与违反或涉嫌违反适用于GES业务的反贿赂法律、制裁或出口管制法律有关的任何实际的或据卖方所知的威胁的法律程序或未决的执法行动。

(D)卖方已促使GES业务遵守合理设计的政策和程序，以防止GES业务和卖方的高级管理人员、雇员、承包商、分包商、服务提供商、代理和中间人从事与GES业务相关的任何活动、做法或行为，这将构成适用的反贿赂法律、制裁和出口管制法律所规定的犯罪行为。

第3.20节规定了环境问题。(A)GES业务是且一直遵守所有环境法；(B)卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知、报告或其他信息，涉及GES业务的任何实际或涉嫌违反环境法或根据环境法承担的责任；及(C)未有任何人释放或处置、污染或暴露于任何物质中，材料或废物，以便根据环境法，对任何卖方实体产生与GES业务有关的任何责任。

第3.21节规定了财政援助。在任何情况下，卖方及其子公司均未根据适用法律(包括新冠肺炎救济法)建立的与GES业务相关的任何计划或机制，获得与GES业务相关的任何贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资、现金、赠款、刺激性付款、补贴或接受任何财务援助或救济(无论如何定义)。

第3.22节规定了独立成本。作为卖方披露明细表第3.22节所附的独立成本是真诚地编制的，反映了卖方对此类成本的合理估计。

第3.23节规定不提供任何其他陈述或保证。尽管本条款第III条或本协议的任何其他规定有任何相反规定，但除本条款第III条明确规定的陈述和保证、其他交易文件以及根据本条款交付的任何证书外，卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表均未向买方或其任何关联公司或代表作出或作出任何明示或默示的任何陈述或保证。此外，卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表均未就新公司股权、所购买的资产、承担的负债、GES业务、其财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测或遗漏向买方、其任何关联公司或其代表作出、作出或授权任何人作出任何明示或默示的陈述或保证(卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表均不承担任何责任)。计划或前景(包括有关估计、预测、预测、计划或前景之假设之合理性)或向买方及其联营公司及代表提供或提供有关新公司股权、已购买资产、承担负债或GES业务之任何资料(包括卖方、GES业务或卖方或卖方实体之代表或联营公司之代表或联营公司之任何资料室、机密资料备忘录或陈述)或任何其他事项之准确性或完整性，以及在每种情况下，除本细则第三条明文规定外，其他交易文件或根据本细则或其交付之任何证书。尽管本协议有任何相反规定，但本条款III或据此交付的任何证书除外，卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司或代表均未就任何除外资产或保留负债作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方还明确表示，对于GES业务的资产、其任何部分、其工艺以及其中不存在任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)的适销性、使用性、适宜性或适合性，不作任何陈述、陈述或担保，但有一项谅解，即此类资产是在成交日期和目前的条件下“按原样”收购的，除非本协议另有明确规定。

第IV条买方的保护和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节规定了组织、地位和权力。买方已按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，并拥有一切必要的组织权力及权力以按目前进行的方式经营其业务，除非不会或不合理地预期不会或不会导致买方有能力(A)履行其在本协议或其他交易文件项下的责任或(B)完成交易及其他交易文件所预期的交易(上文第(A)及第(B)款均为“买方重大不利影响”)。

第4.2节授权；执行和交付；可执行性。买方拥有执行、交付和履行本协议和其他交易文件(本地转让协议除外)项下的义务以及完成交易和其他交易文件(本地转让协议除外)预期的交易的所有必要权力和授权。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件(本地转让协议除外)，以及买方完成交易和其他交易文件(本地转让除外)预期的交易

协议)已得到买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。买方已经正式签署并交付了本协议和买方作为当事方的其他交易文件(本地转让协议除外)(或者，如果是买方将在成交时成为当事一方的任何交易文件，买方将在成交时已正式签署和交付此类其他交易文件(本地转让协议除外))，并假定卖方和其他适用卖方实体的适当授权、签署和交付，本协议和买方在成交时是或将成为其中一方的其他交易文件(本地转让协议除外)构成或，在交易完成时签立的任何交易文件，将构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须受有关破产、重组、资不抵债、暂缓、欺诈性转让或优先转让的任何法律的效力，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，并受一般衡平法原则的影响(不论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第4.3节：没有冲突；反对。假设获得并作出第3.3(B)节所述的监管批准，买方签署和交付本协议和买方所属或在成交时将成为其中一方的其他交易文件(本地转让协议除外)不会，买方完成交易和此类其他交易文件所预期的交易，以及买方遵守本协议和此类其他交易文件(本地转让协议除外)的条款，不会与本协议和其他交易文件(本地转让协议除外)相冲突，不会要求根据或导致违反或违约(有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速买方或其任何子公司的任何财产或资产的任何义务的权利，或导致根据(A)买方的组织文件、(B)适用于买方或其子公司的任何法律或买方或其子公司的任何财产或资产或(C)买方或其任何子公司的任何合同所依据的任何合同，买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，或根据以下任何规定要求支付或罚款的任何款项，但(B)或(C)条款除外，对于任何合理地预期不会对买方产生重大不利影响的单独或整体项目。假设第三条中规定的卖方陈述和保证的准确性，买方不需要就本协议的签署、交付和履行或交易的完成获得或作出任何监管批准或其他批准，但以下情况除外：(I)遵守《高铁法案》和任何其他反垄断法的任何适用要求；(Ii)遵守任何适用的外国直接投资法律；(Iii)因具体涉及卖方或其任何关联公司的事项而适用的任何批准；(Iv)任何适用的FAR批准；以及(V)如未获得批准，作出或给予，不会合理地预期会对买方产生重大不利影响，不论是个别或整体。

第4.4节规定了资金的充裕。

(A)买方已向卖方交付KKR North America Fund XIII SCSP(“担保人”)发出的完整、正确及全面签署的股权承诺书(“股权承诺书”)副本，根据该承诺书，担保人承诺向买方提供总额为现金的股权，并受其中所载条款及条件的规限(“股权融资”)。股权承诺书完全有效，并未在任何方面被撤回、撤销或终止，或以其他方式修订或修改(符合第5.15(B)节的修订或修改除外)，且在任何情况下均为买方及其其他各方的有效及具约束力的义务，但须受可执行性例外情况所规限。股权承诺书规定，卖方是授予买方的权利的明示第三方受益人

股权承诺书的目的仅为寻求具体履行买方的权利，使股权融资获得融资(仅限于买方被允许根据其条款执行股权融资的范围)。假设第三条所述陈述和保证的准确性、卖方履行本协议所包含的义务以及第七条所述条件在成交时得到满足，(I)截至本协议之日，未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均未构成股权融资的任何条件失效或导致股权融资的任何部分在成交时不可用，(Ii)截至本协议之日，买方无理由相信其将无法于成交时满足(I)于成交时其须满足并载于股权承诺书内的股权融资的任何条款或条件，及(Iii)成交时的股权融资所得款项总额将足以令买方支付根据第2.9(A)(I)节须由买方于成交时支付的款项，以及买方于成交时应支付的与该等交易相关的所有费用、成本及开支。并无任何附带函件或其他与股权融资有关的协议、合约、安排或谅解会对股权融资的可获得性或可执行性造成不利影响。除股权承诺书中明确规定外，不存在为股权融资提供全额资金的先决条件。

(B)担保人已正式签立并向卖方交付了有限担保(“有限担保”)。有限保证完全有效，是担保人的有效、有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制，且未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成担保人的违约。

(C)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易，均不得成为买方履行完成交易的任何义务的条件。

第4.5节规定了诉讼程序。没有针对买方或其任何关联公司的诉讼(调查除外)待决或(据买方所知，已向买方发出书面威胁)针对买方或其任何关联公司的任何诉讼，但如果不利裁决，合理地预计不会对买方产生重大不利影响的任何诉讼除外。据买方所知，目前并无任何针对买方或其任何联营公司的待决或威胁书面调查，除非有任何调查，如有不利结果，合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响。

第4.6条禁止经纪公司。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据卖方或其任何联属公司(成交后，新公司实体除外)或代表买方或其任何联属公司作出的安排，就该等交易收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第4.7节规定了调查。买方在此确认并同意卖方已向买方及其联属公司及其各自的代表提供向卖方和GES业务的高级管理人员和管理层提出问题的机会，并有权获得有关新公司股权、购买的资产、承担的负债和GES业务的文件、信息和记录，在每种情况下，买方均对此感到满意，买方确认已(I)对新公司股权、购买的资产、承担的负债和GES业务进行了独立调查、分析和评估，以及(Ii)在

财务及商业事项：其有能力评估买方购买新公司股权及所购资产的优点及风险，以及承担承担的负债。

第4.8节规定了偿付能力。假设(I)细则第III条所载陈述及保证的准确性，(Ii)于本章程细则日期前向买方提供的有关GES业务的任何估计、预测或预测已真诚地根据过去及现在仍属合理的假设编制，(Iii)于紧接交易完成前成立的新公司实体整体而言，在紧接交易完成前并无资不抵债，及(Iv)细则第七条所载条件已获满足，紧接交易完成后，买方及其附属公司整体而言将具有偿付能力。就本节第4.8节而言，“偿付能力”是指，就买方及其附属公司而言，作为一个整体：

(A)买方及其附属公司的整体资产的公平可出售价值(按持续经营基础厘定)，应大于买方及其附属公司的整体负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；

(B)买方及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；和

(C)买方及其附属公司作为一个整体，应拥有足够的资本来经营其业务和其即将从事的所有业务。

第4.9节规定了保修的限制。通过签订本协议，买方完全依赖于(I)条款III、其他交易文件和据此交付的任何证书中明确包含的陈述和担保，以及卖方、卖方实体、其各自的联属公司或代表或任何其他人士的任何其他陈述或担保，无论是明示的还是默示的，以及(Ii)买方对新公司股权、购买的资产、承担的负债和GES业务的独立审查和分析。在不限制前述一般性的情况下，买方特此确认、陈述、保证并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，卖方、卖方实体或其各自的附属公司、其各自的代表或任何其他人没有作出、作出或已授权任何人作出与本协议有关或与本协议有关的任何明示或默示的陈述或保证，卖方、卖方实体或其各自的附属公司、或其各自的代表或任何其他人均未作出、作出或已授权任何人作出与本协议有关的任何明示或默示的陈述或保证。交易文件或拟进行的交易、新公司股权、购买的资产、承担的负债和GES业务。买方特此承认，在尝试作出估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划时，存在固有的不确定性，其熟悉此类不确定性，并自行评估向其提供的所有估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划的充分性和准确性，包括该等估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划所依据的假设的合理性。买方代表其本人及其每一位联属公司及其各自的代表，进一步确认并同意卖方、卖方实体或其各自的联营公司或代表不承担任何责任，对以下方面的任何不准确、错误陈述或遗漏：(A)对GES业务或买方及其联属公司的业务运营在以下方面的预测、预测、预测或估计：

GES业务或(B)卖方、GES业务的卖方实体或管理层或卖方或卖方实体的代表或关联公司向买方、买方关联公司或买方代表提供的与GES业务、购买的资产、新公司股权、承担的负债、本协议、交易、其他交易文件预期的交易或任何其他事项有关的材料、文件或信息，包括在任何数据室、保密信息备忘录或演示文稿中，除非第三条明确规定，任何其他交易单据或依据本协议或其交付的任何证书。除本第四条明确规定的陈述和保证外，买方或其任何关联公司或代表均未向卖方或其任何关联公司或代表作出任何明示或默示的陈述或保证。

文章：VCOVENANTS

第5.1节说明了这些努力。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，双方应合作并尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以使交易和其他交易文件所设想的交易得以完成和生效，并使有关各方在合理可行的情况下尽快履行完成第七条所列交易的义务的条件，包括该方为(I)迅速遵守与本协议、其他交易文件和交易以及其他交易文件预期的交易有关的所有法律要求(这些行动应包括提供适用法律要求的与任何政府实体的监管批准或备案有关的所有信息)和(Ii)获得与其他交易文件预期的交易和交易相关的任何监管批准和任何远距离批准所需的所有行动和所有必要事项；但就外国直接投资法律规定的任何同意而言，买方或其关联公司在任何情况下均无义务提出或同意接受任何承诺或条件，或订立任何同意法令，接受任何经营限制，或采取买方合理判断在每种情况下均可合理预期会对业务产生重大不利影响的任何其他行动。双方应就与本协议和交易有关的任何政府实体的询问或调查(包括指示所有此类答复的时间、性质和实质内容)获得任何必要的批准或回应任何政府实体的任何请求的战略，共同制定、协商和相互合作；但如果双方之间发生任何冲突或分歧，买方有权指导任何此类冲突或分歧的事项，在与卖方协商并真诚地考虑卖方(及其律师)的所有评论和建议后，采取合理行动。

(B)为推进但不限于前述规定，双方应尽其各自合理的最大努力：(I)根据《高铁法案》提交与交易有关的通知和报告表，并在合理可行的情况下，在本协议日期后尽快提交，但无论如何不得迟于下午5：00。在2023年1月30日东部时间；以及(Ii)向任何适用的政府实体提交任何声明、文件、通知或申请(或其草稿)，以在本协议日期之后尽可能及时、合理地获得卖方披露时间表第5.1(B)节中规定的任何监管批准。双方应合作并尽其各自合理的最大努力，以获得任何监管批准，回应政府实体的任何信息请求，并对任何诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻下列任何判决(无论是临时的、初步的还是永久的)

限制、阻止或禁止交易的完成，包括根据案情为任何政府实体在任何法院就交易提出的任何主张进行辩护。在适用法律允许的范围内，双方应相互提供该缔约方或其代表与任何政府实体之间关于本协定或交易的所有通信、档案或通信(或阐明其实质的备忘录)的副本。当事各方应就下列情况相互通报并随时通知对方：(1)任何政府实体就交易进行的实质性沟通，以及(2)该缔约方所知的、或据其所知受到威胁的、对交易提出质疑的待决程序。任何一方均不得就任何监管批准、备案、调查或其他调查与任何政府实体参加实质性会议，除非事先与该政府实体协商，并在该政府实体允许的范围内给予该另一方出席和参加此类会议的机会。

(C)在不限制第5.1(B)款的一般性的情况下，除非双方另有书面约定，买方应在合理可行的情况下尽快提交所有必要的声明、备案、通知或申请(或其草案，如适用)，并应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快获得根据任何反垄断法或外国直接投资法为完成交易而需要获得的所有监管批准。

(D)自本协议之日起，卖方应尽其合理的最大努力，并在此同意，各方应尽其合理的最大努力，就美国联邦政府实体为当事一方的每份商业合同(每一份，即“主要美国政府合同”)取得最大程度的批准，这些合同在本协议之日列于卖方披露明细表的第5.1(D)节，卖方应就每一份此类主要美国政府合同签订一份更新协议，根据该协议，适用卖方实体的所有权利，美国主要政府合同的所有权、权益和权益应有效地传达、转让、转让和更新给美国新闻公司，合理的最大努力应包括在提出任何美国主要政府合同的更新所需的任何请求时与另一方合作和协调，提供任何适用的政府实体或另一方所要求或合理要求的所有必要信息，并尽合理的最大努力为美国新闻公司获得获得最远批准所需的任何适用的必要注册(如果适用，包括奖励管理系统)；但在任何情况下，未能在关闭前获得远距离批准或任何此类登记，均不构成买方或卖方履行关闭义务的任何条件的失败。提交FAR审批申请后，买方应与卖方协调，牵头与任何美国联邦政府实体就任何主要美国政府合同进行沟通。任何信件、发票或其他书面意见，包括衡平法调整请求、索赔、合同修改和最终决定请求，应由买方和卖方共同协调，卖方如获批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，应签署并向政府实体提交此类书面意见。如果提交给美国联邦政府实体的未完成的报价、投标、要约或建议书将产生主要的美国政府合同，并且在成交后被接受，则就第5.1(D)节而言，所产生的合同应被视为主要的美国政府合同。

(E)买方不会、也不会促使其子公司和担保人采取任何行动，也不会采取、也不会促使其子公司和担保人采取任何合理可能会严重推迟获得任何监管批准或导致任何政府实体反对任何其他交易文件所考虑的交易的任何行为，包括收购或同意收购任何

全部或部分从事与GES业务类似或相关的业务的资产或业务。

(F)在符合适用法律的情况下，买卖双方应应另一方的请求，酌情向另一方提供关于其自身、其业务和运营、其关联公司、董事、高级管理人员、股权持有人或最终实益所有人以及任何此类最终实益所有人的董事、高级管理人员、经理或合伙人的所有信息，以及与任何声明、文件、按照本第5.1节的规定向(I)任何政府实体或与任何其他交易文件预期的交易相关的任何政府实体，或(Ii)与关闭前重组相关的任何其他人，或根据第2.17节开立和设立银行账户的任何其他人发出的(或将向其提出的)通知或申请(如适用)。尽管如上所述，在履行每一方各自的义务时，买卖双方均可在各自认为合理必要的情况下，指定根据第5.1(F)节向另一方提供的关于该方的联属公司、董事、高级管理人员、股权持有人或最终实益拥有人以及该等最终实益拥有人的董事、高级管理人员、经理或合伙人的竞争敏感材料或机密信息为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。尽管本节5.1(F)节有任何相反的规定，但提供给另一方或其律师的材料可进行编辑，以(I)删除与GES业务估值有关的参考，(Ii)根据需要遵守合同安排，以及(Iii)根据需要解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

(G)在不限制前述规定的一般性的原则下，买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取任何必要、适当或可取的事情，以避免、消除和消除每一个障碍，并在合理可行的情况下尽快获得根据任何反垄断法为完成交易所需的所有监管批准，包括(I)提出出售或以其他方式处置或单独持有，并同意出售或以其他方式处置GES业务的特定资产或类别资产或业务；(Ii)提出终止(并实际终止)GES业务的任何现有关系和合同权利及义务；(Iii)提出修订或终止(并实际修订或终止)GES业务的现有许可或其他知识产权协议，并在每种情况下就GES业务订立此类新的许可或其他知识产权协议；(Iv)同意采取和采取任何和所有行动，并作出任何和所有行为承诺，无论其是否限制或修改买方在GES业务、任何购买的资产或新公司股权中的所有权或进行交易的能力；以及(V)在确定有必要采取行动以获得任何此类监管批准后，在外部日期之前订立协议，包括与相关政府实体签订协议，以实施前述条款第(I)至(Iv)项。为推进前述事项，买方应并应促使其子公司充分告知卖方与本节第5.1(G)款第(I)至(V)款所述或预期的任何事项有关的所有事项、讨论和活动。

(H)即使本协议有任何相反规定(第5.1(E)节除外)，第5.1节(第5.1(E)节除外)或本协议的任何其他规定均不得要求买方或其任何关联公司就买方或其关联公司(包括KKR&Co.Inc.和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(各自，“KKR”))、任何附属投资基金或投资工具采取或同意采取或不采取任何行动，包括第5.1条所述的任何行动

由KKR或任何投资组合公司(该词在私募股权行业中通常被理解)管理或提供咨询，或KKR或任何该等投资基金或投资工具的投资，或其中的权益，但与GES业务有关的除外。

(I)尽管本协议有任何规定，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司在任何情况下均不得要求卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或授予任何便利(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保、信用证或类似票据的担保或提供任何担保的任何要求)，以获得任何监管部门的批准，包括第5.1节规定的行动。

(J)尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求各方或其任何关联公司根据第5.1(G)节就各自的业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的效力以结束为条件。

(K)无论交易是否完成，买方应负责支付给任何政府实体的所有备案费用，以便根据第5.1节或第2.12节获得任何监管批准或其他批准。

(L)卖方披露明细表第5.1节(L)规定了若干司法管辖区，买方应在与卖方真诚协商后确定是否需要或适宜根据任何适用的外国直接投资法律进行备案(前提是卖方有机会考虑任何备案决定的基础，并有机会就买方真诚考虑的适用备案要求寻求独立意见和确认)，如果买方确定此类备案是必要的或适宜的，则买方应根据适用的外国直接投资法律进行任何此类备案。对于卖方披露明细表第5.1节(L)中确定的那些司法管辖区，卖方应提供合理必要的信息，以便买方在以下五(5)个工作日内完成对这些法律的备案分析：(I)本协议生效之日，或(Ii)如果外国直接投资法在本协议之日之后但在成交之前生效，则相应的外国直接投资法根据最终和有约束力的规定生效的日期。

第5.2节规定了与商业行为有关的公约。

(A)除(I)卖方披露明细表第5.2节所述，(Ii)根据与任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行或疾病暴发或卫生紧急情况有关的或由其引起的任何大流行措施而采取的任何商业合理行动或商业合理的遗漏，或在本协议日期后此类大流行措施的任何变化，或为应对任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行而采取的任何商业合理行动或商业合理的不作为，疾病暴发或其他卫生紧急情况(包括与此相关的任何法律或公共卫生响应或指南或指令)(但在采取或不采取此类行动之前，卖方应在合理可行的范围内通知买方)，(Iii)适用法律或卖方或其任何关联公司作为当事方的任何合同所要求或禁止的(不包括卖方或其任何关联公司为了规避或避免卖方或其任何关联公司的义务而签订的任何合同，除非是为了签订该合同)，(Iv)本协议条款另有明文规定(包括成交前重组)，或完成任何其他交易文件(包括转让任何除外资产或保留负债所需或适宜的交易)或(V)买方书面同意的交易所必需的交易或交易(此类同意不

卖方须(并应促使其附属公司，包括新公司实体)(A)在正常运作过程中于所有重大方面经营GES业务，及(B)维持与雇员、客户、贷款人、供应商及其他与GES业务有重大业务关系的其他人士的现有业务、关系及商誉不变。

(B)除(I)卖方披露明细表第5.2节相应小节中所述，(Ii)根据与任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行或疾病暴发或卫生紧急情况有关的或由其引起的任何大流行措施而采取的任何商业上合理的行动或商业上合理的不作为，或该大流行措施在本合同日期后的任何变化，或为应对任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行而采取的任何商业上合理的行动或商业上合理的不作为，疾病暴发或其他卫生紧急情况(包括与此相关的任何法律或公共卫生响应或指南或指令)(但在采取或不采取此类行动之前，卖方应在合理可行的范围内通知买方)，(Iii)适用法律或卖方或其任何关联公司作为当事方的任何合同所要求或禁止的(不包括卖方或其任何关联公司为规避或避免卖方或其任何关联公司的义务而签订的任何合同)，(Iv)本协议条款(包括成交前重组)或(V)买方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，且仅就GES业务而言，卖方不得并应促使其每一子公司(包括新公司实体)：

(I)除(X)本合同生效之日已存在的或根据本第5.2条第5.2(B)(I)、(Y)条采取的任何福利计划可能要求的以外，(Y)就卖方负责的任何行动或(Z)与统一适用于卖方或其关联公司的所有类似情况的员工的任何行动有关，(A)向年基本工资或年化基本工资超过20万美元(200,000美元)的任何业务员工授予任何新的、任何改变或加速任何、补偿或福利的归属或支付，(B)采纳、订立、修订、终止或实施任何假定计划(或任何假设计划或协议，如在本协议生效时即为假设计划)下提供的任何福利的任何实质性增加，或(C)与任何业务雇员订立任何重大遣散费、保留、控制权变更、交易奖金或类似的协议或安排；

(Ii)(A)除在正常业务过程中外，(1)终止雇用年基本工资或年化基本工资超过20万美元(200,000美元)的任何业务雇员，但根据适用法律的理由终止雇用除外；或(2)雇用任何将成为业务雇员且年薪或年化基本工资超过20万美元(200,000美元)的雇员，但雇用任何雇员以与被取代的业务雇员基本相同的薪酬取代任何业务雇员除外，或(B)雇用任何可能成为与紫外线有关的职责或责任的商业雇员的雇员；

(Iii)除与(C)(Ii)款或(C)(Iii)款定义中的任何负债项目有关外，(A)不会因分配给GES业务的借款而招致或承担任何债务，(B)招致或承担分配给GES业务的任何其他负债，但并非在正常业务过程中或总金额不超过100万美元($1,000,000)，(C)收购任何超过100万美元($1,000,000)的资产或业务，但在正常业务过程中收购库存除外，

(D)出售、质押、许可、转让、许可、按揭、质押、退回、剥离、取消、未能维持、放弃、允许失效或期满、或以其他方式处置或扣押任何购买的资产(以下情况除外)：(X)在正常业务过程中出售业务库存；(Y)根据法定条款登记的业务知识产权期满；或(Z)在正常业务过程中非独家业务知识产权许可证)；(E)发行、出售、质押、转让、处置或扣押任何新公司股权(或与该等权益有关的任何直接或间接权利)或(F)重新分类、合并、拆分、拆分、赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何新公司实体的任何未偿还股权；

(IV)解决主要与GES业务有关的任何诉讼(税务诉讼除外，仅受第5.2(B)(Xv)条管辖)(A)超过100万美元(1,000,000美元)的金钱损害，或(B)对GES业务、买方、新公司实体或购买的资产具有约束力、施加救济(金钱损害除外)或要求其持续遵守的法律程序；

(V)对GES业务的业务范围进行任何实质性更改；

(Vi)向或向新公司实体以外的任何人作出任何垫款、贷款、出资或投资；

(Vii)通过对任何卖方实体或新公司实体进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Viii)(A)修改或放弃任何实质性合同，但对GES业务没有不利(在最低限度的方面除外)的修改或豁免除外，或在正常业务过程中(与SDO签订的任何实质性合同除外)，(B)终止任何实质性合同，(C)签订任何新合同，而如果在本合同日期之前签订该合同即构成实质性合同(本条(C)项除外)，关于本条款5.2(B)中任何条款明确允许的任何行为的任何合同(不包括在本条款日期之前签订的根据第3.11(A)条第(Iv)、(V)或(Vii)条构成重大合同的任何合同)，或(D)签订与紫外线有关的任何新合同；

(Ix)(A)更改GES业务使用的会计原则、方法或惯例，或(B)加速、延迟、改变或修改任何信贷收付政策、程序或惯例(包括加快应收账款的催收或延迟支付应付款)；

(十)在任何重要方面没有保存任何营业执照；

(Xi)在任何不利买方的方面修改、重述、补充或以其他方式修改任何新公司实体的任何组织文件；

(Xii)承认任何工会、工会或其他集体员工代表团体或团体为任何企业员工的代表，或建立、采纳、订立、修订或修改与GES业务有关的任何集体谈判协议，除非根据适用法律的要求；

(Xiii)就每一新公司实体及其附属公司，(A)作出、更改或撤销任何税务选择，(B)更改有关税务的任何会计期间或方法，(C)提交任何经修订的税务报税表，(D)订立任何结束协议，(E)就任何重大税项达成和解或妥协，(F)放弃任何要求退还重大税项的权利，(G)要求税务当局就税务作出任何裁决，或订立任何自愿披露或类似协议，或以其他方式自愿披露关于税务的资料，或(H)同意延长或豁免适用于新公司实体或其附属公司的任何税项的时效期限；或

(Xiv)订立任何合同或决心采取本第5.2(B)条禁止的任何前述行动。

(C)除同意或不同意本条款5.2所述事项的权利外，本协议中的任何条款均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导GES业务运营的任何权利。

(D)即使本协议有任何相反规定，在调整计算时间至成交之间，卖方或其任何关联公司不得采取或不采取任何行动，以修改成交日期营运资金净额或债务成交日期，以提高收购价。

第5.3节规定了保密问题。

(A)买方特此承认，向其提供的与交易相关的信息受Kohlberg Kravis Roberts&Co.Co.L.P.与卖方母公司于2022年10月31日签署的某些保密协议(“保密协议”)的条款所约束，该协议的条款全文以参考方式并入本协议，除本协议另有规定外，在成交后仍继续有效。如果本协议中明确规定的条款(而不是通过引用纳入本协议)与保密协议之间存在冲突或不一致，则以本协议的条款为准。保密协议在成交后且仅在成交时终止，与GES业务相关的信息应终止，买方在此确认，其关于卖方实体或其任何关联公司或代表提供给其的任何和所有其他信息的保密和不披露义务，涉及卖方实体或其各自关联公司(GES业务除外)或根据保密协议保留的业务的任何和所有其他信息，在保密协议期限内应继续遵守保密协议的条款和条件。如果本协议因任何原因在终止前终止，则保密协议应按照第8.2(A)节的规定继续完全有效，并按照其条款进行。尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，买方、KKR及其各自的联营公司可向其联属公司及其各自的实际和预期有限合伙人、投资者和融资来源披露本协议的存在和条款、交易文件和交易，以进行筹资和报告活动(只要该等人士同意、受合同约束或以其他方式承担保密义务，以不比保密协议所载条款严格得多的条款对本协议条款保密)。

(B)在交易结束后，卖方的保密信息应被视为保密协议项下的“保密信息”，并应加以必要的修改，但须遵守保密协议的规定。

第5.4条规定了信息的获取。

(A)在成交前，在符合适用法律的情况下，卖方应允许买方、其关联方、其及其代表、债务融资来源及其代表在正常营业时间内发出合理通知，根据适用法律并按照卖方制定的合理程序，合理访问卖方及其子公司的财产、账簿、记录、合同和人员，其范围主要与GES业务有关或与所购买的资产、承担的负债或业务员工有关，在每种情况下，仅出于有限的目的，即使保密协议或本协议中有任何相反规定，也可促进交易的完成；但(I)卖方或其任何关联公司均不应被要求违反其或其任何关联公司在根据本节第5.4节履行其义务时必须遵守的任何保密义务(但在适用法律允许的范围内，卖方应迅速将此通知买方，并采取商业上合理的努力寻求替代方法，在不违反此类保密义务或以其他方式对此类保密义务产生不利影响的情况下披露尽可能多的此类信息)，且(Ii)此类访问可限于卖方或其适用子公司根据任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他卫生紧急情况或任何大流行措施合理决定的范围。这种访问将危及卖方任何代表或此类子公司的健康和安全(第(I)和(Ii)款，“访问例外”)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，买方同意，根据第5.4(A)节授予的访问权限进行的任何调查以及根据第5.4(A)节提出的访问权限请求的进行方式应不得不合理地干扰GES业务的运营，且卖方或卖方的任何关联公司均不承担第5.4(A)节规定的任何义务，该等事项将不会不合理地干扰GES业务的运营。除本协议另有明确要求外，未经卖方事先书面同意，买方及其任何关联公司或代表不得与GES业务的任何员工沟通，卖方同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但买方及其关联公司和代表可通过书面或口头方式(I)与涉及GES业务的管理人员进行沟通，并为(X)将GES业务从保留业务中分离、过渡和迁移，以及(Y)根据过渡服务协议为GES业务准备接受过渡服务(定义见过渡服务协议)，(Ii)与与债务融资相关的管理、财务或会计人员进行沟通，或(Iii)与卖方书面同意的先前发给员工的通信中未包含的额外信息一致，且不包含附加信息，在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，只要此类通信不会对卖方或其关联公司的员工造成不合理的干扰(第(I)-(Iii)款，统称为“允许的员工通信”)。即使本协议有任何相反规定，卖方及其任何关联公司均不应被要求提供访问或披露任何(I)信息，如果(A)在卖方外部律师的合理善意判断下，违反卖方、其他卖方实体或其各自关联公司受约束或受信义务约束的任何法律、合同，(B)将导致丧失在卖方或其任何关联公司的外部律师的合理善意意见中成功主张特权(包括律师-客户和工作产品特权)的能力，或(C)可能导致与GES业务无关的任何竞争敏感信息的披露，前提是，如果卖方不依据前述(A)、(B)或(C)条款披露任何文件(或其中的一部分)或信息，卖方应在适用法律允许的范围内，合理及时地通知买方它将隐瞒此类信息，并应在可行的情况下，以不违反此类义务的方式传达适用信息，放弃特权或披露此类竞争敏感信息，以及(Ii)与任何拍卖、拍卖、拍卖或信息有关的信息任何卖方、其他卖方实体或其各自关联公司为任何卖方或其他卖方实体或其各自的任何子公司进行的销售或剥离过程

任何卖方、其他卖方实体或其各自关联公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)就上述事项对GES业务的评估，包括与此相关的预测、财务或其他信息，以及(Iii)包括任何卖方、其他卖方实体或其各自关联公司的纳税申报单或任何与税务相关的工作底稿。

第5.5节规定了关闭后的访问权限。

(A)买方同意保存和保留所有(X)转让的账簿和记录，以及(Y)因转让和交付新公司股权而间接转让给买方的类似账簿、记录和材料，在每种情况下，除非交易文件中另有规定，否则与交易结束前的期间相关(第(X)和(Y)条，“买方保留的记录”)，并且不销毁或处置任何此类买方保留的记录，直到(I)买方或其关联公司的(I)适用的日期，一般适用的记录保留政策和程序允许买方或其关联公司(视情况而定)销毁或处置买方保留的记录和(Ii)法律可能要求的较晚日期，但须遵守第5.5(B)节的规定。

(B)买方应在销毁或处置任何买方保留记录的最后一份副本前六十(60)天向卖方发出书面通知(除非按照与以往惯例一致的记录保留政策)，卖方可能合理地要求卖方保留与第5.5(C)节第(I)至(Iv)款(视情况而定)相关的事项，卖方有权在收到销毁或处置该等材料的通知后不迟于二十(20)天复制或拿走该等材料，费用由买方承担。

(C)在交易结束后的七(7)年内，或买方根据第5.5(A)节要求保留适用的买方保留记录的较短时间内，买方和任何适用的关联公司应允许卖方、其他卖方实体及其各自的关联公司和代表在正常营业时间内，在合理的事先通知买方或该等关联公司的情况下，对买方保留的记录进行商业上合理的访问(包括复制的权利)，条件是这种访问可能是与(I)编制任何会计记录或任何审计或类似程序有关的合理需要的。(Ii)在结算前(交易文件另有规定者除外)与GES业务运作有关的任何诉讼(卖方或其任何联营公司与买方或其任何联营公司之间的诉讼除外)或(Iii)任何监管事宜。在成交日期后的七(7)年内，买卖双方均应并应促使其关联方使用商业上合理的努力，允许另一方及其关联方和授权代表在合理的事先通知下和正常营业时间内在商业上合理地访问该方的账簿和记录、员工和审计师，如果与(A)准备任何会计记录或任何审计或类似程序、(B)在成交前与GES业务运营有关的任何程序(交易文件中另有规定的除外)或(C)任何监管事项有关的合理需要。尽管有上述规定，缔约方根据本节第5.5(C)款提供的这种准入，可根据比照适用的准入例外加以限制。

第5.6节是关于宣传的。经另一方事先书面同意，买卖双方均有权就交易发布初步新闻稿，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何一方或其任何附属公司或代表均不得就本协议、交易或交易发布或发布任何新闻稿或其他公告

在任何情况下，未经另一方事先书面同意(除非法律或任何证券交易所的规则和法规可能要求)，其他交易文件所预期的与初始新闻稿不一致或包含未包含的附加信息(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在这种情况下，发布该新闻稿或公告的一方或关联公司应采取商业上合理的努力，允许另一方在该新闻稿或公告发布之前有合理的时间对该新闻稿或公告发表评论(并将真诚地考虑任何此类评论)；但本协议中的任何规定均不得限制披露与买方关联公司网站在正常业务过程中先前公开披露的交易信息一致的信息。

第5.7节介绍了买方R&W保险单。卖方承认，买方可寻求获得一份保险单，该保险单为买方或其指定被保险人的利益，为第三条所述卖方的任何陈述和保证的任何潜在违反行为(“买方R&W保险单”)提供保险，并在买方提出要求时，同意合理合作并协助买方获得买方R&W保险单，包括在适用法律允许的范围内，通过提供与买方R&W保险单承保相关的合理要求的额外尽职调查信息，或根据买方R&W保险单处理和删除任何有条件的排除而可能合理需要的额外尽职调查信息。买方同意，如果获得买方R&W保险单，应规定保险人应放弃并不追究卖方或其任何关联公司的任何代位权、出资索赔或其他追偿权利，但卖方或其关联公司的欺诈行为除外。买方应在合同签署前一段合理的时间内向卖方提供此类买方保险条款，以便卖方确认符合第5.7节的规定。买方应向卖方提供合理的机会，以审查和评论拟议的买方损失保险政策，并应真诚地考虑卖方提供的任何意见。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何不利于卖方或其任何关联公司的方式修改或放弃买方R&W保险单，包括其中的代位权条款。卖方及其关联公司应成为买方R&W保险单中规定的此类修改和豁免条款的明示第三方受益人，仅用于执行其根据本第5.7节规定的权利。买方应100%(100%)承担与获得买方R&W保险单相关的费用，包括保费、中介费、保险费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请的律师的律师费以及剩余额度税费。

第5.8条规定了员工的事务。

（a）买方的通讯。从本协议签订之日起，直至截止日期和根据第八条终止本协议（以较早者为准），买方应与卖方协商并获得卖方的事先书面同意（不得无理地扣留、限制或拖延此类同意）在与任何企业员工或个人服务提供商进行任何书面或口头沟通之前，无论是否与就业机会有关，员工福利，包括福利计划和关闭后的雇佣条款或其他;前提是买方及其关联公司和代表可以进行允许的员工通讯。

（b）员工调动。

（i）继续就业。 完成后，买方应或应促使其关联公司继续按照本第5.8条规定的条款雇用新公司实体雇用的每名企业员工;

然而，第5.8节的任何规定均不构成对关闭后任何特定时间段的就业的保证。

(Ii)ARD雇员。对于在适用ARD的司法管辖区内受雇于卖方或其关联公司且在紧接交易结束前未受雇于新公司实体的每一名业务雇员(“ARD雇员”)，卖方和买方接受并同意该等交易构成ARD目的的相关转让，并适用ARD的所有条款。并接受并同意，在成交日期受雇且不反对其调动的每个ARD雇员的雇用条款和条件(在该ARD雇员有权反对的范围内)将在成交时生效，如同该等条款和条件最初是在买方或其相关联属公司与适用的ARD雇员之间订立或协议一样。卖方和买方应在ARD或其他适用法律或集体谈判协议所要求的范围内，并在符合适用的数据保护法律的情况下，或应促使其相关附属公司通知任何工会、工会、或其他集体员工代表团体或团体，并与其进行磋商。卖方和买方应及时提供任何一方可能合理要求的信息和协助，使其或任何相关子公司能够履行其在ARD项下的义务。尽管如上所述，如果任何ARD员工没有根据ARD自动转给买方的相关关联公司，卖方和买方应合作及时识别任何该等ARD员工，买方应(或应促使其相关关联公司)按照符合第5.8节适用法律的条款和条件向该ARD员工提出书面雇用要约，以及如果根据ARD转移该ARD员工的就业本应适用的条款和条件。自成交之日起生效，卖方及其关联公司应停止雇用任何接受该要约的ARD员工。

(Iii)提供就业机会。不迟于成交日期前三十(30)天(或适用法律要求的较早时间)，买方应或应促使其一家关联公司按符合本第5.8节和适用法律的条款和条件，向预计将在紧接成交前受雇于卖方或其任何关联公司(新公司实体除外)的每名业务雇员(ARD员工或休假员工除外)发出书面聘用要约，每个要约在成交后生效，并规定自成交之日起开始雇用。对于每一名截至截止日期休假且未受雇于新公司实体或ARD雇员的业务雇员，买方应根据本节第5.8节所要求的条款提供雇用，在该雇员休假后六(6)个月内恢复在职工作时生效，以及(B)在美国境外休假的任何雇员在适用法律可能要求的较长时间内受到关于重返工作的保护的法律的约束。买方应在至少五(5)个工作日前向卖方提供每份适用聘书的模板，并将每个模板提交给任何业务员工，每个模板均须经卖方审查和批准。自成交之日起，卖方及其关联公司应停止雇用任何业务员工。尽管有上述规定，但如果卖方提出要求，买方应与业务雇员签订三方协议，以代替买方根据本第5.8(B)(Iii)条提出的要约，其条款和条件与本第5.8条的条款和条件一致。

(IV)每名商业雇员(A)在交易结束时受雇于新公司实体，(B)根据第5.8(B)(II)或(C)节其就业转移至买方或其任何关联公司，或(C)其就业转移至买方或以下任何一项

根据第5.8(B)(Iii)节的规定，其附属公司在本文中应被称为“调动的企业员工”。

(C)雇佣条款及条件。除适用法律规定的任何维持雇佣条款和条件的要求外，对于每一名被调任的企业员工，买方应或应促使其关联公司(包括新公司实体)在成交日期后至少十二(12)个月或适用法律要求的较长期限(“续行期”)内提供：(I)至少与紧接成交前有效的该被调任企业员工的工资水平或基本工资水平相同；(Ii)在每种情况下，不低于紧接成交前有效的目标年度现金激励补偿机会；以及(Iii)在每种情况下，与紧接成交前对该被调任的企业员工有效的员工福利总额基本相当的员工福利(或如果卖方披露时间表第5.2(B)(I)(5)条规定的协调过程在成交日期之前完成的话本应生效的福利)，或适用法律要求的更高金额。此外，(A)对于位于美国境外的调动业务员工，双方同意在适用法律允许的范围内完成此类业务员工的调动，以避免触发遣散费，以及(B)受集体谈判协议约束的任何业务员工的雇用条款和条件应符合不时生效的适用的集体谈判协议。如果买方未能提供在适用法律允许的情况下避免触发遣散费的报价，买方将独自负责(或，如果适用，全额偿还卖方)因此而可能支付给任何业务员工的任何遣散费、裁员、长期服务、通知或花园假工资或类似付款、供款或福利的费用。

(D)服务积分。在交易结束后，买方应根据卖方或其任何关联公司(或其任何前身)在与卖方或其任何关联公司(或其任何前身)在交易结束前为此类转移业务员工提供服务的每个员工福利计划、政策或安排下的所有目的(包括资格、归属和福利权利，包括确定假期和遣散费福利水平)向每一名转移的业务员工提供全额积分，其程度与卖方及其关联公司在紧接交易前认可该服务的程度相同，并在适用的情况下符合ARD的规定；但如该项服务会导致补偿或利益的任何重叠，则该项服务不得记入贷方。

(E)健康保险。买方应根据买方或其任何关联公司所维持的(I)遵守第5.8(C)节或第5.8(J)节(视情况而定)的规定，以及(Ii)不因该被转移的业务雇员或受抚养人的任何先前存在的状况(适用的集团健康福利计划下已生效的任何限制除外)或任何其他不在适用的集团健康福利计划下有效的排除或等待期的基础上，限制或排除承保范围，从该集团健康计划或其任何关联公司所维持的一项或多项集团健康计划或该等计划结清后，将每名被转移的业务雇员及其合格家属纳入保险范围。买方应尽商业上合理的努力，根据买方或该关联公司的集团健康计划，为每一名被转移的业务员工提供结账年度的全额积分，以支付被转移的业务员工在适用的集团健康福利计划下已经发生的任何可扣除或自付的任何费用，以及计入适用的集团健康福利计划或买方或该关联公司的集团健康计划的任何最高自付费用拨备的任何其他自付费用。

(F)遣散费。如果(I)买方未能(A)向任何企业员工提供雇佣要约或达成三方协议，在任何一种情况下，均符合

第5.8节或(B)项的条款：接受企业雇员的雇用或继续雇用企业雇员；或(Ii)任何ARD员工反对将其工作转移给买方或相关关联公司，并且在每种情况下，卖方或其关联公司在交易结束后九十(90)天内终止对该业务员工的雇用，或任何ARD员工的雇用自动终止，则买方应，并应促使其关联公司，为卖方及其关联公司从受雇至终止期间以及在与终止该个人的雇用有关的任何责任上辩护并使其不受损害，包括卖方或其任何关联公司根据适用法律、集体谈判协议、任何个人雇用协议以及卖方适用的遣散费计划和政策支付或提供给任何该等企业员工的通知工资和遣散费福利。对于卖方或其关联公司实际支付的所有付款、成本和开支，买方应在切实可行的范围内尽快偿还卖方及其关联公司根据本节第5.8(F)条应支付的任何款项，但无论如何应在收到卖方的适当核实后三十(30)天内偿还。卖方将负责(或，如果适用，全额补偿买方)任何反对将其工作转移到买方或相关关联公司的业务雇员的任何遣散义务的费用，而买方或相关关联公司已遵守ARD或拒绝买方提供的符合本第5.8节条款和条件的雇用。如果买方或其关联公司之一在持续期间终止受雇，买方应或应促使其适用关联公司向该转移业务员工提供遣散费和福利，其金额相当于卖方披露明细表第5.8(F)节规定的(X)遣散费和福利与(Y)适用法律要求的遣散费和福利(如果有)中较大的一项。

(G)401(K)计划。

(I)于成交时生效，买方应拥有一项根据守则第401(A)节符合税务资格并包括守则第401(K)节所指的合资格现金或递延安排(“买方401(K)计划”)的固定供款退休计划(“买方401(K)计划”)。根据守则第401(A)节符合税务资格的卖方的固定供款退休计划(“卖方401(K)计划”)的参与者，在紧接成交日期前已转任的每名业务雇员，应在成交日期后在实际可行的情况下尽快加入买方401(K)计划。根据买方401(K)计划的条款，每个在紧接交易结束前不是卖方401(K)计划参与者的被调任的业务员工应被允许在交易截止日期后参加买方401(K)计划。

(Ii)买方应为买方401(K)计划下的资格和归属目的，使买方401(K)计划在成交前向卖方或卖方的任何关联公司或前身的每一名被转移业务员工提供该被转移业务员工服务的全额积分。

(Iii)在截止日期当日或之后，卖方应在切实可行的范围内尽快采取一切商业上合理的措施，以便将卖方401(K)计划中属于受让业务雇员的所有资产和负债转移至买方401(K)计划，包括卖方401(K)计划项下受让业务雇员在计划贷款方面的所有本票和应收账款，这些本票和应收账款在卖方401(K)计划下尚未结清的债务和任何适用的合格国内关系订单产生的应计负债。买方应指示买方401(K)计划的受托人接受卖方的此类资产和负债转移

401(K)计划。此类资产和负债的转移应按照守则第411(D)(6)和第414(L)节的适用要求进行。

(Iv)买方和卖方应合作采取必要的任何和所有商业上合理的措施，将卖方401(K)计划下的所有未偿还贷款转移到买方401(K)计划，以在合理可能的范围内防止此类未偿还贷款被视为分配或贷款抵销。这样的行动可以包括，例如，修改卖方401(K)计划，以允许被转移的业务雇员在交易结束之后但在卖方401(K)计划的资产和负债被转移到买方401(K)计划之前，继续向卖方401(K)计划进行预定的贷款支付，并采用行政程序来促进这种贷款支付。

(H)灵活的支出账户。卖方和买方或其各自的关联公司应采取一切必要或适当的行动，与收入规则2002-32的“情况2”一致，包括对卖方(“卖方FSA”)和买方(“买方FSA”)的健康和受扶养灵活支出账户计划采用该收入规则中所述的修订，以便在结算时生效：(I)参与卖方FSA的调动业务员工(“FSA参与者”)的账户余额(无论是正的还是负的)应转移到买方FSA；(Ii)FSA参与者的选择、缴费水平和覆盖水平应以与卖方FSA相同的方式适用于买方FSA；前提是卖方已向买方提供了反映此类申请的所有必要数据；和(Iii)FSA参与者应从买方FSA获得以下索赔：(A)在卖方FSA发生关闭的计划年度内的任何时间(或在适用于卖方FSA的任何宽限期或延长的宽限期内)发生的索赔；以及(B)在成交日期及之后向买方FSA提交的索赔，其依据、条款和条件基本上与卖方FSA下的相同。如果卖方FSA在成交前支付给被转移业务员工的(X)福利总额超过了卖方FSA在成交时或之前就被转移业务员工所做的工资扣除总额，则买方应补偿卖方在成交时或之前就被转移业务员工所做的此类超额金额或(Y)卖方FSA所作的工资扣除的金额，超过卖方FSA在成交前支付给被转移业务员工的福利总额，则卖方应补偿买方该超出的金额。双方特此同意做出合理、真诚的努力，执行本节第5.8(H)条的规定，同时考虑到转移灵活支出账户的复杂性。

(一)现金激励性薪酬。

(I)在交易结束前，卖方应根据卖方自行决定的绩效水平，向有资格参加任何福利计划的每一名有资格参加2022年日历年现金奖励补偿支付(任何此类福利计划、“2022年年度现金奖金计划”和任何此类付款，即“2022年年度现金奖金”)的调动业务员工支付“2022年年度现金奖金”，直至支付2022年年度现金奖金之日为止。

(Ii)在交易结束前，卖方应安排向每一名调动的业务员工付款[***]根据就2023年历年提供年度现金奖励补偿付款的任何福利计划(任何该等福利计划，称为“2023年年度现金奖金计划”)应支付予该人的任何红利，但须受每项该等红利的规限

转业员工在结账期间继续受雇于卖方或其关联公司，根据卖方自行决定的业绩水平，并按适用的2023年年度现金红利计划从该履约期间开始至结账期间的部分按比例分摊。

(J)集体谈判协议。买方和卖方应，并应促使其子公司按照ARD或其他适用法律或任何集体谈判协议的要求，及时采取一切步骤，通知、通知、咨询或与每个工会、工会或员工代表团体或机构或政府实体谈判交易的效果、影响、条款或时间，如果适用法律有此要求的话。买方同意，在截止日期及之后，买方应(I)承认紧接截止日期前作为集体谈判协议签署方的工会为其中所述谈判单位的调动业务雇员的代表，并(Ii)承担每项集体谈判协议并履行其义务。

(K)移民许可。买方及其关联公司应视情况采取一切合理必要的行动，以获得、转让或维持商务雇员在买方雇用时所需的签证、外籍工人身份或其他许可。

(L)无第三方受益人。在不限制第10.4节的一般性和遵守第10.4节的前提下，第5.8节的规定完全是为了双方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商或与其相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为出于任何目的对任何福利计划或其他员工福利计划的修正。

(M)合作。卖方和买方及其各自的关联公司(包括新公司实体)应尽合理努力相互合作，以执行本节第5.8节关于转移业务雇员的业务雇员和转移适用的与雇佣有关的资产和负债的规定，包括通过合理努力进行合作，以(I)交换与业务雇员及其家属和受益人有关的信息，包括雇佣记录和福利信息，包括账簿和记录(但卖方应合理、善意地确定，此类信息的交换符合有关收集、使用、存储、披露或以其他方式处理个人信息及第2.4(F)节的规定，除非披露会构成违反或违反任何合同，或导致放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保障)，及(Ii)将受雇业务雇员的参与从卖方计划转移至买方或其任何联属公司赞助或维持的任何福利计划，而受聘业务雇员有资格于成交日期或之后参与该计划，并根据第5.8(C)节提供利益。每名被调任的业务员工应停止一切积极参与卖方计划的活动，并停止在截止日期生效的任何卖方计划下的福利应计。卖方和买方及其各自的联属公司(包括新公司实体)应真诚地就本协议日期后与其他交易文件预期的交易相关的任何重大员工通知、协议和通信的合理流程、程序和/或文件达成一致，包括本节第5.8节所述事项。

第5.9条规定了知识产权事宜。

(A)除第5.9(A)节另有规定外，在截止日期后，买方及其任何关联公司不得使用或无权使用卖方标记。在合理可行的范围内，但在任何情况下，不得超过截止日期(“商标过渡期”)后一百八十(180)天，买方应并应促使其联属公司(包括新公司实体)(I)停止使用卖方标记及(Ii)完成所有必要行动以更换任何面向公众的材料，包括带有卖方标记的标牌、文具及宣传材料。不得限制买方或其关联公司(截至截止日期)，包括新公司实体，在截止日期后的任何时间以(A)以非商标方式描述或提供有关GES业务历史的信息、(B)历史法律和商业文件以及非公开的历史办公材料、(C)根据适用法律构成“合理使用”的方式或(D)适用法律所要求的方式使用或引用卖方标记。在交易结束后，买方及其任何关联公司不得质疑或协助任何第三方质疑任何卖方商标的有效性、可执行性或所有权。

(B)应买方的要求，在交易结束日期后的180天内，卖方应并应促使其关联公司在卖方及其关联公司的GES业务主要网站(spglobal al.com/Engineering)上维护一份声明和链接，其形式和实质应为买卖双方合理同意，并将客户引导至GES业务的主要交易后网站。

(c)

(I)卖方代表其自身及其附属公司向新公司实体授予非排他性、全额缴足、不可撤销、全球范围内的、永久的、可转让(如第5.9(C)节所述)和可转让(如第5.9(C)节所述)的许可证，以使用、复制、存储、分发、复制、修改、显示、传输和创建SAM软件的衍生作品，以在交易结束后用于GES业务。

(Ii)在交易结束前，卖方应尽最大努力以商业上合理的格式向新公司实体提供所有(A)SAM软件的源代码和(B)相关书面文件的副本，在第(A)款和第(B)款中的每一条中，以当时存在的范围为限。尽管本协议有任何相反规定，前述条款的交付不应成为交易完成的条件。

(Iii)任何Newco实体均无权在交易结束后对卖方或其关联公司或其代表创建或开发的任何SAM软件进行任何增强、改进或其他修改(“改进”)，并且卖方及其关联公司应拥有在交易结束后由卖方或其关联公司或代表其创建或开发的SAM软件的所有改进。卖方及其附属公司均无权在关闭后由任何Newco实体或代表Newco实体创建或开发的任何SAM软件改进，并且Newco实体应拥有关闭后由Newco实体或代表Newco实体创建或开发的SAM软件的所有改进。

(Iv)新公司实体及其附属公司(或其允许的继承人和受让人)在关闭后或在其授权下对SAM软件的所有使用，应在“原样”的基础上进行，所有错误以及所有明示和默示的陈述和保证不予承认，并承担全部风险。成交后，除《过渡服务协议》中可能明确规定的情况外，卖方及其关联公司没有义务也不应提供与SAM软件有关的任何支持、维护或其他服务。

(V)根据第5.9(C)节授予的SAM软件许可证无需卖方或其任何关联公司的事先书面同意即可自由再许可、转让和转让；但买方应确保新公司实体促使任何分被许可人、受让人或受让人同意，其、其再被许可人、受让人和受让人将受本第5.9(C)节和保密限制的约束，至少与第5.3节中的限制一样保护SAM软件。SAM软件不应包含任何商标。第5.9(C)节中的任何内容都不会限制第3.9节。

第5.10节介绍了保险。

(A)自本协议之日起至成交前，卖方应并应促使其关联方自行承担成本和开支(包括向卖方及其关联方报销卖方或其关联方因履行本第5.10(A)条规定的义务而发生的任何合理且有文件证明的自付费用、成本和开支(包括律师费))，尽合理最大努力与买方合理合作：(I)确定截至本协议之日为GES业务的利益而实施的任何保险单(及相关索赔和合规流程)，包括商业保险单；以及(Ii)买方努力促进新公司实体就GES业务制定有效的保险单(及相关索赔和合规流程)，包括在访问例外情况下，允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问物业、簿册、记录、合同、人员、卖方及其关联公司在实施此类保单(以及相关索赔和合规流程)方面所需或建议的其他文件和信息，包括与保险相关的数据和记录，这些数据和记录涉及到截至本协议之日为GES业务的利益而实施的保险单(以及相关索赔和合规流程)的承保、风险敞口、索赔和承保信息。尽管本合同有任何相反规定，但任何此类保险单必须到位或生效，不应成为交易完成的条件。

(B)卖方应就买方、新公司实体或其附属公司或代表买方、新公司实体或其附属公司根据第三方保险人出具的基于事故的商业保险单(而非任何自保或前置保险单)就在截止日期之前发生或声称已发生的事实、事件或情况(该等事实、事件或情况、“收盘前事故”及该等索赔，称为“事故保单索赔”)发出的事故保险政策下的任何索赔，合理地与买方合作；只要买方、新公司实体或其附属公司的任何保险单也提供此类事故保单索赔的承保范围，买方也应根据该等保单提交事故保单索赔。卖方不得，也不得促使其关联公司采取任何行动，将新公司实体、购买的资产或GES业务排除在任何该等基于事故的商业保险单下的关门前事故保险范围之外。卖方应合理地与买方合作，并采取商业上合理的努力，就任何事故保单索赔收取所有保险收益；但是，买方应单独负责：(I)在直接适用于任何该等事故保单索赔的范围内可扣除或保留；(Ii)在合理归因于任何事故保单索赔的范围内，增加任何商业保险单项下的保费或抵押品要求；以及(Iii)卖方或其任何关联公司因投保事故保单索赔而发生的合理且有文件记录的自付费用和费用。尽管本协议中有任何相反的规定，

(X)卖方应保留控制其保险单(包括基于事故的商业保险单)的所有权利，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与任何此类保险单有关的争议的权利；及(Y)卖方应保留其保险单(包括基于事故的商业保险单)的所有权利、所有权和利益。仅在买方R&W保险单下与任何成交前事件有关的任何损失可以获得赔偿的范围内，买方在就该成交前事件提出任何事故保单索赔之前，应尽商业上合理的努力试图根据买方R&W保险单追回该等损失。买方或其关联公司不得对任何此类保单、计划或自我保险计划(包括所有索赔和提出索赔的权利以及获得收益的所有权利)拥有任何访问、权利、所有权或利益，以支付结算后GES业务运营所产生的任何责任。只要买方、新公司实体及其附属公司能够根据本第5.10(B)节的规定，根据此类保单就成交前发生的事件提出索赔，卖方及其关联公司可按其认为适当的方式修改任何保单，在收盘时或之后生效。在交易结束后，买方应负责为其经营GES业务提供其认为合适的所有保险。

第5.11节规定了诉讼支持。如果一方或其任何关联公司正在起诉、抗辩、抗辩或以其他方式参与第三方的任何诉讼，涉及(I)其他交易文件下预期的交易或任何交易，或(Ii)任何事实、情况、情况、地位、条件、活动、惯例、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或与GES业务、新公司股权、购买的资产或承担的负债有关或产生的交易，另一方应并应促使其关联公司(及其高级管理人员和员工)：在这种起诉、抗辩或辩护中与该缔约方及其律师合作，包括提供其工作人员，并提供与这种起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的证词和查阅其簿册和记录；但尽管有上述规定，其他任何一方或其任何关联公司都不需要就上述内容提供合作，包括访问或披露任何信息，如果根据该另一方或其任何关联公司的律师的合理和善意的意见，这样做会(A)违反任何该另一方或其关联公司受约束的任何法律、合同或信托义务，或(B)导致丧失成功主张特权的能力(包括律师-委托人和工作产品特权)。

第5.12节介绍了董事和军官赔偿。

(A)在交易结束后六(6)年内，买方应，并应促使每个新公司实体在交易结束时或之前发生或据称发生的行为、不作为或任何其他事项，向所有受保人作出赔偿、为其辩护并使其无害，而该等行为、不作为或任何其他事宜涉及他或她是或曾经是任何新公司实体的董事、高级职员或经理(作为经理委员会成员)，或任何新公司实体的组织文件(如适用法律要求)所保障的一群人士或角色中的一部分，在每种情况下，在紧接结束前有效；但对于截至本协议之日尚未成立的任何新公司实体，卖方应向买方提供该等新公司实体成立前与关闭前重组相关的组织文件草稿，并真诚地合理考虑买方对其的任何合理意见。根据本节第5.12条规定的任何此类赔偿，应包括在法律允许的最大限度内垫付费用，并根据新公司实体的适用组织文件在每种情况下提供垫付，在每种情况下，该等垫付费用的承保人必须提供偿还此类垫款的承诺(不要求担保)。

如果最终确定该人无权获得赔偿。在交易结束后的六(6)年内，买方不得、也不得允许任何新公司实体以任何方式修改、修改或废除新公司实体适用的组织文件中关于在交易结束时或之前发生或据称发生的作为、不作为或任何其他事项的免责、赔偿、缴费和预支或报销条款。在交易结束后，买方不得、也不得促使各新公司实体就任何诉讼(受保人可寻求赔偿)中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受保人因该诉讼而产生或与该诉讼有关的所有责任，或该受保人另有书面同意。

(B)本条第5.12节规定的每个被保险人获得赔偿的权利应是该被保险人根据适用法律或以其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。

(C)第5.12节旨在使每名被保险人及其继承人或继任人受益，并可由每名被保险人、其继承人和继承人及其各自的代表强制执行，并对买方的所有继承人和受让人以及每一家新公司实体具有约束力。如果买方或任何新公司实体或其各自的任何继承人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，(Ii)其所有股权证券由任何人购买、转让或转让给任何人，或(Iii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应在不受法律实施的其他影响的范围内作出适当的拨备，以便买方的适用继承人、该新公司实体或该继承人(视属何情况而定)承担买方的义务，该等新公司实体或该等继承人(视属何情况而定)载于本章节第5.12节。

(D)本协议的任何内容均不打算、也不会被解释为放弃、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议就被保险人提出的任何索赔的任何权利，有一项理解和同意，即本第5.12节中规定和提及的赔偿不是在根据该等保险单或协议提出的任何此类索赔之前或作为其替代。

第5.13节规定了银行付款。

(A)卖方应迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付由客户、供应商或GES业务的其他签约方在截止日期后向卖方或其任何关联公司发送的与GES业务有关的任何款项或支票，这些款项或支票涉及所购买的资产或承担的负债，或以任何新公司实体为收件人。此类付款或交付应不重复第2.14节规定的任何转让或交付。

(B)买方应或应促使其适用关联公司迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付客户、供应商或保留业务的其他签约方在截止日期后向买方(包括GES业务和新公司实体)发送的与GES业务无关或与除外资产或保留负债无关的任何款项或支票。此类付款或交付应不重复第2.14节规定的任何转让或交付。

第5.14节禁止非征集；非竞争。

(A)自成交之日起三(3)年内，未经(I)买方事先书面同意，卖方同意其及其任何子公司均不得雇用、雇用、聘用或提供任何具有董事或更高职称的受聘企业员工，或寻求诱使或影响该受聘企业员工离开买方或其任何子公司的工作；及(Ii)另一方同意，其及其任何子公司均不得雇用、雇用、聘用或提供雇用，或招揽另一方的任何雇员受雇，或试图诱使或影响该雇员离开另一方或其任何附属公司，而该另一方或其任何附属公司因其他交易文件所考虑的交易而与其有实质性接触；但每一缔约方及其附属公司不得被禁止就下列任何个人采取上述任何其他行动：(A)在该缔约方或其附属公司开始招标或该缔约方或其附属公司与该个人之间的雇佣谈判之前，其雇佣关系已被终止六(6)个月；(B)对该缔约方并非特别针对另一方或其任何附属公司的雇员(包括通过猎头公司或招聘机构)的一般招标作出回应；(C)在该方或其子公司违反本协议的情况下发起关于此类雇用的讨论，或(D)卖方披露明细表第5.14(A)节规定的人员(条件是该个人的雇用必须在其根据《过渡服务协议》规定的适用过渡服务期满和完成后终止)；此外，每一缔约方及其关联方不得被限制从事非针对另一方的任何雇员或另一方的任何关联方的招揽或广告活动。

(B)自成交之日起三(3)年内，(I)未经买方事先书面同意，卖方同意其或其任何附属公司不得：

(I)在GES业务于紧接结束前经营的任何司法管辖区内从事或参与业务，但以该业务与GES业务在截止日期进行的范围为限(每项业务均为“竞争性活动”)；

(Ii)取得任何从事竞争活动人士的未偿还股本权益(包括可行使或可交换或可转换为股本权益的任何债务证券)的实益拥有权或有表决权控制权，或向任何从事竞争活动的人士提供任何贷款或其他财务援助(在正常业务过程中向其客户、渠道伙伴或卖方提供的除外)；

(Iii)招揽或试图招揽在截止日期或在上述任何一种情况下，在截止日期前十二(12)个月内是GES业务客户的任何人，以提供与GES业务在截止日期时所提供的产品或服务具有竞争力的任何产品或服务；或

(Iv)明知及故意诱使或试图诱使上文第(Iii)款所述的任何客户，或在截止日期或截止日期前十二(12)个月期间，作为GES业务的SDO、渠道合作伙伴、供应商、供应商、许可人、被许可人、出租人或承租人或其他业务关系的任何人士，停止与GES业务的业务往来，或以不利方式修改其与GES业务的业务关系；

但上述第(I)至(Iv)款并不禁止卖方或其任何附属公司(A)合共拥有最多5%(5%)

从事任何竞争性活动的任何人的任何类别股本的流通股，只要没有卖方实体参与该人的管理，(B)执行过渡服务协议下的任何服务或行动，(C)以任何方式从事任何商业活动，否则将违反本第5.14节，即(X)从任何人(被收购的业务)或(Y)由被卖方或卖方的关联公司收购或合并的任何人获得，在每个情况下，在成交日期后(被收购的公司)(被收购的公司)(提供，被收购企业或被收购公司违反本第5.14节从事活动的部分所产生的收入，不得超过该被收购企业或被收购公司(如适用)在紧接与该收购订立最终协议之日前十二(12)个月内总收入的20%(20%)，只要在本条款(C)的情况下，卖方或其子公司(视情况而定)剥离或以其他方式终止或处置该业务活动，在收购完成后十二(12)个月内(“剥离期间”)，该被收购企业或被收购公司的产品线或资产将违反本节第5.14节的规定；如果由于下列原因，资产剥离、终止或处置尚未完成：(X)根据《高铁条例》或任何其他适用法律适用于此类资产剥离、终止或处置的任何适用等待期(包括延长)尚未到期或终止，或(Y)未能获得或获得适用于此类资产剥离、终止或处置的任何政府实体所需的任何政府或监管同意、批准、许可或授权，则资产剥离期限将自动延长，以便在该等待期届满或终止或采购或获得此类同意、批准、许可和授权后一(1)周到期；此外，在任何情况下，剥离期限不得超过完成收购该等被收购业务或被收购公司或(D)从事卖方或其任何联属公司(GES业务除外)目前拥有或经营的任何现有业务及其任何合理可预见的延长之日起十八(18)个月。

(C)双方同意，第5.14节规定的限制和限制是合理的、在地理和时间范围内有效的，在所有其他方面都是可强制执行的，并且对于保护GES业务和所购买资产的价值是必要的。如果有管辖权的法院或仲裁庭认定第5.14款中所载的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，法院或仲裁庭有权缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款；但任何此类减少、删除或替换应仅在使条款或条款有效和可执行所必需的范围内。

第5.15节介绍了买方融资。

(A)买方应尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、明智或适当的行动，以获得足够的资金，以支付买方根据本协议在成交时应支付的款项(包括估计购买价格)，包括按照股权承诺函明确规定的条款和条件安排和获得股权融资。

(B)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得允许对股权承诺书作出任何修改、替换、补充或其他修改，或放弃对股权承诺书项下的任何条款进行此类修改、替换、补充或其他

修改(I)将使在成交时为股权融资提供资金的净收益总额降至低于买方根据本协议在成交时必须支付的任何款项(包括估计购买价格)所需的金额；(Ii)与在本协议日期生效的股权承诺书相比，对股权融资的融资增加任何新的、或将修改、补充或以其他方式修改任何条件；或(Iii)将修订或修改卖方作为第三方受益人在股权承诺书项下授予买方的权利的权利，以寻求具体履行买方的权利，以促使股权融资根据股权承诺书获得资金，或以其他方式不利影响买方针对股权承诺书的其他一方执行其权利的能力。

(C)在成交前，如果买方自行决定在成交时获得银行债务或类似融资，以便为拟进行的交易融资(“债务融资”)，卖方应尽合理最大努力，并应促使其适用子公司尽合理最大努力，且每一子公司均应尽其合理最大努力，促使各自从事GES业务的子公司及其各自的代表向买方提供买方在安排和获得债务融资方面合理要求的合理和惯常的合作，包括：

(I)协助准备买方可能合理要求的有关债务融资的最终文件，包括担保和抵押品文件、习惯证书和其他习惯文件(包括上述任何文件的时间表)，并以其他方式协助买方以书面形式合理要求获得与债务融资相关的担保和质押；

(Ii)在截止日期前至少三(3)个工作日向买方提供任何政府实体根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的关于债务融资的所有文件和其他信息，在每种情况下，买方至少在截止日期前十(10)个工作日合理地要求提供这些文件和信息；

(Iii)向买方提供买方可能合理要求的有关GES业务的财务和其他相关信息，范围为关于此类债务融资的最终文件所要求的范围，以及此类债务融资的其他合理可用和习惯的信息；

(4)在共同商定的地点(应仅限于电话会议或虚拟会议平台)、正常营业时间和与潜在贷款人和投资者共同商定的时间参加合理数量的会议和专题介绍、尽职调查会议和评级机构会议，每次都与债务融资有关；以及

(V)在与这种债务融资有关的最终文件所要求的范围内，合理地协助买方准备(A)习惯银行信息备忘录(包括交付习惯授权书和申报函)和相关的贷款人陈述，在每一种情况下，都应免除卖方及其附属公司和关联公司与接受者未经授权使用或滥用此类材料的内容有关的任何责任，(B)评级机构陈述的习惯材料和(C)形式财务信息和形式财务报表(应理解，买方而不是卖方或其任何附属公司、附属公司或代表是

负责编制此类备考财务信息和备考财务报表)。

(D)即使第5.15(C)节或本协议中有任何相反规定，买方根据第5.15(C)节要求的合作不得(I)不合理地干扰卖方、其任何附属公司或其各自的关联公司或代表的持续运营，或(Ii)要求卖方、其任何子公司、其各自的关联公司或其各自的代表(A)支付任何承诺或其他类似费用或产生任何其他成本或支出，除非买方根据第5.15(E)、(B)(1)条的规定报销，就债务融资交付或订立或执行任何协议、文件或文书(上述惯常授权及陈述函件除外)，包括任何最终融资协议；(2)已承担或承担与债务融资有关的任何责任或义务，包括根据与债务融资有关的任何协议、文件或文书；或(3)采取或承诺采取任何行动(包括订立任何协议及任何公司或类似行动)，但在结业时除外，但仅限于将成为债务融资债务人的新公司实体，(C)就卖方、其任何附属公司、其各自的任何附属公司或其各自的代表的偿付能力向买方、其任何关联公司、任何债务融资关联方或任何其他人提出任何法律意见或其他法律意见或任何律师或会计师的安慰函或任何信赖函，或向买方、其任何关联公司、任何债务融资关联方或任何其他人提出任何此类合作的陈述，或交付或要求交付任何偿付能力或类似的证书；但如买方提出要求，则在交易结束时身为债务融资债务人高级管理人员(如果有)的董事业务的连续雇员应在交易结束时以惯例形式交付该证书，(E)采取任何合理预期会使卖方、其任何子公司、其各自的关联公司或其各自的代表承担任何实际或潜在的个人责任的行动，(F)采取卖方出于善意而合理地认为可能会(1)危害任何律师客户特权的任何行动(但卖方应，并应促使其受控关联公司以不损害该特权的方式，使用商业上合理的努力提供适用信息)，(2)违反公司的任何公司证书或章程(或类似文件)，(3)违反适用的任何法律，(4)构成违约或导致终止、取消或加速根据任何合同或其他具有约束力的文书的任何规定而享有的任何权利或义务，或(5)与适用于卖方、其任何子公司、其任何附属公司或其各自代表的任何保密要求相抵触(但卖方应，并应促使其受控关联公司采取商业上合理的努力，以不与此类保密要求相冲突的方式提供适用信息)，(G)补偿任何费用或提供任何赔偿，(H)作出卖方善意认定为不真实的任何陈述、保证或证明，(I)导致任何关闭条件未能得到满足或导致卖方违反本协议，(J)编制或提供与GES业务有关的任何经审核财务报表，或(K)提供或准备任何并非现成且惯常需要的财务或其他资料，以安排类似该等债务融资的债务融资(且任何该等财务或其他资料均无须按照S-X规则编制)。

(E)即使第5.15(C)节或本协议中有任何相反规定，(I)买方应立即向卖方或其任何关联公司偿还卖方、其任何子公司或其任何关联公司因任何债务融资(包括第5.15(C)条所述的合作(包括在紧接交易结束前未予偿还的任何此类费用、成本或支出(包括律师费))而产生的所有费用、成本和开支(包括律师费)，以及(Ii)买方应赔偿卖方，并使其无害

各附属公司、其各自联属公司及其各自代表将不会就彼等因债务融资、债务融资安排及/或与此相关而使用的任何资料(包括第5.15(C)节所述行动及/或合作所产生或有关的任何损失)而蒙受或招致任何及所有损失。

(F)在每种情况下，经卖方事先书面同意，卖方在与GES业务有关的情况下使用的标识可用于债务融资；但此类标识的使用方式不得意图或合理地可能损害、贬低或以其他方式负面影响卖方、其任何子公司或其各自的关联公司或代表。

(G)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易(包括股权融资或任何债务融资)，不得成为买方履行成交义务的条件。

第5.16节规定了剩余费用。尽管已将商业知识产权转让给买方，但双方特此确认，卖方或其子公司可能在交易结束前保留了商业知识产权部分的副本，作为卖方或其子公司保留并在使用中的其他知识产权的组成部分或要素，并且允许继续使用此类商业知识产权，且不应违反本协议。

第5.17节提供了进一步的保证。成交后，买卖双方应不时作出商业上合理的努力，应另一方的合理要求，签署和交付或促使各自适用的关联公司签署和交付其他文件和文书，包括任何转让或假设协议、卖据、转让文书、同意书和其他类似文书，以及本协议和其他交易文件所要求的文件和文书，以使本协议、交易和其他交易文件以及由此预期的交易生效。并提供买方可能合理要求的任何文件或其他所有权证据，以确认买方对新公司股权和所购买资产的所有权以及所承担的负债。

第5.18节规定了电子邮件帐户的隔离。尽管第2.4节有任何相反规定，买方在此承认并同意，在截止日期之前，卖方应有权对业务员工的电子邮件帐户进行审查，以确定任何主要与GES业务无关的电子邮件(和其他内容，包括附件和联系人)，并从该等电子邮件帐户中删除任何被排除的电子邮件，使得该电子邮件帐户在截止日期时不包括在该电子邮件帐户中；如果任何主要与GES业务有关的电子邮件包含与GES业务无关的任何信息或其他内容(包括附件和联系人)，则卖方有权从该电子邮件中删除此类信息。

第5.19节规定了卖方和买方的业绩。卖方和买方应促使各自的关联公司(A)遵守本协议和适用于该等关联公司的其他交易文件的条款和条件，包括新公司实体在成交前应遵守的条款和条件，以及(B)在本协议和其他交易文件规定的每种情况下，遵守本协议和其他交易文件规定的条款、条件和限制，履行该等关联公司在成交前应履行的义务。

第5.20节规定了收益的使用。卖方不得故意使用根据本协议转移的收益，以任何方式导致买方违反适用的反贿赂法律、反洗钱法律或制裁。

第5.21节涉及到目前为止的批准。双方应本着诚意进行谈判，并在交易结束时签订分包协议，以确保在有待批准的任何适用合同项下继续履行合同，并向买方提供双方均合理同意的美国优质政府合同的经济利益(分包协议)。

第5.22节规定了留置权的释放。卖方应，并应促使其关联公司解除或终止对任何新公司股权和所购买资产的所有留置权，在每一种情况下，与卖方及其关联公司借入资金的任何债务有关的留置权，在成交当日或之前生效。

第5.23节规定了收购建议的非征求意见。自本协议之日起及之后，卖方不得、也不得促使其关联公司及其代表不得直接或间接地(A)发起、征求或故意鼓励或便利任何收购建议的提出或提交，(B)参与与任何人就收购建议与任何人进行的任何讨论或谈判(有一项理解，即在任何此等人士就收购建议和第5.23节规定的限制与卖方联系之后，将本协议的存在告知该人并不违反第5.23节规定的限制)或(C)向任何其他人提供关于以下事项的任何信息：或同意或以其他方式订立任何收购建议。卖方特此确认，自本合同签订之日起及之后，其及其关联公司已停止并已指示其及其代表停止与任何收购提案有关或为推进任何收购提案而进行的任何招标或谈判。

第5.24节规定了运输许可证。自本协议之日起至成交前，卖方应并应促使其关联公司承担买方的全部成本和开支(包括向卖方及其关联公司报销卖方或任何关联公司因履行第5.24条规定的义务而发生的任何合理且有文件记载的自付费用、成本和开支(包括律师费))。尽最大合理努力与买方合理合作：(A)确定在紧接交易结束前开展GES业务所需的任何许可，以及(B)买方努力协助新公司实体在交易结束时或之前获得任何必要的许可，包括在正常营业时间允许买方及其代表在正常营业时间内合理获取卖方及其关联方的物业、簿册、记录、合同、人员、文件和其他与新公司实体获得该等许可相关的必要或可取的信息。尽管本文有任何相反规定，任何此类许可证的到位或以其他方式生效不应成为交易完成的条件。

第5.25节介绍了过渡规划。

(A)自本协议生效之日起至交易结束前，双方应并应促使其各自的关联公司和代表尽合理最大努力采取必要或适宜的合理行动，以允许新公司实体在交易结束时经营GES业务，包括尽最大努力使任何适用的第三方服务提供商准备好在交易结束时根据《过渡服务协议》向GES业务提供过渡服务。

(B)在交易结束前，双方应促使《过渡服务协议》的每一方进行合理合作，以规划和举办结算前准备就绪研讨会，以确认(I)提供过渡服务(如《过渡服务协议》所定义)的各方已准备好在交易结束时提供此类过渡服务，以及(Ii)接受过渡服务的各方已准备好在交易结束时接受此类过渡服务。

第5.26节规定了公司间的安排。

(A)在成交前，卖方应一方面注销、清偿或以买方合理接受的方式解除卖方或其任何联属公司(新公司实体除外)欠任何新公司实体或欠任何新公司实体的任何款项(本协议或任何其他交易文件除外)，而任何新公司实体无须承担任何进一步或持续的责任。

(B)除本协议或任何其他交易文件另有规定外，双方均同意，所有公司间合同应终止，不再具有任何效力或作用，且在成交时应完全履行和终止其项下的所有义务，即使其中有任何相反的条款；但前述不适用于：(I)本协议或任何其他交易文件，(Ii)根据第2.12节与不可转让资产或共享合同有关的任何安排，以及(Iii)卖方披露明细表第5.26(B)节规定的合同。

第5.27节介绍了第三方的批准。双方应尽合理最大努力并真诚地进行合理合作，以获得卖方披露时间表第3.3节规定的第三方批准(对于此类SDO同意和批准，双方应根据适用交易对手的要求，相互同意对适用合同的任何合理安排)，以及与交易有关并在交易结束前由买方或卖方确定的任何其他第三方批准；但在任何情况下，获得任何同意或批准都不是完成交易的条件。即使本协议有任何相反规定，未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得致使其关联方不得与任何SDO联系或进行任何讨论或沟通。未能就任何合约取得任何批准，并不构成(A)未能满足第VII条所载的任何条件或(B)免除买方完成交易或任何其他交易文件所拟进行的交易的责任。

第5.28节：第一节。[***]

《税务条例》第二条

第6.1节规定了纳税申报单。

(A)卖方应拟备或安排拟备截至截止日期或之前的所有课税期间内有关GES业务、新公司实体或其附属公司、购买的资产或承担的负债的所有报税表。除非适用法律另有要求，否则所有此类纳税申报单的编制应与卖方过去的做法一致。卖方应在任何此类纳税申报单的到期日之前至少三十(30)天(考虑到任何适用的延期)向买方提供一份草稿，以便提交该纳税申报单供买方审查和批准，卖方应在该纳税申报单到期日前十(10)天内反映买方提交的任何合理意见。卖方应向买方支付所显示的任何卖方税额

在任何该等报税表的到期日期前五(5)日内到期并须予支付。买方应及时提交或安排提交该纳税申报表，并向有关税务当局支付或安排支付在该纳税申报表上显示为到期和应支付的所有税款。买方应在提交后立即向卖方提供或安排向卖方提供所提交的每一份纳税申报单的副本。

(B)买方应编制并及时提交，或安排编制并及时提交与GES业务、新公司实体或其附属公司、购买的资产或承担的负债有关的所有其他纳税申报表(包括与过渡期有关的任何纳税申报表)。如果任何此类纳税申报单涉及关闭前的纳税申报期，除非适用法律另有要求，买方应以与以往惯例一致的方式编制纳税申报单，并应至少在提交纳税申报单的到期日(考虑任何适用的延期)前三十(30)天将该纳税申报单的草稿提交卖方审查和批准。买方应在纳税申报单上反映卖方提交的与纳税申报单上的任何项目有关的任何合理意见，而这些项目可能会在纳税申报单截止日期前十(10)天内影响卖方在纳税申报单上显示的应缴税额。卖方应不迟于任何此类纳税申报单到期日前五(5)个工作日向买方支付在任何此类纳税申报单(根据本协议第6.4节计算)上显示为到期和应付的任何卖方税额。

(C)即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下均无权接收、查看或享有与以下任何税务程序有关的任何权利：(I)卖方或其任何关联公司(仅与新公司实体有关的任何此类纳税申报表除外)或(Ii)卖方或其任何关联公司为其成员的任何合并、关联、财务、亏损分担、合并或类似集团，除非该税务程序可能导致对买方、新公司实体或其附属公司的任何责任，或其各自的任何关联公司未根据本协议由卖方或其任何关联公司完全赔偿。

(D)除适用法律规定的范围外，买方或其任何联属公司均不得修订任何与GES业务、新公司实体或其附属公司、已购买资产或任何已承担的负债有关的报税表或作出任何税务选择，在每种情况下，只要修订任何该等报税表或作出任何该等税务选择会合理地预期会增加卖方根据本协议须负责的税额。

(E)如果买方或其任何关联公司收到任何退税或利用任何抵免或抵扣来代替退税，在每种情况下，只要该退款或所用的抵免或抵销涉及卖方税收，买方应在(I)收到退款和(Ii)如果是抵免或抵销的情况下，在三十(30)天内将或安排转让给卖方，该抵免或抵销被用来降低买方或其任何关联公司在该纳税申报表上所显示的现金税(但不低于零)的适用纳税申报单的提交日期、买方或其任何关联公司收到的退款金额或现金减税金额(在每种情况下，包括利息)，以及买方或其任何关联公司就此而征收或应付的任何税项和其他成本或费用(包括退款的任何利息)；但买方及其关联公司有权使用该等金额抵销根据本协议卖方应负其他责任的任何税项(包括卖方根据本协议须向买方及其关联公司赔偿的任何卖方税项)。买方应在收到任何此类退款或利用任何此类信用或抵销(视情况而定)后三十(30)天内，尽商业上合理的努力通知卖方，

并向卖方提供一切合理要求的资料、记录和协助，以核实退税或现金减税(视属何情况而定)的款额。

第6.2节规定了合作和信息交流。买卖双方均应(并应促使其联属公司)向另一方提供(由请求方支付已产生的任何自付费用或成本的费用)合作、文件和资料，这些合作、文件和资料可由任何一方在(I)准备或提交与GES业务、新公司实体或其附属公司、购买的资产或承担的负债有关的任何纳税申报表，或(Ii)任何税务机关就与GES业务、新公司实体或其附属公司、购买的资产或承担的负债有关的任何税项责任进行的任何审计或审查中合理要求的。买方和卖方均应在相互方便的基础上提供合理的雇员，费用由买方承担，以便对如此提供的任何文件或信息提供解释。

第6.3节规定了税务诉讼。每一方在收到任何关于卖方征税的任何税务程序的通知后，应立即通知另一方。未将任何税务诉讼通知另一方并不免除另一方在该税务诉讼方面的任何责任，除非该另一方因此而实际受到损害。但条件是：(A)买方有权自费并与其选择的律师一起参与任何此类税务程序，(B)卖方应就与该税务程序有关的任何事态发展向买方提供合理的信息，并与买方协商；(C)卖方应向买方提供从任何税务机关收到的与该税务程序有关的所有通信、通知和其他书面材料的副本；(D)卖方应向买方提供一份副本，并提供审查和评论的机会，向税务机关提交的与该税务程序有关的所有材料，以及(E)卖方不得同意该税务程序的和解或妥协，除非事先未经买方书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则该和解或妥协将合理地预期会对买方或其任何关联公司产生不利影响。买方有权在卖方未选择或无权控制的任何税务程序中代表新公司实体或其任何子公司的利益，以及在主要与关闭前税期或卖方税收无关的任何税务程序中代表新公司实体或其任何子公司的利益；但(I)如果该税务程序涉及关闭前的税期或卖方税收，则卖方有权自费与其选择的律师一起参与该税务程序，(Ii)买方不得同意和解或妥协，只要该和解或妥协合理地预期在未经卖方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下增加卖方根据本协议应负责的卖方税额，(Iii)买方应就与该税务程序有关的任何事态发展合理地告知卖方并与卖方协商。(Iv)买方应向卖方提供买方从任何税务机关收到的与该税务程序有关的所有通信、通知和其他书面材料的副本，以及(V)买方应向卖方提供一份与该税务程序有关的提交给税务机关的所有材料的副本，并有机会对其进行审查和评论，在每种情况下，第(Iii)、(Iv)和(V)款均与卖方税收有关。

第6.4节规定了两个过渡期。如为跨期纳税，应按下列规定确定结账前纳税期间的税额：

(A)如属以收入、收入或薪金为基础或以收入、收入或薪金总额衡量的任何税项，则须根据帐簿的中期结算及截至结算日期终结时应课税年度的假设结算而厘定；及

(B)如属任何其他税项，包括按定期征收的税项(例如不动产税或非土地财产税)，则可归于关门前课税期间的这类税额，应等于该跨期间的税额乘以一个分数，分数的分子为自跨期开始至关门日期的跨期天数，而分母为跨期的总天数。

第6.5节规定了对付款的税收处理。除非根据《决定》另有要求(在《守则》第1313(A)节或任何类似的州、地方或外国法律规定的范围内)，卖方、买方及其各自的子公司和关联公司应将本协议项下的任何和所有付款(包括根据第9条支付的任何赔偿款项)视为对美国联邦所得税以及任何适用的美国州、地方或非美国税收目的购买价格的支付或调整。

第6.6节规定了转让税。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍应在到期时支付所有销售、使用、转让、不动产转让、登记、文件、物业转让、记录、印花税或类似税费(不包括增值税，受第6.7条和第6.8条管辖)，并包括由相关税务机关评估或以其他方式主张的任何此类税项，以及与成交前重组有关的任何相关利息、罚款、罚款、附加费、费用和成本(“转让税”)。买方应在到期时支付因转让新公司股权和本协议预期购买的资产而征收的任何转让税，并对此负责。根据适用法律，负责提交与任何转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交该纳税申报单，并及时向另一方提供该纳税申报单的副本。卖方和买方应合作，并应促使其各自的关联公司及时准备和提交任何与转让税有关的纳税申报表或其他文件，包括任何关于免征或免除任何转让税的申请或征收。尽管如上所述，任何司法管辖区就交易征收的任何直接或间接资本利得税(包括分组税)不应构成转让税，在每种情况下均应由卖方百分之百(100%)承担。

第6.7节规定了增值税。双方特此同意，根据本协议和任何其他交易文件(及其任何调整)应支付的任何金额不包括任何适用的增值税。在任何供应适用于任何增值税的范围内，以及在卖方有责任根据适用法律和惯例向任何税务机关核算和汇入该增值税的范围内，卖方将向买方收取该增值税金额，而买方应按照适用法律或惯例所要求的形式和时间(以买方收到有效的增值税发票为准)向卖方支付该增值税金额。如果成交前重组文件的增值税条款与本第6.7条发生冲突，则以该交易文件的条款为准；但尽管本协议或任何其他交易文件(包括任何成交前重组文件)有任何其他规定，与成交前重组相关产生或征收的任何增值税应100%由卖方和卖方实体承担，不得以任何方式由任何新公司实体、任何该等新公司实体的任何子公司、买方或买方的任何关联公司承担。

第6.8节规定了对成本和费用征收增值税。如果根据本协定的条款，一方有责任就成本、收费或开支(或任何类似的表述)向另一方支付、赔偿或偿还，则支付的金额应等于该另一方或该另一方所属的任何增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税，前提是该另一方在实际可行的情况下使用或促使使用一切合理努力来收回该等增值税。

第七条条件先例

第7.1节规定了每一方完成交易的义务的条件。在下列条件结束时或之前，卖方和买方各自履行完成结算的义务(或在法律允许的范围内，放弃)：

(A)监管审批。适用于交易的反垄断法规定的任何等待期均已到期或终止，并已获得其他必要的监管批准。

(B)没有强制令或禁制令。任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府实体不得发布禁令或其他法律，责令或禁止完成交易。

(C)收盘前重组。卖方披露明细表第7.1(C)节中确定的成交前重组部分应已完成。

第7.2节规定了买方成交义务的条件。在下列条件结束时或之前，买方履行完成交易的义务须满足(或在法律允许的范围内，买方放弃)：

(A)申述及保证。第3.1节(组织、常设和权力)、第3.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.7(A)节(资产所有权；资产的充分性)和第3.8(C)-(D)节(新公司实体；新公司股权所有权)(统称为“卖方基本申述”)于成交日期在各重大方面均应真实及正确，犹如于成交日期及截至成交日期作出的一样(但于特定日期作出的申述及保证除外，该等申述及担保仅于该日期及截至该日期真实及正确)。第三条中包含的卖方的陈述和保证(卖方的基本陈述以及第3.6(B)节(无变更或事件)和第3.8(E)节(新公司实体；新公司股权的所有权))(不考虑其中所载的任何商业重大不利影响及重大资格)于截止日期应为真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出(但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于该日期及截至该日期真实及正确)，除非在每种情况下，该等陈述及保证未能真实及正确地作出个别或整体不会造成商业重大不利影响。第3.6(B)节(无变更或事件)及第3.8(E)节(新公司实体；新公司股权所有权)所载卖方的陈述及保证，在各方面均应真实及正确，一如于截止日期及截止日期所作的一样(但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于该日期及截至该日期真实及正确)。

(B)卖方义务的履行。根据本协定，卖方实体必须在成交时或之前履行的契诺和协议应已由卖方实体在所有实质性方面履行。

(C)高级船员证书。买方应已收到卖方高管代表卖方签署的截止日期的证书，表明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。

(D)结束交付成果。买方应已收到根据第2.9(B)(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Ix)条要求卖方交付的每一份交付内容。

第7.3节规定了卖方成交义务的附加条件。卖方完成结算的义务取决于在下列条件结束时或之前满足(或在法律允许的范围内，卖方放弃)：

(A)申述及保证。细则第IV条所载买方的陈述及保证(不论其中所载的任何重大资格)于截止日期应在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样(惟于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于该日期及截至该日期真实及正确)，除非在每种情况下，该等陈述及保证未能真实及正确地对买方造成个别或整体的重大不利影响。

(B)履行买方的义务。根据本协议，买方必须在成交时或之前履行的契诺和协议应已由买方在所有实质性方面履行。

(C)高级船员证书。卖方应已收到买方执行人员代表买方签署的截止日期的证书，表明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。

(D)结束交付成果。卖方应已收到买方根据第2.9(A)(Iv)、(V)、(Vii)和(Viii)节规定交付的货物。

第三条终止；终止的效力

第8.1条规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)卖方，如果(I)买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺和协议，并且这种不履行或违反将导致第7.3(B)或(Ii)节中所述条件的失败；或(Ii)本协议中所包含的对买方的任何陈述或担保不真实和正确，并且这种不真实和正确将导致第7.3(A)节中所述条件的失败，并且在前述第(I)或(Ii)款的情况下，此类违反，不履行或不真实、不正确是不可治愈的，或在(X)日之前(即卖方通知买方该等不履行或违反规定之日起三十(30)天和(Y)日以外的日期)之前未得到纠正；只要卖方当时没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.2(A)节或第7.2(B)节所述条件的失败；

(C)如果(I)卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺和协议，并且这种不履行或违反将导致第7.2(B)或(Ii)节中所述条件的失败；本协议中所包含的卖方的任何陈述或担保不真实和正确，且这种不真实和不正确将导致第7.2(A)节中所述条件的失败，并且在前述第(I)或(Ii)款的情况下，此类违反，不履行或不真实、不正确是不可治愈的或未在(X)日之前治愈的，(X)日是买方通知卖方此类不履行或违约之日后三十(30)天，(Y)日外；只要买方当时没有违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.3(A)节或第7.3(B)节所述条件的失败；

(D)卖方或买方，如成交不应发生在2023年7月14日或之前(该日期为“外部日期”)；如果第7.1(A)节规定的成交条件(仅与卖方披露明细表第7.1(A)节第1项规定的任何监管批准有关)在该日期未得到满足或放弃，但第7条规定的所有其他成交条件已得到满足或放弃(除按其性质应在成交时满足的条件外，但这些条件必须能够满足的条件除外)，任何一方均可在该日期向另一方提供书面通知，将外部日期延长至2023年9月14日。就本协定的所有目的而言，如此延长的日期应为外部日期；但下列任何一方均不得享有根据本节第(8)款(D)项终止本协议的权利：(I)未能履行本协议项下的任何实质性契诺或义务是未能在外部日期或之前结束的主要原因；或(Ii)如果条件满足日期已经发生；

(E)卖方或买方，如果具有管辖权的政府实体发布的阻止、限制、禁止或以其他方式禁止结束结束的判决已成为最终判决，且不可上诉(条件是，未能履行本协议下的任何实质性契诺或义务的任何一方不得享有根据本协议第8.1(E)条终止本协议的权利)，或者政府实体已颁布、颁布、发布、颁布、通过、实施或以其他方式实施的法律，使结束结束是非法的或以其他方式禁止的；或

(F)卖方，如果(I)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件已得到满足或有效放弃(根据其条款将在成交时满足的条件除外，每个条件都能够在成交时得到满足)，(Ii)卖方已以不可撤销的书面形式向买方确认卖方已做好准备，买方愿意并有能力完成交易，且第7.1节和第7.3节所述的所有条件均已满足或被有效放弃，且(Iii)买方未能在(X)第2.2节规定的成交日期及(Y)送达通知后三(3)个工作日内完成交易。

第8.2节规定了终止的效力。

(A)如果本协议按第8.1节所述终止，则本协议应失效，除第5.3节、第8.2节和第X条的规定外，本协议不再具有任何效力和效力。此外，保密协议在本协议终止后继续有效。第8.2节中的任何规定均不得被视为免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议条款和规定而承担的任何责任，并且本条款中的任何规定均不免除买方向卖方偿还任何未付保险费、未付融资费用或未付许可证费用的义务。就本协议而言，“故意实质性违约”是指在实际知道采取或不采取此类行为将或合理地预期会导致实质性违反本协议的情况下，对本协议进行实质性违反的故意行为或不采取行动。

(B)即使本协议有任何相反规定，在本协议根据本协议条款终止后，在任何情况下，卖方或其任何前任、现任或未来股东、经理、成员、董事、高级职员、关联公司、雇员、代理人、律师或其他代表，以及他们各自的继承人、受益人、继承人和受让人，或任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、附属公司、雇员、代理人、代理人、其他代表、继任者、受益人、继承人或受让人，均不得(统称为)“卖方关联方”)有权单独或合计在

超过卖方披露明细表第8.2(B)节规定的金额，用于本协议、股权承诺书或有限担保或交易(或放弃或终止交易)(或此类交易因任何原因或无故未能发生)或任何违反(无论是故意和重大的，故意或其他)任何陈述、保证、契诺或协议或其他方面遭受的任何性质的损失、损害、责任、义务、成本或开支，股权承诺书或有限担保，或与此相关或与之相关的任何口头陈述；但在本协议终止前，任何卖方相关方在任何情况下均无权获得本协议项下的金钱损害赔偿金。此外，在任何情况下，卖方关联方不得就本协议或有限担保向买方任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、关联公司、雇员、代理人、律师或其他代表、及其各自的继承人、受益人、继承人和受让人、或任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、附属公司、雇员、代理人、律师、其他代表、继任者、受益人、继承人或受让人，或前述任何(统称)的高级职员、雇员、代理人、律师、其他代表、继任者、受益人、继承人或受让人，寻求金钱损害赔偿。买方关联方“)，而不是任何保留的债权(定义见股权承诺书)。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方在第2.2节要求时未能完成关闭，或在关闭前以任何方式违反本协议(无论是故意、故意、无意或其他)，或未能履行本协议项下要求在关闭前履行的任何义务(无论是故意、有意、无意或其他)，则卖方可获得的唯一和排他性补救办法是：一方面，针对买方和买方关联方；以及(Ii)买方，另一方面，针对卖方和卖方关联方，对于此类违约或不履行，应(A)仅在第8.1节明确允许的范围内终止本协议，并在第8.2(B)节和第8.2(C)节的约束下，就欺诈或故意和实质性违约索赔寻求损害赔偿，或(对于卖方，补偿未履行的保险费、未履行的融资费用或未履行的许可费用)，或(B)寻求特定履行令、禁令和/或其他衡平法救济，且仅在第10.6节明确允许的范围内，且仅在第10.6节的范围内。卖方或买方一方面可以根据第8.2(B)节和第8.2(C)节的规定，就欺诈或故意和实质性违约的索赔寻求损害赔偿，也可以根据第10.6节的规定获得具体履行、禁令和/或其他衡平法救济，但有一项谅解，即任何一方在任何情况下都不允许或有权同时获得(X)与本协议终止相关的金钱损害赔偿和(Y)具体履行、强制令或其他衡平法救济。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本第8.2节不应以任何方式限制双方在保密协议下的权利和补救措施。

第8.3节规定了终止通知。为了根据第8.1款终止本协议，终止一方应向本协议的另一方发出终止的书面通知。

第九条生存;赔偿

第9.1条规定了生存。本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的任何证书中的陈述和保证不应在关闭后继续存在，并应在关闭时终止，并且不存在与此相关的责任，无论该责任是在关闭之前、在关闭时还是在关闭后由任何一方、其关联方和

其各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表。本协议中包含的在终止前履行的契诺和其他协议，以及任何违反该等契诺或协议的责任，应在结束后继续存在，并在结束后六(6)个月的周年日终止(但不影响或终止受补偿方在终止日期前根据本条第九条提出的任何索赔)(“关闭前的契约”)。本协定所载的在关闭时或之后履行的契诺和协议应按照其各自的条款在关闭后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，本协议第IX条、第X条以及对欺诈的任何责任应无限期地继续存在。

第9.2节规定了卖方的赔偿责任。在符合本协议规定的限制的情况下，成交后，卖方应赔偿、辩护买方及其关联公司(包括新公司实体)及其各自的代表(各自为“买方受赔方”)，使其免受买方受赔方直接或间接产生的任何和所有损失，这些损失直接或间接地产生于或与以下各项有关或导致：(A)卖方实体或其任何关联公司(新公司实体除外)违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，(B)任何除外资产，保留负债和保留业务的开展和经营或(C)关闭前的重组。

第9.3节规定了买方的赔偿责任。在符合本协议规定的限制的情况下，成交后，买方应赔偿卖方及其关联方及其各自的代表(每个，“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方直接或间接产生的任何和所有损失，并使其不受损害，这些损失直接或间接地产生于、有关或导致或与以下各项有关：(A)买方或其任何关联公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或(B)任何已购买的资产、承担的债务以及交易完成后GES业务的经营和运营。

第9.4节规定了对赔偿的限制。根据本条第九条提出赔偿要求的一方，在本文中称为“受补偿方”，而根据本条第九条提出这种要求的一方，在本文中称为“补偿方”。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议，赔偿方的赔偿义务应受以下限制：

(A)补偿方根据本条第九条就任何损失支付的款项，应限于从损失中扣除任何保险收益以及受补偿方就任何此类索赔从任何第三方(除补偿方以外)收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何损失的金额。在不限制第9.6节规定的义务的一般性的情况下，受补偿方应采取商业上合理的努力，根据保险单对任何损失进行赔偿，只要此类损失在此类保险单中承保。赔偿方根据本条第九条就任何损失支付的款项，应减去相当于受补偿方因该损失或因承认该损失而实现的任何税收节省或利益的数额(在有无基础上确定，在每一种情况下，仅限于该节省或利益是在发生该损失或支付赔偿款项的当年或紧接的下一年实现的)。如果保险、赔偿、贡献或其他赔偿是由受保障各方就其已根据本条第九条获得赔偿的任何损失而进行的，或该等节税或福利是实现的，则退款相当于追回或福利的总金额(减去(I)与该追回或福利相关的任何合理成本和(Ii)可归因于以下各项的任何税项

这种追回或利益)应立即以可用资金支付给向受补偿方提供这种补偿的一方。

(B)损失的确定不得与根据任何其他陈述、保证、契诺或协议已提出或可能提出赔偿要求的任何其他损失重复。受赔偿的当事人不得就同一损失获得超过一次的赔偿。

(C)在不限制买方在卖方税收方面的任何权利的情况下，在以下情况下，不得就任何损失要求赔偿：(I)在确定购买价格时已经(或将会)考虑这些损失，或(Ii)根据买方R&W保险单(不考虑其中规定的任何责任保留或限制)已经或可能获得赔偿。

第9.5节规定了赔偿程序。第9.5条的规定应适用于根据本条第九条提出的任何赔偿要求。

(A)索赔程序。为使任何受赔方有权根据本条款第IX条提出赔偿要求，买方(在买方为受赔方的情况下代表受赔方)或卖方(在受赔方是卖方的情况下代表受赔方)应在知悉可能导致根据本条款第IX条提出损失索赔的任何事实、事件或情况后，立即向适用的赔付方递交书面通知(“赔偿索赔通知”)。每份赔偿索赔通知应合理详细地说明索赔的性质、事实、情况以及受赔方要求赔偿的潜在损失的数额或善意估计(仅在可确定的范围内)，以及索赔所依据的本协议的规定；但是，买方或卖方(如适用)未能及时发出赔偿索赔通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而实际受到重大损害的范围内。在将赔偿要求通知交付给补偿方后，(I)买方或卖方(视情况而定)代表其提供该赔偿要求通知的被补偿方应补偿方的书面请求，向补偿方及其代表提供由其或其关联方拥有或控制的所有相关信息和所有通知和文件(包括法庭文件)，这些信息和文件与补偿方合理要求的索赔有关(除非此类行为将导致丧失律师-客户特权)；但受补偿方应尽其商业上合理的努力，以这种格式向补偿方提供此类信息，或仅在外部律师的基础上，或以不会导致丧失律师-委托人特权的其他方式)和(Ii)受补偿方应并应以商业上合理的努力，使其代表：(A)在正常营业时间内，可合理地向补偿方及其代表提供此类索赔的讨论；以及(B)提供对此类财产、设施、书籍、记录、由担保方和/或其代表持有或控制的会计工作底稿和其他文件或信息，可合理地要求(费用和费用由担保方承担)(但条件是，被补偿方的会计师没有义务向补偿方或其代表提供任何工作底稿，除非该一方或该代表(视情况而定)已签署惯例保密协议，并就此类获取工作底稿的形式和实质对其持有无害的协议)。

(B)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由买方或卖方(视情况而定)在买方或卖方(如适用)在得知可能根据本条第九条提出索赔的任何事实、事件或情况后，立即将有关此类直接索赔的赔偿索赔通知递送给赔偿方；但买方或卖方(如适用)未能及时发出赔偿要求通知，并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而受到实质性损害的范围内。被补偿方应允许补偿方及其代表调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应按照第9.5(A)节的规定就直接索赔和被补偿方支付任何款项。补偿方可在收到关于该直接索赔的赔偿要求通知后三十(30)天内，向买方或卖方(如适用，代表被补偿方)提交一份对该索赔提出异议的书面答复，该答复必须合理详细地说明该索赔的依据和理由，以及合理的佐证细节。如果赔偿方未能在该三十(30)天期限内按照前述判决提交对该索赔提出异议的书面答复，则被视为放弃了对该索赔提出异议的权利，并且该索赔应被视为已得到该赔偿方的同意。

(C)第三方索赔。

(I)如果任何受补偿方收到由不是本协议一方或本协议一方的关联方的任何人对该受补偿方提出或提起的任何诉讼(“第三方索赔”)的主张或开始的通知，而根据本协议，该第三方可能有义务就该诉讼提供赔偿，则买方或卖方(视情况而定)应在得知任何事实后立即向该第三方递交关于该第三方索赔的赔偿索赔通知。可合理预期根据本条第九条提出损失索赔的事件或情况；但是，如果没有及时发出赔偿要求通知，并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而受到实质性损害的范围内。买方或卖方(如适用，代表受补偿方)发出的赔偿索赔通知应合理详细地描述第三方索赔，并在合理可行的情况下，应包括受补偿方或其代表收到的所有信件、索赔、投诉、档案、文件和通信的副本。

(Ii)赔偿方有权，但没有义务，在收到与该第三方索赔有关的赔偿索赔通知后三十(30)天内，向买方或卖方(如适用，代表被补偿方)发出书面通知，承认该第三方索赔受本条款第九条规定的赔偿义务的约束，有权承担并控制任何第三方索赔的抗辩，费用由补偿方承担，并由补偿方自己的律师承担；然而，尽管有上述规定，如果第三方索赔(A)寻求赔偿以外的救济，或可能导致判决的实施，从而在任何方面限制受补偿方或其任何关联方目前或未来的任何活动或行为，(B)寻求发现或承认违反法律的行为(包括寻求处以刑事罚款的任何第三方索赔，

在上述每种情况下，买方或卖方(视情况而定)有权单独就任何此类第三方索赔进行抗辩，但赔偿方应有权与其选择的律师一起参与抗辩(费用和费用自理)。

(Iii)如果赔偿方根据第9.5(C)节获得许可，并及时通知受补偿方它希望根据第9.5(C)(Ii)节承担和控制任何第三方索赔的抗辩，它应努力起诉该第三方索赔，并有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以被补偿方的名义和代表就任何此类第三方索赔提出反索赔。受补偿方有权在受补偿方选择的每个适用司法管辖区由一名律师和一名当地律师参与对第三方声称的任何第三方索赔的辩护，费用和费用自负，但受补偿方有权控制辩护；但是，如果补偿方与受补偿方的外部法律顾问确定的受补偿方之间存在利益冲突，或者如果受补偿方和补偿方对此类第三方索赔有一种或多种不同的抗辩理由，则受补偿方在每个适用司法管辖区的一(1)名律师和一(1)名当地律师在每个适用司法管辖区的合理和有文件记录的自付费用、费用和开支应被视为本合同项下的可赔偿损失。

(4)如果补偿方选择不承担和控制对该第三方索赔的抗辩，或不被允许承担和控制对该第三方索赔的抗辩，未能根据第9.5(C)(Ii)条(视情况而定，代表受补偿方)在截止日期前及时将其选择抗辩一事以书面形式通知买方或卖方，或没有努力为第三方索赔辩护，则受补偿方可根据本条款第九条的规定承担和控制对该第三方索赔的抗辩，并要求赔偿基于以下条件的任何和所有损失：由该第三方索赔引起的或与之相关的。受赔偿方和受赔偿方应向对方和另一方的代表合理地告知任何此类第三方索赔和任何相关诉讼及其所有阶段的状况。在任何第三方索赔的抗辩方面，补偿方和被补偿方应在所有合理方面真诚地相互合作，包括提供(在符合本协议保密条款的前提下)和保留与该第三方索赔相关或有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的抗辩和抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不报销费用(实际自付费用除外)。

(V)即使本协议有任何相反规定，如果补偿方已根据第9.5(C)(Ii)节承担了对任何第三方索赔的抗辩，则在未经买方或卖方(视情况而定，代表被补偿方)事先书面同意的情况下，补偿方不得妥协或以其他方式就此类第三方索赔达成任何判决或和解，但以下妥协、判决或和解除外：(A)完全按照第9.4(C)(Ii)节的限制与买方或卖方(视情况而定)达成和解赔偿一方在妥协生效的同时支付的这种金额，

(B)不涉及被补偿方的任何发现或承认违法行为，以及(C)以惯常形式规定无条件、完全释放或驳回针对可能受此类第三方索赔影响的任何受补偿方的所有索赔。如果被补偿方根据第9.5(C)(Ii)节行使其控制任何第三方索赔抗辩的权利，则被补偿方应努力控制第三方索赔的抗辩，并应在适用法律不禁止的范围内，及时向补偿方通报与该第三方索赔有关的所有进展。此外，如果被补偿方根据第9.5(C)(Ii)条行使其控制任何第三方索赔辩护的权利，则未经补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得就第三方索赔达成任何和解或同意就第三方索赔作出任何判决，而根据该判决，补偿方将承担任何责任。如果被补偿方就第三方索赔达成和解或同意就第三方索赔作出任何判决，在每一种情况下，它都是在没有获得补偿方书面同意的情况下根据第9.5(C)条进行抗辩或有权抗辩，违反了前一句话，而赔偿方因此而受到重大损害，则补偿方应完全解除本条款规定的关于该第三方索赔的赔偿义务。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，但在第三方主张涉及税收的范围内，该第三方主张应受第六条而不是本第九条的管辖。

(D)最终决议。就本条第IX条而言，当有关赔偿要求通知、金额及事宜已由(I)买卖双方签署的书面协议或(Ii)具司法管辖权的法院或仲裁员就争议事项或其部分作出的最终、不可上诉的命令、决定或裁决(第(I)及(Ii)条合称“最终解决”)解决时，赔偿要求通知、其内所述的任何金额及其中所载的任何其他事项应被视为最终解决。

(E)付款方式。根据本条款第九条对任何索赔的任何赔偿，应由赔偿方在其最终解决后五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金到适用的受赔偿方以书面指定的帐户的方式支付。

第9.6节规定了减刑。每一受补偿方应在意识到任何可合理预期会导致本合同项下可予赔偿的任何损失的事件后，采取商业上合理的努力，迅速减轻所有损失，其程度与此类损失不受本条第九条规定的赔偿时的程度相同。

第9.7节规定了排他性补救措施。除非本协议另有明确规定，包括第2.10节和第5.11节，根据买方R&W保险单，对于根据本协议条款进行的欺诈，在成交后及成交后，本条款第九条规定的赔偿应是任何一方或受赔方在成交后可获得的唯一和独家的成交后金钱补救办法，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或造成的任何损失。尽管有上述规定，本条第九条中的任何规定均不限制或限制任何一方根据第10.6节就任何违反或涉嫌违反本协议中所包含的任何契诺或协议的行为寻求强制令或其他衡平法救济(金钱救济除外)的能力或权利；但是，与以下事项有关的任何程序和

本条第九条对损失或责任的限制在任何情况下都不应因此种救济而减少或规避。每一方都承认并同意，自己和买方受赔方和卖方受赔方不得通过以下方式避免责任限制：(A)因违约或侵权或根据任何其他责任理论寻求损害赔偿，所有这些都在此被放弃；或(B)主张或威胁就违反本协议中所包含的陈述、保证和契诺的任何一方(或一方的继承者)提出任何索赔。双方同意，本协议中有关赔偿的条款，以及买方受赔方和卖方受赔方就本协议和本协议拟进行的交易(包括第9.4节)对买方受赔方和卖方受赔方救济施加的限制，是成熟各方之间专门讨价还价的，在确定本协议项下应支付给卖方的金额时，已特别考虑到这些限制。

第XGENERAL条规定

第10.1节涵盖了整个协议。本协议、其他交易文件、分包协议、本协议的附表和附件、保密协议、分包协议和卖方披露时间表均由相同的基础交易产生并与之相关，构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议和谅解。

第10.2节规定了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议及本协议项下的权利、利益和义务(无论是通过法律实施或其他方式)；但买方可随时将其在本协议项下的权利、权益和义务全部或部分转让，而无需另一方事先书面同意：(A)转让给其一家或多家关联公司；(B)仅在买方、新公司实体或其任何关联公司的全部或部分直接或间接股权或资产的内部重组、合资、出售或剥离完成后，转让给任何人；此外，根据前述(A)和(B)条进行的转让不应免除买方在本协议项下的义务或责任；此外，买方可随时全部或部分转让其在本协议项下的权利、权益和义务，而无需事先征得任何人的书面同意，或将买方或其任何关联公司的债务融资来源作为抵押品。任何违反第10.2节规定的转让企图均属无效。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.3条包括所有修正案和豁免。除非由双方代表签署和交付的书面文书签署，否则不得对本协定进行修正、修改或补充。除本协定另有规定外，任何一方未能遵守本协定的任何义务、契诺、协议或条件，均可由有权享有其利益的一方通过批准放弃该等义务、契诺、协议或条件的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何随后或其他不遵守的放弃或禁止的效力。

第10.4节规定没有第三方受益人。本协议以及本协议和本协议的其他交易文件以及附件和附表，并不打算代表非本协议一方的任何人(及其继承人和允许受让人)就本协议标的或本协议的任何规定授予任何法律或衡平法权利、利益、诉因或救济，但下列情况除外：(I)当前代理人是第10.13款的明示第三方受益人；(Ii)每个被保险人是第5.12款的明示第三方受益人；(Iii)每一卖方关联方(卖方除外)和每一买方

关联方(买方除外)是第8.2节的明示第三方受益人，(Iii)每一卖方受赔方(卖方除外)和每一买方受赔方(买方除外)是第10.7条的明示第三方受益人，以及(Iv)每一非关联方是第10.7款的明示第三方受益人。

第10.5节列出了新的通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)以专人、快递或隔夜递送服务递送，或(B)通过电子邮件递送，只要该电子邮件在下午5：00之前发送即可。在每种情况下，电子邮件通知应在营业日的东部时间或(如果在该时间尚未发送)下一个营业日的下一个工作日(但如果发件人收到未成功完成对该预定收件人的电子邮件地址的“退回”或其他错误消息，则该电子邮件通知对该预定收件人无效)：

(A)如发给买方，

蒜头买家有限责任公司
科尔伯格Kravis Roberts&Co.L.P.
哈德逊30码，套房7500
注意：韦伯斯特·蔡
电子邮件：webster.chua@kkr.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
注意：Marni J. Lerner

电子邮件： mlerner@stblaw.com

和

Simpson Thacher&Bartlett LLP
汉诺威街2475号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
注意：纳维德·安瓦尔
电子邮件： naveed. stblaw.com

(b)if对于卖家，

标准普尔全球公司
水街55号
纽约，纽约10041

注意：总法律顾问

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将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部1号
纽约，纽约10001
注意：斯蒂芬·F·阿卡诺(Stephen F.Arcano)

杰弗里·A·布里尔
电子邮件：Stehen.Arcano@skadden.com

邮箱：Jeffrey.Brill@skadden.com

第10.6节规定了具体的表现。双方特此同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的条款，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是足够的补救措施。因此，双方在此承认并同意，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止实际或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。除本协议另有规定外，除第8.2节和第9.1节另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施累积在一起，而不排除本协议明确授予的任何其他补救措施，且一方行使任何一种此类补救措施不排除行使任何其他此类补救措施。双方特此同意，不会因其他任何一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求禁令或禁令的任何一方均不应要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。在任何情况下，一方根据第10.6款要求具体履行的权利的行使，不得减少、限制或以其他方式限制该方根据第8.2款终止本协议或在本协议允许的范围内寻求任何其他适用的法律补救措施的权利，包括寻求金钱损害赔偿；但在任何情况下，该缔约方均不得或有权同时获得第10.6款所规定的特定履约的授予和因本协议终止而产生的任何金钱损害赔偿，但须遵守第第8.2款中规定的限制(但该缔约方应有权同时寻求这两种补救措施)。

第10.7节要求发布。

(A)自成交之日起生效，每一方当事人、其各自的关联方及其各自的过去、现在或将来的继承人、受让人、遗嘱执行人、继承人、官员、董事、经理、合伙人和雇员(就适用的解除责任方而言，每一方都是如此)，特此以不可撤销的、知情的和自愿的方式解除、解除并永远放弃和放弃一切索赔、要求、义务、债务、债务、担保、保证、承诺、抗辩、肯定的抗辩、抵销、反诉、诉讼以及任何种类或性质的诉讼，不论是已知或未知的、主张的或未主张的、或有的或固定的、在法律上或其他方面的。任何一方当事人现在或将来对另一方及其任何关联公司及其各自过去、现在或将来的继承人、受让人、高级管理人员、董事、经理、合伙人、代理人、代表和雇员或其各自的继承人、受让人或遗嘱执行人(在每一种情况下均以其继承人、受让人或遗嘱执行人的身份)(每一人均为适用的被解除者)在任何情况下因任何新公司实体或GES业务的所有权或经营而产生、与之相关或产生的程度，或在关闭之时或之前被带走或准许；但是，第10.7节中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何一方(或以下协议的任何明示一方)(I)在本协议或其他交易文件(包括在交易结束或任何欺诈索赔中明确存续的任何契诺)项下的义务，或(Ii)对于获放者过去或现在是任何新公司实体或GES业务或其各自子公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或其他服务提供商的情况，当前现有员工福利计划下的任何(A)权利或主张，医疗保险计划和

退休计划(但不包括与授予股权或以股权为基础的奖励有关的任何福利计划或计划条文)，(B)下列签署人在正常业务过程中实际提供并应支付的服务的未付薪金、福利和报销费用的权利或申索，且在每一种情况下，均是在正常业务过程中赚取和累算的，(C)获得赔偿、免责、垫支开支或类似规定的权利，(D)保留申索或(E)因与上述获释人士订立的任何雇佣协议或授予协议而产生的申索，或任何与欺诈有关的申索，以任何新公司实体或GES业务或其任何附属公司的高级人员、董事、员工、承包商或其他服务提供商的身份产生的故意不当行为或犯罪行为。每一方应避免直接或间接地主张任何索赔或要求，或根据第10.7节发布的任何事项开始、提起或导致启动任何针对另一方和该另一方的被救济人的任何诉讼，并应促使其救济人直接或间接地主张任何索赔或要求，或启动、提起或导致启动任何形式的诉讼。每一方特此承认，为其自身并代表其授权人，某些州的法律要求实质上规定了以下内容：“一般免责书不适用于债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其存在的主张，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。”每一方特此承认，为自己并代表其救济人，此类法律要求旨在保护当事人不放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，每一方在此明知且不可撤销地承认并代表其本人和代表其解除者承认并同意，自终止之日起及结束后，该方及其解除者应被视为放弃其在任何此类法律要求下的权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，各方在此承认并同意，根据本协议或根据本协议交付的任何文件或文书(包括与本协议相关的任何文件或文书)，不得向非缔约一方的任何人(包括董事过去、现在或将来的任何成员、高管、员工、公司注册人、成员、合伙人、经理、直接或间接股权持有人、管理公司、关联公司、代理人、代理人或代表，以及对任何此等人士或任何继任者或受让人、过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司注册人、成员、合作伙伴、经理、直接或间接股东、管理公司、关联公司、代理人、代理人或代表，以及任何前述各方(统称为非当事方)的任何财务顾问或融资来源)，无论是通过执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何非缔约方不得因本协议下一方的任何义务或谈判、执行、履行或任何违约(无论是故意、故意、非故意或非故意)任何与本协议有关的陈述、保证、契诺或协议或以其他方式作出的任何口头陈述，或就任何基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索而作出或指称作出的任何口头陈述或就本协议(包括英国BTA)交付的任何文件或文书；但前述规定不得限制、修改或以其他方式损害任何人在其所属任何交易文件项下的权利、补救或义务(仅限于该交易文件中规定的此类当事人的具体权利、补救或义务)。所有索赔、义务、责任、诉讼因由或诉讼程序(无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面，都可能基于本协议下、外或因本协议而产生的、产生于本协议下的或因本协议而产生的)，或与本协议有关的任何陈述、保证、契诺或协议或其他方面的任何违反(无论是故意的、故意的、无意的或其他的)，或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述，应仅针对双方并应尽最大努力

在法律允许的范围内，每一方特此放弃并解除针对任何此类非当事方的所有此类索赔、义务、责任、诉讼原因或诉讼程序；前提是，上述规定不得限制、修改或以其他方式损害任何人在其所属的任何交易文件下的权利、补救或义务(仅限于此类交易文件中规定的此类当事人的特定权利、补救或义务的范围)。在不限制前述规定的情况下，任何一方或其任何关联方或其各自的任何继承人或允许受让人不得针对任何非缔约方提出或维持索赔，任何人不得寻求向任何非缔约方追讨金钱损害赔偿，也不会因或基于任何一方在本协议或本协议或本协议下的任何展品或附表中陈述或包含的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的任何虚假陈述或不准确，或违反或不履行本协议下交付的任何证书而对其中任何一方提起或授予追索权；但前述规定不得限制、修改或以其他方式损害任何人在其所属任何交易文件项下的权利、补救或义务(仅限于该交易文件中规定的此类当事人的具体权利、补救或义务)。

第10.8节规定了适用法律和管辖权。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，根据第2.10节和第2.11节的规定，双方特此(I)接受特拉华州衡平法院的专属个人管辖权(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受特拉华州境内的任何州法院，或如果该州法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受特拉华州境内的任何联邦法院的管辖权)(在上诉的情况下，接受相应的上诉法院)，如果发生任何争议(无论是合同纠纷，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iii)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或交易的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行有关的任何诉讼；并且(Iv)同意不会寻求通过动议或其他方式主张(A)任何此类诉讼(X)在不方便的法院提起，(Y)应移交或移至上述法院以外的任何法院，或(Z)应因上述法院以外的任何法院的其他诉讼待决而搁置，或(B)本协议或本协议的标的不得在上述法院或由上述法院强制执行。每一方同意，如果按照第10.5节的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。

(B)即使本协议中有任何相反规定，卖方仍代表其自身及其子公司和受控关联公司：(I)同意因本协议、债务融资或任何与本协议、债务融资或与债务融资相关的任何交易或根据本协议提供的任何服务而订立的任何协议而引起或与之有关的任何债务融资关联方的任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都应受纽约曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖。只要该法院存在并保持可用，其任何上诉法院和每一缔约方都不可撤销地就任何此类程序将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，并且此类程序(除与本协定中任何条款的解释有关的范围外)(包括与债务融资有关的任何文件中明确规定的任何条款的解释

此类规定应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释)应受纽约州法律管辖(不实施任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律原则冲突)，(Ii)同意不以任何方式对任何债务融资关联方提起或支持任何因本协议引起或与本协议有关的任何类型或类型的法律或衡平法诉讼，无论是合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼，在纽约曼哈顿区的任何联邦法院或州法院以外的任何法院，债务融资或任何拟进行的交易或在债务融资下的任何服务的履行，(Iii)同意在任何该等诉讼或诉讼中向卖方或其附属公司送达法律程序文件应是有效的，如果按照第10.5节的规定发出通知，(Iv)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃在任何该等法院维持该诉讼程序的不便法院的抗辩，(V)在知情的情况下，在对债务融资来源提起的诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，陪审团以任何方式对债务融资来源提起诉讼，以任何方式引起或与本协议、债务融资或由此拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务的履行，(Vi)同意债务融资相关方不对卖方或其任何子公司(在每种情况下，买方及其关联公司除外)承担与本协议、债务融资或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务有关或产生的任何责任，无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面(前提是，尽管有上述规定，本协议不影响买方及其关联方就债务融资或本协议拟进行的任何交易或其项下的任何服务针对债务融资关联方的权利)，并且(Vii)同意债务融资相关方是本协议第10.8(B)节和本协议中反映上述协议和该等条款的任何其他条款的明确第三方受益人，并且不得修改“债务融资来源”和“债务融资相关方”的定义。未经债务融资承诺书或债务融资最终协议的债务融资来源一方事先书面同意，以任何方式对债务融资相关方不利的修改或放弃(包括本协议中的任何定义，如果该修改或放弃将修改任何上述条款或规定(包括“业务重大不利影响”的定义))；

第10.9条规定放弃陪审团审判。任何一方因本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议预期的交易，或与本协议或本协议的管理、交易或其中预期的任何其他交易相关的任何其他协议而对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔，双方均放弃陪审团审判。任何一方不得在基于本协议或交易或任何相关文书的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于上文第10.9节所述的相互豁免所致。任何一方都没有以任何方式同意或代表

另一方表示，第10.9节的规定不会在所有情况下都得到充分执行。

第10.10节规定了可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成交易。

第10.11条规定了两个对应条款。本协议可以一式两份签署，所有副本均应被视为正本，具有同等效力，如同本协议及其签名是在同一份文书上签署的一样。任何电子(和/或电子交付)签名应与实物交付的手动签名具有相同的法律效力。如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下应以英文文本为准。

第10.12条规定了相关费用。除本协议另有规定外，无论成交与否，与本协议、交易、其他交易文件及拟进行的交易有关的所有费用、成本和支出均应由产生此类费用的一方支付。

第10.13节规定放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。

(A)买方特此放弃，也不会主张，并在此同意促使其关联公司(包括新公司实体)放弃也不主张卖方、其任何关联公司或任何卖方或其关联公司(“指定人士”)的任何股东、高级管理人员、成员、经理、雇员或董事在交易结束后就涉及本协议、交易、任何其他交易文件或由此预期的任何其他协议或交易所产生的任何利益冲突(每个，“当前代表权”)。双方同意，如果任何指定人员在交易结束后与买方及其任何关联公司(包括新公司实体)之间发生争议，另一方面，仅由于或与本协议、交易、其他交易文件或与之有关的本协议、交易、其他交易文件或拟进行的交易(“交易后事项”)产生争议，则现有的代表可代表该指定人员处理该交易后事项，即使该指定人员的利益可能直接不利于买方或其关联公司(包括新公司实体)。除非(X)该现行陈述已就与该等争议有关的事宜代表新公司实体或其各自联营公司，或(Y)在该等陈述开始时，该现行陈述代表买方、新公司实体或其各自联系公司中的任何一方。

(B)买方特此代表其本人及其联属公司(包括新公司实体)同意，就收盘后事宜而言，一方面任何指定人士及其内部或外部律师(包括任何现任代表)之间以任何方式与本协议、交易、任何其他交易文件或任何其他协议或交易有关的所有通讯，应被视为律师与客户之间的特权通讯(统称为“特权通讯”)、律师与客户之间的特权通讯以及客户的期望

信心属于卖方，并可由卖方控制，即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司(包括新公司实体)不得转给买方或由买方主张。特权通讯是(成交后仍为)卖方的财产，在成交后，买方、其任何联营公司(包括新公司实体)或任何声称代表买方或其任何联属公司(包括新公司实体)或通过买方或其任何联属公司(包括新公司实体)行事的任何人士，无论是寻求放弃律师-客户特权或通过其他方式，都不会试图从当前代理机构获取、使用或获取该等通信或文件。至于在成交日期前作出的任何此等特权通讯，买方连同其联属公司(包括新公司实体)、继承人及受让人进一步同意，在成交后任何针对或涉及任何当事人的诉讼中，该等当事人不得接触、使用或依赖任何特权通讯。卖方可将特权通信用于任何成交后的事项。尽管如上所述，如果买方或其任何联属公司(包括新公司实体)与任何其他人士(本协议一方或其各自联营公司除外)之间发生争议，另一方面，在交易完成后，买方或其联属公司(包括新公司实体)可主张律师与客户之间的特权，以防止向该等人士披露特权通讯；但前提是，未经卖方事先书面同意，买方或其任何联属公司(包括新公司实体)不得放弃该等特权。

第10.14节规定了信息披露。除其他事项外，卖方披露明细表列出了本协议要求披露的项目，以响应本协议条款中包含的披露要求或作为本协议中包含的一个或多个陈述、保证、契诺或协议的例外。仅将某一项目列入卖方披露明细表，不被视为卖方承认该项目(或任何未披露的项目或具有类似或更大重要性的信息)代表重大例外或事实、事件、效果或情况，该项目已造成或预计将导致商业重大不利影响，或该项目构成不遵守或违反适用于该披露的任何法律、许可或合同或其他主题。在卖方披露明细表的任何章节或小节中披露的任何事项，应被视为就该卖方披露明细表中的每个其他章节或小节披露的，且在该披露的表面上合理地明显地表明该事项将与该披露相关，而不涉及该披露中引用的任何文件。

第10.15节说明了解释；没有推定。双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或在卖方披露明细表中包含任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于本协议中未描述或包括在卖方披露明细表中的任何义务、项目或事项是否重要的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的事实。本合同中的任何内容(包括卖方披露时间表)均不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有履行或遵守任何合同的任何条款或条款。就本协定而言，(A)单数词语应视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及的条款、节、款、展览品和附表均指本协定的条款、节、款、展览品和附表；(C)“本协议”、“本协议”或“本协议下”以及衍生或类似的词语指的是整个协议，而不是指任何特定的规定，包括

(H)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(东部时间)在本协议签署前的营业日；(S)提及：(I)第2.8节和第2.15节中的总体步骤计划；(Ii)第2.14节、第6.6节、第6.7节和第9.2节中“卖方税收”定义中的收盘前重组；以及(Iii)第2.5(N)节和第4.9节中的交易，在每种情况下，均应被视为包括根据英国BTA完成的业务转让；和(T)第2.7(A)节中提及的交易文件应视为包括英国BTA。尽管有上述规定，就本协议中包含的截至某一特定日期或多个特定日期的陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指修订后的该法律及其下颁布的任何规则或法规，在每种情况下，均指该日期或该日期。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，卖方和买方已于上文第一条所写的日期正式签署本协议。

IHS Markit Ltd.

作者： /s/韦伯斯特蔡
姓名： 韦伯斯特·蔡
职务：总裁兼财务主管

铝买家有限责任公司

作者： /s/伊丽莎白·希瑟赛
姓名： 伊丽莎白·希瑟赛
职务：总监