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美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据第14(a)节提交的代理声明书

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

（修正案1）

由申报人提交，或由除申报人以外的方提交

请勾选适当的框:


¨						初步委托书
¨						仅供委员会使用的机密信息(根据14a-6(e)(2)规定)。
¨						最终委托书
ý						明确的附加材料
¨						根据规则14a-12征求材料

（按其宪章规定的注册者名称）

（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

提交申报费（选择适用的方框）：


ý						不需要费用
¨						之前用初步材料支付的费用。
¨						根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。

说明：

本修订案(修订案)修订了与Corpay，Inc.公司(以下简称'公司')董事会于2024年4月26日向美国证券交易委员会(以下简称'SEC')提交的关于2024年股东年度大会(以下简称'年度大会')的正式代理声明有关的委托代理的明确声明。2024年代理声明是针对公司于2024年6月6日星期四召开的2024年股东大会(包括任何休会或推迟)提交的。

本修正说明修订了2024年代理声明中关于当公司控制权发生变更时某些权益奖励的处理的某些说明。公司重新审查了2024年代理声明中的这些说明，并确定下面所述的修正措施是有必要的，以澄清公司控制权变更时股权奖励的处理仍然保持为“双触发器”，正如此前年份的代理声明所述。

具体来说，2024年代理声明中关于某些股权报酬奖励的潜在归属本来表明这些奖励受“单触发器”归属条件约束(通常在控制权发生变更时自动归属)，而实际加速条款的操作则采用了“双触发器”(通常不仅要求发生控制权变更，还要求存活公司不在变更后继续给予奖励或在变更后二年内发生资格性的雇佣终止)。原始的2024年代理声明暗示在2023年这些先前的“双触发器”加速条款已经被修改，实际上，在2022年并没有修改变更控制相关的加速条款，这些加速条款与之前的代理声明一样。

此外，在原始的2024年代理声明的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”框中包含的表格中，错误地反映了某些股权报酬奖励将在控制权变更时自动加速(与“单触发”加速规定一致，而不是适用于所有未到期股权报酬奖励的“双触发”规定)。这些表格在这份修改后的备案中已经修正，以反映在控制权变更时没有股权奖励加速，这与通常只有在未到期奖励未被继续授予的存活公司或在控制权变更后的两年内发生资格性终止时资格才会自动生效的“双触发”特性一致。

本修正案应与2024年代理声明一同阅读。除本修正案所述外，本修正案不修改、修订、补充或影响2024年代理声明。

2024年代理声明的修正

以下披露替换了2024年代理声明第46页下“其他薪酬和福利-雇佣协议和offer信;弥偿和变更控制权福利”标题下的第一段文字，内容如下:

“我们于2010年与首席执行官签订劳动协议。我们还与我们的其他NEO(除了Vickery女士之外)签订了offer信协议。根据Clarke先生的协议以及我们其他NEO的历史惯例，在特定情况下NEO被解雇，他们将有权获得一定的弥偿支付。这些弥偿福利在以下“潜在终止或变更控制权的付款”中讨论。如果某些NEO无故被解雇，我们提供弥偿补偿以吸引和留住合格的行政人才，并且，在变更控制权福利方面，以激励这些NEO在交易面前为我们的股东最大化利益，即使他们可能因此而被解雇。在2023年，在考虑市场惯例后，薪酬委员会批准了向除Clarke先生以外的我们的NEO支付弥偿补偿时的一年薪资和福利的平缓增长。薪酬委员会还决定修改与我们的股权奖励相关的归属条件，除了Clarke先生的2021年CEO绩效期权外，这样，这些股权将在退休、死亡或残疾时部分归属，如下文可能在“潜在终止或变更控制权的付款”中进一步讨论。这些奖励仍然受到“双触发器”变更控制条款的约束。”

以下披露替换了2024年代理声明第57页下“2023年命名执行官薪酬-终止或变更控制权时的潜在付款-雇佣协议、弥偿和控制权变更福利-股权奖励”标题下的第一段文字，内容如下:

“除了Clarke先生的2021年CEO绩效选择权外，我们的NEO还享有未到期股权奖励的权利，这些权利将按如下方式加速:

以下披露替换了2024年代理声明第58页下“2023年命名执行官薪酬-终止或变更控制权时的潜在付款-潜在付款的计量”的段落、表格和脚注，内容如下:

“下表显示了NEO在各种情况下终止雇佣的潜在付款，包括与变更控制有关的付款。编制表格时，我们假定触发事件发生在2023年12月29日(2023财年的最后一个工作日)。

姓名

弥偿金额($)(1)

股权奖励加速($)(2)

福利($)(3)

总数($)

罗纳德·F·克拉克

非由于错误字词或语法错误而包含无法翻译的特殊字符，所有字词和内容均已完全翻译。

$1,800,000(无缘无故被解雇)

–

$25,620

$1,825,620

因正当原因终止或在控制权变更后无原因解雇

$1,800,000

$20,045,214

$25,620

$21,870,834

控制权变更

–

死亡或伤残/养老

–

汤姆·黑豹

无原因解雇

$400,000

–

$14,734

$414,374

在控制权变更后无原因终止

$445,000

$3,167,587

$14,734

$3,627,321

因正当原因在控制权变更后终止

–

$3,167,587

–

$3,167,587

控制权变更

–

死亡或残疾/养老

–

$1,385,552

–

$1,385,552

艾丽莎·B·维克里（4）

无故解雇

$300,000

–

$300,000

控制权变更后无故解雇

$330,000

$936,701

–

$1,266,701

控制权变更后正当理由解雇

–

$936,701

–

$936,701

控制权变更

–

死亡或残疾/养老

–

$577,792

–

$577,792

阿曼多·L·内托（5）

没有原因的终止

$503,091

–

$15,580

$518,671

公司控制权变更后无原因终止

$589,524

$6,932,427

$15,580

$7,537,531

公司控制权变更后出于正当理由的终止

–

$6,932,427

–

$6,932,427

公司控制权变更

–

死亡或残疾/养老

–

$4,833,573

–

$4,833,573

阿兰·金

没有原因的终止

$450,000

–

$27,245

$477,245

变更控制后无原因终止

$517,500

$7,867,553

$27,245

$8,412,298

变更控制后有正当理由终止

–

$7,867,553

–

$7,867,553

控制权变更

–

死亡或伤残养老

–

$4,223,257

–

$4,223,257

（1）对于克拉克先生，表示他当时年度基本工资和任何已积累的假期的150％。对于Panther女士，Vickery女士，Netto先生和King先生，代表他们当时年度基本工资的一年。

（2）根据我们在2010年制定的计划以及与每个高管的股票期权、受限股票和受限制股票单位协议的双重触发条款，所有奖励在控制权变更事件中都会触发双重剩余。在雇佣关系在其他某些情况下终止的情况下，这些奖励的处理在“股权奖励”标题下进行了描述。上面显示的关于控制变更的价值表示被命名高管于2023年12月29日持有的未归属期权、受限股票和受限制股票单位的价值，假设股票的价值为282.61美元/股，股票是在纽约证券交易所于2023年12月29日（2023年的最后一个工作日）的收盘价，因此将加速归属。关于退休、死亡或残疾发生的年度内计划归属奖励部分的价值表示此类事件发生时将归属的奖励部分的价值。对于行权价格高于2023年12月29日我们公司股票的收盘价的期权，加速归属价值被假定为零。

（3）表示为12个月的医疗、牙医和视力福利支付。

公司没有一份面向Vickery女士的提供信或其他个人协议。为了此披露目的，我们假设Vickery女士将获得类似于其他非CEO的任命高管的现金离职补偿。

（5）由于Netto先生是在巴西工作的，因此他的现金薪酬是以巴西雷亚尔计价的。作为2023年的平均汇率，将Netto先生的所有现金金额转换为1美元兑4.9915巴西雷亚尔。

* * * *

关于将于2024年6月6日举行的年度会议的代理材料的重要通知

公告和2024年代理声明，本修订版和年报可免费在我们的网站investor.corpay.com下的财务情况和http://www.proxyvote.com上获取。

此修订版在2024年5月30日向证券交易委员会提交，并向股东提供。