附件5.1

2024年5月9日

Neonode，Inc.
卡拉瓦根100
瑞典斯德哥尔摩115 26

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州Neonode公司(“本公司”)的法律顾问，负责准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交S-3表格的注册声明(“注册声明”)，根据该声明，公司将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册如下：

(1)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

(2)优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)；

(Iii)一个或多个系列 (“高级债务证券”)中的优先债务证券，可依据本公司与本公司选定的受托人(“高级债务证券”)之间的契据发行，而该契据的日期为本公司根据该等契约发行的第一次 优先债务证券的日期或该日期前后；

(Iv)一个或多个 系列的次级债务证券(“次级债务证券”，连同高级债务证券，“债务证券”)， 可依据契据发行，而契据的日期为附属债务证券首次发行当日或前后， 由本公司与本公司选定的受托人之间发行(“附属契约”)；

(V)可根据认股权证协议发行的普通股、优先股及/或债务证券(“认股权证”)的认股权证，由本公司与本公司选定的认股权证代理人 (每份为“认股权证协议”)于首次发行适用认股权证之日或前后发行；

(Vi)购买普通股、优先股和/或债务证券的权利(“权利”)，可根据权利协议和根据权利协议颁发的证书发行， 日期为公司与公司选定的权利代理人之间首次发行适用权利的日期或日期 (每个权利协议为“权利协议”)；以及

(Vii)由一个或多个债务证券、任何组合的普通股、优先股、权利及认股权证组成的单位(“单位”)，该等单位可根据 单位协议发行，日期为本公司 与本公司选定的单位代理人(各自为“单位协议”)首次发行适用单位的日期或大约日期。

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位在本文中统称为证券。注册 声明涉及本公司根据证券法第415条不时延迟或连续发行和出售的证券的注册。正在注册的证券的最高公开发行价格为70,971,000美元。这一意见是在向委员会提交登记说明时提出的。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明中赋予它们的相应含义。就本意见而言，吾等已审阅本公司重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，每份均为现行有效的 ；本公司认为相关的其他有关本公司的公司程序纪录及本公司高级人员的证书；以及注册说明书及其附件。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有单据的原件与 一致，以及该等副本的原件的真实性。

作为本公司与该等注册有关的法律顾问，吾等熟悉本公司就授权及发行证券而采取及拟采取的程序。出于本意见的目的，我们假定此类诉讼将按照适用的联邦和特拉华州法律的所有要求，按照目前提议的方式，及时和适当地完成。

下列意见受以下例外、限制和限制：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、现在或以后生效的与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的其他类似法律的影响；(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行，以及可就此提起任何诉讼的法院的酌处权；(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下不可强制执行；(Iv)我们不对任何放弃权利或抗辩的权利或免责辩护的可执行性发表意见，放弃权利或抗辩 涉及暂缓、延期或高利贷法；及(V)我们不会就加速任何债务证券 是否会影响收取其所述本金的任何部分(可能被确定为构成未赚取的利息)的能力表示意见。

对于某些事项，吾等依赖从公职人员、本公司高级职员及吾等认为负有责任的其他来源获得的资料，并假设高级契约及附属契约将分别由各自的受托人正式授权、签立及交付，而认股权证协议、权利协议及单位协议将分别由认股权证代理、权利代理及单位代理正式授权、签立及交付。关于可转换为 普通股或可行使普通股的普通股及证券，吾等假设于发行及出售时，有足够数量的普通股已获授权并可根据当时有效的本公司公司注册证书发行，而发行及出售普通股(或可转换为普通股或普通股或该等证券的任何单位可行使的认股权证或权利的债务证券)的对价不低于普通股的面值。关于优先股及可转换为或可行使优先股股份的证券，吾等已假设于发行及出售时，已根据当时有效的本公司公司注册证书获授权、指定及可供发行足够数量的优先股，而发行及出售优先股(或可转换为优先股或可就优先股行使的认股权证或权利或任何该等证券单位的债务证券)的代价 不低于优先股的面值。吾等亦假设，登记声明项下提供的任何认股权证、 权利及单位，以及相关的认股权证协议、权利协议及单位协议(视何者适用而定)，将于将作为登记声明证物的表格中签署或以引用方式并入其中。 吾等并未独立核实任何前述假设。

不言而喻，本意见仅适用于在《证券法》规定的《登记声明》有效期间的证券发售和销售。

我们的意见仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。在不限制上述一般性的情况下，我们对(I)任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律对股份的资格，或 (Ii)与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规的遵守，或与证券的销售或发行有关的任何联邦或州法律、规则或法规的遵守，不发表意见 。

请注意，我们仅就本文中明确阐述的 事项发表意见，不应对任何其他事项作出任何推断。证券可能会在延迟或连续的基础上 不时发行，但本意见是基于当前的法律、规则、法规和司法裁决 ，我们没有义务就这些法律来源或随后的法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何变化通知您。

基于上述情况，我们认为：

1.就普通股而言，当(I)公司董事会或其授权委员会明确授权发行(“授权决议”)时， (Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)已就适用的普通股编制适当的招股说明书或招股说明书副刊， 已按照证券法及其下适用的规则和条例交付和存档，(Iv)如适用的普通股股份将根据购买、包销或类似协议(“承销协议”)出售，则 本公司及其其他各方已正式授权、签立及交付有关适用的普通股股份的承销协议，该承销协议以登记声明作为证物的形式提交，对表格8-K的任何事后生效的修订或对当前报告的任何修订均已由公司及其其他各方正式授权、签立及交付。(V)出售普通股的条款已根据本公司当时有效的公司注册证书及附例正式制定，且不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或对本公司具有管辖权的政府机构施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登记声明及招股说明书所预期的方式发行及出售，及(Vii)本公司已收到授权决议案所规定的代价。如果适用，承销协议、普通股将被有效发行、全额支付和不可评估。

2.关于优先股，当(I) 授权决议明确授权发行时，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)已按照证券法及其下的适用规则和条例编制、交付和提交带有适用优先股的适当招股说明书或招股说明书附录，(Iv)如果优先股的适用股份将根据承销协议出售，本公司及其他各方已正式授权、签立及递交本公司及其他各方就适用的优先股股份订立的承销协议，该承销协议以登记声明、任何生效后的修订或表格8-K的当前报告作为证物的形式提交，(V)在优先股发行前，与根据注册声明出售的某类或一系列优先股有关的适当公司注册证书或修订证书或指定证书已获正式批准 并获采纳及提交特拉华州州务卿，(Vi)发行及出售该类别或系列优先股的条款 已根据本公司当时有效的公司注册证书及附例正式制定，且不违反任何适用法律或导致违约或违反 任何对本公司具约束力的协议或文书，并遵守任何法院或政府机构对本公司具有司法管辖权的任何要求或限制，(Vii)该类别或系列优先股的股份已按注册说明书及招股章程预期的方式正式发行及出售。及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)包销协议就 规定的代价，优先股将获有效发行、缴足 及不可评估。

3.对于债务证券，当(I)通过授权决议明确授权发行时，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)高级契约或附属契约(视情况而定)已由本公司正式授权、签立及交付，(Iv)已就适用的债务证券准备适当的招股说明书或招股说明书补充 ，按照证券法及其下适用的规则和条例交付和存档，(V)如果适用的债务证券将根据承销协议出售，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何事后生效的修订或当前报告的形式提交作为证据的适用债务证券的该承销协议已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付。(Vi)债务证券及其发行和销售的条款已根据高级契约或附属契约(视属何情况而定)正式确立，且不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或对本公司具有管辖权的政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)该等债务证券已根据高级契约或附属契约(视属何情况而定)正式签立及认证，(Ii)与债务证券有关的高级契约或附属契约(视乎情况而定)已符合一九三九年信托契约法令(经修订)的资格，及(Ix)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，债务证券将构成本公司具约束力的 责任。

4.关于认股权证，当(I)经授权决议明确授权发行，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司正式授权、签署及交付，(Iv)已按照证券法及其下适用的规则及条例编制、交付及提交有关适用认股权证的适当招股章程或招股说明书 ，(V) 如果适用的认股权证将根据承销协议出售，则该承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何生效后修订或当前报告中作为证据的表格中的适用认股权证为内容，(Vi)认股权证及其发行及出售的条款已根据认股权证协议妥为订立，且不违反任何适用法律 或导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Vii)认股权证已根据认股权证协议妥为签立及会签，并已按登记声明及招股说明书所预期的方式发行及出售，招股说明书包括 ；及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，认股权证将构成本公司具约束力的责任。

5.关于权利，当(I)授权决议明确授权发行，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的 修订)已根据证券法生效，(Iii)权利协议和任何与权利相关的证书已由本公司正式授权、签立和交付，(Iv)关于适用权利的适当招股说明书或招股说明书已经按照证券法及其适用规则和规定编制、交付和提交，(V)如果根据承销协议出售适用权利，则该承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议涉及登记声明中作为证物提交的表格中的适用权利、对其任何事后生效的修订或对表格8-K的当前报告。(Vi)权利及其发行及出售的条款已根据权利协议及任何权利证书妥为订立，且 并无违反任何适用法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)权利已根据权利协议妥为签立及会签，并已按登记声明 及招股章程所预期的方式发行及出售，及()本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，该等权利将构成本公司具约束力的责任。

6.对于单位，当(I)授权决议明确授权发行，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的 修订)已根据证券法生效，(Iii)与单位有关的单位协议已由公司正式授权、签署和交付，(Iv)已就适用单位编制适当的招股说明书或招股说明书补充说明书， 已按照证券法及其下适用的规则和条例交付和提交，(V)如适用单位将根据承销协议出售，有关适用单位的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何生效后修订或当前报告作为证物而存档的表格 内，(Vi)该等单位及其发行及出售的条款已根据单位协议妥为订立，且不违反任何适用法律，亦不会导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Vii)该等单位已根据单位协议正式签立及会签，并已按注册声明及其中所包括的招股章程所预期的方式发行及出售；及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，该等单位将构成本公司的 具约束力责任。

我们理解您希望根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求向证监会提交本意见 作为注册说明书的证物，并在构成注册说明书的招股说明书 “法律事项”项下提及该公司的名称，我们特此同意。在给予此同意时，我们不承认我们不属于证券法第7节或据此颁布的委员会规则和法规所要求的同意类别 。

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