附件4.6

NEONODE， Inc.

和

受托人

压痕

日期 截至

附属 债务资产

交叉参考 表（1）

目录表

本 纪念品，日期为 Neonode，Inc.之间，特拉华州公司（“发行人”），以及 ， a (the“受托人”），

W I T N E S S E T H：

鉴于， 发行人可不时正式授权发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据 ，将以一个或多个系列发行（“证券”），本金金额不超过根据本契约的条款不时授权的金额;

鉴于， 发行人已正式授权本契约的签署和交付，以提供（除其他外）证券的认证、交付 和管理;和

请注意， 根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所必需的一切工作都已完成；

现在， 这里：

在 考虑场地和持有人购买证券时，发行人和受托人共同承诺 并同意证券各自持有人不时平等和按比例的利益如下：

第 条1定义

第 1.01节 某些定义的术语. 以下术语(除另有明确规定或文意另有明确要求外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应分别具有本节中规定的含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》中定义的，或1933年《证券法》中的定义在1939年《信托契约法》中提及的，包括其中通过参考1933年《证券法》而定义的术语(除非本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求)，应 具有上述《信托契约法》和《证券法》中自本契约生效之日起有效的术语所赋予的含义。 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据普遍接受的会计原则赋予这些术语的含义，术语公认会计原则“是指在进行任何计算时在美国普遍接受的会计原则。“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会正式授权代表其行事的任何委员会。

“董事会决议”是指一份或多份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明 已由董事会正式通过并完全有效，并交付受托人。

“营业日”对于任何证券而言，是指在该证券表格中规定的城市(或任何城市，如果超过一个)应支付款项的一天，而不是法律或法规授权或要求银行机构关闭的日期。

“委员会” 指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或 如果在本契约签立和交付后的任何时间，该委员会并不存在并履行根据1939年《信托契约法》分配给它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“公司信托办公室”是指受托人的办公室，受托人的公司信托业务在任何特定时间应主要管理该办公室，该办公室在本契约注明日期时位于该办公室。

“任何人的债务”指由该人以任何方式产生、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或法律责任的任何债务，并应明确包括该人对其作出的任何此类担保。为计算任何人的债项数额，不包括该人为偿付、赎回或清偿而欠下的所有债项，而该等债项的款项或证券(或该债项的证据，如根据订立该债项的文书的条款所准许的话)，须于该等债项的到期日或指定赎回日期或之前，以信托形式存放于适当的受托保管人。此外，在任何情况下，如债项不包括在内，则在计算该人的资产时，该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式缴存的款项、证券或债项证据，须不包括在内。

“托管人”指，对于可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，发行人根据第2.04节指定为托管人的人，直至后续托管人根据本契约适用的 条款成为托管人为止，此后，“托管人”指或包括本合同项下的每一位托管人 ，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何此类系列证券的“托管人”应指该系列的全球证券的托管人。

“美元” 指付款时美利坚合众国的货币，是支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”是指第5.01节中规定的任何事件或情况。

“外币”是指美国以外的国家的政府发行的货币。

“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的证券，按照第2.04节的规定发行给该系列的托管机构，并带有第2.04节规定的图例。

“持有人”、 “持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似的术语是指 该证券以其名义登记在发行人根据本协议条款为此目的而保存的证券登记册上的人。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”， 除文意另有所指外，是指利息，在用于无息证券时，是指到期后应付的利息 。

“发行人” 是指位于特拉华州的Neonode公司，除第9条另有规定外，还指其继承人和受让人。

“发行人命令”是指发行人的书面声明、请求或命令，由发行人董事长、总裁或其副手总裁以发行人的名义签署。

“违约通知 ”应具有第5.01(C)节规定的含义。

“高级职员证书”是指由发行人董事长总裁、副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书签发并交付受托人的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314条的规定，除本文规定的范围外，应包括第11.05条规定的陈述。

“律师意见”是指由公司总法律顾问或其他法律顾问签署的书面意见，该等法律顾问可以是发行人的雇员或律师，并须令受托人满意。每个此类意见应遵守1939年《信托契约法》第314节，并应包括第11.05节中规定的陈述，如果并在本文件要求的范围内。

“普通股”是指发行人的普通股，每股面值$0.01，与签立和交付本契约之日相同，或该等股份可不时重组。

任何证券(或其部分)的原始 发行日期是指(A)该证券的日期或(B)该证券(或其部分)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的日期中较早的日期。

“原 发行贴现保证金”是指根据第5.01节规定，规定金额少于本金的任何保证金，在宣布加速到期时即应支付。

除第7.04节的规定另有规定外，“未清偿证券”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有证券，但

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)支付或赎回所需金额的现金或美国政府债务(见第10.01(A)节和第10.01(B)节所规定)的证券或其部分，应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人为该等证券的持有人以信托形式预留、隔离和以信托方式持有(如果发行人应作为其自己的付款代理人)；提供如该等证券或其部分于到期前赎回，则赎回通知须已按本条例规定发出，或已就发出通知而作出受托人满意的拨备；及

(C)证券 ，以取代根据第2.09节的 条款须经认证及交付的其他证券或已支付的证券(除非提交令受托人信纳的任何该等证券，证明该等证券是由一名人士持有，而该等证券是发行人的一项合法、有效及具约束力的责任)、根据本条款将 转换为普通股的证券及根据第12.02节不被视为未偿还的证券。

在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本协议提出任何请求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在根据第5.01节宣布加速到期后的确定日期应到期和应付的本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

本金“ 无论何时用于证券或任何证券或其任何部分，应被视为包括”和保费， 如果有“。

“记录日期”应具有第2.07节中给出的含义。

“负责人”用于受托人时，是指董事会主席、副董事长、信托委员会主席、执行委员会主席、执行委员会副主席、总裁、副总裁、出纳、秘书、财务主管、信托主管助理、副总裁助理、出纳助理、秘书、财务助理，或受托人的任何其他高级人员或助理人员，通常履行的职能类似于当时分别是该等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能。

"证券" 或"证券"具有本契约第一段叙述中所述的含义，或根据本契约经认证并交付的证券 ，视情况而定。

“安全登记员”应具有第4.01(B)节中规定的含义。

“高级债务”是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在本协议生效之日，还是在此后发生或产生的：

(D)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(E)该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项；

(F)按照公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

(G)上述(A)或(B)款中任何一项所述的所有其他债务，以及上述(C)项所述的其他所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，不论该协议是否或有；及

(H)上述(A)、(B)及(D)款所述种类的所有债务续期、延期或偿还，以及上述(C)或(D)款所述种类的租契的所有续期或延期；

除非， 就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或租约或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿付权上并不优于证券。

“附属公司”是指在一般情况下拥有多数投票权的股票由发行人或发行人的一家或多家子公司，或发行人和发行人的一家或多家子公司直接或间接拥有的公司。

“1939年信托公司法”(除第8.01和8.02节另有规定外)系指在本公契最初签立之日生效的1939年信托公司法。

“受托人”指第一款所指的“受托人”，除第六条另有规定外，还应包括任何继任受托人。“受托人”还指或包括当时在本协议项下的受托人 ，如果在任何时间有超过一名受托人，则任何系列证券所使用的“受托人” 应指该系列证券的受托人。

“美国政府义务”系指(A)美利坚合众国的直接义务，以其完全的信用和信用为后盾，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全的信用和信用义务无条件担保。

“副总裁”用于发行人或者受托人时，是指总裁副主任，无论是否用数字或者在“总裁副主任”的头衔前后加一个或多个字来指代。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第2条证券

第 2.01节一般情况下，表格。每一系列的证券应基本上采用由或依据一项或多项董事会决议(如董事会决议所述，或在董事会决议(而非董事会决议所述)所设立的范围内，详细说明该设立的官员证书)设立的形式(与本契约不一致)，或在本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化的情况下，在本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化的情况下，在其上印制或以其他方式复制该等图例或图例或批注。 为遵守任何法律或依据本契约可能需要遵守的任何规则或条例，或为遵守任何证券交易所的任何规则或符合一般惯例，均不与本契约的规定相抵触，这一切可能由执行该等证券的官员通过签署该等证券而确定。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券所证明。

第 2.02节受托人认证证书格式。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是在此指定并在所述契约中提及的系列证券之一。

第 2.03节金额不受限制; 可按系列发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。一系列证券的条款应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议首次发行之前建立，或在根据董事会决议(而不是在董事会决议中规定)建立的范围内，在官员证书中详细说明此类设立和/或在本协议补充的一个或多个契约中建立。反映在该董事会决议、高级人员证书或补充契约中的此类系列条款可包括 以下条款或任何附加或不同条款：

(A)该系列证券的名称(可以是以前发行的一系列证券的一部分)；

(B)将证券转换或交换为普通股所依据的条款及条件(如适用)，包括 初始转换或交换价格或汇率及其任何调整、转换或交换期限以及作为本文所述的补充或替代规定的其他规定 ；

(C)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03节登记转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(D)如非美元，则该系列证券以何种外币计价；

(E)该系列证券的本金须予支付的任何日期，以及延长该等日期的权利(如有的话)；

(F)该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)、确定应向其支付利息的持有人的记录日期 、产生利息的日期、支付利息的日期和/或确定该利率或日期的方法，以及延长付息期和延期期限的权利(如有)；

(G)应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

(H)根据发行人的选择、依据任何偿债基金或以其他方式赎回该系列证券的一个或多个价格、赎回该系列证券的一个或多个期间以及赎回该系列证券的条款及条件；

(I)发行人根据任何强制性赎回、沉没基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格和期限，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的任何条款和条件；

(J)如不包括$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列的证券可发行的面额；

(K)如 除本金金额外，该系列证券本金金额的部分，须在 声明加速到期时支付；

(L)如果 该系列证券的计价货币不是该系列证券的货币，则支付该系列证券的本金或利息的货币；

(M)如该系列证券的本金或利息须在发行人或其持有人选择时，以证券计价货币以外的货币支付，则可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件；

(N)如果该系列证券的本金和利息的支付数额可参照以该系列证券计价货币以外的货币为基础的指数，或参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定，则该等数额的确定方式；

(O)如果第10.01(B)或10.01(C)条不适用于该系列的证券；

(P)发行人是否将在何种情况下就扣缴或扣除的任何税项、评估或政府收费为任何系列的证券支付额外款项，若然，发行人是否有权赎回该等证券，而不是支付该等额外款项；

(Q)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

(R)与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

(S)除或代替本契约所载事项外，与该系列证券有关的任何其他违约事件或契诺；

(T)如根据该等证券或该等证券或发行人订立的任何协议的条款，可发行该系列证券以换取已交回的另一系列证券或发行人的其他证券， 将发行的该系列证券的本金金额与将予交出的证券本金金额的比率，及 交易所的任何其他重要条款；

(U)证券偿付将在多大程度上从属于发行人优先偿还的债务；及

(V)本系列的任何其他术语。

发行人可不时在不通知任何系列证券持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或除(1)支付该等额外证券发行日期前应计利息或(2)该等额外证券发行日期后首次支付利息)外，增设及发行在各方面与该系列证券并列的任何该等系列证券。该等其他证券可合并，并与该系列证券组成单一系列 ，有关地位、赎回或其他方面的条款与该系列证券相同。

第 2.04节证券的认证和交付。发行人可将发行人签立的任何系列证券与本节以下提及的适用文件一起交付受托人进行认证，受托人随后应 向发行人的命令(包含在本节下文提及的发行人命令中)或按照受托人和发行人命令可能不时指定的接收人可接受的程序认证和交付该等证券。该系列证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款应由或依照该发行人命令和程序确定。如果此类程序中有规定，此类签发人订单可授权认证 ，并根据签发人或其正式授权的代理人的口头指示进行交付，这些指示应立即以书面形式确认。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且(在符合第6.01节的规定下)应在依赖以下各项时受到充分保护：

(A)要求这种认证的发行人命令，并在证券不交付给发行人的情况下提出交割指示；

(B)由或依据第2.01及2.03条所指的任何董事会决议、高级人员证书及/或签立的补充契据，而证券的表格及条款是根据该等决议、高级人员证书及/或签立的补充契据而设立的；

(C)列明证券的格式及条款的官员证明书，述明证券的格式及条款已依据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，并涵盖受托人可合理要求的其他事项；及

(D)律师的意见，大意是：

(I)该等证券的表格或表格及条款已根据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，

(Ii)受托人根据本契约的规定授权认证和交付该等证券，

(Iii)该等证券经受托人认证和交付，并由发行人按律师认为指明的方式和条件发行时，将构成发行人的有效和具约束力的义务，以及

(Iv)与证券发行人签立和交付有关的所有法律和要求均已遵守，

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会、执行委员会或由董事或受托人或负责人组成的信托委员会确定 此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，或将影响受托人自身在证券、本公司或其他方面的权利、责任或豁免权。

发行人应签立，受托人应根据本节就一系列证券进行认证并交付一种或多种全球证券，该等证券(I)应代表该系列已发行且尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义下，(Iii)应由托管人或根据托管人的指示交付给托管人，且(Iv)应带有实质上如下的图例：“除非或直到以最终登记形式全部或部分交换证券，本证券不得 由托管人整体转让给托管人或托管人的代名人，或由托管人或其他托管人，或由托管人或该继任人的任何上述代名人转让。”

根据本节指定的每个托管机构，在其指定之时和作为托管机构期间，必须是根据1934年《证券交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

第 2.05节证券的执行。证券由发行人代表发行人签署，由发行人董事长、副董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、司库代表发行人签署。

认证证书。只有由受托人以其一名获授权人员的手签方式签署的、实质上带有上文所述形式的认证证书的证券，才有权 享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。受托人在发行人签立的任何担保上签署该证书，应为确凿的证据，证明经认证的担保已在本合同项下正式认证和交付 且持有人有权享受本契约的利益。

证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可按第2.03节规定的面值发行，如果不是这样确定的，则以1,000美元及其任何整数倍的面值发行。 每个系列的证券应按照 执行该证券的发行人的高级职员经受托人批准后确定的方式或计划进行编号、字母或其他区分，签署和认证即可证明。除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列的补充契约另有说明，否则利息将按360天年度12个30天月计算。

每种安全措施的日期应为其认证之日。每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，并应在第2.03节规定的日期支付利息。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收到在该利息支付日期应付的利息(如果有的话)，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让、交换或转换，但如果发行人拖欠该系列在该利息支付日期到期的利息，则除外。在这种情况下，违约利息应支付给在交易结束时登记该系列未偿还证券的人，该记录日期(不得少于违约利息支付日期 前五个工作日)由发行人或其代表在不少于该后续记录日期前15天以邮寄方式通知证券持有人 。对于任何系列证券的任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语“记录日期”应指第2.03节规定的该系列证券条款中规定的日期，如果没有确定该日期，则指 如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，则为前一个日历月的第15天，或者，如果该 付息日期是一个日历月的第15天，则为该日历月的第一天，

第 2.08节登记、转让和交换。发行人将为第3.02节规定的每个证券系列的目的在每个办事处或代理机构保存一份或多份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，规定登记该系列证券和登记该系列证券的转让。该登记册应采用英文的书面形式，或任何其他能够在合理时间内转换为此类形式的形式。在任何合理时间，该等注册纪录册须公开予受托人查阅。

根据第3.02节的规定，在任何上述办事处或机构提交任何系列证券转让登记的应有证明后，发行人应签立，受托人应以受让人的名义认证并交付相同系列、到期日、利率和原始发行日期的新证券，其本金总额相同。

根据证券持有人的选择权，任何系列的证券(全球证券除外)可交换为此类证券或此类系列的证券，这些证券具有授权的面额和相等的本金总额，在交出此类证券时，应在发行人的代理机构进行交换，并应根据第3.02节为此目的而维持，并在发行人 要求支付以下规定的费用后进行。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立， 受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。在本契约规定的任何交换或转让中交出的所有证券应立即由受托人注销和处置，受托人将向发行人交付处置证书。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券应(如发行人或受托人要求) 由发行人或其正式授权的书面授权持有人或其受托人以令发行人和受托人满意的形式正式背书或附带一份或多份书面转让文书。

发行人可要求支付足以支付与任何证券转让交易或登记有关的印花税或其他税费或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人不需要在紧接首次邮寄赎回通知前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何证券或(B)任何选定、被赎回或被赎回的证券，但如属部分赎回的证券，则其未赎回的部分除外。

尽管第2.08节的任何其他规定另有规定，除非以最终登记的 形式将代表某一系列全部或部分证券的全球证券全部或部分交换为证券，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球证券转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该系列的代管人或该代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

如果系列证券托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人，或者如果在任何时间该系列证券托管人不再符合第2.04节的资格， 发行人应就该系列证券指定一名继任托管人。如果发行人在收到通知后90天内未指定该系列证券的继任托管人，或发行人知道该通知不符合资格， 发行人根据第2.03节确定该系列证券由全球证券公司代理的决定将不再有效，发行人将签立，受托人将在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，以最终登记的 形式，以任何授权面额认证和交付该系列证券。本金总额等于代表该系列证券的全球证券或证券的本金，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券不再由全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，将以任何授权面额的最终注册形式认证和交付该系列证券，本金总额 等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

此类全球证券的托管人可按照上述两款规定或发行人和托管人可接受的其他条款，全部或部分交出此类全球证券，以换取同一系列证券的最终登记形式。因此，发行人应签立，受托人应认证并交付，不收取手续费，

(I)向该托管人指定的人购买该人所要求的任何授权面额的新证券或同一系列的新证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换。

(Ii)向该托管人 授予一份新的全球证券，其面值等于已交回的全球证券的本金金额与根据上文第(I)款认证和交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

在 以最终登记形式以授权面额交换全球证券时，受托人应 取消此类全球证券。根据第2.08节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应按照该全球证券的托管人根据其直接或间接参与者或其他方面的指示 通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券均为发行人的有效债务，证明其在本契约项下享有与转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

第 节2.09残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果 任何临时或最终证券被毁损、毁损或被销毁、遗失或被盗，发行人可酌情执行，在发行人任何官员的书面要求下，受托人应鉴定并交付具有相同系列、到期日、利率和原始发行日期的新证券，带有一个号码或其他区别符号，而不是同时 未偿还的，以交换和替换损坏或毁损的证券，或者代替被销毁、遗失或被盗的证券。在每一种情况下，替代抵押的申请人应向发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人提供他们所要求的抵押品或弥偿，以弥偿、辩护和挽救他们各自无害的 ，并在每一次销毁、遗失或被盗的情况下，提供令他们信纳该等抵押品已被销毁、遗失或被盗的证据及该抵押品的所有权，如属毁损或毁损，则须将该抵押品交回受托人。

在发行任何替代证券时，发行人可以要求支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。 如果任何已经到期或即将到期、或已被要求全部赎回、或正在全部交还以进行转换的证券遭到损坏或污损，或被销毁、遗失或被盗，则发行人可以不发行替代证券 (经持有人同意，在可转换证券的情况下)，支付或授权支付或转换，或授权转换(但不交出损坏或污损的证券除外)，前提是要求付款的申请人 应向发行人、发行人或受托人的任何代理人或受托人提供他们中任何人可能要求的担保或赔偿，以使其各自无害，并且在每一种销毁、损失或被盗的情况下，申请人还应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗 及其所有权。

因任何此类担保被销毁、遗失或被盗而依据本节规定发行的任何系列的替代担保，应构成发行人的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗担保是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利的限制)，并按比例与根据本合同正式认证和交付的此类担保的任何和所有其他担保同等和成比例地享有。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述条款对于更换、支付或转换残缺不全、毁损或被毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券有关。

第 节2.10证券的注销；销毁。所有为换取同一系列证券，或为支付、赎回、登记转让、转换或获得信贷而交出的证券 ，如交予发行人或发行人的任何代理人或受托人，则应交予受托人注销，或如交予受托人，则由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券以代替该等证券。受托人应处置其持有的已注销证券，并向发行人交付处分证书。如发行人收购任何该等证券，则该等收购不应作为对该等证券所代表的债务的赎回或清偿，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第 节2.11临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券 均可发行任何授权面额的临时证券，基本上以该系列的最终证券的形式发行，但有适用于临时证券的遗漏、插入和更改，所有这些均由发行人与受托人的同意(签立和认证证明)确定。临时证券可能包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人按照与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为该目的而设的每个办事处或机构免费交出，受托人应认证并交付等额本金总额的同一系列具有授权面额的最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益， 除非临时证券的利益根据第2.03节受到限制。

文章 3
发行人的契约

第 3.01节本金和利息的支付。发行人承诺并同意为每一系列证券的利益，发行人将按该等证券及本契约所规定的方式，按该等证券及本契约所规定的方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券(连同根据该等证券条款而须支付的任何额外款项)的本金及利息。证券利息(连同根据该等证券条款应支付的任何额外金额)只须支付予该等证券持有人或根据该等证券持有人的书面指示支付，而根据发行人的选择权，该等应付利息的支票可邮寄至该等持有人在发行人证券登记册上的最后地址 ，或根据该持有人的书面指示而支付。

第 3.02节付款办事处等发行人将维持(I)根据本契约的规定，可以出示每个系列的证券以供支付的机构，可出示每个系列的证券以供交换和转换(如果适用)的机构，以及可根据第2.03节为该系列的证券 提供转让登记的机构。

发行人将维持一个机构，在该机构可向发行人或向发行人送达关于任何系列证券或本债券的通知和要求。

发行人将向受托人发出书面通知，说明每个此类机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人未能维持本节要求的位于 的任何机构，或未能就上述任何机构的所在地或任何地点的任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办公室提出陈述和要求并送达通知。

发行人可以不时指定一个或多个其他机构，在这些机构中，可以按照本契约的规定和第2.03节的规定，在适用的情况下，将该系列的证券出示以供交换或转换，并且如果该系列的证券可以按照本契约的规定提交登记转让，则发行人可以不时撤销发行人认为合适或适宜的任何此类指定；提供, 然而，， 任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人维持本节规定的代理机构的义务。发行人将立即向受托人发出任何此类指定或撤销的书面通知。

第 节3.03委任以填补受托人职位空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候，对于本协议下的每一系列证券，都应有一名受托人。

第 节3.04付钱的经纪人。每当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人应促使该付款代理人签署一份文书，并将其交付给受托人，在符合本节规定的前提下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致，

(A) 为支付该系列证券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款项(不论该等款项是否已由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)将以信托形式持有，使该系列证券的持有人或受托人受益，

(B)如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期并须予支付时支付该系列证券的本金或利息，会向受托人发出通知；及

(C) 在任何该等违约持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，其将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔足够支付到期本金或利息的款项，并且(除非付款代理人是受托人)发行人将迅速 通知受托人任何未能采取行动的情况。

如果发行人就任何系列的证券充当其自己的支付代理，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离和以信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金或利息的款项。如果未能采取此类行动，发行人将立即通知受托人。

尽管本节中有任何相反的规定，但在符合第10.01条的规定下，发行人可以在任何时间，为获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和解除，或出于任何其他原因，按照本节的要求，向受托人支付或安排支付发行人或任何付款代理人在任何此类系列中以信托形式持有的所有款项 ，该等款项由受托人根据本条款所载信托持有。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节规定的以信托形式持有款项的协议受第10.03条和第10.04条的规定约束。

第 节3.05向受托人提交的书面声明。只要有任何未偿还证券，发行人应在发行人截止日期后的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份涵盖上一财政年度的书面声明，由发行人的两名高级职员(不需要遵守第11.05条)签署， 声明在履行发行人高级职员职责的过程中，他们通常知道发行人在履行或履行本契约中包含的任何契约、协议或条件时的任何违约行为。说明他们是否知道任何此类违约，如果知道，说明签字人所知道的每一种违约及其性质。

文章 4
发行人和受托人的证券持有人名单和报告

第 4.01节发行人补充受托人有关证券持有人姓名或名称及地址的资料。发行人约定并同意，它将向受托人提供或促使向受托人提供一份名单，名单的格式由受托人根据1939年《信托契约法》第312条合理地要求每个系列证券的持有人的姓名和地址：

(A)每半年 且不超过上述规定的该等证券的利息支付记录日期后15天，自该记录日期起计，以及根据第2.03节确定的每年无息证券利息支付日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在发行人收到任何该等要求后30天内，而该日期不超过提供该等资料前15天的日期，提供，如果并只要受托人是证券注册官(“安全注册官”)对于该系列，不需要提供该列表。

第 4.02节《发行人》报道。发行人承诺遵守《信托契约法》第314(A)节的规定，即根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，发行人可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告。

第 4.03节受托人报告。根据1939年《信托契约法》第313(A)条规定的任何受托人报告，只要有任何证券未清偿，应在本合同日期后的每年或之前提交，并应自受托人方便的日期开始，但不得超过超过60天或少于45天。受托人应遵守《信托契约法》第313(B)、313(C)和313(D)条。

第 4.04节信息的保存；与证券持有人的沟通。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第4.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(A)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第4.01节所规定的任何名单。

(B)证券持有人 可以按照《信托契约法》第312(B)条的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人进行沟通。发行人、受托人、担保注册人和任何其他人应受《信托契约法》第312(C)节的保护。

第五条受托人和证券持有人的救济
发生违约事件时

第 5.01节确定违约事件；加速到期；放弃违约。“违约事件“，对于本文中使用的任何系列证券而言， 是指下列事件中的每一种应当已经发生并将继续发生(无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)在任何该等证券到期及须予支付时，该等证券的任何分期利息未能支付，并持续30天(或第2.03节为该系列证券所定的其他期间)；或

(B)拖欠任何该系列证券的全部或任何部分本金，而该等证券在到期、赎回、借声明或其他方式到期时须予支付(如第2.03节就该系列证券而设立的，则指该项失责持续一段指明期间)；或

(C)发行人就该系列证券履行或违反任何契诺或协议(但与该系列证券有关的契诺或协议除外，其履行或违反事项在本节其他地方特别述及)，并在以挂号或认证邮件发出后持续90天，受托人向发行人或持有受其影响的所有系列未偿还证券本金至少25%的发行人和受托人发出的书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的“违约通知”；或

(D)(D)在有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，在非自愿案件中，就发行人登录济助判令或命令，或委任接管人、清盘人、承让人、发行人的托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或命令将发行人的所有或几乎所有财产及资产清盘，或命令将发行人的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续90天不搁置及有效；或

(E)发行人应根据现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)或为其财产和资产的任何主要部分 指定或接管 ，或为债权人的利益进行任何一般转让；或

(F)该系列证券规定的任何其他违约事件。

如果 第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每个此类情况下，除非该系列所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人 应以书面通知发行人(如果该系列证券由证券持有人提供，也应通知受托人)，可宣布所有该系列证券的全部本金(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款中规定的本金金额的 部分)及其应计利息(如有)立即到期应付 ，并在作出任何该等声明后立即到期应付。如果第(Br)(D)或(E)款中描述的违约事件发生并且仍在继续，则在每一种情况下，所有证券的全部本金(或者，如果任何证券是原始发行的贴现证券，则本金的条款中可能指定的部分)应立即到期并支付其应计利息。

然而，上述条款受以下条件制约：如果在任何系列证券的本金已如此宣布到期和应付之后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，发行人应向受托人支付或存入一笔足够的款项，以支付该系列证券的所有到期分期付款以及该系列证券的本金和所有非加速到期的 到期证券的本金，如果根据适用法律，此类利息的支付是可强制执行的 逾期的利息分期付款，利率与该系列证券中规定的利率相同，并且支付的金额应足以支付对受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人产生的所有其他费用和债务，以及受托人支付的所有垫款，但因疏忽或恶意而产生的情况除外，如果因该系列的任何和所有违约事件，除该系列证券本金的拖欠应完全因上述加速而到期外，应已治愈、豁免或按本文规定以其他方式补救，则在每一种情况下，当时未偿还的该系列证券的多数本金总额 的持有人可通过书面通知发行人和受托人放弃有关该系列证券的所有违约，并撤销和废除该声明及其后果。但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何随后的违约，亦不得损害随之而来的任何权利。

除非在董事会决议、高级职员证书或一系列原始发行贴现证券的补充契约中另有说明 ，就本契约项下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速并根据本契约的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明 已被撤销和作废，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应支付的本金部分。而支付因提速而到期和应付的本金部分，连同其利息(如有)以及据此而欠下的所有 其他金额，应构成对该原始发行的贴现证券的全额支付。

第 5.02节受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(A)在任何系列的任何证券的任何分期利息到期并应支付的情况下，违约应发生，且违约应持续30天，或(B)在任何系列的任何证券的全部或部分本金已到期并应支付时，任何系列的证券的全部或部分本金应违约，无论是在该系列的证券到期时，或在任何赎回或通过声明或其他方式时- 应受托人的要求，发行人将为该系列证券的持有人的利益向受托人支付该系列证券届时到期并应支付的全部本金或利息(视情况而定)(连同逾期本金支付之日的利息，且在根据适用法律可强制执行该利息的范围内，逾期的利息分期付款，利率或到期收益率相同(如属发行贴现证券的原始证券))；此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括对受托人和每位前任受托人、他们各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人和每位前任受托人因疏忽或不守信用而产生的任何费用和责任，以及所有垫款。

在发行人未按上述要求立即支付该金额的情况下，受托人有权并有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收回因此而到期且未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或程序以获得判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人强制执行针对该证券的任何判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产中收取该证券，无论该证券位于何处，被判决或判决应支付的款项。

在美国法典第11章或任何其他适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似法律下，应就证券的发行人或任何其他债务人提出待决的法律程序，或在破产或重组的受托人、清算人、扣押人或类似官员已被任命或接管发行人或其财产或该等其他债务人或其财产的情况下，或在任何其他与发行人或其他债务人有关的类似司法程序的情况下，或发行人或该其他债务人的债权人或财产。 受托人，不论任何证券的本金届时是否如其所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均应 透过介入该等诉讼程序或其他方式而有权及获授权：

(I)就任何系列证券的全部本金及利息(或如任何系列证券为原始发行的贴现证券，则为该系列证券条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多项申索，并提交必要或适宜的其他文件或文件，以使受托人的申索(包括向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出任何合理补偿的申索)。以及偿还受托人及每名前任受托人(因疏忽或恶意所致除外)及在与发行人或其他义务人有关的任何系列证券的司法诉讼中，或向发行人或该等其他债务人的债权人或财产提起的司法诉讼中所招致的所有开支和债务，以及所支付的所有垫款。

(Ii)在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票，但适用法律和法规禁止的除外；以及

(Iii)收受就任何该等债权而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将与 一起收到的所有款项分配给证券持有人及受托人代表他们提出的债权；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员均获每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付的金额应足以支付给受托人、每一位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及所有垫款，受托人及每一前任受托人，但因疏忽或恶意及根据第6.06节欠受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何证券持有人接受或采纳影响任何系列证券或证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权在任何该等程序中投票，但如前述 投票选举破产受托人或类似人士则除外。

受托人可执行本契约或任何系列证券项下的所有诉讼权利和主张债权，而不管有任何该系列证券，或在与之相关的任何审判或其他法律程序中出示该等证券， 受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回，均须支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和补偿，应为采取该行动的证券持有人的应课税额利益。

在受托人提起的任何诉讼(以及任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人应是其中一方)，受托人应被要求代表被提起诉讼的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何此类诉讼。

第 节5.03收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果该等款项是以本金或利息的形式分配的，则在提交已收取款项的几种证券并在其上加盖印章(或以其他方式注明)时，应按下列顺序使用，或发行此类系列的证券，本金减少 ，以换取提交的同类系列证券(如果只支付部分)，或在交还时(如果全额支付)：

第一：根据第6.06节，支付应付受托人或任何前任受托人的所有款项；

第二： 如果已收取款项的该系列证券的本金尚未到期，则按该系列证券的利息到期的顺序支付该系列证券的利息，并在适用法律允许的范围内，按该证券中规定的利息或到期收益率(如属原始的 发行贴现证券)支付利息(以受托人已收取的利息为限)，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待。

第三： 如果该系列证券的本金已被收取，则在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，支付该系列证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(受托人已收取此类利息)逾期的利息分期付款。利率与该系列证券中指明的利率或到期收益率相同(如为原发行贴现证券)；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及利息，而本金优先于利息，或利息优先于本金，或利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

第 5.04节强制执行的诉讼。如果发生违约事件， 没有放弃并且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上或在衡平法上或在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 5.05节放弃法律程序时权利的恢复。如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每种情况下(须受该诉讼中的任何裁定规限)，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等诉讼一样。

第 5.06节对证券持有人诉讼的限制。任何系列证券的持有人 不得凭借或利用本契约的任何规定，在法律或衡平法、破产或其他方面就本契约或根据本契约或与本契约有关的任何事项提起任何诉讼或法律程序，或就本契约的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员的任命或本契约下的任何其他补救措施而提起诉讼或法律程序，除非该持有人事先已按上文规定向受托人发出关于违约及其继续的书面通知。除非持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人 已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人名义根据本协议提起诉讼或法律程序，并应向受托人提供其所要求的合理赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支和法律责任，并在受托人收到该通知后60天内向受托人提出。赔偿请求和赔偿要约未能提起任何此类诉讼或程序 且不得根据第5.09节向受托人发出与该书面请求不一致的指示；每项证券的持有人与其他持有人和受托人都明白并有意并明确约定，任何一名或多名任何系列证券持有人不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及同等权利除外。适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第 节5.07证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约 和任何证券的任何规定另有规定，任何证券的任何持有人根据本合同及其条款在该证券的相应到期日或之后收到该证券的本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响，这是理解和意图的，并且是由每一证券的持有人与其他所有持有人和受托人明确约定的，任何一名或多名任何系列证券持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券持有人的权利，或 取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文所规定的方式及为适用系列的所有证券持有人的平等、可评税及共同利益起见除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第 节5.08累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约。除第5.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律允许的范围内，在根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因发生任何违约事件而产生的任何权利或权力，并如前述般持续，不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或默许；除第5.06节另有规定外，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可视乎需要而定。

第 节5.09证券持有人的控制权。当时受影响的每一系列证券(每一系列作为一个单独的类别)本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使本契约授予受托人的关于该系列证券的任何信托或权力；提供， 该指示不得不依照法律和本契约的规定作出，并且还规定，如果受托人在律师的建议下，决定不得合法地采取如此指示的行动或程序，或者如果受托人出于善意，其董事会、执行委员会、或受托人的董事或主管人员组成的信托委员会应 确定所指示的诉讼或程序将使受托人承担个人责任，或如果受托人本着善意确定该指示中或依据该指示所指明的行动或宽恕将不适当地损害未参与发出该指示的所有受影响证券系列的持有人的利益，则有一项理解是，受托人无责任确定该等行动或宽恕是否对该等持有人构成不当损害 。

本契约中的任何规定均不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第 节5.10放弃过去的违约。持有该系列证券当时未偿还本金的多数持有人，可代表该系列证券的所有持有人，在履行本文所载或根据第2.03节设立的任何契诺时，放弃任何现有的违约及其后果，但在支付该系列证券的本金或利息方面未治愈的违约，以及当该等证券的条款到期时，该系列证券的本金或利息的违约除外；并可 撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃的情况下，该系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利 ，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约的每一目的而言均不视为已发生； 但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第 节5.11受托人须发出失责通知。受托人应在任何系列证券发生违约后90天内，按照第4.03节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人发出关于该系列证券的所有违约情况的通知，除非在每一种情况下，此类违约已在该通知邮寄或公布之前得到纠正 (为本节的目的，“违约”一词在此定义为指任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件)；提供， 除非该系列证券的本金或利息发生违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会或受托人或受托人和/或受托人的信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受到保护。

第 5.12节法院要求提交缴付讼费的承诺书的权利。本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受担保后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中 为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。(Br)充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、持有该系列证券本金总额超过10%的任何系列证券的任何证券持有人或证券持有人集团提起的任何诉讼，或任何证券持有人在该证券明示或根据本契约设立的相应 到期日或之后为强制支付该系列证券的本金或利息而提起的任何诉讼。

第六条关于受托人

第 6.01节受托人的职责和责任；违约期间；违约前。对于本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列的违约事件可能已被治愈或免除之后，受托人承诺履行且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的 人在处理自己事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

本契约的任何条款不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽 不作为或其故意不当行为的责任。

第 6.02节受托人的某些权利。我为贯彻和遵守1939年《信托契约法》，并遵守第6.01节：

(A)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何陈述、证书或意见；但如果本合同任何条款明确要求 提供给受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(C)受托人不对其根据第5.09节的指示诚意采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示与就受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约所赋予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点有关；

(D)本契约所载任何条文均不得要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任，但如有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够弥偿并未获合理保证，则不得要求受托人承担个人财务责任；

(E)受托人可根据任何决议、高级人员证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、证券或其他文件或文件而行事或不行事，并须受到保护。

(F)本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级船员证书 充分证明(除非本文件对此有明确规定的其他证据)；董事会的任何决议可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(G)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何建议或意见，应就其根据本条例真诚并按照大律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，给予充分和全面的授权和保障；

(H)受托人无义务应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及责任；

(I)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权或在本契约授予其的权利或权力范围内酌情决定的；

(J)在本合同项下的违约事件发生之前，以及在所有违约事件得到纠正或放弃之后，受托人不应 有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人以书面提出要求。提供如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查时可能招致的费用、开支或债务，而受托人并未合理地保证本契约条款向受托人提供保证，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的弥偿，作为进行调查的条件；每项调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则须由发行人应要求偿还；及

(K)受托人可直接或通过非定期受雇的代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行受托人的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何该等代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第 6.03节受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何证券或其收益负责。

第 6.04节受托人及代理人可持有证券、收藏品等受托人或发行人或受托人的任何代理人以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人那里接收、收取、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或该代理人时相同。

第 6.05节受托人持有的款项。在不抵触本条款10.04规定的前提下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条款规定的用途使用或运用，但除非法律强制规定，否则无需将其与其他基金分开。受托人、发行人或受托人的任何代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第 6.06节受托人及其优先受偿权的赔偿与保障。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人不时书面商定的合理补偿(不受 法律关于明示信托受托人补偿的任何规定的限制) ，除非本合同另有明确规定，发行人还同意应受托人和每位前任受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用，根据本契约的任何条款(包括其法律顾问和所有非定期受雇的代理人和其他人员的合理补偿、费用和垫付)，由或代表其发生或垫付的支出和垫款，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、垫付或垫款除外。发行人还承诺赔偿受托人和每一位前任受托人，并使其免受因接受或管理本契约或本契约项下的信托及其本契约项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，而该损失、责任或支出并非因其疏忽或恶意而产生的，包括 针对场所内的任何责任索赔为自己辩护或调查的费用和开支。根据本条款，发行人有义务对受托人和每位前任受托人进行赔偿和赔偿，并向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这些义务应构成本合同项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿后仍然有效。该等额外债务应为证券对受托人所持有或收取的所有财产及资金的优先索偿，但为特定证券持有人利益而以信托形式持有的资金除外，而证券在此从属于该优先索偿。

第 节6.07受托人倚赖高级船员证明书等的权利除第6.01和6.02节另有规定外，受托人在管理本契约的信托时，如认为某事项必须或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则在受托人并无疏忽或失信的情况下，该事项(除非本条例另有明确规定的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级人员证明书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证明书可视为已获最终证明和确立。对于受托人根据本契约的规定所采取、容忍或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第 节6.08取消资格；利益冲突。如果受托人已经或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第 6.09节有资格获委任为受托人的人。本协议项下每一证券系列的受托人在任何时候都应是拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的公司，并且 应符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定。如果该公司 根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监管或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

第 节6.10辞职和免职；继任受托人的任命。(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可于任何时间就一个或多个或所有证券系列 向发行人发出书面辞职通知，并将辞职通知邮寄至当时未偿还证券的持有人在证券登记册上所载受影响的每个系列的地址。发行人收到辞职通知后，应立即就适用的系列以书面形式指定一式两份的继任受托人，并经董事会授权签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人就任何系列被如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已成为适用系列证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表他或她本人及所有其他类似情况向该法院申请任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(a)如果 随时发生以下任何情况：

(I)在发行人或作为该系列证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守1939年《信托公司法》第310(B)节关于任何系列证券的规定；或

(ii) 受托人应根据1939年《信托契约法》第310（a）条的规定不再具有资格，并且 在发行人或任何证券持有人提出书面请求后不得辞职;或

(Iii)受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后， 在任何这种情况下，(A)发行人可以就适用的证券系列解除受托人职务，并通过董事会命令签署的书面文书一式两份指定该系列的继任者 受托人，该文书的副本应交付给如此被免职的受托人和继任者受托人，或者，(B)符合1939年《信托公司法》第315(E)条的规定，任何证券持有人如已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表他或她本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(B)当时持有每一系列证券本金总额超过半数的持有人可随时罢免该系列证券的受托人，并在发行人同意下，就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将第7.01节有关证券持有人就此采取的行动的证据提交予如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及发行人。

(C)根据本第6.10节的任何规定，对任何系列的受托人的任何辞职或免职以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人接受第6.11节规定的任命时生效。

第 6.11节接受继任受托人的委任。第6.10节规定指定的任何继任受托人应签立并向发行人及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，且该继任受托人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，获得与本协议项下其前身系列的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初被指定为该系列受托人的效力相同；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人应在符合10.04条款的情况下，将其在本合同项下持有的所有款项支付给继任受托人，并应签立 并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认 该等继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先索取权，以确保根据第6.06节的规定应支付的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券任命了继任受托人，发行人、前任受托人和任何适用系列证券的每一位继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中应包含被认为必要或适宜的条款，以确认前任受托人对其未退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应 继续归属于前任受托人。并须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约中的任何条文均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为一项或多项独立契约下信托的受托人 。

任何证券系列的继任受托人不得接受第6.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合1939年《信托契约法案》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法案》第310(A)节的规定。

在第6.11节规定的任何继任受托人接受任命后，发行人应将通知邮寄给受影响的每个系列证券的 持有人，方式是将通知邮寄到证券登记簿上显示的持有人的地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第6.10节要求的通知合并。如发行人未能在接任受托人接受委任后十日内发出通知，接任受托人应安排发出通知，费用由发卡人承担。

第 6.12节合并、转换、合并或继承受托人业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人；提供， 该公司应符合1939年《信托契约法》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

在 情况下，当受托人的继承人继承本企业设立的信托时，任何系列的任何证券都已认证但未交付，任何此类受托人可采用任何前身受托人的认证证书并交付经认证的证券；如果当时任何系列的任何证券未经认证，受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；而在所有该等情况下，该证书应具有该系列证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有该证书的效力；提供，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证任何系列证券的权利应仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第 6.13节向出票人优先收取索赔。受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节，不包括《信托契约法》第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

文章 7
证券持有人

第 节7.01证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，按任何或所有系列的证券持有人本金的指定百分比 给予或采取，可体现在一份或多份具有基本相似条款的文书中，并由该指定百分比的证券持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明；并且，除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或该等文书交付受托人时生效。 任何文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，对于本契约的任何目的而言均属足够，且(除第6.01及6.02节另有规定外)以受托人及发行人为受益人的最终证明(如以本条规定的方式作出)即属足够。

第 7.02节文书签立和持有证券的证明。除第6.01及6.02节另有规定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则及规定，或以受托人满意的方式，证明任何文书的签立。持有证券应由证券登记处或证券登记处出具证书予以证明。发行人可设定一个记录日期 ，以确定有权表决或同意第7.01节所述任何诉讼的任何系列持有人的身份。 该记录日期可在任何时间或不时通过通知受托人、不超过该表决或同意的建议日期前60天或不少于5天的任何一个或多个日期(在任何延期或复议的情况下)以及此后的任何其他规定而设定。只有在该记录日期的该系列记录的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该表决或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第7.01节所述的任何行动请求之前或之后发出。

第 节7.03持有者应被视为所有者。发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可为收取本金的付款，或在符合本契约规定的情况下，将该抵押品的利息视为该抵押品的绝对拥有者(不论该抵押品是否已逾期，不论其上是否有所有权批注或其他文字)，并在符合本契约规定的前提下，将其视为该抵押品的绝对拥有者。发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此支付给任何该等人士的所有款项，不论是在该人的命令下支付的，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，对偿付及解除应付款项的法律责任具有效力。

第 节7.04发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定 任何或所有系列未偿还证券所需本金总额的持有人是否在本契约项下的任何 方向、同意或豁免方面达成一致时，发行人或任何其他义务人对作出该决定的证券所拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的人所拥有的证券，或与发行人或对作出该决定的证券的任何其他义务人直接或间接共同控制的人所拥有的证券，应不予理会，并视为不属于未清偿证券，但以下情况除外：为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人知道是如此拥有的证券才应被如此忽略。如果质权人 确立了质权人就该证券采取行动的权利，并令受托人满意，并且质权人 不是发行人或证券的任何其他义务人，也不是由发行人或证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人， 与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人，则以真诚方式质押的证券可被视为未偿还证券。如果对该权利存在争议，则大律师的建议对于受托人按照该建议作出的任何决定应是完全的保护。

第 节7.05撤销所采取的行动的权利。根据第7.01节的规定，在向受托人证明本契约中所规定的任何或所有系列证券的本金总额为百分比 的持有人采取了与该行动有关的任何行动之前(而不是 之后)的任何时间，任何证券持有人如其序列号被证明包括在该证券的序列号中，其持有人同意该行动的证券持有人可：通过向公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何该等行动应为最终行动，并对该证券持有人及该证券的所有未来持有人及拥有人具有约束力 及为交换或取代该等证券而发行的任何证券或在登记转让时，不论是否就该等证券作出任何批注。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

第 条8
补充契约

第 节8.01未经证券持有人同意的补充契约。经董事会决议授权，发行人和受托人可随时不经任何证券持有人同意，以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契据，用于下列一项或多项目的：

(A)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为一个或多个系列的任何财产或资产的证券的保证；

(B)证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对发行人的继承或连续继承，以及 该继承人依据或以其他方式遵守第九条而承担发行人的契诺、协议和义务；

(C)遵守委员会的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

(D)在发行人的契约中增加其董事会和受托人认为是为了保护证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，从而允许强制执行本契约中规定的所有或任何补救措施。提供就任何该等额外的契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期 (该期间可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在发生该等违约事件时立即强制执行，或可限制受托人在发生该违约事件时可采取的补救措施，或可限制占该系列证券本金总额的多数持有人放弃该违约事件的权利；

(E) 消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的招股章程或招股章程副刊所载的证券描述。

(F)为一个或多个系列的证券规定或增加担保人；

(G)确定第2.01节和第2.03节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(H)根据第6.11节的要求，提供证据并规定继任受托人接受关于一个或多个 系列证券的委任，并根据第6.11节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本契约项下信托的管理；

(I)对本文所述的任何系列证券的授权金额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

(J)对任何系列的证券作出任何更改，只要该系列的证券并无未清偿证券；及

(K)作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

受托人应与发行人共同签署任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第8.02节的任何规定外，本节规定授权的任何补充契约均可在未经当时未清偿证券的持有人同意的情况下签署。

第 8.02节经证券持有人同意的补充契约。 在受该补充契约影响的一个或多个系列(作为单独系列投票)未完成时，经持有该证券本金总额不少于多数的持有人 同意(见第7条的规定)，发行人和受托人可在董事会决议授权时，不时和任何时间，签订一份或多份本协议的补充契约，目的是对本契约或任何补充契约增加任何规定或以任何方式更改或删除其中的任何规定，或以任何方式修改每个此类同意证券系列的证券持有人的权利；提供，未经受影响证券持有人同意，此类补充契约不得(A)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应付的任何金额，或 使本金(包括与原始发行折扣有关的任何金额)或利息以证券规定的货币以外的任何货币或按照其条款支付，或减少原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券根据第5.01节规定到期并应支付，或根据第5.02节规定可在破产中证明的金额。或(B)放弃任何 证券或其利息的本金支付中未治愈的违约(除非持有该系列证券的持有人撤销了该系列证券当时未偿还的本金总额的至少多数，并放弃了因该加速而导致的付款违约)，或更改与放弃过去的违约或变更有关的条款，或损害 任何证券持有人就支付或转换提起诉讼的权利，或者，如果证券规定了这一点，由证券持有人选择的任何偿还权，或(C)修改本节的任何规定，但增加任何所需的百分比或规定未经受影响证券持有人同意不得修改或放弃某些其他规定，或(D)降低任何系列证券的上述百分比，而任何此类补充契约或任何修改均须征得持有人同意，修改或放弃遵守本契约的某些条款或本契约中规定的某些违约及其后果。

更改或取消本契约的任何契约、违约事件或其他条款的补充契约(1)仅为一个或多个特定证券系列(如有)的利益而明确列入，或(2)修改一个或多个系列证券持有人在任何契约、违约事件或条款方面的权利，应被视为 不影响该契约、违约事件或其他条款没有包括或修改的任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

如 发行人提出要求，并附有授权签署任何该等补充契据的董事会决议案，并在 向受托人提交前述证券持有人同意的证据及第7.01节所规定的其他文件(如有)，则受托人应与发行人共同签立该等补充契据，除非该等补充契据影响 受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定 但无义务订立该等补充契据。

根据本节规定，担保持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，受托人应立即 向受其影响的每个系列的当时未偿还证券的持有人发出有关通知，以头等邮寄的方式将通知 寄往证券登记册上所列持有人的地址，在每种情况下，该通知应 概括地列出该补充契据的实质内容。然而，受托人未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第 8.03节补充契约的效果。 根据本协议条款签署任何补充 契约后，本契约应并被视为已根据该契约进行修改和修改 ，受托人、发行人 和受影响的各系列证券持有人在本契约下的各自权利、权利限制、义务、责任和豁免权将随后确定，在此规定下行使和执行，但 在各方面均须遵守此类修改和修订，并且任何此类补充契约的所有条款和条件均应且 被视为本契约条款和条件的一部分。

第 8.04节应向受托人提供的文件。 受托人在符合第6.01节和第6.02节的规定的情况下，可收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第8条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第 节8.05关于补充契约的证券批注。根据本条条文签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可 以受托人批准的形式，就该等补充契据所规定的任何事项或证券持有人采取的任何行动 注明该系列证券。如果发行人或受托人决定，经修改以符合受托人和董事会意见的任何系列的新证券，可由发行人准备、经受托人认证并交付，以换取该系列的未偿还证券。

第 条9
合并、合并、出售或转让

第 9.01节发行人可按某些条款合并等。发行人不得与他人合并或合并(在发行人不是尚存的公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非(A)通过这种合并形成的人或发行人被合并到其中的人，或通过转让或转让获得或租赁发行人的财产和资产的人(I)应为公司、有限责任公司、合伙企业或信托， (Ii)应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，(Iii)应明确承诺，通过本协议的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，按时支付所有证券的本金和利息，发行人履行或遵守本契约的每一项契约，应以受托人满意的补充契约的形式签立并交付受托人，通过这种合并形成的人或发行人被合并的人，或者由获得发行人资产的人；(B)在紧接该项交易生效后，不会有任何失责事件发生，亦不会有在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件发生，并且 会继续发生；及(C)发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条的规定，以及已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件 。

上述(A)(Ii)条件不适用于并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或实体，该公司或实体应以受托人满意的形式同意(I)将其自身置于纽约南区美国地区法院的管辖权之下，以及(Ii)赔偿所有证券持有人并使其免受损害(A)任何税收，美国以外的司法管辖区或其任何行政区或税务机关对该等证券持有人施加的评估或政府收费，并在支付该等证券的本金或利息时予以扣留，而如果该等合并、合并、出售或转让没有作出该等合并、 出售或转让，则不会如此征收或扣留；及(B)对该等合并、合并、出售或转让施加或与之有关的任何税项、评估或政府收费，以及涉及该等合并、合并、出售或转让的任何费用或开支。

第9.01节中的 限制不适用于(I)发行人与其一家关联公司的合并或合并， 如果董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变发行人的状态或注册管辖权，或将发行人的组织形式转换为另一种形式，或(Ii)发行人与单一的直接或间接全资子公司或合并为单一的直接或间接全资子公司。

本条所载的任何规定均不适用、限制或施加任何要求，包括将任何人合并或合并为发行人(如果发行人是此类交易的幸存者)，或发行人通过购买或其他方式收购任何其他人(无论是否与发行人有关联)的全部或任何财产。

第 9.02节继任者发行人被替换。根据第9.01节规定，发行人与任何其他人合并或合并为发行人，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或发行人合并成的或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本合同项下的各项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本合同的发行人一样， 及之后，除租赁的情况外，继承人应免除本契约和证券规定的所有义务和契诺。.

在 任何此类合并、合并、出售、租赁或转让的情况下， 可能在随后发行的证券中对措辞和形式（但不是实质内容）进行此类变更。

第 条10
契约的清偿和解除；无效；
无人认领的钱

10.01义齿的满意和解除；失败。(A)在任何时间

(I)发行人应已支付或促使支付本协议项下所有未偿还证券的本金和利息(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.09节的规定更换或支付的该系列证券除外) 当这些证券到期并应支付时，或

(Ii)发行人应已将迄今为止已认证的任何系列的所有证券交付受托人注销(该系列的任何证券 已被销毁、遗失或被盗，并已按照第2.09节的规定更换或支付) 或

(Iii)在任何一系列证券的情况下，以下第(B)款所指的到期本金和利息的准确数额(包括支付货币)可在作出该条款所指的存款时确定，

(A)所有 迄今尚未交付受托人注销的该系列证券应已到期并应支付，或其条款将在一年内到期并应支付，或将在一年内根据受托人满意的赎回通知的安排要求赎回，以及

(B)发行人应将全部现金(受托人或任何付款代理人按照第10.04节偿还给发行人的款项除外)作为信托基金存入或安排存入受托人，或就任何只能以美元支付的证券系列而言，到期的本金和利息方面的美国政府债务，其金额和时间将确保有足够的现金支付任何后续利息 支付日期到期的该系列证券的所有利息，并在到期或赎回时支付该系列证券的所有证券(在每种情况下，已被销毁、 丢失或被盗并已按照第2.09节的规定进行更换或支付的该系列证券除外)之前尚未交付受托人注销的 包括到期或将到期的本金和利息，视情况而定，如果在任何 这种情况下(I)、(Ii)或(Iii)，发行人还应支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，包括受托人根据第6.06条应就该系列证券支付的款项，则本契约 将不再对该系列证券具有进一步效力(除(1)转让登记权外，此类系列证券的转换和交换以及发行人的选择赎回权， (2)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券替代，(3)证券持有人仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得本金和利息的权利， 在最初规定的到期日(但不是加速到期日)，以及持有人仅从 10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得的剩余权利，偿付基金付款，如有，(4)受托人在本协议下的权利(包括第10.05节规定的受托人权利)和豁免权以及受托人在第10.02和10.04节下的义务，以及(5)发行人根据第3.02节承担的义务)，以及受托人应发行人的要求并附上高级人员证书和符合第11.05节的律师意见，并由发行人承担费用和费用。应签署适当的文书，确认对该系列的本契约的满意和解除。发行人同意向受托人偿还其后合理及适当地发生的任何费用或开支，并补偿受托人其后因本契约或该系列证券而合理及适当地提供的任何服务。

(B)以下第(Br)款应适用于每个系列的证券，除非根据第2.03节提供的董事会决议、高级人员证书或附加契约另有规定。除根据上文第(A)款规定的解除契约的权利外，发行人可选择并在任何时间，由高级职员向受托人递交书面通知， 可选择以一系列(“)未清偿证券”解除其所有债务。法律失效“)， 此种清偿自满足第10.01(D)款第(I)至(Iv)和(Vi)款规定的条件之日起生效，此后，发行人应被视为已偿付并清偿了该系列证券的全部债务，并履行了该系列证券和本公司债券项下的所有其他义务，并且本契约将不再对该系列证券有效(除(1)转让登记权， 此类系列证券的转换和交换，(2)以明显残缺、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代，(3)证券持有人仅从第10.01(D)(I)节所述信托基金收取本金和利息的权利，其本金和利息在最初规定的到期日(但不是加速到期日)时(但不是加速到期日)，以及持有人仅从第10.01(D)(I)节所述信托基金收取偿债基金款项的剩余权利，(4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05节下的权利)和豁免权，以及受托人根据第10.02和10.04节对该系列证券承担的义务，以及(5)发行人根据第3.02节所承担的义务)。

(C)以下第(Br)款应适用于每个系列的证券，除非根据第2.03节提供的董事会决议、高级人员证书或补充本条款的契约另有规定。除了根据(A)款解除契约的权利和根据上文(B)款解除契约的法律效力的权利外，发行人可选择并在任何时间通过向受托人递交的高级人员签署的书面通知，选择解除本契约或根据第2.03节与该系列有关的董事会决议或补充契约所载任何契约项下的义务 就该系列的所有未偿还证券、本契约及其任何补充契约(“契约失效”)，该解除自符合第10.01(D)款第(Br)(I)至(Iii)和(V)至(Vi)款所述条件之日起生效，此后，就证券持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明而言，该等证券应被视为非“未清偿”证券，但就本契约项下的所有其他 目的而言，该证券应继续被视为“未清偿证券”。为此目的，该《公约》失效是指，对于 系列的未偿还证券，发行人可因本公约其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及 ，而直接或间接地不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但此类遗漏不应构成根据第5.01(C)条或其他条款违约的事件，但本第10.01(C)节规定的除外。发行人在该系列证券、本契约以及与该系列相关的本契约的任何补充契约项下的其余义务不受此影响。

(D)下列条件适用于适用系列证券的第(B)款下的法律无效或第(Br)(C)款下的《公约》无效：

(I)根据不可撤销信托协议的条款，发行人不可撤销地向受托人或在受托人的选择下，以信托方式向受托人存入或促使受托人存入令受托人和公司满意的受托人，现金或美国政府债务将产生足够的现金，足以支付该 系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付根据本协议应支付的所有其他金额，条件是(A)不可撤销信托的受托人(如果有)，应被不可撤销地指示向受托人支付该等资金或该等美国政府债务的收益，以及(B)受托人应被不可撤销地指示将该等资金或该等美国政府债务的收益用于(X)该等本金或利息到期应付之日的所有该系列证券的本金和利息，以及(Y)在该等付款到期并根据该系列证券的条款应支付之日的任何强制性偿债基金付款，发行人还应支付或安排支付本协议项下就该系列应支付的所有其他 金额；

(Ii)发行人向受托人递交一份高级人员证明书，述明本文件所指明的与法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见；

(Iii)第5.01节第(A)、(B)、(D)或(E)款规定的违约事件不会发生并继续发生，且在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，也不会在存款发生之日发生并继续发生；

(IV)在第(B)款规定的法律无效的选举中，发行人应向受托人提交律师的意见，说明(A)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自本文书的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下改为 ，其效果并基于该意见应确认，此类证券的持有者将不会确认因此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并且 将按照不发生此类存款、失效和解除时的相同金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

(V)在根据第(C)款选择契约无效的情况下，发行人应已向受托人提交律师的意见，大意是，此类证券的持有人将不会确认因存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按不发生此类存款和契约失效时的相同方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税； 和

(Vi)尽管 本款(D)的任何其他规定另有规定，但此类失效应遵守根据第2.03节可能对出票人施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

在根据第10.01(D)款支付了不可撤销的保证金并满足第(D)款中规定的其他条件后，受托人应请求签署正式文书，确认已根据第10.01条履行发行人的义务。

第 10.02节受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在10.04节的规限下，根据第10.01节存入受托人(或其他受托人)的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理(包括发行人作为其本身的付款代理)向该系列的 特定证券的持有人支付或赎回该等款项已存放于受托人的所有 到期及到期的本金和利息；但该等款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

第 10.03节付款代理人所持款项的偿还。就本契约就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约有关该系列证券的规定而持有的所有款项，应发行人的要求向其偿还或支付给受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

第 10.04节退还受托人和付款代理两年内持有的款项。为支付任何系列证券的本金、利息或附加金额而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金、利息或附加金额到期并应支付之日起两年内未动用但仍无人认领，则该系列证券的受托人或支付代理人应向发行人偿还，此后，该系列证券的持有人应仅向发行人索要该持有人有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止。

第 10.05节对美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付根据第10.01节缴存的美国政府债务或就该债务收到的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并赔偿受托人。

第11条杂项规定

第 11.01节没有追索权。根据或根据本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或基于或以其他方式提出的任何索赔，不得直接或通过发行人或任何此类前任或继承人 公司的任何发行人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的身份，无论是否依据任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，发行人或任何前身或后继公司的发行人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；因本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的任何及所有 因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法或衡平法或宪法或法规所规定的)，以及任何该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及申索，现明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的一项条件及作为代价。

第 11.02节仅为证券当事人和持有人的利益而订立的契约条款。本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，均不得或被解释为给予除本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何个人、商号或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，且所有此等契约和规定仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的利益。

第 11.03节发行人的继承人和受让人受契约约束。发行人或其代表在本契约中包含的所有契约、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力， 无论是否如此明示。

第 11.04节向证券发行人、受托人及持有人发出的通知及要求。根据本契约的任何条款，受托人或证券持有人必须或允许向发行人或发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有规定)寄往Neonode，Inc.，Storgatan 23C，114 55，瑞典，收件人：首席执行官的方式发出或送达。发行人或任何证券持有人向受托人或受托人发出或要求的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，如在以下地点发出或作出，应视为已充分给予或作出。

如果本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册上显示的每位持有人的最后地址 。如果由于常规邮递服务暂停或不规范，在根据本契约或证券的任何规定需要发出通知的情况下，将任何事件的通知邮寄给证券持有人是不可行的 ，则任何令受托人满意的通知方式应被视为发出该通知的充分 。

在 情况下，由于正常邮递服务暂停或不正常，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，将通知邮寄给发卡人是不可行的，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

未向任何特定证券持有人发出通知或任何如此发出的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对上述其他证券持有人的充分性 。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知 ，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第 11.05节高级人员证明书及大律师的意见；其内须载有陈述在发卡人向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，发卡人应向受托人提供一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但在本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求的情况下，不需要提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见，及(D)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

发卡人的任何证书、声明或意见，只要与法律事项有关，都可以基于证书或律师的意见或陈述，除非该官员知道与其证书、声明或意见所依据的事项有关的证书、意见或陈述是错误的，或者在采取合理的谨慎措施时，应知道这些都是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要与事实事项有关，即发行人所拥有的信息，可基于发行人的一名或多名高级职员的证书、陈述或意见或陈述，除非该律师知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见是错误的，或者在采取合理的谨慎措施时应知道它们是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，只要与会计事项有关，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该 高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其上述证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下 应知道它们是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

第 11.06节付款日期为周六、周日和节假日。如果任何系列证券的利息或本金的到期日或任何此类证券的赎回或偿还的固定日期， 或持有人有权转换任何证券的最后一天，不应是营业日，则利息或本金的支付或任何转换不需要在该日期进行，但可以在下一个营业日进行，其效力和效力与在到期日或指定赎回日期或该转换的最后日期相同。在该日期之后的一段时间内不应产生利息。

第 11.07节1939年《信托契约法》中任何契约条款的冲突。如果 且本契约的任何条款因1939年《信托契约法案》第310至317节(含310至317节)的实施而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。

第 11.08节纽约州的法律来管理。本契约和每份担保应 被视为纽约州法律下的合同，并应在所有情况下受该州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则 ，除非法律强制性规定另有要求。

第 11.09节对应者。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 11.10节标题的效果。本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第 11.11节继承人的行动。本契约任何条款授权或要求由发行人的任何董事会或同等职位的董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何行为或程序，应并可由当时为发行人合法继承人的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及执行。

第 11.12节可分割性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行 不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被解释为 ，如同该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该等证券中。

第 条12
赎回证券和偿债基金

第 12.01节条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，或适用于第2.03节关于该系列证券的任何偿债基金以注销该系列证券的规定。

第 12.02节赎回通知；部分赎回。由发行人选择全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，应于赎回日期前至少30天至60天，以邮资已付的头等邮递方式，邮寄至证券登记册所载该系列证券持有人的最后地址。以本文规定的方式发出的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人 是否收到该通知。没有向指定赎回的系列证券的持有人发出通知或通知中的任何缺陷 不应影响赎回该系列任何其他证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知，应注明该持有人所持该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点或付款地点，该笔款项将在交出及交回该等证券时支付，该等赎回是依据强制性或选择性偿债基金，或两者兼而有之(如属此情况)。截至指定赎回日期的应计利息将按通知中规定的方式支付，并且在该日期及之后，该利息或赎回部分的利息将停止产生，如果适用，还应指明当时有效的转换价格和转换该等证券或部分赎回的权利的到期日期。如果某个系列的任何证券仅部分赎回，赎回通知应注明本金中需要赎回的部分，并说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

在 或在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前，发行人将按适当的赎回价格向 受托人或一个或多个付款代理(或者，如果发行人作为自己的付款代理，则按照第3.04节的规定，以信托形式存放)交存一笔足以在赎回日赎回该系列所有证券的金额，因此 要求按适当的赎回价格赎回(此前已根据其 条款退回转换为普通股的证券除外)，连同截至指定赎回日期的应计利息。如果任何需要赎回的证券根据本协议并按照其条款进行转换，则为赎回该证券而存放在受托人或任何付款代理人或以信托形式分开持有的任何款项应应发行者的请求支付给发行者，或者，如果发行者当时持有，则应解除该信托。发行人应在向持有人发出通知的日期前至少10天向受托人交付(除非受托人可以接受较短的时间段) 一份高级人员证书(无需遵守第11.05节)，注明赎回证券的本金总额。如果在对赎回的任何限制到期前由发行人选择进行赎回，发行人应在根据本节向持有人发出任何赎回通知之前，向受托人交付一份高级人员证书，说明该限制已得到遵守。

如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可以部分赎回，其倍数等于该系列证券的最低授权面值或其任何倍数。受托人应立即以书面形式通知发行人被选择赎回的该系列证券的 ，如果是被选择部分赎回的该系列证券的任何证券，则通知其本金赎回金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回任何系列证券的条文 ，就任何证券已赎回或仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如果选择部分赎回的任何证券 在选择后被退回以进行转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能) 为选择赎回的部分。

第 12.03节 支付证券需要赎回。 如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计至指定赎回日期的利息，并且在该日期及之后(除非发行人违约按赎回价格支付该证券或证券部分，以及应计至该日期的利息)，所谓要求赎回的证券或证券部分的利息将停止产生，而该等证券将于指定赎回日期起及 之后停止可转换为普通股(如适用)，并不再享有本契约项下的任何利益或抵押，且除下文第(Br)段所规定者外，持有人无权就该等证券收取赎回价格及截至指定赎回日期为止的未付利息。在通知中指定的支付地点交出和交出该证券时，发行人应按适用的赎回价格 支付和赎回该证券或其指定部分，并应计利息至指定赎回日期；提供， 在指定赎回日期或之前到期的利息应支付给在相关记录日期登记为该证券的持有人 ，但须符合第2.03节和第2.07节的条款和规定。

如被要求赎回的任何证券于交回赎回时未获支付，则本金须自指定赎回日期起按该证券所承担的利率或到期收益率(如属发行贴现证券)计算利息，直至支付或正式拨备为止；如适用，该证券应保持可转换为普通股，直至该证券的本金已获支付或已正式拨备为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应对其持有人的订单进行认证，并将其交付给或交付给持有人，费用由发行人承担。新证券或该系列证券的授权面额，本金金额相当于所提交证券的未赎回部分，费用由发行人承担。

第 12.04节排除某些证券的赎回资格。如果证券 在可发出赎回通知的最后日期之前至少40天递交给受托人的高级人员证书中的注册和证书编号确定为已登记且由(A)发行人或(B)在书面声明中明确指出为直接或间接控制或控制或与发行人共同控制的实体(A)发行人或(B)实体质押或质押，则证券 将被排除在选择赎回的资格之外。

第 12.05节强制性和自选偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制支付偿债基金 ，而任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款，在本文中被称为可选的 偿债基金付款“。”清偿基金的支付日期在本文中称为“清偿基金支付日期”。

发行人可以选择(A)向受托人交付发行人之前购买或以其他方式购买的该系列证券(根据强制性偿债基金赎回除外)，或接受发行人之前购买或以其他方式购买的(除上述外)该系列证券的信用，而不是以现金支付任何系列证券的全部或任何部分，发行人可以选择：(A)将发行人之前购买或以其他方式获得的该系列证券交付受托人注销，如果适用，获得转换为普通股并交付给受托人注销的证券(以前未记入贷方贷方)的信用，(B)接受根据本条款作出的可选偿债基金付款(未入账入账)的信用，或(C)接受发行人通过该系列条款所载任何任选 赎回条款赎回的该系列证券(未入账入账)的信用。如此交付或记入贷方的证券，应由受托管理人按该证券载明的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的每个偿债基金支付日期的前60天或之前，发行人将向受托人提交一份官员证书(该证书不需要包含第11.05节所要求的陈述)(A)指明强制性偿债基金支付中以现金支付的部分和该系列证券的贷记部分以及该贷记的基础，(B)说明该系列中将被贷记的证券到目前为止都没有被贷记， (C)说明与该系列有关的利息支付或违约事件尚未发生(未被免除或治愈)，并且仍在继续；以及(D)说明发行人是否打算行使其权利，就该系列支付 可选的偿债基金付款，如果是，则说明发行人打算在下一个偿债基金付款日期或之前支付的可选偿债基金付款的金额。为使发行人有权如上所述获得信贷而需交付受托人的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.10节的规定交付受托人注销，并附有受托人的证书(如果受托人接受，则应在此后合理地迅速交付)。上述高级人员证书不可撤销，而在受托人收到证书后，发行人将无条件地有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付证书中提及的所有现金付款或付款。发行人未能在任何该等第60天或之前交付本段所述的高级人员证书及证券(如有)，并不构成违约，但自该日期起，应构成发行人不可撤销的选择，即于下一个偿债基金付款日期 到期的该系列的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，而无权就该系列的证券交付或贷记 。

对于任何 特定系列的证券，如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或可选的，或两者兼而有之)，加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额，应超过50,000美元(或等值的任何外币或更少的美元或任何外币，如果发行者提出要求)，该等现金应于下一个偿债基金兑付日期，按偿债基金赎回价格连同指定赎回日期的应计利息，用于赎回该 系列证券。如果该金额应为50,000美元(或等值的外币)或更少，且出票人未提出此类要求，则应结转至超过50,000美元(或等值的外币)为止，根据本款规定的延迟不应构成违约或违反支付此类款项的义务。受托人应按照第12.02节规定的方式，在该偿债基金支付日赎回该系列中可应用现金的足够本金的证券，并应(如果发行人提出书面要求)将所选择的该系列(或其部分)的证券的序列号 通知发行人。受托人应以发行人(或发行人，如果其以书面形式提出要求)的名义并自费安排赎回该系列证券的通知，基本上按照第12.02节规定的方式(并具有第12.03节规定的效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券。未如此运用或分配给该系列证券赎回的任何偿债基金付款的金额，应添加到该系列的下一笔现金偿付基金付款中，并应与该 付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列证券的指定到期日(或更早，如到期日加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列特定证券而持有的，应与必要时足以用于此目的的其他款项一起用于支付到期时该系列证券的本金和利息。发行人支付强制性或选择性清偿基金的义务应自动减去相当于根据前款规定于任何清偿基金支付日要求赎回的证券或其部分可分配的清偿基金赎回价格，并根据该证券的条款转换为普通股的金额；但前提是，如果受托人不是证券的转换代理，发行人或该转换代理应在赎回如此转换的证券本金或部分的指定日期或之前向受托人发出书面通知。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应向受托人支付现金或以其他方式支付指定赎回日期前应计的所有利息，以在该偿债基金支付日赎回。

受托人不得赎回或安排赎回具有偿债基金款项的系列证券，或在该证券的利息持续拖欠期间或任何违约事件中，透过运作偿债基金以赎回该系列证券 ，但如任何证券的赎回通知在此之前已发出，则受托人应赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够的赎回款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第5条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果按照第5.10节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则该笔款项此后应按照本节的规定在该偿债基金支付日期用于赎回该证券。

第 条13
证券从属关系

第 13.01节从属协议。 发行人和根据本协议发行的证券的每一位持有人和其接受的每一位证券持有人同样约定并同意，所有证券的发行均应遵守本条第13条的规定； 并且每一证券持有人，无论是在原始发行时还是在转让或转让时，都接受并同意受该等规定的约束。

在本合同项下发行的所有证券的本金和利息的支付，在下文所述的范围和方式下， 应从属于并有权优先于发行人的所有优先债务的全额偿付，无论是在本契约日期或之后产生的未偿债务。

本条第13条的规定将证券的从属地位界定为发行人对发行人的高级债务的义务。

本第13条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

第 13.02节支付给证券持有人。 如果发行人对任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的违约持续 超过了证明发行人该高级债务的票据或租约中规定的宽限期(如有)，则除非该违约已被纠正或免除或不复存在，否则发行人不得就证券的本金或利息支付任何款项。但在违约发生前根据第12.05节收购证券的信用履行的偿债基金义务，以及在违约发生前根据本章程第10条从依据该条款存放于受托人的款项支付的款项除外。

在发行人对债权人的解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人向债权人支付或分配任何种类或性质的资产时，发行人的所有到期或即将到期的所有高级债务应首先全额支付，或根据其条款规定以现金支付。在向证券本金或利息账户 支付任何款项之前(在解散、清盘、清算或重组发生之前，根据本条例第十条从根据该条存入受托人的款项中支付的除外)；在任何该等解散、清盘、清盘或重组时，证券持有人或受托人有权获得的发行人的任何付款或任何种类或性质的资产分配，不论是现金、财产或证券，均应由发行人或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人支付(前述除外)。或由证券持有人或本契约下的受托人 收到的，直接发给发行人的高级债务持有人(根据发行人各自持有的发行人高级债务金额按比例计算)或其代表或 代表，或根据任何契约向受托人发行，根据该契据，任何证明发行人任何高级债务的文书均可按其各自的利益看来是必要的，以偿还发行人的全部高级债务 在向发行人的高级债务持有人或为发行人的高级债务持有人同时支付或分配之后，在向证券持有人或受托人支付或分配任何款项或分配之前，支付或分配金钱或金钱价值。

如 尽管有前述规定，受托人或证券持有人应在发行人的所有高级债务全额清偿或根据其条款规定以货币支付前，收到上述禁止的任何种类或性质的发行人资产的任何付款或分配，无论是现金、财产还是证券，则此类付款或分配应以信托形式持有，并应支付或交付给发行人或其代表的高级债务持有人。或任何契据下的受托人，而根据该契据，任何证明发行人任何高级债务的文书 可能已按发行人计算出的他们各自的权益而发行，以申请偿付发行人仍未清偿的所有高级债务，以按照其条款全额偿还发行人的所有高级债务，在实施向该等高级债务持有人或为该等高级债务持有人进行的任何同时付款或分配后，申请偿付发行人的所有高级债务。

就本条第13条而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括发行人重组或调整后的股票，或发行人或重组计划或调整计划规定的任何其他公司的证券，其偿付至少在本第13条规定的范围内从属于支付发行人当时可能尚未偿还的所有高级债务；但条件是：(I)发行人的高级债务由新公司承担，如有，则由任何此类重组或调整产生；及(Ii)发行人高级债务(租约除外)和租约的持有人的权利，未经该等持有人同意，不得因重组或调整而改变。

根据本条款第9条规定的条款和条件，发行人与另一家公司合并或合并为另一家公司，或在将其财产作为整体或实质上作为整体转让或转让给另一家公司之后，发行人进行清算或解散，不应被视为本第13.02条规定的解散、清盘、清算或重组 ，如果作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该另一家公司应遵守本条款第9条规定的条件。本第13.02节的任何规定均不适用于受托人根据或依照第6.06节提出的索赔或向受托人支付的款项。

第 13.03节证券代位权。在发行人的所有优先债务全部清偿的情况下，证券持有人的权利应取代发行人的高级债务持有人的权利，即接受发行人的现金、财产或证券的付款或分配适用于发行人的高级债务，直至证券的本金和利息得到全额偿付；此外，就代位权而言，除本条第13条的规定外，发行人、发行人高级债务持有人以外的债权人及证券持有人之间的任何款项或分派，不得视为发行人向发行人或受托人的高级债务持有人或证券持有人支付或分派任何现金、财产或证券，或为发行人或受托人的利益而向发行人或受托人支付任何现金、财产或证券。不言而喻，本条款第13条的规定仅用于界定证券持有人和发行人高级债务持有人的相对权利。

本条款第13条或本契约其他部分或证券中所载的任何内容都不打算或将损害发行人、其债权人(其优先债务持有人除外)和证券持有人之间的绝对和无条件的义务，即在证券的本金和利息按照持有人的条款到期并支付时，向证券持有人支付。或意在或将影响发行人的证券持有人和债权人(其优先债务持有人除外)的相对权利，此处或其中的任何内容也不得阻止受托人或任何证券持有人在根据本契约违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受发行人优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的现金、财产或证券的权利(如有)的约束。

在第13条所述发行人的资产发生任何支付或分配时，受托人和证券持有人应有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或由破产接管人、破产受托人、清算受托人或其他作出此类支付或分配的人的证书，交付受托人或证券持有人。 为确定有权参与这种分配的人，发行人的高级债务和 其他债务的持有人、其债务或应付金额、已支付或分配的金额以及与第13条或本条有关的所有其他 事实。

第 13.04节证券持有人的授权。证券的每个持有人接受证券后，授权并指示受托人代表受托人采取必要或适当的行动，以实现本条第13条规定的从属地位，并为任何和所有该等目的任命受托人的事实代理人。

第 13.05节致受托人的通知。发行人应立即向受托人的负责人发出书面通知，告知发行人所知的任何事实，禁止受托人根据本条第13条的规定向证券支付任何款项或由受托人就证券支付任何款项。尽管有第13条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不应在知道存在禁止受托人根据第13条的规定向证券支付任何款项的情况下承担责任。除非及直至受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到发行人或发行人或其任何受托人的高级债务持有人就此事发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第6.01节规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；已提供 如果受托人在不少于三个工作日的日期前三个工作日，根据本条款的规定，任何此类款项可能因任何目的(包括但不限于任何担保的本金或利息的支付)而成为应付款项，则受托人应 未收到关于该等款项的第13.05条规定的通知，则尽管有相反规定，受托人应完全有权接收该等款项并将其用于收到该等款项的目的 ，并且不受在该之前的 日期或之后收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权依靠一名自称是发行人高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由发行人高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人善意地确定需要就任何人作为发行人高级债务持有人参与根据第13条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有发行人的高级债务金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第13条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供该证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该款项。

第 13.06节受托人与高级负债的关系。受托人以其个人身份有权在任何时间就发行人的任何高级债务享有本条第13条规定的所有权利，其程度与发行人的任何其他高级债务持有人相同，且本契约的其他任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于发行人的高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条第13条具体规定的其契诺和义务，不得将与发行人高级债务持有人 有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对发行人的高级债务持有人负有任何 受托责任，而如果受托人将向证券持有人、发行人或任何其他人士支付或交付发行人的任何高级债务持有人根据第13条或其他规定有权获得的金钱或资产，则受托人不对发行人的任何高级债务持有人承担任何责任。

第 节13.07不损害从属关系。发行人任何高级债务的任何现在或未来的 持有人在任何时候都不得因发行人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事或因发行人不遵守本契约的条款、规定和契诺而以任何方式损害 或损害 任何该等持有人可能知道或以其他方式被指控的任何相关知识。

第 节13.08受托人的权利。本第13条的任何规定均不适用于受托人根据第6.06节提出的索赔或向受托人支付的款项。

[签名 页如下]

兹证明，本合同双方已于年月日正式签立本契约。

[签名 附属契约页面]

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