附件4.5

NEONODE，Inc.

和

受托人

压痕

日签订

优先债务证券

交叉参考表（1）

目录

该徽章日期为 Neonode，Inc.之间，特拉华州公司（“发行人”），以及 ， a (the“受托人”），

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人可不时适当地 授权发行其无担保债权证、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(“证券”) 发行，最高可达根据本契约条款不时批准的本金金额；

鉴于，发行人已正式授权签署和交付本契约，以便除其他事项外，提供证券的认证、交付和管理；

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项均已完成；

因此，现在：

考虑到证券的前提和持有人购买证券的情况，发行人和受托人共同订立契约，并就证券持有人不时获得的同等和相称的利益达成如下协议：

第 条1定义

第1.01节某些定义的术语。以下术语(除非另有明确规定或上下文另有明确要求)适用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如在1939年《信托契约法案》中定义，或在1939年《信托契约法案》中提及其定义，包括其中参照1933年《证券法》定义的术语(除非本文另有明确规定，或除非上下文另有明确要求)，应具有上述信托契约法案和上述证券法中在本契约发布之日有效的该等术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应 具有根据公认的会计原则赋予这些术语的含义，术语“一般而言， 公认会计原则“是指在进行任何计算时在美国普遍接受的会计原则。“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的其他词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会正式授权代表发行人行事的任何委员会。

“董事会决议”是指一份或多份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并具有全部效力，并交付受托人。

就任何证券而言，“营业日”是指在该证券表格中规定的应支付金额的城市(或任何一个以上的城市)中，并非法律或法规授权或要求银行机构关闭的一天。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立和交付之后的任何时间，该委员会并不存在并履行根据1939年《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理受托人的企业信托业务的办公室，该办公室是在本契约注明日期之日所在的办公室。

“任何人的债务”是指由该人以任何方式产生、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或责任的任何债务， 并应明确包括该人对其作出的任何此类担保。为计算任何人的债项款额 该人为偿付、赎回或清偿而须支付、赎回或清偿的所有债务，不论是在该债务的到期日或之前，或在为赎回该等债务而定出的日期之前，已将所需款额的款项或证券(或该等债务的证据，如根据订立该等债务的文书的条款准许)存放于信托基金内的，则不包括在内；此外，在任何情况下，如债项不包括在内，则为计算该人的资产，该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式存放的债项的金钱、证券或证据 须不计算在内。

对于可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”是指由发行人根据第2.04节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的“托管”是指或包括本合同项下的每一位托管人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何此类系列的证券所使用的“托管”应指该系列的全球证券的托管。

“美元”是指付款时美国的货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”是指第5.01节中规定的任何事件或情况。

“外币”是指美国以外的国家的政府发行的货币。

“全球证券”是指根据第2.04节向该系列的托管人发行并带有第2.04节规定的图例的、证明所有证券或一系列证券的一部分的证券。

“持有人”、“持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似术语是指在发行人根据本条款为此目的而保存的证券登记册中以其名义登记该证券的人。

“契约”指最初签署和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定证券系列的形式和条款。

“利息”，除文意另有所指外， 指利息，当用于无息证券时，指到期后应付的利息(如果有的话)。

“发行人”系指位于特拉华州的Neonode，Inc.， ，并在符合第9条的前提下，指其继承人和受让人。

“发行人命令”是指发行人以其名义签署的书面声明、请求或命令，由发行人董事长总裁或副发行人总裁签署。

“违约通知”应具有第5.01(C)节中给出的含义。

“高级职员证书”是指由发行人董事长总裁、副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书 签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314条的规定，除本文规定的范围外，应包括第11.05条规定的陈述。

“律师意见书”指由公司总法律顾问或其他法律顾问签署的书面意见，该等法律顾问可以是发行人的雇员或律师，并应令受托人 满意。每份此类意见应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并应包括第11.05节规定的陈述(如果并在本文件要求的范围内)。

“普通股”指发行人的普通股，每股面值0.01美元，与本契约签立和交付之日存在的普通股相同，或该等股份可能会不时重组。

“任何证券(或其部分)的原始发行日期”是指(A)该证券的日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券(或其部分)的任何证券(或其部分)的日期中较早的一个。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.01节规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券 。

“未偿还”指证券，在符合第7.04节的规定的情况下， 指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)支付或赎回所需金额的现金或美国政府债务(见第10.01(A)节和第10.01(B)节规定)的证券或其部分，应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人为该等证券的持有人以信托方式预留、隔离和以信托方式持有(如果 发行人应作为其自己的付款代理人)；提供如该等证券或其部分将于到期前赎回，则赎回通知须已按本条例规定发出，或已就发出通知而作出受托人满意的拨备；及

(C)根据第2.09节的条款，其他证券须经认证及交付或已支付的证券 (除非提交令受托人信纳的证明，证明该等证券是由发行人合法、有效及具约束力的义务在其手中的人持有)、根据第2.09节将 转换为普通股的证券及根据第12.02节不被视为未偿还的证券。

在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.01节宣布加速到期之日到期应付的本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“本金”指的是证券或任何证券或其任何部分，应视为包括“及保费，如有”。

“记录日期”应具有第2.07节中给出的含义。

“负责人”，是指受托人的董事长、副董事长、信托委员会主席、执行委员会主席、执行委员会副主席、总裁、副总裁、出纳、秘书、财务主管、信托主管助理、副总裁助理、出纳助理、秘书助理、出纳助理、助理出纳、助理出纳，或受托人的任何其他高级人员或助理人员，通常执行的职能类似于当时的高级人员或因对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能。

“证券”或“证券”具有本契约第一节所述的含义，或根据本契约经认证并交付的证券。

“安全注册机构”应具有第4.01(B)节规定的含义。

“附属公司”是指在一般情况下，股票 由发行人或发行人的一个或多个子公司，或发行人和发行人的一个或多个子公司直接或间接拥有的公司。

“1939年信托契约法”(除非第8.01和8.02节另有规定)指在本契约最初签立之日有效的1939年信托契约法。

“受托人”是指第一款中确定为“受托人”的人，除第六条规定外，还应包括任何继任受托人。“受托人” 亦指或包括当时在本协议下成为受托人的每名人士，如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列证券而言，“受托人” 指该系列证券的受托人。

“美国政府义务”系指(A)美利坚合众国以其完全诚信和信用为后盾的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其偿付由美利坚合众国作为完全诚信和信用义务无条件担保。

“副总裁”用于发行人或者受托人时，是指总裁副，无论是否用数字或者在“总裁副”的头衔之前或之后加上一个或多个字来表示。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时计算(如适用)，并按照公认的财务惯例计算。

第2条证券

第2.01节一般形式。每个系列的证券基本上应采用由或根据一个或多个董事会决议(如董事会决议或依据(而不是在)董事会决议确定的范围内，官员证书，详细说明该设立)设立的形式(与本契约不一致)，或在本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变更的情况下，在一个或多个附加契约中，且 可在其上印制或以其他方式复制该等图例或图例或背书。不违反本契约的规定，以遵守任何法律或依据本契约的任何规则或条例，或遵守任何证券交易所的任何规则，或符合一般惯例，所有这些都可能由执行该证券的官员通过其执行该证券而确定。

最终证券应印刷、平版或刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们执行该证券所证明。

第2.02节受托人认证证书的格式 。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

这是本文指定的证券系列中的证券之一，并在上述契约中提及。

第2.03节金额不受限制; 可发行 系列。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。 一系列证券的条款应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议或在根据董事会决议(而不是在董事会决议中规定)确定的范围内，在详细说明此类设立和/或在一个或多个补充契约中设立的高级人员证书中确定。反映在该董事会决议、高级船员证书或补充契约中的此类系列条款可包括以下条款或任何附加或不同条款：

(A)该系列证券的名称(可以是以前发行的一系列证券的一部分)；

(B)将证券转换或交换为普通股的条款和条件(如适用)，包括 初始转换或交换价格或汇率及其任何调整、转换或交换期限以及 中补充或取代本文所述内容的其他规定；

(C)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03节登记转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(D)如非美元，则该系列证券以何种外币计价；

(E)该系列证券的本金须予支付的任何日期，以及延长该等日期的权利(如有的话)；

(F)该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)、确定应向其支付利息的持有人的记录日期 、产生利息的日期、支付利息的日期和/或确定该利率或日期的方法，以及延长付息期和延期期限的权利(如有)；

(G)应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

(H)可由发行人选择、依据任何偿债基金或其他方式全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、赎回该系列证券的一段或多於一段期间及条款及条件；

(I)发行人根据任何强制性赎回、沉没基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格和期限，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的任何条款和条件；

(J)如不包括$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列的证券可发行的面额；

(K)如 除本金金额外，该系列证券本金数额中应在声明加速到期时支付的部分；

(L)如果 该系列证券的计价货币除外，则支付该系列证券本金或利息的货币 ；

(M)如果该系列证券的本金或利息将在发行人或其持有人选择时以证券计价货币以外的货币支付，可作出这种选择的一个或多个期间，以及作出这种选择的条款和条件；

(N)如果该系列证券的本金和利息的支付数额可参照以该系列证券计价货币以外的货币为基础的指数，或参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定，则该等数额的确定方式；

(O)如果第10.01(B)或10.01(C)条不适用于该系列的证券；

(P)发行人是否将在何种情况下就扣缴或扣除的任何税项、评估或政府收费为任何系列的证券支付额外款项，若然，发行人是否有权赎回该等证券，而不是支付该等额外款项；

(Q)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

(R)与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

(S)除或代替本契约所载事项外，与该系列证券有关的任何其他违约事件或契诺；

(T)如根据该等证券或该等证券或发行人订立的任何协议的条款，可发行该系列证券以换取已交回的另一系列证券或发行人的其他证券， 将发行的该系列证券的本金金额与将予交出的证券本金金额的比率，及 交易所的任何其他重要条款；及

(U)本系列的任何其他术语。

发行人可不时在没有通知任何系列证券的持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列证券具有同等地位的任何该系列证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外证券发行日期前应累算的利息，或(2)在该等额外证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的证券可合并，并与该系列的证券组成单一系列，并具有与该系列的证券相同的地位、赎回或其他条款。

第2.04节证券的认证和交付。 发行人可将发行人签立的任何系列证券连同本节以下提及的适用文件一起交付受托人进行认证，受托人应随即认证该证券，并根据发行人的 命令(包含在本节下文提及的发行人命令中)或根据受托人和发行人命令可能不时指定的接收人可接受的程序进行认证和交付。该系列证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款应由发行人命令和程序决定。如果此类程序有规定，则此类签发人订单可根据签发人或其正式授权的代理人的口头指示授权认证和交付，这些指示应立即以书面形式确认。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且(受第6.01节的约束)应根据下列条件受到充分保护：

(A)发行人命令，要求进行这种认证，并在证券不交付给发行人的情况下提出交割指示；

(B)由或依据第2.01及2.03条所指的任何董事会决议、高级人员证书及/或签立的补充契据，而证券的表格及条款是根据该等决议、高级人员证书及/或签立的补充契据而设立的；

(C)列明证券的格式及条款的官员证明书，述明证券的格式及条款已依据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，并涵盖受托人可合理要求的其他事项；及

(D)律师的意见，大意是：

(I)该等证券的表格或表格及条款已根据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，

(Ii)受托人根据本契约的规定授权认证和交付该等证券，

(Iii)该等证券经受托人认证和交付，并由发行人按律师认为指明的方式和条件发行时，将构成发行人的有效和具约束力的义务，以及

(Iv)有关发行人签立及交付证券的所有 法律及规定均已遵守，并涵盖受托人可能合理要求的其他事项。

受托人有权拒绝根据本节认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会或董事会、执行委员会、 或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会确定该行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，或将影响受托人自身在证券、本公司或其他方面的权利、义务或豁免权。

发行人应签立，受托人应根据本节就一系列证券 认证并交付一种或多种环球证券 ，(I)代表该系列已发行且尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应以该全球证券或证券的托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人，或根据托管人的指示交付给托管人，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：

除非以最终登记形式将本证券全部或部分交换为证券，否则不得将本证券作为整体转让给受托管理人，或由受托保管人的受托管理人或另一受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人转让给继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。

根据本节指定的每个托管机构在指定之时和作为托管机构期间，必须是根据1934年《证券交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

第2.05节证券的执行。证券由发行人董事长、副董事长、首席执行官、财务总监、总裁、副总裁、司库代表发行人签署。此类签名可以是现在或任何未来此类官员的手写或传真签名。 任何此类签名的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证的任何担保的有效性或可执行性 。

如果在签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前，任何应签署任何证券的发行人高级人员不再是该高级人员，则该证券仍可被认证和交付或处置，如同签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何保函均可由实际签署保函之日为发行人适当人员的 人代表发行人签署，尽管在签立和交付本契约之日，任何此等人员均不是该人员。

第2.06节认证证书。 只有托管人通过其一名授权人员手动签署的认证证书上应载有实质上符合上述格式的认证证书，该证券才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或必须的。受托人在发行人签立的任何保证金上签署该证书，即为经认证的保证金已正式认证并在本合同项下交付的确凿证据，且持有人有权享受本契约的利益。

第2.07节证券的面额及日期; 利息的支付。每个系列的证券可按第2.03节规定的面值发行，如果不是这样确定的，则面额为1,000美元及其任何整数倍。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该系列证券的发行人的高级管理人员经受托人批准后确定，并由其签立和认证所证明。除非 董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有说明，否则利息将以360天一年、12个30天月为基准计算。

每种证券的日期应为其认证的日期。 每个系列的证券应自该日期起计息(如果有的话)，该利息应在第2.03节规定的日期 支付。

在适用于特定系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收到在该系列的利息支付日期应支付的利息(如果有的话)，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转移、交换或转换，但如果发行人拖欠该系列在该付息日期到期的利息，则不在此限。在这种情况下，该违约利息应支付给在交易结束时登记该系列未偿还证券的人，该违约利息应在随后的记录日期(不得少于违约利息支付日期前五个工作日)通过发行人或其代表向证券持有人发出不少于该后续记录日期前15天的通知而建立。这一术语对于任何系列证券的任何付息日期(违约利息的支付日期除外)，所使用的“记录日期”应指在第2.03节规定的该系列证券的条款中指定的日期，如果没有这样确定的日期，如果该付息日期是一个日历月的第一天，则为前一个日历月的第15天，或者，如果该付息日期是一个日历月的第15天，则为该日历月的第一天。不论该记录日期是否为营业日。

第2.08节注册, 转账和 交换。发行人将为第3.02节规定的目的，为每个证券系列保存一份或多份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，为该系列证券的登记和该系列证券的转让登记作出规定。该登记册应采用英文的书面形式或能够在合理时间内转换为该形式的任何其他形式。在所有 合理时间内，该等登记册应开放予受托人查阅。

在按照第3.02节的规定向任何此类办事处或机构提交任何系列证券的转让登记时，发行人 应签立，受托人应以受让人或受让人的名义认证和交付相同系列、到期日、利率和原始发行日期的新证券或证券 ，本金总额相同。

根据证券持有人的选择，任何系列(全球证券除外)的证券可交换为授权面额为 且本金总额相等的证券或该系列的证券，在交出此类证券时，应在发行人的代理处按照第3.02节的规定进行交换，并支付下文规定的费用(如果发行人提出要求)。 每当有任何证券交出进行交换时，发行人应执行，受托人应进行认证和交付，进行交易的持有者有权获得的证券。在本契约中规定的任何交换或转让中交出的所有证券应立即由受托人注销和处置，受托人将向发行人交付处置证书。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券(如发行人或受托人要求)应由发行人或其以书面授权的持有人或其受托代表以令发行人及受托人满意的形式正式背书或附上一份或多份书面转让文书。

发行人可要求支付足以支付任何印花税或其他税费或与任何证券转让或登记相关的其他政府费用的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人不需在紧接首次邮寄赎回通知前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何证券，或(B)任何选定、赎回或被赎回的证券， 全部或部分，但如属部分赎回的证券，则不在此限。

尽管第2.08节有任何其他规定， 除非以最终登记形式将代表某一系列全部或部分证券的全球证券全部或部分进行交换，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球证券作为一个整体转让给该系列的受托管理人，或由该受托保管人或该受托保管人的另一名代名人转让，或由该受托保管人或任何 该代名人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

如果某一系列的证券托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列的证券托管人，或者如果在任何时间该系列的证券托管人不再符合第2.04节的资格，发行人应就该系列的证券指定一名继任者 。如果发行人在收到通知后90天内没有指定该系列证券的继任托管人 或知道该通知不符合资格，则发行人根据第2.03节确定该系列证券由全球证券代理的决定将不再有效，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，将以最终登记形式、以任何授权面额认证和交付该系列证券。 本金总额等于代表该 系列证券的全球证券或证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券不再由全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，受托人将在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，以任何授权面额的最终注册形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于全球证券 或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

此类全球证券的托管人可根据上述两款规定，或按发行人和托管人可接受的其他条款，将此类全球证券全部或部分交出，以换取同一系列的最终注册证券。因此，发行人应签立， 受托人应认证并交付，不收取服务费，

(I)向该托管人指定的 人购买该 人所要求的任何授权面额的新证券或同一系列的新证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；

(Ii)向该托管人 授予一份新的全球证券，其面值等于已交回的全球证券的本金金额与根据上文第(I)款认证和交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

在以最终注册形式、授权面额交换全球证券 后，受托人应注销此类全球证券。按照第2.08节为换取全球证券而发行的最终注册形式的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的托管机构的名称和授权名称进行登记。受托人应将该证券交付给以该证券名义登记的人或按其指示交付该证券。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明其债务与在该转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

第2.09节残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何临时或最终证券被毁损、毁损或被销毁、遗失或被盗， 发行人可酌情签署，并在发行人任何官员的书面要求下，受托人应认证并 交付具有相同系列、到期日、利率和原始发行日期的新证券，并带有一个号码或其他不同时未完成的可区别的 符号，以交换和替换损坏或毁损的证券，或代替或替代被销毁、丢失或被盗的证券。在每一种情况下，替代抵押的申请人应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供他们所要求的抵押品或弥偿，以赔偿和捍卫 并使他们各自免受伤害，在每一种情况下，销毁、遗失或被盗的情况下，应提供令他们满意的证据，证明该抵押品及其所有权的灭失或失窃，如发生毁损或毁损，则应将该抵押品交回受托人。

在发行任何替代证券时，发行人可以要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用的款项 以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。如果任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券，或正被全部退回以供转换的证券，将被毁损或污损，或被销毁、遗失或被盗，则发行人可以不发行替代证券(在可转换证券的情况下，经持有人同意)，而是支付或授权支付或转换，或授权转换(除非是残缺或毁损的证券，否则不交出)，如果要求付款的申请人应向发卡人、受托人和发卡人或受托人的任何代理人提供他们中任何人所要求的担保或赔偿，以使他们每个人都免受损害，并且在每一种销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向发卡人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该担保被销毁、丢失或被盗及其所有权。

因任何此类证券被销毁、遗失或被盗而根据本节规定发行的任何系列的替代证券应构成发行人的一项额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人都可在任何时间强制执行该替代证券，并有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利的限制) 与根据本合同正式认证和交付的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述条款对更换、支付或转换残缺、毁损或销毁、丢失或被盗的证券具有排他性，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出相反。

第2.10节证券注销； 销毁。所有为换取同一系列证券而交出的证券，或为支付、赎回、登记转移、转换或抵扣任何与偿债基金或类似基金有关的款项而交出的证券，如交予发行人或发行人或受托人的任何代理人，应交予受托人注销，或如交予受托人，则应由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。 受托人应处置其持有的已注销证券，并向发行人交付处置证书。如果发行人应 收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非该等债务已交付受托人注销。

第2.11节临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式复制)。 任何系列的临时证券可以任何授权面额发行，基本上以该系列的最终证券的形式发行，但有可能适合临时证券的遗漏、插入和更改，所有 均由发行人在托管人同意的情况下确定，通过签立和认证证明。临时证券 可能包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人按照与最终证券相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签署并提供该系列的最终证券，因此，该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而维持的每个办事处或机构免费交出，受托人应认证并交付等额本金总额的同一系列具有授权面额的最终证券。 在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的收益。除非临时证券的利益根据第2.03节受到限制。

第3条发行人的契诺

第3.01节本金及利息的支付发行人约定并同意为每一系列证券的利益，发行人将在一个或多个地点及时、准时地支付或安排支付该系列证券的本金和利息(以及根据该证券条款应支付的任何额外金额)，证券利息(连同根据该等证券条款应支付的任何额外金额)只应 支付给持有人或按持有人的书面指示支付，并可由发行人选择以邮寄支票的方式将应付利息 邮寄至上述持有人在发行人证券登记册上的最后地址。

第3.02节付款办事处等。 发行人将维持(I)在可提交每个系列的证券以供付款的机构中， 可在其中提交每个系列的证券以供交换和转换的机构(如果适用)，根据本契约的规定，发行人应设立一个代理机构，其中每个系列的证券均可按照本契约的规定提交转让登记，以及 (Ii)根据第2.03节为该系列证券确定的其他代理机构。 发行人将在该代理机构向发行人或向发行人送达关于任何 系列证券或本契约的通知和要求。

发行人将向受托人发出书面通知，说明每个此类机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人未能维持本节要求的任何机构，或未能就其所在地或上述任何机构的所在地的任何变更发出通知，发行人可向受托人的公司信托办公室提出陈述和要求，并向受托人的公司信托办公室送达通知。

发行人可以不时指定一个或多个额外的机构，在这些机构中，可以按照本契约的规定和第2.03节的规定，在适用的情况下，将该系列的证券出示以供交换或转换，如果适用，并且可以按照本契约的规定，将该系列的证券提交登记转让，并且发行人可以不时撤销发行人认为合适或适宜的任何此类指定；提供, 然而，，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人维持本节规定的代理机构的义务。发行人将向 受托人发出任何此类指定或撤销的及时书面通知。

第3.03节任命受托人办公室填补空缺 。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便本合同下的每一系列证券在任何时候都有一名受托人。

第3.04节付费代理商。当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人 签署一份文书并将其交付给受托人，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本章节的规定，

(A) 为支付该系列证券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款项(不论该等款项是否已由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)将以信托形式持有，使该系列证券的持有人或受托人受益，

(B)如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期并须予支付时支付该系列证券的本金或利息，会向受托人发出通知；及

(C) 在任何该等违约持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，其将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付到期本金或利息的款项，并且(除非付款代理人是受托人)发行人将立即通知受托人任何未能采取此类行动的情况。

如发行人就任何系列证券作为其本身的支付代理人，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离和以信托形式持有一笔足以支付该系列证券的本金或利息的款项。如未能采取上述行动，发行人应立即通知受托人。

尽管本节有任何相反规定，但除第10.01节另有规定外，发行人可随时向受托人支付或安排将发行人或任何付款代理人因本条款所载信托而持有的、由受托人 根据本条款所载信托持有的所有款项支付给受托人，以获得对本合同项下的一个或多个或所有证券系列的清偿和清偿，或出于任何其他原因。

尽管本节中有任何相反的规定， 本节规定的以信托形式持有款项的协议应受第10.03和10.04节的规定约束。

第3.05节致受托人的书面声明. 只要本协议项下有任何未偿还证券，发行人应在发行人在本协议日期后结束的每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份涵盖上一财政年度的书面声明，由发行人的两名高级职员(不需要遵守第11.05条)签署，声明在履行发行人高级职员职责的过程中，他们通常知道发行人在履行或履行本契约中所包含的任何契约、协议或条件时的任何违约行为。说明他们是否知道任何这种违约，如果知道，说明签字人知道的每一种违约及其性质。

文章 4
发行人和受托人的证券持有人名单和报告

第4.01节发行人补充受托人信息 有关证券持有人的姓名和地址。发行人根据1939年《信托契约法》第312条的规定，约定并同意向受托人提供或促使向受托人提供一份按照受托人合理要求的格式列出各系列证券持有人的姓名和地址的名单：

(A)每半年 且不超过上述规定的该等证券的利息支付记录日期后15天，自该记录日期起计，以及根据第2.03节确定的每年无息证券利息支付日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在发行人收到任何该等要求后30天内，而该日期不超过提供该等资料前15天的日期，提供，如果并只要受托人是证券注册处处长(“安全注册处“)对于该系列，不需要提供该列表。

第4.02节《发行人报告》。发行人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，承诺遵守《信托契约法》第314(A)节有关的信息、文件和其他报告。

第4.03节受托人报告。根据1939年《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人报告应在本合同日期后每年的 当日或之前递送，只要有任何证券未清偿，且日期应为受托人方便的日期，但不得迟于受托人60天，也不得早于其45天。受托人应遵守信托契约法第313(B)、313(C)和313(D)条。

第4.04节信息的保存；与证券持有人的沟通。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第4.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册官身份收到的证券持有人的姓名和地址(如果是以该身份行事)。

(A)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第4.01节所规定的任何名单。

(B)证券持有人 可以按照《信托契约法》第312(B)条的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人进行沟通。发行人、受托人、担保注册人和任何其他人应受《信托契约法》第312(C)节的保护。

第五条受托人和证券持有人在违约时的救济

第5.01节已定义违约事件；加速到期 ；放弃违约. “违约事件“，对于本文中使用的任何系列证券而言， 是指下列事件中的每一种应当已经发生并将继续发生(无论该违约事件的原因是什么，也无论它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)在任何该等证券到期及须予支付时，该等证券的任何分期利息未能支付，并持续30天(或第2.03节为该系列证券所定的其他期间)；或

(B)在到期、赎回、以声明或其他方式到期支付任何该系列证券的全部或任何部分本金时，违约 (如第2.03节就该系列证券而设立的，则指该等违约持续一段指明期间)；或

(C)发行人就该系列证券履行或违反任何契诺或协议(但与该系列证券有关的契诺或协议除外，其履行或违反事项在本节其他地方特别述及)，并在以挂号或认证邮件发出后持续90天，受托人向发行人或持有受其影响的所有系列未偿还证券本金至少25%的发行人和受托人发出的书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的“违约通知”；或

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中就发行人登录济助判令或命令，或委任接管人、清盘人、承让人、发行人的托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或就发行人的全部或几乎所有财产和资产，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须不暂停执行，并在连续90天内有效；或

(E)发行人应根据现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)或为其财产和资产的任何主要部分 指定或接管 ，或为债权人的利益进行任何一般转让；或

(F)该系列证券规定的任何其他违约事件。

如果(A)、(Br)(B)、(C)或(F)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独类别投票)应以书面通知发行人(如由证券持有人发出，亦通知受托人)，可宣布该系列的所有证券的全部本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其应计利息(如有)立即到期并应支付，且在作出任何该等声明后，该等本金应立即到期并应支付。如果(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，所有证券的全部本金(或，如果任何证券是原始发行贴现证券，则为其条款中规定的本金的一部分)的全部本金(或本金的部分 )，如有的话，应立即到期并支付其应计利息。

然而，上述条款受以下条件的约束：如果在任何系列证券的本金被宣布为到期和应付之后的任何时间， 在获得或记入支付到期款项的任何判决或法令之前，发行人 应向受托人支付或存放一笔足够支付该系列证券的所有到期利息分期付款的款项，以及任何和所有该系列证券的本金，而该等证券的本金不是通过加速(连同利息 )而到期的，

除非董事会决议、一系列原始发行贴现证券的高级职员证书或补充契约另有说明，否则就本契约而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速并根据本协议的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和作废，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金的部分。而支付因提速而到期及应付的本金部分，连同其利息(如有)及据此而欠下的所有其他款项， 将构成该等原始发行贴现证券的全数支付。

第5.02节受托人追讨债项； 受托人可以证明债务。发行人承诺：(A)当任何系列证券的任何分期利息到期并应支付时，应违约 ，且此类违约应持续 30天，或(B)若任何系列证券的全部或部分本金已到期并应支付，则不论该系列证券到期或赎回，或通过声明或其他方式--受托人提出要求，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券届时到期应付的全部本金或利息(视情况而定)(连同逾期本金的支付日期的利息，以及在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内，按该系列证券所指明的利息利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)支付逾期利息分期付款的利息)；此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括对受托人和每名前任受托人、他们各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人和每一名前任受托人因疏忽或不守信用而产生的任何费用和责任，以及所有垫款。

被判决或判决应支付的款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，对证券的发行人或任何其他债务人有悬而未决的法律程序，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被任命或接管发行人或其财产或其他债务人的财产， 或在任何系列的证券上与发行人或其他债务人有关的任何其他类似的司法程序，或 发行人或该其他债务人的债权人或财产，则受托人有权通过干预或其他方式，通过干预或其他方式，不论任何证券的本金是否如其中所明示或以声明或其他方式到期和应付，也不论受托人是否已根据本节的规定提出任何要求：

(I)就任何系列证券的欠款及未付本金及利息(或如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的全部本金及利息(或如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为本金的一部分)提出及证明申索，并提交为使受托人 提出申索而必需或适宜的其他文件或文件(包括向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的合理补偿申索，并偿还受托人及每名前任受托人所招致的一切开支和债务，以及在任何司法程序中获准就任何系列证券的发行人或其他债务人，或发行人或该等其他债务人的债权人或财产而进行的任何司法程序中所容许的证券持有人所招致的所有开支和债务及所垫付的所有垫款。

(Ii)在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票，但适用法律和法规禁止的除外；以及

(Iii)收受就任何该等债权而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将与 一起收到的所有款项分配给证券持有人及受托人代表他们提出的债权；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员均获每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付的金额应足以支付给受托人、每一位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及所有垫款，受托人及每一前任受托人，但因疏忽或恶意及根据第6.06节欠受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议的任何内容不得被视为授权受托人授权、同意、投票、接受或代表任何证券持有人接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士则除外。

受托人在本契约或任何系列证券下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而不管有任何该系列证券，或在任何与此相关的审判或其他法律程序中出示该等证券，受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回，均须支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和律师的开支、支出和补偿。应 为被采取该行动的证券持有人的应课差饷利益。

在受托人提起的任何诉讼中(以及涉及解释本契约任何条款的任何诉讼，受托人是其中一方)，受托人应代表被提起诉讼的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等诉讼。

第5.03节收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的若干证券并在其上加盖印章(或以其他方式注明)时， ，或发行此类系列的证券，本金减少，以换取仅部分偿付的同类系列证券，或在全额支付的情况下退还：

第一：根据第6.06节向受托人或任何前任受托人支付所有应付款项；

第二：如果已收取款项的该系列证券的本金尚未到期，则按该系列利息分期付款到期日的顺序支付该系列违约证券的利息，并在适用法律允许的范围内，按该证券规定的利率或到期收益率(如为原始发行贴现证券)支付利息(以受托人已收取的利息为限)，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三：如果该系列证券的本金已被收取，则在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，支付该系列证券当时所欠且未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息(在受托人已收取利息的范围内)， 利率与该系列证券 中指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)相同；如该等款项不足以全额支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及利息，而本金及利息不优先于本金或优先于本金，或支付利息高于本金的任何分期付款，或支付任何分期付款的利息高于任何其他利息分期付款，或支付该系列证券的任何其他{br>证券，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

第四：将剩余部分(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该权利的人。

第5.04节关于强制执行的诉讼。如果 违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、在衡平法上或在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律 或衡平法权利。

第5.05节放弃诉讼时恢复权利 。如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下(受制于该等法律程序的任何裁定)，发行人及受托人应分别恢复其在本契约项下的以前地位及权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等法律程序 。

第5.06节证券持有人提起诉讼的限制. 任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，在法律或衡平法、破产或其他方面就或关于本契约提起任何诉讼或法律程序，或就本契约委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或本契约项下的任何其他补救措施，除非该持有人已根据上文规定向受托人发出关于违约及其继续的书面通知，除非 持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人 已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼或法律程序，并应向受托人提供其所要求的合理弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支和法律责任，并在受托人收到通知后60天内向受托人和受托人提供赔偿。赔偿请求和赔偿要约未能提起任何此类诉讼或诉讼，且不得根据第5.09节向受托人发出与该书面请求不一致的指示； 每项证券的持有人与所有其他持有人和受托人达成的理解和意图明确约定，任何一名或多名证券持有人不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式或利用本契约的任何规定的权利除外。适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.07节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利 。尽管本契约中有任何其他规定以及任何证券的任何规定，任何证券持有人在未经该持有人同意的情况下，不应损害或影响其在该证券中表明的相应到期日或之后收到该证券本金和利息的付款的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利。每一证券持有人与每一其他持有人和受托人订立明确的契约，任何一名或多名证券持有人均无权以任何方式以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等证券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约的任何规定及平等的方式除外。适用系列证券的所有持有者的应收账款和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.08节累积的权力和补救措施； 延迟或遗漏不放弃违约。除第5.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外 。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人 如前述般延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；此外，除第5.06节另有规定外，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人按其认为合宜的时间及频率行使。

第5.09节证券持有人的控制权. 当时受影响的每个系列的证券本金总额占多数的持有人(每个系列作为一个单独的 类别投票)有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该系列证券 授予的任何信托或权力；但是，该指示不得不符合法律和本契约的规定，并且还规定(在符合第6.01节的规定的情况下)，如果受托人在律师的建议下，确定所指示的行动或程序不可合法地采取，或者如果受托人的董事会、执行委员会真诚地采取该行动或程序，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。或受托人的董事信托委员会或负责任的高级职员应确定，所指示的诉讼或程序将使受托人承担个人责任，或 如果受托人真诚地认定该指示中或根据该指示所规定的行动或宽恕将不适当地损害不参与发出该指示的所有系列证券的持有人的利益，则受托人没有责任确定该等行动或宽恕是否对该等持有人造成不适当的损害。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该等行动与证券持有人的指示或 指示并无冲突。

第5.10节豁免以往的失责行为。当时持有该系列证券本金总额多数的 持有人可代表该系列证券的所有持有人，代表该系列证券的所有持有人放弃履行本文所载或根据第2.03节确立的任何契诺的任何现有违约及其后果，但在支付该系列任何证券的本金或利息方面未治愈的违约 以及当该等证券的 条款到期时除外；并可撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃的情况下，该系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利，此类违约将不复存在，并被视为已经治愈 并且没有发生，由此产生的任何违约事件应被视为已经治愈，并且不会因本契约的所有目的而发生；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不应损害由此产生的任何 权利。

第5.11节受托人须发出失责通知受托人应在任何系列证券发生违约后90天内，按照第4.03节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人发出关于该系列的所有违约情况的通知，除非在每种情况下，此类违约应在该通知邮寄或公布之前得到纠正 (为本节的目的，“违约”一词在此定义为指 将会发生的任何事件或情况，或通过通知或时间流逝，或两者兼而有之)。违约事件)；提供，除非该系列证券的本金或利息发生违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，否则只要董事会、执行委员会、信托委员会或受托人的信托委员会和/或受托人的负责人善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受到保护。

第5.12节法院要求将支付讼费的承诺书送交存档的权利。本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在为执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于受托人 提起的任何诉讼、持有该系列证券本金总额超过10%的任何系列证券的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(br}在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日或之后)。

第六条关于受托人

第6.01节受托人的职责和责任；违约期间；违约之前。对于在本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券发生违约事件之前以及在该系列可能已经发生的所有违约事件得到解决或免除之后，承诺履行本契约中明确规定的职责 。如果一系列证券发生违约 (尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 谨慎程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会使用或使用的那样。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

第6.02节受托人的某些权利. 为贯彻和遵守1939年《信托契约法》，并符合第6.01节的规定：

(A)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何陈述、证书或意见；但如果本合同任何条款明确要求 提供给受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(C)受托人不对其根据第5.09节的指示诚意采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示与就受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约所赋予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点有关；

(D)本契约所载任何条文均不得要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任，但如有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够弥偿并未获合理保证，则不得要求受托人承担个人财务责任；

(E)受托人可倚赖任何决议、高级人员证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、证券或其他文件或文件，或相信该文件或文件是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交，而受托人在行事或不行事时须受保护；

(F)本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级船员证书充分证明(除非在此有明确规定的其他证据)；董事会的任何决议可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(G)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何建议或意见，应就其根据本条例真诚并按照大律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，给予充分和全面的授权和保障；

(H)受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及责任；

(I)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权或在本契约授予其的权利或权力范围内酌情决定的；

(J)在本合同项下的违约事件发生之前，以及在所有违约事件得到纠正或放弃之后，受托人不应 有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人以书面提出要求。前提是，如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查时可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保未能合理保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的赔偿，作为进行调查的条件；每项调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则应由发行人应要求偿还；及

(K)受托人可直接或通过不定期受雇的代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何该等代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第6.03节受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性 负责。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何证券或其收益负责。

第6.04节受托人和代理人可持有证券、收藏品等受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份， 可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可 以其他方式与发行人打交道，并从发行人那里接收、收集、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或该代理人时所享有的权利相同。

第6.05节受托人持有的款项。除第10.04节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应 以信托形式持有，用于收到款项的目的，但除非法律强制规定要求，否则无需将其与其他基金分开 。受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第6.06节受托人及其优先求偿权的赔偿和赔偿。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人不时书面商定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，除本合同另有明确规定外，发行人约定并同意应受托人和每位前任受托人的要求支付或偿还所有合理的 费用。根据本契约的任何规定而产生或代表其产生或支付的支出和垫款 (包括其律师和所有非定期受雇的代理人和其他人员的合理补偿和支出)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、支出或垫款除外。发行人还承诺 赔偿受托人和每一位前任受托人因接受或管理本契约或本契约项下的信托以及本契约项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其免受任何损失、责任或支出的损害，而该损失、责任或支出并非因其自身的疏忽或恶意而产生或与之相关，包括针对物业内的任何责任索赔为自己辩护或调查的费用和费用。根据本节规定，发行人有义务对受托人和每一位前任受托人进行赔偿和赔偿，并向受托人和每一位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这将构成本契约项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿后继续存在。此类额外债务应是受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金的优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，证券在此从属于该优先债权。

第6.07节受托人倚赖高级船员的证书等的权利除第6.01和6.02节另有规定外，在管理本契约信托时，受托人应 认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项。 在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级职员证书 和该证书(在受托人没有疏忽或恶意的情况下)被视为最终证明和确立。应向受托人发出充分的授权书，以确认受托人根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动。

第6.08节取消资格；利益冲突. 如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第6.09节有资格获委任为受托人的人士 。本协议项下每一系列证券的受托人在任何时候都应是一家拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的公司，并符合1939年《信托契约法》第310(A)条的规定。如果该公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

第6.10节辞职和免职；任命继任受托人 。(A)受托人或此后委任的任何一名或多名受托人可随时就一个或多个或所有系列证券辞职，方法是向发行人发出书面辞职通知，并将辞职通知邮寄至当时未偿还证券的持有人在证券登记册上显示的地址。 发行人在收到辞职通知后，应立即就适用的 系列证券委任继任受托人，并由董事会授权签署书面文书一式两份。该文书的一份副本应交付辞职受托人，一份副本应交付继任受托人。如果没有继任受托人就任何系列 被如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受委任，辞职受托人 可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已成为适用系列证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表其本人及所有类似情况的其他 向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知后，委任一名继任受托人。

(a)如果 随时发生以下任何情况：

(i)在发行人或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面请求后， 受托人不得遵守1939年《信托契约法》第310（b）条有关任何系列证券的规定 ;或

(ii) 受托人应根据1939年《信托契约法》第310（a）条的规定不再具有资格，并且 在发行人或任何证券持有人提出书面请求后不得辞职;或

(Iii)受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何这种情况下，(A)发行人可就适用的证券系列解除受托人职务，并通过董事会命令签署的书面文书一式两份，任命该系列证券的继任受托人，该文书的一份副本应交付受托人，一份副本交付继任受托人，或(B)符合1939年《信托契约法》第315(E)条的规定， 任何证券持有人如已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表他或她本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列证券 委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(B)当时持有每一系列证券本金总额超过半数的持有人可随时罢免该系列证券的受托人，并在发行人同意下，就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将第7.01节有关证券持有人就此采取的行动的证据提交予如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及发行人。

(C)根据本第6.10节的任何规定，对任何系列的受托人的任何辞职或免职以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人接受第6.11节规定的任命时生效。

第6.11节接受继任者的任命 受托人。第6.10节规定指定的任何继任受托人应签署并向发行人及其前身 受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人对所有或任何适用的系列的辞职或撤职随即生效，该继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，将被授予与其前身在本协议项下的该系列的所有权利、权力、责任和义务，其效力与 最初被指定为本协议下的该系列的受托人一样；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人应在符合第10.04条的规定下，向继任受托人支付其在本合同项下持有的所有款项，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对其持有或收取的所有财产或资金的优先求偿权 ，以确保根据第6.06节的规定到期的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券的 任命继任受托人，发行人、前任受托人和每一位继任受托人应就 任何适用系列的证券签立并交付一份契约补充文件，其中应包含被认为必要或适宜的条款，以确认前任受托人对未退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人。 并应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何内容均不构成 该等受托人为同一信托的共同受托人，而每一受托人均为一项或多项独立契约下的信托的受托人。

任何证券系列的继任受托人不得接受第6.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人 应符合1939年《信托契约法》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定。

根据第6.11节的规定，在任何继任受托人接受任命后，发行人应将通知邮寄给受影响的各系列证券的持有人， 将通知邮寄至证券登记册上所列持有人的地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第6.10节要求的通知 合并。如果发行人在接受继任受托人的任命后十日内未邮寄通知，则继任受托人应安排发出通知，费用由发行人承担。

第6.12节合并、转换、合并 或托管业务继承。受托人可合并、转换或合并的任何公司， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人；提供，该公司应符合1939年《信托契约法》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何系列的任何证券都已经过认证但未交付， 任何此类受托人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如果当时任何系列的任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人可以本合同规定的任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该证书应具有该系列证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人证书应具有该证书的全部效力；提供，采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证任何系列证券的权利仅适用于其继任者 通过合并、转换或合并。

第6.13节对出票人的索赔优惠收取 。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节的规定。

文章 7
证券持有人

第7.01节证券持有人采取行动的证据. 本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的任何或所有系列的证券持有人按本金一定比例提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份实质相似的文书中，并由一份或 份由该指定百分比的证券持有人亲自签署或由正式委任的代理人以书面形式签署的文书证明；除本契约另有明文规定外，该等行动于该等文书或票据交付受托人时生效。任何文书或委任任何该等代理人的文书的签立证明，对本契约的任何目的及(在第6.01及6.02节的规限下)对受托人及发行人有利的最终证明(如以本条规定的方式作出)即属足够。

第7.02节文书签立证明和持有证券证明 。除第6.01及6.02节另有规定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则及规例，或以受托人认为满意的方式，证明任何文书的签立。

持有证券应由证券登记簿或证券登记处出具的证书证明。发行人可为确定有权表决或同意第7.01节所述任何诉讼的任何系列的持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间或不时通过通知受托人、不超过该表决或同意的建议日期前60天或不少于5天的任何一个或多个日期(在任何延期或复议的情况下)设定，此后，尽管本合同中有任何其他规定，只有在该记录日期的该系列记录的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该表决或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第7.01节所述任何行动请求之前或之后 发出。

第7.03节持有人须被视为拥有人. 发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可为收取本金的付款或收取本金的利息，并在符合本契约规定的情况下，将该抵押品的利息视为该抵押品在证券登记册上登记为该等抵押品的绝对拥有者(不论该抵押品是否已逾期，不论其上是否有所有权注明或其他文字)，并在符合本契约条文的规定下，将其视为该抵押品的利息及所有其他目的；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此支付给任何该等人士或经其命令支付的所有该等款项均属有效，并在如此支付的一笔或多笔款项的范围内有效，以满足 并解除应付款项的责任。

第7.04节发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定任何 或所有系列的未偿还证券的必要本金总额的持有人是否在任何方向上达成一致、同意或豁免时，发行人或任何其他义务人拥有的证券，或由直接或间接控制 的人拥有的证券，或由发行人或正在作出此类决定的证券的任何其他义务人控制的直接或间接共同控制下的证券，应不予理会，并被视为未偿还证券，但就任何此类确定而言，为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如是真诚地质押所拥有的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非发行人或证券的任何其他义务人，或直接或间接控制或控制发行人或证券的任何其他义务人，或与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人，则该证券可被视为未偿还证券。如果 对该权利存在争议，律师的建议将对受托人根据该建议作出的任何决定提供全面保护。

第7.05节撤销已采取的行动的权利. 根据第7.01节的规定，在向受托人证明 本契约中规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何证券持有人如证据表明其序列号已包括在证券序列号中，且持有人已同意采取该行动，则可：通过向公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明，撤销与此类担保有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何为交换或替代该证券而发行的证券或在登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，不论该等证券是否已作出任何批注 。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额中的百分比的持有人采取的与 该等行动有关的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

第 条8
补充契约

第8.01节未经证券持有人 同意的补充契约。经董事会决议授权后，发行人和受托人可随时 不经任何证券持有人同意，为下列一项或多项目的，以受托人满意的形式签订补充本协议的一份或多份契据：

(A)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为一个或多个系列的任何财产或资产的证券的保证；

(B)证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对发行人的继承或连续继承，以及 该继承人依据或以其他方式遵守第九条而承担发行人的契诺、协议和义务；

(C)遵守委员会的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

(D)在发行人的契约中增加董事会和受托人认为是为了保护证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中发生或发生并继续发生的违约成为违约事件，允许执行本契约中规定的所有 或任何一种补救措施；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该限期可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列证券本金总额的多数持有人放弃该违约事件的权利；

(E) 消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的招股章程或招股章程副刊所载的证券描述。

(F)为一个或多个系列的证券作出规定或增加规定；

(G)确定第2.01节和第2.03节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(H)根据第6.11节的要求，提供证据并规定继任受托人接受关于一个或多个 系列证券的委任，并根据第6.11节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本契约项下信托的管理；

(I)对本文所述的任何系列证券的授权金额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

(J)对任何系列的证券作出任何更改，只要该系列的证券并无未清偿证券；及

(K)作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

受托人应与发行人一起签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任 订立影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的任何该等补充契约或 其他条款。

无论第8.02节的任何规定如何，本节条款 授权的任何补充契约均可在未经当时任何证券持有人同意的情况下签署。

第8.02节经证券持有人同意的补充契约 。经持有合计不少于多数证券本金的持有人同意(如第7条所规定)，发行人和受托人可在董事会决议授权时，不时及随时： 签订一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类同意系列的证券持有人的权利；提供，未经每种受影响证券的持有人同意，此类补充契约不得(A)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或使其本金(包括与原始发行折扣有关的任何金额)或利息以证券规定的货币以外的任何货币或按照其条款支付，或减少原始发行的贴现证券的本金金额 根据第5.01节规定的到期加速到期应支付的金额或根据第5.02节在破产中可证明的金额 ，或(B)放弃任何证券本金或利息的未治愈违约 (除非持有该系列证券在当时未偿还的本金总额中至少占多数的持有人撤销加速该系列证券的付款，并放弃因该加速而导致的付款违约)，或更改与放弃过去违约或变更有关的条款，或损害任何证券持有人就该等违约或转换提起诉讼的权利，或(如该证券有此规定)根据证券持有人的选择 的任何偿还权，或(C)修改本节的任何条款，但增加任何必要的百分比或规定未经受影响证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他条款，或(D)降低任何系列证券的上述百分比，任何此类补充契约 或任何修改均需征得持有人同意，修改或放弃遵守本契约的某些条款或本契约中规定的某些违约及其后果。

更改或取消(Br)任何契诺、违约事件或本契约的其他条款的补充契约(1)仅为一个或多个特定证券系列(如果有)的利益而明确列入的，或(2)修改一个或多个系列证券持有人对任何契约、违约事件或条款的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利，而该契约、违约事件或其他条款未被纳入或如此修改 。

应发行人的要求，并附上授权签署任何该等补充契约的董事会决议案，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据及第7.01节所要求的其他文件(如有)后，受托人应与发行人 一起签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免 ，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契约，但无义务订立该等补充契约。

本节规定的担保持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即向受此影响的每个系列的当时未偿还证券的持有人 发出有关通知，方法是将有关通知以第一类邮件邮寄至证券登记册上所列的持有人的 地址，在每种情况下，该通知均应概述该补充契约的实质内容。然而，受托人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第8.03节补充性义齿的效果. 于根据本契约条文签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改及修订，受托人、发行人及受其影响的证券持有人在本契约项下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制将于其后确定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而任何该等补充契约的所有条款及条件就任何及所有目的而言均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第8.04节须交给受托人的文件在符合第6.01和6.02节规定的情况下，受托人可收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第8条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第8.05节关于补充契约的证券的批注。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可就该补充契据所规定的任何事项或证券持有人所采取的任何行动，以受托人批准的形式就该系列加注批注。如果发行人或受托人决定， 受托人和董事会认为经修改以符合任何此类补充契约中对本契约的任何修改的任何系列的新证券可由发行人准备、经受托人认证并交付以换取该系列当时未偿还的证券。

第 条9
合并、合并、出售或转让

第9.01节发行人可按某些条款进行合并等， 。发行人不得与他人合并或合并(在发行人不是尚存的公司的交易中)，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非 (A)通过合并形成的人或发行人被合并到其中的人，或通过转让或转让获得的人， 或将发行人的财产和资产实质上作为整体租赁的人，(I)应为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，(Ii)应根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，以及(Iii)应明确承诺，通过本合同的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，如期按时支付所有证券的本金和利息，发行人履行或遵守本契约的每一契诺，以受托人满意的形式签立并交付受托人，通过这种合并形成的人或发行人将被合并的人或获得发行人资产的人；(B)紧接该项交易生效后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生该等事件；及(C)发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，并已符合本细则规定的与该等交易有关的所有先决条件。

以上(A)(Ii)项的条件不适用于并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或实体，该公司或实体应以受托人满意的形式同意(I)接受美国纽约南区地区法院的管辖权，(Ii)赔偿所有证券持有人并使其免受损害 (A)任何税收，美国或其任何政治分支或税务机关以外的司法管辖区对该等证券持有人施加的评估或政府收费，并在支付该等证券的本金或利息时扣留，若没有作出该等合并、合并、出售或转让，则不会如此征收和扣留 及(B)对该等合并、合并、出售或转让施加或与之有关的任何税项、评估或政府收费，以及涉及该等合并、合并、出售或转让的任何成本或开支。

第9.01节中的限制不适用于(I)发行人与其一家关联公司的合并或合并，如果董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变发行人的州或公司管辖权，或将发行人的组织形式转换为另一种形式，或(Ii)发行人与或合并为单一的直接或间接 全资子公司。

如果发行人是此类交易的幸存者，或发行人通过购买或其他方式收购任何其他人(无论是否与发行人有关联)的全部或任何部分财产，则本条规定不适用于、限制或对任何人合并或合并发行人的任何要求。

第9.02节被替换的继任者发行者. 根据第9.01节规定，发行人与任何其他人合并或合并为发卡人，或将发卡人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，由发卡人合并形成的继承人或发卡人合并到其中或进行此类转让、转让或租赁的继承人应继承并被取代发卡人，并可行使本契约项下的发卡人的各项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本合同的发卡人一样，此后，除租赁情况外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

如发生任何该等合并、合并、出售、租赁或转让，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上(但实质上除外)的更改 。

第 条10
契约的清偿和解除；败诉；无人认领的款项

第10.01款义齿的满意和解除； 失败。(A)在任何时间

(I)发行人应已支付或促使支付本协议项下所有未偿还证券的本金和利息(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.09节的规定更换或支付的该系列证券除外) 当这些证券到期并应支付时，或

(Ii)发行人应已将迄今为止已认证的任何系列的所有证券交付受托人注销(该系列的任何证券 已被销毁、遗失或被盗，并已按照第2.09节的规定更换或支付) 或

(Iii)在任何一系列证券的情况下，以下第(B)款所指的到期本金和利息的准确数额(包括支付货币)可在作出该条款所指的存款时确定，

(A)所有 迄今未交付受托人注销的该系列证券应已到期并应支付，或根据其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，以及

(B)发行人应将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第10.04节向发行人偿还的款项除外)作为信托基金存入或安排存入受托人，或如属只能以美元支付的任何证券系列，则发行人应将全部现金存入或安排存入受托人作为信托基金。到期的本金和利息方面的美国政府债务，其金额和时间将确保有足够的现金支付该系列证券在该付息日到期的所有利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券(在每种情况下，已被销毁、丢失或被盗的该系列的任何证券除外，这些证券应按照第2.09节的规定进行更换或支付)，此前尚未交付受托人注销，包括到期或到期的本金和利息，如果在第(I)、(Ii)或(Iii)种情况下，发行人还应支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，包括受托人根据第6.06条就该系列证券应支付的款项，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(除(1)转让登记权外，此类系列证券的转换和交换以及发行人可选择赎回的权利，(2)替代残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券，(3)证券持有人在最初规定的到期日(但不是加速到期日)仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得本金和利息的权利，以及持有人仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得的剩余权利，偿债基金付款(如有)，(4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05条下的权利)和豁免权以及受托人在本协议第10.02和第10.04条下的义务，以及(5)发行人根据第3.02条所承担的义务)，受托人应发行人的要求并附上高级人员证书和符合第11.05节的律师意见， 应签署适当的文书，承认就该系列产品履行并解除本契约。发行人 同意向受托人偿还其后合理及适当发生的任何费用或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当地提供的任何服务向受托人作出补偿。

(B)以下第(Br)款应适用于每个系列的证券，除非根据第2.03节提供的董事会决议、高级人员证书或附加契约另有规定。除根据上文第(A)款规定的解除契约的权利外，发行人可选择并在任何时间，由高级人员向受托人递交书面通知， 可选择解除其与所有未清偿证券(“法律上的无效”)， 此种清偿应在满足第10.01(D)款第(I)至(Iv)和(Vi)款规定的条件之日起生效，此后发行人应被视为已偿付并清偿了该系列证券的全部债务，并履行了该系列证券和本公司债券项下的所有其他义务，本契约应停止对该系列证券的进一步效力(转让登记权除外， 此类系列证券的转换和交换，(2)以明显残缺、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代，(3)证券持有人仅从第10.01(D)(I)节所述信托基金收取本金和利息的权利，其本金和利息在最初规定的到期日(但不是加速到期日)时(但不是加速到期日)，以及持有人仅从第10.01(D)(I)节所述信托基金收取偿债基金款项的剩余权利，(4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05节下的权利)和豁免权，以及受托人根据第10.02和10.04节对该系列证券承担的义务，以及(5)发行人根据第3.02节所承担的义务)。

(C)以下第(Br)款应适用于每个系列的证券，除非根据第2.03节提供的董事会决议、高级人员证书或补充本条款的契约另有规定。除了根据(A)款解除契约的权利和根据上文(B)款解除契约的法律效力的权利外，发行人可选择并在任何时间由一名高级人员向受托人递交书面通知，选择解除本契约或根据第2.03节与该系列有关的董事会决议或补充契约所载任何契约项下的义务，以解除对该系列的所有未偿还证券、本契约及本契约的任何补充契约(“契约失效”)，该等解除自符合第10.01(D)条第(I)至(Br)(Iii)及(V)至(Vi)项所述条件之日起生效，而就证券持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明而言，该等证券此后应被视为非“未清偿”证券(及其后果 )，但就本 契约项下的所有其他目的而言，该等证券应继续为“未清偿证券”。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列未偿还证券，发行人可因本公约其他地方提及任何此类契约或因本公约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接地 不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且此类遗漏不应构成第5.01(C)节或 其他条款下的违约事件，但本第10.01(C)节另有规定者除外。发行人在该系列证券、本契约以及与该系列相关的任何补充契约项下的其余义务不受此影响。

(D)下列条件适用于适用系列证券的第(B)款下的法律无效或第(Br)(C)款下的《公约》无效：

(I)根据不可撤销信托协议的条款，发行人不可撤销地向受托人或在受托人的选择下，以信托方式向受托人存入或促使受托人存入令受托人和公司满意的受托人，现金或美国政府债务将产生足够的现金，足以支付该 系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付根据本协议应支付的所有其他金额，条件是(A)不可撤销信托的受托人(如果有)，应被不可撤销地指示向受托人支付该等资金或该等美国政府债务的收益，以及(B)受托人应被不可撤销地指示将该等资金或该等美国政府债务的收益用于(X)该等本金或利息到期应付之日的所有该系列证券的本金和利息，以及(Y)在该等付款到期并根据该系列证券的条款应支付之日的任何强制性偿债基金付款，发行人还应支付或安排支付本协议项下就该系列应支付的所有其他 金额；

(Ii)发行人向受托人递交一份高级人员证明书，述明本文件所指明的与法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见；

(Iii)第5.01节第(A)、(B)、(D)或(E)款规定的违约事件不会发生并继续发生，且在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，也不会在存款发生之日发生并继续发生；

(IV)在第(B)款规定的法律无效的选举中，发行人应向受托人提交律师的意见，说明(A)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自本文书的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下改为 ，其效果并基于该意见应确认，此类证券的持有者将不会确认因此类证券的存款、失效和清偿而产生的联邦所得税收益或损失，并且 将按照不发生此类存入、失效和清偿的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(V)在根据第(C)款选择契约无效的情况下，发行人应已向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认因存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与存款和契约失效不发生时相同；和

(Vi)尽管 本款(D)的任何其他规定另有规定，但此类失效应遵守根据第2.03节可能对出票人施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

在根据第10.01(D)款支付了不可撤销的保证金并满足了第(D)款规定的其他条件后，受托人应应请求签署正式文书，确认已根据第10.01条履行发行人的义务。

第10.02条受托人申请存管资金支付证券。除第10.04款另有规定外，根据第10.01款存放于受托人(或其他受托人)的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人(包括发行人作为其本身的付款代理人)向该系列证券的持有人支付或赎回该等款项已存放于受托人处的所有到期款项及到期本金及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第10.03条偿还支付代理商持有的款项 。就本契约就任何系列证券的清偿及解除而言，任何付款代理人根据本契约条文就该系列证券而持有的所有款项，应发行人的要求， 须偿还予其或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的所有进一步责任。

第10.04条受托人 和付款代理人持有的款项返还两年无人认领。为支付任何系列证券的本金、利息或附加金额而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金、利息或附加金额到期并应支付之日起两年内未动用但无人认领，应由受托人或支付代理人向该系列证券的发行人偿还 ，此后，该系列证券的持有人应仅向发行人支付该持有人有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止。

第10.05条对美国政府义务的赔偿。 发行人应向受托人支付根据第10.01条存放的美国政府债务或收到的与该等债务有关的本金或利息，并向受托人支付或评估任何税款、费用或其他费用。

第11条杂项规定

第11.01条没有追索权。不得根据 或本契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式对发行人或董事的任何发行人、股东、高级职员或过去、现在或将来作为发行人或任何前身或后继公司的任何法人、股东、高级职员或任何前身或后继公司追索权，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，发行人或任何前身或后继公司的发行人、股东、高级管理人员或董事不会因本契约或任何证券或其隐含的债务产生债务而承担或承担任何个人责任。且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是在普通法或衡平法上或根据章程或法规)，以及针对每一有关公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及作为代价。

第11.02条以证券当事人和持有人的唯一利益为目的的契约条款。本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予或解释为给予任何人、商号或公司(本契约各方及其继承人及证券持有人除外)任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或本契约所载的任何契约或规定而提出的任何权利、补救或索偿，所有此等契约及条文仅为本契约各方及其继承人及证券持有人的利益而作出。

第11.03条受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人或其代表在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第11.04条对证券发行人、受托人和证券持有人的通知和要求。根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或证券持有人向发行人或向发行人送达，可通过预付邮资、 头等邮件(除非本合同另有特别规定)寄往Neonode，Inc.，Storgatan 23C，114 55，瑞典，Attn：首席执行官的方式发出或送达。发行人或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，应视为已充分给予或作出，如在下列地点发出或作出：

如果本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至每位有权享有该通知的持有人在证券登记册上的最后地址。如因 暂停或常规邮递服务出现不正常情况，当根据本契约或证券的任何条文规定须发出任何通知时，向证券持有人邮寄任何事件的通知并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式均应视为已充分发出该通知。

如果由于正常邮递服务中断或出现异常情况，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，将通知邮寄给发卡人并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为发出该通知的充分 。

未向任何特定证券持有人发出通知，或任何如此发出的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对按上述规定给予证券的其他持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第11.05条高级人员证书和大律师的意见；其中须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提供一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或要求，则不在此限。不需要提供额外的证明或意见。

本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括(br}(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见，以及 (D)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

发行人的高级职员 的任何证书、陈述或意见，在与法律事务有关的范围内，可以基于律师的证书或意见或陈述，除非 该高级职员知道他或她的证书、陈述或意见所依据的事项的证书、意见或陈述是错误的，或者在合理谨慎的情况下，应该知道这些是错误的。任何大律师的证书、声明或意见，只要与事实事项有关，都可以基于签发人所拥有的信息，基于签发人的一名或多名高级人员的证书、声明或意见或陈述，除非该律师知道与他或她的证书、声明或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见或陈述是错误的，或者在采取合理谨慎的做法时，应知道这些都是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道这些是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所 的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

第11.06条应在周六、周日和节假日付款。如果任何系列证券的利息或本金的到期日，或任何此类证券的赎回或偿还的固定日期，或持有人有权转换任何证券的最后一天，不应是营业日， 则无需在该日期支付利息或本金或进行任何转换，但可在下一个营业日支付利息或本金，其效力与在到期日或指定赎回日期或该转换的最后日期相同。 并且在该日期之后的期间内不会产生利息。

第11.07条任何契约条款与1939年《信托契约法》的冲突。如果本契约的任何条款因1939年《信托契约法案》第310至317节(含310至317节)的实施而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以纳入的该条款为准。

第11.08节纽约州法律将管治。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，除非法律强制性规定另有要求。

第11.09条同行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一个且相同的文书。

第11.10条品目的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第11.11条继任者的行动。根据本契约任何条款授权或要求由发行人的任何董事会或同等职位的委员会或高级职员作出或执行的任何行为或程序，应并可以由当时为发行人合法继承人的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量和效力作出和执行。

第11.12条可分割性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或在任何方面不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被解释为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

第 条12
赎回证券和偿债基金

第12.01条条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，或适用于第2.03节规定的该系列证券的任何偿债基金。

第12.02节赎回通知；部分赎回. 由发行人选择全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，应 在指定的赎回日期前至少30天至不超过60天，以头等邮递、预付邮资的方式向该系列证券持有人发出赎回通知，该等证券持有人的最后地址应在证券登记册上 。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未向指定为全部或部分赎回的 系列证券的持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不应影响赎回该 系列证券的任何其他证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知应 列明该持有人所持该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点、该等证券将于交出及交回时作出的付款、该等赎回是否依据强制性或可选择的偿债基金，或两者兼而有之。应计至指定赎回日期的利息 将按照通知中的规定支付，并且在该日期及之后，其利息或赎回部分的利息将停止产生，并且还应具体说明当时有效的转换价格和转换该等证券或部分赎回的权利的到期日期。如果某一系列证券仅部分赎回，则赎回通知应注明本金中需要赎回的部分，并说明在确定的赎回日期 当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该系列证券中未赎回部分的新证券或该系列证券。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以 的名义发出，费用由发行人承担。

在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，发行人将按适当的赎回价格向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第3.04节的规定，以信托方式搁置、分离和持有)交存一笔足够在赎回日期赎回该系列中所有被要求赎回的证券(但此前已根据其条款交出转换为普通股的证券除外)的 资金。连同应计利息，至指定赎回日期为止。如果任何被要求赎回的证券根据本协议并根据其条款进行转换，任何存放于受托人或任何付款代理人或以信托形式分开并以信托形式持有以赎回该证券的款项应应发行人的要求支付给发行人，或者，如果发行人当时持有该证券，则应解除 该信托。发行人应在规定向持有人递交通知的日期前至少10天向受托人交付(除非受托人可以接受较短的时间段)高级人员证书(无需遵守第11.05节)，说明要赎回的证券的本金总额。如果在对赎回的任何限制期满前选择赎回发行人，发行人应在根据本节向持有人发出赎回通知之前向受托人交付一份高级人员证书，说明该限制已得到遵守。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券 。证券可按相当于该 系列或其任何倍数的证券最低授权面值的倍数部分赎回。受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的证券，如果是被选择部分赎回的证券，则其本金将被赎回。 就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，任何系列的证券赎回的所有规定应与已经赎回或将被赎回的证券的本金部分有关。如果选择部分赎回的任何证券在 之后交出进行转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。

第12.03条支付需要赎回的证券 。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券部分应在通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计至赎回日期的利息，并且在该日期及之后(除非发行人违约按赎回价格支付该证券或证券部分，以及应计至该日期的利息)，所谓要求赎回的证券或证券部分的利息将停止产生，而该等证券自指定赎回日期起及之后停止可转换为普通股(如适用)(如适用)，并不再享有本契约项下的任何利益或担保，且除以下段落所规定者外，其持有人无权就该等证券 收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息。 在上述通知所指定的付款地点交出及交出该等证券时，该证券或其指定部分应由发行人按适用的赎回价格支付和赎回，并应计至指定赎回日期 的利息；提供于指定赎回日期或之前到期的利息，须在本公司第2.03节及第2.07节的条款及条文的规限下， 支付予于相关记录日期登记为该等证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付 ，本金应自指定日期起计息，按该证券所承担的利息或到期日收益率(如属原始发行贴现证券)赎回，直至支付或正式拨备为止。如适用，该证券仍可转换为普通股，直至该等证券的本金已获支付或已正式拨备为止。

在提交仅在第 部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并按持有人的命令交付一份或多份授权面额的新证券或该系列证券，本金金额相当于如此提交的证券的未赎回部分，费用由发行人承担。

第12.04节排除某些证券 选择赎回的资格。如果证券在发出赎回通知的最后日期前至少40天递交给受托人的高级人员证书中的登记和证书编号表明，证券不符合赎回资格，且不是由(A)发行人或(B)书面声明中明确指出的直接或间接控制、或由发行人控制或受其直接或间接共同控制的实体 质押或质押，则证券将被排除在赎回资格之外。

第12.05节强制性和可选性下沉 资金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中称为“强制性偿债基金付款“，任何超过任何系列证券条款 所规定的最低金额的付款，在本文中被称为”可选偿债基金付款“。清偿基金的支付日期在本文中被称为“清偿基金支付日期”。

发行人可以选择：(A)将发行人之前购买或以其他方式获得(除非根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券 交付受托人 ，或接受发行人之前购买或以其他方式购买或以其他方式购买(除上述以外)的证券的信用，以代替以现金支付任何系列证券的全部或任何部分。 发行人可以选择(A)将发行人之前购买或以其他方式获得的该系列证券 交付受托人注销，如果适用，获得转换为普通股并交付受托人注销的证券 (以前未记入贷方)的信用，(B)根据本节作出的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)获得信用 ，或(C)发行人通过 该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回该系列(未入账)的证券 获得信用。如此交付或记入贷方的证券应由受托人按该证券中规定的偿债基金赎回价格 收取或贷记。

在任何系列的每个偿债资金支付日期前60天或之前，发行人将向受托人提交一份高级官员证书(该证书不需要包含第11.05节所要求的声明)(A)说明强制性偿债基金支付中以现金支付的部分和该系列证券的贷记部分以及贷记的基础，(B)说明该系列中将获得贷记的证券到目前为止都没有被记入贷方，(C)说明与该系列有关的利息或违约事件未发生违约(未被免除或治愈)且仍在继续，以及 (D)说明发行人是否打算行使其权利就该 系列支付一笔可选的偿债基金款项，如果是，说明发行人打算在下一个偿债基金付款日期或之前支付该可选的偿债基金款项的金额。为使发行人 有权如上所述获得信贷而需要向受托人交付的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付给受托人，应根据第2.10节的规定交付受托人注销 凭该高级人员证书(如果受托人可接受，则应在此后合理迅速地交付)。该高级人员证书是不可撤销的，在受托人收到证书后，发行人将无条件地 有义务在下一个偿债基金付款日期或之前支付证书中所指的所有现金或付款(如有)。发行人未能于任何该等第60天或之前交付本段所述的高级人员证书及证券(如有)，并不构成违约，但在该日期并不构成发行人不可撤销的选择，即于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款须以现金全额支付，而无权就该系列的证券交付或贷记该等证券。

对于任何特定系列的证券，如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或可选的，或两者兼而有之)加上任何以前的偿债基金支付的任何未用余额，对于任何特定系列的证券，应超过50,000美元(或等值的任何外币或更少的美元或任何 外币，如果发行者提出要求)，该等现金应于下一个偿债基金兑付日期 按偿债基金赎回价格用于赎回该系列证券，连同应计至指定赎回日期的利息。如果该金额为50,000美元(或等值的外币) 或更少，且出票人未提出此类要求，则应结转至超过50,000美元(或等值的任何外币)的金额，按照本款的规定延迟付款并不构成违约或违反付款义务 。受托人应按照第12.02节规定的方式，在该偿债基金支付日期选择足够的本金用于赎回该现金可能适用的系列证券，并应(如果发行人提出书面要求)将所选择的该系列证券的序列号(或其部分)通知发行人。受托人应以发行人(或发行人，如果其以书面形式提出要求)的名义并自负费用，促使赎回该系列证券的通知基本上按照第12.02节(和具有第12.03节规定的效力)中规定的方式发出，部分由发行人选择赎回该系列证券。未如此运用或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项应与该系列的下一笔 现金偿债基金款项相加，并应与该款项一起按照本节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或更早，如到期时间加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应 连同其他足够用于支付到期时该系列证券的本金和利息 一起使用。发行人支付强制性或选择性偿债基金的义务应自动减去相当于在任何偿债基金支付日根据前款规定可分配给任何证券或其部分的偿债基金赎回价格，并根据该等证券的条款转换为普通股的金额。但前提是，如果受托人不是证券的转换代理，发行人或该转换代理应在赎回如此转换的证券本金或部分的指定日期或之前向受托人发出书面通知 。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应向受托人支付现金或以其他方式支付指定赎回日之前应计的所有利息。

受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，亦不得在该等证券的利息支付违约期间或任何违约事件持续期间，透过运作 偿债基金而就该系列证券发出任何赎回通知，但如已邮寄赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，该系列的偿债基金中的任何款项 ，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第5条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果违约事件按照第5.10节的规定被免除，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前被治愈，则该款项应在该偿债基金支付日期之后按照本节的规定用于赎回该证券。

[签名页面如下]

兹证明，本合同双方已于年月日起正式签立本契约。

[高级契约签名页]

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