已于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交

注册编号333—

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NEONODE公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

Karlavägen 100，115 26瑞典斯德哥尔摩

+46 (0) 70 29 58 519

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区

注册人主要执行办公室代码 )

弗雷德里克·尼伦

临时行政总裁

Neonode Inc.

赞克路2880号

加利福尼亚州圣何塞，95134

+46 (0) 70 29 58 519

(Name、地址（包括邮政编码）和电话 号码（包括地区）

代码，服务代理）

复制到：

唐·赖因克，先生。

Michael S.李先生。

Reed Smith LLP

1901 Avenue of the Stars，700套房

加利福尼亚州洛杉矶90067-6078

(310) 734-5200

拟议向公众销售的 大约开始日期：注册人确定的本注册声明生效日期后不时。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据 一般说明I.D.的注册声明，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订 ，请勾选以下复选框。☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是小型报告公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型 加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。 （勾选一项）：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7a)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(6)条，注册人在本注册说明书上登记总额为70,971,000美元的未售出证券(“未售出证券”)，该证券是根据注册人于2021年5月10日提交并于2021年5月18日宣布生效的S-3表格(文件编号333-255964)的先前注册声明(“先行注册 声明”)登记的。此前已就未售出证券支付了7,742美元的申请费。根据证券法第415(A)(5)条，注册人拟继续根据预先注册声明 发售及出售未售出证券，直至(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效之日 及(Ii)2024年11月14日，即先行注册声明生效三周年后180天(“失效日期”)为止。在到期日之前，注册人可以继续使用事先注册声明和相关的招股说明书补充其根据该声明进行的发行。

根据规则415(A)(6)，注册人可在 到期日或之前提交对本注册声明的预先生效修订，以更新在此注册的先前注册声明之前登记的未售出证券的金额，并继续根据本注册声明发售和出售该等未出售的证券 。如果适用，该预先生效的修订应确定该等未售出证券应包括在本登记表中，以及将在本登记表中登记的任何新证券的金额。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为2024年5月9日

招股说明书

NEONODE公司

$70,971,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们随时按发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中所述证券的任何组合，最高可达70,971,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；以及在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何 产品的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息， 您应参考本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。 如果任何承销商或代理人参与与本招股说明书交付有关的证券的销售，则该承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选项将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“霓虹灯”。2024年5月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格为每股2.42美元。截至2024年5月9日，我们的公众流通股的总市值，根据一般说明计算 I.B.6。根据截至2024年5月8日已发行的15,359,481股普通股计算，S-3表格为28,092,668美元，其中11,560,769股我们的普通股由非关联公司持有。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月内的《S-3表格》。根据S表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股的价值都不会超过我们的公开流通股的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”中所描述的风险。我们可能会将特定的风险因素包括在本招股说明书的 附录中的“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2024年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以发行普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或权利 以一次或多次发售的方式购买任何此类证券，总价值最高可达70,971,000美元。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券 时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明 ，包括其证物。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供本招股说明书中未登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权 提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用包含或合并的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售 。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书、本招股说明书和通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Neonode”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Neonode Inc.。

风险因素

请仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前， 您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息，或在任何适用的招股说明书附录中包含 。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、我们通过引用并入的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，均包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被识别为此类陈述，因为陈述的上下文将包括“可能”、“将会”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，即这些词语或具有相似重要性的词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的 陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中找到，这些章节以引用的方式并入了我们最新的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中 我们提交了此类年度报告之后的10-Q表格季度报告中，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

这些前瞻性表述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期的大不相同。风险和不确定性 包括上述“风险因素”和任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中所述的风险和不确定性，以及我们在此引用的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩 不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩 或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生，或者，如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。除法律另有要求外，我们不承担 公开修改我们的前瞻性陈述的义务，以反映在提交本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

收益的使用

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何 收益。除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购。我们 尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，将我们根据 向本招股说明书提供的证券所获得的净收益(如果有)分配给任何目的。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益 初步投资于短期、投资级、计息证券或将其用于减少短期债务。

配送计划

配送总图

我们可能会根据承销的公开发行、“市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时发售和出售本招股说明书中所述的证券。我们可以将证券(1)出售给或通过承销商或交易商，(2)通过代理， 或(3)直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一个或多个交易中 在以下位置分发证券：

我们可能会将本招股说明书中所述的证券直接或通过我们不时指定的代理人进行发售和出售。我们将列出参与要约和销售我们证券的任何代理商的姓名，并在描述此类发售的招股说明书补充资料中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，我们 将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该姓名向公众转售证券 。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以保障承销商、交易商和代理人不承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据延迟交付合同向我们征求某些机构的报价，以购买证券 ，该合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束 ，但下列条件除外：

根据注册说明书出售的普通股(本招股说明书是其中的一部分)将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书补编将包含招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为便利证券发行， 某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述 以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要， 参考我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的公司章程而有保留。

我们的法定股本包括26,000,000股，每股面值0.001美元，其中25,000,000股被指定为普通股，1,000,000股被指定为优先股。

截至2024年5月9日，我们有55名普通股持有者 ，其中不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为实益所有者，但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股

普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 普通股持有人将有权按比例获得 董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)，资金可用于此目的。请参阅“股利政策”。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产， 受优先股优先股(如果有)的优先分配权的约束。我们普通股的持有者将不享有优先认购权、转换权或其他认购权。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

截至2024年5月8日，我们有15,359,481股普通股 已发行。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股股票，或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额 ，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、阻止或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

截至2024年5月8日，没有流通股 优先股。

股票期权

截至2024年5月8日，没有未偿还的期权。

认股权证

截至2024年5月8日，没有未偿还的权证。

《特拉华州法》的反收购效力与我国《公司注册证书》和《修订附则》

特拉华州法律的条款以及我们重述的公司注册证书和章程可能会阻碍或使我们 管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有我们大量有表决权股票的持有人获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止 可能涉及我们控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。此类规定还可能起到防止我们管理层发生变化的效果。

特拉华州法定业务合并条款。 我们受《特拉华州公司法》第203节的反收购条款约束。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或另一项规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，为相关股东带来经济利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指拥有或在三年内拥有公司15%或以上有投票权股票的人。

交错的董事会；罢免董事和空缺。 我们重述的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。 此外，董事只有在有权在董事选举中投票的所有当时已发行的有表决权股票中66-2/3%的持有者投赞成票的情况下才能被罢免。任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位 将由股东填补，否则只能由当时在任的董事以过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制 可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权 。

股东建议和股东提名董事的预告规定。我们经修订和重述的附例规定，股东如要提名董事会成员 或在股东大会上适当地提出其他事务，必须首先将建议及时以书面通知我们的秘书。对于年度会议，股东通知一般必须在上一年度年度会议周年纪念日之前不少于60天或不超过90天 送达；然而，前提是， 如果上一年没有召开年会，或者年会日期从上一年的委托书中预计的日期起更改了30天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会前第90天的营业结束，也不迟于该年会前第60天的交易结束 ，或者，如吾等于该等年会日期前少于70天首次公布该等年会的日期，则为本公司首次公布该会议日期的翌日起计第十日的办公时间结束。

空白-检查优先股。我们的董事会 被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会 自行决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以防止我们的董事会不批准的收购。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company LLC。

股票上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“NEON”。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，在该招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与下面描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个 产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将在 优先契约下发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们使用术语“契约”来指代高级契约或附属契约(视情况而定)。契约将 符合1939年《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用术语“债券受托人” 来指代高级契约受托人或附属契约受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约将规定，债务证券 可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币相关的单位计价和支付。这两个契约都不会限制根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约将规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

我们可能会发行债务证券，提供低于其声明本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。 我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括 条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

有关债权受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采用审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力 除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点 保留一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，则本金、溢价或利息将被偿还给我们，此后该证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务而承担的债务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，我们的偿付优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的 认股权证、债务证券、普通股、优先股、权利或购买合同或这些证券的任何组合一起发售。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议 发行。认股权证代理人将仅就与该系列证书的权利有关的证书作为我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的任何代理义务或关系或信托。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书 附录可能涉及的权证的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在 适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的授权协议和授权证书，以了解其他 信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使权利持有人 有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股或其他证券的本金金额。认股权证可随时行使，直至适用招股说明书附录所载权利的到期日收市为止。

于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下，尽快将可于行使权利时购买的普通股或其他证券的股份(视何者适用而定)转交。如果在任何配股发行中发行的认股权证未全部行使，我们可直接向股东以外的其他人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过适用招股说明书附录中所述的包括备用安排在内的方法组合。

授权代理

我们提供的任何认股权证的权证代理人将在适用的招股说明书附录中阐述。

对权利的描述

一般信息

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股、优先股和/或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股、认股权证或购买合同或这些证券的任何组合一起提供权利 。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，而不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的 权利的特定条款，以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和版权证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权 以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。

持有人可行使 适用招股说明书附录所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快将可于行使权利时购买的普通股或其他证券(视何者适用而定)转账。如果在任何配股发行中发行的权利 未全部行使，我们可能会将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排 。

版权代理

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明。

对单位的描述

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们 在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款 可能与以下描述的条款不同。

在发布相关系列单元之前，我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告 、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议。以下各单元的实质性条款和规定摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及 任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、 优先股、一个或多个债务证券、认股权证、权利或购买合同组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股 和/或债务证券。每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位 以及每个单位包括的任何普通股、债务担保、权证或权利。

单位代理

我们提供的任何 单位的单位代理名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可能会以我们确定的数量和数量众多的不同系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括根据法律或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人可以不经有关单位代理人或者其他单位持有人的同意，通过适当的法律诉讼，行使其作为单位担保持有人的权利。

法律事务

Reed Smith LLP，New York，New York，将在本招股说明书将提供的证券发行有效后通过 。

专家

KMJ Corbin&Company LLP是我们的独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关综合营业报表、全面亏损、股东权益和现金流量表，该报告通过引用并入本招股说明书。我们根据KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家提供的报告，将我们的综合财务报表 并入本招股说明书和本注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书及其附件所包含的注册说明书中的某些信息。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此我们建议您查看这些文档的全文。 如果我们已将合同、协议或其他文档作为注册声明的证物(本招股说明书是其中的一部分)，请阅读该证物以更完整地了解所涉及的文档或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的陈述，均以实际文件为参考，对其全文进行限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上查阅Www.sec.gov。此外，我们通过我们的网站提供对这些材料的免费访问，Www.ritterpharmaceuticals.com， 在向美国证券交易委员会备案或提供后，在合理可行的范围内尽快提交。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考 这些其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代此信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册说明书和此后提交的任何招股说明书补充材料， 以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的条款的陈述不一定 完整，并且每一陈述在所有方面都受该引用的限制。我们通过引用合并的文件 包括：

此外，本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前 ，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分，但被视为已提供和未提交的任何文件或任何文件的任何部分除外。

根据证券法第412条的规定， 就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应被视为被修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的或随后提交的也以引用方式并入或被视为通过引用并入本注册声明的任何其他文件中的陈述修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的声明不应被视为本注册声明的一部分， 除非已如此修改、取代或替换。

在通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本( 备案文件中的证物除外)，但不随本招股说明书一起递交：

Neonode Inc.

Karlavägen 100，115 26瑞典斯德哥尔摩

+46 (0) 8 667 17 17

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与正在登记的证券的发行和分销相关的各种费用的细目 我们将支付所有这些费用。 所示的所有金额都是估计的，不包括美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费用。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿

我们重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州公司法授权的最大程度上对我们的董事和高管 (根据交易法颁布的规则3b-7定义)进行最充分的赔偿，但不受特拉华州公司法 的禁止。我们的章程规定，我们将推进任何人，在诉讼程序最终处置之前，在诉讼程序最终处置之前，立即 应我们的请求， 他是或曾经是公司的董事或高管，或者是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高管，而成为或被威胁成为任何受到威胁、 待决或完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查程序，任何董事或高管在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺(如果最终应确定该人根据我们的章程或其他规定无权获得赔偿的情况下)而产生的与该诉讼有关的所有费用。

特拉华州总公司法律第145条允许公司赔偿任何董事或公司高管因该人是或曾经是董事或公司高管而实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，如果该人本着善意并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在衍生诉讼中，(I.e.，由公司或代表公司提起的 人)，只有在任何董事或高级人员本着善意并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的情况下，才可为该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用提供赔偿，但如果该人已被判定对公司负有责任，则不得提供赔偿 。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应裁定被告公平合理地有权获得此类费用的赔偿 ，尽管作出了该责任裁决。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，我们重述的公司注册证书免除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们提供保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以避免他们以董事和高级管理人员的身份承担某些责任。

项目16.展品

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化 ；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意的提供它的 。

(3)以生效后修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日起 或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起作为注册说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而，前提是 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用合并到作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的责任，在根据本登记声明签署的注册人的首次证券要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(2)任何与要约有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由下文的注册人或其代表拟备，或由下文的注册人使用或提及；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，且该等证券当时的发售应视为首次发售善意的它的供品。

(C)由于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中明确的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将对此类责任提出赔偿要求(登记人支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题， 将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法(“信托法”)第310条(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2) 条规定的规则和条例行事。

签名

授权委托书

兹确认所有签署的Neonode Inc.董事和高级管理人员，特此任命Fredrik NIHLén为其真实合法的事实代理人和代理人，全权以本人的名义、地点和代理，以S-3表格的形式对本注册说明书进行任何和所有的修改、生效后的修改和补充，并提交本注册说明书的各项修改和生效后的修改和补充文件，并提供所有证据。以及与证券交易委员会有关的任何 和所有其他文件，在此授予上述实际代理人和代理人完全的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在 和关于该场所的任何和所有必要和必要或适当的行为和事情，并在此批准和确认 上述实际代理人和代理人可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-4