证物(J)(2)
分局协议
本次级管理协议 (本“协议”)于2023年3月28日生效，由特拉华州有限责任公司KA Credit Advisors LLC(“管理人”)与根据俄亥俄州法律成立的有限责任公司Ultimus Fund Solutions，LLC(“Ultimus”)签订。
背景
管理人是Kayne Anderson BDC，Inc.的投资经理和管理人，Kayne Anderson BDC，Inc.是特拉华州的一家公司(“BDC”)，是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择作为1940年法案下的业务发展公司进行监管。和 附表A(经不时修订)所列的每一家特殊目的公司(在此单独称为“BDC”，统称为“BDC”)。管理人希望Ultimus为BDC提供某些服务，并且Ultimus愿意根据本协议中规定的条款和条件执行此类服务。
条款和条件
| 1. | 保留最后通牒 |
管理人保留Ultimus 作为BDC的服务提供者，代表BDC提供通过引用并入本协议的附属行政附录(统称为“服务”)、 规定的服务。ULTIMUS接受此类雇用以执行选定的服务。
| 2. | 收费及开支的分配 |
| 2.1. | Ultimus应自费提供履行本协议项下义务所需的行政、监督和文书人员。 |
| 2.2. | 管理人承认并同意，除第 2.1节规定外，Ultimus不负责支付管理人或BDC的任何费用，包括但不限于：组织费用、税费、法律和审计服务费用；准备(包括排版)、印刷和邮寄报告、招股说明书、补充信息声明、信息声明、委托书和相关材料的费用；与发行和赎回股票有关的所有费用；托管服务费用；根据联邦和州证券法对股票进行初始和持续登记或资格的费用 ；非Ultimus关联人的受托人的费用和可报销费用； 保险费；利息；经纪费用；诉讼和其他非常或非经常性费用；以及管理人向BDC支付的所有费用和收费。 |
| 3. | 补偿 |
| 3.1. | 管理人应代表BDC根据本协议支付Ultimus根据本协议提供的服务，并按照每个附录所附的收费信函(每个附录均为“收费信函”)中规定的方式支付服务费用，该信函可不时修改。每一封收费信函均以引用方式并入本协议。 |
| 3.2. | 如果本协议在一个月的第一天之后生效，则Ultimus对协议生效当月部分的补偿应按照费用函中规定的费用计算 按比例分配。如果本协议在一个月的最后一天前终止，则协议生效当月部分的最终补偿应等于一个完整日历月的费用，其计算方式应与费用函中规定的费用计算方式一致。管理员应及时支付Ultimus上个月的赔偿金。 |
| 3.3. | 如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融行业监管局(“FINRA”)或任何其他监管机构或自律机构通过了与向服务提供商支付费用有关的法规和要求，或将导致根据本协议提供服务的成本 大幅增加，双方同意本着诚意协商本协议的修正案，以遵守此类要求，并规定双方共同同意的对Ultimus的额外补偿。 |
| 3.4. | 如果对任何费用有争议，管理人应在到期日或该日之前支付本合同项下所有应支付的无争议金额，并善意地以书面形式通知Ultimus任何有争议的费用。此类争议费用的支付应在Ultimus向署长提供合理支持争议费用的文件之日起第10(10)个工作日或之前支付。 |
| 4. | 费用的报销 |
除了向Ultimus 支付费用函中所述的费用外，如果适用，署长还同意偿还Ultimus在提供本协议项下服务时的实际合理且有据可查的可报销费用，包括但不限于以下费用：
| 4.1. | Ultimus管理人员和员工因出席BDC董事会(“董事会”)或其任何委员会会议和股东大会而发生的合理旅费和住宿费 ； |
| 4.2. | Ultimus代表BDC运送材料所产生的所有运费和其他运费。 |
| 4.3. | 获得二级证券市场报价和任何证券数据的成本，包括但不限于公平估值服务的成本和获得公司行动相关数据和证券主数据的成本 ； |
| 4.4. | 与提供BDC要求的任何特殊报告或服务所需的任何软件许可、数据库订阅、定制编程或系统修改相关的所有费用和开支； |
| 4.5. | Ultimus的任何费用应在BDC正式授权的官员的指示下产生，但Ultimus的雇员或其他关联人员除外，否则他们可能会因某些目的而被任命为BDC的授权代表。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第2页，共16页 |
| 4.6. | 合理分配与编制Ultimus的服务组织控制1报告(“SOC 1报告”)有关的费用；以及 |
| 4.7. | Ultimus在履行本协议项下的职责和义务时合理产生的任何额外费用。 |
| 5. | 簿册和记录的维护；记录保留 |
| 5.1. | Ultimus应按照适用法律、规则和法规的要求，包括《投资公司法》第38a-1条规定的联邦证券法，维护和保持当前与服务有关的账户、账簿、记录和其他文件。 |
| 5.2. | 纪录的拥有权 |
| A. | Ultimus同意，为执行服务而开发的所有此类账簿、记录和其他数据(计算机程序和程序除外)(统称为“客户记录”)应为管理人或BDC(视情况而定)的财产。 |
| B. | 经合理要求，Ultimus同意将客户记录提供给管理人，费用由管理人承担，并在合理时间提供此类账簿和记录，供管理人、BDC或其监管机构检查。 |
| C. | Ultimus同意在本协议终止后，在可行的情况下尽快向管理人提供电子或其他媒体中的所有客户记录，并由管理人承担费用。这些材料随后由Ultimus保存。除非适用的法律、规则或法规另有要求，否则Ultimus应应管理人的书面请求立即将客户记录移交给管理人，或销毁根据本协议由Ultimus保存的客户记录。如果适用的法律、规则或法规要求Ultimus保存任何客户记录，它将在终止后在合理可行的情况下尽快向管理人提供副本。 |
| 5.3. | Ultimus同意对所有客户记录保密，除非正式组成的当局或法院程序要求泄露此类信息。 |
| 5.4. | 如果正式组成的当局或法院程序要求或要求Ultimus泄露此类信息，则除非法律禁止，否则Ultimus应立即通知管理人(S)，以便管理人可以寻求适当的保护令，费用由管理人承担。 |
| 6. | 分包 |
Ultimus可自费与任何提供服务的实体或个人分包合同；但不得因指定该分包商而解除Ultimus在本协议项下的任何义务，并且在第10条规定的范围内，Ultimus应对分包商的所有行为负责。
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第3页，共16页 |
| 7. | 生效日期 |
| 7.1. | 本协议自上文就该日已存在的BDC(或如果某一特定的BDC在该日不存在，则自该BDC开始运作之日起)(“协议生效日期”)之日起生效。 |
| 7.2. | 分支机构附录(“附录”) 应自附录中首次写入的日期起对该日存在的BDC生效(如果该日BDC不存在，则自BDC开始运作之日起生效)。 |
| 8. | 术语 |
| 8.1. | 最初的任期。本协议应继续有效 ，除非任何一方根据第8条的规定提前终止，期限为三(3)年，自上文第一次写明的日期(“初始条款”)起计。 |
| 8.2. | 续订条款。在最初的 期限之后，本协议应立即自动续订连续一年的期限(“续期期限”)。 |
| 8.3. | 终止。在下列情况下，一方可以终止本协议 。 |
| A. | 以正当理由终止合同。除非根据第8条另有允许 ，否则在初始期限内，一方(“终止方”)仅可在正当理由下终止本协议。就本协议而言，“良好的原因”应指： |
| (1) | 非终止方实质性违反本协议，在非终止方收到终止方的书面通知后30天内未得到纠正或补救； |
| (2) | 非终止方对终止方合理不同意的遵守联邦证券法的立场，终止方提前30天 书面通知此类分歧，双方未能在30天通知期内就该立场达成一致； |
| (3) | 最终的、不可上诉的司法、监管或行政裁决或命令，在该裁决或命令中，非终止方被认定在其业务开展过程中存在犯罪或不道德行为； |
| (4) | BDC停止经营，正在进行清算，或者合并到另一家受《投资公司法》监管的管理投资公司； |
| (5) | 根据当时有效的《美国破产法》授权、开始或以 方式参与自愿或非自愿案件的申诉、答复、同意或默许。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第4页，共16页 |
| B. | 因表现不佳而被解雇。从协议生效之日起六个月至初始期限结束为止，如果管理员认定Ultimus未能以符合管理员 期望的方式和质量履行服务，管理员有权终止本协议，即使这种履行或不履行不会构成Ultimus对本协议的实质性违反。在行使这种终止权时，管理员应至少提前120天向Ultimus发出书面通知，该通知应合理详细地列出导致管理员行使其终止权的服务/性能问题，并且Ultimus应有30天的时间来解决任何此类问题。为免生疑问，允许管理人根据本条款第8.3.B.款交付任何终止通知的最早日期为协议生效日期的六个月。 |
| C. | 超出范围的终止。如果管理员或BDC要求超出本协议范围的服务和/或BDC的投资战略、结构、持股或BDC运营的其他方面在任何实质性方面偏离Ultimus在初始尽职调查和入职阶段的理解， 使得Ultimus需要(或将需要)使用资源，无论是以额外工时、投资或其他形式， 超出了Ultimus(统称为“超出范围的服务”)最初预期的范围。如果双方无法就此类范围外服务的适当条款达成一致，则Ultimus可以在不少于90天的 提前书面通知后终止本协议。 |
| D. | 期末终止合同。一方可以在初始期限结束前至少150天向另一方提供书面终止通知，从而在初始期限结束时终止本协议。 |
| E. | 续订期限终止。在本协议规定的最初三年期限结束后，本协议可在不受惩罚的情况下终止：(I)提供六十(60)天的书面通知；(Ii)经各方共同同意；或(Iii)在声称有充分理由的一方提前三十(30)天书面通知的情况下，终止本协议。 |
| F. | 提前终止。除第8.3节A-D项下的终止外，管理员的任何终止均被视为“提前终止”，并应缴纳“提前终止费用” ，该费用等于费用函中计算的到当时当前期限结束时应支付给Ultimus的按比例计算的费用金额，包括偿还Ultimus在协议期限内提供的任何协商折扣。 |
| G. | 最后一笔付款。任何未支付的补偿、费用报销、 或提前解约费应在终止通知中规定的终止日期后15个日历日内支付给Ultimus。 |
| 8.4. | 没有弃权书。任何一方因特定原因未能终止 本协议，不构成放弃其随后因相同 或任何其他原因终止本协议的权利。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第5页，共16页 |
| 9. | 关照标准；责任限额；赔偿 |
| 9.1. | 护理标准。每一方的义务仅限于本协议中明确规定的义务，双方不承担任何默示义务。各方应尽其最大努力履行其职责，并在履行本协议项下的服务或其义务时真诚行事。每一方均应对因其未能履行本协议项下的职责而直接产生的任何损害、损失或成本承担责任，但仅限于因其故意失职、不守信用、履行职责时的严重疏忽或鲁莽无视其在本协议项下的义务和义务而直接或间接产生的损害、损失或成本。 |
| 9.2. | 法律责任限额 |
| A. | 对于因下列原因造成的任何损失(定义如下)，Ultimus概不负责： |
| (1) | 根据任何口头、书面或电子指示、 通知、请求、记录、命令、文件、报告、决议、证书、同意、数据、授权、文书或任何类型的物品执行服务或职责，而Ultimus有理由相信该物品是真实的，并已由管理人的正式授权代表(但Ultimus的雇员或其他附属人员除外，其可能因某些目的而被指定为管理人的授权代表 )签署、提交或提供； |
| (2) | 在履行其职责或服务时，主动、真诚并按照本协议规定的照管标准 运营； |
| (3) | 使用署长批准的第三方定价服务机构(S)提供的估值信息，对商业发展公司的投资组合进行估值； |
| (4) | 超出Ultimus合理控制范围的事件造成的任何违约、损坏、成本、数据或文件丢失、错误、延迟或其他 损失，包括但不限于第三方向Ultimus提供的数据损坏、错误或不准确。 |
| (5) | 管理员、BDC或其他过去或现在的服务提供商的任何错误、操作或遗漏；以及 |
| (6) | 任何未能根据证券法或任何州蓝天法律对BDC的股票进行适当登记的行为。 |
| B. | Ultimus可随时向管理人申请指示，并可就与Ultimus职责或服务相关的任何问题咨询管理人的律师、会计师和其他专家。Ultimus不对其根据该指示或根据该律师、会计师、或其他有资格提出该意见的专家的合理意见真诚地采取或不采取的任何行动承担责任或承担责任。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第6页，共16页 |
| C. | 行政长官的组织文件(“组织文件”)的副本已在行政长官所在州的国务秘书(或同等权力机构)处存档， 特此通知，本文书是代表行政长官而不是其官员个人签署的，本文书的义务对任何行政人员或股东个人没有约束力，但仅对行政长官的资产和财产有约束力)，而Ultimus应仅查看行政长官的资产)以满足此类 义务。 |
| D. | 在收到行政长官的书面通知(视情况而定)之前，不得认为最后通牒已知悉行政长官、行政长官的代理人、代表或雇员或行政长官的任何其他服务提供者的任何权力变更。如本协议所用，“投资顾问”一词包括 所有次级顾问或从事类似服务的人员。 |
| E. | 每个BDC对与此类BDC相关的所有合规事项负有主要责任，包括但不限于遵守《投资公司法》、经修订的《美国国税法》(《国税法》)、2001年《美国爱国者法》、2002年《萨班斯·奥克斯利法案》以及招股说明书和附加信息声明中规定的BDC与投资组合投资有关的政策和限制。Ultimus的监督和本协议规定的其他职能不应解除董事会监督此类合规的主要日常责任。 |
| F. | 在法律允许的最大范围内，管理人同意限制Ultimus对管理人或任何BDC遭受的任何损失(定义见下文)承担的责任不得超过Ultimus在最近12个月期间或本协议实际生效期间收到的赔偿总额 ，如果不到12个月的话。无论诉因或法律理论如何，这一限制都应适用。 |
| G. | 在任何情况下，Ultimus不对交易损失、收入损失、特殊的、附带的、惩罚性的、间接的、后果性的或惩罚性的损害或利润损失承担任何责任，无论此类损害是否可预见，或者Ultimus是否已被告知这种可能性。对于任何第三方提供给Ultimus用于向管理员或任何BDC交付Ultimus服务的任何损坏、错误或不准确的数据，Ultimus概不负责，并且Ultimus没有责任独立验证和 确认第三方数据的准确性。双方承认，本协议的其他部分是以本节规定的限制为前提的。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第7页，共16页 |
| 9.3. | 赔偿 |
| A. | 每一方(“补偿方”)同意赔偿、辩护和保护另一方，包括其受托人、董事、经理、高级职员、雇员和其他代理人(统称为“被补偿者”和每个“被补偿者”)，并应使被补偿者免受任何诉讼、诉讼、索赔、损失、损害赔偿、责任和合理的费用、收费和开支(包括律师费和调查费用)。(br}“损失”)因(1)补偿方未能履行上述照顾标准而造成的损失 ，除非此类损失部分是由被补偿方自己故意的不当行为、恶意或严重疏忽造成的；(2)赔偿方或其关联方或代理人违反适用法律(定义见下文)与本协议及其项下活动有关的任何行为；以及(3)赔偿方或其关联方或代理人违反本协议的任何实质性违约行为。 |
| B. | 尽管有上述规定，管理人仍应赔偿Ultimus因第9.2.A条规定的情况而造成的损失。 |
| C. | 在任何一方可能被要求对另一方进行赔偿的索赔提出后，被赔付方应立即将该主张通知给赔方，并应向赔方通报与该索赔有关的所有事态发展。尽管有上述规定，被赔付方未能及时通知 不应解除赔付方在本合同项下的赔偿义务，除非 赔付方因此而遭受重大损害。 |
| D. | 赔付方有权选择与被赔付方一起为该索赔辩护，或以其名义或被赔付方的名义对该索赔进行辩护。除非事先征得补偿方的书面同意，否则在任何情况下，除非得到补偿方的事先书面同意，否则被补偿方不得在任何情况下承认任何索赔或作出任何妥协。 |
| 9.4. | 本第9款的规定在本协议终止后继续有效。 |
| 10. | 不可抗力。 |
任何一方均不对其合理控制范围之外的事件造成的损失、数据丢失、服务延迟或任何其他问题承担责任，这些事件包括但不限于第三方供应商和/或通信运营商的延迟、民事或军事权威行为、国家紧急情况、劳工困难、 火灾、洪水、灾难、天灾、叛乱、战争、骚乱、流行病、邮件、运输、通讯或电力供应的故障 。
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第8页，共16页 |
| 11. | 申述及保证 |
| 11.1. | 联合表达。每一方均表示并保证： |
| (A) | 它是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体 根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的良好信誉。 |
| (B) | 在适用法律(定义如下)要求的范围内，它已在所有适当的监管机构或自律组织中正式注册，并且此类注册在本协议有效期内保持完全效力。 |
| (C) | 对于本协议项下的职责和责任，它目前并将继续遵守所有适用的联邦和州法律，包括但不限于联邦和州证券法；条例、规则和美国证券交易委员会及其授权的监管机构和组织(包括FINRA)的解释；以及管理本协议项下预期交易的所有其他自律组织(统称为“适用法律”)。 |
| (D) | 它已正式授权签署和交付本协议，并履行本协议所规定的交易、职责和责任。 |
| (E) | 本协议构成当事一方的法律义务，受破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人和有担保当事人的权利和救济的一般适用法律的影响。 |
| (F) | 在履行本协议项下职责的过程中，只要它确定发生了违反适用法律的行为，或者据其所知可能发生违反适用法律的行为，或者随着时间的推移可能发生这种违反行为，它应立即通知另一方。 |
| 11.2. | 管理员的陈述。管理人代表 并保证，这些陈述和保证应被视为在本协议的整个期限内继续存在： |
| (A) | (1)于协议生效日期收市时，当时已存在的BDC已批准100,000,000股，及(2)在BDC根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及投资公司 法案的注册声明已宣布或生效，以及已提交所有所需的州证券法文件前，BDC不会向公众发售任何BDC的股份。 |
| (B) | 它应配合并促使BDC的任何子顾问、主要经纪人、托管人、法律顾问、独立会计师以及过去或现在的其他服务提供者和代理人与Ultimus合作，并根据Ultimus的要求向其提供与BDC有关的信息、文件和建议，以使Ultimus 能够履行其在本协议项下的职责和义务。如果管理员无法向Ultimus提供Ultimus执行服务所需的所有信息，则Ultimus将无法完全执行服务，并且不对此类故障负责。 |
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| 《终极管理协议》 | 第9页，共16页 |
| (C) | 管理人和BDC的组织文件是真实和准确的 ，并且在本协议期限内将始终保持真实和准确，符合适用的联邦和州证券法律 。 |
| (D) | Ultimus的每一名雇员(如果有)在任何时候都是BDC的高级职员，包括CCO、总裁、财务主管、秘书和反洗钱合规干事，应受BDC的 董事、高级职员/错误和疏忽保险(下称“保险单”)的保险，并受BDC组织文件中有关其高级职员赔偿的条款的约束。管理员应向Ultimus提供当前承保范围的证明，包括保单副本，并应在保单被取消或终止时立即通知Ultimus。 |
| (E) | 行政长官的任何官员应被视为被授权代表行政长官(“授权人”)向Ultimus提供指示和请求的个人(除非这种 授权以行政长官的书面形式加以限制，并由Ultimus收到)，并有权任命额外的受权人员，限制或撤销任何先前指定的授权人的权力，并不时向Ultimus证明受权人员的姓名。 |
| 12. | 保险 |
| 12.1. | 维护保险覆盖范围。每一方同意在本协议有效期内按其行业合理惯例的类型和金额维持专业责任保险。 应要求，一方应向另一方提供有关其所维持的专业责任保险的相关信息。此类信息应包括承保人(S)的身份、承保范围和免赔额。 |
| 12.2. | 终止通知。如果通知方的任何保险范围被取消或减少，一方应立即通知另一方。此类通知应包括变更日期 及其原因。 |
| 13. | 管理员提供的信息 |
| 13.1. | 在协议生效日期之前。在协议生效日期 之前，管理员应向Ultimus提供以下内容： |
| (A) | 组织文件及其任何修正案的复印件，经提交该文件的国家的适当官员核证。 |
| (B) | 董事会决议的认证副本，包括批准本协议、授权BDC的一名指定官员签署和交付本协议以及授权BDC的指定官员根据本协议指示最终结果； |
| (C) | 署长所有官员的名单，以及被授权就所有事项向乌尔蒂姆斯提供指导的官员的签名样本。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第10页，共16页 |
| (D) | 根据《证券法》和《投资公司法》向美国证券交易委员会提交的注册说明书及其所有修正案； |
| (E) | 商务部根据《投资公司法》向美国证券交易委员会提交的表格N-8A的注册通知； |
| (F) | 现有BDC系列股东的准确、最新名单(如果适用)，显示每个股东的登记地址、拥有的股份数量以及这些股份是否由已发行的股票代表。 |
| (G) | BDC根据《投资公司法》第12b-1条为BDC通过的当前分配计划的副本(如果适用)； |
| (H) | 当前投资咨询协议和当前投资分咨询协议(S)的复印件(如适用)； |
| (I) | 商业发展公司的现行承销协议副本(如适用)； |
| (J) | BDC服务提供者的联系信息，包括但不限于BDC的管理人、托管人、转让代理、独立会计师、法律顾问、承销商和首席合规官。 |
| (K) | BDC根据《投资公司法》第38a-1条通过的程序副本。 |
| 13.2. | 在协议生效日期之后。在协议生效日期 之后，管理员将向Ultimus提交对第13.1节中所列项目的任何修改。 |
| 14. | 合规守法 |
管理人或BDC对BDC招股说明书的准备、内容和分发承担全部责任，并进一步同意遵守联邦证券法和对BDC拥有管辖权的政府机构的任何其他法律、规则和法规的所有适用要求，包括但不限于《国内税法》、《2001年美国爱国者法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
| 15. | 隐私和机密性 |
| 15.1. | 保密信息的定义。“保密信息”是指任何一方(“披露方”)以书面、电子、口头和任何形式(有形或无形)向另一方(“接受方”)披露的所有信息，即 是保密的、专有的，或与投资组合公司、投资、管理人或任何BDC的业务 和业绩、客户或股东(每个现有的或潜在的)有关。保密信息包括但不限于： |
| (A) | 任何与技术有关的信息，如系统、源代码、数据库、硬件、软件、程序、应用程序、接洽协议、例程、模型、显示器和手册； |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第11页，共16页 |
| (B) | 关于研究活动和投资、投资组合、投资组合管理技术、计划、客户、客户、股东、战略和计划、成本、操作技术的任何未包含在署长或任何BDC的公开文件中的信息； |
| (C) | 未包含在管理人或任何BDC的公开文件中的任何财务信息，包括有关投资组合公司的业绩或估值、收入、利润和利润率以及成本或支出的信息；以及 |
| (D) | 客户信息(定义如下)。 |
机密信息被视为披露方的机密和专有信息，无论该信息是有意还是无意披露的， 或被适当标记。机密信息不应包括在提供时或之后公开可用的任何信息，但违反本协议的情况除外，或任何监管机构、本协议各方的任何机构或法律顾问、司法或行政程序或适用法律或法规要求披露的信息除外。
| 15.2. | 客户信息的定义。任何客户信息 仍为管理员或BCS(视情况而定)的唯一和专有财产。“客户信息”应指 1999年修订的《格拉姆-利奇-布利利法》及其实施条例所界定的所有非公开的个人身份信息 (例如：、美国证券交易委员会条例S-P和联邦储备委员会条例P)(统称为《格伦堡法案》)。 |
| 15.3. | 机密信息处理 |
| (A) | 双方同意，在本协议条款期间和之后的任何时候， 它应按照以下规定使用、处理、收集、维护和保护保密信息：(1)本协议的保密和保密要求；(2)适用的和可能修订的GLB法案；以及(3)现在或将来生效的此类其他适用法律。 |
| (B) | 在不限制上述规定的情况下，接收方对任何保密信息的适用程度至少应与其自身保密和专有信息的合理谨慎程度相同，以避免在本协议项下未经授权 披露或使用保密信息。 |
| (C) | 每一方还同意： |
| (1) | 接收方将严格保密其获得的所有保密信息，并将 仅为本协议的目的或本协议另有规定的目的使用和允许使用保密信息，并与本协议相一致，可向其负责员工或 代理人披露或提供访问权限，这些员工或代理人需要了解并根据适当的保密协议或安排并在合理必要的范围内复制保密信息 以履行其在本协议下的义务； |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第12页，共16页 |
| (2) | 尽管有上述规定，接收方仍可发布保密信息 (1)经披露方书面批准，或(2)法律要求披露给任何监管机构，或根据任何规则或司法或行政诉讼，或适用法律规定披露；但除非法律禁止，否则披露方应就此类披露提供通知。 |
| (3) | 此外，Ultimus可能会向跟踪或报告投资公司的价格、业绩或其他信息的公司提供通常在投资公司行业中提供的保密信息； 和 |
| (4) | 接收方将立即通知披露方任何未经授权的披露或使用，并将与披露方合作，保护任何保密信息的所有所有权。 |
| 15.4. | 可分性。本条款和第15条规定的义务在本协议终止后继续有效。 |
| 16. | 新闻稿 |
在协议生效日期后的前60天内，管理署署长同意真诚地审阅宣布与Ultimus协议的新闻稿(以任何形式或媒体)；但Ultimus必须在发布该新闻稿之前获得管理人的书面同意。
| 17. | 非排他性 |
向管理员提供的Ultimus服务不被视为独家服务。除履行本协议项下的Ultimus义务所必需的范围外，本协议中的任何内容不得被视为限制或限制Ultimus的权利，或也可以是管理人的受托人、管理人员或雇员的任何人，或管理人的其他关联人从事任何其他业务或将时间和注意力投入管理或任何其他业务的其他方面的权利，无论其性质相似或不同，或向任何其他人提供任何类型的服务。
| 18. | 仲裁 |
任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或违反本协议的行为，应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在俄亥俄州辛辛那提市通过仲裁解决，仲裁员(S)作出的裁决可在任何有管辖权的 法院作出判决。
本仲裁条款应完全按照适用的联邦法律执行和解释，包括《联邦仲裁法》。执行裁决所涉及的任何费用、费用或税款应由抗拒执行裁决的一方进行全面评估并支付。胜诉方还有权获得合理的律师费和因执行本协议而产生的费用。
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第13页，共16页 |
| 19. | 通告 |
根据本协议提供的任何通知，无论是亲自投递或通过电子邮件隔夜递送或挂号邮寄到以下地址，都应充分 发出。
| 19.1. | 如果给管理员： |
KA信用顾问有限责任公司
凯恩·安德森资本顾问公司C/o Kayne Anderson Capital Advisors LLC 收件人：Terry A.Hart
主街811号，14层
德克萨斯州休斯顿77002
| 19.2. | 如果是对Ultimus： |
Ultimus Fund Solutions，LLC 收件人：总法律顾问
北203街4221号，100号套房
内华达州埃尔克霍恩，邮编68022
电子邮件：Legal@ultimusfundsoltions.com
| 20. | 一般条文 |
| 20.1. | 以引用方式成立为法团。本协议及其附录、时间表、 附件和通过引用并入的其他文件表示双方的完整谅解，并取代双方之间与服务有关的任何其他协议。 |
| 20.2. | 冲突。如果本协议与本协议的任何附件或附录有任何冲突，以本协议为准。 |
| 20.3. | 修正案。双方仅可通过双方签署的书面修改或弃权来修改或放弃本协议的全部或部分内容。 |
| 20.4. | 任务。 |
| (A) | 除第20.4节另有规定外，本协议及本协议项下的权利和义务不得由任何一方转让，除非得到非转让方的明确书面同意。 |
| (B) | 本协议的条款和规定应自动适用于因重组、资本重组或住所变更而成为管理人继任者的任何实体。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第14页，共16页 |
| (C) | 除非本协议根据本协议第8条终止，否则Ultimus可在法律允许的范围内自行决定将其在本协议中的所有权利和权益转让给关联公司、母公司、子公司或其几乎所有业务的购买者，前提是Ultimus至少提前 90天向管理人提供书面通知。 |
| (D) | 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 |
| 20.5. | 治国理政。本协议应根据俄亥俄州法律和《投资公司法》的适用条款进行解释。如果俄亥俄州的适用法律或此处的任何规定与《投资公司法》的适用条款相冲突，则后者应 控制。 |
| 20.6. | 标题。本协议中的章节和段落标题仅为方便起见而包含，不得用于解释或解释本协议。 |
| 20.7. | 多个对应物。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应被视为正本，但此类副本应共同构成同一份文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本将被视为与交付本协议的正本、签名副本具有相同的法律效力。 |
| 20.8. | 可分性。如果本协议的任何部分、条款或条款被 认定为非法、与任何法律冲突或以其他方式无效，其余部分应被视为可分割的，且不受此类确定的影响，双方的权利和义务应被解释和执行，就像协议 不包含被认定为非法或无效的特定部分、条款或条款一样。 |
签名 位于下一页。
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第15页，共16页 |
双方于2023年3月28日正式签署本协议。
| KA信用顾问有限责任公司 | Ultimus Fund Solutions，LLC | |||
|
发信人： |
/s/迈克尔·奥尼尔 |
发信人： |
/S/加里·滕克曼 | |
| 姓名： | 迈克尔·奥尼尔 | 姓名： | 加里·滕克曼 | |
| 标题： | 首席合规官 | 标题： |
首席执行官 3/28/2023 | |
| 日期： | 3/28/2023 | 日期： |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 《终极管理协议》 | 第16页共16页 |
附表 A
发送到
之间的子管理协议
KA Credit Advisors，LLC 和
Ultimus Fund Solutions， LLC
日期：2023年3月28日
SPV
次级行政附录
用于
凯恩·安德森BDC，Inc.
本附属管理附录日期为2023年3月28日，由Kayne Anderson BDC，Inc.(“管理人”)的KA Credit Advisors LLC(“管理人”)和Ultimus Fund Solutions，LLC(“Ultimus”)签订，日期为2023年3月28日，是对管理人、BDC与附表A(SPV)和Ultimus(“协议”)中所列各SPV之间于2023年3月28日签订的特定附属管理协议的补充。本协议中使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
A.基金会计服务
| 1. | 日常会计服务的表现 |
Ultimus应根据BDC的报价备忘录，每天为BDC和每个SPV执行以下会计服务：
| 1.1. | 按季度计算每股资产净值，利用以下第1.2节所述来源的价格计算每股资产净值； |
| 1.2. | 从独立定价服务获取安全价格，或如果此类报价不可用，则根据董事会批准的估值政策从管理人或其指定人那里获取此类价格； |
| 1.3. | 每日核实BDC的现金状况，并与BDC的托管人进行核对，双方理解并同意，将向Ultimus提供BDC托管人对此类信息的直接、电子访问； |
| 1.4. | 定期核实BDC的非现金资产，并与持有该资产的适用第三方进行核对，双方理解并同意，Ultimus将直接从适用的第三方获得进行此类核实和核对所需的信息； |
| 1.5. | 将资产净值分配给纳斯达克和英国发展公司指示的其他实体； |
| 1.6. | 确定商业发展公司所持证券的未实现增值和贬值； |
| 1.7. | 应计商业发展公司的收入； |
| 1.8. | 现金预测； |
| 1.9. | 更新基金会计系统，以反映Ultimus收到/获得的浮动利率工具的利率变化； |
| 1.10. | 以适当形式从贸易发展局或其授权代理人处收到的投资交易记录； |
| 1.11. | 根据BDC管理员和下级管理员的指示计算和累计BDC费用； |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第1页，共5页 |
| 1.12. | 确定所有(1)证券交易、(2)BDC股票交易和(3)收支账户的未付应收账款和应付款； |
| 1.13. | 为BDC的定期年度审计和监管机构的其他审计和审查提供会计报告； |
| 1.14. | 提供双方商定的定期报告； |
| 1.15. | 在收到BDC或其授权代理人的适当形式的信息后，编制和维护以下记录：(1)现金收入日记帐；(2)现金支出日记帐；(4)买卖组合证券日记帐；(5)认购日记帐；(6)证券分类账；(7)经纪人分类账；(8)总分类账；(9)每日费用应计项目；(10)每日应计收入；(11)借入或借出的证券和抵押品；(12)外币日记帐；和 (13)试算表； |
| 1.16. | 向跟踪或报告有关投资公司的价格、业绩或其他信息的公司提供通常在投资公司行业内提供的信息。 |
| 1.17. | 向商务处的独立注册会计师事务所提供会计资料，以拟备商务处的报税表；及 |
| 1.18. | 在履行本协议项下的职责时配合并采取一切合理行动，以便向BDC的独立公共会计师提供与BDC要求的任何审计或任何报告的编制有关的所有必要信息。 |
| 2. | 特别报告和服务 |
| 2.1. | Ultimus可应BDC或BDC的投资顾问的要求提供额外的特别报告，这可能会导致额外的费用，费用数额应在提供报告之前由各方商定。 |
| 2.2. | Ultimus可根据BDC的合理要求提供与BDC有关的其他类似服务，这可能会导致额外的费用，其金额应在提供此类服务之前由双方 商定。 |
| B. | 行政管理服务 |
Ultimus应根据BDC的注册声明、BDC的组织文件、章程、适用的法律和法规以及BDC董事会制定的决议和政策，提供以下管理服务，并遵守BDC注册声明、BDC组织文件、章程、适用法律和法规以及BDC董事会制定的决议和政策所载的目标、政策和限制：
| 1. | 法律行政服务 |
| • | 协助审核董事和高级职员问卷的回复； |
| • | 起草通知、董事会议程、决议，收集所有材料并出版电子董事会手册，每年最多举行五次董事会和审计委员会会议(统称为“会议”)； |
| • | 出席董事会会议； |
| • | 协助为商业发展中心提交其他美国证券交易委员会文件，这些文件应由Ultimus和商业发展委员会共同商定。 | |
| 这类其他申请可能会导致Ultimus收取额外费用。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第2页(第5页) |
| 2. | 次级管理服务 |
| 1. | 监督其他人向英国发展局提供的行政和专业服务的业绩，包括其托管人、转让代理、基金会计和股息支付代理，以及为该发展局提供的法律、审计、股东服务和其他服务； |
| 2. | 应请求，协助BDC评估和选择其他服务提供者，如独立公共会计师、印刷商、EDGAR提供者和代理律师(这些当事人可能是Ultimus的附属公司)； |
| 3. | 编制和维护BDC的运营费用预算，以确定应计入BDC的适当费用应计项目，以计算其每日资产净值； |
| 4. | 定期编制或安排编写费用和财务报告，包括预算、费用报告、费用和损益预测以及费用减免/费用报销预测； |
| 5. | 准备支付BDC费用的授权，并从BDC资产中支付BDC的所有账单； |
| 6. | 确定可用于分配的收入和资本收益，并计算满足监管、所得税和消费税要求所需的分配 ，由BDC的独立公共会计师审查； |
| 7. | 监测业绩数据的计算，以便分发给涵盖投资公司行业的信息服务部门，用于商业数据中心的销售资料和其他适当目的； |
| 8. | 向跟踪或报告有关投资公司的价格、业绩或其他信息的公司提供通常在投资公司行业内提供的信息。 |
| 9. | 通过以下方式支持BDC的审计和审查： |
| a. | 协助BDC的独立公共会计师，或在BDC批准后，协助任何监管机构审查BDC的账目和记录； |
| b. | 提供适当的财务时间表(应发展局独立注册会计师或美国证券交易委员会审核员的要求)；以及 |
| c. | 根据需要提供办公设施。 |
| 10. | 与董事会法律顾问协商，投资顾问、董事会官员和其他有关各方为董事会会议编写和分发材料，包括董事会和Ultimus不时商定的议程和选定的财务信息；在董事会要求的范围内出席和参与董事会会议；编写或安排编写董事会会议纪要； |
| 11. | 通过编制财务报表数据模板，支持10-K和10-Q报表。 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第3页，共5页 |
| 12. | 监督BDC持股和运营是否在交易后遵守招股说明书和补充信息声明、美国证券交易委员会法规、规则、法规和政策，并根据BDC独立公共会计师和法律顾问的建议，监督BDC持股是否符合美国国税局的税收限制和限制以及适用的联邦会计准则 董事会规则、声明和解释；向BDC的每个投资顾问或次级顾问提供定期合规报告，并协助BDC、署长和BDC的每个次级顾问(统称为“顾问”)编制提交给BDC的定期合规报告。由于此类交易后合规性测试是使用基金会计数据和第三方来源(包括但不限于管理人)提供的数据进行的，因此其准确性取决于此类数据的准确性 ，BDC同意并承认Ultimus对此类数据的准确性或不准确性不负责任。BDC还同意并承认，Ultimus执行的交易后合规性测试不应解除BDC或管理人在基金投资组合合规性方面的责任，包括在交易前的责任，并且Ultimus不对BDC或管理人在基金投资组合合规性方面的任何行为或不作为承担责任。此外，尽管有上述规定，Ultimus执行交易后合规性测试的能力及其义务应完全依赖于其及时 从第三方来源(包括管理人)收到Ultimus唯一确定正确执行此类交易后合规性测试所需的所有数据，如果Ultimus确定这是必要的，则应要求管理人安排Ultimus对私人基金持有量进行安全检查。 |
| 13. | 提供董事会合理接受的个人担任BDC的高级人员，包括但不限于担任助理财务主管和秘书的个人，他们将负责管理BDC确定并在董事会监督下的某些事务；根据任何该等高级人员任命的性质和范围，Ultimus可能有权获得额外费用(载于附属行政费用函中)。 |
特殊报告和服务
| 1. | Ultimus可应BDC投资顾问的要求提供额外的特别报告，这可能会导致额外的费用，费用数额应在报告 提供之前由各方商定。 |
| 2. | Ultimus可提供BDC可能合理要求的与BDC有关的其他类似服务，例如协助提供信息声明、委托书或表格N-14，这可能会导致 额外费用，费用数额应在提供此类服务之前由双方商定。 |
税务 事项
Ultimus不提供纳税建议 。分管协议或本分管附录中的任何内容均不得解释为或具有提供税务建议的效力。重要的是，BDC就其个人税务情况咨询专业税务顾问。
法律代理
尽管分支管理协议或本分支管理附录中有任何相反的规定，Ultimus将不会向管理人或BDC提供法律代理，包括使用Ultimus的雇员或与Ultimus签约聘用的律师。署长和BDC承认，内部Ultimus律师专门代表Ultimus，BDC聘请的外部律师将审查内部Ultimus律师提供的所有服务，并代表BDC提供独立判断。管理人和BDC承认，由于内部Ultimus律师和BDC之间不存在律师与客户的关系，因此向Ultimus律师提供的任何信息都不会 享有特权，在某些情况下可能需要强制披露。Ultimus表示，它将尽最大努力对向其内部律师披露的信息保密。
签名 位于下一页。
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第4页，共5页 |
自2023年3月28日起，双方正式签署本行政管理附录 。
| KA信用顾问有限责任公司 | Ultimus Fund Solutions，LLC | |||
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发信人： |
/s/迈克尔·奥尼尔 |
发信人： |
/S/加里·滕克曼 | |
| 姓名： | 迈克尔·奥尼尔 | 姓名： | 加里·滕克曼 | |
| 标题： | 首席合规官 | 标题： | 首席执行官 |
凯恩·安德森（Kayne Anderson）BDS， Inc.，以及协议附表A中列出的每个SPV
| 发信人： | /s/ Terry A.哈特 | |
| 姓名： | 特里·A·哈特 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第5页，共5页 |
子管理费函
凯恩·安德森BDC，Inc.
| KA信用顾问有限责任公司 | |
| 次级行政附录 | 第1页，共1页 |