证物(H)

凯恩·安德森BDC，Inc.

(特拉华州一家公司)

[●]普通股股份

承销协议

日期：[●], 2024

[•], 2024

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10179

富国证券有限责任公司

30哈德逊码

500西33^研发街道

纽约州纽约市，邮编：10001

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号

纽约州纽约市，邮编：10281

作为世界银行的代表

几家承销商被提名

在本协议附表A中

女士们、先生们：

Kayne Anderson BDC，Inc.，一家特拉华州的公司(以下简称“公司”)确认与摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、美国银行证券公司(“美国银行”)、富国证券有限责任公司(以下简称“富国银行”)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(以下简称“加拿大皇家银行”)以及本合同附表A所列的每一家承销商(统称为“承销商”，该术语还应包括摩根士丹利、美国银行、富国银行和加拿大皇家银行作为代表 (以这种身份，称为“代表”)就(I)本公司出售和承销商购买本协议附表A所列的各自数量的本公司普通股(“普通股”)，每股面值$0.001，以及(Ii)本公司分别向承销商授予本协议第2(B)节所述期权的全部或部分， 。[●]普通股的额外股份。上述情况 [●]承销商将购买的普通股(“初始证券”)以及全部或部分 [●]受本协议第2(B)节所述期权约束的普通股股票(“期权证券”)在此统称为“证券”。在证券出售生效后发行的本公司普通股股份，在本协议中称为“股票”。

本公司理解，承销商建议在本承销协议(“本协议”)签立及交付后，于代表认为合宜的情况下，尽快公开发售证券。

本公司已向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交一份N-2表格的注册声明(文件编号：[●])，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)对证券销售进行登记。在签署和交付本协议后，公司将立即根据该法(《法案和条例》)下的委员会规则和条例第430A条(“第430A条”)和法案条例第424条(第(B)款)的规定编制和提交招股说明书。招股说明书中包含的信息在注册说明书生效时被遗漏，但在注册说明书根据规则430A(B)生效时被视为注册声明的一部分，在此称为“规则430A信息”。该登记声明，包括其生效时的修正案、证物及其任何附表，并包括规则430A信息和根据规则424(B)在生效时被视为登记声明一部分的信息(如果有)，在本文中称为“登记声明”。根据法规第462(B)条提交的任何注册声明在此称为“规则462(B)注册声明”，在此之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，在向承销商提供的形式中用于证券发售，以及在注册声明生效之后、本协议签署和交付之前使用的每份招股说明书，以及遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在本协议生效后和交付之前被 称为“初步招股说明书”。根据规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书，其格式为首次提供给承销商以供证券发行使用，在此称为“招股说明书”。 与本协议预期的证券发售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”(如法案第433条所界定)以下称为“发行人自由写作招股说明书”。任何符合该法第482条规定的“广告”定义的新闻稿或类似的书面材料，经每位代表同意使用，在此称为“第482条材料”。就本协议而言，对注册说明书、任何初步招股说明书、规则482材料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

根据《投资公司法》第54(A)条提交的表格N-54A《选举通知书》(文件编号：814-01363)受1940年《投资公司法》第55至65节的制约(《选举通知书》)，已于2021年2月5日根据经修订的《1940年投资公司法》、规则和条例以及委员会或其工作人员的任何适用的指导和/或解释(《投资公司法》)向委员会提交。

该公司已于2021年2月5日签订了一份投资咨询协议，并于2022年11月8日修订（“投资咨询协议”），与KA Credit Advisors， LLC（一家注册为投资顾问的特拉华州有限责任公司）签订（“顾问”）根据经修订的1940年《投资顾问法》以及据此颁布的规则和法规（统称为“顾问法”）。公司 还于2021年2月5日与顾问 （“管理员”）签订了一份管理协议（“管理协议”）。顾问已于2023年3月28日与Ultimus Fund Solutions，LCC（“ “副管理员”）签订了一份子管理协议（“子管理协议”）。

如本协议所用：

“适用时间”是指[●][上午/下午]，纽约市时间，On[●]、2024年或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露方案” 指（i）初步招股说明书，日期 [●]，2024，任何发行者自由写作招股说明书，以及(Iii)本协议附表B中包含的信息。

“试水沟通” 是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面测试-水域通信” 是指根据该法第405条的含义的任何测试-水域通信。

第 节1.陈述和保证

(a) 公司的陈述和保证。 本公司声明并向各承销商保证，截至本合同日期、适用时间、截止时间(定义见下文) 和任何交付日期(见下文)，并与各承销商达成如下协议：

(I)公司有资格使用表格 N-2。《注册声明》及其任何修正案均已根据该法案生效。并无根据公司法发出暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令 ，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的或根据公司法第(Br)8A节对本公司或与发售证券有关的法律程序提起或待决，或据本公司所知，并无预期的法律程序。本公司已遵守欧盟委员会关于提供与注册声明相关的额外信息的每项请求(如果有)；

每份注册说明书及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合《法案》、《法案条例》、《投资公司法》的要求。每份初步招股说明书、规则482材料、招股说明书及其任何修正案或补编在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《法案》、《法案条例》和《投资公司法》的要求。提交给承销商的每份初步招股说明书用于与此次发行有关的 规则482规定必须提交给委员会的材料和招股说明书 过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外；第482条材料，截至其发布日期，以及在完成本次发售和证券出售期间的所有后续时间，没有、不包括、也不会包括任何与注册说明书、每份初步招股说明书或招股说明书中所载的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，且未被取代或修改；

(Ii)登记声明 及其任何修订本在生效时间、截止时间或任何交付日期均不包含、不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性的重大事实。截至适用时间，任何一般披露资料包、任何个别初步招股说明书、任何个人自由写作招股说明书、任何可广泛获得的路演或规则482材料，在与一般披露资料包一起考虑时，均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据其中陈述的情况作出不误导的陈述；除非 本公司不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏的陈述或担保，而该陈述或遗漏乃依据及符合该承销商透过该等代表以书面向本公司提供的资料，以明示用于注册 声明、一般披露资料包或招股章程。就本协议而言，所提供的唯一信息应是招股说明书(统称为“承销商信息”)中第三段、第七段和第十四段第一句中“承销商”标题下的信息。招股说明书或其任何修正案或补编，截至其各自的日期(S)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何申请之时、截止日期或交付之日，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 但本公司不对基于或符合承销商通过代表向本公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在一般披露一揽子计划中使用；

(Iii)(A)本公司应于建议提交或使用前一段合理时间内，向 代表提交由本公司或代表本公司拟备、使用或提及的每份建议的发行人自由写作章程或其任何修订或补充文件的副本， 未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的发行人自由写作章程或其任何修订或补充文件。公司应免费向代表提供由公司或代表公司编制、使用或引用的任何发行者自由写作招股说明书的副本，按代表的合理要求 。如果在公司法要求与证券销售相关的招股说明书交付(无论是实物交付还是遵守公司法第172条或任何类似规则)的任何时候(但无论如何，如果在截止时间包括收盘时间在内的任何时间)发生或发生事件或事态发展，导致由公司编制或 代表公司编制、使用或引用的任何发行人自由撰写招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或冲突， 初步招股说明书或招股说明书或包括或包括对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中陈述所需的重大事实 公司应根据当时的情况，迅速修改或补充此类发行者自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，以使经如此修订或补充的发行人自由写作招股说明书中的陈述 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中陈述所必需的重要事实，根据当时的情况，不误导，视具体情况而定；但在修改或补充任何此类发行者自由写作招股说明书之前，公司 应在建议提交或使用该等建议的修订或补充发行者自由写作招股说明书的合理时间之前，向代表提供一份供审查的副本，公司不得提交、使用或提及代表合理反对的任何该等修订或补充的发行者自由写作招股说明书；(B)发行人自由写作招股说明书 不会与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中包含的未被取代或修改的信息发生冲突或将会发生冲突；及(C)本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有、也不会就证券提出任何可能构成发行人自由写作招股说明书的要约；任何此类发行人自由写作招股说明书已获公司同意使用，且代表已在本协议附表B中列出；

(Iv)本公司(A)并无单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家(“合格机构买家”)或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的机构 经代表(X)同意进行任何试水通讯以外的任何试水通讯。(A)(12)或(A)(13)根据 法案(“IAIS”)，并在其他方面遵守法案第5(D)节的要求，或(Y)与公司 合理地认为是QIB或IAI的实体或在其他方面遵守法案第163b条的要求，以及(B)未授权 代表以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，已授权代表 代表本公司开展水上测试通信。除本合同附件C-1所列内容外，公司未分发或批准 分发任何书面测试-The-Waters通信。除本合同附件C-2所列材料外，公司未分发或批准分发规则482材料。任何单独的书面试水通信不与注册声明或一般披露包中包含的信息冲突，在所有重要方面都符合该法，并且在适用时间与一般披露包一起时， 以及截至截止时间和交付日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况 ，而不误导；

(V)在提交登记声明及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在其后最早时间作出 a善意的证券要约(在法案条例第164(H)(2)条的含义内)，在本条例的日期，公司 不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”，而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何决定，即本公司不一定被视为不符合资格的发行人；

(Vi)本公司已正式成立，根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和权力进行注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的业务，并且有或曾经有公司权力和权力签署和交付本协议、投资咨询协议和管理协议； 并且该公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其业务行为需要这种资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果不具备这种资格和信誉不会对本公司及其列于本协议附表D的附属公司(每一家“附属公司”和统称“附属公司”)的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响(“重大不利影响”)，则不在此限；

(Vii)公司不拥有任何不动产；

()除附属公司外，本公司并无附属公司 (定义见公司法)；每个附属公司均已正式成立，是有效存在的有限责任公司或公司(视属何情况而定)，在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，有 权力及授权进行登记声明、一般披露资料及招股章程所述的业务。本公司直接或透过全资附属公司拥有 附属公司的所有未偿还股权，且无任何留置权、押记或产权负担，以任何第三方为受益人；附属公司有正式资格作为外国实体开展业务，并在其业务进行所需的每个司法管辖区内信誉良好， 但如未能符合资格及信誉良好不会造成重大不利影响，则属例外。

(Ix)本公司的法定、已发行及已发行股本 载于“资本化”标题下的注册说明书、一般披露资料及招股章程 。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司所有已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。普通股符合登记声明、一般披露包和招股说明书中包含的所有与普通股相关的陈述，并且此类描述符合界定普通股的文书中规定的权利。

(X)本协议、投资咨询协议、管理协议和分管理协议已由本公司正式授权、签立和交付，并构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但本公司和顾问均不就本协议或本协议下与获得赔偿和/或出资的权利有关的任何条款的有效性或可执行性作出任何陈述或担保，或对可能受到适用的破产、重组、破产、资不抵债限制的任何义务的可执行性 作出任何陈述或担保暂缓执行或影响债权人一般权利和一般衡平法原则的其他法律(不论是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行) (统称为“可执行性例外”)；

(Xi)除作为《注册书》证物的《注册权协议》所载条款外，任何人不得因向证监会提交《注册书》或因证券的发行和销售而要求本公司登记 根据该法出售的任何证券；

(Xii)本公司或任何附属公司均未(A)违反其章程、章程、成立证书、有限责任公司经营协议或本公司或任何附属公司的其他组织文件(视情况而定)，(B)违反任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可证、租赁或任何许可证、租赁，本公司或任何附属公司(视属何情况而定)为当事一方的合约或其他协议或文书，或(C)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，但就(B)和(C)款而言，任何此等违反、违反或违反不会造成重大不利影响的行为除外；本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中拟进行的交易(包括证券的发行和销售以及在“收益的使用”标题下所述的证券出售所得收益的使用)将不会(I)违反本公司的章程、章程或其他组织文件，或(Ii)导致任何违反(也未发生在通知下发生的任何事件)。时间流逝或两者均有理由预计会导致任何违约或违规)任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或本公司或任何附属公司(视属何情况而定)作为一方的任何许可证、租赁、合同或其他协议或文书，或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令， 但第(Ii)款所述的任何违反行为除外，违反或违反将不会有实质性的不利影响，就第(Iii)款而言，只要此类违反不会对公司完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书所设想的要约或任何交易的能力产生重大不利影响；

(Xiii)本公司在履行本协议项下与提供、发行或出售证券或完成本协议所拟进行的交易有关的义务时，不需要任何政府或监管机构或机构的批准、授权、同意或命令或向其提交文件，但已经或已获得或可能根据法案、法案条例、投资公司法、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则所要求的交易除外。州证券法 或金融业监管局(FINRA)的规定。

(Xiv)本公司及其子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准(统称为“协议”)，并已根据任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则提交所有必要的文件，并已从其他人那里获得开展业务所需的所有必要的 协议，但未能获得该等协议或提交该等文件不会产生重大不利影响的情况除外；本公司或任何附属公司均未违反或违反任何该等协议或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于本公司或任何附属公司的任何法令、命令或判决的任何撤销或修改程序，除非该等违反、违约、撤销或修改不会个别或整体造成重大不利影响；

(Xv)本公司已知的所有法律程序、政府程序、关联交易、同意书、许可证、协议或文件，均须在注册声明、一般披露资料包或招股说明书中予以说明，或如证券是根据公司法进行注册，则须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中作为证物提交的所有法律程序、政府程序、联营交易、同意、许可证、协议或文件，是否已在注册声明、一般披露资料包或招股说明书中作如此描述；

(Xvi)除在注册声明、一般披露方案及招股说明书中披露外，在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会之前或之前或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会之前或之前，没有任何法律行动、诉讼、索赔、法律程序或据本公司所知，本公司或其附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、管理成员或高级管理人员是或将受法律或衡平法约束的任何法律行动、诉讼、索赔、法律程序、调查、调查或威胁。 董事会、团体、当局或机构，但任何此类行动、诉讼、索赔、调查或程序除外，而该等行动、诉讼、索赔、调查或程序如果被判定为对公司或子公司不利，则不会对公司或子公司产生重大不利影响或妨碍完成本协议中预期的交易 ；

(Xvii)普华永道有限责任公司(“普华永道”)， 其关于本公司经审计的综合财务报表的报告已提交给委员会并包括在招股说明书中， 是该法规定的独立注册公共会计师事务所；

(Xviii)登记报表、一般披露资料及招股说明书所载本公司及附属公司的综合财务报表，连同相关附注，在各重大方面均公平地反映本公司及附属公司截至所述日期及所述期间的财务状况及经营业绩(但未经审核的财务报表须 作出正常的年终调整，而该等调整对本公司并无重大影响，或预期不会对本公司构成重大影响)；此类财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除附注注明外，在整个列报期间内一直适用(但证监会规则和条例所允许的除外)；登记说明书、一般披露资料包和招股说明书所载财务摘要资料在所有重要方面均与招股说明书所载资料相称，并在与招股说明书所载财务报表一致的基础上编制；没有要求列入登记报表的财务报表， 未按要求列入一般披露方案和招股说明书的财务报表；公司没有未在登记报表、一般披露方案和招股说明书中披露的直接或据公司所知的或有(包括任何表外义务)重大负债或义务；以及登记声明、一般披露方案和招股说明书中关于“非公认会计准则财务措施”的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内遵守经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的G条和S-K条第10项；

(Xix)登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是按照适用于此的委员会规则和准则编制的；

(Xx)自《注册说明书》、《一般披露方案》或《招股说明书》中包含的最新财务报表(不包括本协议日期后对其进行的任何 修订或补充)发布之日起，公司或子公司的业务、管理、财务状况、经营前景或结果未出现任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何事态发展 ；

(Xxi)根据《投资公司法》中使用的术语，本公司及其附属公司 不是且在按照《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述实施证券的发行和出售及其收益的运用后，不需要注册为“投资公司”；

(Xxii)本公司及各附属公司均拥有或已取得发明、专利申请、专利、商标(包括已注册及未注册的)、商号、版权、商业秘密及注册 声明、一般披露资料及招股说明书所述的其他专有信息的有效及可强制执行的许可或其他使用权利，但如未能拥有、许可或拥有此等权利将不会个别 或整体地 ，有实质性不良影响的；除《注册说明书》、《一般披露方案》或《招股说明书》中披露的情况外，本公司或任何子公司均未收到通知，也不知道有任何侵犯或冲突第三方关于任何知识产权的权利，或任何事实或情况会使其中的任何知识产权无效或不足以保护本公司或任何子公司的利益， 侵权或冲突(如果任何不利的决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，将导致重大不利影响。

(Xiiii)本公司为其业务、人员和业务提供公司认为适当的保险；该等保险按照行业惯例为该等损失和风险提供足够的保险，以保障本公司及其业务；所有该等保险在本协议日期已完全生效，而本公司合理地预期该等保险将于截止时间或任何交付日期(定义如下)完全生效；

(Xiv)本公司及各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权，以及《投资公司法》及经修订的《1986年内部收入守则》(以下简称《守则》)的适用要求而进行；(B)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；以及(D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，公司 不知道其财务报告内部控制存在任何重大弱点；自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，(I)本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)，以及(Ii)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或 合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(Xxv)公司已建立并维持披露控制和程序(该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15和15d-15中定义)； 此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息，包括与公司及其子公司的运营和顾问管理的资产有关的重大信息， 由公司内部其他人、其任何子公司和顾问向公司首席执行官和首席财务官披露，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；公司核数师和公司董事会审计委员会已被告知：(A)内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(B)涉及管理层或参与公司内部控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大；自最近一次评估此类披露控制和程序之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施；

(Xxvi)本公司或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、关联公司或控股人士均未直接或间接采取任何行动， 根据《交易法》已构成或可能导致或可能导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定，或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售；但与本公司分销再投资计划有关的任何行动不会被视为违反本段；

(Xxvii)《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中包含的统计数据和与市场有关的 数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中使用该等数据，并在需要的范围内使用该等资料来源；

(Xxviii)据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员或董事之间没有任何关联或联系，但登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述的情况除外；

(Xxix)(A)《投资咨询协议》的条款，包括补偿条款，在所有实质性方面均符合《投资公司法》和《顾问法》的所有适用条款以及据此颁布的适用公布的规则和条例，以及(B)董事会和公司股东对《投资咨询协议》的批准已达到《投资公司法》第(Br)15节的要求，该条款适用于根据《投资公司法》选择作为业务发展公司进行监管的公司；

(Xxx)(A)除根据适用于业务发展公司的《投资公司法》和《顾问法》及据此颁布的适用公布的规则和条例的规定，以及 (B)据本公司所知，本公司的任何董事均不是任何承销商的“关联人”(定义见《投资公司法》)外，任何人均不担任或以本公司的高级管理人员、董事或投资顾问的身份 任职或行事；

(Xxxi)本公司已选择受《投资公司法》规定的业务发展公司的监管，并未撤回该项选择，而委员会并未下令撤回该项选择，而据本公司所知，委员会亦未提出或威胁进行该项撤回的程序；本公司的公司章程及章程的规定，在所有重要方面均符合适用于业务发展公司的《投资公司法》的要求；本公司的运营在所有实质性方面均遵守该法和《投资公司法》适用于业务发展公司的规定以及据此颁布的规则和条例，但这样做不会单独或总体上造成重大不利影响；前提是本公司不表示或保证本协议第6(A)节遵守《投资公司法》第17(I)节 ；

(Xxxii)本公司及据其所知，其董事及高级职员(以该等身分)在所有重要方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的适用条文，以及委员会根据该法案颁布的规则；

(Xxxiii)(A)本公司及各附属公司已提交所有须提交或已要求延期的外国、联邦、州及地方纳税申报单，但未能提交报税表不会造成重大不利影响的情况除外，并已支付本公司及附属公司所需支付的所有税款及任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何评估均属到期及须支付者， 目前正本着善意或不会产生重大不利影响的罚款或处罚，且(B)已选择作为守则第(Br)M分节规定的受监管投资公司对待和经营其业务，以获得资格；

(Xxxiv)本公司及其各子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的反洗钱法律、规则、法规，包括财务记录保存和报告要求，并包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》、2020年《反洗钱法》，及适用于本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管部门、机构或 仲裁员就反洗钱法律的任何查询、行动、诉讼或程序均未完成或据本公司所知 受到威胁。本公司及各附属公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守反贪污法(定义见下文)、反洗钱法、制裁(见下文定义)，以及遵守本文所载的陈述及保证；

(XxXV)(A)本公司或其子公司的任何 ，或其任何董事的任何高管或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表 已经或将采取任何行动，以推动直接或间接支付、授权或批准支付、提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何人或政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何实体行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)，以影响官方行为，或违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他适用的反腐败法律、法规、秩序、与贿赂或腐败有关的具有法律效力的法令或指令(统称为“反腐败法”)；(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就反贪污法进行的任何调查、诉讼、诉讼或程序均不待决或受到威胁；(C)本公司及其各附属公司和附属公司已经并将 依照反腐败法开展业务，并且已经制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此等法律及本协议所载陈述和保证的政策和程序；以及(D)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价证券的要约、付款、承诺或授权， 违反任何反贪污法；

(Xxxvi)(A)据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高管或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何联属公司、代表或代理人，都不是一个个人或实体(“个人”)，该个人或实体(“个人”)由一个或多个符合以下条件的人 拥有或控制：

(I)由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或

(2)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)；

(B)本公司不会直接或 间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营公司合伙人或其他人士：

(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该国家或地区是制裁对象或其政府；

(2)为任何洗钱或资助恐怖主义活动提供资金或便利；或

(Iii)以任何其他方式导致或导致任何 个人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁；

(C)本公司及其各附属公司 从未、现在及将来不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或其政府是或曾经是或曾经是制裁对象。

(Xxxvii)本公司及附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及附属公司目前进行的业务运作 相关的所有重要方面均已足够，并在所有重要方面均按所需运作及执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但在每一种情况下，不合理地个别或综合预期的情况除外。有实质性的不利影响。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人 数据”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且并无发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或 访问，但在每一情况下，除非在个别或整体上不合理地预期会产生重大不利影响 。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的 使用、访问、挪用或修改有关，除非在每个情况下，不合理地预计 会单独或整体产生重大不利影响；和

(Xxxviii)没有任何合同或文件 需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证物 进行描述和归档。

(b) 顾问的陈述和保证。 顾问向每个承销商陈述并保证，截至本合同日期、适用时间、截止时间(定义如下) 和任何交付日期(定义如下)，并与每个承销商达成如下协议：

(I)顾问已正式成立，并作为特拉华州有限责任公司有效存在，且根据特拉华州的法律信誉良好，有充分的权力和权力开展注册声明、一般披露方案和招股说明书所述的业务，并签署和交付本协议；顾问有完全的权力和权力执行和交付投资咨询协议； 并且顾问具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果未能具备这样的资格和良好的信誉不会对该实体的业务、财务状况、资本化、前景或监管状况 产生重大不利影响，或以其他合理的方式阻止该实体履行《投资咨询协议》项下的义务(“顾问重大不利影响”)，则不在此限；

(Ii)该顾问已根据《顾问法》在监察委员会正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》、《投资公司法》或根据该等法案颁布的适用公布规则及规例禁止 根据注册声明、一般披露方案及招股章程所预期的本公司投资顾问协议行事。不存在任何程序 ，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能导致可能对顾问在委员会的注册产生不利影响的任何程序；

(Iii)没有任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查(据顾问所知，该顾问或据该顾问所知，该顾问、其各自的高级职员、合伙人或成员是或将会成为其中一方)，或其任何财产在法律或衡平法上，或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构面前或将会受法律或衡平法约束，或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、主管机构或机构面前或将受到该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，如果被确定为对顾问不利，(A)单独或总体对顾问产生重大不利影响，或(B)阻止完成本协议拟进行的交易；

(Iv)顾问并无(A)违反其公司注册证书或有限责任公司经营协议，或(B)违反任何契据、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或该顾问为其中一方的任何许可证、租契、合约或其他协议或文书，或(C)违反任何法律、法规或规则或任何法令，适用于顾问的判决或命令，但就(B)和(C)条款而言，任何此类违反、违反或违反不会对顾问造成重大不利影响的情况除外；签署、交付和履行本协议、投资咨询协议以及在注册说明书、一般披露方案和招股说明书(包括证券的发行和销售以及其中“收益的使用”项下所述的证券销售收益的使用)中预期的交易的完成，将不会(I)违反 顾问的有限责任公司经营协议或(Ii)导致任何违反(也没有发生任何在通知下发生的事件)。(Br)任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或顾问为其中一方的任何许可证、租赁合同或其他协议或文书，或(Iii)违反适用于顾问的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，但第(Ii)和(Iii)条所述情况除外，除非 任何此类违反、违反或违反不会对顾问造成实质性不利影响；本协议和投资咨询协议的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，不会 与(I)顾问的有限责任公司经营协议、(Ii)顾问的其他组织文件、(Iii)任何契据、抵押贷款、信托契据(br})项下的任何契约、抵押、信托契据(也不构成合理地预期会导致违反、违反或构成违约的任何事件)相冲突、导致违约或构成违约。银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或顾问作为一方的任何许可证、租赁、合同或其他协议或文书，或(Iv)适用于顾问的任何法律、法规、规则或任何法令、判决或命令，但第(Iii)和(Iv)款中的 任何此类违反、违规或违规行为不会对顾问造成重大不利影响的情况除外；

(V)本协议和投资咨询协议已由顾问正式授权、签署和交付；本协议和投资咨询协议构成顾问的有效和具有法律约束力的协议，但顾问不就本协议或本协议项下有关获得赔偿的权利和/或任何义务的分担或可执行性的任何规定的有效性或可执行性作出任何陈述或担保。

(Vi)注册声明、一般披露资料包和招股说明书中对顾问的描述在所有重要方面都真实、准确和完整；

(Vii)顾问拥有履行《注册说明书》、《一般披露方案》和招股说明书以及本协议项下和投资咨询协议所规定的服务和义务所需的财政资源；

()自注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载最新财务报表的日期起，顾问的业务、财务状况、资本状况、前景或监管地位并无 任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；

(Ix)顾问拥有所有意见书，并且已提交任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已从其他人获得所有必要的同意以开展业务，但未能获得此等意见书或提交此等文件不会对顾问产生重大不利影响的情况除外；顾问未违反或违约，也未收到与撤销或修改任何此类同意或任何联邦、州、地方或外国法律、条例或规则或适用于顾问的任何法令、命令或判决有关的任何程序的通知，除非此类撤销或修改不会单独或总体上对顾问产生重大不利影响；

(X)顾问没有，据顾问所知，其各自的合伙人、高级管理人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取任何行动， 根据《交易法》旨在稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售；

(Xi)顾问不知道：(A) 本公司的任何高管、关键员工或重要员工群体(如有)或顾问计划终止与本公司或顾问的雇佣关系，或(B)任何该等高管、关键员工或重要员工群体受到本公司或顾问当前或拟开展的业务活动将违反的任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议的约束，除非该终止或违反不会对顾问产生重大不利影响；

(12)顾问维持一套足够的内部控制制度，以提供合理保证：(A)顾问根据《投资咨询协议》(如适用)进行的交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；以及(B)只有在管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问公司的资产；

(Xiii)顾问的业务一直并一直遵守所有适用的反洗钱法律、规则和法规，包括财务记录保存和报告要求，以及经《美国爱国者法案》第三章、1986年《洗钱控制法》、《2020年反洗钱法》和适用的反洗钱法规修订的《银行保密法》。由任何政府机构(统称为“顾问反洗钱法”)管理或执行，任何涉及顾问的关于顾问反洗钱法的调查、诉讼、诉讼或诉讼均不会悬而未决，或据顾问所知，不会由任何法院或政府机构、当局、机构或仲裁员进行。顾问已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对《反腐败法》、《顾问反洗钱法》、《制裁》以及本文件所载陈述和保证的遵守 ；

(Xiv)(A)顾问或董事的任何人员或雇员，或据顾问所知，顾问的任何代理人或代表都没有或将会采取任何行动，以促进直接或间接向任何人或政府官员支付、提供或接收 金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响 官方行动，或影响任何违反反腐败法的人；(B)任何 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反腐败法涉及该顾问的任何调查、诉讼、诉讼或程序均不待决或据该顾问所知受到威胁；(C)该顾问已经并将按照反腐败法开展业务，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律及本文所载陈述和保证的合理政策和程序；以及(D)顾问不会直接或间接使用要约、付款、承诺付款或授权付款或向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；

(Xv)(A)顾问或其任何董事的高级职员或雇员，或据顾问所知，顾问的任何附属公司、代表或代理人是 由以下一人或多人拥有或控制的人：

(I)任何制裁的对象，或

(2)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)；

(B)顾问不会直接或 间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士：

(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该国家或地区是制裁对象，或其政府是制裁对象；

(2)为任何洗钱或资助恐怖主义活动提供资金或便利；或

(Iii)以任何其他方式导致或导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反任何反腐败法、顾问反洗钱法或制裁 ；

(C)顾问没有、现在没有、将来也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或曾经是或曾经是制裁对象，或其政府现在或过去是或曾经是制裁对象。

第 节2.向承销商出售和交付；成交。

(a) 初始证券。根据本文件所载陈述及保证，并受本文件所载条款及条件的规限，本公司同意向各承销商出售 各承销商而非联名承销商，以及各承销商同意按附表A所载每股价格向本公司购买 与承销商名称相对的附表A所载数目的初始证券，加上该承销商根据本协议第10节的规定有义务购买的任何额外数目的初始证券，但在每种情况下，对于承销商之间的调整，代表应根据其全权决定 取消任何零碎股份的买卖。

(b) 期权证券。此外，根据本协议所载的陈述和保证，并受本协议规定的条款和条件的约束，本公司在此向承销商授予单独和非联合的选择权，以购买最多额外的[●]普通股股份，因为可能需要按附表A所载的每股价格，减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股股息或分派，以支付与发行初始证券有关的超额配售 ，但不应支付期权证券 。在此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在代表向本公司发出通知后随时全部或部分行使。 代表向本公司发出通知，列明多家承销商当时行使期权的证券数量，以及该等期权证券的付款和交割时间和日期。任何此类交付时间和日期(“交付日期”)应由代表决定， 可以与截止时间相同，但不得晚于行使上述选择权后的整整七个工作日，在任何情况下也不得迟于截止时间之前的 (除非该时间和日期根据本合同第10条被推迟)。如就全部或任何部分期权证券行使选择权，则各承销商将分别而非联名购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的初始证券数目占初始证券总数的比例，但在每种情况下，均须受 代表全权酌情决定取消任何零碎股份买卖而作出的调整。

(c) 付款。承销商向公司支付首次公开发行证券的首次公开发行价(减去承销折扣和佣金)(按附表A规定的 金额)，并交付初始证券，应于2日(3日)上午9：00(纽约市时间)在纽约纽约美洲区1211 Avenue of the America，New York，NY 10036或代表与公司商定的其他地点进行。如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后)，则在本合同日期之后的第 个工作日(除非按照第10条的规定推迟)，或不迟于代表与公司商定的日期后的其他时间 (付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止时间”)。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，承销商向本公司支付期权证券的首次公开发行价(减去承销折扣和佣金)(金额见附表A)，并在上述办事处或代表与本公司商定的其他地点交割期权证券，交割日期应为代表向本公司发出的通知所规定的每个交割日期。

首次公开发行价格(减去承销折扣)将以电汇方式向本公司支付，以将即期可用资金电汇至本公司指定的银行账户，并通过存托信托公司的设施将证券承销商的各自账户 交付给代表。不言而喻，各承销商已授权其账户的代表接受其同意购买的初始证券和期权(如有)的交付、收据和支付购买价款。代表可以(但没有义务)支付任何承销商购买的初始证券或期权证券(如有)的购买价格，该承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。

第 节3.公司契诺本公司与各承销商的契约如下：

(a) 遵守证券法规和 证监会要求。在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守规则430A的要求，将在法规第433条所要求的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交，(Ii)收到委员会的任何意见后，(Iii)证监会要求对《注册说明书》或规则第482条材料、招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；。(Iv)证监会发出暂停注册说明书或生效后修订的任何停止令，或禁止或暂停使用任何初步招股章程、第482条材料或招股章程的任何命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格。或(Br)为任何此等目的或根据公司法第8A条或根据公司法第8(D)或8(E)节启动或威胁进行任何法律程序，或根据公司法第8(D)或8(E)节就注册声明进行任何审查，及(V)本公司根据公司法第(Br)8A条成为与发售证券有关的法律程序的标的。本公司将在规则424(B)规定的时间内完成规则424(B)要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)送交备案的招股说明书表格 是否已收到供证监会备案，如果没有收到，将迅速 提交招股说明书。本公司将尽其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。

(b) 继续遵守证券法。 本公司将尽其商业上合理的努力来遵守法案和法案法规，以允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在该法要求与证券销售有关的招股说明书交付的任何时候，由于承销商或公司的法律顾问 认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性，(Ii)修改或补充规则482材料，则将发生任何事件或条件。一般披露包或招股说明书，以使规则482材料、一般披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性 或(Iii)修改注册声明或修改或补充规则482材料， 一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合法案或法案条例的要求， 公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知，(B)准备必要的任何修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、规则482材料、一般披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充；但公司 不得提交或使用保险人代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。 公司将向保险人提供保险人可能合理要求的数量的修订或补充条款的副本。本公司已在适用的 时间前四十八(48)小时内，就根据《交易法》或委员会根据《交易法》(以下简称《交易法条例》)提交的任何文件向代表人发出通知；公司将在适用时间至截止时间期间通知代表其有意提交任何此类文件，并将在提议提交或使用(视情况而定)之前的一段合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师应 合理反对的任何此类文件。

(c) 提交委员会的文件。公司已向或应代表的书面要求，免费向保险人的代表和律师提供(I)选举通知和(Ii)登记声明的确凿副本(每一份均为最初提交的副本)及其每项修正案(包括提交的证物)和所有专家同意书和证书的确凿副本，并将 还免费向保险人代表交付一份最初提交的选举通知和登记声明的确凿副本以及每项修正案(无证物)的确凿副本。提交给保险人的《选举通知》和《登记声明》及其每一次修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(d) 递交招股章程。公司 已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书副本， 公司特此同意将该等副本用于法案允许的目的。本公司将在根据公司法规定须交付有关证券的招股章程期间，免费向每位承销商提供该承销商可合理要求的第482条材料、招股章程(经修订或补充)及每份发行人自由写作招股章程的副本数目。规则482向承销商提供的材料、招股说明书及其任何修正或补充以及每份发行者自由写作招股说明书应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的其副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e) 蓝天资质。公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使证券有资格发行和出售，并保持该等资格有效，只要完成证券分销是合理需要的；但本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务 课税。

(f) 第158条。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定的盈利报表，该盈利报表涵盖本公司于注册报表“生效日期”(定义见第158条)之后的第一个财政季度起计至少十二个月的期间，但条件是 本公司向爱德加提交该等盈利报表将被视为已遵守该等要求。

(g) 收益的使用。本公司将运用注册说明书、一般披露资料及招股说明书中“运用所得款项”项下所述的出售证券所得款项净额。

(h) 正在挂牌。本公司将尽其商业上的合理努力使普通股(包括证券)在纽约证券交易所上市并保持其上市。

(i) 对出售证券的限制。公司与各承销商约定，未经摩根士丹利、美国银行和富国银行代表承销商的任何一方事先书面同意，公司不会也不会公开披露意向，在招股说明书发布之日(“限制期”)后365天内，(1)提供、质押、出售、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(2)订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他 证券结算，或(3)向证监会提交有关发售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何登记声明。

前款所载的限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份，(B)本公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换一般披露资料及招股说明书所述于本协议日期已发行的证券，(C)根据登记 说明书、一般披露资料及招股章程所指的任何股息再投资计划发行任何普通股，(D)自181^ST招股说明书日期后第二天， 向证监会提交与公司股东根据招股说明书日期前签订的登记权利协议可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券有关的登记声明， 登记声明、一般披露包和招股说明书 或(E)促进根据《交易所法案》关于普通股股份转让的规则 10b5-1代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划，只要(I)该计划并未规定在限制期内转让普通股，及(Ii)如本公司需要或自愿根据交易所法令作出任何有关设立该计划的公告或申报，则该公告或申报须包括 一项声明，表明在该限制期内不得根据该计划转让普通股。

(j) 报告要求。公司 已在交易法和交易法法规要求的时间段内提交并将提交根据交易法向委员会提交的所有文件。

(k) 业务发展公司状态。 本公司将在自本公司注册说明书生效日期起至少二十四(24)个月内，作出商业上合理的努力，以维持其根据《投资公司法》的业务发展公司的地位；但条件是，本公司可改变其业务性质，使其不再被视为业务发展公司，或撤回其根据《投资公司法》第58条或任何后续条文的规定，经董事会批准并经股东表决的业务发展公司的选择。

(l) 受监管投资公司的地位。 本公司将尽其商业上合理的努力，在其根据《投资公司法》成为业务发展公司的每个完整会计年度内，保持其作为《守则》第 M分章规定的受监管投资公司的资格。

(m) 年度合规性审查。本公司将保留合资格的会计师及合资格的税务专家，以(I)测试程序及进行年度合规审查，以确定 是否遵守守则中受规管投资公司的规定，及(Ii)以其他方式协助本公司监察适当的会计制度及程序，以确定是否符合守则中受规管投资公司的规定。

(n) 会计控制。本公司已建立并将尽商业上合理的努力维持足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的 以允许按照公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层授权的情况下才允许访问本公司的合并资产；(Iv)记录的资产问责 每隔一段时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(V)及时向负责建立和维护内部会计控制制度的管理人员通报与公司和顾问管理的资产有关的重要信息；以及(Vi)内部会计控制在设计或运作上的任何重大缺陷或弱点 可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力造成不利影响的任何舞弊，以及任何欺诈行为，无论是否涉及管理层或在内部控制中扮演重要角色的其他员工， 应向本公司的独立审计师和本公司董事会的审计委员会充分并及时披露。

(o) 披露控制。本公司将 尽商业上合理的努力建立和采用披露控制和程序，旨在确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积和传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，视情况而定 以便及时做出有关披露的决定。

(p) 持有人的转让限制。未经摩根士丹利、美国银行及富国银行任何两方同意，本公司不得修订或放弃注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述本公司普通股持有人订立的认购协议及锁定协议所载的任何限制。

第 节4.支付费用。

(a) 费用。公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、印刷和 提交最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订，(Ii) 准备、印刷每份初步招股说明书、规则482条材料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充的副本并交付给承销商，以及与承销商以电子方式向投资者交付任何上述任何 相关的任何费用，向承销商发行和交付证券证书，包括向承销商出售、发行或交付证券时应支付的任何股票或其他转让税和任何印花税或其他税款，(Iv)公司、顾问律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据证券法第3(E)节的规定对证券的资格，(Vi)证券的任何转让代理或注册人的费用和开支。(Vii)本公司在与证券营销有关的任何“路演”上与投资者演示有关的成本和支出，包括但不限于与差旅、路演幻灯片和图表制作有关的合理产生和记录的费用、费用 以及参与路演演示的任何顾问的费用；但是，承销商应承担与该路演相关的任何包租私人飞机成本的50%，(Viii)与FINRA审查证券销售条款有关的申请费，以及承销商律师的合理费用和支出(根据第(Viii)条，该等费用和支出不得超过25,000美元)，(Ix)与证券在纽约证券交易所上市有关的费用和支出，以及(X)成本和支出(包括但不限于，因违反协议第1(A)(Ii)节第三句中的表述而导致的与改革承销商的任何证券销售合同有关的任何 损害赔偿或与法律或合同责任相关的其他应付金额)。但有一项理解是，除本协议第4(A)节所规定的外，承销商应支付自己的所有 成本和支出，包括但不限于其律师的费用和支出。与他们提出的任何报价相关的任何广告费用，以及承销商因任何路演而产生的所有差旅(第(Vii)款除外)、住宿和其他费用 。

(b) 终止协议。如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商 或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，本公司同意向承销商偿还承销商因本协议和本协议拟进行的发行而合理产生的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

第(Br)节5.保险人的义务条件本协议项下几家承销商的义务取决于本公司和本协议顾问的陈述和担保的准确性，或本公司和顾问根据本协议条款提交的证书中的声明和担保的准确性，公司和顾问履行各自的契约和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(a) 注册声明的有效性；规则430A信息。注册说明书，包括任何规则462(B)注册说明书，已生效，截至收盘时间，并无根据公司法发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令 ，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，以及 未就上述任何目的或根据公司法第8A条提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，并无预期的诉讼；此外，本公司已遵守证监会就注册声明提供额外资料的每项要求(如有)。包含规则430A信息的招股说明书应已根据规则424(B)向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

(b) 公司大律师的意见。截至收盘时间，代表应已收到保罗黑斯廷斯有限责任公司、本公司和顾问的外部律师 在形式和实质上合理地令承销商的律师满意的正面意见和负面保证函，以及其他承销商的此类信函的签署或复制副本，其大意如本协议附件A-1和附件A-2所述，并达到承销商的律师可能合理要求的进一步效果。该等律师可 声明，由于该等意见涉及事实事项，他们依据的是本公司高级人员的证书及公职人员的证书。

(c) 保险人律师的意见。 截至收盘时，代表应已收到承销商的律师Repes&Gray LLP的好评和负面保证函，以及代表可能要求的与证券销售和其他相关事项有关的其他承销商的此类信函的签名或复印件。在给出此类意见时，对于除纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可依据代表们满意的律师意见。该等律师亦可说明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司高级人员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(d) 高级船员证书。

(I)于截止日期，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，本公司的财务或其他状况或盈利、业务或业务前景将不会 出现任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中出现，且代表 应已取得(I)本公司行政总裁或总裁及(Ii)本公司财务或会计总监的证书。(B)本协议第1(A)节中本公司的陈述和担保真实、正确，与截止日期相同，(C)本公司已遵守所有协议，并满足其根据本协议或在截止时间之前必须履行或满足的所有条件，以及(D)未发布停止令，暂停该法项下的注册声明的效力。没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何这些目的提起或悬而未决的诉讼，据他们所知，委员会也没有考虑 。

(Ii)在截止日期，自招股说明书提供信息之日起，或自招股说明书提供信息之日起，不应 出现顾问重大不利影响，且代表应已收到首席执行官或总裁以及首席财务官或首席会计官的证书，注明截止日期，表明(A)没有该等顾问重大不利影响，(B)顾问在本协议第1(B)节中的陈述和担保真实无误，其效力和效力与截止时间及截止日期时的相同；及(C)顾问已遵守所有协议，并 满足本协议项下在截止时间或截止时间之前必须履行或满足的所有条件。

(e) 首席财务官证书 在签署本协议时，代表应已收到公司首席财务官于该日期 发出的证书，该证书实质上与本协议附件A-3所附的格式相同，代表了某些财务和其他事项。

(f) 下台首席财务官证书。 截止时，代表们应已从公司首席财务官处收到一份证书，该证书的日期为截止日期 ，该证书重申在签署本协议时提交的证书中所作的陈述。

(g) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从普华永道收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应合理地令代表满意，连同其他承销商的此类信函的签名或复印件 ，其中包含通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的陈述和信息 ，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中所包含的财务报表和某些财务信息。

(h) 把慰问信拿下来。在截止时间 时，代表应已收到普华永道的信函，其日期为截止日期，大意是他们重申根据本节第(G)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的三个工作日。

(i) 批准上市。截至收盘时，该证券应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

(j) 没有异议。FINRA已确认， 它没有对与证券发行有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 禁售协议。在本协议日期之前或当日，代表们应已收到一份基本上以本协议附件B的形式签署的协议，该协议由(A) 本协议附表C所列人员和(B)在本协议预期发行证券之前的每一普通股持有人签署。

(l) 没有实质性的不利变化。在签署及交付本协议后及截止时间前，本公司及其附属公司的财务状况或其他情况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，均不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展 ，而根据代表的判断，该等变化属重大且不利，因此，按一般披露方案中预期的条款及方式销售证券并不切实可行。

(m) 无降级。在签署和交付本协议之后，在截止时间之前，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的任何证券或优先股的评级不得发生降级，该评级是根据《交易法》第3(A)(62)节定义的，该术语是根据《交易法》第3(A)(62)条定义的，并且(Ii)任何此类组织不得公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的任何此类证券或优先股的评级(可能上调评级的积极影响的公告除外)。

(n) 购买期权证券的条件。 如果承销商行使本合同第2(B)节规定的选择权购买全部或部分期权证券，则本合同所载本公司和顾问的陈述和担保以及本公司和本合同顾问在本合同项下提供的任何证书中的陈述应在每次交付之日真实无误，且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)高级船员证书。

(A)注明交付日期的证书，由本公司首席执行官或总裁或副总裁总裁以及本公司首席财务或首席会计官 出具，以确认根据本协议第5(D)(I)节于截止日期交付的证书在交付日期仍属真实无误。

(B)注明交付日期的证书，由首席执行官或总裁或副总裁总裁和顾问的首席财务或首席会计官 确认根据本合同第5(D)(Ii)节于截止日期交付的证书在交付日期 保持真实无误。

(Ii)公司法律顾问的意见。 如果代表要求，Paul Hastings LLP就将在交付日期购买的期权证券的正面意见和负面保证函，其形式和实质令承销商的律师合理地满意 ，与本合同第5(B)节要求的意见相同。

(Iii)承销商法律顾问的意见。 如果代表提出要求，则应向承销商律师Repes&Gray LLP发出关于将在交割日期购买的期权证券的正面意见和负面保证函，并注明交割日期。 与本合同第5(C)节要求的意见相同。

(Iv)解除首席财务官 证书。如果代表要求，首席财务官出具的证明，其形式和实质令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质与根据本协议第5(F)节提供给代表的信函基本相同。

(V)提交慰问函。 如果代表提出要求，普华永道发出的信函，其格式和实质内容应令代表满意，并注明交付日期 ，其形式和实质与根据本条款第5(H)节提供给代表的信函基本相同，但根据本款提供的信函中的“指定日期”不得迟于交付日期前三个营业日。

(o) 其他文件。在截止时间和每个交付日期(如果有)，承销商的律师应已获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或者证明本协议中所载的任何陈述或保证的准确性，或证明本协议中所载的任何条件的满足情况。而本公司及顾问就本协议所述证券的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。

(p) 终止协议。如果本节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则本协议或(如果是任何条件)要求在截止时间之后的交割日期购买期权证券，则代表可在截止时间或交割日期(视情况而定)之前的任何时间以书面通知公司终止多家承销商购买相关期权证券的义务。除第4款所规定的以及第1、6、7、8、14、15和16款在任何此类终止后继续有效外，任何一方均不对另一方承担任何责任。

第 节6.赔偿。

(a) 公司和顾问对保险人的赔偿 本公司和顾问各自而非共同同意对每个承销商、其 关联公司(该术语在法案下的规则501(B)中定义)、其销售代理以及控制法案第15节或交易所法案第20节意义内的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、责任、索偿、损害及开支，包括规则第430A条所载的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内陈述的或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或因或基于(A)任何初步招股章程、规则第482条所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何损失、责任、申索、损害及开支，一般披露资料包、任何发行者免费写作招股说明书、任何试水通讯或招股说明书(或其任何修订或补充)，或(B)在公司法第433(H)条所界定的任何路演中(“路演”)， 或在任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书、任何测试水域通讯、任何路演或一般披露资料包中遗漏或被指称遗漏，以作出陈述所需的重要事实。没有误导性；

(Ii)就因任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的该等不真实陈述或遗漏而引起或基于该等不真实陈述或遗漏或该等指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何诉讼、或任何由任何政府机构或团体进行的调查或法律程序，或因任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实的陈述或遗漏而产生的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支，以支付的总金额为限；但(除下文第(Br)6(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩由任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或因任何该等不真实陈述或遗漏引起或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而引起或基于的任何申索而合理地招致的任何及所有开支(包括由代表所选择的律师合理地招致及记录在案的费用及支出)，但任何该等开支不得根据上述第(I)或(Ii)项支付；但是， 本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其程度不适用于因以下原因而引起或基于的任何损失、责任、索赔、损害或费用： 注册说明书(或其任何修订)、 包括任何规则430A信息、任何初步招股说明书、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)在内的任何不真实陈述或遗漏；此外，顾问的赔偿协议仅适用于上文(I)中所述的有关顾问的陈述。

(b) 公司、董事、高级管理人员和顾问的赔偿。各承销商各自同意赔偿本公司、顾问、其董事、签署《登记声明》的公司的每位高级管理人员和控制本公司的每一人(如有)，或《证券交易法》第15条或第20条所指的顾问，使其免受本节第(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏、或被指控的不真实的陈述或遗漏。在注册声明(或其任何修订)中做出的，包括任何规则430A信息、一般披露包、任何发行者自由编写招股说明书、任何试水通信、规则482材料或招股说明书 (或其任何修订或补充)依赖于并符合承销商信息。

(c) 针对当事人的行动；通知。 每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其提起的任何诉讼，但未通知补偿方并不免除该补偿方因此而受到实质性损害的任何责任(包括因丧失实质性的权利和抗辩而受到的损害)，在任何情况下，均不得免除其因本赔偿协议而非因此而承担的任何责任。如果是根据上述第6(A)节受保障的当事人，则受保障当事人的律师应由代表人选择；如果是根据上述第6(B)节受保障的当事人，则应由本公司选择受保障当事人的律师。赔偿方无权在代表被赔偿方的任何诉讼程序中指挥任何抗辩。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已达成相反协议；(Ii)补偿方未能在合理的 时间内聘请受补偿方合理满意的律师；(Iii)受补偿方应合理地得出结论： 可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩外，还可能有其他法律抗辩；或(Iv) 在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括被补偿方和被保障方 ，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。 在任何情况下，赔偿各方都不对除他们自己的律师之外的一(1)名以上的律师(除任何当地律师外)对所有被补偿方在任何一项诉讼中的任何一项诉讼 或单独但类似或相关的诉讼中合理地招致和记录的费用和开支负责。由相同的一般指控或情况引起或基于相同的管辖权。 任何赔偿方不得，未经受补偿方事先书面同意，和解、妥协或同意输入关于任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或诉讼的任何判决， 或可根据第6条或第7条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受补偿方是否为实际或潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因该诉讼、调查、诉讼程序 或索赔，以及(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能 报销，未经同意即可解决。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和费用，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过四十五(45)天，则它应对未经其书面同意而达成的第(Br)6(A)(Ii)节所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少三十(30)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据该请求向该受补偿方作出补偿。

第 节7.贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方就本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应支付受赔方因此类损失、责任、索赔、损害和支出而支付或应付的总金额，(I)按适当的比例反映公司、顾问和保险人另一方面收到的相对利益。根据本协议发售证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例分配，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和顾问以及承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。为免生疑问，顾问的出资协议仅适用于顾问负有上述第6(A)节所述赔偿义务的情况。

本公司与顾问及承销商根据本协议发售证券而收取的相对利益，一方面应被视为与本公司根据本协议发售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商收取的总承销折扣的比例相同，而承销商所收取的总承销折扣，在招股说明书封面所载的每一种情况下，均以招股章程封面所载证券的首次公开发售总价格为准。

本公司及顾问及承销商的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏或遗漏陈述重大事实的不真实 或指称的不真实陈述是否与本公司及顾问或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会 确定。

本公司、顾问和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该等分配方法不考虑本第7条所述的公平考虑，则不公正和公平。本第7条提及的受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受补偿方在调查过程中合理发生的任何法律或其他费用，准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本节第7款的规定，承销商支付的承销佣金不得超过承销商承销并向公众分发的证券的承销佣金。

任何犯有欺诈性失实陈述 (该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

尽管本协议中有任何相反的规定，公司的任何赔偿和出资应遵守投资公司法第17(I)节的要求和限制，以及委员会或其工作人员根据该法案提供的任何适用指导。

就本第7节而言，控制法案第15节或交易法第20节所指承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的关联公司和销售代理应与该承销商享有相同的出资权利，并且本公司的每个董事、签署注册声明的公司的每位高级管理人员以及控制本公司的每个人或根据法案第15条或交易所法第20条控制本公司或顾问的每个人应享有与公司或顾问相同的出资权利。如 实际情况。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与在本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。

第 节8.陈述、担保和生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司、顾问或任何顾问子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人或控制本公司的任何人进行的任何调查 以及(Ii)证券的交付和付款。

第 节9.终止协议。

(a) 终止。代表可在(I)截止时间或之前的任何时间，通过书面(可能通过电子邮件)通知公司终止本协议：(I)如果代表判断，自本协议签署之日起，或自登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期以来，在公司或顾问的财务或其他条件，或公司或顾问的收益、商业事务或业务前景方面，有任何重大不利变化。无论是否在正常业务过程中发生，(Ii)如果美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，或发生任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，代表们判断，其影响使完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的。(Iii)如果委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制了公司的任何证券的交易，(Iv)如果在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已普遍暂停或受到实质性限制，或者 任何上述交易所或根据委员会、金融监管局或任何其他政府机构的命令确定了交易最低或最高价格，或规定了最高价格范围，(V)美国或欧洲的Clearstream或EuroClear系统的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债如果本协议根据本节终止 ，除本协议第4节所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，并且第1、6、7、8、14、15和16条应在终止后继续有效并保持完全效力。

第 节10.一家或多家承销商违约。如果一家或多家承销商在截止时间或交付之日未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商、 或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券，其金额由双方商定，并按本协议规定的条款进行。但是，如果代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(I)如果违约证券的数量 不超过在该日期购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议项下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(Ii)如果违约证券的数量 超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或对于在交割时间之后发生的任何交割日期，承销商购买和公司出售将在该交割日期购买的期权证券的义务应终止 ，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不能免除任何违约承销商对其违约的责任。

如果违约不会导致本协议终止，或者如果交付日期在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止(视情况而定)，则(I)代表或(Ii)公司有权推迟截止时间或相关交付日期(视情况而定)，时间不超过七天，以实现注册声明中所需的任何更改。一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语“保险人”包括 根据本第10条取代保险人的任何人。

第 节11.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。致承销商的通知应发送至(I)摩根士丹利 &Co.LLC，地址：1585 Broadway，New York，NY 10036，注意：股权辛迪加部门，副本至法律部；(Ii)美国银行证券， Inc.，One Bryant Park，New York，NY 10179，电子邮件：dg.ecm_ecutionservices@bofa.com，注意：辛迪加部门，副本至： 电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ECM Legal；(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，500West 33 Street，14 Floor，New York，NY 10001，注意：Equity Syndicate，传真：(2 12)214-5918；和(Iv)RBC Capital Markets，LLC，200Vesey Street，New York，New York 10281， 请注意：Equity Capital Markets及其副本一份不构成通知，地址为美洲大道1211 Avenue，NY 10036，Paul Tropp，Esq.；致公司和顾问的通知应发送至德克萨斯大道717号，Suite2200，休斯顿，德克萨斯州休斯顿，77002；以及一份不构成通知的副本，Paul Hastings，101 California Street，48^这是 加利福尼亚州旧金山楼层，注意：David炉灶，Esq.

第 条12.无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，而另一方面，(B)就证券的发售及相关程序而言，各承销商是且一直是以委托人的身份行事，而不是本公司或其各自股东、债权人、员工或 任何其他方，(C)没有承销商承担或将承担对公司有利的关于证券发售或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司或其任何子公司提供咨询)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(E)承销商 并无就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

第 节13.当事人。本协议适用于承销商、公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将被解释为给予任何人、商号或公司任何法律或衡平法权利、补救办法或根据或就本协议或本协议任何规定提出的索赔，但承销商、本公司和顾问及其各自的继承人、第6和7条所指的控制人、高级管理人员和董事以及他们的法定代表人除外。本协议及本协议的所有条件和规定 旨在为承销商、本公司和顾问及其各自的继承人、 以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为其他任何人、 商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14节遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须 获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第(Br)节15.由陪审团审判本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第 16节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行裁决，无论其法律条款的选择。

第 17节。承认美国特别决议制度。

(I)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转让本协议以及本协议中或根据本协议转让的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的默认权利的行使程度。

如本第17条所用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“附属公司”一词的含义相同，并应根据其解释。

“承保实体”指下列任何 项：

(i)“所涵盖实体”，即 该术语的定义和解释见12 CFR。§ 252.82（b）;

(ii)“受保银行”，即 该术语的定义和解释见12 CFFR。§ 47.3（b）;或

(iii)“涵盖的FSI”，即 该术语的定义和解释见12 CFFR。§ 382.2（b）。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

18.同意管辖；放弃豁免。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院享有非排他性管辖权。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

第 节19.时间时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约城市时间。

第(Br)节20.对应方。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本 可以通过传真、电子邮件(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、 统一电子交易法案或其他适用法律，例如WWW)的任何电子签名交付。Docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

第 21节。规则BI。本公司承认，在证券发行方面，承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。本公司在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。

第 22节。标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

[签名页面如下]

如果上述条款符合您对本公司协议的理解，请签署本协议副本并将其返还给贵公司，据此，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商、贵公司和顾问之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上文第一次写明的日期：

为他们自己以及作为附录A中指定的其他承保人的代表。

附表 A

附表 B

定价 信息：

发行人 免费写作Propriate使用：

[待定]

附表 C

附表 D

附件 A-1

公司法律顾问法律意见书表

附件 A-2

公司法律顾问表格 负面保证信

附件 A-3

证书表格

公司首席财务官

[●], 2024

附件 B

禁售协议表格

[l], 2024

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10179

富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼

纽约州纽约市，邮编：10001

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号

纽约州纽约市，邮编：10281

作为世界银行的代表

几家承销商被提名

在包销协议附表A中

签署人明白摩根士丹利、美国银行证券有限公司、富国证券及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(合称“代表”) 建议与位于特拉华州的Kayne Anderson BDC，Inc.(“本公司”)订立一份承销协议(“承销协议”)，就多名承销商，包括以下承销商(“承销商”)的公开发售(“公开发售”)作出规定。[●]本公司普通股(“普通股”) ，每股票面价值0.001美元。

为促使可能参与公开招股的承销商继续致力于公开招股，签署人特此同意，在没有摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司和富国证券有限责任公司代表承销商的 事先书面同意的情况下，其不会、也不会公开披露打算在自本招股说明书发布之日起至最终招股说明书(“招股说明书”)发布后365天止的一段时间内， (1)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何普通股的任何期权、权利或认股权证 (该术语在1934年《证券交易法》，经修订(《交易法》)第13d-3条中使用)， 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的签字人或如此拥有的任何其他证券，或(2)签订任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类 其他证券。上述句子不适用于(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易，提供以下事项不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请：(A)随后出售普通股或在此类公开市场交易中获得的其他证券；(B)将普通股或任何可转换为普通股的证券作为真正的礼物转让；或(C)将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给签署人的有限合伙人或股东；提供在根据第(B)款 或(C)进行转让或分配的情况下，(I)每个受赠人或分配人应签署并交付一份锁定协议，基本上采用本协议的形式，以及(Ii) 不需要或应自愿在受限期间 代表股东建立交易计划，以报告普通股实益所有权的减少。根据《普通股转让交易法》第10b5-1条规定的公司高管或董事，提供(I)该计划并无规定在限制期内转让普通股，及(Ii)如有需要，签署人或本公司或其代表必须或自愿就设立该计划作出公告或申报(如有)，则该公告或申报须包括一项声明，大意为在限制期内不得根据该计划转让普通股。此外，签署人同意，未经承销商摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司和富国证券有限责任公司中的任何两人代表承销商事先 书面同意，在限制期间内不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意及同意本公司转让代理及登记处发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人的普通股股份。

[尽管有上述规定，(I)在受本协议转让限制的33⅓% 招股说明书日期后180天开始的任何时间，应根据截至招股说明书发布之日签字人持有的普通股数量(“33⅓% 计算”)计算百分比。将自动解除本协议规定的转让限制，且(Ii)在招股说明书发布日期后270天起的任何时间，根据33⅓% 计算，以下签署人持有的普通股33⅓% 将自动解除本协议规定的转让限制。为免生疑问，根据前款规定，在招股说明书发布之日起365天后，受本协议转让限制的签字人所持普通股的剩余股份将不再受转让限制。]¹

签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何设计或意图的套期保值或其他交易，或可合理地 预期会导致或导致出售或处置普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由签字人以外的其他人或代表 进行或执行。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本协议。签字人进一步了解本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售股份向签署人 征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能会向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不建议您参与公开发售或以公开发售中确定的 价格出售任何股票，该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商 正在提出此类建议。

是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议作出，而承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件 C-1

书面 测试-水域通信

附件C-2

规则第482条材料