证物(G)(3)

修订和 重申

投资咨询 协议
Kayne Anderson BDC，Inc.
和
KA信用顾问有限责任公司

这是对《投资咨询协议》的修订和重新修订(此“协议“)于2024年3月6日由特拉华州Kayne Anderson BDC，Inc.(”本公司“)与特拉华州有限责任公司(”顾问“)Ka Credit Advisors，LLC(”本公司“)订立，将于首次公开发售普通股(”本公司“)成功完成后生效。首次公开募股(IPO)“) 公司。

鉴于，本公司与顾问签订了日期为2021年2月5日的某项投资咨询协议(经该修正案修订，日期为2022年11月8日)(“原投资咨询协议”)；

鉴于，公司和顾问希望按照本协议的规定修改和重述原《投资咨询协议》；

鉴于，本协议与最初的投资咨询协议基本相同，顾问提供的服务没有变化，但本协议 删除了不再适用的交易所上市前应支付的基本管理费(定义如下)的提法，和 规定收入的奖励费用(也定义如下)将适用于12个季度的回顾季度门槛费率 1.50%，而不是单个季度的衡量标准，并将受基于公司累计奖励前费用净回报(定义如下)的奖励费用上限(定义如下)的约束。本协议不会导致支付给顾问的创造性费用(累计) 高于根据原投资咨询协议应支付给顾问的费用；

鉴于，本协议将在首次公开募股结束后 生效和强制执行生效日期“)。如果首次公开募股未完成，原《投资咨询协议》将保持完全效力，本协议无效。

因此，现在，考虑到房屋和下文所载契诺的对价，以及其他良好和有价值的对价，公司和顾问同意如下：

第1节顾问的职责。

(A)保留顾问。本公司特此委任该顾问担任本公司的投资顾问，并在本公司董事会(“董事会”)的监督下，管理本公司资产的投资和再投资，其期限和条款如下：

(I)在本公司不时补充、修订或取代的表格10或表格N-2(“美国证券交易委员会”)的注册说明书(“该注册说明书”)及经不时修订的本公司发售文件中所载的 投资目标、政策及限制，或在符合1934年《证券交易法》(经修订)(视何者适用而定)下提交的本公司定期报告内所载的投资目标、政策及限制；

(Ii)在本协议有效期内，所有其他适用的联邦和州法律、规则和法规，以及公司的成立证书和有限责任公司经营协议、章程、公司注册证明，每一项均可不时修改(“组织文件”)；

(Iii)公司可能不时制定或发布并以书面形式传达给顾问的投资政策、指令、监管限制；以及

(Iv)适用于顾问并由公司首席合规官管理的公司合规政策和程序。

(B)顾问的职责。在不限制前述一般性的情况下，顾问应在本协议期限内并在符合本协议规定的情况下：

(I)确定公司投资组合的组成和分配、其中任何变化的性质和时机以及实施该等变化的方式；

(2)确定、评估和谈判公司所作投资的结构；

(3)对潜在的投资组合公司进行 尽职调查；

(4)执行、结束、服务和监督公司的投资；

(V)确定公司应购买、保留或出售的证券和其他资产；

(六)为公司安排融资和借贷便利；

(Vii)向公司提供公司为投资其资金而不时合理需要的其他投资咨询、研究及相关服务；及

()至 在经修订的《1940年投资公司法》(连同据此颁布的规则《1940年法案》)和经修订的1940年《投资顾问法案》(连同据此颁布的规则《顾问法案》)允许的范围内，代表本公司并与任何管理人协调，为本公司根据1940年法案要求向其提供此类援助的投资组合公司提供重大管理援助，包括利用顾问的适当 人员监督本公司投资组合公司的运营。参与董事会和管理层会议，与投资组合公司的高级管理人员协商并向其提供建议，并提供其他组织和财务咨询。 此外，如果公司需要根据修订后的《1974年退休收入保障法》(“ERISA”)作为“风险投资运营公司”运营，公司将获得直接合同权 实质上参与或对运营公司的管理行为产生重大影响；并且在正常的业务过程中，实际对其所投资的一家或多家运营公司行使这种管理权。

(C)权力和权力。为便利顾问履行这些承诺，但在符合本文所述限制的前提下，本公司现将代表本公司并以本公司名义为本公司执行投资决策的权力和授权委托给本公司，顾问在此接受这一权力和授权，包括谈判、签署和交付与本公司投资的收购和处置有关的所有文件，代表本公司或本公司拥有直接或间接所有权利益的任何实体进行其他买卖交易的订单，包括任何利率， 货币或其他衍生工具，以及顾问 认为必要或适当的任何服务提供商参与行使此类权力和授权。如果公司决定发行债务或其他证券(或对现有债务或其他优先证券进行再融资)，顾问应在董事会的监督和批准下，以商业上合理的努力代表公司安排此类融资。如顾问有必要代表本公司透过特别目的工具进行投资或 取得融资，顾问有权根据适用法律设立或安排设立该特别目的工具，并透过该特别目的工具进行投资或取得融资。本公司还授予顾问权力和授权，从事顾问根据适用的证券法和合规政策和程序或顾问全权酌情认为适当、必要或适宜根据本协议或顾问履行其职责的所有活动和交易(以及任何附带的活动和交易)，包括但不限于本协议授权的进行和结算交易以及达成附带协议。

(D)接受任命。顾问特此接受此类任命，并同意在本协议有效期内提供本协议所述服务，以获得本协议所规定的补偿，但须遵守本协议的限制。除非及直至该顾问根据本协议辞去或免任本公司投资顾问的职务，否则该顾问在本协议所规定的权力范围内，就本公司的业务而言，应 为本公司的代理，而该顾问根据该等权力采取的行动应对本公司具约束力。

(E)独立的承包商身份。就本协议规定的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商，除非本协议另有明确规定或授权，否则无权以任何方式代表本公司或以其他方式被视为本公司的代理人 。

(F)记录 保留。根据1940法案和顾问法案的要求，顾问应根据董事会的审查和全面控制，维护和保存顾问的所有账簿、帐目和其他记录，这些账簿、账目和其他记录与顾问在本协议项下开展的活动有关。顾问同意，其为公司保存和保存的所有记录始终为公司的财产，应在正常营业时间内随时可供查阅，并应在本协议终止时或在公司提出书面要求时立即向公司交出。顾问还同意，其为公司保存和保存的记录应按1940年法案规定的方式和期限保存，除非上述任何此类记录提前交出 。顾问有权在适用法律要求的范围内保留此类记录的副本或原件(如根据《顾问法》颁布的第204-2条规定的要求)。顾问应在直接或间接向顾问或公司提供服务的个人和实体之间保存账簿、账目和记录的保存地点的记录。

第二节公司应支付的费用。

(A)顾问 人员。顾问的所有投资人员在从事本协议项下的投资咨询服务和管理协助时，以及该等人员的薪酬和日常管理费用应由顾问提供，并由顾问支付，而不是由公司支付。

(B)公司的成本。在符合第2(A)和(C)节规定的对顾问费用报销的限制的情况下，公司应直接或通过向顾问报销的方式承担其投资业务和投资交易的所有成本和费用，包括以下方面的成本和费用：公司的初始组织成本和在其选择被视为BDC之前发生的运营成本；与公司证券的任何发行相关的成本；计算个人资产价值和公司资产净值(包括任何第三方估值服务的成本和费用)；自付费用，包括顾问或其投资团队成员为对潜在投资组合公司进行尽职调查并在必要时执行公司权利而支付给第三方的差旅费用；基本管理费和根据本协议应支付的任何奖励费用；与公司支付的分配有关的某些成本和费用；管理 根据管理协议，本公司与KA Credit Advisors LLC(“管理人”)之间及本公司与KA Credit Advisors LLC(“管理人”)之间的应付费用，截至2021年2月5日(“管理协议”)及任何分管理协议，包括相关的 开支；借款或其他融资安排的偿债及其他成本；顾问因向提出要求的投资组合公司提供管理协助而产生的分摊成本；应付予与进行或持有投资有关或相关的第三方的金额；转让代理及托管费；对冲成本；支付给经纪人或交易商的佣金和其他补偿；联邦和州注册费；美国联邦、州和地方税；独立的董事费用和开支； 编制财务报表和保存簿册及记录的费用，准备纳税申报表的费用，遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的费用，向 美国证券交易委员会(或其他监管机构)提交报告或其他文件的证明和费用，其他报告和合规费用，包括注册和上市费用，以及负责编制或审查上述文件的专业人员的报酬；发送给公司股东的任何报告、委托书或其他通知的成本(包括印刷和邮寄成本)、任何股东会议的成本和负责准备上述事项和相关事宜的投资者关系人员的薪酬 ；用于监测风险、合规和整体投资的专业和定制软件费用；公司的保证金；与设立特殊目的载体相关的所有成本；董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险，以及任何其他保险费； 赔款；与独立审计、代理、咨询和法律费用有关的直接费用和开支；以及管理人或本公司因管理其业务而产生的所有其他费用，包括根据《管理协议》支付的行政服务费，该费用应基于公司在履行《管理协议》项下的管理义务时产生的间接费用和其他费用，包括但不限于租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及公司支付给首席财务官、首席合规官的补偿或分配成本的可分配部分。为本公司提供服务的他们各自的任何员工和任何内部审计人员，只要内部审计在公司的萨班斯-奥克斯利内部控制评估中发挥作用。

为免生疑问，我们同意并理解，顾问或其关联公司可不时支付构成公司的适当费用或其他费用 ，公司应向顾问或其关联公司偿还顾问或其关联公司代表公司支付的所有该等费用和支出。

(C)投资组合 公司薪酬。在某些情况下，顾问或其任何附属公司(定义见下文)可从投资组合公司获得与公司对该投资组合公司的投资有关的补偿。顾问或其任何关联公司因本公司对任何投资组合公司的投资而收到的任何补偿，如超过1940年法案、美国证券交易委员会工作人员对该法案的任何解释或豁免、或美国证券交易委员会给予顾问或本公司的任何豁免豁免中所列的条件，均应迅速交付本公司，而公司将为其股东的利益保留该等额外补偿。

第三节顾问的薪酬 。

本公司同意支付，并且顾问同意接受以下所述的基本管理费(“基本管理费”)和激励费(“激励费”)作为对顾问提供的服务的补偿。公司应 按照顾问的指示向顾问或顾问的指定人支付本合同项下到期的任何款项。

(A)基础管理费：基础管理费将按公司投资的公平市场价值的1.00%的年利率计算。

对于根据本协议提供的服务，基本管理费将按季度拖欠支付，并根据公司最近完成的两个日历季度结束时投资的公平市场价值的平均值计算，在每种情况下，包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、美国政府证券和购买后一年内到期的商业票据 。任何部分季度的基本管理费都将按比例适当计算。如果生效日期 发生在日历季度的第一天以外的日期，则该日历季度的基本管理费将根据生效日期之前和之后适用的费率(基于生效日期之前和之后的该 日历季度的天数)按加权费率计算。

(B)奖励 费用。奖励费用分为两部分，收入奖励费用和资本利得奖励费用。在被定义为(A)公司股票的首次公开发行(“首次公开发行”) 或公司股票在交易所上市(连同首次公开发行，即“交易所上市”)的“流动性事件”之前， (B)出售公司或(C)出售公司的几乎所有投资并将净收益分配给公司的投资者 (偿还借款或其他形式的杠杆后)顾问 赚取的任何奖励费用应按赚取的金额计入，但仅在流动性活动结束后以现金形式支付给顾问。如果公司 未完成交易所上市，奖励费用将支付给顾问：(A)完成公司出售、(B)公司清算应支付给公司股东的几乎所有收益分配给 该等股东，或(C)在本协议终止时。

(i) 奖励 收入手续费。收入奖励费用将根据公司季度 奖励前费用净投资收入(定义如下)计算并按季度支付，具体如下：(1)生效日期发生的日历季度 (第一个日历季度)和(2)随后每个日历季度，包括当时的当前日历季度和 从第一个日历季度之后的日历季度开始的前十一个日历季度(如果是本公司在第一个日历季度之后开始的前十一个日历季度中的任何一个，则为其适当部分)(第一个日历季度之后的 个日历季度，即“后十二个季度”)。为了计算 收入激励费，根据上下文的需要，“预激励费净投资收入”被定义为公司在每个适用日历 季度开始时净资产的美元价值或回报率，来自该日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外)，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司获得的其他费用)。减去本季度应计的公司运营费用(包括管理费用、管理协议项下的应付费用(定义见下文)，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何信贷或优先无担保票据和股息的任何利息支出或费用，但不包括奖励费用)。 奖励前费用净投资收入包括，就具有递延利息特征的投资而言(如原始发行的 折扣、带实物支付的债务工具(“实物支付”)利息和零息证券)，公司 尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。第一个日历季度的奖励前费用净投资收入将根据该季度的天数按比例分配给该季度，以计算下面的创造性费用 。

(Ii)对于 第一个日历季度，第一个日历季度的奖励前费用净投资收入将与1.50%(年化6.0%)的门槛费率 进行比较。第一个日历季度的收入奖励费用将确定如下：

(Iii)从紧接第一个日历季度之后的日历季度开始 ，受奖励费用上限(定义见下文)的限制，有关往绩十二个季度的奖励前费用投资收入净额将与以下乘积相比较：(I)每季度1.50%的门槛费率(年化6.0%)与(Ii)包括相关往绩十二个季度在内的每个适用日历季度开始时本公司的净资产总和。对于本公司发行的所有普通股股票，包括根据其股息再投资计划发行的普通股和适用日历季度内的分配，将在每个适用日历季度开始时对本公司的资产净值进行适当调整后计算障碍比率。每个日历季度的收入奖励费用将确定如下：

(Iv)奖励 费用上限。从紧接第一个日历季度之后的下一个季度开始，每笔收入奖励费用将受到 上限(“奖励费用上限”)的限制。任何日历季度的奖励费用上限等于前十二个季度累计奖励前费用净收益(如本文定义)的15%减去前十一个日历季度(或其部分)(包括相关的十二个季度)向顾问支付的总收入奖励费用 。如果奖励费用上限为零或负值，则不应支付任何收入奖励费用，如果奖励费用上限低于本应支付的收入奖励费用金额，则应将收入奖励费用金额减少 至与奖励费用上限相等的金额。如本文所用，“累计奖励费用净收益”指(A)就第一个历季而言， 首个历季之累积奖励费用净投资收益之和；(B)就相关往绩十二个季度而言，减去(B)相关往绩十二个季度之任何资本净亏损(定义如下)后，有关往绩十二个季度之累计激励费用净投资收益之和。如果在任何季度，奖励费用上限为零或负值，公司将不向顾问支付该季度的收入奖励费用。如果在任何 季度，该季度的奖励费用上限为正值，但低于按上述计算的该季度应支付给顾问的收入奖励费用 (在奖励费用上限生效之前)，公司将向顾问支付等于该季度奖励费用上限的收入奖励费用。如果在任何季度，该季度的奖励费用上限等于或大于按上述计算的该季度应支付给顾问的收入奖励费用(在实施奖励费用之前)，公司将向顾问支付等于上述该季度计算的奖励费用的收入奖励费用，而不考虑奖励费用上限。就某一特定期间而言，“净资本损失”是指(1)该期间的已实现或未实现的资本损失总额与(2)该期间的已实现或未实现的资本收益总额之间的差额(如果为正数)。

(v) 资本利得税奖励 费用。资本利得激励费(“资本利得激励费”)按季度计算 如下：

(C)免除或推迟支付费用。

顾问有权 选择放弃或推迟向其支付的全部或部分基础管理费和/或奖励费用。在向顾问支付任何费用之前，公司应获得顾问关于放弃或推迟任何部分费用的书面指示。应支付给顾问的任何递延费用未支付给顾问的任何日历季度或年度的任何部分应无息递延，并可在本协议终止前的任何其他季度支付，由顾问在向公司发出书面通知后决定。

第4节.顾问的契约。

顾问承诺在本协议生效之日根据《顾问法》注册为投资顾问，并应在本协议期满或终止前一直保持此类注册。顾问同意其活动在任何时候都应在所有实质性方面遵守管理其运营和投资的所有适用的联邦和州法律。顾问同意遵守和遵守公司根据1940年法案第17j-1条通过的道德守则的适用条款，因为该道德守则可能会不时修订。

第5节经纪佣金。

现授权顾问在现在或今后法律允许的最大范围内，促使本公司向全国证券交易所、经纪商或交易商支付完成证券交易的佣金，金额超过该交易所、经纪商或交易商的另一会员因完成交易而收取的佣金金额，如果顾问真诚地决定的话，考虑到包括但不限于价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度 、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能，确保该佣金相对于该成员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值是合理的，无论是从该特定交易或其对公司投资组合的总体责任来看， 都符合顾问代表公司寻求最佳执行的职责。尽管有上述规定，对于与本公司或为本公司的利益而进行的交易，顾问不得支付任何佣金或收取任何回扣或放弃，也不得参与任何规避该限制的业务安排。

第六节顾问的其他活动。

顾问为公司提供的服务不是排他性的，顾问可以从事任何其他业务或向他人提供类似或不同的服务，包括但不限于直接或间接赞助或管理其他基于投资的账户或混合资金池，无论其结构如何，其投资目标与公司的投资目标相似或不同，本协议的任何内容不得 限制或限制任何高管、董事、股东(及其股东或成员，包括其股东或成员的所有者)的权利。不得让顾问的高级管理人员或雇员从事任何其他业务，或将其时间和注意力部分投入 任何其他业务，不论是否具有相似或不同的性质，或收取与此相关的任何费用或补偿(包括担任本公司一家或多家投资组合公司的董事或向其提供咨询服务的费用，但须受适用法律的规限)。除提供本协议规定的服务外，顾问不承担本协议项下的责任。

在本协议有效期内，以及在本协议因任何原因终止或终止后的一年内，公司不得直接或间接代表其自身或任何其他个人或实体：(A)招揽或雇用顾问的任何合伙人、股东、董事、受托人、高级管理人员、雇员、顾问和/或联营人员(每个人为“联营公司”) 或其任何关联公司(统称为，或(B)诱使、说服或企图 诱使或劝说停止，或以任何方式干预或企图干预顾问与该顾问人员的任何联系人之间的关系，或以任何方式干预或企图干预该顾问与该顾问人员的任何联系人之间的关系，或在该建议的引诱、说服或干扰或企图引诱、说服或干扰之前的一年期间内是该顾问人员的联系人的任何个人或实体。双方 打算将第6条中的任何规定视为无效、非法或因期限或地理范围而仅部分或在一定程度上不可执行，在不被视为无效、非法或不可执行的范围内应保持完全有效。

就本协议而言， “关联方”或“关联方”或其任何派生是指任何个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体或协会(“个人”)：(A)直接或间接拥有、控制或持有该其他人10%或更多未偿还有表决权证券的任何 个人；(B)其未偿还有表决权证券的10%或以上由该其他人士直接或间接拥有、控制或持有(有表决权)的任何人士；(C)由该其他人士直接或间接控制、控制或与该其他人士共同控制的任何人士；(D)该其他人士的任何高管、董事、受托人或普通合伙人；或(E)该人士担任其高管、董事、受托人或普通合伙人的任何法律实体。

第7节双重董事、高级职员和/或雇员的责任。

如果任何身为董事、顾问的高级职员、股东或雇员的人士是或成为本公司的董事、高级职员、股东及/或雇员，并在本公司的任何业务中以上述身份行事 ，则该董事、高级职员、股东及/或雇员应被视为 仅以本公司名义行事，而不是作为顾问的董事、高级职员、股东或雇员或在顾问的控制 或指示下行事。

第八节赔偿。

(A)赔偿。 根据第9条的规定，顾问、其董事、受托人、管理人员、股东或成员(及其股东或成员，包括其股东或成员的所有者)、代理人、雇员、控制人(根据1940年法案所确定的(“控制人”))以及与顾问有关联或代表顾问行事的任何其他个人或实体(每个人都是“受保护方”，并且共同地，对于顾问在履行本协议项下的任何职责或义务或作为公司的投资顾问 采取或遗漏采取的任何行动(1940年法案第36(B)节规定的范围除外，涉及因违反受托责任而获得服务补偿而造成的损失)，公司不对公司负责，公司应赔偿，辩护并 保护受赔偿方(每一方均应被视为本合同的第三方受益人)，使其免受受赔偿方在任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼中或因此而招致的所有损失、损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额) (“损失”)。 因履行本协议项下受保障方的任何职责或义务而引起的调查或其他诉讼(包括由本公司或其证券持有人提出或根据其权利提起的诉讼或诉讼)，或因履行本协议项下任何受赔方的职责或义务而引起的调查或其他诉讼，或以其他方式作为公司投资顾问的调查或诉讼(如果此类损失未由保险公司全额偿还)，或在最大程度上与组织文件、1940年法案、特拉华州法律和其他适用法律不相抵触的 此类赔偿。

第9节赔偿限制。

即使第8节有任何相反规定，本协议中的任何内容都不应保护或被视为保护任何受补偿方，使其免受因公司或其担保持有人因在履行顾问职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因鲁莽无视顾问在本协议项下的职责和义务(在适用范围内)而蒙受的任何损失。同样应根据1940年法案以及美国证券交易委员会或其工作人员在该法案下的任何解释或指导来确定)。

此外，尽管有上述任何相反规定，第8条和第9条的规定不得解释为对任何受保障方的任何责任(包括联邦证券法规定的责任，在某些 情况下，即使善意行事的人也要承担责任)提供赔偿，但仅限于此类赔偿违反适用法律的程度，但应被解释为在法律允许的最大程度上执行第8条和第9条的规定。

第10节协议的效力、期限和终止。

(A)期限和效力。本协议自上述第一个日期起生效。 本协议一经生效，有效期为两年，此后将自动持续一年 期间，但至少每年须经：(I)董事会表决或本公司未偿还有表决权证券的多数表决及(Ii)根据1940年法令的要求 经多数独立董事表决而明确批准。

(B)终止。 本协议可随时终止，而无需支付任何罚款，条件是：(I)本公司在提前60天向顾问发出书面通知后：(A)在本公司多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法令第2(A)(42)条)表决或(B)由独立董事投票；或(Ii)由顾问在不少于60天前向本公司发出书面通知。本协议在发生“转让”时自动终止(该术语是为解释1940年法案第15(A)(4)条而定义的)。第8条和第9条的规定将继续完全有效，即使本协议终止，顾问仍有权享受其利益。此外，尽管本协议如上所述终止或到期，顾问仍有权获得根据第3款欠其的任何款项，直至终止或到期之日为止，第8款和第9款应继续有效和有效 ，并在适用的范围内适用于顾问及其代表。

(C)顾问在终止合同时的职责。顾问在终止时应立即：

(I)向董事会提交一份完整的账目，包括一份显示董事会收取的所有付款的报表和一份关于其持有的所有资金的报表，涵盖自上次向董事会提交账目之日起的一段时间；

(Ii)将公司当时由顾问保管的所有资产和文件交付董事会；及

(Iii)与公司合作，提供有序的服务过渡。

第11条。通告。

本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并按下列地址发送或邮寄至另一方，邮资已付，或按本节规定发出的通知中规定的其他地址发送或邮寄给另一方。

第12条修订

经双方书面同意，可对本协议进行修订，但须取得公司同意，以符合1940年法案的要求。

第13节.可分割性

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被宣布为非法、无效或不可执行，则该条款应被视为可与本协议分离(在法律允许的范围内)，在任何情况下，此类非法性、无效性或不可执行性均不影响本协议的其余部分 。

第14节对应方

本协议可签署副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起构成对本协议各方具有约束力的同一份文书，尽管所有各方均未签署相同的副本。

第15节.管辖法律。

尽管本协议的任何一方可以在 签订本协议的地点，以及第8和9节的规定，本协议仍应根据特拉华州的法律进行解释。只要本公司根据1940年法案作为商业数据中心受到监管，本协议也应根据1940年法案和顾问法案的适用条款进行解释。在这种情况下，如果特拉华州的适用法律或本协议的任何规定与1940法案或顾问法案的规定相冲突，则以1940法案和顾问法案为准。

第16节第三方受益人。

除任何受保方(此类受保方均为本协议的预期受益人)外，本协议仅为本协议双方及其允许受让人的利益，且本协议中任何明示或暗示的内容均不得将本协议项下的任何法律或衡平法权利给予或解释为给予除本协议双方及受让人以外的任何人。

第17条整份协议

本协议包含双方的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议、谅解和安排 。

第18条保险

本公司应购买并维持一份董事及高级管理人员责任保险单或类似保险单，该保险单可将该顾问指定为额外的 投保方(每个投保方均为“附加投保方”，统称为“附加投保方”)。 此类保险单应包括信誉良好的保险人的合理承保范围。本公司应支付所需的所有保费，以维持该保单的全部效力；但是，如果有任何额外的被保险方，则应在保费到期日之前向本公司支付其分摊的保费份额。无论投保人是否为该保险单的指定附加被保险方，公司应在收到以下任何通知后向投保人发出书面通知：(A)该保险单下的任何违约；(B)该保险单的任何悬而未决或威胁终止、取消或不续期；或(C)该保险单的任何承保范围 限制或减少。尽管有本第18条的前述规定，如果无法按商业上合理的定价条款购买或维护任何保险单，或者根据董事会所需多数成员(定义见1940法案第57(O)节)真诚确定的条款，公司不应 购买或维护任何保险单。

(签名页面如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

[A & R投资咨询协议签名页 ]