附件5.2

2024年2月20日

KWESST微系统公司

155特伦斯·马修斯新月会，1号单元

安大略省渥太华，K2M 2A8

回复：表格F-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任不列颠哥伦比亚省一家公司(“公司”)KWESST Micro Systems Inc.的美国法律顾问，涉及公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)，该声明涉及公司不时提供和出售总额高达100,000,000美元的(A)没有面值的公司普通股(“普通股”)，(B)本公司的优先股(“优先股”)；。(C)本公司的债务证券(“本公司的债务证券”)；及。(C)本公司的债务证券(“本公司的债务证券”)；及。(C)本公司与拟列名的受托人(“受托人”)拟订立的契约下可分一个或多个系列发行的债务证券(“受托人”)；。(D)购买普通股的认股权证及购买优先股的认股权证(定义见下文)(统称“认股权证”)；。(E)普通股的认购收据、认股权证、普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购凭证及单位在此统称为“证券”。“交易协议”指订立债务证券条款的契约及任何高级人员的证书或补充契约、与认购凭证有关的认购收据协议及与认股权证有关的认股权证协议。本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在发表本文所述意见时，吾等已审阅及依赖注册声明及契约。“吾等亦已审阅该等文件，并审阅我们认为就下述意见而言属必要或适当的法律问题。在陈述我们的以下意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，所有签名是真实的，并且所有作为副本提交给我们的文件符合真实的正本。吾等亦已就与本协议有关的所有目的承担所有自然人的法律行为能力，并就与本协议相关的协议或文件的所有订约方而言，该等订约方拥有签署、交付及履行该等协议及文件所需的权力及权力(公司或其他)，该等协议及文件已由该等订约方以所有必要的行动(公司或其他方式)正式授权签署及交付，且除在本协议所载意见明确陈述的范围外，该等协议及文件为该等订约方的有效、具约束力及可强制执行的义务。至于对我们有重大影响的事实问题，我们一直依赖高级管理人员和公司其他代表以及公职人员的证书或类似文件。

基于前述，并假设(I)注册说明书及其所有修订(包括生效后的修订)将根据证券法生效并将继续有效，(Ii)注册说明书中包含的招股说明书附录将根据证券法编制并提交给委员会，描述由此提供的债务证券、认股权证和认购收据，(Iii)所有债务证券、认股权证和认购收据将按照适用的联邦和州证券法以及注册说明书和适用的招股说明书附录中所述的方式发行和出售，(Iv)本公司已正式注册成立，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，(V)本公司并无任何债务抵押、认股权证或认购收据的条款，亦无发行、出售或交付该等债务抵押认股权证或认购收据，或本公司遵守该等债务抵押的条款，认股权证或认购收据(A)将违反(1)任何适用法律或(2)本公司的组织文件，或(B)将导致违反或违反(1)当时对本公司或其任何资产具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或(2)任何对本公司或其任何资产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制，(Vi)任何适用的购买、包销或类似协议，以及与提供或出售的任何债务证券、认股权证或认购收据有关的任何其他适用协议，将由本公司正式授权并有效地签署和交付，(Viii)交易协议将受纽约州法律管辖，和(Ix)任何债务证券、认股权证或认购收据在转换、交换、行使或结算时可发行的任何证券将得到正式授权、创建和(如适用)保留，以便在该等转换、交换、行使或结算时发行。

1.就本公司根据注册说明书将提供的任何债务证券而言，如(A)受托人已有资格担任受托人，(B)本公司及受托人已妥为授权、签立及交付确立债务证券条款的契约及任何高级人员证书或补充契约，(C)该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》妥为符合资格，(D)本公司董事会(“董事会“)已采取一切必要的公司行动，授权及批准债务证券的条款及其发行及销售，以符合契约及任何高级人员证书或补充契约及(E)债务证券已根据契约及任何高级人员证书或补充契约的条款发行、签立及认证，并已交付(I)根据董事会于支付其中规定的代价后批准的适用购买、包销或类似协议，或(Ii)在转换、交换、行使或交收任何其他证券时，根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换、交换、行使或交收该等证券的管理文书，经董事会批准的考虑事项，则债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

2.就本公司根据注册声明将提供的任何认购收据(“认购收据”)而言，当(A)本公司与其内所指名的认购收据代理商(“认购收据代理”)订立与已发售认购收据有关的认购收据协议(“认购收据协议”)已获本公司正式授权、签立及交付时，(B)董事会已采取一切必需的企业行动，按照认购收据协议批准及批准要约认购收据的条款及其发行和出售；及。(C)认购收据代理人已按照认购收据协议的条款发出、签立及会签要约认购收据，并(I)在支付其中所规定的代价后，按照管理局批准的适用购买、包销或类似协议交付，或(Ii)在转换或交换任何其他证券时，根据该等证券的条款或该等证券的管限文书，就董事会批准的有关转换或交换作出规定，供董事会批准的代价，则要约认购收据将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

3.就本公司根据登记声明将发行的任何认股权证(“已要约权证”)而言，如(A)本公司与其内所指名的认股权证代理人(“认股权证代理人”)将订立的与已要约权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)已由本公司妥为授权、签立及交付，(B)董事会已采取一切必要的公司行动，授权及批准已要约权证的条款及其根据认股权证协议进行的发行及出售，及(C)已发行已要约权证，由认股权证代理根据认股权证协议的条款签署及会签，并于(I)根据董事会于支付其中规定的代价后批准的适用购买、包销或类似协议，或(Ii)于转换或交换任何其他证券时，根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换或交换的文件，以董事会批准的代价交付，则要约认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

我们的上述意见受以下限制和例外情况的限制：

(a)吾等上述意见受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般涉及或影响债权人权利的类似法律（包括但不限于欺诈性转让法律）的影响所规限。

(b)吾等上述意见须受一般公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，以及可能无法提供特定履行或禁令济助，不论是否在公平或法律程序中考虑。

(c)我们对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性不表示意见，涉及任何赔偿、贡献、不依赖、开脱、释放、限制或排除补救措施、放弃或其他具有类似效果的条款，可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规，或任何该等条款声称，或具有放弃或更改任何诉讼时效的效力。

(d)我们对（i）与法律选择、法院选择或服从司法管辖权有关的条款的可执行性不表示意见（包括但不限于任何明示或默示放弃任何反对在任何法院审理的地点或任何反对法院是一个不便的法院），（ii）本公司放弃任何法定或宪法权利或救济，（iii）免除任何人士或实体对该人士或实体的疏忽或故意不当行为承担责任的条款，或要求本公司就该人士或实体的疏忽或故意不当行为向该人士或实体作出赔偿；或（iv）支付任何预付费、违约利率、提前终止费或其他形式的违约赔偿金的义务，如果支付该等保费，利率、费用或损害赔偿可能被解释为相对于实际损害而言不合理，或与因该等预付款、违约或终止而遭受的实际损害不相称。

(e)我们提请您注意，在某些情况下，条款的可执行性可能会受到限制，即除非以书面形式予以放弃或修改。

(F)我们已假设任何送达代理人将会接受委任为接受法律程序文件送达的代理人，并请阁下注意，如果该代理人辞去该委任，我们不会发表任何意见。此外，我们不会就指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销发表任何意见。

(G)-我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币或货币单位计价的证券诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定某一证券以美元计价的外币或货币单位的折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院就担保作出判决时，必须以担保所用的外币或货币单位作出判决，判决将按判决作出之日的汇率兑换成美元。

(H)我们请您注意，本文中所述的意见可能会受到司法行动的影响，以实施我们所表达意见所涉及的其他司法管辖区的政府行动或法律。

上述意见仅限于纽约州法律。债务证券、认购收据及认股权证可能会不时延迟或连续发行，而本意见仅限于于本公告日期生效的法律，包括规则及条例，这些法律可能会有所更改，并可能具追溯效力。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。

非常真诚地属于你，

/S/Dorsey&Whitney LLP

EM/RBR/JBG