附件5.1

2024年2月20日

KWESST微系统公司

特伦斯·马修斯新月155号

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

回复：KWESST Micro Systems Inc.

*表格F-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任KWESST Micro Systems Inc.的不列颠哥伦比亚省法律顾问，KWESST Micro Systems Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“公司”)，与编制和提交1933年美国证券法(“该法案”)下的F-3表格注册声明(“注册声明”)有关，该注册声明涉及公司根据公司不时提交的注册声明的一份或多份招股说明书补充文件(每份均为“招股说明书补充文件”)可能发行和出售的公司证券(统称“证券”)总额高达1亿美元。

根据注册说明书可发售的公司证券包括：

1.公司资本中无面值的普通股(“普通股”)或公司资本中的优先股(“优先股”，与普通股一起称为“股权证券”)；

2.债券、债权证、票据或其他任何种类、性质或种类的债务证据(统称为债务证券)；

3.购买股权证券的权证和购买债务证券的权证(统称为《权证》)；

4.由本文所述的一种或多种其他证券组成的单位(“单位”)；以及

5.认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后，免费获得股票证券、债务证券、认股权证或单位(“认购收据”)。

我们已审核并依赖(A)注册声明、(B)本公司现行有效的公司注册证书、更名证书、物品及物品通知，以及(C)经证明并令本公司信纳的记录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，以使本公司能够表达下述意见。我们假设：(I)所有提交予吾等的文件的正本；(Ii)所有签署的真实性；(Iii)所有提交予吾等的文件的正本；(Iv)所有提交给吾等的文件，不论是传真、影印、电子、核证或其他形式的副本，均符合真确正本；(V)公职人员提供或以其他方式向吾等传达的官方公共记录和证书及其他文件所载的所有事实，在本意见书日期及之前的所有关键时间均属完整、真实和准确；(Vi)所有人士就与本意见书有关的所有目的而言的法律行为能力；(Vii)除本公司外的所有各方对所有文件的适当授权、签立和交付，及其有效性、约束力和可执行性；及(Viii)任何股权证券的发行价，包括但不限于转换或行使可转换或可行使为股权证券的任何其他证券时可发行的股权证券，将由本公司董事会(“董事会”)或董事会正式授权的人士或委员会根据《商业公司法》(“不列颠哥伦比亚省”)、公司章程及董事会正式授权该人士、人士或委员会(视何者适用而定)的任何适用决议案或授权(“定价决议案”)。

至于对本文所述意见有重大影响且未经独立证实或核实的任何事实，吾等已依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的口头或书面声明及陈述。作为本公司在注册声明注册方面的法律顾问，吾等熟悉本公司就授权及发行证券而采取及拟采取的程序。就本意见而言，我们假定此类诉讼将按照适用法律(定义如下)的所有要求，以目前提议的方式及时和适当地完成。

在陈述我们在此提出的意见时，我们还假设，在根据注册声明发布的任何证券的任何要约和出售时：(I)根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司已正式组织、有效存在、信誉良好，并具有必要的法律地位和法律行为能力；(Ii)公司已遵守并将遵守所有相关司法管辖区的法律，这些法律与注册声明预期的交易和履行注册声明下的义务有关；(Iii)注册声明及其任何修订(包括任何生效后的修订)已根据该法生效；(Iv)在发行任何此类证券之前，已按照该法及其下的适用规则和条例编制、交付和提交与其提供的证券有关的适当招股说明书、条款说明书和/或任何相关文件；(V)与任何已发行证券有关的任何适用协议，包括任何认股权证契约、债务契约、认购收据契约、承销协议或类似文件(统称“适用协议”)，在适用证券发行前已经或将会由公司及其任何其他当事人妥为授权、签立及交付，并可对该等各方强制执行，而任何一方签立及交付任何该等文件，或任何一方履行其在该等文件下的义务，均不会或将会，违反或抵触任何适用的法律或该方的永久性文件，或违反或抵触对该方有管辖权的法院或政府机构施加的要求或限制；(Vi)该等证券的发行及出售将符合适用的美国联邦及州证券法律，并按注册声明及适用的招股章程副刊所述的方式进行；及(Vii)任何可于转换、交换、赎回或行使所发售的证券时发行的证券将获正式授权、设立及(如适用)预留供在该等转换、交换、赎回或行使时发行。

我们在此的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大现行有效的联邦法律(“适用法律”)。对于除上述法律之外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的主题事项，我们不发表任何意见。如任何适用法律于本意见日期后因立法行动、司法决定或其他原因而改变，或任何一项或多项事实在本意见日期后有任何改变，吾等并无义务修订或补充本意见。若吾等意见指任何证券为“已缴足及不可评估”，则吾等并无就本公司就发行该等股份而实际收取代价或所收取的任何代价是否足够而发表意见。

基于及受上述假设及限制，吾等认为：

1.关于发行任何股权证券，包括但不限于在转换或行使可转换或可行使为股权证券的任何其他证券时可发行的股权证券，该等证券可根据注册说明书提供，但前提是(A)该等股权证券作为缴足股款及不可评估的普通股发行；(B)本公司已收到董事会认为足够的全部代价，至少相当于该等股权证券的发行价；(C)该等股权证券的发行及出售已获公司所有必需的公司行动正式批准及授权，并符合公司的恒定文件(当时有效)及《商业及银行条例》(当时有效)，且不违反任何适用法律或该等恒常文件，或导致根据或违反对公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制；及(D)如经证明，代表股权证券的证书已由本公司的授权签署人按《登记声明》或任何与此相关的招股章程副刊所设想的方式妥为签立并交付予其购买者，或如未经证明，则根据任何适用协议的条款，或(如可在交换或转换任何其他证券时发行)已在本公司的股份登记册上作出有关该等股票的有效账簿记项，根据该等证券的条款或该等证券的管理文件，规定董事会批准的有关转换或行使(只要有关代价不少于权益证券的面值(如有))，权益证券将获有效发行、悉数支付及不可评估。

2.对于根据《注册说明书》可能提供的任何单位，在下列情况下：(A)公司已收到董事会认为足够的关于单位的全部对价；(B)该等单位的条款及出售，包括授权设立、发行及保留(如适用)组成该等单位的权益证券或债务证券，以及与该等单位有关的适用协议及该等适用协议的签立及交付，以及履行该等适用协议所规定的责任，已由所有必需的公司行动妥为批准及授权，以符合公司当时有效的常备文件及BCBCA(当时有效)，且并无违反任何适用法律或该等常备文件，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(C)有关该等单位的适用协议已由本公司的授权签署人妥为签立、会签、发出及交付予买方，并已按照有关该等单位的适用协议及注册声明或任何与此有关的招股章程补充文件所预期的方式，于支付议定代价后，该等单位将获有效授权。

我们特此同意在注册声明中使用我们的名字，并将本意见作为证据提交给注册声明。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法或根据证券法颁布的规则和法规所要求同意的那类人。除非另有明文规定，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

你的真心，

/S/法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所