根据2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的文件。

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549
___________________________

表格F-3

1933年《证券法》规定的登记声明
___________________________

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特伦斯·马修斯新月155号
Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8
(613)241-1849（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

C T公司系统

西北15街1015号1000套房

华盛顿特区，邮编：20005

(202) 572-3133
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

理查德·雷默
多尔西·惠特尼律师事务所
湾街161号，单元#4310
加拿大多伦多M5J 2S1航班
(416) 367-7370 

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐ 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的，以登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐ 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐ 

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐ 

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐ 

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。†☐ 

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年2月20日

KWESST微系统公司

1,000,000美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购收据

KWESST Micro Systems Inc.(“本公司”或“KWESST”)可不时提供及发行任何(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)或本公司股本中的优先股(“优先股”，连同普通股、“股本证券”)、(Ii)债券、债权证、票据或任何种类、性质或类别的其他债务证据(统称为“债务证券”)、(Iii)购买股本证券的权证及购买债务证券的认股权证(统称为“认股权证”)，(Iv)由本文所述的一种或多种其他证券组成的单位(“单位”)，(V)认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件后，免费收取股本证券、债务证券、认股权证或单位(“认购收据”，连同股本证券、债务证券、认股权证及单位，“证券”)，在本注册声明(“招股说明书”)所指的36个月期间，首次公开发售的证券(或其等价物，以一种或多种外币或包括美元的等价物)合计达100,000,000美元，包括对其的任何修正仍然有效。证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将视当时的市场情况而定，详情载于随附的招股说明书增刊(“招股说明书增刊”)。

关于某一特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量和发行价；(Ii)对于优先股而言，特定类别和系列的名称、发行的优先股的数量、发行价、股息率(如果有的话)以及所发行的优先股的任何其他特定条款；(Iii)就债务证券而言，债务证券的具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、认可面额、发行价、契诺、失责事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务是优先或次要的，以及所要约债务的任何其他特定条款；(Iv)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的权益证券或债务证券的名称、数目及条款、任何将导致调整此等数目的程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币及任何其他认股权证的特定条款；。(V)就单位而言，单位及组成单位的证券的名称及条款，以及所发售单位的任何其他特定条款；。(Vi)如属认购收据，认购收据的数目、发行价格(如以非固定价格要约，则为发行价的厘定方式)、认购收据的交换程序、认购收据持有人在交换认购收据时将收到的证券的数额及种类，以及要约认购收据的任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该证券的招股说明书附录中。请参阅“配送计划".

根据适用的证券法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。适用的证券法例规定，在同意购买任何此等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程补充资料，除非有豁免交付要求的情况。每份招股章程增刊将被视为于招股章程增刊日期以参考方式并入本招股章程内，且仅就招股章程增刊所关乎的证券的分销而言。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人士构成证券的公开发售。我们可向或通过承销商或交易商发售和出售某些证券，也可根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理人向其他购买者发售和出售某些证券。与由此发售的每期证券有关的招股说明书副刊将列出参与发售和出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出证券发售的条款、证券的分销方法，包括在适用的范围内，我们将收到的收益以及向承销商、经销商或代理商支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他实质性条款。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则债务证券、认购收据、单位及认股权证不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购入的该等证券。这可能会影响任何证券(普通股除外)在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该等证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素".

该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550号V6C 0A3，其主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，邮编：K2M 2A8。

公司普通股于纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市交易，股份代号为“KWE”；于多伦多证券交易所创业板上市，股份代号为“KWE.V”；于法兰克福证券交易所上市，股份代号为“62U”。

2024年2月16日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为1.39美元/股。

我们根据美国的信息披露要求准备了本招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

证券的购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民，或居住在加拿大的购买者，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充资料中完整描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书附录中关于特定证券发行的税务讨论。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资我们的证券涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。见“风险因素“从第12页开始，阅读购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分。你应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，以及相关的注册声明。这份招股说明书和注册说明书包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

你只应依赖我们在本招股章程及任何适用的招股章程增刊内提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容，包括通过引用并入的文件以及任何适用的招股说明书附录。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。阁下应假设本招股章程内的资料，包括以引用方式并入的文件，以及任何适用的招股章程增刊，只在文件正面的日期是准确的，而不论本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何证券销售的交付时间。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合并子公司。

论民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的。我们的一些董事和高级管理人员以及本说明书中点名的专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已经指定了在美国的法律程序代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。不能保证美国投资者将能够针对我们、我们的董事会成员(“董事会”)、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业方面的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素“。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。请参见”有关前瞻性陈述的注意事项".

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本说明书和通过引用合并的文件还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志以及以引用方式并入的文档可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

金融信息与货币

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“美元”或“CAD”或“$”的文件均指加元，所有提及“美元”或“美元”的文件均指美元。

汇率

下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度平均汇率，以及由加拿大银行提供的前12个月的每月平均汇率。这些汇率用一美元兑换成加元来表示。

加拿大银行公布的2024年2月16日美元兑换加元的每日平均汇率为1美元相当于1.3484加元。

有关前瞻性陈述的警示说明

本说明书和本文引用的文件包含符合美国和加拿大证券法的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和风险在历史和未来可能发展的背景下的某个时间点，因此提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述基于许多假设，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围，这可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素：

• 有限的运营历史；
• 未能实现增长战略；
• 未完成交易或者未实现预期收益的；
• 对关键人员的依赖；
• 法规遵从性;
• 竞争；
• 法律、法规和指南的变化;
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动;
• 产品定价;
• 有能力供应足够的产品;
• 如果我们无法满足合同履行要求，可能会取消或丢失客户合同;
• 扩展到其他司法管辖区;
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 营业现金流为负;
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险;
• 知识产权的所有权和保护;

• 营销产品的限制;
• 对管理的依赖;
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动;
• 违反我们设施或电子文件和数据存储方面的安全，以及与违反适用隐私法有关的风险；
• 关于公共或雇员健康和安全条例的政府条例，包括在发生大流行或流行病时的公共卫生措施；
• 监管或机构诉讼、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动有关的风险，包括可能影响我们行动的地区冲突；
• 与安全许可有关的风险；
• 与我们证券所有权有关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我国境外私人发行人地位相关的风险；
• 与我们新兴成长型公司地位相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克持续上市要求相关的风险。

尽管本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源可获得性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，本文中包含的或以参考方式并入的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的限制，不能保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们将对我们的业务、财务状况或运营结果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则本文所含或以参考方式并入的前瞻性表述是自本文发布之日起或以引用方式并入本文件之日起提供的，我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订此类前瞻性表述，除非适用法律可能要求。

非《国际财务报告准则》财务措施

在本招股说明书及参考文件中，我们列出了扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)及经扣除一次性、不定期及非经常性项目调整后的EBITDA，以向读者提供有关我们经营业绩的补充指标，从而突出我们核心业务的趋势，而这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则财务措施时可能并不明显。除国际财务报告准则财务计量外，管理层还使用非国际财务报告准则计量，以了解和比较不同会计期间的经营结果，以作出财务和经营决策，进行规划和预测，并评估我们的财务业绩。我们相信，这些非IFRS财务指标使我们能够识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非IFRS财务指标时排除的某些费用的影响所掩盖。

因此，我们相信这些非IFRS财务指标反映了我们正在进行的业务，以便在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他相关方提供有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增强他们对我们过去业绩和未来前景的整体了解。

我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务指标并不取代我们的《国际财务报告准则》财务结果的列报，仅应作为我们根据《国际财务报告准则》列报的财务结果的补充，而不是替代。非《国际财务报告准则》计量的使用存在局限性，因为它们不包括必须列入《国际财务报告准则》的所有费用，而且涉及对从可比的非《国际财务报告准则》财务计量中剔除项目的判断。此外，其他同行可能使用其他非国际财务报告准则计量来评估其业绩，或者可能以不同方式计算非国际财务报告准则计量，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务计量作为比较工具的有用性。

作为新兴成长型公司的地位

我们是1934年美国证券交易法第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，该交易法经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直至出现的最早情况是：(A)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每5年根据通胀指数编制一次该数额)或以上；(B)根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)下的有效注册声明，首次出售股权证券的日期的五周年之后的财政年度的最后一天；(C)我们在之前3年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；或(D)我们被视为“大型加速申请者”的日期，如交易法第12b-2条所定义。我们预计在不久的将来，我们将继续成为一家新兴的成长型公司。

一般而言，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人，必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在非“加速申报者”或“大型加速申报者”(这些术语在交易法第12b-2条中定义)的注册人享有豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师认证报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免于在根据《交易法》提交的年报中包含一份关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师认证报告的要求，即使我们有资格成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第103(A)(3)节已被《就业法案》修订，其中规定，新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会要求对审计师报告进行补充的任何规则的约束，在该规则中，审计师将被要求提供有关该公司的审计和财务报表的额外信息。

外国私人发行人的地位

根据证券法颁布的规则405，我们被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14条规定的委托书征集的某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守“交易法”第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度财务报表。然而，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去了“外国私人发行人身份”，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来源于提交给或提供给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从KWESST微系统公司书面或口头请求获得，地址为加拿大安大略省渥太华1号单元155 Terence Matthews新月会，邮编：K2M 2A8，电话：(613250-9752)，或通过互联网访问美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统www.sec.gov/edga上的公开文件。

提交给美国证券交易委员会的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

此外，本招股说明书还应被视为将以表格20-F、表格40-F或表格10-K提交的所有后续年度报告作为参考。以及吾等在本招股章程作出的发售终止前根据交易所法案提交的所有后续表格10-Q及8-K表格(视何者适用而定)。我们可将在本招股章程构成其一部分的登记声明提交日期后但在本发售终止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K以引用方式并入本招股章程。我们打算如此并入的任何该等表格6-K须以引用方式并入本招股章程。本招股说明书包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为在此并入的文件。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程补充资料将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为自招股章程补充文件的日期起并入本招股章程，仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而言。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

风险因素

对我们证券的投资具有很高的投机性，并受到许多已知和未知风险的制约。只有那些能够承担其投资全部损失的人才应该购买我们的证券。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素以及我们在截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息，以及通过引用纳入其中的文件(根据我们随后提交的《交易法》更新)，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

与此次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资本，吾等可于未来提供额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，其价格可能不同于任何投资者在随后的招股说明书补充资料中所支付的每股招股价格。我们可能会以低于任何投资者在随后的招股说明书补充资料中所支付的每股价格或其他证券的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来交易中，吾等出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于任何投资者在根据随后的招股说明书补充资料进行发售时所支付的每股价格。

未来发行的债务或优先股证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未来决定发行优先于我们普通股的债务或优先股证券，这类证券很可能将由契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书来管理。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

不能保证某些证券的交易市场的流动性，也不能保证某些证券的交易市场会发展。

认股权证、优先股、认购收据或债务证券并无公开市场，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请该等证券在任何证券交易所上市。如果这些证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于类似证券的市场、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能保证任何权证、优先股、认购收据或债务证券的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

如果该公司在本纳税年度成立“被动型外国投资公司”或“PFIC”，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

该公司认为，在其最近完成的纳税年度中，它不是PFIC。该公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位作出决定。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售其普通股时实现的任何收益，或在其普通股上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为部分收益或分配支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的优质教育基金选举(定义如下)或按市值计价选举(定义如下)，这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应该意识到，对于每个纳税年度，如果公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，也不能保证它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。本段全文由以下标题下的讨论加以限定：美国联邦所得税的某些考虑因素 -被动外国投资公司(“PFIC”)规则美国纳税人的每一位潜在投资者都应该就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的修改，以及2022年的通胀削减法案，可能会对公司和证券的价值产生不利影响

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或证券持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和证券价值产生不利影响。此外，公司运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议法例仍有可能更改，其对本公司及证券购买者的影响并不明确。

此外，2022年的《通货膨胀率降低法案》包括了影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，该公司也无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能如何影响本公司或证券的购买者。

材料变化

除本招股说明书中另有披露外，自2023年9月30日以来，我们的业务没有发生重大变化，也没有在根据交易法提供并通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中进行描述。

资本化和负债化

下表列出了公司截至2023年9月30日的综合资本和债务，也就是公司最近提交的经审计的综合财务报表的日期。阅读本表时应结合本公司的综合财务报表及相关附注，以及管理层对该等报表的财务状况及经营结果的讨论及分析，该等报表以引用方式并入本招股说明书。

收益的使用

收益的使用

除招股说明书增刊另有说明外，本公司目前拟将出售证券所得款项净额用于营运资金需求、一般公司用途及促进其业务目标。

为了筹集更多资金为未来的增长机会提供资金，公司可能会不定期发行证券。有关出售证券所得收益用途的更详细信息将在招股说明书补编中说明。

配送计划

吾等可将证券分别或一并出售予或透过作为承销商或交易商购买的承销商或交易商公开发售及出售，亦可直接或透过代理人将证券出售予一名或多名其他购买者。每份招股章程副刊将列明发售条款，包括任何承销商或代理人(如有)的姓名或名称、证券的买入价或价格，以及吾等将从出售证券所得的收益。

证券可以不时地在一次或多次交易中以固定价格、可能变化的价格或销售时的市场价格出售，按与该等当时市场价格相关的价格出售，或按协议价格出售，包括在被视为“在市场上”分配的交易中的销售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场上进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间以及分销期间的不同而有所不同。如果有的话，承销商，如承销商已作出真诚努力，按适用招股章程副刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则公开招股价格可能会不时下调及其后进一步更改至不高于该招股章程副刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的补偿将减去买主为证券支付的总价少于承销商向吾等支付的总收益的金额。

根据与吾等订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权就某些责任(包括证券法和加拿大证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以维持或稳定所发行证券的市场价格，使其高于本来可能在公开市场上流行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

普通股说明

我们的授权股份结构由无限数量的没有面值的普通股组成，其中截至2024年2月20日已发行和发行的普通股为5,616,782股。所有已发行普通股均为本公司股本中缴足股款且不应评估的普通股。该公司不拥有其任何普通股。

普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知，出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股持有人亦有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的有关股息(如有)，并于本公司清盘、解散或清盘时按比例收取本公司于清偿债务及其他负债后的资产净值，在任何情况下均须受任何其他优先股系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权、转换权、偿债基金条款、对本公司进一步资本催缴的责任，或因股东拥有大量普通股而歧视任何现有或未来普通股持有人的条款。

根据本公司章程细则(“细则”)及适用法律召开及举行的本公司股东大会，须经三分之二或以上普通股持有人批准，方可更改本公司股东的权利。

优先股的说明

本公司目前未获授权发行优先股。在获得所有必要的公司和监管批准并修订公司章程细则以授权根据本公司的规定设立和发行一个或多个类别或系列的优先股的情况下，《商业公司法》根据加拿大不列颠哥伦比亚省(以下简称“不列颠哥伦比亚省”)及本公司章程细则，董事会可于每次发行某类或系列优先股前不时厘定每类或系列优先股所包含的优先股数目，以及每类或系列优先股所附带的指定、权利、特权、限制及条件，包括任何投票权、股息率或股息额或股息计算方法、股息支付日期、赎回、购买及转换(如有)的条款及条件，以及任何偿债基金或其他拨备。除非适用的招股章程补编另有说明，否则根据本招股章程不时发行的所有优先股将获悉数支付及不可评估。

根据本招股章程可能提供的优先股的特定条款及条文将于有关该等优先股发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文可适用于该等优先股的程度将于适用的招股章程副刊中说明。优先股可以单独发行或与其他证券一起发行，视情况而定。

在本公司清盘、解散或清盘时的股息支付、资产分配或资本返还，或任何其他资本返还或分派方面，每个类别或系列的优先股将有权优先于普通股以及按其条款排名低于该类别或系列优先股的本公司任何其他股份。与发行的优先股有关的招股说明书补编将载有董事会确定的该类别或系列优先股的具体条款的说明，包括：

·提供的优先股数量和优先股的发行价；

·优先股的名称和任何声明的价值；

·适用于优先股的股息率(S)、期间(S)和/或支付日期(S)或计算方法(S)；

·优先股股息的累计日期(如果适用)；

·优先股的清算权；

·优先股的拍卖和再营销程序(如果有的话)；

·取消优先股的偿债基金拨备(如果适用)；

·如果适用，优先股的赎回条款；

·优先股是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如果是，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例和转换或交换期限(或确定这一点的方法)；

·优先股是否将拥有投票权以及任何投票权的条款；

·优先股是否将在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市；

·优先股是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠或权利，或对优先股的限制或限制。

适用的招股说明书增刊还将讨论与招股说明书增刊提供的优先股的购买和所有权有关的任何重大加拿大所得税和美国所得税考虑因素。

手令的说明

一般信息

本节介绍将适用于购买股权证券(“股权证”)或购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。

权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证可根据本公司订立的一项或多项认股权证代理协议发行，并由一间或多间金融机构或信托公司担任认股权证代理人。与本公司发售的任何认股权证有关的适用招股章程副刊将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

本招股说明书中有关根据本招股说明书将发行的任何认购证协议和认购证的陈述是其中某些预期条款的摘要，并非声称完整，而是受适用认购证协议的所有条款约束，并通过引用其全部条款而受到限制。潜在投资者应参阅与所提供的特定令状有关的令状indief或令状代理协议，以了解令状的完整条款。公司将向SEC提交与发行或授权书相关的任何认购凭证或认购凭证形式的认购凭证的副本，并以电子方式提供 Www.sec.gov/edgar.

在发行认股权证或其他可转换证券时，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券法规中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利限于认股权证或其他可转换证券在招股说明书发售时向公众提供的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付额外金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

认股权证

每期认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补编中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

·认股权证的指定和总数；

·认股权证的发行价；

·将发行权证的一种或多种货币；

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·在行使每份权证时可以购买的股权证券的数量，以及在行使每份权证时可以购买股权证券的价格和货币；

·允许或规定在以下方面进行调整的任何条款的条款：(I)可购买的股权证券的数量和/或类别，(Ii)每股普通股的行使价格，或(Iii)权证的到期；

·公司是否会发行零碎股份；

·本公司是否已申请在证券交易所或交易商间自动报价系统上市权证或相关股票；

·将与权证一起提供的任何证券的名称和条款，以及每种证券将提供的权证数量；

·权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如果有的话)；

·权证是否会被赎回或赎回，如果是，赎回或赎回条款的条款；

·拥有权证对加拿大和美国联邦所得税的重大影响；以及

·权证的任何其他实质性条款或条件。

债务权证

每次发行债务证的特定条款将在相关招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

·债权证的指定和总数；

·提供债权证的价格；

·提供债权证的一种或多种货币；

·提供债权证的任何证券的名称和条款(如果有的话)，以及每种证券将提供的债权证的数量；

·债权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如果有)；

·在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可购买该债务证券本金金额的价格和货币；

·行使债务认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·可随时行使的最低或最高债务认股权证金额；

·债务认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；

·拥有债权证的加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

·债权证的任何其他实质性条款或条件。在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有受认股权证规限的证券持有人的任何权利。

对单位的描述

公司可以单独发行单位，也可以与其他证券一起发行。适用的招股说明书副刊将包括在其下提供的单位的细节。

将发行每个单位，以便单位的持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个证券持有人的权利和义务。以下描述将适用于本公司根据本招股说明书可能提供的任何单位的一般条款。招股说明书增刊所提供的任何单位的条款和规定可能与下列条款不同，并且可能不受或不包含下列任何或全部条款。

任何招股章程补编所提供的单位的特定条款及条文，以及本招股章程所述单位的一般条款适用于该等单位的范围，将于适用的招股章程补编内列出。在适用的情况下，该说明将包括：(I)发售单位的数目；(Ii)发售单位的价格(如有的话)；(Iii)厘定发行价的方式(S)(若发售并非固定价格分布)；(Iv)发售单位的货币；(V)组成单位的证券；(Vi)单位是否会与任何其他证券一起发行；如有，则该等证券的数额及条款；(Vii)任何最低或最高认购额；(Viii)该等单位及组成该等单位的证券是以登记形式、“账面记账”形式、无证存货系统形式、不记名形式或以临时或永久环球证券的形式发行，以及其交换、转让及拥有权；。(Ix)本公司会否申请将该单位在证券交易所或交易商间自动报价系统上市；。(X)该单位或组成该单位的证券所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；。和(Xi)单位或组成单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让。

关于认购收据的说明

本公司可以单独发行认购收据，也可以与一种或多种其他证券合并发行。认购收据将使其持有人在满足某些发行条件后，无需额外代价即可获得股票证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份均为“认购收据协议”)发出，每份协议均由本公司与将于相关招股章程增刊中指名的托管代理(“托管代理”)订立。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律或美国或其一个州的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。

以下描述阐述了可根据本协议发行的认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款并不打算完整。本招股章程所载有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议的所有条文所规限，并受适用认购收据协议的所有条文限制。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参阅与发售的特定认购收据有关的认购收据协议。本公司将向美国证券交易委员会提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议的副本，该认购收据协议将以电子方式在www.sec.gov/edga上查阅。

一般信息

本公司可能发售的任何认购收据的招股说明书副刊及认购收据协议将描述发售认购收据的具体条款。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

·提供的认购收据的指定和总数；

·提供认购收据的价格；

·认购收据持有人在发行条件满足后将收到的股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及将导致调整这些数量的任何程序；

·认购收据持有人无需额外代价即可接收股权证券、债务证券、认购凭证、单位或其任何组合所必须满足的条件（“释放条件”）;

·在满足发行条件后向认购收据持有人发行和交付股本证券、债务证券、认购凭证、单位或其任何组合的程序;

·在满足发行条件后交付股本证券、债务证券、认购凭证、单位或其任何组合时，是否将向认购收据持有人支付任何付款;

·确认托管代理人的身份；

·根据哪些条款和条件，代管机构将持有出售认购收据所得的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管基金”)，直至解除条件得到满足；

·托管代理将根据哪些条款和条件持有股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，直至解除条件得到满足；

·托管代理在满足释放条件后将全部或部分代管资金释放给公司的条款和条件；

·如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，托管代理人将向这些承销商或代理人发放部分代管资金的条款和条件，以支付他们与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

·如果不满足发放条件，代管代理向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅价，以及按比例享有赚取的利息或从这笔金额产生的收入的程序；

·在本招股说明书、发行认购收据的招股说明书补编或对本章程或其任何修正案包含失实陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者任何合同撤销权；

·公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

·公司是否将发行认购收据作为全球证券，如果是，全球证券的存管机构的身份;

·公司将发行认购收据作为无记名证券、登记证券或两者兼而有之；

·关于修改、修订或更改认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的条款，包括股权证券、债务证券、认股权证或其他公司证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，公司所有或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；

·公司是否会申请将认购收据在证券交易所或交易商间自动报价系统上挂牌；

·拥有认购收据的加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

·认购收据的任何其他实质性条款或条件。

发行条件满足之前认购收据持有人的权利

认购收据持有人将不会是、也不会拥有本公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换其认购收据时收取权益证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，加上任何现金付款，所有均按认购收据协议的规定及在发行条件已获满足的情况下收取。如果不满足发行条件，认购回执持有人有权退还其认购价格的全部或部分，以及认购回执的全部或部分按比例根据认购收据协议的规定，应占所赚取的利息或由此产生的收入。

第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，认购收据持有人将获得认购收据认购价格的全部或部分退款，外加他们的按比例根据认购收据协议的条款，在认购收据协议中规定的情况下，有权获得按该金额赚取的利息或产生的收入。普通股或认股权证可由托管代理以托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

修改

认购收据协议将指明根据认购收据发出的认购收据的修改和更改的条款，可通过认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式作出修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

认购收据协议亦将订明，本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式。

债务证券说明

债务证券可以根据公司与一名或多名受托人签订的契约（“契约”）以一个或多个系列发行，该契约可能在一系列债务证券的招股说明书补充件中列出。在适用的情况下，契约将受修订后的1939年美国信托契约法的约束和管辖。即将签订的契约格式副本已经或将提交给SEC，作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件，并将在签订时提交给加拿大证券委员会或类似当局。公司可以单独或一起发行债务证券，与普通股、认购凭证、单位或认购收据或其任何组合（视情况而定）。

本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而受到限制。以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股章程发行的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书副刊中阐明，下述一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在适用的招股说明书副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

倘本公司以美元以外的货币或非美元单位计算任何债务证券的购买价，或倘任何债务证券的本金及溢价及利息须以美元以外的货币或非美元单位支付，公司将向投资者提供有关限制，选举，一般税务考虑，有关发行债务证券及该等非美元货币或非美元货币的特定条款及其他资料，美元单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人或本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券的数目须予调整的条文。

在任何债务证券可转换为普通股或本公司其他证券的情况下，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为证券的持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券进行投票的权利。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可不时发行债务证券及产生额外债务。

交易

公司普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为“KWE”，在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为“KWE.V”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。

某些公司认股权证以“KWESW”的代码在纳斯达克上上市和张贴交易。

稀释

在一次发行中购买证券的人可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值摊薄是指购买者在发行股票时支付的每股金额与紧随发行后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

发行和分发费用

以下为有关开支(所有开支均为估计)的报表，但不包括任何承销折扣及佣金及吾等已获偿还的开支(如有)，该等开支与根据是次发售而分派假设金额为100,000,000美元的证券有关。

*目前无法估计这些费用，因为它们是根据发行的证券和发行数量计算的。与证券销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中，或作为通过引用并入本招股说明书的6-K表格报告的证物。

披露证监会对证券法令责任弥偿的立场

鉴于根据上述条文，董事、高级管理人员或控制本公司的人士可就证券法项下产生的责任作出弥偿，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本文件之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的摘要，这些考虑因素普遍适用于《所得税法》(“税法”)适用于在根据本招股章程进行的任何发售中以实益拥有人身份取得普通股、就税法的目的及在任何相关时间实益持有普通股作为资本财产并与本公司或承销商(“承销商”)保持独立交易关系的持有人(“持有人”)。

一般而言，普通股将被视为持有者的资本财产，前提是持有者在经营证券交易或交易的过程中并未持有普通股，也未在一次或多次被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购普通股。

本摘要不适用于以下持有人：(A)《税法》为按市值计价规则所界定的“金融机构”；(B)《税法》所界定的“特定金融机构”；(C)《税法》所界定为“避税投资”的权益；(D)以税法以外的货币报告其“加拿大税务结果”的“加拿大税务结果”；(E)已就普通股订立或将订立《税法》所界定的“衍生远期协议”或“综合处置安排”；。(F)根据税法第一部分获豁免缴税；。或(G)居住在加拿大的公司，并且是或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易，而该公司是或成为包括收购普通股在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件由非居民个人(或一群不保持距离交易的人)控制，以达到税法212.3节“外国关联公司倾销”规则的目的。这些持有人应咨询他们的税务顾问，以确定收购、持有和处置普通股对他们造成的税收后果。

本摘要以截至本摘要日期生效的税法现行条文、所有修订税法的具体建议(“修订建议”)、修订税法的所有具体建议(“修订建议”)为基础，修订在本摘要日期前已由(加拿大)财政部长或其代表公开及正式宣布的税法，以及法律顾问对加拿大税务局(“CRA”)现行行政政策及做法的理解，并于本摘要日期前以书面公布。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以现时的形式制定，或根本不会通过。除拟议的修订外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税务考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。建议持股人就收购、持有和处置普通股对他们造成的具体税务后果咨询他们的税务顾问。

本摘要仅属一般性，并不详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，不打算也不应被解释为向普通股的任何潜在购买者或持有人提供法律或税务建议，也没有就所得税对任何潜在购买者或持有者的后果发表任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有者应就其特定情况咨询他们的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置普通股和股息有关的所有金额必须根据税法在这方面的详细规则转换为加元。

加拿大居民

以下讨论适用于在所有相关时间都是或被视为《税法》所指的加拿大居民的持有人(“加拿大持有人”)。

本摘要不涉及借钱或以其他方式产生债务收购普通股的购买者的利息扣减。在某些情况下，其普通股可能不构成资本财产的某些加拿大持有人可能有权根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其持有的普通股和税法第39(6)款所界定的每一种其他“加拿大证券”被视为税法所指的资本财产。考虑举行这样的选举的加拿大持有者应该首先咨询他们的税务顾问。

股息的课税

如果加拿大股东是个人(包括某些信托)，普通股收到或被视为收到的股息将包括在计算加拿大股东的收入中，并将遵守一般适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则。只要我们作出适当的指定(可能包括通过在我们的网站上发布的公告)，任何此类股息将被视为税法中的“合格股息”，作为个人的加拿大持有人将有权就此类股息获得更高的股息税收抵免。我们指定股息和将股息视为合格股息的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的加拿大持有人收到或被视为收到的股息，可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税率的责任。加拿大个人持有者应在这方面咨询他们的税务顾问。

作为公司的加拿大持有者在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算公司收到股息的纳税年度的收入中，但此类股息通常在计算公司的应纳税所得额时可扣除，受税法在这方面的所有规则和限制的约束。在某些情况下，税法第55(2)款将加拿大公司持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。这样的加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

根据税法第IV部分的规定，身为“私人公司”或“主体公司”的加拿大股东可能有责任就普通股所收取或被视为已收取的股息支付额外的或可退还的税款，条件是该等股息可在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时扣除。

资产处置--对资本利得和资本损失征税

在处置或被视为处置普通股时(出售给本公司的除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)，资本收益(或资本亏损)一般将由加拿大持有人变现，前提是处置所得收益超过(或超过)紧接处置或被视为处置前对持有人的普通股调整成本基础和任何合理处置成本的总和。该等普通股对居民持有人的经调整成本基础将通过将该等普通股的成本与该居民持有人所持有的本公司所有其他普通股的经调整成本基础作为资本财产以及根据税法所要求的某些其他调整来确定。

一般来说，加拿大持有人在一个课税年度实现的任何资本收益(“应税资本收益”)的一半必须包括在居民持有人当年的收入中。根据税法的规定，加拿大持有人在一个课税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半，必须由该加拿大持有人从该加拿大持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在税法所述的范围和情况下，在前三个纳税年度的任何一个年度或随后的任何一个年度(从这些年度实现的应税资本利得净额中)结转和扣除。如果加拿大持有者是一家公司，在某些情况下，出售普通股时实现的任何此类资本损失的金额可以减去从该公司的普通股或普通股收到的任何股息，包括被视为股息的金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。可能适用这些规则的加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有者是个人(某些信托除外)，通过处置普通股或被视为处置普通股实现资本收益，根据税法，可能需要缴纳替代最低税。作为个人的加拿大持有者应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有人如在其整个课税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定义)或“实质的CCPC”(根据加拿大财政部于2023年11月28日发布的立法草案建议在税法中界定)，可能有责任为某些投资收入支付额外的可退还税款，包括应税资本利得。这类加拿大人应该就他们的特殊情况咨询他们的税务顾问。

投资资格

根据税法的现行规定，如果普通股在税法规定的日期发行，并且始终在“指定证券交易所”上市(定义见税法，目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)，则普通股应是税法规定的受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、首套住房储蓄账户和免税储蓄账户统称为“注册计划”和递延利润分享计划管辖的信托基金的合格投资。

尽管普通股可能是注册计划的合格投资，但如果普通股是注册计划税法所指的“禁止投资”，则其年金持有人、持有人或认购人(视情况而定)将根据税法缴纳惩罚性税。普通股一般不会是注册计划的“禁止投资”，只要年金持有人、持有人或认购人(视情况而定)：(I)就税法而言与公司保持一定距离交易；及(Ii)在公司中并无“重大权益”(如税法为禁止投资规则所界定)。此外，如果普通股是注册计划的“除外财产”(如税法中为禁止投资规则所定义的)，则普通股将不是禁止投资。

有意在注册计划中持有普通股的潜在购买者应就其具体情况咨询其税务顾问。

非加拿大居民

以下讨论适用于就税法而言且在任何有关时间均不是、亦不被视为加拿大居民、且不使用或持有、且不会被视为在与加拿大业务或部分业务相关或在经营过程中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，这一讨论不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”(税法所指的)，这些持有人应咨询其税务顾问，以确定收购、持有和处置普通股对其造成的税务后果。

普通股的处置

根据《普通股处置税法》，非居民股东一般不需缴税，除非普通股在处置时构成非居民股东的“加拿大应税财产”(按税法的定义)，并且非居民股东无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果普通股在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)所定义的“指定证券交易所”上市，普通股在当时一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士透过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙；或(D)(A)至(C)所述人士及合伙的任何组合，拥有任何类别或系列股份已发行股份的25%或以上；及(Ii)超过50%的股份公平市价直接或间接来自下列其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(每项财产的定义见税法)，以及有关该等财产的期权、该等财产的权益或民事法律权利。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股可被视为应纳税的加拿大财产。即使普通股对于非居民持有人来说是加拿大的应税财产，根据适用的所得税条约或公约，该非居民持有人也可以根据《关于处置此类普通股的税法》获得免税。考虑处置普通股可能构成加拿大应税财产的非居民持有者，应在处置前咨询税务顾问。

收取股息

根据税法，非居民股东从普通股上收到或被视为收到的股息将被征收加拿大预扣税。预扣税的一般税率为25%，尽管根据加拿大和非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定，这一税率可能会降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》(《条约》)(《条约》)，非居民持有人为美国居民并有权享受《条约》的利益，税率一般降至15%。非居民持有人应就这方面咨询他们的税务顾问。

在招股说明书副刊限定普通股以外的证券经销的范围内，该招股说明书副刊还可能描述一般适用于加拿大居民投资者购买、持有和处置这些证券的某些加拿大联邦所得税考虑因素。

我们敦促每个潜在投资者根据‎投资者自己的情况，就投资普通股或其它证券对IT产生的‎税收后果咨询其自己的税务顾问。‎

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据发售获得的普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人造成的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)的法律意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、适用的条约和美国法院的裁决为依据，并且在每一种情况下，截至本文件发布之日有效和可用。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可以在追溯、当前或未来的基础上适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指根据美国联邦所得税目的发行的普通股的实益所有人：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指根据发行而收购的普通股的受益所有者，该受益所有者不是美国持有人或合伙企业。本摘要不涉及非美国持有人因收购、所有权和处置根据发行获得的普通股而产生或相关的美国联邦所得税考虑。因此，非美国持有人应就与根据发行获得的普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠送、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《准则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是经纪自营商、交易商或证券或货币交易商，选择应用按市值计价的会计方法；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)为合伙企业和其他传递实体(以及此类合伙企业和实体的投资者)；(I)S公司(及该等S公司的股东或投资者)；。(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总投票权或总价值的10%或以上；。(K)美国侨民或前美国长期居民，(L)持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股，(M)遵守关于普通股的特别税务会计规则，或(N)缴纳替代最低税额。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论的全部内容须遵守下文标题下所述的规则：《被动型外商投资公司规则》.

分派的课税

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从这种分配中扣留的任何外国所得税)，达到公司当前或累积的“收益和利润”，这是为了美国联邦所得税的目的而计算的。如果该公司在该分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过了公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础上的免税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益(见普通股的出售或其他应税处置(见下文)。然而，公司可能不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此，每一位美国持有者都应假定，公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司股东在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的条件。在适用限制的规限下，以及只要本公司有资格享有本条约的利益或普通股可随时在美国证券市场交易，本公司向包括个人在内的非法人美国持有人支付的股息一般将符合适用于股息长期资本利得的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC(定义见下文)。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持股人一般将确认出售普通股或其他应税处置普通股的收益或损失，金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者的税基之间的差额(如果有)。在出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，该普通股持有时间超过一年，则该等收益或损失将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

被动外国投资公司(“被动外国投资公司”)规则

如果公司在美国持有者持有其普通股期间的任何一年组成一个PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税因普通股的收购、所有权和处置而对美国持有者造成的后果。该公司认为，在其最近完成的纳税年度中，它不是PFIC。该公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位作出决定。尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表任何意见或作出任何裁决。然而，PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并每年确定。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证该公司在美国持有者持有普通股的任何纳税年度从未、也不会成为PFIC。

此外，在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。如果不能满足这种申报要求，可能会导致国税局评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

根据守则第1297条，本公司一般将根据守则第1297条的规定，在对本公司持有该附属公司至少25%价值的附属公司实施若干“透视”规则后，在一个课税年度，(A)本公司在该税务年度的总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，以该等资产的公平市场价值的季度平均值为基础。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果该公司在美国股东持有普通股的任何纳税年度内是一家PFIC，则该股东一般将受该公司对普通股作出的“超额分配”以及出售普通股的收益方面的特别规定的约束。“超额分配”通常被定义为美国股东在任何纳税年度收到的普通股的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个纳税年度内从公司获得的平均年度分派的125%，或该美国持有人持有普通股的期间。一般来说，美国持有者将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何多余的分配或从出售普通股中获得的收益。分配给处置或超额分配当年的这种数额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的数额将作为普通收入按每一年的有效最高税率征税，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举，以减轻这些不利的税收后果(包括守则第1295节下的“QEF选举”和守则第1296节下的“按市值计价选举”)，但此类选举在有限的情况下可用，必须及时进行。

美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，也不能保证它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。这些规则包括适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额的特殊规则。在这些特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则在普通股所有权和处置方面的潜在应用，以及根据PFIC规则是否可以进行某些美国税务选举。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或在出售、交换或其他应税处置普通股时收到的付款，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者将拥有等同于其在收到之日的美元价值的外币基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对出售、交换或其他应纳税处置普通股时收到的外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国收入，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”，用于美国的外国税收抵免。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般都将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将这些收益或损失视为加拿大来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税收的财政部法规(“外国税收抵免条例”)对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且不能保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停了某些外国税收抵免规定的适用。

根据上文讨论的PFIC规则和外国税收抵免条例，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选择下获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算)，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，对于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有人，美国的申报披露义务（及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，而且包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手非美国人持有的任何金融工具或合同以及外国实体的任何权益，除非在金融机构开立的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股持有在某些金融机构的账户中。未能提交其中某些信息申报表的处罚是很大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所产生的收益，通常将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在美国国税局表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不打算对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

在那里您可以获得更多信息

我们已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(视情况而定)所述证券的注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书补编构成该注册说明书的一部分，但并不包含该注册说明书及其证物中所列的所有信息。欲了解有关本行及本行证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件。

我们被要求向加拿大的不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。此外，我们必须遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告，并向其提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向美国证券交易委员会提交了一份20-F表的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，我们还以6-K表的形式向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，我们可以通过该网站提供我们通过电子方式提交或提供的报告和其他信息。

展出的文件

本招股说明书或注册说明书中提及的文件的副本，可在正常营业时间内在我们的注册办事处查阅，地址为加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，邮编：K2M 2A8。

专家

KWESST截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的综合财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个年度的合并财务报表以引用的方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

法律事务

除非招股说明书副刊另有说明，有关发行证券的若干法律事宜将由Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大法律事宜及由Dorsey&Whitney LLP就美国法律事宜代表公司转交。

专家和顾问的兴趣

据吾等所知，本招股章程所指名的专家或律师于编制或核证该等声明、报告或估值时，概不认为本公司或吾等的联营公司或联营公司的任何证券或其他财产将直接或间接获得任何登记或实益权益，但作为本公司业务的雇员或顾问的酬金除外，而这些权益并不取决于证券发售的成功与否。

KWESST微系统公司

1,000,000美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购收据

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

《BCBCA》第160条授权公司赔偿过去和现在的董事、高级管理人员和某些其他个人在符合资格的法律程序中因其服务而招致的法律责任(包括费用、开支和和解付款)，除非该等个人没有诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，或就非民事法律程序的符合资格的法律程序而言，如果该个人没有合理理由相信其行为是合法的，则不在此限。在由公司或关联公司或代表公司或关联公司提起的诉讼中，法院必须批准赔偿。

我们的条款规定，我们将赔偿过去和现在的董事对该人负有责任或可能承担的所有合格罚款，并将在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付该人就该诉讼程序实际和合理地产生的费用。

于2022年2月25日，吾等与吾等的董事及若干高级职员(根据该等协议为“受弥偿人”)订立协议，以在法律许可的最大程度及受若干限制的规限下，就受受弥偿人因是(I)本公司或(Ii)本公司为股东或债权人的组织(若受弥偿人应吾等要求为该组织提供服务)的一项诉讼或诉讼中受弥偿人成为一方而合理招致的一切法律责任、费用、收费及开支作出弥偿。

我们为我们的董事和高级管理人员以这种身份可能产生的某些责任维持保险。

项目9.展品

(A)作为本登记声明的一部分，提交了以下文件：

项目10.事业的

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，如果总的数量和价格的变化不超过以下规定的最高总发行价的变化不超过20%注册费的计算“有效登记说明书中的表格；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

然而，只要(A)(1)(I)段所列的承诺，(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)如果登记声明采用S-3表格或F-3表格，且上述各段要求包括在生效后修订中的信息载于注册人根据《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入登记声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册声明的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交本登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，根据证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条的要求，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且这些报告通过引用并入本表格F-3中，则不需要提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)将依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分而提交 ，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而当时发行该等证券应被视为最初的生效日期善意的它的供品。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(ii)由或代表下述签署的登记人编制或由下述签署的登记人使用或提及的任何与发售有关的免费书面招股说明书；

(iii)任何其他与发售有关的免费招股说明书的部分，其中包含由或代表下述签署的注册人提供的有关下述签署的注册人或其证券的重要信息；及

(iv)下列签署人向买方发出的要约中的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，就证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的该等证券应被视为首次善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于本月20日在加拿大安大略省渥太华市正式授权下列签名者代表注册人签署本注册书^这是2024年2月的一天。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Sean Homuth和Kris Denis为其真正和合法的事实上代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并根据证券法第462(B)条签署登记声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，并在此批准及确认所有上述事实代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

美国授权代表签字

根据1933年《证券法》的要求，以下签署人、KWEST Micro Systems Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年2月20日签署本登记声明。

授权美国代表