附件97

阿罗戈资本收购公司

奖励追偿政策( 《政策》)

1.追回 超额激励薪酬。如果要求Arogo Capital Acquisition Corp.(“公司”) 准备重述，公司董事会(“董事会”)应采取合理迅速的行动，向任何 承保人员追回所有可追回的赔偿，除非董事会的薪酬委员会认为这是不可行的。公司追回可追回赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表 。在适用法律的规限下，董事会可要求受保人向本公司偿还该等款项；在奖励薪酬中加入“扣留”或递延政策；在股权奖励中加入归属后的 “持有”或“不转让”政策；抵销受保人的其他补偿； 减少未来的补偿；或董事会全权酌情认为适当的其他方式或方法组合，以追讨可追回的补偿。本政策是根据适用法律或其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施)可获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利 的补充(而非替代)。董事会可在行使其业务判断时， 决定是否以及在多大程度上采取额外行动以处理任何重述的情况，以将任何重述的可能性降至最低，并实施其认为适当的其他纪律 。

2.政策的管理。董事会拥有管理、修改或终止本政策的完全权力。在符合本政策规定的前提下，董事会应作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取其认为必要、适当或适宜的行动。 董事会作出的所有决定和解释均为最终、具有约束力和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力 转授给董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或授权。

3.行政人员致谢。董事会应就本政策向每位执行官员发出通知并寻求其书面确认；但未能提供此类通知或未获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。

4.无弥偿。尽管公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同都有 条款，任何被保险人都不会因任何可追回赔偿的损失而获得赔偿。

5.披露。公司应进行有关本政策的所有 披露和备案，并维护适用规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(包括但不限于根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则10D-1)和任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。

6.定义。除本政策中另有定义的术语外，下列术语在本政策中使用时应具有以下含义：

“适用期间”指在前三个完整的财政年度内(以较早者为准)：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期。“适用期间”除前一句中所述的三个会计年度外，还包括在已完成的三个会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。只要，进一步，本公司上一财年结束的最后一天至新财年的第一天之间的过渡期为9至12个月，将被视为完成的 财年。

“被保险人”是指获得可追回赔偿的任何人。

“交易所”是指本公司在其上上市某类证券的任何全国性证券交易所或全国性证券协会。

“主管人员”包括： 本公司总裁、财务总监、会计主管(如无会计主管，则为主计长)、本公司分管主要业务单元、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他主管人员、或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司子公司或关联公司的任何高管)。高管“一词至少应包括美国证券交易委员会备案文件中根据S-K法规第401(B)项、17 C.F.R.第229.401(B)节确定的所有高管。

“财务报告计量” 指按照编制公司财务 报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量(包括“非公认会计准则”财务计量，如在收益发布中出现的财务计量)；但是，任何此类计量不必在公司的财务 报表中列报，也不必包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。财务报告指标的例子包括基于以下指标的指标：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标(如自由现金流)、回报指标(如资产回报率或投资资本回报率)、一个或多个部门的盈利能力以及每名员工的成本。股价和股东总回报(“TSR”)也是财务报告指标。

“不切实际”是指，在 对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查并采取交易所法案规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤后，赔偿委员会确定追回可追回的赔偿是不可行的，因为：(I)已确定公司为协助执行本政策和追回否则可追回的赔偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；(2)得出结论： 追回可追回的赔偿违反了2022年11月28日之前通过的母国法律；或(Iii)已确定追回可追回补偿会导致符合税务条件的退休计划不能符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇411(A)及其下的条例的要求。 本公司必须：(I)在前一句第(I)款的情况下，在作出该决定前，作出合理尝试以收回任何可追讨补偿，并将该合理尝试(S)予以证明，并向交易所提供该文件； 和(Ii)在前一句第(Ii)款的情况下，征求本国律师的意见，并为交易所接受， 追回将导致此类违规行为，并将该意见提供给交易所。

“基于激励的薪酬” 指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬； 但不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金奖金；(Iii)基于 主观、战略或运营标准的奖励(现金或股权)；以及(Iv)完全根据时间推移授予的股权奖励。

“已收到”-基于激励的薪酬 在达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告指标的任何公司会计期间视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后 。

“可追回薪酬”是指受保人在2023年10月2日之后收到的所有基于激励的薪酬(按税前计算)：(I)在开始担任高管之后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管；(Br)当公司有一类证券在交易所上市时；以及(4)在适用期间，如重述所反映的那样，超过了根据财务报告措施确定的基于奖励的补偿金额。关于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计信息进行数学重新计算 重述：(I)该金额必须基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计， 承保人最初收到的基于激励的薪酬；以及(Ii)公司必须保存确定合理估计的文件 并向交易所提供此类文件。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述 ，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期内未被纠正则会导致重大错报的 (通常称为“小重述”)。重述不包括因重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于追溯：(1)应用会计原则变化；(2)因公司内部组织结构变化而修订可报告分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体变化，如因共同控制下的实体重组；(5)与先前业务合并相关的拨备金额调整； 和(Vi)股票拆分、股票分红、反向股票拆分或资本结构其他变化的修订。

董事会于2023年11月29日通过