附件4.5

证券说明

根据经修订及重述的经修订公司注册证书(“宪章”)，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个 摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证使持有者有权购买一股普通股。

A类普通股 和由这些单位组成的权证于2022年2月11日开始单独交易。

安置单位

配售单位与IPO中出售的单位相同 ，但配售单位不会有赎回权，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成业务合并(或自IPO结束起最多36个月，如果我们将完成业务合并的时间延长12个月，取决于某些条件的满足)，则配售单元将失效 。 包括将未赎回的每股公开股份按(X)40,000美元或(Y)0.04美元的较小者存入信托账户(如注册说明书更详细所述，或本公司股东根据吾等章程延长))。

普通股

截至2024年5月9日，已发行和已发行的A类普通股1,762,409股，面值每股0.0001美元；B类普通股2,587,500股，每股面值0.0001美元。

我们的赞助商以每套10.00美元的价格购买了总计466,150个配售单位，总购买价格为4,661,500美元。首次公开发售及承销商的超额配售选择权届满后，初始股东 合共持有约70.2%的已发行及已发行普通股。

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。除非我们的章程或章程另有规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们的普通股必须获得投票表决的大多数普通股的赞成票，才能批准我们的 股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举不设累计投票权，结果是持股50%以上的股东投票选举董事，可选出全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们的章程授权 发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能(根据该初始业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，以达到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束 后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格 以现金支付的方式赎回其全部或部分上市股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的用于支付税款的利息 除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、 高级管理人员和董事将与我们订立书面协议，根据协议，他们将同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何创始人股份、配售股份和任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并与其初始业务组合一起进行委托代理募集，并规定在完成此类初始业务组合时将公开发行的股票相关赎回为现金 即使适用法律或证券交易所的要求不需要投票，如果法律不要求股东投票 并且我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们的宪章，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们的宪章将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所的要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将包括亲自出席或委托代表公司流通股股份的股东 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 承销商将对其收购的任何公共股票享有与公众股东相同的赎回权。代表 通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何公众股票；但是，如果他们确实收购了公众股票，它将根据我们的注册声明在正常业务过程中这样做。承销商 不会在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息的情况下、在《交易所法案》规定的规则M所规定的受限时间内、在违反《交易所法案》第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，或在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下，进行任何此类购买。如果我们的初始股东或配售单位的购买者 将任何此类证券转让给某些许可受让人，作为转让的条件 ，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了466,150个配售单位，这是在IPO完成的同时进行的一次私募。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已同意投票 他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的发起人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如注册声明中所述)(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们 打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的章程规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被 限制赎回其在IPO中出售的普通股股份总数超过15%的股份， 我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票， 可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的 股东创始人股票和配售股票外，我们不需要在IPO中出售的任何公开股票投票赞成 初始业务合并才能批准我们的初始业务合并(假设代表股 投票赞成该初始业务合并)。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(须受前段所述的限制所限)。

根据我们的章程，如果我们无法在IPO结束后24个月内(或IPO结束后最多36个月内，如果我们将完成业务合并的时间延长12个月，但须满足某些条件，包括将每股未赎回的公开股票的(X)$40,000或(Y)$0.04美元存入信托账户，以较小者为准)，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽可能迅速，但此后不超过10个工作日，但受合法可用资金的限制，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前未向我们发放以支付我们的税款 (用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下， 我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事将与我们签订书面协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后24个月(或IPO结束后最多36个月，如果我们将时间延长至 完成业务合并12个月)完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利。包括将未赎回的每股公开股份按 较少者(X)40,000美元或(Y)0.04美元存入信托账户(如注册说明书中更详细所述，或本公司股东根据我们的章程予以延长))。然而，如果我们的初始股东在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在初始业务合并后发生清算、 解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在支付负债后和为每类股票（如果有的话）拨备后剩余可分配给他们的所有 资产，对普通股有优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的下沉 基金条款，除非我们将为股东提供机会，将其公开 股票赎回为现金，该现金相当于他们在完成我们的 初始业务合并后存入信托账户的总额中的按比例份额，但须遵守此处所述的限制。

方正股份和配售股份

方正股份和配售 股份与IPO中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份和配售股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份和配售股份受以下更详细描述的 某些转让限制，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面 协议，根据该协议，他们同意(A)放弃对任何方正股份的赎回权，配售 股份及其持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份，(B)放弃其对其创始人股份的赎回权 ，配售股份和任何与股东投票有关的任何公开股份，以批准对我们章程的 修正案(X)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务 ，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长12个月，视某些条件的满足而定)，赎回100%的公开股票。包括未就特别会议赎回的每股公开股份的(Br)$40,000或(Y)$0.04(以较小者为准)的存款(br}每次延期一个月，存入信托账户)，或(Y)关于股东的权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在IPO结束后24个月内(或IPO结束后最多36个月，如果我们将完成业务合并的时间延长12个月，视某些条件的满足而定)，放弃他们从信托账户中对其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。包括将(X)$40,000或(Y)$0.04(较小者)存入信托账户，但如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，其中较小者为(X)40,000美元或(Y)每股0.04美元(br}每股未赎回与特别会议相关的每股股票，每次延期一个月)。(Iii)方正股份是我们B类普通股的股份 将在我们完成初始业务合并时自动转换为我们A类普通股的股份， 以一对一的基础进行调整，如本文所述，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意投票支持我们的初始业务合并。配售股份在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

B类普通股 股票将在我们最初的业务合并完成时自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，以及 受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过登记说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关， ，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括配售单位和相关证券)加上就初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募等值单位及其在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的相关证券)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比例的调整。 他们可能会因为(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们 初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少B类普通股持有者的持股百分比，但会减少A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们这两类普通股的持有者的百分比。股权挂钩证券是指在与我们的 初始业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、权证或类似证券时该等股票可发行，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为已发行 。

除某些有限的例外情况外， 方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并完成后，(X)如果我们报告的最后一次出售A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等)在我们的初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，这导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的 投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东 批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 ，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东 批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，我们 未发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们 不能向您保证未来不会这样做。此次IPO没有发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整 在首次公开募股结束后12个月后和我们的初始业务组合完成后30天内的任何时间开始 。

认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将不会根据认股权证的行使而有义务 交付任何A类普通股，亦不会有义务交收该等认股权证 行使，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须视乎我们履行以下有关登记的义务而定。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记认股权证行使后可发行的A类普通股的 股。然而，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日)向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书 ，使该 登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的权证届满或赎回为止。如果涵盖可在权证行使时发行的A类普通股的登记声明在60%之前无效^这是在我们的初始业务组合结束后的第 个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”的方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何期间 。尽管如上所述，如果在完成我们的 初始业务组合后，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在指定时间内未生效，则权证持有人可根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或《证券法》规定的豁免 行使无现金基础上的认股权证，前提是该豁免或另一项豁免，如果没有，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证：

如果及当认股权证 可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或 获豁免登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。

我们已确定上述赎回标准的最后 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时较认股权证行权价有显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组 等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的 管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出他们的A类普通股数量的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股数量乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出前10个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知 将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息， 包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量 ，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证 ，其公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时他们和其他认股权证持有人将被要求使用的公式相同，如下文 更详细所述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据权证代理人的实际知识，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股的已发行 股按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或根据任何其他股权可发行的证券)和(Ii)一(1)减去(X)的商数。A类普通股在配股中支付的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些 目的而言：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票修订我们的章程(I)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长12个月，则最长为IPO结束后的36个月)内完成我们的A类普通股，则赎回100%A类普通股。在某些条件得到满足的情况下，包括将(X)$40,000或(Y)$0.04的较小者存入信托账户， (对于每次延长一个月的特别会议没有赎回的每股公开股票)， 或(Ii)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，或(E) 关于我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证 行使价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允 市值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数量 按比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股数 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，以及 (Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值 )，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产 或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款及条件，购买及收受认股权证，以及在行使所代表的权利后，可立即购买及收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替本公司A类普通股的股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会 收到。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。您应 审阅作为注册声明证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有 任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合注册声明所载对认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利 影响的变更。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为完成我们的初始业务合并而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券 ，(Y) 此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)， 和(Z)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)。 认股权证持有人在行使认股权证及收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行给认股权证持有人 。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家审理机构的索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或其颁布的规则和条例提出的诉因的任何投诉的独家法院。

配售认股权证

除下文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为首次公开招股的部分单位出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性、赎回及行使期。配售认股权证(包括行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们最初的 业务组合完成后30天(除我们的注册声明所述的其他有限例外情况外)。

此外，我们 配售认股权证的持有者有权获得某些注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 个单位。单位将 与放置单位相同。然而，由于在完成我们的初始业务组合之前不会发行这些单位， 任何与该等单位相关的认股权证将无法就与该等业务合并相关的权证协议修正案进行表决。

我们还可以从赞助商那里获得贷款 ，为完成初始业务合并的最后期限的任何延长提供资金。发起人将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类押金的金额，即使我们 无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在我们的初始业务组合完成时偿还 ，或者在完成我们的初始业务组合时，此类贷款的全部或任何部分可以按保荐人选择的每单位10.00美元的价格转换为单位。单位将与 放置单位相同。

我们的赞助商已同意不 转让、转让或出售任何配股证（包括在行使任何这些授权书时可发行的A类普通股） 直至我们完成初始业务合并之日后30天，但，除其他有限例外情况外， 如登记声明标题为“主要股东-转让限制 创始人股份和配股令”发给我们的高级职员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体。

分红

我们迄今尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失， 但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们的章程包含与IPO相关的某些 要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在IPO结束时共同实益拥有我们约70.2%的普通股(包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们不购买IPO中的任何单位)，他们将参与任何修改我们章程的投票，并将 有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们的约章除其他事项外，规定：

此外，我们的宪章 规定，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，除非我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 在完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后。

特拉华州法律和我们的宪章和附则中的某些反收购条款

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下 与以下公司进行“业务合并”：

我们的章程规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的宪章规定，在初始业务合并结束前，B类普通股持有人有权在有或无理由的情况下选择和罢免任何董事，而A类普通股持有人无权投票选举或 罢免任何董事。只有持有至少90%的已发行普通股的持有者就此投票通过决议，方可修订本条款。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管辖权的任何诉讼除外(不可缺少的一方在裁决后十天内不同意接受衡平法院的属人管辖权)，(B)归属于衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，而衡平法院对该法院或法院的标的物没有管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院 可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的《宪章》规定，除某些例外情况外，专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第 27节规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的《宪章》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的 董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东会议上提名董事候选人的股东 必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是第 天不早于120号高速公路开业^这是在前一次年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议来实施，且除我们的B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会 分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们的宪章 规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。根据 任何优先股的条款，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在 董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份 仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，修订、更改或废除我们章程的任何规定， 如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或 相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在没有事先通知和表决的情况下采取，如果提出所采取行动的同意或书面同意，应由已发行B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

截至2023年12月31日，我们有4,349,909股普通股已发行。在这些股票中，IPO中出售的1,762,409股股票将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的2,587,500股方正股票，全部466,150个配售单位，根据规则144是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。 B类普通股和配售单位的股票受到注册声明中规定的转让限制。 这些受限制的证券将有权获得下文“-注册权”中更全面描述的注册权。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始 股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的组成部分证券)，而无需注册。

注册权

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed prior to or on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Listing of Securities

We have listed our units, Class A common stock and warrants on Nasdaq under the symbols “AOGOU,” “AOGO” and “AOGOW,” respectively.