美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到

佣金文件编号001-41179

阿罗戈资本收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(786)442-1482

（发行人电话号码，包括区号 ）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是☒

通过复选标记确认注册人是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。 是☒编号：☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒ 否 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 否 ☐

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股股份的总市值 为美元52,829,219，基于纳斯达克股市收盘价10.44美元 。

截至2024年5月9日， 1,762,409 A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 2,587,500已发行和发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述 基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或所建议的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

第一部分

项目1.业务

在本年度报告10-K表(“10-K表”)中，对“公司”以及“我们”、“我们”和“我们”的提及指的是Arogo Capital Acquisition Corp.

概述：

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月9日，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务组合。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC。2021年10月11日，我们的保荐人向本公司交出了287,500股方正股票 以供注销。

于2021年12月29日，我们 完成了10,350,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“发售”或“首次公开招股”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,350,000个单位。每个单位 包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证 (“认股权证”)，根据公司的S-1表格(档案号333-259338)的登记声明，每个完整的认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股，并可进行调整。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入103,500,000美元。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司完成私募共466,150个单位(“私募配售单位”)，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行收益和私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。

2022年2月11日，包括在单位内的A类普通股和公共认股权证开始单独交易。

宪章修正案

2023年3月24日，公司 召开股东特别大会(“第一次股东特别大会”)。在第一次特别会议上，公司股东 批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定人 在每个延展期(“延展期”)开始前将相当于每股公开股票0.0378美元或191,666美元的金额存入信托账户。该公司于2023年3月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《宪章修正案》。在第一次特别会议上，本公司股东通过了章程修正案，将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日(或本公司董事会决定的较早日期)(“延期修订建议”)。持有5,289,280股普通股的股东行使权利，以信托账户中资金的大约每股10.33美元的价格赎回其股票以换取现金。因此，信托账户中约有54 675 740美元被用来向这些持有人付款。

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为5,060,720股。从2023年3月29日至2023年8月29日，赞助商继续每月向信托账户存入191,666美元，用于9个月延期中的5个月。

本公司亦由本公司与大陆股票转让及信托公司对日期为2021年12月23日的本公司投资管理信托协议(“信托协议”)作出 修订，允许本公司将业务合并 期间由2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新信托协议(“信托协议第一修订 ”)中的若干界定条款。

2023年9月21日， 公司召开股东特别大会(“第二次股东特别大会”)。在第二次特别会议上，公司股东批准了宪章修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定的受让人在每个延长期开始之前将相当于40,000美元的金额存入信托账户。 公司于2023年9月28日向特拉华州国务秘书办公室提交了宪章修正案。在第二次特别会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日(或公司董事会决定的较早日期)(“延期修正案建议”)。持有3,298,311股普通股的股东行使了他们的权利 ，以信托账户中每股10.72美元的资金的大约价格赎回他们的股票以换取现金。结果，大约35,448,259美元被从信托账户中转移出来，以支付这些持有人。

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为1,762,409股。从2023年9月29日至2024年4月29日，赞助商继续每月向信托账户存款40,000美元，用于每月延期。

本公司亦对由本公司与大陆股票转让及信托公司修订的日期为2021年12月23日的本公司投资管理信托协议(“信托协议”)作出 修订，允许本公司将业务合并期由2023年12月29日延长至2024年12月29日，并更新信托协议(“信托协议第二次 修订”)中的若干界定条款。

创始人股份持有人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对创始人股份的清算权 。然而，如果方正股份的持有者在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注 6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，若因信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额后，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索 外，以及根据公司对首次公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃任何权利、所有权、 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。

终止拟进行的业务合并

于2022年4月25日，本公司由Arogo、Arogo Merger Singto，LLC、f/k/a Koo Dom Investment，LLC(特拉华州 公司及Arogo的全资附属公司)、Eon Reality，Inc.(加州公司(“EON”))、以买方代表身份(“买方代表”)的Koo和Dom Investment，LLC(以卖方代表身份) 于2022年10月6日订立协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议各方订立了该协议和合并计划的若干第一修正案 (“修正案”)。业务合并协议和相关协议在公司于2022年4月26日和2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。

于2023年11月7日，本公司 向意昂发出终止通知(“终止通知”)，表示本公司已根据本协议第8.1条(终止)终止业务合并协议及所有附属协议，并基于意昂违反业务合并协议所载若干契诺而在法律上作出补救。

终止通知不构成放弃，也不损害公司根据业务合并协议或法律享有的任何权利。 公司保留所有此等权利，以追究Arogo、Arogo代表和公司股东因终止而遭受的任何和所有损失。

企业合并协议的前述描述 并不声称是完整的，并受以下条款和条件的限制： 先前作为2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1提交的企业合并协议的文本，以及先前作为附件2.1提交给美国证券交易委员会的2022年10月6日提交的8-K表格的当前报告的《商业合并协议修正案》，通过引用将其并入本文。

S-4表格中的注册声明声明 已放弃

本公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交了一份S表格登记 说明书，登记将于业务合并完成时发行的公司普通股、将于业务合并完成时修订公司公开认股权证而可行使的公司普通股认股权证以及可于行使该等认股权证时发行的公司普通股。该公司于2023年2月13日提交了第一号修正案。我们使用术语“Arogo Form S-4”来指代经第一次修订以及随后可能进一步修订的原始注册声明。2024年2月6日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，根据修订后的1933年证券法，该注册声明已被放弃。

企业战略与竞争优势

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初步的业务合并机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队的能力确定和收购专注于亚太地区(主要是东南亚)电动汽车(EV)技术、智能移动或可持续交通和相关商业生态系统的运营或预期运营的业务。我们的管理团队在亚太地区拥有丰富的经验，尤其是在信息技术、交通运营和制造业方面。

我们相信，收购一家领先的高增长技术公司或交通运输行业的资产将为我们的公司提供整合资金和推动 增长的平台。我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算将亚太地区，特别是东南亚作为地理重点。

我们认为，有大量优质的初始业务合并目标在寻找退出机会，某些地区的私募股权 (或PE)和风险资本(或VC)活动越来越多，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为，科技和科技驱动的行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定初步的 业务组合，这可能会成为未来附加收购的强大平台。我们的投资观点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些准则和准则对评估潜在目标业务非常重要。 我们将使用这些准则和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些准则和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些标准并非旨在 详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合和80%测试满意度

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们的董事会将对我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。截至2023年12月31日，信托账户的资金余额约为15,564,675美元(不包括递延承销佣金现金部分的3,622,500美元)，其中80%的余额约为12,451,740美元。

如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并， 我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何 提议的初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是. 

财务状况

截至2023年12月31日，在支付了3,622,500美元的递延承销费用后，在扣除与初始业务合并相关的费用和支出(递延承销费用除外)后，我们为目标 业务提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成最初的 业务组合，因此我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将允许我们根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。 但是，我们没有采取任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们可以获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开募股和出售配售单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的现金(根据支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况后签订)、向目标的所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金的余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用IPO和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款， 只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有 禁令。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，由于我们通过电话或邮件邀请，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可以将他们通过正式或非正式的查询或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得大量的 交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。我们可能会聘请专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，在这种情况下，我们可能会根据交易条款进行公平协商，支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿 。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事都不会获得任何检索费、报销、咨询费、公司在完成我们最初的业务合并之前或与他们提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项 (无论交易类型是什么)。除此处所述外，我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何 补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向我们的赞助商Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事可能有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求，我们必须完成一个或多个业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，就像业务合并 那样。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立投资银行公司或另一家独立实体那里获得 意见，这些机构通常会提供符合此类标准的估值意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在进行初始业务合并的同时收购不相关行业的多项业务。 在满足这一要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期的目标业务方面实际上将拥有不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或 具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，就像业务合并的情况一样。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由该公司拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。首次公开募股的投资者 没有基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及 根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

对于业务合并，或者如果业务合并未完成，并且我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的私下协商的 交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何 此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是：(I)在业务合并未完成的情况下，投票支持业务合并或替代业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii) 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买 ，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东 ，或投票反对我们的初始业务合并 ，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买公开股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够符合规则第10b-18条的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或第10b-5条规则，则不会购买普通股。我们预计， 任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 符合此类报告要求。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个 工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们 支付给承销商的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等 已同意放弃其于完成初步业务合并时所持有的任何创办人股份、配售股份及任何公开股份的赎回权。他说：

进行赎回的方式

关于初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会，在完成初始业务合并后，通过召开股东大会批准 初始业务合并，赎回其全部或部分A类普通股。对于拟议的初始业务合并，我们将向我们的公众股东 提供机会，在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股 (I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

根据合并协议和纳斯达克规则，初始业务合并 需要得到我们股东的批准。我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权利。如果业务合并未完成，并且我们寻求股东批准替代的初始业务合并，我们将 分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

根据合并协议和纳斯达克规则，业务合并 需要我们的股东批准。我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权利。如果业务合并未完成，并且我们寻求股东批准替代初始业务合并，我们只有在出席并有权在 有法定人数时批准初始业务合并的会议上有权投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才能完成我们的初始业务合并。 该会议的法定人数将由亲自出席或由其代表出席的本公司已发行股本股份的持有人组成 代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人，高级管理人员和董事已 同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票和配售股票以及在IPO期间或之后获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。为了寻求批准 我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。如有需要，我们打算提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务组合。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

如果对于拟议的 初始业务合并不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果初始业务组合没有完成，并且在我们的初始业务组合公开宣布后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开 股票，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则第14e-1(A) 条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，我们不会赎回任何上市股票，除非我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后 在支付承销商手续费和佣金后至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，或者我们的有形资产净值或现金要求 可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并之前或之后至少达到5,000,001美元，并在支付承销商费用和 佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金 要求，否则我们不能赎回公开发行的股票。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述规定， 在股东批准企业合并的情况下，或者如果企业合并尚未完成而我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见交易所法案第13节)，将被限制寻求赎回超过在IPO中出售的股份总数超过15%的股份的赎回权，我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求 我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标带有赎回权的股票证书{br

我们可能要求寻求行使赎回权的公共 股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有股票， 要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公开股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前 投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述步骤与许多特殊用途收购公司使用的程序不同。为了完善与其 业务组合相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使其赎回权利的方框。在最初的业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票 ，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“选择权”，在初始业务合并完成后继续存在 ，直到赎回持有人交付证书。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至股东大会召开之日为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，但随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后迅速分配。

如果业务合并 或备选初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择 行使赎回权的我们的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。 在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果业务合并未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成初始业务合并，直至首次公开募股完成后15个月(如果我们延长完成业务合并的期限，则最多21个月，或者根据我们修订和重述的公司注册证书延长公司的 股东延长的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的《公司注册证书》规定，如果公司在2024年12月29日之前仍未完成初始业务合并，条件是(I)发起人(或其关联公司或获准指定人)应按每次延期一个月向信托账户存入40,000美元，直至2024年12月29日，除非本公司的初始业务合并已经结束(“延期付款”)，以换取完成业务合并后应支付的无利息、无担保本票，以及(Ii)与任何此类延期有关的程序。如信托协议所述，应遵守 。如果我们无法在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有发放给我们以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付 解散费用)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并且(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和董事会批准， 在合理可能范围内尽快解散和清算，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求提供的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在2024年12月29日之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股份和配售股份有关的分配的权利。

我们的保荐人、管理人员和董事已与我们达成书面协议，他们不会提议对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或对我们之前的章程进行某些修改，或者如果我们没有在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的 业务合并活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股 ，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的除以当时已发行的公共股票数量的 。但是，我们不能赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为$5,000,001，并且在支付承销商的 费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，如果我们的保荐人、 高管或董事在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外最初持有的约87万美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项来支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售配售单位的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，必须为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所阿德普斯和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，我们的保荐人将 对我们承担责任， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 ，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售配售单位的收益中获得最高约870,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔 (包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用 超过我们预计的427,750美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的427,750美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加 。他说：

根据DGCL，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分如果我们没有在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，我们可能被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且 这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼 或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174节，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是三年，如 清算分配的情况。如果我们无法在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们来支付我们的税款(减去 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会的批准 的情况下，在特拉华州法律下规定债权人的债权和其他适用法律的要求的情况下，尽快合理地解散和清算。因此，我们打算在2025年12月29日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算 遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280节、第281(B)节，因此DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，以规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会因信托资产的减值而减至(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)于信托账户清盘当日信托账户内持有的较少数额 (在每宗个案中均扣除为缴税而提取的利息金额)所需承担的责任，并不会就首次公开招股的承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索负上责任。如果执行的弃权书被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们 将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款 ；(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务的实质或时间，或如果我们没有在2024年12月29日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在2024年12月29日之前完成我们的业务合并，则根据适用法律赎回我们所有的公开股票 。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略业务组合的业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源 ，而且它们可能代表的未来稀释可能不会 被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密顶楼5号Brickell Avenue 848号，邮编33131，我们的电话号码是(786)442-1482。

我们已同意每月向我们的赞助商Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 我们认为目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名 官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算根据各自的业务判断，将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务组合。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。我们没有与任何管理团队成员签订雇佣协议 。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将 包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制 将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求进行内部控制程序审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们 受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们的 报告或根据《交易法》承担的其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何 黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义将与《就业法案》中的含义相关联。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过 1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他 因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表，请参见我们于2023年2月13日和2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的注册声明中题为“风险因素”的部分，以及我们于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们相信网络安全 对于安全地推进我们的业务至关重要。在正常业务过程中，我们面临着大量的网络安全威胁，并且可能会遇到网络事件。此类网络安全威胁可能会对我们的业务、财务状况、 运营、运营结果、业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。我们的服务提供商(包括转移代理)和其他业务联系人可能面临类似的网络安全威胁，而影响这些个人或实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营结果造成重大 负面影响。

这些网络安全威胁和相关风险使我们必须在网络安全方面投入资源。董事会和/或我们的审计委员会监督我们的网络安全风险敞口，以及管理层为识别、监控和缓解网络安全风险而采取的步骤，以使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。关于此类网络安全风险监督，我们的董事会和/或我们的审计委员会会定期收到管理层的报告和/或最新信息，说明我们面临的主要网络安全风险以及我们 正在采取的缓解此类风险的措施。除此类报告和更新外，我们的董事会和/或我们的审计委员会还会收到管理层关于我们网络安全风险概况的变化或某些新发现的风险的最新信息。在发生事件时，我们 打算遵循我们的事件响应计划，该计划概述了从事件识别、缓解、恢复和通知法律顾问、高级领导层以及董事会或审计委员会(视情况而定)要遵循的步骤。

虽然网络安全事件 没有对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响，但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。

项目2.财产

我们目前的主要执行办公室位于美国佛罗里达州迈阿密顶楼5号布里科尔大道848号，邮编：33131。我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，这一空间的成本已包括在 中。 我们认为我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以 我们目前的运营。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.普通股市场和相关的股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AOGOU”、“AOGO”、 和“AOGOW”。我们的单位于2021年12月27日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2022年2月11日开始单独公开交易。

截至2023年12月31日，没有我们A类普通股的记录持有人，也没有我们认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们尚未支付任何现金 普通股股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。业务合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

没有。

没有要报告的未注册证券 以前未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的证券。

于2021年12月29日，吾等 完成10,350,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“发售”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,350,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)， 每个完整认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股， 可根据本公司的S-1表格登记声明(档号：333-259338)进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入103,500,000美元。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司完成私募共466,150个单位(“私募配售单位”)，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行收益和私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。

2022年2月11日，该单位包含的A类普通股和公募认股权证开始分开交易。

交易成本为6,524,539美元，包括1,811,250美元的承销费、3,622,500美元的递延承销费和1,090,789美元的其他发行成本 。截至2023年12月31日，约79,026美元的现金在与我们的首次公开募股相关的信托账户之外持有，可用于营运资金用途。

2023年12月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都以共同基金的形式持有。

在上述要约中，吾等并未直接或间接向(I)吾等的任何董事、高级职员或其联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何 任何人士(S)或(Iii)吾等的任何联属公司支付任何开支 ，但偿还未偿还贷款及根据本公司与吾等保荐人订立的行政支援协议除外。 我们根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中对首次公开募股的计划用途没有重大变化 。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是Arogo Capital Acquisition Corp.以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除 历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和 未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果 可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务 合并。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Singto，LLC，f/k/a Koo and Dom Investment，LLC。2021年6月30日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年10月11日，我们的保荐人向本公司交出了287,500股方正股票 以供注销。

于2021年12月29日，吾等 完成10,350,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“发售”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,350,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)， 每个完整认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股， 可根据本公司的S-1表格登记声明(档号：333-259338)进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入103,500,000美元。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司完成私募共466,150个单位(“私募配售单位”)，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行收益和私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。

2022年2月11日，包括在单位内的A类普通股和公共认股权证开始单独交易。

宪章修正案

2023年3月24日，公司 召开股东特别大会(“第一次股东特别大会”)。在第一次特别会议上，公司股东 批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定人 在每个延展期(“延展期”)开始前将相当于每股公开股票0.0378美元或191,666美元的金额存入信托账户。该公司于2023年3月28日向特拉华州国务秘书办公室提交了《宪章修正案》。在第一次特别会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日(或公司董事会决定的较早的 日期)(“延期修订建议”)。持有5,289,280股普通股的股东行使权利，以信托账户中资金的大约每股10.33美元的价格赎回其股票以换取现金。因此，信托账户中约有54 675 740美元被用来向这些持有人付款。

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为5,060,720股。从2023年3月29日至2023年8月29日，赞助商继续每月向信托账户存入191,666美元，用于9个月延期中的5个月。

本公司亦对本公司与大陆股票转让及信托公司之间于2021年12月23日订立的本公司投资管理信托协议(“信托协议”)作出 修订，允许本公司将业务合并期限由2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新信托协议(“信托协议第一修订”)中若干界定条款。

2023年9月21日， 公司召开股东特别大会(“第二次股东特别大会”)。在第二次特别会议上，公司股东批准了宪章修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定的受让人在每个延长期开始之前将相当于40,000美元的金额存入信托账户。 公司于2023年9月28日向特拉华州国务秘书办公室提交了宪章修正案。在第二次特别会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日(或公司 董事会决定的较早日期)(“延期修正案建议”)。持有3,298,311股普通股的股东 行使了以信托账户中每股10.72美元的大约价格赎回其股票以换取现金的权利。因此，大约35,448,259美元被从信托账户中删除，以支付这些持有人。

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为1,762,409股。从2023年9月29日至2024年4月29日，赞助商继续每月向信托账户存款40,000美元，用于每月延期。

本公司亦对本公司与大陆股票转让及信托公司之间于2021年12月23日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)作出 修订，允许本公司将业务合并期由2023年12月29日延长至2024年12月29日，并更新信托协议(“信托协议第二次修订”)中的若干界定条款。

创始人股份持有人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对创始人股份的清算权 。然而，如果方正股份的持有者在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注 6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与其签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的 金额，如因信托资产价值减少而低于每股公开发售股份10.15美元，则在每宗个案中，扣除可提取以缴税的利息金额后， 除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司首次公开发售承销商就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而提出的任何申索， 除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

终止拟进行的业务合并

于2022年4月25日，本公司与Arogo、Arogo的特拉华州公司及全资附属公司Arogo Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)、Eon Reality，Inc.(加州的一家公司(“EON”))、 Singto，LLC，f/k/a Koo/Dom Investment，LLC(“买方代表”)及EON(以“卖方代表”的身份)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。 合并协议各方订立了该协议和合并计划的若干第一修正案 (“修正案”)。业务合并协议和相关协议在公司于2022年4月26日和2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。

于2023年11月7日，本公司向EON发出终止通知(“终止通知”)，表示本公司已根据协议第8.1条(终止)终止业务合并协议(“终止”)及所有附属协议，作为法律补救 ，理由是意昂违反业务合并协议所载的若干契诺。

终止通知 不构成放弃，也不得损害本公司根据业务合并协议或法律享有的任何权利。本公司保留所有此等权利，以追讨Arogo、Arogo代表及本公司股东因终止合约而蒙受的任何及所有损失。

企业合并协议的前述描述 并不声称是完整的，并受以下条款和条件的限制： 先前作为2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1提交的企业合并协议的文本，以及先前作为附件2.1提交给美国证券交易委员会的2022年10月6日提交的8-K表格的当前报告的《商业合并协议修正案》，通过引用将其并入本文。

S-4表格中的注册声明声明 已放弃

本公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交了一份S表格登记 说明书，登记将于业务合并完成时发行的公司普通股、将于业务合并完成时修订公司公开认股权证而可行使的公司普通股认股权证以及可于行使该等认股权证时发行的公司普通股。该公司于2023年2月13日提交了第一号修正案。我们使用术语“Arogo Form S-4”来指代经第一次修订以及随后可能进一步修订的原始注册声明。2024年2月6日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，根据修订后的1933年证券法，该注册声明已被放弃。

经营成果

截至2023年12月31日， 我们既未从事任何业务，也未产生任何收入。从2021年6月9日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。

截至2023年12月31日，我们的净收益为1,461,815美元，其中包括组建和运营成本1,162,659美元，特许经营税200,000美元，所得税299,623美元，运营账户利息43美元，以及信托账户持有的有价证券的利息3,124,054美元。 截至2022年12月31日的年度，我们净亏损726,312美元，其中包括组建和运营成本1,462,908美元，特许经营税200,050美元，经营账户的利息18美元和信托账户的有价证券利息1,102,427美元。 由于利率上升和业务合并相关费用的增加，两年经营之间的差额。

流动性与资本资源

2021年12月29日，我们 以每股10.00美元的价格完成了10,350,000股的首次公开募股，产生了1.035亿美元的毛收入 。在完成首次公开募股的同时，我们完成了对Singto，LLC，f/k/a Koo/Dom Investment，LLC的总计466,150个单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，产生的总收益为4,661,500美元。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,218,545美元。净收入1,461,815美元受到信托账户持有的有价证券的未实现收益3,124,054美元和运营账户的利息收入43美元的影响。经营资产和负债的变动使用了432,048美元现金用于经营活动。在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为1,130,079美元。净亏损726,312美元是由于信托账户持有的有价证券的未实现收益1,102,427美元和运营账户的利息收入18美元造成的。运营资产和负债的变化使用了698,678美元的现金用于运营活动。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中拥有19,187,175美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2023年12月31日的期间内，我们从信托账户中提取了1,064,539美元的利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日， 我们在信托账户之外有79,026美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务组合。

为了弥补与我们最初的业务合并相关的营运资本不足或融资交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元 。这些单位将与安置单位相同。

如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的 债务。

关于我们根据FASB ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估 ，我们已经确定，如果我们无法筹集额外资金以缓解流动性需求，并在2024年12月29日之前完成业务合并，那么我们将停止所有业务，但清算目的除外。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期使人对我们作为持续经营的持续经营的能力 产生了极大的怀疑。我们计划在强制清算日之前完成企业合并。如果我们在2024年12月29日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。

延期付款保证金

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为1,762,409股。从2023年9月29日至2024年4月29日，赞助商继续每月向信托账户存款40,000美元，用于每月延期。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额、披露已审计财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果 可能与这些估计大不相同。截至2023年12月31日，公司确定了以下关键会计政策：

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄收益(亏损)的计算 并未计入与首次公开发售相关发行的权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

A类和B类不可赎回普通股的每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期A类和B类不可赎回普通股流通股的加权平均数 。不可赎回A类和B类普通股包括方正股份和不可赎回普通股 ，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可予行使或转换为普通股股份然后分享本公司收益的合约。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中列举的指导原则，公司对其A类普通股进行会计处理，可能需要赎回“区分负债和股权”。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，本公司认为这些权利不在本公司的 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2023年12月31日及2022年12月31日，有1,762,409股A类普通股及10,350,000股A类普通股，可能赎回19,187,175美元及105,052,500美元，作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

最近的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理” (“ASU 2020-06”)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度将对其财务状况、经营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，将对本公司的财务报表产生 实质性影响。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、自付费用以及秘书和行政支持费用的协议。 我们从2021年12月29日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成 。

承销商有权获得3,622,500美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 支付给承销商。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

不需要小报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，作为参考列入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和 程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述 。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层于2023年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定 截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是我们的内部控制存在重大缺陷，原因是由于人员有限以及会计、IT、财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足，导致会计流程中的职责分工不足。

管理层打算实施补救措施 以改进我们的内部控制，原因是由于人员有限以及会计、IT、财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足，导致会计流程中的职责分工不足。我们计划在业务结束后通过扩大董事会的规模和组成来进一步改进这一流程 ，并确定可就复杂的会计应用和考虑增加具有必要经验和培训的员工进行咨询的第三方专业人员 ，以补充现有的会计专业人员，并在财务结算流程中实施额外的层级审查。

本年度报告表格 10-K不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的 年度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

无.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.登记人的董事和执行人员

高管、董事和董事提名人

我们的官员和董事 如下：

我们的首席执行官兼董事首席执行官Suradech Taweesaengsakulthai在东南亚物流和运输行业拥有超过25年的经验 。自1993年以来，他一直担任Cho Thavee Public Company Limited的总裁兼首席执行官，该公司制造、销售和服务商用车，专注于物流系统的系统集成。该公司在泰国证券交易所(“SET”)以CHO.BK上市。在Taweesaengsakulthai先生的领导下，公司获得了SET颁发的2019年泰国可持续发展投资奖。 该奖项代表了公司在环境、社会和公司治理(ESG)和可持续发展方面的承诺和卓越 。自1993年起，他还担任工程项目管理服务公司KhonKaen Cho Thavee Co.，Ltd.的董事经理。自2005年以来，他还担任了Cho Thavee Thermo-Tech Co.Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司设计、制造、组装和安装卡车用轻型玻璃纤维保鲜箱。自2015年1月起，担任专注于智慧城市发展的坤肯城市发展(KKTT)有限公司联合创始人兼董事长。Taweesaengsakulthai先生在昆肯省电动汽车工业促进委员会中起着至关重要的作用。Taweesaengsakulthai先生于1990年3月获得日本读卖大学汽车工程专业文凭。他还于1992年3月在日本三野大学获得工商管理副学士学位。他还于2018年8月从泰国拉贾曼加拉科技大学(RMUTI)获得机械工程荣誉工程博士学位。Taweesaengsakulthai先生在物流和可持续发展方面的丰富经验和知识使他成为我们管理团队和董事会的宝贵补充。

我们的首席战略官Chee Hanwen是东南亚企业云计算技术的科技企业家和先驱。他在数字转型方面拥有深厚的知识。他目前的重点领域包括智慧城市商业生态系统，以及根据联合国可持续发展目标(SDG)倡议在泰国的可持续发展。自2019年8月以来，他一直担任泰国证券交易所上市公司Cho Thavee PCL的执行副总裁总裁兼首席业务发展官。通过在交通技术领域建立新的商机和合作伙伴关系，他在国际业务发展中发挥了关键作用 。在此之前，从1999年9月到2017年3月，他担任地区企业云计算公司RapidCloud 国际公司的董事董事总经理，为从中小型企业 到跨国公司以及政府机构的客户提供服务。Chee先生目前是马来西亚-泰国商会(MTCC)董事会成员，任期2020年至2022年。MTCC的主要目标是促进和发展马来西亚和泰国之间的经济关系和合作。Chee先生是MTCC数字和创新委员会的负责人，以支持他们的国际技术倡议 。Chee先生于1998年以优异成绩毕业于马来西亚国立大学物理学学士学位。 他还于2019年获得麻省理工学院斯隆管理学院颁发的数字化转型：成功的平台战略证书。作为其专业和学术经验的结果，许先生为我们的管理团队带来了数字转型服务与可持续发展目标相结合的广泛广度、深度和专业知识。

我们的首席财务官苏西·奇瓦蓬塞先生在国际金融和商业运营方面拥有30多年的经验，在不同的组织和行业中，包括在石油和天然气、制造和房地产开发领域进行审计和管理预算。 自2021年1月以来，奇瓦丰塞先生一直担任EDS全球集团有限公司的财务董事，这是一家专业的消毒和净化服务公司。他制定并实施了工作场所的会计和合规政策，并在公司的筹资战略中发挥了至关重要的作用。在此之前，从2019年2月至2020年12月，Chivaffongse先生担任房地产开发公司Life and Living Co Ltd.的首席运营官。在此期间，奇瓦蓬塞先生推动了公司的公司和财务战略，以提高公司的生产效率、现金周期、利润率、 和整体市场份额。在加入房地产开发行业之前，Chivaffongse先生曾在哈里伯顿能源服务公司(Halliburton Energy Services，Inc.)担任过各种职务。哈里伯顿能源服务公司是世界第二大石油和天然气服务公司，也是泰国最大的国家石油公司。 他于2017年9月至2019年2月担任该公司的全球客户经理，并于2014年7月至2017年8月管理其负责东南亚、日本、韩国和孟加拉国的房地产部门。他在印度支那和孟加拉国的项目财务和行政管理方面拥有丰富的经验。他促进了业务发展并创造了公司账户市场份额的增长 ；此外，他还监督了内部控制和合规。奇瓦蓬塞先生在制造业方面也有经验。在此之前，2009年4月至2013年6月，他在泰国最大的珠宝制造企业之一潘多拉生产有限公司担任行政和财务董事。他在Pandora Group Co.在美国证券交易所成功进行首次公开募股(IPO)中发挥了重要作用。此外，他还是潘多拉全球首席财务官小组的成员，该小组负责制定和实施全球金融战略和政策。Chivaffongse先生在英国会计师事务所Sylvestor Groves&Co工作了八年多，并于2001年获得英国特许注册会计师协会颁发的会员资格。2021年7月，他成为澳大利亚注册管理会计师协会的荣誉会员。1984年，他在曼谷圣约翰三一学院获得商学文凭。我们相信，奇瓦蓬塞先生在评估财务和战略选择以及不同行业的公司运营方面的经验使他成为我们管理团队中的宝贵成员。

我们的董事是一位热心的环保人士和尽职尽责的商人，他被任命为上市公司联合会创始主席，为商界做出了贡献。在这一职位上，他领导了多项倡议，通过马来西亚-法国经济贸易协会(Malaysia-France Economic and Trade Association)跨越双边商业边界，并通过加拿大-东盟中心促进了亚太合作。财政部长提名他于1989年至1994年在吉隆坡证券交易所委员会任职。自2007年以来，他一直担任Techna-X Berhad的董事长，该公司 提供智能数字生态系统和能量存储解决方案。自2008年以来，H.R.H.Tunku Naquiyuddin一直在Ann Joo Resources Berhad和奥林匹亚实业Berhad的董事会中担任关键角色，并在非上市上市公司ORIX Leating Malaysia Berhad、Syarikat Pendikan Stafffield Berhad和Asia Plantation Capital Berhad担任董事职务。在此之前，他担任外交官五年，1972年至1975年在法国巴黎担任二等秘书。他曾担任世界自然基金会(马来西亚)委员会成员，并担任日内瓦可持续发展商业理事会理事会成员。通库·纳奎尤丁拥有英国阿伯里斯特威斯威尔士大学经济学学士学位。我们打算借鉴H.R.H.Tunku Naquiyuddin在多个董事会的全面经验、他的联系人网络 以及他对智能数字生态系统和可持续发展业务倡议的深刻理解。

Somnuek Anakwat，我们的董事自1995年以来一直担任曼谷高速公路公共有限公司(曼谷高速公路有限公司)的顾问。他在乌东拉塔亚高速公路的建设中发挥了不可或缺的作用。他在第二阶段高速公路上安装Easy Pass起到了重要作用，帮助缓解了曼谷及其附近地区的交通拥堵。自2015年以来，Anakwat先生为曼谷高速公路和地铁公共有限公司(BEM)的项目部提供咨询服务，BEM是曼谷高速公路公共有限公司(BECL)和曼谷地铁公共有限公司(BMCL)于2015年12月合并而成的公共交通公司。此外， 2018年至2019年，他担任国防常务秘书办公室高级顾问。Anakwat先生于1982年在南卡罗来纳州Citadel军事学院获得电气工程学士学位。1984年，他还获得了南卡罗来纳大学的电气工程硕士学位。我们相信Anakwat先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他为建筑和运输行业提供建议并克服了巨大的挑战 以提供可持续的结果。

J.杰拉尔德·库姆斯，我们的董事拥有超过30年的投资管理、制造和房地产经验，担任过各种职务，包括他 目前担任的Cash国际资产管理有限公司首席执行官。在此之前，库姆斯先生曾担任上市公司和非上市公司的董事长和首席执行官，从初创企业到老牌企业，最近专注于量化资产管理 和孵化。他监督了与美国证券交易委员会以及公开上市股票交易所在的交易所(包括纳斯达克和纽约证交所)的企业关系。此外，Combs先生促进了公司与分析师群体和个人做市商的互动，并拥有与投资银行和商业银行就股权和债务融资进行谈判的丰富经验。1975年10月，他在所罗门兄弟的投资银行公司开始了他的商业生涯，在那里他的职责包括合并和收购、首次公开募股、二次发行和私募。自2010年2月以来，库姆斯还担任投资银行公司Jerald Capital Corp.的首席执行长。康姆斯先生于1972年6月在西北大学获得文学学士学位。1975年6月，他以优异成绩获得圣路易斯大学法学博士学位。库姆斯先生在私募和并购方面的背景为我们提供了强大的交易网络。

此外，我们已聘请ARC Group Ltd提供与IPO相关的财务咨询服务。

我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们 将能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或任何附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过失败的业务和交易。我们的管理人员和董事 对空白支票公司或特殊目的收购公司几乎没有经验。此外，我们的高管和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托责任或合同义务的其他实体存在利益冲突。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已确定，除Suradech Taweesaengsakulthai 外，本公司所有董事均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克》规则 和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经通过了董事会审计委员会。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生和H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生担任审计委员会成员，J.Gerald Combs先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生和H.R.H.Tunku Naquiyuddin Ibni Tuanku Ja‘afar均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定J.Gerald Combs先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar和Somnuek Anakwat先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生和Somnuek Anakwat先生都是独立的，Anakwat先生担任赔偿委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了向我们的赞助商Singto，LLC，f/k/a Koo和Dom Investment，LLC支付最多21个月的每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他 类似费用，也不会向他们支付任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查 与初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管 在我们的董事会任职，我们的高管 目前没有，过去一年也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

企业管治与提名委员会

我们没有常设的公司治理和提名委员会，但董事会已经根据纳斯达克规则5605条通过了一项决议，其中独立董事的多数可以推荐董事的被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准 董事被提名人的职责。我们的独立董事将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，您可以在我们的网站上找到副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

在遵守下文所述的预先存在的受托责任或合同职责的前提下，我们的高级职员和董事已同意以董事或本公司高级职员的身份向我们展示他们 面临的任何商机。我们的某些高管和董事目前对其他实体负有信托义务或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。他说：

上述冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们修改和重述的公司注册证书将规定： 我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们合法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们有理由追求，并且在允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下 向我们推荐该机会的范围内。

下表汇总了我们的高管、董事和董事提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述 任何高管、董事或董事被提名人了解到适合其目前负有受托责任或合同义务的任何 上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体 拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们持有的任何创始人股票或配售股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下谈判交易)，支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其董事受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了我们修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

高管薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年12月29日开始，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持 。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集材料中 。然而，在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能尚不清楚，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

自我们成立以来，我们 从未根据长期激励计划向我们的任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至记录日期本公司普通股的实益所有权的信息，该信息是基于从下列人员那里获得的关于本公司普通股的实益所有权的信息，由：

截至备案日，共有1,762,409股A类普通股和2,587,500股B类普通股已发行和流通。除非另有说明，表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年6月30日，我们的发起人 购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年7月1日，我们的发起人向Suradech Taweesaengsakulthai转让了30,000股，向Chee Hanwen转让了30,000股，向H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar转让了25,000股，向J.Gerald Combs转让了8,000股，向SutheChivaffongse转让了6,000股，向Somnuek Anakwat转让了6,000股。 于2021年10月11日，我们的发起人向本公司交出了287,500股方正股票以供注销。

在我们于2021年12月29日完成首次公开募股的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计466,150个配售单位 ，总购买价为4,661,500美元。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)，每股认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。总共105,052,500美元，包括发行和出售私募单位的收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用 ，存入一个美国信托账户，由大陆股票转让和信托公司作为受托人维护。 如果我们没有在2023年3月29日之前完成初始业务合并(如果我们将时间延长到 完成业务合并，则直到2024年12月29日)，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律的要求所限)，私募认股权证到期时将一文不值。

从2021年12月29日开始，我们同意向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述规定外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何补偿，包括与完成初始业务合并相关的任何发现人费用、报销、咨询费或款项(无论交易类型为 )。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项 ，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2021年6月30日，我们的保荐人 同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用，我们向保荐人发出了无担保本票 。2021年10月26日，我们与保荐人签订了本票修正案。根据我们修改后的本票条款，我们可以借入本金总额不超过300,000美元。经修订的承付票为无息票据，于(I)2022年2月28日或(Ii)本公司首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，没有任何此类贷款的未偿还金额。

如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.15美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。截至2023年12月31日，任何此类贷款项下均无未偿还金额。

2023年9月21日， 公司召开股东特别大会(简称《股东大会》)。在会议上，公司股东批准了《宪章修正案》，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定人在每个延长期开始之前将相当于40,000美元的金额 存入信托账户。 公司于2023年9月28日向特拉华州国务秘书办公室提交了宪章修正案。在会上，公司股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日(或公司董事会决定的较早日期) (“延期修订建议”)。持有3,298,311股普通股的股东行使权利，按信托账户资金每股10.72美元的大约价格赎回其股票以换取现金。因此，信托账户中约有35 448 259美元被用来向这些持有人付款。

赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为1,762,409股。赞助商已每月向信托账户存入40,000美元，用于从2023年9月29日至2023年4月29日的每月延期。

本公司亦对本公司与大陆股票转让及信托公司之间于2021年12月23日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)作出 修订，允许本公司将业务合并期由2023年12月29日延长至2024年12月29日，并更新信托协议(“信托协议第二次修订”)中的若干界定条款。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

持有创始人 股份、流动资金贷款转换后可发行的配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)的持有人，以及在行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换作为营运资金贷款的一部分发行的单位和方正股份转换后可发行的A类普通股、认股权证(和标的A类普通股)的任何股份的持有人，根据将于IPO生效日期前或生效日期签署的登记权协议，我们将有权 获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则副本，您可以在我们的网站上查看我们的道德准则。 您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

此外，我们的审计委员会 根据我们通过的书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易 。若要批准关联方交易，需获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。我们已经向美国证券交易委员会提交了审计委员会章程的副本，您可以在我们的网站上获得副本 。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或保荐人的任何附属公司、高级管理人员或董事支付与贷款或其他补偿有关的任何款项、发起人费用、报销、咨询费、任何与完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给阿德图斯合伙人有限责任公司(“阿德图斯”)的服务费用的摘要。

审计费。审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及与监管申报文件相关的通常由Adestus提供的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表审计、审核10-K表格中包含的各个时期的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件中，Adestus为审计我们的年度财务报表、审查财务信息和提交给美国美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总计约为62,500美元和56,000美元。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就2021年6月9日(成立)至2023年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向Adestus 支付费用。

税费。我们没有 在2021年6月9日(成立)至2023年12月31日期间向Adestus支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们 在2021年6月9日(开始)至2023年12月31日这段时间内，未向Adestus支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物、财务报表和附表

所有财务报表附表 均被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不需要，或者所需的信息已在本报告F-1开始的财务报表和注释中呈现 。

我们特此将随附展览索引中列出的展览作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可在 SEC维护的公共参考机构检查和复制，地址：100 F Street，NE，华盛顿特区1580室20549。此类材料的副本 也可以从SEC的公共参考部门获得，地址：100 F Street，NE，华盛顿特区20549，按规定利率或 在SEC网站www.sec.gov上。

展品索引

第16项：表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并于10日正式授权^这是2024年5月的一天。

根据1934年《证券交易法》 ，本报告已由以下人员代表注册人并以和 于所示日期签署。

阿罗戈资本收购公司

财务报表索引

独立 注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Arogo Capital Acquisition Corp.股东

对财务报表的几点看法

我们审计了Arogo Capital Acquisition Corp.（该公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表 ，以及截至2023年12月31日的两年期内各年的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量以及相关附注 （统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地呈现了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内每个年份的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如财务报表注释1所述，管理层已 确定，鉴于流动性状况以及强制清算和随后解散的日期，对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。因此，公司计划在强制 清算日期之前完成业务合并。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/阿德普斯合伙人有限责任公司

Adestus Partners，LLC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州海洋 2024年5月10日

项目1.财务报表

ARGO 资本收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

ARGO 资本收购公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

阿罗戈资本收购公司

股东亏损变动报表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿罗戈资本收购公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿罗戈资本收购公司

财务报表附注