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代表嘉银金科四股A类普通股的美国存托股份(“ADS”)(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克证券市场上市及交易，并且，与本次上市(但不用于交易)相关的A类普通股根据交易法第12(B)节的规定登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证所代表的相关A类普通股由花旗银行作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”或“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程，它已作为F-1表格登记声明(文件第333-228896号)的证物提交给美国证券交易委员会，经修订，最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会。

每股A类普通股面值0.000000005美元。截至本公司财政年度最后一天已发行及已发行的A类普通股数目载于本公司该财政年度的20-F表格(“20-F表格”)年报封面。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股将有权享有一票，每股B类普通股将有权有十票，并可在持有人的选择下随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

我们所有已发行和已发行的A类和B类普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们普通股的持有人有权根据我们的组织章程大纲和章程以及公司法收取我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润或股份溢价中支付，前提是在付款后，我们将能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

	•	成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
	•	任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及
	•	任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在成员登记册内，或在登记任何人已不再是成员的事实方面失责或出现不必要的延误，则受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每名登记持有人于投票表决时有权每股投一票，而B类普通股的每名登记持有人在投票表决时有权每股投十票。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应对提交股东表决的所有决议进行共同表决。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非大会主席或一名或以上亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)亲自或受委出席的一名或以上股东要求以举手方式表决，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份的百分之十的投票权。股东通过的普通决议需要在股东大会上投赞成票的简单多数，而特别决议则需要在股东大会上投不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

开曼群岛法律仅为股东提供有限的要求召开股东大会的权利，并且不为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许我们的任何两名或多名股东（共同持有的股份总计不少于我们公司所有已发行和发行股份附带的所有投票权的百分之十）请求召开我们的股东特别大会，在这种情况下

董事有义务召开该会议并在该会议上对所要求的决议进行投票。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有的股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)，而本公司所有已发行及已发行股份均有权于该股东大会上投票，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体，或透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予该持有人非联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

	•	转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
	•	转让文书仅适用于一类股份；
	•	如有需要，转让文书已加盖适当印花；
	•	转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
	•	转让的普通股对我们没有任何留置权。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书的日期后两个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。在符合指定证券交易所的任何通知要求后，股票或任何类别股票的转让登记可在本公司董事会决定的时间和期限(不超过任何历年的整整三十(30)天)暂停。

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。在特定时间被催缴但仍未支付的普通股将被没收，但须受某些条款和条件的限制。

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，这种股份不得赎回或回购：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已经开始

清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(但收取吾等的组织章程大纲及组织章程细则、吾等股东的特别决议案及吾等的按揭及押记登记册副本的权利除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

如股本于任何时间分成不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份的持有人一致书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份相同或之后的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东根据某些条款和条件进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

根据开曼群岛适用于本公司的法律或组织章程大纲及细则，并无任何条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东拥有权。

《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

	•	关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
	•	股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
	•	该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
	•	根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重建获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，但收购要约的反对者可以向

开曼群岛大法院拥有广泛裁量权作出的各种命令，通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，规定有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

	•	越权或者违法，不能经股东批准的行为；
	•	构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司；以及
	•	要求通过一项没有获得的有限（或特别）多数（即超过简单多数）的决议的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

本公司的董事、高级管理人员或根据上述条款控制本公司的人士，可就证券法下产生的责任给予赔偿，

我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可

董事会或任何其他在管理文件中授权这样做的人，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权百分之十的两名或以上股东要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，根据本公司股东的特别决议案，不论是否有理由，董事均可在符合本公司章程细则所载若干限制的情况下被免职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则任何其他规定被罢免。在上述规定的规限下，每名董事的任期直至其任期届满及其继任者根据组织章程大纲及章程细则选出及符合资格为止。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止其从事某些

自“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与“有利害关系的股东”的业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何该等类别的权利可经该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份相同或之后的股份，或公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。

	•	按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；
	•	合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
	•	将本公司现有股份或任何股份再分拆为较本公司组织章程大纲所定款额为少的股份；但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；及
	•	注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

然而，除非对B类普通股和A类普通股(视属何情况而定)的面值进行相同的更改，否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行上述或其他方面的更改。

在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

北卡罗来纳州的花旗银行作为存托机构登记并交付了美国存托凭证。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您完整审查存款协议，该协议已作为F-6表格登记声明(第333-229579号文件)的证物提交给美国证券交易委员会，该表格已于2019年2月8日首次提交给美国证券交易委员会。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表接受四股存放在开户银行和/或托管人的A类普通股的权利，并行使这些股份的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股比。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假定您已选择拥有美国存托凭证

直接通过以您的名义注册的美国存托股份支付，因此，我们将您称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管银行或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用A类普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。根据开曼群岛的法律和法规，在收到存款所需资金的确认后，开曼群岛银行将根据开曼群岛的法律和条例，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

每当我们为托管人托管的证券免费分配A类普通股时，我们将存放适用的A类普通股数量。

与托管人的股份。收到该存款确认后，存托银行将向持有人分发代表已存入的A类普通股的新ADS，或修改ADS与A类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权利和利益。只会分发全新的ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

	•	我们没有及时要求将权利分配给您，或我们要求不将权利分配给您；或
	•	未能向开户银行交付令人满意的单据；或
	•	合理地分配权利是不可行的。

如果出售合法且合理可行，存托银行将出售未行使或未分配的权利。该出售的收益将分配给

持有人，就像现金分配一样。如果存托银行无法出售该权利，则将允许该权利失效。

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

	•	我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或
	•	我们不向开户银行交付令人满意的单据；或
	•	开户银行确定向您分发的全部或部分产品在合理范围内不可行。

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的A类普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

于发售完成后，根据招股说明书发售的A类普通股将由吾等存放于托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。招股完成后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托证券的发行可能会延迟至存托银行或托管人收到确认，确认所有所需批准均已获得，且A类普通股已正式转让予托管人。存托银行只会发行整数美国存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给存管银行。因此，您将被视为代表并保证：

	•	A类普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的。
	•	有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。
	•	你被正式授权存放A类普通股。
	•	提交供存放的A类普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，且不属于“受限制证券”(定义见存款协议)，亦不属于“受限制证券”。
	•	提交供存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

	•	提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；
	•	提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及
	•	在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律规定的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的注销美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

	•	由于(一)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现的临时延误。
	•	支付费用、税款和类似费用的义务。
	•	因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照以下表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决：

	•	如以举手方式表决，开户银行将根据从提供及时表决指示的多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示，对当时存放的所有A类普通股进行表决(或促使托管人表决)。
	•	如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)以存款形式持有的A类普通股。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非(A)在以举手方式投票的情况下，以及(B)在存款协议中的其他预期)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

服务		费用
•	发行ADS（例如，在存入A类普通股时、在ADS与A类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因发行ADS），不包括因分配A类普通股而发行的ADS）	每美国存托股份最高5美分
•	ADS的取消（例如，在ADS与A类普通股比率发生变化时，或由于任何其他原因，为交付存款财产而取消ADS）	每个取消的美国存托股份最高5美分
•	分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)	每持有美国存托股份最高5美分
•	根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证	每持有美国存托股份最高5美分
•	分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时)	每持有美国存托股份最高5美分
•	美国存托股份服务	在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分
•	ADS转让的注册（例如，在登记ADS登记所有权转让时、在ADS转移到DTC时（反之亦然），或出于任何其他原因）。	每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)。
•	将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或将限制性ADS转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。	兑换后的每一美国存托股份(或不足5美分)，最高5美分。

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

	•	税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
	•	A类普通股在股东名册上登记时可能不时生效的登记费，以及适用于A类普通股在存款和提款时向托管人、开户银行或任何代名人转让或从托管人、开户银行或任何代名人转让的登记费;
	•	某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
	•	开户银行兑换外币发生的费用和手续费

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存款协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取以美国存托凭证为代表的A类普通股，并将此类A类普通股的受托人引导到由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划中。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

	•	存托银行在遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求方面发生的费用和支出;以及
	•	开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。