美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到日本的过渡期,日本政府将中国政府转变为中国政府,中国政府将中国政府转变为中国政府。
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
新区域,
(主要执行办公室地址)
电话:86
电邮:
新区域,
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题
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交易
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上的每个交易所的名称
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四股A类普通股,每股面值0.00000005美元 |
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A类普通股,面值每股0.00000005美元 * |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
* |
不用于交易,而仅与美国存托股票在纳斯达克证券市场上市有关。 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
已发行普通股216,100,000股,包括
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型数据库加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
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☒ |
新兴市场和成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国《公认会计准则》☒ |
发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会发布。☐ |
其他国家和地区☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐*项目*☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐*
目录表
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页面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性陈述 |
3 |
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第一部分 |
4 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
7 |
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项目3.关键信息 |
7 |
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项目4.关于公司的信息 |
75 |
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项目4A。未解决的员工意见 |
103 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
103 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
118 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
127 |
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项目8.财务信息 |
129 |
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项目9.报价和清单 |
130 |
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项目10.补充信息 |
131 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
142 |
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第12项.股权证券以外的证券的说明 |
142 |
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第II部 |
145 |
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项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
145 |
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
145 |
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项目15.控制和程序 |
145 |
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项目16A。审计委员会财务专家 |
146 |
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项目16B。道德准则 |
146 |
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项目16C。首席会计师费用及服务 |
146 |
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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
147 |
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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
147 |
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项目16F。更改注册人的认证会计师 |
147 |
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项目16G。公司治理 |
147 |
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第16H项。煤矿安全信息披露 |
147 |
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项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
147 |
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第三部分 |
148 |
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项目17财务报表 |
148 |
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项目18财务报表 |
148 |
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项目19.展品 |
148 |
i
引言
除非本年度报告表格20—F另有说明或上下文另有要求:
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“美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每一股代表四股A类普通股; |
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“年费率百分比”或“APL”是指向借款人收取的总体借款成本,包括向借款人收取的利息、服务费和其他费用,不包括逾期还款的罚款,以贷款本金的百分比乘以贷款天数为360的百分比; |
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“批准率”是指在一定时期内批准的贷款申请占该时期所有贷款申请的百分比; |
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
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"合并VIE"是指上海嘉银金融科技有限公司,有限公司(“嘉银金融”); |
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一段时间内的投资额是指投资者(包括机构融资合作伙伴和个人投资者)在该期间通过我们和VIE集团的平台进行的所有投资交易的本金金额之和。投资者通过自动投资程序进行的投资的投资量的计算不考虑由自动投资程序实现的自动再投资; |
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• |
“投资者”包括我们和VIE集团的机构融资伙伴,以及在我们和VIE集团于2020年4月完成向机构融资伙伴的资金来源过渡之前,个人投资者; |
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“贷款发放量”是指在一段时间内通过我们和VIE集团平台提供的贷款总额; |
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• |
“M3+按年份划分的拖欠率”是指一个年份内所有贷款的本金总额,而该等贷款于某一特定日期逾期超过90天,扣除该等贷款收回的逾期本金总额,再除以该年份内所有贷款的本金总额。M3+按年份分类的拖欠率按该季度每月按贷款发放量计算; |
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• |
某段期间的"借款数目"是指在该段期间获得资金的借款申请总数; |
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• |
某段时间内的“借款人”数量是指在该段时间内,通过我们和VIE集团平台提供贷款的借款人总数; |
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• |
一段时间内“投资交易”的数量是指投资者,包括机构融资合作伙伴和个人投资者,在该期间通过我们和VIE集团的平台进行的投资交易的总数。通过我们和VIE集团的自动投资计划进行的投资被算作单笔投资交易,尽管金额可能有助于匹配多笔贷款,并且计算不考虑自动投资计划实现的自动再投资; |
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• |
某段时间内的“投资者”数量是指该段时间内通过本公司和VIE集团平台进行投资交易的投资者总数; |
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“未偿还本金”是指通过我们和VIE集团平台提供的贷款本金总额,以及从上海你我带金融信息服务有限公司收购的投资者保证计划涵盖的历史贷款。有限公司,(“你我大金融”)未由借款人偿还或由投资者保证计划偿还; |
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"母公司"指嘉银集团股份有限公司,开曼群岛控股公司; |
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“注册用户”是指在我们和VIE集团平台上注册的个人; |
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• |
"重复借款人"是指在该期间借款,自借款人在本公司注册至该期间结束为止,至少借款两次; |
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“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股面值0.00000005美元; |
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“人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
1
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“vage”是指在一定时期内通过我们和VIE集团平台促成的借款; |
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• |
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的”是指母公司及其子公司;以及 |
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VIE集团是指嘉银金科金融及其子公司。 |
我们的报告货币是人民币,因为我们的业务主要在中国进行,我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.3726元对1.00元人民币进行,这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2021年12月31日中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
2
前瞻性陈述
这份20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
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我们的使命和战略; |
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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
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中国在线消费金融市场的预期增长; |
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我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
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我们对我们与借款人关系的期望 和机构筹资伙伴; |
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我们行业的竞争; |
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中国和其他地区的总体经济和商业状况; |
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与本行业相关的政府政策和法规;以及 |
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COVID—19的影响。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。此外,在线消费金融行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
部分 I
嘉银金科集团有限公司为开曼群岛控股公司,主要透过(I)其中国附属公司,包括上海坤佳科技有限公司或上海坤佳、上海创真科技有限公司、或创真科技及其附属公司(吾等持有其股权),及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)综合可变权益实体或综合可变权益实体或综合VIE,即上海嘉银金科金融科技有限公司或根据中国法律设立的有限责任公司嘉银金科金融,以及(Z)综合VIE的股东之间的合约安排。嘉银金科集团在合并后的VIE中并不持有任何股权。因此,美国存托凭证的投资者没有购买,也可能永远不会持有合并后的VIE的股权。中国法律、法规和规则对从事某些业务的中国公司的外商直接投资施加了限制和条件,因此我们通过VIE结构在中国经营这些业务,VIE结构为投资者提供了对中国运营公司的外资敞口。关于这些合同安排的摘要,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在本年报中,“我们”、“我们”或“我们”是指嘉银金科集团及其子公司。
我们的公司结构受到与我们与嘉银金科金融及其股东的合同安排相关的风险。这些合同安排没有在法庭上经受过考验。若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制,或相关的中国法律、法规及规则或其解释在未来有所改变,吾等可能被重罚或被迫放弃吾等于综合VIE的实益权益或丧失吾等于合约安排下的权利。嘉银金科集团及美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这可能会影响我们与嘉银金科金融的合同安排的可执行性,从而对嘉银金科的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们不能主张对合并后VIE资产的控制权,美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外,中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会导致我们和合并后的VIE在中国的基本业务陷入瘫痪,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营,并受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近的声明和监管行动,如与使用数据安全、反垄断担忧以及海外上市监管审批有关的声明和行动,可能会影响我们开展业务、接受外国投资和/或在美国或其他外汇上市的能力。中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,对我们的业务运营造成重大不利影响,并损害我们的声誉,这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知证监会,他们无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单,这些会计师事务所分别位于内地中国和香港。本年度报告中包含的我们和VIE集团截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报表已由Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MBP审计,MBP是一家总部位于纽约曼哈顿的独立注册会计师事务所,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。截至本报告之日,MBP不在PCAOB确定报告的此类清单上。尽管如此,如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了一项关于加快HFCAA的法案,该法案将修订HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在美国证券交易所交易。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律,并将触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年,那么发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间可能会缩短。更多详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务和行业相关的风险-根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》的规定,可能禁止交易我们的证券,如果美国证券交易委员会最终认定与我们相关的审计工作是由审计师执行的,而PCAOB无法全面检查或调查,并且因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,PCAOB无法对我们的前任或现任审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。“
4
嘉银金科及其子公司与合并VIE之间的资金流动
根据中国法律,吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向综合VIE提供资金,但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的部分流动性要求。根据上海坤佳、合并VIE和合并VIE股东之间的合同安排,上海昆佳有权以服务费的形式享有合并VIE及其子公司的几乎所有经济利益。有关我们中国业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-在中国经商的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,这可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和任何进一步发行的收益向我们的中国子公司和合并VIE发放贷款或作出额外的资本贡献,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
我们合并集团内的任何实体之间的资金转移均受我们的现金管理政策的约束,该政策概述了现金资产的处理、存入、接收、转移、保护以及文件编制和记录的适当内部控制程序。嘉银金科集团公司一级财务部门会同各实体授权人员,集中负责承担现金处理活动。根据资金调拨的金额和资金用途的性质,在每次资金调拨之前必须获得必要的内部批准:所有交易至少都需要财务总监的批准;对于某些金额较大的交易,还需要我们的财务副总裁总裁的批准,在某些情况下,还需要我们的财务副总裁总裁和首席执行官的批准。
母公司、子公司和合并VIE之间发生资产转移
根据合同安排,上海坤佳向合并后的VIE提供服务,并有权从合并后的VIE收取服务费作为交换。合同安排规定,对于综合VIE记录税前利润的任何会计季度,综合VIE应向上海昆佳支付相当于其税前利润的服务费,但不包括美国公认会计原则下的服务费用,该费用应在根据美国公认会计准则弥补上一年度的累计亏损后支付,但须遵守适用的中国法律。尽管如此,根据合同安排,上海坤佳有权根据合并后的VIE的经营状况和业务发展需要,并考虑(其中包括)服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本以及该等服务的市场价值和可比价格来调整服务费。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,综合VIE处于累积赤字状态。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,综合VIE累计亏损人民币20.47亿元、人民币14.76亿元、人民币12.22亿元和人民币11.3亿元(1.77亿美元)。有鉴于此,上海坤佳并无向合并后的VIE收取任何服务费,因此,截至2021年12月31日,合并后的VIE并未向上海昆佳支付任何服务费。根据合同安排,上海坤佳拟在合并VIE在美国公认会计原则下的税前利润超过其在美国公认会计原则下的累计亏损后,向合并VIE收取服务费。截至二零二一年十二月三十一日止年度,母公司、其中国附属公司及综合VIE之间并无现金流或其他资产转移。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我们分别向部分海外附属公司(主要位于墨西哥及印尼)提供贷款人民币4,500万元及人民币3,600万元,以向个人借款人提供小额信贷业务。过去的交易额并不重要。截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等并无向我们的中国附属公司或综合VIE作出任何出资或提供任何贷款。于截至2021年12月31日止年度,我们向位于印尼及尼日利亚的海外附属公司提供总额达人民币5,100万元(合800万美元)的贷款,以向个人借款人提供小额信贷业务。
根据合同安排,母公司的子公司和合并后的VIE均无义务向母公司支付股息或分配股息。到目前为止,母公司的子公司或合并后的VIE尚未向母公司支付任何股息或分派。
5
美国存托凭证或A类普通股对美国投资者的分红或分派及其税收后果
嘉银金科金融于订立合约安排前于2018年3月向股东派发现金股息人民币4亿元。分配股息是为了促进嘉银金科金融从全国股票交易和报价有限公司(NEEQ)退市,并为结算关联方余额提供资金。
嘉银金科集团此前从未宣布或支付过我们的美国存托凭证或A类普通股的现金股利,我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的美国存托凭证或A类普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--股利政策”。
此外,根据"第10项"详细讨论的被动外国投资公司规则。附加信息—E.根据美国联邦所得税原则,我们就美国美国存托证券或A类普通股向投资者作出的任何分派总额(包括任何为反映中国或其他预扣税而预扣税的金额)将作为股息征税,但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限,根据美国联邦所得税原则厘定。此外,倘我们就税务而言被视为中国税务居民企业,则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入,因此可能须缴纳中国预扣税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。有关投资于美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论,请参阅“项目10—附加信息—E”。税收。”
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
我们的现金股息,如果有的话,将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力,或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制,如果未来发生这种情况,我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司及综合VIE只可在股东批准后才可派发股息,前提是该等附属公司及综合VIE已符合中国规定拨入法定储备的规定。由于中国法律及法规的上述及其他限制,我们的中国附属公司及综合VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使吾等目前并不需要我们的中国附属公司及综合VIE派发任何该等股息、贷款或垫款,作为营运资金及其他融资用途,吾等未来可能会因业务环境的变化而需要来自我们的中国附属公司及综合VIE的额外现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只是宣布及向我们的股东支付股息或分派。
截至本年度报告日期,我们在合并集团内的任何实体之间进行现金转移,无论是以股息或支付公司间债务的形式,都没有困难。
有关嘉银金科、我们的中国子公司和合并后的VIE之间的典型资金流的图表,请参阅“项目3.关键信息-外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力”。
有关分别描述母公司、合并VIE和任何冲销调整的财务状况、现金流和运营结果的简明合并计划,请参阅“项目3.关键信息-VIE合并计划”。
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
6
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 |
关键信息 |
联合VIE与中国运营
嘉银金科集团有限公司为开曼群岛控股公司,主要透过(I)其中国附属公司,包括吾等持有其股权的上海坤佳及创真科技及其附属公司,及(Ii)上海坤佳、(Y)综合VIE,即嘉银金科金融,及(Z)综合VIE股东之间的合约安排,于开曼群岛主要经营业务。我们不拥有嘉银金科金融的任何股权。因此,美国存托凭证的投资者不会购买、也可能永远不会持有嘉银金科金融的股权。中国法律、法规和规则对从事某些业务的中国公司的外商直接投资施加了限制和条件,因此我们通过VIE结构在中国经营这些业务,VIE结构为投资者提供了对中国运营公司的外资敞口。
我们通过上海昆佳控制了嘉银金科金融。2018年6月,上海坤佳与嘉银金科金融及其股东签订了一系列合同安排,使我们能够对嘉银金科金融进行有效控制。这些协议或其形式包括:(I)独家咨询和服务协议,使我们能够获得嘉银金科金融及其子公司的几乎所有经济利益;(Ii)授权书和股权质押协议,使我们能够有效控制嘉银金科金融;以及(Iii)独家看涨期权协议,使我们能够选择购买嘉银金科金融的所有股权。有关该等合约安排的更多详情,请参阅“第4项.本公司-C.组织架构--上海坤家金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融股东之间的合约安排.”
然而,透过该等合约安排的控制权可能不如直接拥有权有效,而我们在执行该等合约安排时可能面临较高的风险及成本,原因是有关该等合约安排的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性,且该等合约安排尚未在法庭上进行测试。倘中国政府发现该等协议不符合相关中国法律、法规及规则,或倘该等法律、法规及规则或其诠释日后发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃嘉银财务之实益权益或丧失我们在合约安排下的权利。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—新颁布的《中国外商投资法》的诠释及实施,以及它可能如何影响我们目前的企业架构、企业管治及业务营运,存在重大不确定性。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—倘中国政府认为嘉银金融的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的实益权益,”和“项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖与嘉银财务及嘉银财务股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,且该等合约安排尚未在法庭上进行测试。
下图列示本公司及综合VIE的企业架构,包括于本年报日期本公司及综合VIE的主要附属公司及综合关联实体及其附属公司的名称、注册地及拥有权权益比例:
7
(1) |
嘉银东南亚控股有限公司于2018年2月成立,旨在发展及经营我们的海外业务。 |
(2) |
嘉银金科金融由本公司创始人兼行政总裁严定贵先生持有58%,由上海董事投资中心(有限合伙企业)或董事投资持有27%,张广林先生持有12%,吴源乐先生持有3%,两人均为本公司员工。金牧水火途投是针对嘉银金科金融的股权激励计划而设立的。见“第6项.董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股份激励计划--2019年股份激励计划”。金木水火图投资的普通合伙人为上海金木水火图营销策划有限公司,或由严定贵先生控股的金木水火图营销。 |
(3) |
嘉银财务与上海坤嘉订立合约安排。见"项目4。公司信息—C。组织架构—上海坤嘉、嘉银财务及嘉银财务股东之间的合约安排。 |
(4) |
2022年1月28日,上海五星嘉服务有限公司更名为上海五星嘉信息技术有限公司(以下简称上海五星佳),上海五星佳运营我们的在线消费金融平台。 |
(5) |
于二零一九年九月业务合并后,吉荣云成为我们的全资附属公司。 |
(6) |
上海佳杰互联网金融信息服务有限公司在2019年7月业务合并后成为我们的全资子公司。 |
(7) |
上海创真软件有限公司有限公司成立于2020年4月。 |
8
(8) |
PT. Jayindo Fintek Pratama由我们拥有85%权益,并于二零一九年四月业务合并后成为我们的附属公司。 |
(9) |
嘉印舒科信息技术有限公司有限公司成立于2021年1月。 |
嘉银金科及其子公司与合并VIE之间的资金流动
根据中国法律,我们仅可通过出资或贷款向中国附属公司提供资金,并仅可通过贷款向综合VIE提供资金,惟须符合适用的政府注册及批准要求。我们依赖来自中国附属公司的股息及其他分派,以满足部分流动资金需求。根据上海坤佳、综合VIE及综合VIE股东之间的合约安排,上海坤佳有权以服务费形式享有综合VIE及其附属公司的绝大部分经济利益。
对于与我们中国业务的资金流动有关的风险,阁下应仔细考虑“第3项”所述的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险"包括但不限于以下各项:
•中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)的收益。以及向我们的中国子公司和综合VIE提供贷款或额外出资的任何进一步发行,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响;
•我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。及
•政府对外汇兑换和汇款的控制可能会限制我们将现金转移到中国以外的能力,以满足我们可能存在的任何现金和融资需求,并可能影响您的投资价值。
有关分别描述母公司、合并VIE和任何冲销调整的财务状况、现金流和运营结果的简明合并计划,请参阅“项目3.关键信息-VIE合并计划”。
我们合并集团内的任何实体之间的资金转移均受我们的现金管理政策的约束,该政策概述了现金资产的处理、存入、接收、转移、保护以及文件编制和记录的适当内部控制程序。嘉银金科集团公司一级财务部门会同各实体授权人员,集中负责承担现金处理活动。根据资金调拨的金额和资金用途的性质,在每次资金调拨之前必须获得必要的内部批准:所有交易至少都需要财务总监的批准;对于某些金额较大的交易,还需要我们的财务副总裁总裁的批准,在某些情况下,还需要我们的财务副总裁总裁和首席执行官的批准。
母公司、子公司和合并VIE之间发生资产转移
根据合同安排,上海坤佳向合并后的VIE提供服务,并有权从合并后的VIE收取服务费作为交换。合同安排规定,对于综合VIE记录税前利润的任何会计季度,综合VIE应向上海昆佳支付相当于其税前利润的服务费,但不包括美国公认会计原则下的服务费用,该费用应在根据美国公认会计准则弥补上一年度的累计亏损后支付,但须遵守适用的中国法律。尽管如此,根据合同安排,上海坤佳有权根据合并后的VIE的经营状况和业务发展需要,并考虑(其中包括)服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本以及该等服务的市场价值和可比价格来调整服务费。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,综合VIE处于累积赤字状态。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,综合VIE累计亏损人民币20.47亿元、人民币14.76亿元、人民币12.22亿元和人民币11.3亿元(1.77亿美元)。有鉴于此,上海坤佳并无向合并后的VIE收取任何服务费,因此,截至2021年12月31日,合并后的VIE并未向上海昆佳支付任何服务费。根据合同安排,上海坤佳拟在合并VIE在美国公认会计原则下的税前利润超过其在美国公认会计原则下的累计亏损后,向合并VIE收取服务费。截至二零二一年十二月三十一日止年度,母公司、其中国附属公司及综合VIE之间并无现金流或其他资产转移。
9
我们提供了以下贷款人民币4500万和人民币于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,向我们主要位于墨西哥及印尼的部分海外附属公司提供合共3,600万元的小额信贷贷款业务,以向个别借款人提供小额信贷贷款业务。过去的交易额并不重要。截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等并无向我们的中国附属公司或综合VIE作出任何出资或提供任何贷款。 我们提供了以下贷款人民币5100万元(合8.0美元)百万美元)于截至2021年12月31日止年度分别向印尼及尼日利亚的海外附属公司提供小额信贷贷款业务予个人借款人。
根据合同安排,母公司的子公司和合并后的VIE均无义务向母公司支付股息或分配股息。到目前为止,母公司的子公司或合并后的VIE尚未向母公司支付任何股息或分派。
美国存托凭证或A类普通股对美国投资者的分红或分派及其税收后果
嘉银金科金融于订立合约安排前于2018年3月向股东派发现金股息人民币4亿元。分配股息是为了促进嘉银金科金融从全国股票交易和报价有限公司(NEEQ)退市,并为结算关联方余额提供资金。
嘉银金科集团此前从未宣布或支付过我们的美国存托凭证或A类普通股的现金股利,我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的美国存托凭证或A类普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--股利政策”。
此外,根据"第10项"详细讨论的被动外国投资公司规则。附加信息—E.根据美国联邦所得税原则,我们就美国美国存托证券或A类普通股向投资者作出的任何分派总额(包括任何为反映中国或其他预扣税而预扣税的金额)将作为股息征税,但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限,根据美国联邦所得税原则厘定。此外,倘我们就税务而言被视为中国税务居民企业,则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入,因此可能须缴纳中国预扣税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。有关投资于美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论,请参阅“项目10—附加信息—E”。税收。”
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
我们的现金股息,如果有的话,将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力,或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制,如果未来发生这种情况,我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
中国相关法律及法规准许中国公司,例如我们的中国附属公司及综合VIE,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。本公司各中国附属公司及于每年年底处于留存盈利状况的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。前款所称注册资本,是指全体股东认缴的股本总额或者全体股东在登记机关登记的出资额。此外,我们的每一家中国子公司合并后的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配的盈余基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益及符合拨付法定储备的要求后,直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止,我们的中国附属公司及综合VIE可在股东批准下派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制,我们的中国附属公司及综合VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使我们目前不需要从我们的中国子公司和合并的VIE获得任何此类股息、贷款或垫款,用于营运资金和其他资金目的,我们未来可能需要额外的现金
10
由于业务环境的变化,我们将从我们的中国子公司和合并的VIE获得资源,为未来的收购和发展提供资金,或仅仅宣布和向我们的股东支付股息或分派。
截至本年度报告日期,我们在合并集团内的任何实体之间进行现金转移,无论是以股息或支付公司间债务的形式,都没有困难。
下图说明了嘉银集团公司之间的典型资金流,我们的中国子公司和合并VIE。
VIE整合计划
下表载列(I)母公司、(Ii)外商独资企业、(Iii)母公司中国内地内外其他子公司及(Iv)VIE集团截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的综合资产负债表数据摘要,以及截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合收益及现金流量表摘要。我们和VIE集团的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们和VIE集团的历史业绩并不一定代表未来的预期业绩。阁下应将此资料连同本公司及VIE集团的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告内其他部分的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。
11
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金 等同物 |
|
|
7,861 |
|
|
|
14,759 |
|
|
|
7,720 |
|
|
|
103,406 |
|
|
|
48,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
182,551 |
|
应收账款 和合同资产, 净 |
|
|
— |
|
|
|
30,846 |
|
|
|
— |
|
|
|
471,585 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
502,431 |
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,528 |
|
投资于 附属公司及 VIE和 VIE子公司 |
|
|
(155,566 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
155,566 |
|
|
|
— |
|
公司间 余额 * |
|
|
173,310 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(7,603 |
) |
|
|
29,442 |
|
|
|
(195,063 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
2,838 |
|
|
|
94,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,721 |
|
|
|
25,020 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
195,922 |
|
总资产 |
|
|
28,443 |
|
|
|
139,668 |
|
|
|
117 |
|
|
|
679,154 |
|
|
|
(30,710 |
) |
|
|
154,760 |
|
|
|
971,432 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应纳税金 |
|
|
— |
|
|
|
272,964 |
|
|
|
— |
|
|
|
137,274 |
|
|
|
(1,175 |
) |
|
|
— |
|
|
|
409,063 |
|
其他相关应付款项 有关出售 上海财银 |
|
|
— |
|
|
|
322,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
322,028 |
|
其他负债 |
|
|
579 |
|
|
|
103,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,403 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
214,592 |
|
总负债 |
|
|
579 |
|
|
|
698,961 |
|
|
|
— |
|
|
|
246,677 |
|
|
|
272 |
|
|
|
(806 |
) |
|
|
945,683 |
|
净资产总额/ (负债) |
|
|
27,864 |
|
|
|
(559,293 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
432,477 |
|
|
|
(30,982 |
) |
|
|
155,566 |
|
|
|
25,749 |
|
__________________
*公司间余额来自实体业务运营中的常规交易,上海坤佳不收取服务费.
12
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金 等同物 |
|
|
21,213 |
|
|
|
12,469 |
|
|
|
4,199 |
|
|
|
44,530 |
|
|
|
34,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
117,320 |
|
应收账款 和合同资产, 净 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
158,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158,064 |
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,551 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,551 |
|
投资于 附属公司及 VIE和 VIE子公司 |
|
|
(652,193 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
652,193 |
|
|
|
— |
|
公司间 余额 * |
|
|
167,887 |
|
|
|
117,938 |
|
|
|
(3,636 |
) |
|
|
(101,358 |
) |
|
|
(180,831 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
855 |
|
|
|
52,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,968 |
|
|
|
54,460 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
162,437 |
|
总资产 |
|
|
(462,238 |
) |
|
|
183,028 |
|
|
|
563 |
|
|
|
154,195 |
|
|
|
(3,911 |
) |
|
|
653,735 |
|
|
|
525,372 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应纳税金 |
|
|
— |
|
|
|
232,730 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,818 |
|
|
|
9,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
279,383 |
|
其他相关应付款项 有关出售 上海财银 |
|
|
— |
|
|
|
566,532 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
566,532 |
|
其他负债 |
|
|
2,385 |
|
|
|
50,602 |
|
|
|
562 |
|
|
|
78,011 |
|
|
|
10,120 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
143,222 |
|
总负债 |
|
|
2,385 |
|
|
|
849,864 |
|
|
|
562 |
|
|
|
114,829 |
|
|
|
19,955 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
989,137 |
|
净资产总额/ (负债) |
|
|
(464,623 |
) |
|
|
(666,836 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
39,366 |
|
|
|
(23,866 |
) |
|
|
652,193 |
|
|
|
(463,765 |
) |
__________________
*公司间余额来自实体业务运营中的常规交易,上海坤佳不收取服务费.
13
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金 等同物 |
|
|
27,223 |
|
|
|
54,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,694 |
|
|
|
16,630 |
|
|
|
— |
|
|
|
122,149 |
|
应支付的金额 关联方 |
|
|
124,862 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,087 |
) |
|
|
16,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
130,722 |
|
应收账款 和合同资产, 净 |
|
|
— |
|
|
|
110,219 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,945 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139,164 |
|
短期 投资,净 |
|
|
69,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69,618 |
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,826 |
|
|
|
|
|
|
|
3,826 |
|
投资于 附属公司及 VIE和 VIE子公司 |
|
|
(1,003,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,003,436 |
|
|
|
— |
|
公司间 余额 * |
|
|
44,695 |
|
|
|
52,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,655 |
) |
|
|
(44,738 |
) |
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
1,117 |
|
|
|
196,532 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,053 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
— |
|
|
|
235,593 |
|
总资产 |
|
|
(735,921 |
) |
|
|
415,653 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,950 |
|
|
|
(5,095 |
) |
|
|
1,003,485 |
|
|
|
701,072 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退款负债 |
|
|
— |
|
|
|
180,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,104 |
|
应纳税金 |
|
|
— |
|
|
|
164,444 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,929 |
|
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
|
179,421 |
|
其他相关应付款项 有关出售 上海财银 |
|
|
— |
|
|
|
839,830 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
839,830 |
|
其他负债 |
|
|
5,933 |
|
|
|
186,047 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,526 |
|
|
|
2,810 |
|
|
|
— |
|
|
|
243,316 |
|
总负债 |
|
|
5,933 |
|
|
|
1,370,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,455 |
|
|
|
2,858 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,442,671 |
|
净资产总额/ (负债) |
|
|
(741,854 |
) |
|
|
(954,772 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,505 |
) |
|
|
(7,953 |
) |
|
|
1,003,485 |
|
|
|
(741,599 |
) |
__________________
*公司间余额来自实体业务运营中的定期交易,上海坤佳不收取服务费。
14
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金 等同物 |
|
|
— |
|
|
|
41,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,441 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
41,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,500 |
|
帐目 应收账款,净额 |
|
|
— |
|
|
|
336,849 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
336,849 |
|
合同资产, 净 |
|
|
— |
|
|
|
203,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
203,080 |
|
投资于 附属公司及 VIE和VIE的 三家子公司 |
|
|
(1,652,006 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,652,006 |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
179,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,009 |
|
总资产 |
|
|
(1,652,006 |
) |
|
|
801,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,652,006 |
|
|
|
801,879 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者的负债 保证大纲 |
|
|
— |
|
|
|
1,547,072 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,547,072 |
|
应纳税金 |
|
|
— |
|
|
|
422,177 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
422,177 |
|
其他负债 |
|
|
— |
|
|
|
484,636 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
484,636 |
|
总负债 |
|
|
— |
|
|
|
2,453,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,453,885 |
|
净资产总额/ (负债) |
|
|
(1,652,006 |
) |
|
|
(1,652,006 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,652,006 |
|
|
|
(1,652,006 |
) |
15
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
680,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,571,104 |
|
|
|
65,092 |
|
|
|
(536,496 |
) |
|
|
1,780,490 |
|
总营运量 成本和费用 |
|
|
(6,979 |
) |
|
|
(696,592 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,102,656 |
) |
|
|
(78,803 |
) |
|
|
536,496 |
|
|
|
(1,348,534 |
) |
(亏损)/收入 经营 |
|
|
(6,979 |
) |
|
|
(15,802 |
) |
|
|
— |
|
|
|
468,448 |
|
|
|
(13,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
431,956 |
|
收益中的权益 附属公司 VIE和 VIE子公司 |
|
|
479,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(479,220 |
) |
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
472,086 |
|
|
|
89,149 |
|
|
|
21 |
|
|
|
393,161 |
|
|
|
(6,472 |
) |
|
|
(480,184 |
) |
|
|
467,761 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
624,868 |
|
|
|
— |
|
|
|
696,914 |
|
|
|
61,468 |
|
|
|
(83,090 |
) |
|
|
1,300,160 |
|
总营运量 成本和费用 |
|
|
(6,740 |
) |
|
|
(394,453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(605,781 |
) |
|
|
(74,169 |
) |
|
|
83,090 |
|
|
|
(998,053 |
) |
(亏损)/收入 经营 |
|
|
(6,740 |
) |
|
|
230,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
91,133 |
|
|
|
(12,701 |
) |
|
|
— |
|
|
|
302,107 |
|
收益中的权益 附属公司 VIE和 VIE子公司 |
|
|
319,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(319,091 |
) |
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
252,883 |
|
|
|
254,283 |
|
|
|
1 |
|
|
|
79,919 |
|
|
|
(15,112 |
) |
|
|
(321,908 |
) |
|
|
250,066 |
|
16
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
2,151,165 |
|
|
|
— |
|
|
|
189,035 |
|
|
|
438 |
|
|
|
(110,462 |
) |
|
|
2,230,176 |
|
总营运量 成本和 减少开支 |
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(1,567,424 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(229,308 |
) |
|
|
(6,351 |
) |
|
|
110,462 |
|
|
|
(1,695,507 |
) |
(亏损)/收入 经营 |
|
|
(2,886 |
) |
|
|
583,741 |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,273 |
) |
|
|
(5,913 |
) |
|
|
— |
|
|
|
534,669 |
|
收益中的权益 附属公司 和VIE 和VIE的 三家子公司 |
|
|
525,722 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(525,722 |
) |
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
527,747 |
|
|
|
571,227 |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,506 |
) |
|
|
(5,561 |
) |
|
|
(525,722 |
) |
|
|
527,185 |
|
|
|
截至2018年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
2,881,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,881,940 |
|
总营运量 成本和 减少开支 |
|
|
— |
|
|
|
(2,196,734 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,196,734 |
) |
(亏损)/收入 经营 |
|
|
— |
|
|
|
685,206 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
685,206 |
|
收益中的权益 附属公司 和VIE 和VIE的 三家子公司 |
|
|
611,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(611,758 |
) |
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
611,758 |
|
|
|
611,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(611,758 |
) |
|
|
611,758 |
|
17
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于) 提供 **经营活动 |
|
|
(12,317 |
) |
|
|
98,486 |
|
|
|
(534 |
) |
|
|
60,489 |
|
|
|
38,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
184,540 |
|
使用的现金净额 **投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(96,180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,612 |
) |
|
|
(28,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,222 |
) |
提供的现金净额 **融资活动 |
|
|
3,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,056 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于) 提供 **经营活动 |
|
|
(38,027 |
) |
|
|
(40,071 |
) |
|
|
4,199 |
|
|
|
21,493 |
|
|
|
16,901 |
|
|
|
— |
|
|
|
(35,505 |
) |
提供的现金净额 (used在) **投资活动 |
|
|
37,372 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
(3,427 |
) |
|
|
— |
|
|
|
33,226 |
|
提供的现金净额 **融资活动 |
|
|
6,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,595 |
|
18
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于) 提供 **经营活动 |
|
|
(42,792 |
) |
|
|
19,465 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,796 |
|
|
|
38,822 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,291 |
|
现金净额(用于) 提供 **投资活动 |
|
|
(191,401 |
) |
|
|
(35,505 |
) |
|
|
— |
|
|
|
12,668 |
|
|
|
(19,940 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(234,178 |
) |
提供的现金净额 (used在) **融资活动 |
|
|
255,928 |
|
|
|
(12,299 |
) |
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
815 |
|
|
|
— |
|
|
|
244,674 |
|
|
|
截至2018年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并VIE及其子公司 |
|
|
上海坤佳 (WFOE) |
|
|
其他子公司 内地中国 |
|
|
以外附属公司 内地中国 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 总计 |
|
|||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
使用的现金净额 **经营活动 |
|
|
— |
|
|
|
(228,368 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(228,368 |
) |
使用的现金净额 **投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(16,423 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,423 |
) |
使用的现金净额 **融资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(433,600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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(433,600 |
) |
19
下表载列母公司财务报表中标题为“于附属公司及可变利益实体的投资”的项目的结转情况:
前滚 “对子公司和VIE的投资” |
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对子公司和VIE的投资 |
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(人民币千元) |
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2018年1月1日的余额 |
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(1,931,542 |
) |
VIE收益中的权益 |
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611,758 |
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子公司收益中的权益 |
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— |
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分配给股东的股息 * |
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(400,000 |
) |
股份补偿 ** |
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67,778 |
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2018年12月31日的余额 |
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(1,652,006 |
) |
VIE收益中的权益 |
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571,227 |
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子公司收益中的权益 |
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(45,505 |
) |
以股份为基础的薪酬被资本化抵消 |
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126,008 |
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子公司和VIE产生的IPO费用** |
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外币折算 |
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(3,160 |
) |
2019年12月31日的余额 |
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(1,003,436 |
) |
VIE收益中的权益 |
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254,283 |
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子公司收益中的权益 |
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64,808 |
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股份补偿 ** |
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30,652 |
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外币折算 |
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1,500 |
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2020年12月31日余额 |
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(652,193 |
) |
VIE收益中的权益 |
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92,356 |
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子公司收益中的权益 |
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386,864 |
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股份补偿 ** |
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15,186 |
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外币折算 |
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2,221 |
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2021年12月31日的余额 |
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(155,566 |
) |
_________________
*子公司代表母公司向公司股东支付的现金股利。
*该公司将基于股份的薪酬和可归因于子公司和VIE的费用列为对子公司和VIE的投资。2019年,这笔金额被子公司和VIE代表母公司产生的IPO费用所抵消。
向外国投资者发行证券需经中国有关部门批准
根据《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》,我们可能需要在未来股票发行结束后三个工作日内获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准、完成备案或满足其他要求。我们 我不相信,根据中国法律,我们在未来向外国投资者发行我们的证券时,不需要获得CAC或其他中国政府部门的任何批准。
中国证监会批准
2021年12月24日,证监会中国发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》或《境内公司境外证券发行上市备案管理规定草案(征求意见稿)》或《备案办法草案》,征求意见稿均于2022年1月23日截止。管理规定草案和备案办法草案旨在建立统一的监管体系,促进跨境监管合作,为境内公司向中国证监会备案境外首次公开募股和后续发行制定了备案程序。发行人必须在新股发行结束后三个工作日内向中国证监会提交新股发行申请。因此,如果管理规定草案和备案办法草案以目前的形式颁布,我们可能需要在发售结束后三个工作日内向中国证监会完成未来任何后续发行的备案程序。
20
2022年4月2日,证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定(征求意见稿)》,或《档案规则草案》,向社会公开征求意见。根据《档案规则(草案)》,中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券,应建立保密和档案制度。中国境内公司向承销商或者其他机构或者境外监管机构提供或者公开披露与国家秘密或者政府机关秘密有关的文件、资料,应当报经同级主管机关批准,并向同级保密行政主管部门备案;提供或者公开可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的文件、资料,应当履行相应的手续。中国境内公司应向承销商和其他机构提供执行上述规则的书面说明,除非境外会计师事务所遵守相应程序,否则中国境内公司不得向境外会计师事务所提供会计档案。尽管如此,《档案规则》草案并未明确规定国家秘密或政府当局的秘密和材料,如果泄露,将危害国家安全或公共利益,中华人民共和国政府当局可能有广泛的自由裁量权解释和执行适用的法律。鉴于目前围绕档案规则草案的解释存在很大的不确定性,我们不能向您保证,我们未来的产品将不需要获得主管当局的任何批准或完成备案程序。
行政规定草案、备案措施草案和档案规则草案,如果以目前的形式通过,可能会在未来对我们提出额外的合规要求对于未来的证券发行,包括完成备案程序和获得所需的批准。我们不能向您保证,我们将能够及时获得备案程序的批准或获得所需的批准,或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值,见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求,根据中国法律,未来向外国投资者出售我们的证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
中国网络空间管理局或其他中国政府机关的批准
关于中国网信办,我们认为我们和合并后的VIE在未来向外国投资者发行我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较小,原因是:(I)我们或合并后的VIE都没有被承认为关键信息基础设施运营商。上述关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通运输等关键行业和领域的重要网络基础设施和信息系统,其中的任何破坏或数据泄露都将对国家安全、国家福利、人民生活和公共利益产生严重影响;(Ii)本公司和合并VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响;(Iii)《网络安全审查办法》(定义见下文)是否适用于总部位于中国的境外上市公司未来的发行仍不确定。有关监督CAC的风险的进一步讨论,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-尚不清楚我们和合并后的VIE是否将受到CAC的监督,以及这种监督可能对我们产生何种影响。我们和合并的VIE的业务可能会中断,或者我们和合并的VIE可能会承担债务,这可能会对我们和合并的VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大和不利的影响。
吾等认为,合并VIE及我们的其他附属公司的经营不需要中国证监会的批准或许可,合并VIE及我们的其他附属公司的运作接受CAC网络安全审查的可能性相对较低,原因是:(I)我们或合并VIE均未被确认为关键信息基础设施运营商;及(Ii)我们及合并VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响。此外,我们和VIE集团的在线平台(由上海五星嘉和葛荣云运营)可能被视为提供商业互联网信息服务,这将要求上海五星嘉和葛荣云获得一定的增值电信业务许可证。我们不能向您保证我们可以及时获得这些许可证,或者根本不能。任何未能获得相关批准或许可证的行为可能会受到制裁,包括责令改正、警告、罚款、没收违法所得,如果发生重大侵权行为,还可能责令关闭我们的在线平台,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关网络平台监管相关风险的进一步讨论,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和VIE集团可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE集团业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
21
除前述另有披露外,wE我们不认为,根据中国法律,我们在未来向外国投资者发行我们的证券时,不需要获得CAC或其他中国政府当局的任何批准。
如果吾等无意中得出任何不需要事先批准的结论,而中国证监会、中国证监会或其他中国相关监管机构随后确定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先批准,吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准,或在收到该等批准后维持该等批准。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,而未取得该等监管机构所需的批准,或如吾等无法遵守未来发售可能采用的任何新的批准要求,吾等可能会面临该等监管机构的监管行动或其他制裁。例如,监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外,如因任何未来发行或美国存托证券上市的适用法律、法规或解释发生变化,我们需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的任何其他批准或完成备案和/或其他监管程序,我们无法向阁下保证我们能及时或完全获得所需的批准或完成所需的申报及/或其他监管程序。倘未能取得有关批准或完成有关申报及╱或其他监管程序,我们可能会受到有关政府机关采取的监管行动或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
与合并VIE和中国业务相关的风险
投资于美国存托证券涉及高度风险。您应仔细考虑"第3项"下所述的风险。关键信息—D.风险因素"及本年报表格20—F所载的其他资料,然后再决定是否购买美国存托证券。尤其是,我们面临与我们的公司架构及在中国开展业务有关的风险及不确定性,包括但不限于以下各项:
•嘉银金科集团有限公司是一家开曼群岛控股公司,主要通过其子公司和与嘉银金科金融的合同安排在中国经营。因此,美国存托凭证的投资者没有购买,也可能永远不会直接持有合并后的VIE的股权。对于为我们和合并后的VIE在中国的大部分业务确立VIE结构的此类协议,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与嘉银金科金融合同安排的可执行性,从而显著影响嘉银金科集团的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们的在嘉银金科金融中的实益权益或丧失我们在合同安排下的权利;
•中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此,美国存托凭证和我们的业务以及合并后的VIE的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会导致我们和合并后的VIE在中国的基础业务变得不受欢迎,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响;
•吾等及合并VIE须受广泛及不断发展的法律发展、不遵守或变更的影响,可能会对吾等及合并VIE的业务及前景产生重大不利影响,并可能导致吾等及合并VIE的业务及/或我们ADS的价值发生重大变化,或可能显著限制或完全阻碍吾等及合并VIE向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值;
•目前尚不清楚我们和合并后的VIE是否会受到CAC的监督,以及这种监督可能会如何影响我们。我们和合并的VIE的业务可能中断,或者我们和合并的VIE可能承担债务,这可能会对我们和合并的VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响;
•中国政府对我们和合并后的VIE的业务运营的监管可能导致我们和合并后的VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化;
•根据中国法律,我们未来的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求;
22
•相当可观新颁布的《中华人民共和国外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响企业的可行性存在不确定性 我们的当前的公司结构、公司治理和业务运营;
•如果中国政府认为与嘉银金科金融有关的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外国投资的限制,或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的实益权益;
•我们的很大一部分业务运营依赖于与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,而且这些合同安排没有在法庭上得到测试;
•如果嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响;
•合并后VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响;
•与合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或合并VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响;
•如果嘉银财务和上海五星家所持有的对我们的业务运营至关重要的资产,如果该实体破产或进入解散或清算程序,我们可能会失去使用和享有能力;
•中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生实质性的不利影响;
•中国或全球经济的低迷可能会减少对消费贷款和投资的需求,这可能会对我们和VIE集团的业务和财务状况产生实质性的不利影响;
•中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和综合VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们和综合VIE的声誉,这将对我们和综合VIE的财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外,中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,因此,我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定;
•我们和VIE集团可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE集团业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE集团的业务和运营结果产生重大不利影响;
•我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响;
•中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和任何进一步发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响;
•汇率波动可能对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响;
•政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值;
•未能按中国法规的规定向各种雇员福利计划作出足够供款,并预扣雇员薪金的个人所得税,我们可能会受到处罚;
•《并购规则》及其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长;
•有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚;
•任何未能遵守中国有关雇员股份奖励计划注册要求的法规,中国计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁;
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•如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。;
•我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益;
•我们面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性;及
•中国政府对本公司及综合VIE业务营运的监管可能导致本公司及综合VIE业务营运及本公司存托证券的价值出现重大不利变动。
有关我们公司架构的监管、流动性及执行风险的进一步详情,以及我们绝大部分业务均在中国进行的事实,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。
与PCAOB检查相关的风险
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知证监会,他们无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单,这些会计师事务所分别位于内地中国和香港。本年度报告中包含的我们和VIE集团截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报表已由Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MBP审计,MBP是一家总部位于纽约曼哈顿的独立注册会计师事务所,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。截至本报告之日,MBP不在PCAOB确定报告的此类清单上。尽管如此,如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了一项关于加快HFCAA的法案,该法案将修订HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在美国证券交易所交易。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律,并将触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年,那么发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间可能会缩短。更多详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务和行业相关的风险-根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》的规定,可能禁止交易我们的证券,如果美国证券交易委员会最终认定与我们相关的审计工作是由审计师执行的,而PCAOB无法全面检查或调查,并且因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,PCAOB无法对我们的前任或现任审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。“
论民事责任的可执行性
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。我们的董事和行政人员均不在香港居住,他们的资产主要位于香港以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国),但是,开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,只要这种判决(A)由有管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(C)是最终判决,(D)不是关于税收、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生义务。
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支付具有惩罚性或惩罚性的款项。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。. 如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
A. |
[已保留] |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们和VIE集团在中国的在线消费金融市场运营,这是一个新兴和不断发展的行业,这使得评估我们和VIE集团的未来前景变得困难。
中国的在线消费金融行业相对较新,可能不会像预期的那样发展。该行业的监管框架也在不断演变,在可预见的未来可能仍然不确定。中国的在线消费金融行业总体上仍处于相当初步的发展阶段,可能不会以预期的速度发展。中国法律法规可能会以不利于我们和VIE集团发展的方式发生变化。如果发生这种情况,我们和VIE集团的平台上可能无法提供足够的贷款,我们和VIE集团目前的业务模式可能会受到负面影响。作为一个新兴行业,我们和VIE集团很少有成熟的参与者可以效仿或建立其商业模式。潜在的借款人和投资者可能不熟悉这一新行业,并可能难以将我们和VIE集团的服务与我们和VIE集团的竞争对手的服务区分开来。吸引和留住借款人和机构融资合作伙伴对于增加通过我们和VIE集团的平台提供的贷款额至关重要。新兴和不断发展的在线消费金融市场使我们很难有效地评估我们和VIE集团的未来前景。此外,我们和VIE集团的业务近年来大幅增长,但我们和VIE集团过去的增长率可能不能预示我们和VIE集团未来的增长。
您应该根据我们和VIE集团在这个发展和快速发展的行业中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们和VIE集团的业务和前景。这些风险和挑战包括我们和VIE集团在以下方面的能力:
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驾驭不断变化的监管环境; |
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扩大在我们和VIE集团平台上服务的借款人和机构融资合作伙伴的基础; |
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维持我们和VIE集团的信用标准; |
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提高我们和VIE集团的风险管理能力; |
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提高我们和VIE集团的运营效率; |
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继续扩大我们和VIE集团的技术基础设施,以支持我们和VIE集团平台的增长和更高的交易量; |
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扩大我们和VIE集团的贷款产品供应; |
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在不受整个行业,特别是我们和VIE集团公司的负面宣传的不利影响的情况下运营; |
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维护我们和VIE集团平台的安全,以及在我们和VIE集团平台上提供和使用的信息的机密性; |
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培育充满活力的消费金融生态系统; |
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吸引、留住和激励优秀员工;以及 |
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在诉讼中为自己辩护,并反对监管、知识产权、隐私或其他索赔。 |
如果我们和VIE集团的平台市场没有像我们和VIE集团预期的那样发展,如果我们和VIE集团不能教育潜在用户和资金来源了解我们和VIE集团平台和服务的价值,或者如果我们和VIE集团不能满足我们和VIE集团目标客户的需求,我们和VIE集团的声誉、业务和经营业绩将受到重大和不利的影响。
中国有关网上消费金融行业的法律法规正在不断发展和演变,并不断变化。倘吾等及VIE集团未能遵守现行及未来适用法律、法规或当地监管机构的规定,吾等及VIE集团的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
由于中国在线消费金融行业的历史相对较短,中国政府尚未建立一个全面的监管框架来管理我们和VIE集团的行业。在2015年年中出台任何针对特定行业的法规之前,中国政府依赖于管理在线消费金融行业的一般性和基础性法律法规,包括《中华人民共和国民法典》和最高人民法院颁布的相关司法解释。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网上消费金融服务有关的规章”。
2015年7月,中国人民银行与其他九个中国监管机构联合发布了一系列适用于网络金融行业的政策措施,名为《关于促进网络金融行业健康发展的指导意见》。《指引》首次正式引入了网络金融行业的监管框架和基本原则。遵循指引的核心原则,(i)2017年12月的《关于规范和整顿“现金贷”服务的通知》或141号文,(ii)2020年7月发布的《商业银行网络贷款管理暂行办法》,或《商业银行网络借贷办法》,(iii)2021年2月发布的《关于进一步规范商业银行网络借贷的通知》,或24号文,(iv)2021年2月《关于进一步加强大学生网络消费贷款规范管理工作的通知》,或《关于高校学生网络消费贷款的通知》,及(v)中国人民银行于2021年3月发布的第3号公告。
预计法律、法规、规则和政府政策将在我们和VIE集团的行业中继续发展。在线消费金融在中国的普及增加了政府当局进一步监管我们和VIE集团行业的可能性。我们和VIE集团无法确定地预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法解释或法规,或其实施的现状和审查将对我们和VIE集团的业务、财务状况和运营结果产生的影响(如果有的话)。如果我们和VIE集团不能完全遵守任何适用的法律或法规,我们和VIE集团的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们和VIE集团的做法被视为违反任何中国法律和法规,我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
中国有关在线消费金融行业的监管制度相对较新和不断发展,其解释和执行受到重大不确定性的影响,这导致难以确定我们和VIE集团的现有做法是否可能被解读为违反任何适用的法律和法规。
为了遵守与在线消费金融行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策,我们和VIE集团实施了各种政策和程序来开展我们和VIE集团的业务和运营。然而,由于缺乏对法规某些关键要求的详细实施细则,以及地方当局对法规的不同解读,我们和VIE集团不能确定我们和VIE集团的现有做法不会被视为违反适用于我们和VIE集团业务的任何现有或未来法律、规则和法规。
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141号通知要求,参与“现金贷”业务的银行业金融机构,应确保任何第三方不得向借款人收取任何利息或手续费,且自身不得接受无资质提供担保的第三方提供的任何增信服务或其他类似服务。自2019年第三季度以来,我们和VIE集团通过格荣云科信息技术有限公司(以下简称格荣云科)和格荣云(上海)企业发展有限公司(前身为吉荣云(上海)企业发展有限公司),对我们和VIE集团与机构融资合作伙伴的合作模式进行了主动调整。为了遵守第141号通告,我们和VIE集团与某些机构合作伙伴,如银行和小额信贷公司,让他们直接向借款人收取费用,并向我们支付信用评估、借款人配对和信息支持的服务费。此外,我们和VIE集团不会直接向机构合作伙伴提供信用提升服务,以获得贷款。相反,信用增强服务由持牌的第三方信用增强服务提供商提供。然而,由于缺乏解释和实施规则,而且法律法规正在迅速演变,我们和VIE集团不能向您保证我们和VIE集团的业务模式将完全符合现有和未来的法律法规。
此外,141号通知禁止银行业金融机构将信用审查、风险控制等核心业务外包。目前,由格荣云科和格荣云促成的贷款直接向借款人提供资金。我们和VIE集团指的是此类机构融资合作伙伴符合借款人的信用申请,只提供初步筛选、初步信用审查和技术服务。然后,他们将审查申请并自行进行风险控制。然而,我们和VIE集团不能排除政府当局认为我们和VIE集团的服务违反第141号通告的可能性。如果我们和VIE集团的任何服务被认为违反了第141号通告,我们和VIE集团可能面临处罚,包括但不限于暂停运营、责令整改和谴责。如果是这样的话,我们和VIE集团的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
此外,2019年10月9日,银监会发布了《关于印发融资性担保公司监督管理补充规定的通知》(《银监会第37号通知》),其中明确规定,为各类贷款机构提供客户推介、信用评估等服务的机构,未经批准不得提供融资担保服务。自2019年第三季度以来,在我们和VIE集团与某些机构融资合作伙伴的合作中,信用提升服务一直由持牌第三方信用增强服务提供商(“持牌信用增强提供商”)提供,在某些合同中,持牌信用增强提供商还要求另一家公司提供反担保。同时,我们和VIE集团还根据机构融资合作伙伴或持牌信用增强提供商的要求,向他们提供承诺书补充。关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果嘉银金科金融和基融云科的行为根据银监会第37号通知被视为未经批准的融资担保服务,我们和VIE集团可能受到许可要求,并可能受到暂停相关业务等处罚。
此外,据报道,2021年7月,中国人民银行征信局向网络平台运营者发出通知,要求网络平台实现个人信息与金融机构的全面脱钩。提供网络借贷信息服务的网络平台经营者,不得以申请信息、身份信息、基本信息、个人档案评分信息等名义,直接向金融机构提供个人提交的信息、在网络平台内产生的信息或从外部获取的信息等。自2019年第三季度以来,我们和VIE集团与某些机构融资合作伙伴合作期间,我们和VIE集团向我们和VIE集团的机构融资合作伙伴提供个人借款人的初步筛选后的个人信息。我们和VIE集团一直在与百航征信有限公司和浦道征信有限公司商讨,寻找一套可行的、经监管部门批准的、尚未正式实施的“断线”具体方案。待中国人民银行确定断线方案后,我行和VIE集团将按照监管要求尽快实现与我行和VIE集团合作金融机构的断线。此外,为了符合监管要求,我们和VIE集团已经做了以下准备:(I)明确告知借款人任何信息收集和使用的目的、方法和范围,并征得借款人的同意;(Ii)按需要收集个人信息。
此外,我们和VIE集团不能向您保证,我们和VIE集团的机构融资合作伙伴的业务运营目前或将继续符合中国相关法律法规。本公司及VIE集团的机构融资合作伙伴如未能遵守中国相关法律及法规,可能会对本公司及VIE集团的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。例如,《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》规定,银行、支付机构向消费者提供金融产品或服务,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则,保护金融产品和服务消费者的合法权益。上述办法还明确了银行和支付机构保护消费者金融信息的各种要求,包括对此类信息的收集、披露、通知、使用、管理、存储和保密等方面的要求。如果我们和VIE集团的资金合作伙伴违反了措施中的规定,他们可能会受到惩罚,包括警告、罚款、暂停业务
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因此,我们和VIE集团可能需要修改我们和VIE集团的业务做法,我们和VIE集团的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。
于本年报日期,吾等及VIE集团并未根据任何中国法律或法规(包括中国监管网上消费金融行业的法律或法规)被处以任何重大罚款或其他处罚。如果我们和VIE集团的行为被认为违反了任何法律、法规和规则,我们和VIE集团可能面临监管警告、纠正命令、谴责、罚款和刑事责任等。如果发生这种情况,我们和VIE集团的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。
我们和VIE集团的业务增长受到中国法律法规的限制,我们和VIE集团已将我们和VIE集团的业务转变为贷款便利平台。
中国的在线消费金融行业的快速增长吸引了大量的市场主体。然而,近年来,中国在线消费金融行业某些公司的商业失败或欺诈和不公平交易的指控浮出水面,造成了公众对在线消费金融市场参与者的负面印象。为了管理风险和维护市场诚信,中国监管部门发布了各种指导方针和政策,对在线消费金融平台提出了更严格的要求。此外,这些政策中的某些政策限制了在线消费金融行业和市场的增长。
考虑到网络借贷信息中介机构的监管环境,我们和VIE集团自2020年4月起停止提供在线个人投资者认购的新贷款,并过渡到完全机构融资合作伙伴模式。2020年11月,我们和VIE集团的遗留P2P贷款业务的未偿还贷款余额降至零。
随着我们和VIE集团过渡到完整的机构融资合作伙伴模式,我们和VIE集团与多元化的融资合作伙伴集团合作,其中包括商业银行、信托和小额信贷公司。我们和VIE集团相信,我们和VIE集团追求多元化资金来源的轻资本战略将支持我们和VIE集团的持续增长,使我们能够在不断变化的市场条件下提供或促进各种贷款,并提供更多负担得起的信贷产品。我们和VIE集团将通过与更多实体合作,进一步优化和多样化我们和VIE集团的资金来源,同时通过利用我们和VIE集团的技术和数据服务,加强我们和VIE集团与现有资金合作伙伴的互利关系,以确保我们和VIE集团资金的可扩展性、稳定性和可持续性。我们和VIE集团未来业务的增长和成功取决于能否以商业合理的成本获得充足的贷款资本,以满足借款人对我们和VIE集团平台上提供的贷款的需求。
如果融资伙伴的风险偏好因经济状况、监管制度、任何意外的资金短缺、是否有持牌第三方信用提升服务提供商可用或其他原因而发生变化,融资伙伴可能会选择提供我们不能接受的不同投资条款,或者选择不投资于我们和VIE集团的平台上提供的贷款。如果有必要从融资伙伴那里获得额外的贷款资本,我们和VIE集团的平台可能无法按可接受的条款获得这些贷款资本,或者根本不能获得这些贷款资本。如果没有足够的资金来满足借款人在发生贷款时的贷款需求,我们和VIE集团的平台可能无法满足所有贷款请求,我们和VIE集团平台上促成的贷款额可能会受到重大影响。如果我们和VIE集团的平台因借贷资本不足而无法及时向潜在借款人提供贷款或为贷款提供资金,我们和VIE集团可能会失去市场份额或增长速度低于预期,在这种情况下,我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和VIE集团与机构融资合作伙伴的合作可能会使我们面临监管方面的不确定性,由于我们和VIE集团与机构融资合作伙伴的合作,我们和VIE集团可能需要获得额外的政府批准或许可证。
我们和VIE集团扩大了我们和VIE集团的机构融资合作伙伴基础,并在2020年扩大了我们和VIE集团的机构融资合作伙伴提供的贷款额而且由于四月2020年,我们和VIE集团专门与机构融资合作伙伴合作,为我们和VIE集团的贷款提供资金。我们和VIE集团与机构融资合作伙伴的合作使我们面临,并可能继续使我们面临此类机构融资合作伙伴面临的额外监管不确定性。例如,141号通知对金融机构现金贷款业务作出了一系列指导。2020年7月,银监会发布了《商业银行网络贷款管理暂行办法》,对商业银行提供网络贷款作出了详细规定。此外,2021年2月19日,银监会进一步发布了《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》,也被称为第24号通知,其中规定,商业银行应当自主开展网贷风险管理,禁止将贷款管理的具体程序外包。第24号通告
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也将适用于外国银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。为了遵守这样的指导方针,我们和VIE集团的机构资金合作伙伴,如银行和信托基金可能需要改变与包括我们在内的业务伙伴的合作模式,这可能会对我们和VIE集团的公事。此外,我们和VIE集团我不能向您保证我们和VIE集团的机构融资合作伙伴目前正在或将遵守相关的中国法律和法规,如果我们和VIE集团的机构融资合伙人不按照中国相关法律法规经营其业务,将面临各种监管风险,因此,我们和VIE集团的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
此外,银监会第37号通知明确规定,为各类贷款机构提供客户推介、信用评估等服务的机构,未经批准不得提供融资担保服务。自2019年第三季度以来,在我们和VIE集团与某些机构融资合作伙伴的合作中,信用增强服务一直由持牌信用增强提供商提供,在某些合同中,持牌信用增强提供商还要求另一家公司提供反担保。同时,我们和VIE集团还根据机构融资合作伙伴或持牌信用增强提供商的要求,向他们提供承诺书补充。关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果嘉银金科金融和基融云科的行为根据银监会第37号通知被视为未经批准的融资担保服务,我们和VIE集团可能受到许可要求,并可能受到暂停相关业务等处罚。
由于我们在许多国家开展业务,并打算继续在国际市场扩张,我们面临法律、声誉和运营风险,以及一系列可能对我们的运营产生不利影响的当地法律和监管要求。
虽然我们的业务以中国市场为重点,但近年来我们一直在其他中低收入人口规模较大的发展中国家探索机会,并打算继续扩大我们在国际市场的业务。例如,2019年,我们成立了印尼办事处,以监督我们在东南亚的快速发展。2021年9月,我们开始在尼日利亚开展业务,并打算在未来继续扩大在尼日利亚的业务。
经营跨国企业会带来与人员配备、管理全球业务以及遵守当地法律和法规要求相关的困难。我们在国际市场的现有业务最终可能不会成功,并可能使我们面临与不同市场动态和国际市场竞争相关的更多风险。我们受制于涉及对我们业务至关重要的各种本地法律和法规,包括金融服务、数据隐私和安全、竞争、消费者保护和税收等。这些法律在某些司法管辖区可能具有特别的限制性,因为它们不断发展并不断变化。此外,这些法律法规的应用和解释往往是不确定的,可能会发生变化,可能会导致政府调查、索赔、纠纷、改变我们的业务做法、增加运营成本以及用户增长、留住或参与度下降,任何这些都可能严重损害我们的业务。
此外,我们预计我们的业务将在许多司法管辖区继续扩大。其中一些司法管辖区近年来经历了重大的政治、经济和社会变化,这些司法管辖区发生新的、不可预见的变化的风险仍然大于美国或其他更发达的国家。尽管我们在我们认为合适的司法管辖区聘请了经验丰富的员工和顾问,但我们不能向您保证,我们将继续被发现遵守我们可能受到的所有适用法律或法规的运营。我们还可能面临更大的声誉风险,或因与我们在不同司法管辖区的某些雇佣行为有关的劳动、社会保障或税收要求而受到审查。此外,我们不能向您保证,适用于我们的法律和法规不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式进行修改或解释。如果我们不能有效地管理我们的业务,以满足市场需求和经营跨国企业的复杂性,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们和VIE集团无法维持和增加我们和VIE集团借款人的数量,或无法通过我们和VIE集团的平台提供贷款,我们和VIE集团的业务和经营业绩将受到不利影响。
通过我们和VIE集团的平台促成的贷款发放量在2019年分别为191亿元人民币、2020年为116亿元人民币、2021年为219亿元人民币(34亿美元)。为了保持我们和VIE集团平台的高增长势头,我们和VIE集团必须通过留住现有参与者和吸引更多可以在我们和VIE集团的平台上满足融资需求的用户来不断增加贷款额。如果没有足够的机构资金来源,借款人可能无法通过我们和VIE集团的平台获得资金,并可能转向其他来源满足其借款需求。如果我们和VIE集团无法吸引合格的借款人和足够的机构资金,或者如果借款人由于任何变化或其他业务而不能继续以当前利率参与我们和VIE集团的平台
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如因其他原因或监管原因,吾等及VIE集团可能被要求调整吾等及VIE集团经营业务的方式,以确保符合中国现有或新的法律及法规,吾等及VIE集团可能无法如吾等及VIE集团预期的那样增加吾等及VIE集团的贷款交易额及收入,而吾等及VIE集团的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们和VIE集团无法以我们可以接受的条款从机构融资伙伴那里获得资金,或者根本无法获得资金,我们和VIE集团的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们和VIE集团与机构融资合作伙伴合作,为我们和VIE集团促成的某些贷款提供资金。我们和VIE集团目前的机构融资合作伙伴包括银行、信托和小额信贷公司。
能否从机构资金合作伙伴那里获得资金取决于许多因素,其中一些因素不在我们和VIE集团的控制范围之内。我们和VIE集团的一些机构融资合作伙伴的运营历史有限,不能保证我们和VIE集团未来能够依赖他们的资金。我们和VIE集团与新的机构融资伙伴合作的能力可能会受到监管或其他限制。此外,无论我们和VIE集团的风险管理努力如何,我们提供的贷款可能会被认为比传统金融机构提供的贷款风险更高,违约率更高。如果我们和VIE集团的机构融资合作伙伴突然或意想不到地出现资金短缺,或者如果我们和VIE集团的机构融资合作伙伴决定不继续与我们合作,我们和VIE集团可能无法在不招致高额资金成本的情况下保持必要的资金水平,或者根本不能。虽然我们和VIE集团已经设法使我们和VIE集团的资金来源多样化,但不能保证我们和VIE集团的资金来源在未来将保持或变得越来越多元化。如果我们和VIE集团开始依赖少数机构融资合作伙伴,而任何此类机构融资合作伙伴决定不与我们合作或限制可用资金,我们和VIE集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们和VIE集团的机构融资合作伙伴通常同意向我们和VIE集团的用户提供资金,这些用户符合他们的预定标准,取决于他们的审批程序。此外,虽然我们和VIE集团用户的贷款申请通常会在我们和我们以及VIE集团的机构融资合作伙伴设定和商定的参数范围内获得批准,但他们可能会在我们和VIE集团的监督和控制之外的审批流程中实施额外的要求。因此,不能保证我们和VIE集团的机构融资合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金来支持所需的流动性,因为他们可能拒绝为我们和VIE集团平台上的用户贷款提供资金。此外,如果中国法律法规对与机构融资合作伙伴的合作施加更多限制,这些机构融资合作伙伴在选择合作伙伴时将变得更加选择性,这可能会推高融资成本和网贷平台与有限数量的机构融资伙伴以及其他非机构融资来源合作的竞争。上述任何情况都可能大幅增加我们和VIE集团的融资成本,从而可能对我们和VIE集团的运营结果和盈利能力产生不利影响。此外,如果中国法律法规禁止我们和VIE集团与我们和VIE集团的机构融资合作伙伴进行合作,我们和VIE集团与我们和VIE集团的融资合作伙伴的合作可能不得不终止或暂停,这可能会对我们和VIE集团的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们和VIE集团现有的和新的贷款产品和计划不能获得足够的市场接受度,我们和VIE集团的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们和VIE集团已经投入了大量资源,并将继续强调,升级和营销我们和VIE集团现有的贷款产品和计划,并提高他们的市场意识。我们和VIE集团也会产生费用和前期资源,用于开发、获取和营销新的贷款产品和计划,这些产品和计划包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们和VIE集团的平台更受借款人欢迎。新的贷款产品和计划必须获得很高的市场接受度,才能收回我们和VIE集团在开发、收购和推向市场方面的投资。
我们和VIE集团现有的和新的贷款产品和计划可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,包括:
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借款人可能不会发现我们和VIE集团的贷款产品的条款,如成本和信用额度,具有竞争力或吸引力; |
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我们和VIE集团未能准确预测市场需求,并及时提供满足这一需求的贷款产品; |
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使用我们和VIE集团平台的借款人和机构融资合作伙伴可能不喜欢、发现有用或不同意任何更改; |
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我们和VIE集团平台中的缺陷、错误或故障; |
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对我们和VIE集团的贷款产品或我们和VIE集团的平台的业绩或有效性的负面宣传; |
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监管部门认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、法规或规则;以及 |
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由我们和VIE集团的竞争对手推出或预期推出的竞争产品。 |
此外,我们和VIE集团的平台以高比例的重复借款人为特色。在2019年、2020年和2021年通过我们和VIE集团的平台促成的总贷款额中,50.4%、72.8%和62.3%分别归因于之前在我们和VIE集团的平台上成功借款的重复借款人。重复借款人重复借款的贷款规模往往大于首次借款。在我们和VIE集团的平台上,重复借款通常也有助于提高借款人的整体信用质量,因为我们和VIE集团只允许有良好还款记录的借款人成为重复借款人。如果我们和VIE集团未来的重复借款利率下降,或者如果重复借款利率没有我们和VIE集团预期的那么高,我们和VIE集团的整体盈利能力可能会受到不利影响。如果我们和VIE集团无法在我们和VIE集团的平台上增加重复借款人的数量,我们和VIE集团的平台的信用质量、交易和服务费金额以及整体盈利能力可能会受到不利影响。如果我们和VIE集团现有的和新的贷款产品不能在市场上获得足够的接受度,特别是在我们和VIE集团的现有借款人中,我们和VIE集团的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们和VIE集团无法提供高质量的用户体验,我们和VIE集团的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们和VIE集团业务的成功在很大程度上取决于我们和VIE集团提供高质量用户体验的能力,而这又取决于各种因素。这些因素包括我们和VIE集团继续以具有竞争力的融资利息和服务费以及充足的信用额度提供贷款产品的能力、可靠和用户友好的网站界面以及供用户浏览和申请信贷的移动应用程序,以及进一步改善我们和VIE集团的在线交易流程。如果用户对我们和VIE集团的贷款产品或我们和VIE集团的服务不满意,或者我们和VIE集团的系统严重中断或无法满足借款人的要求,我们和VIE集团的声誉和借款人忠诚度可能会受到不利影响。
此外,如果我们和VIE集团的用户服务代表未能提供令人满意的服务,或者如果我们和VIE集团的用户服务热线在高峰时段因用户和借款人的大量咨询而等待时间过长,我们和VIE集团的品牌和借款人忠诚度可能会受到不利影响。此外,对我们和VIE集团借款人服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们和VIE集团的品牌和声誉,进而导致我们失去借款人和市场份额。因此,如果我们和VIE集团无法继续保持或提升我们和VIE集团的借款人体验,并提供高质量的借款人服务,我们和VIE集团可能无法留住借款人或吸引潜在借款人,这可能对我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对我们、整个在线消费金融行业以及我们的第三方合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们有能力:
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维护我们和VIE集团平台的质量和可靠性; |
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为借款人和机构融资合作伙伴提供我们和VIE集团平台的卓越经验; |
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加强和改进我们和VIE集团的信用评估和定价模型; |
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有效管理和解决借款人和投资者的投诉;以及 |
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有效保护借款人和机构融资伙伴的个人信息和隐私。 |
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媒体或其他方面对我们公司的上述或其他方面的任何恶意或负面指控,包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉,损害我们的业务和经营业绩。
由于中国在线消费金融行业是一个新行业,而且该行业的监管框架也在不断演变,因此可能会不时出现关于该行业的负面宣传。对中国网络消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府最近制定了具体的规则,为在线消费金融行业发展一个更加透明的监管环境。中国在线消费金融行业的任何参与者如果不遵守这些规定,可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外,在线消费金融行业作为一个整体的任何负面发展或负面看法,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象,破坏我们已经建立的信任和可信度,并对我们吸引新的融资合作伙伴和借款人的能力造成负面影响。在线消费金融行业的负面发展,如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融平台的关闭,也可能导致对该行业更严格的监管审查,并限制像我们这样的在线消费金融平台可能开展的可允许业务活动的范围。例如,在中国,有一些关于网络消费金融行业某些公司倒闭或被指控欺诈和不公平交易的报告。虽然这些公司的市场退出可能会导致整个在线消费金融行业更健康、更稳定的发展,但只要借款人或融资伙伴将我们的公司与这些公司联系在一起,他们可能不太愿意在我们的平台上发起交易。我们的业务、财务状况和经营业绩受到这些不利市场发展的不利影响。见“项目5.经营和财务审查及展望”。中国在这一领域的监管政策和在线消费金融市场的状况仍存在很大的不确定性,我们不能向您保证未来不会再出现类似的负面新闻报道。
此外,对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传,如对其收贷做法的负面宣传,以及他们未能充分保护我们的资金合作伙伴和借款人的信息,未能遵守适用的法律和法规,或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准,都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
中国有关市场和小额信贷贷款利率的法规的变化可能会对我们和VIE集团的业务产生重大不利影响。
根据中国相关法律法规,在非持牌金融机构的个人、实体或其他组织之间的借贷活动中,如果贷款年利率超过36%,超出部分无效;如果贷款年利率超过24%但不超过36%,超过部分将被视为自然义务-有效,但在中国司法系统不能强制执行,而24%年利率部分的可执行性不受影响。此外,2017年8月4日,最高人民法院颁布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干建议的通知》,其中规定:(一)借款人根据金融贷款协议提出的以贷款人集体主张的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额过高为基础,调整或者削减年利率超过24%的部分的请求,应得到中华人民共和国法院的支持;在网络金融纠纷的情况下,网络借贷信息中介平台和出借人通过收取中介费规避司法保护的利率上限的,裁定无效。此外,根据第141号通告,向借款人收取的整体借贷成本应以贷款利息连同所有相关费用计算,并以年化形式列报。
2020年7月20日,最高人民法院、国家发展改革委联合发布《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务保障的意见》。该文件指出,借款合同一方当事人主张的利息和费用,包括利息、复利、滞纳金、违约金等费用超过司法保护下上限的,法院不予支持,如果借款当事人隐瞒融资成本企图规避上限,贷款各方的权利和义务将由实际贷款关系决定。
2015年9月1日,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》施行,并于2020年8月20日和2021年1月1日进行修改。根据这些修订,如果我们和VIE集团收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用(包括任何违约率和违约罚款和任何其他费用),那么如果贷款人收取的年化利息和我们和VIE集团以及我们和VIE集团的业务合作伙伴收取的费用之和超过协议建立时一年期贷款最优惠利率的四倍,借款人可以拒绝支付超过限额的部分。在这种情况下,中国法院将不会支持我们和VIE集团要求借款人支付超过限额的费用的请求。前述一年期贷款最优惠利率是指国家银行发行的一年期贷款市场报价利率
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同业拆借中心。国家银行同业拆借中心一年期贷款最优惠利率 2022年4月20日为3.7%,我们和VIE集团无法向您保证一年期贷款最优惠利率或利率和手续费利率上限未来不会降低。对于中国一审法院于2020年8月20日或以后受理的贷款合同在2020年8月20日之前成立的案件,如果贷款人请求法院适用先前24%和36%的限额计算截至2020年8月19日的贷款合同成立应计贷款利息,法院将支持该请求,但从2020年8月20日至还贷日的应计贷款利息应按提起诉讼时一年期贷款最优惠利率的四倍新限额计算。
2020年12月29日,最高人民法院还发布了《关于新民间借贷司法解释适用范围的批复》,其中规定小额贷款公司、融资性担保公司以及由地方金融部门监管的其他五类地方金融组织的相关金融业务纠纷,不适用两项修正案。然而,两项修订的诠释及实施仍存在不确定性,包括其实际适用性、计算利息限额所用公式的基础、相关费用的涵盖范围,以及不同中国法院的执行标准及水平不一致。倘吾等及VIE集团未能遵守该等监管要求、监督或指引,或被视为收取高于相关法律、法规、政策或指引所允许的最高利率,吾等及VIE集团可能会被勒令暂停、停止或整改、取消资格或其他处罚,吾等及VIE集团的业务、财务状况、经营业绩以及我们与VIE集团与业务伙伴的合作可能因此而受到重大不利影响。
为进一步明确年利率的计算方法,中国人民银行于2021年3月发布了第3号公告,其中确认贷款年化利率应计算为总成本(对借款人)与未偿还本金的年化比率。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用。本金金额应当在借款合同或者其他借款凭证中载明。如果贷款是分期偿还的,未偿还的本金应为每次偿还后的余额。年化利率的计算可以是复利,也可以是单利。按复利计算等同于按内部收益率计算,应具体规定为单利法。
因此,中国法院将不会支持我们和VIE集团要求借款人支付超过限额的费用的请求。如借款人已支付超过限额的费用,借款人可要求吾等及VIE集团退还超出限额的部分,而中国法院可支持该等要求。为了确保遵守上限,我们和VIE集团可能需要降低我们和VIE集团向我们和VIE集团的机构融资合作伙伴收取的费用,这取决于我们和VIE集团与他们的进一步谈判。如果持牌金融机构收取的总借贷成本上限因任何新采纳的或任何现有法律、规例或裁决的适用而进一步下调,银行可不时进一步调低贷款的年利率。如果我们和VIE集团的融资伙伴或我们无法遵守此类监管要求、监督或指导,或被认为收取的费用高于相关法律法规允许的限额,我们和VIE集团的业务、财务状况、运营结果以及我们和VIE集团与我们和VIE集团的融资伙伴的合作可能会受到重大不利影响。
我们和VIE集团都受到信用周期和借款人信用状况恶化风险的影响。
我们和VIE集团的业务受信贷周期的影响,而信贷周期又与一般经济的波动有关。如果经济状况恶化,我们和VIE集团可能面临借款人违约或拖欠的风险增加,这将导致回报降低甚至亏损。如果我们和VIE集团借款人的信用状况恶化,或者我们和VIE集团无法跟踪其信用状况恶化的情况,我们和VIE集团用来分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确,我们和VIE集团的风险管理系统可能会失效。这反过来可能导致更高的违约率,并对我们和VIE集团的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
影响中国市场状况的更广泛的宏观、政治和社会经济因素以及监管环境可能会对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
超出我们和VIE集团对中国的控制和监管环境的一般经济、宏观、政治和社会经济因素可能会阻止借款人通过我们和VIE集团的平台寻求贷款的兴趣,同样,资金合作伙伴的贷款意愿也会受到影响。这些因素包括一般利率、失业率、住宅房屋价值和其他投资机会。如果这些风险因素中的任何一个成为现实,我们和VIE集团平台上促成的贷款额必然会下降,我们和VIE集团的收入和经营业绩可能会受到不利影响。例如,从2019年第二季度开始,我们和VIE集团平台上的贷款发放量下降,原因是监管要求在线贷款中介机构减少个人投资者的数量、业务量和数量
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借款人。鉴于监管环境的变化,我们和VIE集团已于2020年4月停止向个人投资者提供我们和VIE集团的贷款,这对我们和VIE集团2020年的业务和财务表现造成了负面影响。
中国的经济状况受国内经济和政治政策的影响,对全球经济状况、地区不稳定和紧张局势以及中国与其他国家的关系也很敏感。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且近年来增长速度一直在放缓。全球宏观经济环境也面临挑战。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场,这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易紧张局势。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能进一步对我们和VIE集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和VIE集团不能保证经济状况将继续有利于我们和VIE集团的业务或行业,我们和VIE集团主要通过我们和VIE集团的平台提供的消费贷款的需求和供应将继续在当前水平上得到满足。如果需求或供应减少,或违约率增加,我们和VIE集团的增长和收入将受到负面影响。
我们和VIE集团从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信誉,这可能会影响我们和VIE集团信用评估的准确性。
出于信用评估的目的,吾等和VIE集团从潜在借款人和第三方处获取潜在借款人的某些信息,这些信息可能不完整、准确或可靠。我们和VIE集团合作的第三方包括行业反欺诈服务提供商、互联网或无线服务提供商、在线购物网站和支付服务提供商。分配给借款人的信用评分可能不能反映该特定借款人的实际信誉,因为该信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的借款人信息。此外,一旦吾等及VIE集团取得借款人的资料,借款人可能随后(I)拖欠未偿还债务;(Ii)拖欠先前已存在的债务;(Iii)承担额外债务;或(Iv)承受其他不利财务事件,令吾等及VIE集团先前获得的信息不准确。我们和VIE集团目前无法确定借款人在从我们获得贷款时是否通过其他在线消费金融平台获得未偿还贷款。这造成了借款人可能通过我们和VIE集团的平台借钱以偿还其他在线消费金融平台上的贷款的风险,反之亦然。如果借款人在完全偿还借款人在我们和VIE集团的平台上借入的任何贷款之前产生额外债务,额外债务可能会削弱借款人偿还贷款的能力和融资合作伙伴获得与此类贷款相关的回报的能力。此外,额外的债务可能对借款人的信誉产生不利影响,并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债。如果借款人有或产生其他债务,且无法偿还其全部债务,则贷款项下的债务将相互平等,借款人可以选择向其他债权人付款,而不是向我们和VIE集团平台上的融资伙伴付款。额外的债务一般可能对借款人的信誉产生不利影响,并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债,从而损害借款人偿还贷款的能力以及供资伙伴获得与这种贷款相关的投资回报的能力。此外,如果借款人为了偿还我们和VIE集团的贷款而在其他在线借贷平台上发生债务,借款人偿还此类贷款的能力受到资金来源的限制,这些资金来源受到借款人无法控制的因素的影响,这可能会对我们和VIE集团的经营业绩产生不利影响。例如,在2020年上半年,新冠肺炎疫情的爆发增加了市场的不确定性,导致我们和VIE集团整个行业的借款人信用表现出现了意想不到的短期波动,尤其是我们和VIE集团观察到我们和VIE集团的违约率在2020年第一季度略有上升。这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们和VIE集团的信用评估的准确性,并对我们和VIE集团的风险管理的有效性产生不利影响,进而可能损害我们和VIE集团的声誉,从而可能对我们和VIE集团的业务和运营结果造成重大不利影响。他说:
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我们和VIE集团依靠 我们和VIE集团的专有资信评估模型在评估企业资信中的应用我们和VIE集团的借款人和与贷款相关的风险。如果我们和VIE集团的信用评估模型有缺陷或无效,或者我们和VIE集团否则,未能或被认为未能管理通过以下途径促成的贷款的违约风险我们和VIE集团的站台,我们和VIE集团的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响,这将严重影响我们和VIE集团的业务和经营结果。
我们和VIE集团吸引融资合作伙伴和借款人到我们和VIE集团平台并建立信任的能力,在很大程度上取决于我们和VIE集团有效评估借款人信用状况和违约可能性的能力。为了进行这项评估,我们和VIE集团利用我们和VIE集团专有的开放信用评估模型,该模型基于通过各种渠道收集的大量数据,并通过我们和VIE集团先进的人工智能和先进的机器学习技术进行强化。我们和VIE集团的信用评估模型对借款人进行深入的反欺诈和拖欠历史分析,根据借款人的风险状况为其分配信用评分。然而,我们和VIE集团的信用评估模型可能无法有效评估借款人的信用风险或预测未来的拖欠率和贷款损失。如果我们和VIE集团无法有效地将借款人归入相对风险类别,我们和VIE集团可能无法有效管理通过我们和VIE集团的平台提供的贷款的违约风险,这可能会对我们和VIE集团准确核算与此类贷款相关的风险的能力产生不利影响。虽然我们和VIE集团平台上的机构融资合作伙伴有自己的风险管理系统,我们和VIE集团的主要业务是将他们与借款人联系起来,但我们和VIE集团仍可能因借款人违约而承担债务。
此外,如果借款人的财务状况在其贷款申请获得批准后恶化,我们和VIE集团可能无法采取措施防止借款人违约,从而将通过我们和VIE集团的平台促成的贷款的违约率维持在合理的较低水平。如果借款人的信誉恶化,我们和VIE集团的信用评估模型可能无法及时和准确地下调分配给该借款人的信用评级。此外,我们和VIE集团的财务报表上的某些项目,包括应收账款和合同资产准备、现在和过去根据我们和VIE Group估计的违约率进行记录。由于我们和VIE集团对风险的估计可能不准确,我们和VIE集团的合并财务报表可能存在重大错误陈述。
虽然我们和VIE集团不断改进我们和VIE集团的信用评估模型使用的算法、数据处理和机器学习,以降低错误定价贷款或错误分类借款人的可能性,但如果这些决策和评分系统中的任何一个包含编程错误或其他错误、无效或借款人或第三方提供的数据不正确或过时,我们和VIE集团的审批流程可能会受到负面影响。如果未来发生上述任何情况,借款人可能寻求修改其贷款条款或减少使用我们和VIE集团的融资平台,我们和VIE集团的声誉和市场份额将受到重大不利影响,这将严重影响我们和VIE集团的业务和经营业绩。
我们和VIE集团有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们和VIE集团未能履行该等义务以满足相关法律法规的要求,我们和VIE集团可能会承担责任。如果借款人提供的信息不准确、误导性或不完整,我们和VIE集团的声誉可能会受到损害。
我们和VIE集团为融资合作伙伴和借款人牵线搭桥的业务构成了一种中介服务,我们和VIE集团与融资合作伙伴和/或借款人的合同是民法典下的中介合同。根据《民法典》,中介故意隐瞒与订立中介合同有关的任何重要信息或提供虚假信息,导致损害客户利益的,不得就其中介服务要求任何服务费,并对客户造成的任何损害承担责任。因此,如果我们和VIE集团未能向融资合作伙伴提供重要信息,并被发现对我们和VIE集团未能或被视为没有采取适当的谨慎措施进行充分的信息核实或监督负有过错,我们和VIE集团可能要承担民法典规定的中间人责任。此外,如果我们和VIE集团未能履行我们和VIE集团在与机构融资合作伙伴和借款人达成的协议下的义务,我们和VIE集团也可能根据民法典对借款人或机构融资合作伙伴造成的损害承担责任。我们和VIE集团利用欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。我们和VIE集团根据在我们和VIE集团的正常业务运营过程中收集的新数据和发现的欺诈行为,每天更新我们和VIE集团的数据库。虽然我们和VIE集团认为,作为信息中介,只要我们和VIE集团采取合理措施发现欺诈行为,我们和VIE集团就不应为融资合作伙伴承担信用风险,但我们和VIE集团不能向您保证,如果我们和VIE集团未能发现任何欺诈行为,我们和VIE集团将不承担任何责任。任何此类负债都可能对我们和VIE集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们和VIE集团不会对我们和VIE集团的贷款的使用施加限制,也不会禁止我们和VIE集团的借款人在贷款期限内产生其他债务或对借款人施加财务契约,这将增加我们和VIE集团的贷款无法偿还的风险。
我们和VIE集团面临借款人从我们和VIE集团的平台借钱偿还其他在线消费金融平台贷款的风险。根据资信评估结果,借款人可以在我们和VIE集团的平台上申请新的贷款,以偿还其他人促成的其他现有贷款。我们和VIE集团也不禁止我们和VIE集团的借款人承担额外的债务,这可能会削弱借款人对我们和VIE集团促成的贷款产品履行其付款义务的能力,从而对相关融资伙伴的回报产生不利影响。尽管我们和VIE集团采取了某些措施来监控我们和VIE集团借款人的信用记录和债务,但由于在跟踪和控制我们和VIE集团借款人的借款使用和财务活动方面存在实际困难,我们和VIE集团可能无法有效防止此类行为的发生。
如果借款人破产或陷入财务困境,任何无担保贷款(包括通过我们和VIE集团的平台获得的贷款)将相互享有同等权利,借款人可以在其债权人中挑剔,我们和VIE集团的融资伙伴可能会遭受损失。对于担保贷款,其他担保贷款人对借款人的资产行使补救措施的能力可能会削弱借款人向我们和VIE集团的融资合作伙伴偿还贷款的能力。融资合作伙伴可能会对我们失去信心,我们和VIE集团的声誉和业务可能会受到不利影响。
我们和VIE集团平台上的欺诈活动可能会对我们和VIE集团的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响,并导致我们和VIE集团贷款产品和服务的使用量下降。
我们和VIE集团在我们和VIE集团的平台上以及与借款人、融资合作伙伴和处理借款人和融资合作伙伴信息的第三方相关的平台上都面临欺诈活动的风险。我们和VIE集团的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们和VIE集团的品牌和声誉产生负面影响,导致融资合作伙伴蒙受损失,减少通过我们和VIE集团平台提供的贷款,并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险,这可能会增加我们和VIE集团的成本和开支。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预和诉讼,并可能分散我们和VIE集团管理层的注意力,导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何情况,我们和VIE集团的经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们和VIE集团的风险管理系统,包括我们和VIE集团的政策框架、信用评估和欺诈检测技术和模块可能不够充分,这可能会对我们和VIE集团平台的可靠性产生不利影响,进而损害我们和VIE集团的声誉、业务和运营结果。
我们和VIE集团在线平台的成功在很大程度上依赖于我们和VIE集团检测、评估和控制信用风险的能力,从而防止欺诈。尽管我们和VIE集团采取了评估和管理风险的措施,但我们和VIE集团收集的信息和数据可能不足以让我们充分捕捉借款人申请人的信用风险。此类信息和数据包括人口统计信息、在我们和其他金融机构的信用记录,以及由其他论坛和组织维护的就业信息和黑名单。我们和VIE集团不断更新和优化我们和VIE集团的风险管理系统,但系统可能存在漏洞或缺陷,使我们无法有效识别风险,或者提供的数据可能不准确、陈旧或不充分,从而使我们和VIE集团可能误判风险,使风险状况与贷款价格不一致。这些信息也可能不足以预测未来的不付款。此类风险和错误可能会侵蚀融资合作伙伴对我们和VIE集团平台的信心,从而损害我们和VIE集团的声誉,并对我们和VIE集团的业务和运营结果产生不利影响。
由于许多变数,中期业绩可能会有很大差异,可能无法准确反映我们和VIE集团业务的基本表现。
我们和VIE集团的中期经营业绩,包括营业收入、费用、贷款数量和其他关键业绩指标,可能会有很大波动,因此我们和VIE集团的经营业绩同比比较可能没有意义。任何中期的业绩都不能准确地反映未来的业绩。波动可能是由许多变量引起的,包括我们和VIE集团无法控制的一些变量,例如:
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我们和VIE集团通过吸引新的和保留重复借款人来扩大我们和VIE集团的用户群的能力; |
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我们和VIE集团促成的贷款数量和质量以及收购融资伙伴和借款人; |
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收购融资伙伴和借款人的运营费用水平,我们和VIE集团业务、运营和基础设施的增长和维持以及时机; |
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电信网络中断或安全漏洞; |
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影响市场和工业的一般宏观经济和社会政治因素,特别是利率、消费者支出和可支配收入水平; |
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我们和VIE集团的贷款产品的季节性,由于国家节假日和消费者支出模式,这些产品通常在第三和第四季度较高; |
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我们和VIE集团的战略,注重长期增长,而不是眼前的盈利能力;以及 |
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与业务或技术收购活动有关的开支以及潜在未来商誉减值支出(如有)。 |
我们和VIE集团中期业绩的波动可能会以不利的方式影响我们的美国存托凭证价格。
本公司及VIE集团过去曾出现净亏损,未来亦可能出现净亏损。此外,我们和VIE集团过去经历过现金净流出,未来可能会面临流动性压力。
虽然本公司及VIE集团于2019年、2020年及2021年分别录得净收益人民币5.272亿元、人民币2.501亿元及人民币4.678亿元(7,340万美元),但本公司及VIE集团过往均有净亏损。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,吾等及VIE集团的累计赤字分别为人民币15.197亿元、人民币12.668亿元及人民币7.948亿元(1.247亿美元)。我们和VIE集团不能向您保证,我们和VIE集团未来将能够继续创造净收入。
此外,我们和VIE集团在2021年经历了人民币1.845亿元(2,900万美元)的经营活动净现金流入,因此我们和VIE集团不能向您保证我们和VIE集团将能够继续增长我们和VIE集团的收入和运营现金流入。我们和VIE集团总收入的大部分来自我们和VIE集团从我们和VIE集团的机构融资合作伙伴那里收取的服务费。我们和VIE集团的服务费的任何实质性下降都将对我们和VIE集团的利润率和流动性状况产生重大影响。我们及VIE集团的营运现金流出亦可能减少,因为我们及VIE集团预期我们及VIE集团的营运成本及开支在可预见的将来可能会增加,因为我们及VIE集团将继续发展我们及VIE集团的业务,吸引资金合作伙伴及借款人,并进一步提升及发展我们及VIE集团的产品,提升我们及VIE集团的风险管理能力及品牌认知度。这些努力可能被证明比我们和VIE集团目前预期的成本更高,我们和VIE集团可能无法成功增加我们和VIE集团的收入,足以抵消这些更高的支出。还有其他因素可能会对我们和VIE集团的财务状况产生负面影响。此外,本公司及VIE集团过去已采用股份激励计划,并可能在未来采用新的股份激励计划,这已经并将导致本公司及VIE集团的巨额股份薪酬支出,从而减少我们及VIE集团的收入。由于上述和其他因素,我们和VIE集团的净利润可能会下降,或者我们和VIE集团未来可能会出现额外的净亏损,可能无法保持季度或年度的盈利能力。此外,我们和VIE集团的流动性状况可能会恶化。此外,我们和VIE集团满足我们和VIE集团的流动性和资本需求的能力可能会受到其他影响在线消费金融行业的因素和事件的影响,以及其他宏观经济和社会政治因素的增加,这些因素和事件增加了我们和VIE集团的现金需求,使我们面临持续或更大的流动性压力。
我们和VIE集团未能有效竞争可能会对我们和VIE集团的运营结果和市场份额产生不利影响。
在中国看来,在线消费金融市场是一个新兴行业。我们和VIE集团面临着来自其他在线消费金融平台、从事在线贷款的在线平台和传统金融机构的竞争。我们和VIE集团与其他为借款人从事在线贷款业务的在线平台展开竞争。我们和VIE集团还与传统金融机构竞争,包括信用卡发行商、商业银行的在线消费金融业务部门和其他在线消费金融公司。
我们和VIE集团的竞争对手以不同的商业模式运营,拥有不同的成本结构,或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们和VIE集团的一些现有和潜在的竞争对手比我们和VIE集团拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们和VIE集团的竞争对手也可能有更广泛的借款人或融资合作伙伴
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基础,更大的品牌认知度和品牌忠诚度,以及比我们更广泛的合作伙伴关系。此外,当前或潜在的竞争对手可能会收购一个或多个我们和VIE集团的现有竞争对手或与一个或多个我们和VIE集团的竞争对手。上述任何一种情况都可能对我们和VIE集团的业务、经营结果、财务状况和未来增长。
此外,我们和VIE集团的竞争对手可能在开发新产品方面做得更好,对新技术的反应更快。当新的竞争对手试图进入我们和VIE集团的目标市场时,或者当现有的市场参与者试图增加他们的市场份额时,他们有时会降低在该市场上流行的定价和/或条款,这可能会对我们和VIE集团的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。此外,由于中国的在线消费金融行业相对较新且发展迅速,潜在的融资合作伙伴和借款人可能无法完全了解我们和VIE集团的平台是如何运作的,也可能无法完全理解我们和VIE集团在我们和VIE集团的平台上投资和采用的额外客户保护和功能。如果我们和VIE集团不采取行动应对这些竞争挑战,我们和VIE集团的定价和条款可能会恶化。此外,只要我们和VIE集团的竞争对手能够向我们和VIE集团的业务合作伙伴提供更有吸引力的条款,这些业务合作伙伴可以选择终止与我们的关系。如果我们和VIE集团无法与这些公司竞争并满足我们和VIE集团所在行业的创新需求,对我们和VIE集团的平台的需求可能停滞不前或大幅下降,我们和VIE集团的收入可能会减少,我们和VIE集团的平台可能无法获得或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能损害我们和VIE集团的业务和运营业绩。
如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的融资伙伴和借款人到我们的平台并留住现有的资金合作伙伴和借款人至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们现有的任何营销渠道变得不那么有效,如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个,或者如果使用这些渠道的成本大幅增加,或者如果我们没有成功地创造新的渠道,我们可能无法以经济高效的方式吸引新的融资合作伙伴和借款人,或者将潜在的融资合作伙伴和借款人转化为我们平台上的活跃融资合作伙伴和借款人。
我们为打造自己的品牌所做的努力导致了我们的巨额支出,而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外支出。任何此类广告活动的成本都可能相当可观。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加,或者根本不会导致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,同时产生巨额费用,我们的运营结果和财务状况将受到不利影响,这可能会削弱我们增长业务的能力。
我们和VIE集团在一个信贷基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。
中国的信用基础设施还处于早期发展阶段。由人民中国银行于2006年建立的由征信中心运营的全国金融基础征信系统只记录有限的信用信息,如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外,数据拥有人本身和获得数据拥有人书面授权的数据用户都可以访问该信用数据库。2015年,人民中国银行宣布将向私营部门开放信用报告市场,以期刺激竞争和创新,但在我们和VIE集团运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。
我们和VIE集团的费率未来可能会下降。
我们和VIE集团总收入的大部分来自我们和VIE集团从我们和VIE集团的机构融资合作伙伴那里收取的服务费。这些费率可能受到我们和VIE集团推动的数量和质量、宏观经济因素以及在线消费金融行业的竞争的影响。我们和VIE集团可能无法提供有吸引力的服务费费率,同时推动我们和VIE集团业务的增长和盈利。此外,我们和VIE集团的竞争对手可能会降低费率,以努力吸引资金合作伙伴离开我们。如果我们和VIE集团为了更有效地竞争而降低我们和VIE集团的费率,我们和VIE集团的业务的盈利能力可能会受到不利影响。如果我们和VIE集团不降低我们和VIE集团的费率,资金合作伙伴可能会离开我们和VIE集团的平台,我们和VIE集团收取的总服务费可能会下降。我们和VIE集团的费率或我们和VIE集团收取的费用的任何实质性下降都可能对我们和VIE集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们的高级管理层成员过去曾离职,我们不能向您保证,我们现有的高级管理层成员未来不会终止他们在我们的工作。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法取代他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的行动。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
我们的业务也可能受到冠状病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了冠状病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。特别是,2019年12月首次报道的新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发,在全球迅速传播。世界卫生组织于2020年3月11日宣布疫情为“大流行”。全球疫情引发了市场恐慌,对全球金融市场造成了实质性的负面影响。这种干扰以及中国和世界经济的潜在放缓已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。特别是,我们、我们的机构资金合作伙伴和第三方收款机构由于采取隔离措施控制疫情传播而经历了业务中断。此外,如果疫情对中国整体经济造成损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和控制冠状病毒的行动的新信息,如是否有有效的疫苗或治疗方法等。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能导致本年度报告中描述的许多其他风险加剧,例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守规范我们债务的协议中所载公约的能力。
我们的总部设在上海,我们的大多数董事和管理层以及我们的绝大多数员工目前都居住在上海。此外,我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的租赁设施中。因此,如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在上海或我们运营的其他地点,我们的运营可能会遭遇重大中断,例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病,我们的业务运营也可能受到干扰,因为这可能需要我们的员工被隔离或我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都将在短期内对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果疫情持续或升级,我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。如果我们的用户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
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不当行为、错误和不履行职能我们和VIE集团的员工和第三方服务提供商可能会损害我们和VIE集团的生意和声誉。
我们和VIE集团面临许多类型的运营风险,包括我们和VIE集团的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误的风险。我们和VIE集团的业务依赖于我们和VIE集团的员工和第三方服务提供商与潜在的融资伙伴和借款人互动,处理大量交易并支持贷款收取流程,所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行,如果个人信息被披露给非预期的收件人,或者交易处理过程中发生运营故障或失败,无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们和VIE集团的运营或系统,我们和VIE集团都可能受到重大不利影响。此外,我们和VIE集团通过我们和VIE集团的平台存储和使用某些个人信息以及与融资合作伙伴和借款人互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误,我们和VIE集团为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们和VIE集团的任何员工或第三方服务提供商在与资金合作伙伴和借款人互动时拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或未能遵守协议,我们和VIE集团可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们和VIE集团也可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守协议的行为,因此应承担民事或刑事责任。除了我们和VIE集团自己的催收团队外,我们和VIE集团还使用某些第三方服务提供商提供贷款催收服务。我们和VIE集团的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进行为或不当行为可能会损害我们和VIE集团的声誉。
网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或对我们和VIE集团或第三方的类似破坏,包括超出我们和VIE集团控制范围的事件,可能会导致我们和VIE集团的融资伙伴和借款人的机密信息披露或滥用以及资金被挪用,使我们承担责任,降低我们和VIE集团平台的吸引力,造成声誉损害,并对我们和VIE集团的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和VIE集团的平台从我们和VIE集团的融资合作伙伴和借款人那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据。我们和VIE集团处理和存储的大量数据使我们或托管我们和VIE集团服务器的第三方服务提供商成为攻击目标,可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们和VIE集团已采取措施保护我们和VIE集团可以访问的机密信息,但我们和VIE集团的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们和VIE集团可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们和VIE集团平台的其他未经授权的访问都可能导致借款人和融资合作伙伴的机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份和其他机密信息在许多国内和国际司法管辖区越来越受到法律和法规的制约,任何无法保护我们和VIE集团的融资合作伙伴和借款人的机密信息都可能导致我们的额外成本和责任,损害我们和VIE集团的声誉,阻止使用我们和VIE集团的平台,并损害我们和VIE集团的业务。
我们和VIE集团还面临与第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险,我们和VIE集团与这些第三方合作以促进我们和VIE集团的业务活动,其中包括为某些借款人和融资合作伙伴基金管理账户的第三方在线支付服务提供商以及外部云服务提供商。由于技术系统日益巩固和相互依存,严重危及一个实体的系统的技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞可能对其对手方产生实质性影响。任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或此类第三方支付服务提供商的类似中断都可能对我们和VIE集团为我们和VIE集团的用户提供服务的能力造成不利影响,甚至可能导致我们和VIE集团的资金合作伙伴和借款人的资金被挪用。如果发生这种情况,我们和VIE集团以及第三方支付服务提供商都可能对因挪用资金而蒙受损失的合作伙伴和借款人承担责任。
安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们和VIE集团技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,我们和VIE集团与融资合作伙伴和借款人的关系可能会受到严重损害,我们和VIE集团可能会承担重大责任,我们和VIE集团的业务和运营可能会受到不利影响。
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如果我们和VIE集团无法保护的机密信息 我们和VIE集团的用户并适应有关保护此类信息的相关监管框架, 我们和VIE集团的业务和运营可能会受到不利影响。
中国政府有关部门制定了一系列保护个人信息的法律法规,要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则,明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围,并征得用户同意,并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们和VIE集团已经获得我们和VIE集团的用户的书面同意,可以在授权范围内使用他们的个人信息,我们和VIE集团已经采取了技术措施来确保该等个人信息的安全,并防止个人信息的任何丢失或偏离。然而,这些法律的解释和适用存在不确定性。如果这些法律或法规的解释和实施方式与我们和VIE集团的现行政策和做法不一致,可能需要对我们和VIE集团的系统功能进行更改,并可能产生额外的成本。我们和VIE集团不能向您保证,根据适用的法律和法规,我们和VIE集团现有的用户信息保护系统和技术措施是足够的。如果我们和VIE集团无法解决任何信息保护问题,或无法遵守当时适用的法律和法规,我们和VIE集团可能会产生额外的成本和责任,我们和VIE集团的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网公司相关的法规-隐私保护条例”。
2017年6月1日,《中华人民共和国网络安全法》施行。法律要求网络产品和服务提供商严格保密其收集的用户信息,并将该等网络产品和服务提供商在中国境内收集或生产的数据存储在中国内地。如果我们和VIE集团被认为违反了法律,根据违规的性质,可能的处罚包括强制关闭我们和VIE集团的网站,吊销营业执照,冻结资产,并对公司或管理人员处以约人民币10,000元至人民币1,000,000元不等的罚款,或对管理人员处以约人民币5,000元至人民币1,000,000元不等的罚款。
由于《中华人民共和国网络安全法》的性质相对较新,成文法本身对法律适用的情况和标准以及可能发现的违规行为缺乏明确的规定,法律的解释和适用存在很大的不确定性。
这部法律在自己的成文法语言中的模糊性也表明,指定的政府执行机构中国网信办将拥有广泛的自由度来指导如何解释和执行法律,从而给法律的解释和适用带来更大的不确定性,因为政府执行机构尚未就法律的执行机制提供进一步的指导。如果我们和VIE集团在政府执法行动中被发现违反了《中国网络安全法》,我们和VIE集团可能面临严厉的处罚,可能导致金钱损失、无法获得我们和VIE集团日常运营或继续提供服务所必需的资产,以及我们和VIE集团的业务在较长一段时间内暂时或完全中断。此外,即使发现违反《中华人民共和国网络安全法》,即使后来被废除,也可能对我们和VIE集团的声誉以及我们和VIE集团的品牌名称造成损害,导致用户对我们和VIE集团的服务失去信心,并避免选择或继续使用我们和VIE集团的产品和服务。所有这些后果都可能对我们和VIE集团的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,中国网络安全法本身规定的严格报告义务,在没有发现违规行为的情况下,可能会对我们和VIE集团的业务和运营业绩产生重大不利影响。由于我们和VIE集团根据法律有义务在我们和VIE集团的用户发现任何安全缺陷或漏洞时通知他们,用户可能会对此类报告的存在或频率保持警惕,并对我们和VIE集团的系统的安全性失去信心,因此可能会阻止选择或继续使用我们和VIE集团的产品和服务,即使安全缺陷或漏洞可以很容易地修复和克服。
此外,《个人信息安全规范》于2018年5月生效,其最终修订版于2020年10月1日生效。虽然《个人信息安全规范》尚未成为强制性法规,但在中国《网络安全法》下,它对中国的个人信息保护具有关键的实施作用。此外,中国政府机构很可能会依赖《个人信息安全规范》作为确定企业是否遵守中国数据保护规则的标准。同时,根据《个人信息安全规范》,数据控制者必须提供收集和使用个人信息的目的,以及该目的的业务功能,《个人信息安全规范》要求数据控制者区分其核心功能和附加功能,以确保数据控制者只在需要时收集个人信息。
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此外,2021年6月10日,中国共产党常务委员会全国人民代表大会,或全国人大常委会,颁布了《中华人民共和国数据安全法》,花了九月份生效 2021年。《数据安全法》规定了数据活动的安全审查程序, 可能会影响国家安全。2021年8月20日,全国人大常委会发布个人信息 端口《检验法》,自2021年11月1日,重申了这种情况 其中,个人信息处理器可以处理个人信息,并且 对这种情况的要求。个人信息保护法明确了个人信息保护法的范围 适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、法律依据 个人信息处理以及通知和同意的基本要求。12月28日, 2021年,CAC发布了《网络安全审查办法》,于2022年1月15日生效,并进一步重申和扩大了 网络安全审查。根据《办法》草案,关键信息基础设施运营商 打算购买互联网产品和服务以及在线平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动必须 接受网络安全审查。
中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和APP进行监控,并可能不定期提出额外要求。我们和VIE集团相信,我们和VIE集团已经使我们和VIE集团的做法符合当前的要求。然而,我们和VIE集团不能保证我们和VIE集团现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规下都是足够的。在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性,这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区不一致,并可能与我们和VIE集团的现行政策和做法相冲突,或需要改变我们和VIE集团的系统功能。如果我们和VIE集团无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害,或无法遵守当时适用的法律和法规,我们和VIE集团可能会产生额外的成本和责任,并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们和VIE集团的用户和客户失去对我们的信任,这可能对我们和VIE集团的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
其他司法管辖区亦出现收紧保护数据安全法规的趋势。例如,2018年5月,一项新的数据保护制度,即欧盟的《通用数据保护条例》开始适用;《通用数据保护条例》可适用于欧盟以外公司对个人数据的处理,包括个人数据的处理涉及向欧盟内的个人提供商品和服务或监控其行为的情况。《一般数据保护条例》和其他司法管辖区的数据保护法律可能适用于我们和VIE集团未来对个人数据的处理。将该等法律应用于我们及VIE集团的业务将对我们施加更严格的合规要求,对违规行为的处罚比中国数据保护法律及法规更严重,而我们及VIE集团遵守该等要求可能需要大量资源并导致巨额成本,这可能会对我们及VIE集团的业务、财务状况、经营成果和前景。
我们和VIE集团收集、处理和存储有关我们和VIE集团借款人的个人信息,以及有关我们和VIE集团业务伙伴和员工的个人信息。遵守适用的个人信息和信息安全法律法规是一个严格且耗时的过程。随着全球信息保护法律和法规的数量和复杂性的增加,我们和VIE集团无法向您保证,我们和VIE集团的信息保护系统在所有适用法律和法规下将被视为足够的,原因包括这些法律和法规的解释和实施的不确定性。此外,我们和VIE集团无法向您保证,我们和VIE集团从我们和VIE集团的第三方数据合作伙伴处获得的信息是完全符合相关法律法规的。此外,可能有新的法律、法规或行业标准要求我们改变我们和VIE集团的业务惯例和隐私政策,我们和VIE集团也可能被要求建立额外机制,确保遵守新的信息保护法律,所有这些都可能增加我们和VIE集团的成本,并对我们和VIE集团的业务、前景造成重大损害,财务状况及经营成果。我们未能遵守适用法律和法规的任何行为都可能导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大民事或刑事处罚和负面宣传,导致我们和VIE集团为开展我们和VIE集团业务所需的个人信息处理延迟或停止,以及某些个人信息被强制转移或没收。
如果我们和VIE集团的第三方服务提供商或机构融资合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规,可能会损害我们和VIE集团的声誉。
目前,我们和VIE集团依赖我们和VIE集团的第三方服务提供商,特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的支付公司,来制定自己的反洗钱政策和程序。对于机构融资合作伙伴,他们通常直接将资金转移给借款人。根据适用的反洗钱法律法规,支付公司以及我们和VIE集团的机构融资合作伙伴必须履行反洗钱义务,并由人民中国银行在这方面进行监管。如果我们和VIE集团的第三人-
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当事人服务提供者或机构融资伙伴未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们和VIE集团的声誉可能会受损,我们和VIE集团可能成为监管干预的对象,这可能对我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩。
此外,我们和VIE集团的平台受中国及我们和VIE集团经营所在的其他司法管辖区的反洗钱及反恐融资的约束。虽然我们和VIE集团正在制定旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序,包括内部控制和"了解您的客户"程序,我们和VIE集团不能向您保证,我们和VIE集团将能够建立和维持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序,以保护我们和VIE集团。(b)该等政策和程序(如获采纳)将被视为符合适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规。
我们和VIE集团过去从未因实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚,或遭受业务或其他声誉损害。然而,在我们和VIE集团不知情的情况下,我们和VIE集团的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我们、我们和VIE集团的任何用户、客户或第三方合作伙伴作为洗钱(包括非法现金操作)、恐怖分子融资或受制裁活动的渠道。如果我们和VIE集团与洗钱(包括非法现金操作)、恐怖分子融资或受制裁活动有关,我们和VIE集团的声誉可能会受到损害,我们和VIE集团可能会受到监管罚款、制裁或执法,包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”,所有这些都可能对我们和VIE集团的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,未来可能会收紧反洗钱和反恐融资的法律法规,这可能会对我们和我们以及VIE集团的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多义务。即使我们和VIE集团的用户、客户和业务合作伙伴遵守适用的国内和海外反洗钱法律法规,我们和VIE集团也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动,因为这些活动的复杂性和保密性。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。
我们是美国的一家上市公司,根据美国证券法,我们必须履行报告义务。除其他事项外,美国证券交易委员会或美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的要求通过了规则,要求包括我们在内的每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们被要求从截至2020年12月31日的财政年度开始,在Form 20-F的年度报告中包括此类报告。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年的Fiking America‘s Surface Transportation Act修订)或JOBS Act所定义的那样,我们的独立注册会计师事务所可能被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层在首席执行官和联席首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2021年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
一个重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告经验的会计人员,这些人员与复杂交易的会计和报告有关。另一个重大弱点与我们缺乏正式的风险评估程序和财务报告的内部控制框架有关。我们缺乏正式的集团范围风险评估流程来识别、评估、解决或缓解已确定的风险,也缺乏对财务报告框架的内部控制,以维持组织内部的有效内部控制,这可能会增加美国上市集团的错误、欺诈、财务报告错报或不遵守相关法规的风险。见“项目15.控制和程序--财务报告内部控制的变化”。
针对已发现的重大弱点,我们已实施以下措施,以解决已发现的重大弱点,包括(I)定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会,(Ii)为我们现有的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训,(Iii)聘请一名新的报告干事和一名额外的财务报告经理,具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告经验,以领导会计和财务报告事务,(Iv)为美国公认会计准则和财务结算流程建立一套系统的会计手册,以及(V)设置
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UP内部控制框架。我们亦正推行下列措施,包括(I)持续自我评估内部控制的成效,以及(Ii)聘请专业服务公司与环境及社会保障委员会一起协助执行SOX 404合规。内部审计职能缺失。
虽然我们已经开始采取措施解决重大弱点,但这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,我们也不能得出结论说它们已经得到完全补救。未来,我们可能会确定我们还有其他重大弱点,或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正重大弱点和控制缺陷,或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
此外,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计,该会计师可能会发现更多的重大弱点和不足。因为我们受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,我们必须在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制设计、实施和操作的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会发布一份合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致资金合作伙伴对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
借款人的增长和移动设备上的活动取决于移动操作系统、网络和标准的有效使用,而我们和VIE集团并不控制这些系统、网络和标准。
我们和VIE集团的贷款产品大多通过移动应用程序提供。随着新的移动设备和平台的发布,很难预测我们和VIE集团在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题,我们和VIE集团可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外,如果我们和VIE集团在未来将我们和VIE集团的贷款产品整合到移动设备中遇到困难,或者如果我们和VIE集团与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题,或者如果我们和VIE集团面临在移动设备上分销或让用户使用我们和VIE集团的贷款产品的成本增加,我们和VIE集团的未来增长以及我们和VIE集团的经营业绩可能会受到影响。我们和VIE集团进一步依赖在我们和VIE集团不受控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)上提供我们和VIE集团的贷款产品的互操作性,此类系统中的任何变化降低了我们和VIE集团的贷款产品的可访问性或给予竞争对手产品优惠待遇,可能会对我们和VIE集团的贷款产品在移动设备上的可用性产生不利影响。如果我们和VIE集团的用户在他们的移动设备上访问和使用我们和VIE集团的贷款产品变得更加困难,或者如果我们和VIE集团的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们和VIE集团的贷款产品,或者使用不能访问我们和VIE集团的贷款产品的移动操作系统,我们和VIE集团的用户增长可能会受到损害,我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们和VIE集团的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。我们和VIE集团主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力,以托管我们和VIE集团的服务器。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,我们和VIE集团只能有限地使用替代网络或服务。随着我们和VIE集团业务的扩大,我们和VIE集团可能需要升级我们和VIE集团的技术和基础设施,以跟上我们和VIE集团平台上不断增长的流量。我们和VIE集团不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
此外,我们和VIE集团无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们和VIE集团为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们和VIE集团的运营业绩可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加,我们和VIE集团的用户流量可能会下降,我们和VIE集团的业务可能会受到损害。
我们和VIE集团的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果该软件包含未检测到的错误,我们和VIE集团的业务可能会受到不利影响。
我们和VIE集团的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们和VIE集团的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。特别是,我们和VIE集团过去常常向这些专家顾问开放信用评估平台,他们可以访问有限数量的不敏感、分组和标记的借款人数据,他们根据这些数据来开发自己的信用评估模型。我们和VIE集团所依赖的软件可能已经包含,现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们和VIE集团所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们和VIE集团平台的融资合作伙伴和借款人的负面体验,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或损害我们和VIE集团保护借款人或融资合作伙伴数据或我们和VIE集团知识产权的能力。在我们和VIE集团所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们和VIE集团的声誉造成损害,借款人或融资伙伴的损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们和VIE集团的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。另见“项目4.公司信息--B.业务概览--知识产权”。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术,甚至根本不能。
在中国身上,知识产权的维护和执法往往很难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。截至本年度报告之日,我们提交的某些商标申请仍在审理中。如果我们无法完成这些注册,我们可能无法禁止未经授权使用这些商标或防止其他侵犯这些商标的行为。此外,我们用于日常业务运营或推广的某些商标已经由不受我们控制的独立第三方注册,这些商标目前正在进行行政或法律诉讼。如果这些行政和法律诉讼对我们不利,我们可能会被禁止使用此类商标,并受到罚款和其他法律或行政制裁,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,存在不确定性,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们和VIE集团可能对在我们和VIE集团的移动应用程序上显示、检索或链接到我们和VIE集团的移动应用程序的信息或内容承担责任,这些信息或内容可能会对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
除了我们和VIE集团的网站外,我们和VIE集团还通过我们和VIE集团的移动应用程序提供在线消费金融产品,这些应用程序受CAC于2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定所规范,并于2016年8月1日起生效。根据APP规定,移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。我们和VIE集团实施了内部控制程序,对我们和VIE集团的移动应用程序上的信息和内容进行筛选,以确保它们符合APP条款。然而,我们和VIE集团不能保证我们和VIE集团的移动应用程序上显示、检索或链接的所有信息或内容始终符合APP条款的要求。如果我们和VIE集团的移动应用程序被发现违反了APP规定,我们和VIE集团可能会受到行政处罚,包括警告、暂停服务或将我们和VIE集团的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除,这可能会对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性,我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用,利用我们很大一部分资源,并转移管理层对我们日常运营的注意力,任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉,并可能对我们造成实质性的不利影响。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。例如,o2020年9月11日,我们和我们的高级管理人员和董事在纽约州纽约州最高法院被提起证券集体诉讼。2021年2月1日,我们提交了一份修改后的起诉书,将我们首次公开募股的承销商添加为被告。原告根据1933年证券法第11条和第15条提出索赔,理由是我们首次公开募股的表格F-1注册声明中据称存在错误陈述和遗漏。原告个人及代表根据及/或可追溯至本公司首次公开发售收购本公司美国存托股份的所有其他人士提出申索,并寻求补偿性损害赔偿、撤销、强制令救济及费用及开支,包括数额不详的律师费及专家费。2021年4月2日,我们,我们的首次公开募股的承销商之一,以及我们的某些董事和高管提交了一项联合动议,要求驳回原告的
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修改了全部控诉,并带有偏见。2022年2月16日,法院驳回了我们和我们的某些高管和董事提出的解雇动议,同时再次驳回了诉讼ST承销商被告。2022年2月28日,我们提交了对修改后的申诉的答复和对法院裁决的上诉通知驳回驳回动议。这场诉讼是正在进行中。
我们知道的集体诉讼,如果我们未来卷入集体诉讼,可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加我们平台的价值,并更好地匹配融资合作伙伴和借款人。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了此类交易,我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
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难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务; |
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收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平; |
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难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
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将管理层的时间和资源从我们的日常运营中转移出来; |
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难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
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难以维持与我们的融资合作伙伴和借款人、雇员和被收购业务的供应商的关系; |
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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
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监管风险,包括与现有监管机构保持良好信誉,或获得任何必要的关闭前或关闭后批准,以及受新监管机构监管收购业务; |
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承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
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未能成功地进一步开发所获得的技术; |
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收购前被收购企业活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任; |
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对我们正在进行的业务的潜在干扰;以及 |
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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
在过去的几年里,我们进行了一些投资和收购,包括在印度尼西亚、尼日利亚设立了一家子公司,并在墨西哥与当地合作伙伴成立了一家合资公司,以扩大我们的海外业务。此外,我们还收购了KINE BEST投资有限公司(“KINE BEST”)和上海Bweenet网络技术有限公司(“上海Bweenet”)的若干股权。见“项目7.大股东和关联方交易--关联方交易”。Ken Best主要在中国从事互联网小额信贷业务。上海宝威主要从事五金制品的销售。然而,我们的投资和收购可能不成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证,未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务,或任何新的或增强型贷款产品和服务,如果开发出来,将获得市场认可或证明是盈利的。
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Emp的竞争求购者非常紧张,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们员工的努力和才华,包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们的服务质量以及我们匹配资金合作伙伴和借款人的能力可能会降低,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此,预期中国平均工资将继续上升。此外,根据中国法律法规,我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,以造福我们的雇员。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
失去或未能与我们和VIE集团的业务合作伙伴保持关系可能会对我们和VIE集团的业务和运营结果产生不利影响。
我们和VIE集团目前在我们和VIE集团业务的各个方面与许多业务合作伙伴合作。寻求、建立和维护与业务合作伙伴的关系需要大量的时间和资源,将第三方数据和服务与我们和VIE集团的系统集成也是如此。我们和VIE集团目前与合作伙伴达成的协议一般不会禁止他们与我们和VIE集团的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们和VIE集团的竞争对手可能会更有效地激励我们和VIE集团的合作伙伴偏爱他们的产品或服务,这反过来可能会减少通过我们和VIE集团的平台提供的贷款额。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外,根据我们和VIE集团与这些合作伙伴的协议,这些合作伙伴的表现可能不符合预期,我们和VIE集团可能与他们存在分歧或纠纷,这可能会对我们和VIE集团的品牌和声誉产生不利影响。如果我们和VIE集团不能成功地与业务伙伴建立和保持有效的关系,我们和VIE集团的业务将受到损害。
我们和VIE集团没有任何商业保险。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们和VIE集团没有为我们和VIE集团的运营提供任何业务责任或中断保险。我们和VIE集团已确定,这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们和VIE集团产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们和VIE集团的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和VIE集团可能无法以优惠条款或根本不能获得额外资本。
我们和VIE集团相信,我们和VIE集团手头的现金和现金等价物将足以满足我们和VIE集团目前和预期的一般企业用途需求。然而,我们和VIE集团需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资,以保持竞争力。由于资本市场以及我们和VIE集团所在行业的不可预测性,我们和VIE集团无法向您保证,我们和VIE集团将能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者在需要时完全能够筹集额外资本,特别是如果我们和VIE集团的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本,我们和VIE集团为我们和VIE集团的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们和VIE集团的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制,这将对我们和VIE集团的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们和VIE集团确实通过发行股权筹集额外资金
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或可转换债务证券,我们和VIE集团股东的所有权权益可能会被大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们和VIE集团的数字业务的某些方面包括开源软件,任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们和VIE集团的业务产生负面影响。
我们和VIE集团的数字业务的一些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可的条款,这些许可有可能被解释为对我们和VIE集团的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们和VIE集团的部分专有软件被确定受开放源码许可的约束,我们和VIE集团可能被要求公开发布我们和VIE集团的源代码的受影响部分,如果许可证要求的话,重新设计我们和VIE集团的全部或部分技术,或者以其他方式限制我们和VIE集团的技术的许可,每一项都可能降低或消除我们和VIE集团的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们和VIE集团的业务产生不利影响。
根据《外国公司问责法》或《加快外国公司问责法》,我们的证券交易可能被禁止,如果美国证券交易委员会最终认定与我们相关的审计工作是由审计师执行的,而PCAOB无法全面检查或调查,并且结果是,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,PCAOB无法对我们的前任或现任审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
2020年12月18日,这位前美国总统签署了《控股外国公司会计法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)或HFCAA。从本质上讲,HFCAA要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市,如果一家公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所。2021年3月24日,SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日,SEC通过了修正案,以最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则,该规则将在联邦注册处公布30天后生效。如果我们的审计师不受PCAOB检查,SEC可能会提出可能影响我们的额外规则或指导意见。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了一项关于加快外国公司问责法案的法案,该法案将修改HFCAA,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下,禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律,并将触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年,那么发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间可能会缩短。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份根据HFCAA确定的发行人名单,表明如果名单上的公司连续三年留在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项与其在HFCAA下的责任相关的新规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。新规定于2021年11月4日生效。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知委员会其认定(PCAOB认定),他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单,这些会计师事务所分别位于内地中国和香港。
我们目前的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP,或MBP,发布本年度报告其他部分所包括的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部设在纽约,上一次检查是在2020年,并接受了PCAOB的定期检查,截至本年度报告日期,该公司未被列入12月份发布的PCAOB确定报告中确定的PCAOB公司名单。
我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。MBP与我们相关的审计工作底稿在中国。关于对在中国有业务的公司,如本公司的审计,有
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在未经中国当局批准的情况下,我们的审计师是否有能力完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。
公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表由德勤会计师事务所审计。德勤总部设在上海,中国在其他城市设有办事处,在中国。作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司的审计师,德勤是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所,根据美国法律的要求,PCAOB必须接受定期检查,以评估它们是否符合美国法律和职业标准。德勤不接受PCAOB检查,并接受PCAOB认定(定义如下)。我们和VIE集团在中国拥有大量业务,而PCAOB目前无法对德勤的工作进行检查,因为未经中国当局批准,德勤与我们和VIE集团在中国的业务有关的工作目前不受PCAOB的检查。
PCAOB对在中国所做的审计工作缺乏检查,妨碍了PCAOB定期和全面地评价在中国所做的任何审计员的审计工作,包括德勤所做的审计工作。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处,从而可能对我们和VIE集团报告的财务信息和程序以及我们和VIE集团的财务报表质量失去信心。
除了HFCAA的普遍要求外,关于这一主题的可能监管的前景和影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性和不利的影响,我们的证券可能会比HFCAA目前规定的要求更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
与公司结构有关的风险
嘉银金科集团有限公司是一家开曼群岛控股公司,主要通过其子公司和与嘉银金科金融的合同安排在中国经营。因此,美国存托凭证的投资者没有购买,也可能永远不会持有合并后的VIE的股权。对于为我们和合并后的VIE在中国的大部分业务确立VIE结构的此类协议,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与嘉银金科金融合同安排的可执行性,从而显著影响嘉银金科集团的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在嘉银金科金融的实益权益,或者放弃我们在合同安排下的权利。
我们为根据开曼群岛法律注册成立的公司,而我们的间接全资中国附属公司上海坤佳被视为外商投资企业。然而,中国法律及法规对外商拥有若干业务领域施加若干限制及条件。为遵守中国法律及法规,我们透过中国的合并VIE进行业务活动。因此,上海坤嘉与嘉银财务及嘉银财务股东(其中包括)订立合约安排,据此,吾等能够:(i)对嘉银财务行使有效控制权;(ii)收取嘉银财务及其附属公司的绝大部分经济利益;(iii)收取嘉银财务及其附属公司的绝大部分经济利益;(iii)收取嘉银财务及其附属公司的绝大部分经济利益。(iii)在法律允许的情况下及在法律允许的范围内,拥有独家认购权以购买嘉银金融的全部或部分股权及╱或资产;(iv)在中国法律允许的范围内,有权随时按我们的绝对方向购买或指定一名或多名人士向嘉银财务购买其全部或任何部分资产;(v)委任我们或我们指定的人士行使嘉银财务的所有股东权利;及(vi)将嘉银财务的所有股权抵押予吾等作为履行合约安排的持续第一优先权抵押权益。合约安排允许嘉银财务的经营业绩及资产与负债根据美国公认会计原则合并为我们的经营业绩及资产与负债,犹如嘉银财务为我们的全资附属公司。
倘建立经营本公司及合并VIE在中国业务之架构之合约安排日后被发现违反任何现行或任何中国法律或法规,或中国政府发现本公司或合并VIE未能取得或维持任何所需许可证或批准,则相关中国监管机构(包括工业和信息化部、商务部及科技部),在处理这类侵权行为时有广泛的酌处权,包括:
•吊销营业执照、经营许可证的;
•停止或者限制经营的;
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•处以罚款或没收他们认为是通过非法经营获得的我们和合并VIE的任何收入;
•要求我们重组我们和合并后的VIE的运营,以迫使我们成立新的实体、重新申请必要的许可证或重新安置我们和合并后的VIE的业务、员工和资产;
•施加我们和合并后的VIE可能无法遵守的附加条件或要求;
•限制或禁止使用首次公开募股或其他融资活动所得资金,为我们和合并后的VIE在中国的业务和运营提供资金;或
•采取可能对我们和合并后的VIE业务有害的其他监管或执法行动。
这些行动中的任何一项都可能对我们和合并后的VIE的业务运营造成重大干扰或导致重大变化,并可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果中国政府当局发现合并后的VIE的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们的合并财务报表中整合嘉银金科金融及其子公司的财务业绩产生什么影响。如果任何这些处罚导致我们无法指导嘉银金科金融或其子公司对其经济表现产生最重大影响的活动,和/或我们未能从嘉银金科金融或其子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将嘉银金科金融和/或其子公司合并到我们的合并财务报表中。如果我们无法声称我们有权控制合并后的VIE的资产,美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
中国政府拥有重大权力,可对离岸控股公司(如我们)的中国业务施加影响。因此,美国存托证券及我们及综合VIE业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能导致我们和合并VIE在中国的基础业务变得难以承受,从而可能对我们和合并VIE的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们和合并VIE的业务基本上都位于中国,因此,在中国继续开展基础业务对我们和合并VIE的成功至关重要。中国政府拥有重大权力,可对离岸控股公司(如我们)的中国业务施加影响。尽管中国政府实施经济改革及措施,但中国政府继续在规管工业发展、自然及其他资源分配、货币生产、定价及管理方面扮演重要角色,且不能保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场。
我们及综合VIE在中国成功开展及扩展业务的能力取决于多项因素,包括宏观经济及其他市况。对我们及综合VIE服务的需求以及我们及综合VIE业务、财务状况及经营业绩的需求可能受到以下因素的重大不利影响:
•中华人民共和国的政治不稳定或者社会状况的变化;
•法律、法规和行政指令或其解释的变更;
•为控制通胀或通缩而可能采取的措施;及
•税率或征税方法的变化。
这些因素受到我们和合并VIE控制范围以外的多个变量的影响。如果我们或合并VIE在中国的基础运营受到限制,我们和合并VIE可能无法在其他地方迁移和/或复制经营活动,这可能导致重大业务中断,并对我们和合并VIE的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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我们和综合VIE受到广泛和不断发展的法律发展,不遵守法律或其变化,可能会对我们和综合VIE的业务和前景造成重大不利影响,并可能导致我们和合并的VIE的运营和/或我们的ADS的价值发生重大变化,或可能严重限制或完全阻碍我们和合并的VIE。我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值显著下降或一文不值。
中国公司须遵守多项中国法律、法规及政府政策,而相关法律、法规及政策不断演变。中国政府最近的声明和监管行动,例如有关使用数据安全、反垄断担忧以及海外上市的监管批准,可能会影响我们开展业务、接受外国投资和/或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外,中国政府可能会采取可能影响我们和合并VIE的运营的新措施,或可能对在中国境外进行的发行和外国投资中国公司实施更多监督和控制,我们和合并VIE可能会受到这些新法律、法规和政策带来的挑战。然而,由于该等法律、法规及政策相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并非总是统一,且该等法律、法规及规则的执行亦存在不确定性。此外,由于我们及综合VIE可能须遵守额外但尚未确定的法律及法规,合规性可能要求我们取得额外许可证及牌照、完成或更新相关监管机构的注册、调整我们及综合VIE的业务营运,以及分配额外资源以监察相关监管环境的发展。然而,在严格的监管环境下,相关监管机构可能需要更长的时间来批准新的许可证和执照申请,以及完成或更新注册,我们无法向您保证我们和合并VIE将能够及时或完全遵守该等法律和法规。不遵守这些法律和法规可能会延迟或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。
任何该等事件的发生均可能对本公司及综合VIE的业务及前景造成重大不利影响,并可能导致本公司及综合VIE的营运及╱或本公司存托凭证的价值发生重大变动,或可能严重限制或完全阻碍本公司及综合VIE向投资者发售或继续发售证券的能力。此外,如果任何变动导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获取其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
目前尚不清楚我们和合并后的VIE是否会受到CAC的监督,以及这种监督可能会对我们产生何种影响。我们和合并VIE的业务可能中断,或者我们和合并VIE可能承担可能对我们和合并VIE的经营业绩和阁下的投资价值造成重大不利影响的负债。
2021年12月28日,CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家广播电视总局、证监会、国家保密局、国家密码管理局联合发布《网络安全审查办法》,自2月15日起施行,2022.根据《网络安全审查办法》,(i)有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及(ii)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受网络安全审查。根据2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》或《安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通运输等关键行业和领域的重要网络基础设施和信息系统,任何破坏或数据泄露都会对国家安全,国家福祉,人民生活和公共利益造成严重影响。截至本报告日期,我们或合并VIE均未收到政府机关发出的任何通知,确认我们或合并VIE为关键信息基础设施运营商。如果我们和合并VIE在未来被确定为基础设施运营商,我们和合并VIE必须接受网络安全审查。
此外,根据网络安全审查办法,申请在外汇上市的在线平台运营商如果拥有超过100万用户的个人信息,必须进行网络安全审查。审查集中于几个因素,其中包括(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险,以及(Ii)公司在海外上市后任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。然而,目前仍不确定《网络安全审查办法》是否适用于总部位于中国的海外上市公司未来进行的发行。截至本文日期,我们和合并后的VIE均未收到政府当局要求我们接受CAC网络安全审查的任何通知。
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鉴于上述情况,wE认为我们和合并后的VIE在未来向外国投资者出售我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较低,原因如下:(I)两样我们或合并后的VIE有已被确认为关键信息基础设施运营商;(Ii)在我们和合并VIE的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响;以及(Iii)网络安全审查措施是否适用于由进行的未来发售总部位于中国的公司在海外上市。然而,对于网络安全审查措施将如何解释,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们和合并后的VIE将采取一切合理措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。
我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证我们和合并后的VIE能够完全或及时地遵守此类法律。此外,由于适用法律、法规或解释的变化,我们和/或合并后的VIE可能需要接受CAC的网络安全审查。如果我们和合并后的VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响,我们和合并后的VIE将面临不确定性,不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动,或者根本不能完成。鉴于此类不确定性,吾等及综合VIE可能被进一步要求暂停吾等及综合VIE的相关业务,关闭吾等及综合VIE的网站,或面临其他处罚,该等处罚可能会对吾等及综合VIE的业务、财务状况及经营结果、及/或我们的ADS价值产生重大不利影响,或可能显著限制或完全阻碍吾等及综合VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果任何这些事件导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,进一步规范了互联网数据处理活动,强调了网络数据安全的监督管理,并进一步规定了互联网平台运营商的义务,如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度。具体来说,条例草案要求数据处理者(I)在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞,或威胁国家安全或危害公共利益时,立即采取补救措施,以及(Ii)在处理个人信息、管理重要数据和拟议的海外转移数据方面遵循一系列详细要求。此外,条例草案要求处理重要数据或正寻求在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估,并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。根据条例草案的要求,这种年度评估将包括但不限于重要数据处理的状况、已发现的数据安全风险和采取的纠正措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的执行情况、发生的数据安全事件及其解决办法,以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本条例发布之日,条例草案仅向社会公开征求意见,尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。如果《网络数据安全条例(征求意见稿)》以现行形式制定,我们可能会被要求遵守有关个人信息保护的规定和互联网平台运营者的义务,开展年度数据安全评估,并将评估报告提交市网络空间管理部门。 任何不遵守法规或不进行年度数据安全评估的行为可能会使我们受到监管行动或相关政府当局采取的其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
由于该等监管指引的诠释及实施仍存在不确定性,我们无法向阁下保证,我们将能够遵守有关我们未来海外集资活动的新监管规定,并可能会在数据隐私、跨境调查及执法法律索偿等事宜方面遵守更严格的规定。倘我们及合并VIE须接受任何强制性网络安全审查及廉政公署要求的其他具体行动,则我们及合并VIE是否能及时完成任何审核或其他所需行动,均面临不确定性。鉴于此类不确定性,我们和综合VIE可能被进一步要求暂停我们和综合VIE的相关业务,关闭我们和综合VIE的网站,或面临其他处罚,这可能对我们和综合VIE的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响,和/或我们的美国存托凭证的价值,或可能严重限制或完全阻碍我们和合并VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果上述任何事件导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获取其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
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这个中国政府对我们和合并后的VIE的业务运营的监管可能会导致我们和合并后的VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要透过中国附属公司(包括上海坤佳及创振科技及其附属公司(我们持有股权权益),以及与综合VIE的合约安排进行业务。我们和合并VIE在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对本公司及综合VIE的业务进行重大监督,其监管及可能随时干预本公司及综合VIE的营运,这可能导致本公司及综合VIE的营运及╱或本公司存托证券的价值出现重大不利变动。此外,中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人(如我们)进行的发售进行更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外,直接针对我们和合并VIE业务的行业监管措施的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌。因此,我们及综合VIE的投资者以及我们及综合VIE的业务面临来自中国政府采取行动的潜在不确定性。
根据中国法律,就未来向外国投资者发行我们的证券而言,可能需要中国证监会、中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求。
根据《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》,我们可能需要在未来股票发行结束后三个工作日内获得中国证监会的批准,完成备案或满足中国证监会的其他要求。我们认为,根据中国法律,在未来向外国投资者发行我们的证券时,我们不需要获得CAC或其他中国政府部门的任何批准。
2021年12月24日,中国证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》(征求意见稿),或《管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(征求意见稿)或《备案办法草案》,两者的意见期均于2022年1月23日到期。 这个管理规定草案以及备案措施草案旨在建立统一的监管体系,促进跨境监管合作,为境内公司向中国证监会备案其在境外的首次公开发行(IPO)和后续发行制定备案程序。发行人必须在新股发行结束后三个工作日内向中国证监会提交新股发行申请。
此外,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的;(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查;(五)董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查;(六)国务院规定的其他情形。
因此,如果管理规定草案和备案办法草案以目前的形式颁布,我们可能需要在发售结束后三个工作日内向中国证监会完成未来任何后续发行的备案程序。
2022年4月2日,证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定(征求意见稿)》,或《档案规则草案》,向社会公开征求意见。根据《档案规则(草案)》,中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券,应建立保密和档案制度。中国境内公司向承销商或者其他机构或者境外监管机构提供或者公开披露与国家秘密或者政府机关秘密有关的文件、资料,应当报经同级主管机关批准,并向同级保密行政主管部门备案;提供或者公开可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的文件、资料,应当履行相应的手续。中国境内公司应向承销商和其他机构提供执行上述规则的书面说明,除非境外会计师事务所遵守相应程序,否则中国境内公司不得向境外会计师事务所提供会计档案。尽管如此,《档案规则》草案并未明确规定国家秘密或政府当局的秘密和材料,如果泄露,将危害国家安全或公共利益,中华人民共和国政府当局可能有广泛的自由裁量权解释和执行适用的法律。考虑到围绕着解释的大量不确定性
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目前,我们不能向您保证,对于我们未来的产品,我们将不需要获得主管当局的任何批准或完成向主管当局的备案程序。
这个管理规定草案vt.的.备案措施草案和档案规则草案如果以目前的形式颁布,可能会使我们在未来的证券发行中受到额外的合规要求,包括完成备案程序和获得所需的批准。我们不能向您保证,我们将能够及时获得备案程序的批准或获得所需的批准,或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
关于中国网络空间管理局,我们认为,我们和合并后的VIE在未来向外国投资者发行我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较小,因为:(I)我们或合并后的VIE都没有被确认为关键信息基础设施运营商;(Ii)我们和合并后的VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响;以及(Iii)网络安全审查措施是否适用于中国未来在海外上市的公司进行的发行仍不确定。有关食典委监督风险的进一步讨论,请参阅“--尚不清楚我们和合并后的VIE是否将接受食典委的监督,以及这种监督可能对我们产生怎样的影响。我们和合并的VIE的业务可能会中断,或者我们和合并的VIE可能会承担债务,这可能会对我们和合并的VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大和不利的影响。
合并VIE及我们的其他附属公司的经营不需要中国证监会的批准或许可,综合VIE及我们的其他附属公司的运作接受CAC网络安全审查的可能性相对较低,原因是:(I)我们或合并VIE均未被确认为关键信息基础设施运营商;及(Ii)我们及合并VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响或潜在影响。此外,我们和VIE集团的在线平台(由上海五星嘉和葛荣云运营)可能被视为提供商业互联网信息服务,这将要求上海五星嘉和葛荣云获得一定的增值电信业务许可证。我们不能向您保证我们可以及时获得这些许可证,或者根本不能。任何未能获得相关批准或许可证的行为可能会受到制裁,包括责令改正、警告、罚款、没收违法所得,如果发生重大侵权行为,还可能责令关闭我们的在线平台,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关网络平台监管相关风险的进一步讨论,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和VIE集团可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE集团业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
除上文另有披露外,吾等并不认为吾等在未来向外国投资者发售吾等证券时,根据中国法律,吾等无须获得CAC或其他中国政府当局的任何批准。
如果吾等无意中得出任何不需要事先批准的结论,而中国证监会、中国证监会或其他中国相关监管机构随后确定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先批准,吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准,或在收到该等批准后维持该等批准。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,而未取得该等监管机构所需的批准,或如吾等无法遵守未来发售可能采用的任何新的批准要求,吾等可能会面临该等监管机构的监管行动或其他制裁。例如,监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外,如果我们因未来发行的适用法律、法规或解释发生变化而需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的任何其他批准或完成备案和/或其他监管程序或美国存托凭证的上市,我们不能向您保证,我们可以及时或根本不能获得所需的批准或完成所需的备案和/或其他监管程序。如果未能获得此类批准或完成此类备案和/或其他监管程序,我们可能会受到相关政府当局采取的监管行动或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过外商投资法《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即中华人民共和国Republic of China外商独资企业法vt.的.中华人民共和国Republic of China中外合资经营企业法vt.的.中华人民共和国Republic of China中外合作经营企业法,连同其实施细则和附属条例。的 外商投资法中国的上市体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行惯例和统一外资及内资公司法律规定的立法努力,使其外资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,外商投资法中华人民共和国外商投资委员会在“外商投资”的定义中增加了一条“包罗万象”的条款,使外商投资按照其定义包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
如果中国政府认为与嘉银金科金融有关的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外国投资的限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的实益权益。
外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)中的股权比例一般不得超过50%,主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并按照国务院2001年12月11日公布的修订后的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》的规定,保持良好的业绩记录。根据国务院于2022年3月29日公布并将于2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止若干管理条例(2022年)》的决定,除国家另有规定外,有意收购中国增值电信服务提供商股权的外国投资者不需要证明有在海外经营增值电信业务的经验和良好的业绩记录。
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的子公司或中国子公司被视为外商投资企业。然而,中国法律法规对外资在某些领域的业务所有权施加了一定的限制和条件。为符合中国法律法规,本公司透过子公司上海益信网络科技有限公司持有增值电信业务牌照,另一家子公司福建嘉禧融资担保有限公司已向当地有关电信监管机构申请增值电信业务牌照。因此,我们设立了上海坤佳科技有限公司(“上海坤佳”)、嘉银金科金融和嘉银金科金融股东之间的一系列合同安排,在中国开展我们的业务。有关该等合约安排的详细说明,请参阅“第4项.本公司-C.组织架构--上海坤家金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融股东之间的合约安排.”由于这些合同安排,我们对嘉银金科金融及其子公司施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。
吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons认为,吾等目前的股权结构、上海坤佳、嘉银金科及其附属公司的股权结构,以及上海坤佳、嘉银金科金融和嘉银金科金融股东之间的合同安排并不违反中国现有法律、法规和规则;根据该等条款和现行有效的中国法律法规,该等合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而,金杜律师事务所也建议我们,目前或未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问金杜律师事务所一致的观点。我们的中国法律顾问进一步建议我们,如果中国政府发现建立我们在线贷款信息服务运营结构的协议和
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如果与互联网相关的增值业务不符合中国政府对外商投资我们从事的上述业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。
目前尚不确定是否会通过任何与“可变利益实体”结构或VIE结构有关的新的中国法律、法规或规则,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们、我们的子公司、嘉银金科金融或其子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们未能获得或维持任何所需的许可或批准,有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括征收罚款、没收我们的收入或嘉银金科金融或其子公司的收入、吊销上海坤家、嘉银金科金融或其子公司的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或繁重条件,要求我们进行代价高昂和破坏性的重组,限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金,并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导嘉银金科金融及其子公司的活动,和/或我们无法从嘉银金科金融及其子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将其结果合并到我们的合并财务报表中。
我们的很大一部分业务运营依赖于与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排,而在提供运营控制方面,这些合同安排可能不如直接拥有者有效,而且这些合同安排没有在法庭上得到检验。
我们一直依赖并预期将继续依赖与合并后的VIE、嘉银金科金融以及嘉银金科金融及其子公司的股东的合同安排来运营我们的在线消费金融平台业务,其中包括www.niwda.com和我们的应用程序的运营,以及某些其他补充业务。
有关该等合约安排的说明,请参阅“第4项.本公司-C.组织架构--上海坤家金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融股东之间的合约安排.”在为我们提供对合并后的VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效,而且这些合同安排还没有在法庭上得到检验。例如,嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东可能未能履行其与我们的合同义务,例如未能按照合同安排中规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标,或采取其他损害我们利益的行为。
如果我们拥有合并VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现合并VIE董事会的变化,反过来,在任何适用的受信义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施变化。然而,根据目前的合约安排,吾等依赖嘉银金科金融的股东嘉银金科金融履行合约安排下对合并VIE行使控制权的责任。合并后的VIE及其股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排经营业务的整个期间,此类风险都存在。如果嘉银金科金融和嘉银金科金融的任何股东不合作,或者与这些合同有关的任何纠纷仍未解决,我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来强制执行我们在这些合同下的权利,其结果将受到不确定因素的影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--嘉银金科金融或嘉银金科金融股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。”因此,我们与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东未能履行我们与他们之间的合同安排规定的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们已经与嘉银金科金融、合并后的VIE和嘉银金科金融的股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。如果合并后的VIE或嘉银金科金融的股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能会产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能向您保证根据中国法律它将是有效的。例如,如果嘉银金科的股东在我们根据本合同行使购买选择权时拒绝将其在嘉银金科金融的股权转让给我们或我们的指定人
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或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对嘉银金科金融及其子公司施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
合并后VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
合并后VIE的股权由各自的股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。该等股东可能会违反或导致合并VIE违反吾等与彼等及合并VIE之间的现有合约安排,这将对我们有效控制合并VIE及合并VIE的附属公司及从中收取经济利益的能力产生重大不利影响。例如,嘉银金科金融的股东可能会导致我们与嘉银金科金融的协议以对我们不利的方式执行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。他说:
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与嘉银金科金融的股东订立的独家看涨期权协议行使看涨期权,要求彼等在中国法律允许的范围内,将彼等于嘉银金科金融的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与合并VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或合并VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定与综合VIE有关的合约安排并非在公平基础上订立,以致导致根据中国适用法律、法规及规则不允许减税,并以转让定价调整的形式调整嘉银金科金融的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致嘉银金科金融就中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税收负担而不会减少上海坤佳的税收支出。此外,若上海坤佳要求嘉银金科金融的股东根据此等合同安排以象征性价值或零转让其于嘉银金科金融的股权,则该等转让可被视为馈赠,并须向上海坤佳缴纳中国所得税。此外,中国税务机关可能会就调整后的未缴税款对嘉银金科金融处以滞纳金和其他处罚
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适用的法规。如果嘉银金科金融的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果嘉银金科金融和上海五星佳破产或进入解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
嘉银金科金融和上海五星嘉持有对我们业务运营至关重要的某些资产,其中包括知识产权、硬件和软件。根据合同安排,未经我们事先同意,嘉银金科金融和上海五星嘉不得,且嘉银金科金融的股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的法定或实益权益。然而,如果嘉银金科金融的股东违反这些合同安排,自愿清算嘉银金科金融或上海五星嘉,或者嘉银金科金融或上海五星嘉宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我方同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,或提取风险准备金,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果嘉银金科金融或上海五星嘉进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们的业务运营能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们和VIE集团几乎所有的业务都位于中国。因此,我们和VIE集团的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们和VIE集团的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,自2012年以来,中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们和VIE集团产品和服务的需求,并对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国或全球经济的低迷可能会减少对消费贷款和投资的需求,这可能会对我们和VIE集团的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球金融市场在2008至2009年间经历了重大破坏,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏并不均衡,正面临新的挑战,包括英国宣布退欧,这给全球经济带来了额外的不确定性,以及自2012年以来中国经济放缓。目前尚不清楚中国经济增长是否会恢复其高增长速度。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款和投资的需求,并对我们和VIE集团的业务、运营业绩产生负面影响
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和财务状况。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们和VIE集团利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和综合VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们和综合VIE的声誉,这将对我们和综合VIE的财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外,中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化,因此,我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。
中国法律制度以成文法为基础,过往法院判决作为先例的价值有限。由于该等法律及法规相对较新,且中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并非总是统一,且该等法律、法规及规则的执行亦存在不确定性。此外,中国的规则和法规可以在很少事先通知的情况下迅速变化,因此,我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念无法确定。
特别是,中国关于在线消费金融行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规,包括银监会提出的监管原则,并避免根据适用法律法规进行任何违规活动,如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保,但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来监管在线消费金融行业。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反任何与在线消费金融有关的中国新法律或法规。此外,在线消费金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的在线消费金融平台,这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而,由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。此外,中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则(其中部分并未及时公布或根本未公布)。因此,我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则,直到违反后的某个时候。这些不确定性,包括我们合同、财产的范围和影响的不确定性。(包括知识产权)和程序权利,可能限制您和我们可用的法律保护,严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力,对我们和合并VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们和合并VIE的声誉。这将对我们和合并VIE的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致我们的美国存托证券价值大幅下跌或变得毫无价值。
我们和VIE集团可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE集团业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE集团的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。他说:
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--CAC(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
我们和VIE集团的在线平台,由上海五星嘉和葛荣云运营,可能被视为提供商业互联网信息服务,这将要求上海五星嘉和葛荣云获得一定的增值电信业务许可证。我们不能向您保证我们可以及时获得这些许可证,或者根本不能。任何未能获得相关批准或许可证的行为可能会受到制裁,包括责令改正、警告、罚款、没收违法所得,如果发生重大侵权行为,还可能责令关闭我们的在线平台,这可能会产生实质性的不利影响。
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关于我们的业务、财务状况或经营结果。见“第四项公司信息--B.业务概述--规章--互联网公司规章--增值电信业务条例”。此外,嘉银金科金融及其子公司是否需要就以下方面获得单独的经营许可证还不确定我们和VIE集团的移动应用除增值电信业务许可证外。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国互联网业务(包括我们和VIE集团的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们和VIE集团不能向您保证,我们和VIE集团已获得在中国开展我们和VIE集团业务所需的所有许可或许可证,或将能够保留我们和VIE集团的现有许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等及VIE集团在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可的新法律及法规,或对吾等及VIE集团业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等及VIE集团的收入、吊销吾等及VIE集团的营业执照,并要求吾等及VIE集团的相关业务终止或对吾等及VIE集团的业务受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能要求我们的中国子公司根据其目前与嘉银金科金融及其股东以及上海五星嘉订立的合同安排调整其应纳税所得额,以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与合并VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能确定我们或合并VIE欠额外的税款,这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
中国相关法律及法规准许中国公司,例如我们的中国附属公司及综合VIE,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。本公司各中国附属公司及于每年年底处于留存盈利状况的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。前款所称注册资本,是指全体股东认缴的股本总额或者全体股东在登记机关登记的出资额。此外,我们的每一家中国子公司合并后的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配的盈余基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益及符合拨付法定储备的要求后,直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止,我们的中国附属公司及综合VIE可在股东批准下派发股息。上述对我们的中国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和任何进一步发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须向中国国家市场监管总局或其当地对应机构登记,并向商务部或其当地对应机构备案。此外,(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记,以及(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我公司向VIE提供的任何中长期贷款,必须经国家发展和改革委员会、外汇局或其地方分支机构备案登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。如果我们没有完成这样的记录或登记,我们使用外币的能力
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我们持有,包括我们首次公开募股的收益以及任何进一步的服务, 而将我们的中国业务资本化可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制人民币兑换的使用,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》,即《外管局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产等。2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,在满足一定条件的情况下,取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。如果未来合并VIE需要吾等或我们的中国附属公司提供财务支持,而吾等发现有需要使用外币资本提供该等财务支持,吾等为合并VIE的运作提供资金的能力将受法律限制及限制,包括上述各项。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将首次公开募股和任何未来发行的净收益转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。
此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对外币兑换和汇款的控制可能会限制我们将现金转出中国以满足我们可能存在的任何现金和融资需求的能力,并可能影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制和限制,在某些情况下,还对中国汇出外币实施管制和限制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。见“-我们依靠股息和其他股权分配
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我们的中国子公司为我们可能有的任何现金和融资需求支付的资金,以及我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“
根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如股息、利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。相比之下,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相应政府部门的批准或登记。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。因此,不能保证中国政府不会干预或对经常账户项目的支付施加更多限制,包括将外币兑换和从中国汇出用于支付股息。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币并将其转出中国,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有人。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。公司必须按照有关规定规定的百分比为员工支付员工福利计划,并扣留员工应缴纳的金额。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。
在2018年3月之前,我们没有支付足够的员工福利计划付款或员工个人所得税预扣。我们已相应地在我们的财务报表中记录了估计的少付金额的应计项目。于年报日期,吾等并无接获中国有关当局发出任何通知,指吾等未支付足够款项及要求支付该等款项。吾等亦不知悉有任何雇员投诉或要求支付该等款项,亦未收到任何来自劳动仲裁庭或中国法院有关社会福利及住房公积金供款纠纷的通知。汇出这种少付的金额涉及执行层面的条件,例如,包括我们的员工对员工福利计划的接受程度不同,其中一些是我们无法控制的。根据中国相关法律和法规,吾等可能被要求在规定的最后期限前自行结清该等少支付的雇员福利款项或雇员预扣个人所得税款项,这将对吾等的流动资金状况造成不利影响。此外,我们还可能因少付的金额而被罚款或滞纳金。举例来说,视乎情况,我们可能会被处以每天逾期缴交的社会保险额的0.05%或0.2%的滞纳金,以及一至三倍的罚款。此外,我们可能会被处以与逾期员工扣留款项有关的罚款,罚款金额从逾期金额的50%到三倍不等。如果我们因员工福利不足而被拖欠费用或罚款,或对员工工资扣缴个人所得税,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。他说:
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知商务部。此外,交通部于2011年9月生效的安全审查规定规定,外国投资者的并购募集
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“国防和安全”担忧以及外国投资者可能通过这些交易获得对国内企业的实际控制权的“国家安全”担忧受到商务部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。T交通部于2020年12月制定了程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂. 未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外汇局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,即国家外汇局第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,根据第37号通知,地方银行将审查和办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
于本年报日期,直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并为中国居民的严定贵先生及张广林先生已根据国家外汇管理局第37号通函完成外汇登记。
然而,吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份,吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此,吾等不能向阁下保证,吾等所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函所规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股票激励计划,可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时,我司董事、高管及其他已获我行股票期权授予的中国公民的董事、高管及其他员工,可遵循外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局2012年通知》。根据二零一二年外管局通知,中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权,均受本规例约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.关于公司的信息--B。
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业务概述-规定-外汇管理规定-境外上市公司员工持股激励计划规定。”
国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-境外上市公司员工股权激励计划管理办法”。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通告的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)负责日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China的税务考虑”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国,目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。就中国企业所得税而言,如果中国税务机关认定嘉银金科集团有限公司或我们在中国以外的任何子公司是中国居民企业,那么嘉银金科集团有限公司或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国所得税,这可能会大幅减少我们的净收益。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等就出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股而支付的股息及所取得的收益,如被视为来自中国,可按非中国企业按10%或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下,均受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或双重避税安排,以及国家税务总局发布的第81号通函,如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,并经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他中国法律下的其他条件和要求,则该预提税率可下调至5%。此外,在宣布
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国家税务总局关于印发2020年1月起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,由非居民企业确定是否有资格享受税收条约规定的税收优惠,并提交《非居民纳税人申领条约优惠情况报告表》。非居民企业在办理纳税申报时,应直接适用减征预提税率,并夹留相关证明文件,由有关税务机关进行税后审查。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China的税务考虑”。我们不能向您保证,我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑,或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案,并根据双重征税安排,就我们在中国的子公司支付给吉荣(香港)有限公司的股息享受5%的优惠预提税率。“吉荣(香港)”,前称“嘉银金科(香港)有限公司”),是我们的香港子公司。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》,非居民企业在没有合理商业目的的情况下,通过转让境外控股公司的股权(在公开证券市场买卖中国居民企业发行的股票除外)间接转让中国居民企业的股权的,中国税务机关有权重新评估交易的性质,间接股权转让将被视为直接转让。因此,此类转让所得收益,即股权转让价格减去股权成本,将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据SAT公告7的条款,符合下列所有情形的转让应直接被视为没有合理的商业目的:(1)离岸控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国的应税财产;(2)在间接转让前一年的任何时候,离岸控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资,或在间接转让的前一年,离岸控股公司的收入的90%以上直接或间接来自中国领土;(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险是否不足以证明其公司的存在;或(Iv)因间接转让而征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与税务有关的规章”。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT公告7,我们公司和我们的非中国居民投资者可能在此类交易中承担申报义务、纳税义务或预扣义务。请参阅“第10项.附加信息-E.税收-人民的Republic of China税收考虑”。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通函,或确定本公司不应根据这些通函征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对本公司及综合VIE业务营运的监管可能导致本公司及综合VIE业务营运及本公司存托证券的价值出现重大不利变动。
我们主要透过中国附属公司(包括上海坤佳及创振科技及其附属公司(我们持有股权权益),以及与综合VIE的合约安排进行业务。我们和合并VIE在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对本公司及综合VIE的业务进行重大监督,其监管及可能随时干预本公司及综合VIE的营运,这可能导致本公司及综合VIE的营运及╱或本公司存托证券的价值出现重大不利变动。此外,中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人(如我们)进行的发售进行更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外,直接针对我们和合并VIE业务的行业监管措施的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌。因此,我们及综合VIE的投资者以及我们及综合VIE的业务面临来自中国政府采取行动的潜在不确定性。
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与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如市场价格的表现和波动,或者其他上市的互联网公司或总部位于中国的公司近年来在美国上市的财务业绩不佳或恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动,例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2020年第一季大幅下跌。 以及2021年下半年,这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
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影响我们、我们的用户或我们行业的监管发展; |
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在线消费金融行业的状况; |
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宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
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其他网络消费金融市场的经济表现或市场估值的变化; |
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本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
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证券研究分析师财务估计的变动; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
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高级管理层的增任或离职; |
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对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
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人民币对美元汇率的波动; |
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解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及 |
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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并始终规定,在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有的话)。IES、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本公司现有股东持有的A类普通股可在公开市场出售,但须受证券法第144及701条规则所规定的成交量及其他适用限制。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后,如果投票是以投票方式进行的,托管人将努力按照您的指示对相关的A类普通股进行投票,并且在以举手方式投票的情况下,将按照从大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示进行投票。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个历日。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的预先通知,使阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先厘定股东大会的记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决,如吾等提出要求,并在符合存款协议条款的情况下,托管人将尽力通知阁下即将进行的表决,并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票,如果相关的A类普通股没有按您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利,包括根据联邦证券法对吾等或受托管理人提出的索赔。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知,根据联邦证券法,陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而,我们相信,根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团免审条款一般可由纽约州法院或对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权的联邦法院适用此类法律来执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反诉,即未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔(相对于合同纠纷)的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就该等事宜向吾等或托管银行提出索偿,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审讯,这可能会限制及阻止针对吾等及/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果,这除其他外,取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
除非在有限的情况下,否则我们的美国存托凭证的托管人将给予我们一个酌情的委托书,让我们投票您的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股,如果您不指示托管人如何投票的话,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据我们的美国存托凭证的存托协议,如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,托管银行将给我们(或我们的代名人)一个酌情的委托书,让我们在股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非:
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未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
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我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
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我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
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会议表决事项可能对股东产生重大不利影响; |
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会议上以举手表决的方式进行表决。 |
这一全权委托的效果是,如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示,您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的相关A类普通股在该会议上投票,如果没有上述情况,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制,存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。
根据存款协议,任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序,只可由阁下在纽约市的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等的美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对,并不可撤销地接受该等法院在任何人士提起的任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
您可能不会收到我们的A类普通股的股息或其他分配,如果向您提供这些股票是非法或不切实际的,您可能不会收到任何价值。
我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。
此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。我们的董事和行政人员均不在香港居住,他们的资产主要位于香港以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国),但是,开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,只要这种判决(A)由有管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(C)这是最终判决,(D)不是关于税收、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为开曼群岛的法院还没有做出这样的裁决
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在开曼群岛,尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们的大部分业务在中国进行,我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们股东的特别决议以及我们的抵押和抵押登记)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
此外,作为一家主要在中国运营的公司,美国当局在获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。类似的限制也适用于对可能从事欺诈或其他不当行为的个人采取行动,包括官员、董事和个人看门人。此外,地方当局在帮助美国当局和海外投资者方面的能力往往受到限制。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他政府主管部门同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件和资料。.因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。
因此,我们的公众股东和美国存托凭证持有人可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼和有限的补救措施来保护他们的利益,而不是在美国司法管辖区注册的公司的股东。
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我们的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,使我们的普通股由拥有不同投票权的A类普通股和B类普通股组成。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。截至2022年3月31日,本公司B类普通股实益拥有人严定贵先生实益拥有本公司总投票权约91.0%。因此,严定贵先生将对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。于股东直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体,或透过投票代表或以其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。与我们的双层股权结构相关的集中控制权将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股的持有人和美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会继续下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,这些条款可能会阻止第三方收购我们,并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,可能会限制其他人获得对我们公司的控制权,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股,而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2022年3月31日,董事创始人兼行政总裁严定贵先生实益拥有本公司总投票权约91.0%。 因此,他对我们的业务有很大的影响力,包括重大的公司行动,如合并、合并、出售我们所有或几乎所有的资产、董事选举和其他重大公司行动。
陈彦先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。即使在以下情况下也可以采取这些行动
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他们遭到了我们其他股东的反对。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外,这种集中控制将限制您的inf公司事务,也可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、接管或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人向S提供的机会以高于现行市场价格的溢价出售他们的所有股票。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。
我们已经授予,并可能继续授予股票奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
嘉银金科金融于2016年9月首次采用了2016年的股票激励计划,允许嘉银金科金融向我们的创始人、员工和高管发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,使他们的利益与我们的利益保持一致。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。2019年2月,我们通过了新的股票激励计划,即2019年股票激励计划,该计划于2019年5月完成首次公开募股后生效。截至2021年12月31日,根据2016年股票激励计划授予的所有未偿还期权已被注销或被根据2019年股票激励计划授予的期权取代,我们已根据2019年股票激励计划授予购买7,005,020股A类普通股的期权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票激励奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定,新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而,我们已选择“选择不适用”这项条文,因此,我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
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《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
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《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
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FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克证券市场规则”的情况相比,这些惯例给予股东的保障可能较少。我们目前遵循并打算继续遵循我们本国的做法,以取代纳斯达克证券市场规则第5600条系列的某些要求,包括:
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董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
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拥有至少三名独立董事组成的审计委员会; |
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有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会;以及 |
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不迟于本财政年度结束后一年内召开股东周年大会。 |
我们是“纳斯达克”所指的“受控公司”,因此可以豁免遵守某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
由于严鼎贵先生实益拥有我们总投票权的50%以上,因此我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是这一定义下的受控公司,我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动型外国投资公司或PFIC,我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
就美国联邦所得税而言,我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(I)该年度我们的总收入中至少有75%是被动型收入,或(Ii)该年度内我们的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的PFIC,尽管在这方面不能得到保证。在每个课税年度结束后,必须单独确定我们在该年度是否为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证,美国国税局或美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。
我们的资产价值和/或我们的收入或资产的性质或构成的变化可能会导致我们成为或成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格,这些价格可能会出现大幅波动),也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们从运营和任何发行中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他方面,如果我们的市值下降,我们可能更有可能成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大比例。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑,这可能会导致我们在一个或多个纳税年度成为PFIC。
如果在任何课税年度内,美国持有者(如“附加信息--E.税务--美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,我们是PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人,包括繁重的报告要求。强烈鼓励持有美国股票的潜在投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。见“项目10.补充资料--E.税务--被动外国投资公司”。
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我们将因此而增加成本一家上市公司,特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。
作为一家美国上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年总收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。然而,我们已选择“选择退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
过去,上市公司的股东往往在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,这可能会损害我们的运营业绩,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
第四项。 |
关于该公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们的业务起源可以追溯到2011年。我们的创始人、董事创始人兼首席执行官严定贵先生于2011年通过他在中国控制的几个实体创办了一个消费金融平台。2015年6月,严定贵先生收购了上海嘉银金科金融科技有限公司,或称嘉银金科金融,这是一家壳公司,前身为辅仁科技有限公司,在全国股票交易所和报价有限公司(简称NEEQ)上市。
2015年9月,上海五星嘉信息技术有限公司成立,2022年1月28日更名前为上海五星嘉金融信息服务有限公司,作为嘉银金科金融的全资子公司,以发展我们的在线消费金融平台业务。严定贵于2015年9月创办了上海财银资产管理有限公司,简称上海财银。我们于2015年与上海财银达成合作协议,聘请上海财银提供发起后贷款管理服务,并管理我们对2018年4月28日之前提供的贷款的投资者担保计划。2015年12月,上海财银还获得了当时运营我方正消费金融平台的尼沃代金融促成的所有未偿还贷款合同的偿债权利和义务,以及继续为该等贷款提供担保的义务。尼沃代金融随后停止经营个人融资业务。我们于2015年12月推出了在线个人融资平台。
2017年12月,我们根据开曼群岛的法律成立了嘉银金科集团作为我们的离岸控股公司;2018年1月,我们在英属维尔京群岛成立了全资子公司嘉银金科控股有限公司,并在香港成立了全资子公司格荣(香港)作为我们的中间控股公司,以促进我们在美国的首次公开募股。嘉银金科金融于2018年4月从NEEQ退市。
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2018年6月,我们在中国注册成立了上海坤佳科技有限公司,即上海坤佳,作为外商独资实体。由于2018年的重组,我们通过我们目前的离岸结构持有上海坤佳的股权。与此同时,上海坤佳与嘉银金科金融及其股东订立了一系列合同安排,其中多项协议于2018年10月终止,同时由一系列条款大致相同的合同安排取代,目的是向政府当局登记嘉银金科金融的股权质押。由于这些合同安排或合同安排,我们是嘉银金科金融及其子公司的主要受益人,因此,我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合嘉银金科金融及其子公司的财务业绩.
2019年5月10日,我们的美国存托凭证在纳斯达克上开始交易,交易代码为JFIN。在承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权,以及扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后,我们从首次公开募股中总共筹集了约3,500万美元的净收益。
2019年9月,我们处置了合并后的关联实体上海财银。2019年9月16日,本公司合并关联实体上海五星嘉信息技术有限公司与独立第三方担保公司深圳市融信宝非金融担保有限公司(“深圳市融信宝”)及由本公司创始人兼行政总裁严定贵先生控制的上海嘉银金科金融服务有限公司(“上海董事”)订立协议,据此,上海嘉银金科同意将其于上海财银的全部股权转让予深圳融信宝。出售后,上海财银继续根据其管理的投资者担保计划为贷款提供服务。
2019年9月,我们与金融科技驱动的连接金融机构的创新平台格融云进行了业务合并。在合并之前,格荣云和我公司由董事创始人兼本公司首席执行官严定贵先生共同控制。合并后,格荣云成为我公司的全资子公司。这一合并旨在支持我们机构资金来源的增长,并加强我们的大数据分析和金融科技研发。
于二零二零年九月,吾等的全资附属公司基融(香港)向香港上市公司中国智能支付集团控股有限公司(“中国智能支付”)收购于英属维尔京群岛注册成立的中国智能支付的全资附属公司KineBest的35%股权,后者持有若干从事小额信贷业务的中国实体的100%股权。
于二零二零年十一月,我们及VIE集团传统P2P贷款业务的未偿还贷款余额减至零。
2021年4月1日,我们完全合并的VIE嘉银金科金融与上海威威网及其股东订立了一项框架收购协议,根据该协议,嘉银金科金融同意在符合若干条件的情况下,认购上海威威网的若干股权及收购上海威威网现有股东持有的若干股权,总代价为人民币9,500万元(1,490万美元)。交易完成后,嘉银金科金融拥有上海唯品会95%的股权。
2021年12月29日,嘉银金科金融与独立第三方担保公司深圳融信宝订立股权收购框架协议,据此,嘉银金科金融同意以总代价人民币9330万元(折合1,460万美元)转让上海宝威网95%股权予深圳融信宝,惟须受若干条件限制。拟议交易的完成取决于某些惯例条件,包括完成令人满意的尽职调查。交易完成后,嘉银金科金融将不再拥有上海华威的任何股权。
2022年1月28日,上海五星嘉金融信息服务有限公司更名为上海五星嘉信息技术有限公司。
据报道,我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区阳高南路428号友友世纪广场1号楼18楼,邮编:200122,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8621-6190-6826。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约纽约东40街10号10楼,邮编:10016。
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B. |
业务概述 |
我们和VIE集团是中国领先的金融科技平台,致力于促进服务不足的个人借款人和金融机构融资合作伙伴之间有效、透明、安全和快速的联系。我们和VIE集团运营着一个高度安全和开放的平台,拥有全面的风险管理系统和专有且有效的风险评估模型,该模型采用先进的大数据分析和复杂的算法来准确评估潜在借款人的风险状况。我们和VIE集团的在线平台拥抱着金融体系带来的重大机遇,而金融体系让许多信誉良好的个人得不到服务。我们和VIE集团以实惠和有竞争力的利率为借款人提供快速、方便的信贷渠道。
我们和VIE集团在战略上专注于促进中长期消费贷款,因为我们和VIE集团认为此类贷款产品最适合为我们和VIE集团的融资合作伙伴创造诱人的回报,同时满足优质借款人的融资需求。凭借高度可扩展的轻资本业务模式,我们和VIE集团能够发展我们和VIE集团的平台,并通过网络效应加强我们和VIE集团的优势。
我们和VIE集团的借款人通常是信誉良好的个人,拥有稳定的工资收入和/或信用记录,但传统金融机构提供的服务不足。我们和VIE集团主要利用多样化的在线借款人获取渠道,包括网站、搜索引擎、应用程序商店等在线广告渠道,以及与在线流量市场的在线合作伙伴关系,这些市场可以接触到优质的借款人。2021年,我们和VIE集团每个新借款人的在线平均借款人收购成本为人民币339.6元(53.3美元),相当于我们和VIE集团2021年借款人平均借款本金的5.3%。
我们和VIE集团运营着一个高度安全和开放的平台,拥有专有和有效的风险评估模型和全面的风险管理系统。我们和VIE集团基于我们和VIE集团的第一手和专有用户以及从我们和VIE集团的贷款流程中生成的交易数据,以及来自十多个第三方来源的多层背景和行为数据,构建我们和VIE集团的风险评估模型。我们和VIE集团的模型使用先进的大数据分析和复杂的算法来准确评估潜在借款人的风险概况。我们和VIE集团还建立了可靠的系统风险管理程序。为了加强我们和VIE集团的风险管理工作,我们和VIE集团还有选择地与具有强大信用评估能力的专家顾问合作,帮助我们进一步筛选和重新评估申请者的信用,并根据不敏感的用户数据识别有信用的潜在借款人。
在历史上,我们和VIE集团帮助我们和VIE集团平台上的投资者通过我们的投资者应用程序将他们的资产配置到不同的消费贷款产品中。自2019年第三季度以来,我们和VIE集团开始将我们和VIE集团的个人投资者基础扩大到机构融资合作伙伴,包括银行、信托和小额信贷公司。2021年,我们和VIE集团拥有22个机构融资合作伙伴,他们的总投资额为219亿元人民币(34亿美元)。我们和VIE集团于2020年4月完成了我们和VIE集团融资模式的转变,新贷款仅由机构融资合作伙伴提供资金。截至2020年11月,我们和VIE集团的遗留P2P贷款业务的未偿还贷款余额已降至零。现在,我们和VIE集团总收入的大部分来自我们和VIE集团从我们和VIE集团的机构融资合作伙伴那里收取的服务费。作为一个网上金融平台,我们和VIE集团并不使用我们和VIE集团的自有资金投资于通过我们和VIE集团在内地的平台中国促成的贷款。
我们和VIE集团的用户
借款人
我们和VIE集团的目标是中国大量且不断增长的有信用的个人借款人,他们没有得到传统金融机构的充分服务,并接受在线金融解决方案。我们和VIE集团的借款人通常属于年轻的城市工薪阶层,拥有稳定的工资和/或信用记录。
从我们和VIE集团的业务启动到2021年12月31日,我们和VIE集团已经成功地为超过1110万借款人提供了贷款交易便利。我们和VIE集团的借款人数量从2016年的约20万人增长到2021年的约100万人,增长了4.8倍。我们和VIE集团战略性地瞄准年轻一代,在我们和VIE集团的平台上培养他们的忠诚度,旨在抓住我们和VIE集团借款人进入人生不同阶段并有资格获得更高信用额度的巨大增长机会。2021年,我们和VIE集团59.4%的借款人年龄在20岁到35岁之间。
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融资合作伙伴和投资者
当我们和VIE集团开始我们和VIE集团的业务时,我们和VIE集团的资金基础只由个人投资者组成。自2019年第三季度以来,我们和VIE集团成功地扩大了我们和VIE集团的资金基础,覆盖了机构资金合作伙伴,包括银行、信托和小额信贷公司。自2020年4月以来,我们和VIE集团已停止向个人投资者提供贷款,并开始与机构融资合作伙伴为所有贷款提供资金。
2021年,我们和VIE集团有22个机构融资合作伙伴。我们和VIE集团希望这些机构融资合作伙伴在我们和VIE集团的平台上为借款人提供稳定的资金,这将使我们和VIE集团的贷款发放量增加,并产生更多收入。我们和VIE集团将在2022年进一步发展我们和VIE集团与机构资金合作伙伴的合作。
我们和VIE集团的产品和服务
提供给借款人的贷款产品
我们和VIE集团主要在网上提供标准贷款产品,这些产品都是向我们和VIE集团的借款人提供的无担保消费贷款。通过我们和VIE集团的平台提供的所有贷款都具有固定利率。为了提供一个透明的平台,利率、服务费和其他费用都明确地预先披露给借款人。我们和VIE集团战略地设计了我们和VIE集团的产品,以满足拥有不同类型可用凭证的借款人,因此有不同的信用额度,从人民币500元到人民币50,000元不等。
我们和VIE集团相信,我们和VIE集团对优质用户服务的奉献和奉献是我们和VIE集团发展的重要贡献。为了更好地服务于我们和VIE集团的借款人,我们和VIE集团采取了以用户为导向的业务做法,包括在我们和VIE集团的移动应用程序和微信账户上提供用户服务热线和在线用户服务支持。我们和VIE集团还在我们和VIE集团的网站上以及我们和VIE集团的应用程序中提供明确而简明的指导方针,以指导借款人完成整个交易过程。此外,我们和VIE集团提供了一个在线论坛,我们和VIE集团的现有和潜在借款人可以在这个论坛上相互交流,以及我们和VIE集团的用户服务代理。最后,我们和VIE集团的用户服务团队经常接触我们和VIE集团的用户,寻求他们的反馈。我们和VIE集团保持着用户投诉反馈渠道,以改进我们和VIE集团的产品和服务。
服务提供给机构融资合作伙伴
自2019年第三季度以来,我们和VIE集团已将我们和VIE集团的个人投资者基础扩大到机构融资合作伙伴,包括银行、信托和小额信贷公司。从2020年4月开始,新贷款仅由机构融资伙伴提供资金。
我们和VIE集团将借款人介绍给我们和VIE集团的机构融资合作伙伴,并为他们提供初步风险评估服务和其他服务。我们与VIE集团的机构融资合作伙伴和我们之间的服务安排因机构融资合作伙伴的类型而异。对于有贷款许可证的机构融资合作伙伴,如银行、在线小额信贷公司,他们通常会用自有资金直接向我们介绍的借款人发放贷款。2021年,我们和VIE集团拥有22个机构融资合作伙伴,他们的总投资额为219亿元人民币(34亿美元)。
为个人投资者提供的服务
在历史上,我们和VIE集团帮助我们和VIE集团平台上的投资者通过我们和VIE集团的应用程序将他们的资产配置到不同的消费贷款产品中。自2019年第三季度开始,我们和VIE集团开始将我们和VIE集团的资金来源转换为机构融资合作伙伴,并于2020年4月完成转换,新贷款仅由机构融资合作伙伴提供资金。截至2020年11月,我们和VIE集团的遗留P2P贷款业务的未偿还贷款余额已降至零。
我们和VIE集团的平台和交易流程
我们和VIE集团为借款人提供流畅的用户体验。我们和VIE集团的移动应用程序和网站上的流程设计为简单、无缝和高效,而我们和VIE集团的平台利用复杂的专有技术使其成为可能。
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机构融资合作伙伴的交易流程
我们和VIE集团的机构融资合作伙伴为借款人提供了预先确定的标准,我们和VIE集团将使用我们和VIE集团的信用评估模型来评估我们和VIE集团平台上的申请者,并为机构融资合作伙伴挑选合格的申请者进行进一步批准。机构融资合作伙伴将通过他们自己的信用评估程序对申请者进行评估,一旦他们批准了贷款,我们和VIE集团的系统将在借款人、机构合作伙伴和我们之间生成一份多边贷款协议,该协议将立即生效。然后,我们和VIE集团将指示机构合作伙伴将资金直接转移到借款人的账户,我们和VIE集团也不参与借款人和机构融资合作伙伴之间的本金和利息偿还。
借款人的交易流程
应用
申请人可以在他或她使用有效的手机号码注册用户帐户后提交贷款申请。首次申请的申请人须透过手机摄录机或网络摄录机向本局出示其中国身份证,以核实身分。他们的身份证图像将被OUR和VIE集团的认证模块自动捕获和识别,并根据中国公安部数据库中的个人身份数据进行认证。此外,根据我们和VIE集团的应用程序中的说明或我们和VIE集团的网站上的说明,申请者还需要面对前置摄像头做出特定的姿势,以完成自动生物识别。我们和VIE集团的系统将人脸识别结果与公安部中国的数据库进行身份验证,以检测是否与申请人提供的身份证匹配。
除身份证外,申请人还必须提供基本的个人信息,包括教育水平、婚姻状况、职业、地址和银行账户信息,以供我们和VIE集团进行信用评估。申请人亦授权本公司收集第三方资料以作信用评估之用。如果申请人之前已经通过我们和VIE集团的平台申请过贷款,他们不需要重新办理手续,但如果有任何变化,他们可以补充或更新他们的个人信息。此外,某些贷款产品要求申请者提供其他特定的凭据,包括信用卡信息、工资单或住房融资账户信息。
信用评估和审批
我们和VIE集团的信用评估模型在收到申请人的信用信息后自动计算其信用评分。如申请人之前曾在本公司及VIE集团的平台上申请贷款,其信用评分可能会根据他们履行还款义务及更新个人资料而被调高或调低。请看
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“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-信用评估和风险管理系统“,详细介绍我们和VIE集团的信用评估和风险管理系统。对于机构融资合作伙伴提供的资金,我们和VIE集团使用各种技术工具对申请者进行预先筛选,合格的申请者仍需获得机构融资合作伙伴的批准。
资金来源
对于机构融资合作伙伴提供的资金,在借款人确认贷款金额并获得机构融资合作伙伴的信用批准后,我们和VIE集团的系统将在借款人、机构合作伙伴和我们之间生成一份多边贷款协议,该协议将立即生效。然后,我们和VIE集团将指示机构合作伙伴将资金直接转移到借款人的账户。
贷款服务与催收
在2020年4月之前,当我们和VIE集团停止通过个人投资者资金来源提供贷款时,我们和VIE集团提供贷款服务和催收服务。根据我们和VIE集团目前的机构融资合作伙伴模式,我们和VIE集团不再提供此类服务。
信用评估和风险管理系统
我们和VIE集团运营着一个高度安全和开放的平台,拥有专有和有效的信用评估模型和全面的风险管理系统。利用包括人工智能和大数据分析在内的先进技术,我们和VIE集团不断完善、测试和优化我们和VIE集团的模型,因为我们和VIE集团的平台在我们和VIE集团的运营中继续积累和收集更多的信用数据。
我们和VIE集团的信用评估模式和风险管理体系经历了重大变革。自2015年12月推出我们和VIE集团的在线平台以来,我们和VIE集团一直在建立在线信用评估模型。由于我们及VIE集团于二零一六年及二零一七年与大量借款人进行线下接触,我们及VIE集团与我们及VIE集团的关联方嘉银信贷合作,在线下收集该等借款人的资料,并将该等资料人工输入我们及VIE集团的系统。我们及VIE集团亦采用传统风险管理方法,例如在我们及VIE集团业务成立后的一段短暂时间内,对线下参与的借款人进行面对面面谈。随着我们和VIE集团在线信用评估能力的提升,我们和VIE集团的借款人参与工作逐步由线下转移到线上。自2018年2月起,我们及VIE集团不再提供线下贷款产品,并相应地拥有全自动化的数据收集及风险管理方法。通过数据积累和模型优化,我们目前采用自主研发的智能系统名鉴,实现了贷款全生命周期风险管理,涉及申请阶段、客户管理阶段、风险监控预警阶段,赋能多个操作流程。
数据收集和前处理
我们和VIE集团的信用评估流程的第一步是从申请人那里收集数据,这些数据包括申请人直接提供的信息和我们和VIE集团在申请人授权下从第三方收集的信息。下表列出了我们和VIE集团用于我们和VIE集团信用评估的典型数据类型。
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专有数据
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从第三方
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·申请人直接提供的数据,包括中华人民共和国身份证OCR验证和活体生物特征验证,以及申请人的借记卡/信用卡号或银行卡号、手机号、与工作有关的信息、自我报告的收入和债务信息以及教育程度
·设备相关信息
·通过我们和VIE集团的平台积累的历史信用数据
·申请人在我们和VIE集团平台上的行为数据
·重复借款人的还款表现数据 |
·中国公安部授权组织维护的个人身份信息
·来自第三方的信用评估结果
·由行业反欺诈服务提供商维护的在线数据用于交叉检查
·来自互联网服务提供商的在线数据
·中国某些流行的在线零售和移动商务平台上的网购和支付行为
·最近贷款在其他消费贷款平台中的应用
·申请人借记卡的交易相关信息 |
我们和VIE集团将我们和VIE集团收集的原始非结构化数据输入到我们和VIE集团的数据预处理模块中,以生成高质量的结构化数据作为我们和VIE集团的信用评估模块的输入。我们和VIE集团的数据前处理程序包括数据清理、数据归一化和特征提取。
信用评估模型
我们和VIE集团的信用评估系统包括三个主要模块-认证模块、反欺诈模块和记分卡模块。我们和VIE集团不断优化这些模型,加强我们的风险管理能力。
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认证模块 |
认证模块是个人信息认证系统,通过申请人和第三方提供的信息,对申请人的身份进行验证和认证。通过OCR和面部识别技术,认证模块能够自动验证申请人提供的身份证及其自拍视频与公安部身份证数据库。我们与VIE集团亦会交叉核对个人及信用资料,与来自第三方的资料,以验证资料的真实性。2021年,我们与VIE集团利用自主知识的智能风险管理系统,实现了贷前风险筛查、风险监测和预警的全流程生命周期风险控制。
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• |
反欺诈模块 |
我们和VIE集团拥有庞大的过往欺诈账户信息数据库,以及检测欺诈行为的精密规则。我们和VIE集团一直与多个合作伙伴密切合作,共同努力识别新出现的欺诈计划、诈骗、趋势、威胁和犯罪组织,并积累了大量与欺诈相关的数据。我们和VIE集团维护的数据库使我们能够微调我们和VIE集团制定的规则,并增强我们和VIE集团的欺诈检测能力。利用图挖掘技术,该模块分析每个申请人与我们和VIE集团数据库中已知欺诈者的社会接近度或关系,以确定申请人也是欺诈者的可能性。此外,本模块还考虑了特定登录设备、GPS位置、IP地址和Wi—Fi网络连接等变量,以检测申请人的不一致性和异常特征。我们和VIE集团还不断改进该模块,以检测跨设备、环境、行为和社交维度的欺诈集群。我们及VIE集团亦会在发现任何欺诈借款人后设立黑名单。我们与VIE集团将交易环节纳入反欺诈控制,根据客户风险等级采用不同的验证手段,以实现全流程风险管理。2021年,我们与VIE集团自主开发建设了知识图谱平台“星空”,基于图谱数据库技术构建多关系图谱,识别潜在风险。我们及VIE集团亦将交易流程纳入反欺诈模块,因为根据借款人的风险水平采用不同的验证方法。
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记分卡模块 |
在潜在借款人通过欺诈检测模块后,我们和VIE集团使用我们和VIE集团的专有记分卡模块启动信用审查,为潜在借款人生成分数,最终决定是否提供信贷和提供的金额。我们和VIE集团的记分卡模块使用我们和VIE集团从借款人收集的数据,例如信用卡交易记录和还款记录,以及我们和VIE集团经借款人授权收集的外部数据。我们和VIE集团通常会为表现出最稳健的财务状况和一贯还款记录的借款人分配最高分数。我们和VIE集团自2016年开始使用记分卡模块,随着我们和VIE集团产品组合的发展以及我们和VIE集团的信用评估能力的提高,记分卡模块也在不断发展。作为我们和VIE集团信用评估工作的一部分,我们和VIE集团还调整了我们和VIE集团的记分卡模块,以适应我们和VIE集团的借款人基础,随着我们和VIE集团不时通过不同渠道与借款人接触,借款人基础从线下转移到线上。我们和VIE集团的记分卡模块与早期版本的模块相比,为每个贷款申请分析不同的数据集,我们和VIE集团通过更改其分析的数据类型和各种数据类型的相对权重来持续测试、验证和优化该模块。特别是,由于输入我们和VIE集团记分卡模块的来自第三方的各种数据的质量和可用性随着时间的推移而变化,我们和VIE集团相应地改进了我们和VIE集团的记分卡模块。我们和VIE集团目前与30多家第三方数据提供商合作。同时,引入深度学习算法、技术和图形,对数据挖掘的价值进行建模和最大化,以优化访问策略和授予信用额度,有效提取优质客户。2021年,我们与VIE集团在传统记分卡模块和原创学习算法的基础上,将先进的学习算法、NLP技术和多关系图融入到特征工程和模型构建中,最大限度地发挥数据挖掘的价值,优化访问策略,有效识别信用借款人。通过机器学习算法和我们和VIE集团收集的大量交易数据(特别是专有的信贷还款记录)不断完善,我们和VIE集团的记分卡模块目前为每个贷款申请分析大量变量,使我们能够更好地区分信誉良好的借款人和质量较低的借款人。鉴于我们及VIE集团收到的贷款申请金额增加,我们及VIE集团亦加强了我们及VIE集团记分卡模块的稳定性。随着我们和VIE集团的信用评估能力的发展,我们和VIE集团越来越有能力识别信誉良好的借款人,其中一些是我们和VIE集团以前无法识别的。我们及VIE集团亦受惠于我们及VIE集团平台的增长,以及我们及VIE集团平台吸引的更多借款人申请人,当中我们及VIE集团能够物色更多信誉良好的借款人。因此,我们和VIE集团的记分卡模块生成的信用评分在不同的时间段内无法直接比较。目前,我们和VIE集团借款人的信用评分范围为0至100,100代表借款人相关的最低信用风险,0代表最高信用风险。我们和VIE集团一般拒绝信用评分低于0的借款人,我们和VIE集团认为还款意愿或能力较低。下文载列截至贷款发放时,本集团及VIE集团借款人的信贷评分范围划分的贷款发放量明细。
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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信用风险水平 |
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(人民币 百万美元) |
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% |
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(人民币 百万美元) |
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% |
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(人民币 百万美元) |
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% |
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60+ |
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7,843 |
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41.2 |
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6,869 |
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59.5 |
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14,980 |
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68.4 |
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40-60 |
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6,607 |
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34.7 |
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4,016 |
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34.8 |
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5,751 |
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26.2 |
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20-40 |
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2,862 |
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15.0 |
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664 |
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5.7 |
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1,076 |
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4.9 |
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0-20 |
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1,741 |
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9.1 |
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3 |
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0.0 |
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108 |
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0.5 |
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总计 |
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19,053 |
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100.0 |
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11,552 |
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100.0 |
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21,915 |
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100.0 |
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风险管理团队
我们和VIE集团有一个由9名成员组成的风险管理委员会,该委员会定期开会,审查我们和VIE集团平台上的信用、流动性和运营风险。我们和VIE集团的风险管理团队负责设计和实施风险管理和信用评估政策和流程、贷款业绩分析、信用模型验证和信用决策业绩。我们和VIE集团的风险管理团队从事各种风险管理活动,包括报告业绩趋势、监控贷款集中度和稳定性、对贷款进行经济压力测试、随机审计我们和VIE集团的贷款决策,以及进行同行基准和外部风险评估。
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由独立第三方管理的投资者保险计划-党的保证人
在历史上,我们和VIE集团与第三方担保人合作,第三方担保人与借款人和我们签订了信用咨询和服务协议,为个人投资者提供贷款的投资者担保计划。自2020年11月我们和VIE集团的传统P2P贷款业务的未偿还贷款余额减少至零以来,由独立第三方担保人管理的投资者担保计划不再涵盖此类贷款。
机构融资合作伙伴的担保安排
对于借款人和机构融资伙伴之间促成的贷款,担保服务由第三方担保公司提供,直接向借款人收取担保服务费。借款人违约时,第三方担保公司赔偿机构融资伙伴未偿还的本金和利息。担保公司还在一些合同中要求另一家公司提供反担保。同时,我们和VIE集团还向机构融资伙伴或担保公司提供余额承诺书补充。为了管理风险敞口,我们和VIE集团反过来从另一家第三方公司获得背靠背担保。我们和VIE集团作为第二担保人的担保责任的公允价值是无关紧要的,我们在2021年没有赔偿。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们为其提供二级担保的未偿还贷款余额分别为人民币4.872亿元、人民币15.866亿元和人民币57.287亿元(8.99亿美元)。
海外发展
凭借中国积累的专有技术和运营经验,我们正在其他中低收入人口规模较大的发展中国家探索商机。我们认为,与中国的金融市场情况类似,目前当地金融体系对这些中低收入人群的服务不足,我们的信用评估和风险管理系统可以很容易地在这些国家部署。
我们在中国积累的技术专长和运营经验继续支持我们海外业务的增长。通过我们专有的信用评估和风险管理系统,我们的目标是为多个发展中国家的中低收入群体提供更容易获得的金融解决方案。我们在墨西哥的业务继续增长。在尼日利亚,我们于2021年9月获得了必要的金融服务牌照,这使我们能够全速增长业务。
我们计划未来进一步开拓海外市场,包括非洲市场,以更好地服务于投资者和借款人对在线消费金融解决方案有重大需求的新兴市场。我们将继续与当地有强大存在和稳定资金来源的当地合作伙伴合作。凭借我们的风险管理技术和我们合作伙伴在当地的专业知识,我们相信我们将能够为我们的海外投资者和借款人提供便捷的金融服务。
我们和VIE集团的技术和IT基础设施
我们和VIE集团业务的成功依赖于我们和VIE集团强大的技术能力,这些能力支持我们提供卓越的用户体验,保护我们和VIE集团平台上的信息,提高运营效率和推动创新。我们和VIE集团技术系统的主要组成部分包括:
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大数据分析能力.凭借庞大的借款人基础,我们和VIE集团一直在不断提升我们和VIE集团的数据挖掘和用户行为分析能力,这使我们能够为每个借款人建立全面的信用档案,作为我们和VIE集团快速准确的信用决策的基础。我们和VIE集团的数据挖掘和分析能力也使我们能够在我们和VIE集团的多个方面实现能力,例如管理借款人的贷款生命周期、专有欺诈检测、图表挖掘、风险管理和财务建模。 |
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人工智能技术.我们与VIE集团组建了一支专注于内部人工智能技术开发的专门团队。基于通过我们和VIE集团平台收集的全面语音、图像和视频数据,我们和VIE集团加强了我们和VIE集团以数据为中心的机器学习技术。我们及VIE集团亦在人机交互、OCR及面部识别等方面取得重要里程碑,并已应用于我们及VIE集团的风险管理系统,使我们得以建立一个安全稳定的平台。 |
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高度自动化的过程。在我们和VIE集团贷款产品的整个生命周期中,我们和VIE集团保持高度自动化的管理流程,以监控登记、申请、验证、信用评估、决策、融资和收款。我们和VIE Group的用户友好型应用程序使借款人能够方便地访问我们和VIE Group的产品功能,并帮助他们找到符合其需求的贷款产品。 |
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数据安全。 我们和VIE集团维护有效的网络安全系统来监控和管理流量, 我们和VIE集团的实时平台。 我们和VIE集团的系统旨在自动发现可疑活动,并立即向 我们和VIE集团的IT团队。为了最大限度地降低网络攻击的风险, 我们和VIE集团保留并不断更新恶意IP地址的内部黑名单。为 我们和VIE集团的日常运营, 我们和VIE集团收集和存储某些个人信息,包括敏感信息,例如人们的身份证号码和银行账户信息。 我们和VIE集团只有在用户同意的情况下才能检索此类信息,并以加密形式存储所有数据。我们和VIE集团还实施多层安全措施以隔离我们和VIE集团的防止未经授权访问数据库,并使用复杂的安全协议在应用程序之间进行通信。 |
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稳定性.我们和VIE集团利用多个位于不同城市的数据中心,并通过实时多层数据备份系统保持数据冗余,确保我们和VIE集团网络的可靠性。我们和VIE集团实施了灾难恢复计划,使我们能够在紧急情况下做出适当反应,并在需要时立即开始将我们和VIE集团的数据传输到备份数据中心。 |
知识产权
我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们和VIE集团已在中国注册了161个商标。我们和VIE集团是29个域名的注册持有人,包括www.jiayinfintech.cn。我们和VIE集团还拥有我们和VIE集团与我们和VIE集团系统相关的专有技术的77项版权。
竞争
在中国看来,在线消费金融市场是一个新兴行业。我们和VIE集团面临着来自其他在线消费金融平台、从事在线贷款的在线平台和传统金融机构的竞争。我们和VIE集团直接为投资者和借款人与其他在线消费金融平台竞争。此外,我们和VIE集团还与其他为借款人从事在线贷款业务的在线平台展开竞争。我们和VIE集团还与传统金融机构竞争,包括信用卡发行商、商业银行的消费金融业务部门和其他消费金融公司。我们和VIE集团的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务,以及更丰富的财务资源,以支持在销售和营销方面的巨额支出。我们和VIE集团相信,我们和VIE集团有效竞争融资合作伙伴和借款人的能力取决于许多因素,包括我们和VIE集团吸引和留住借款人和机构融资合作伙伴的能力,我们和VIE集团平台上的融资合作伙伴和借款人经验,我们和VIE集团风险管理系统的有效性,向融资合作伙伴提供的回报和依赖,我们和VIE集团的营销和销售努力,以及我们和VIE集团品牌的实力和声誉。
此外,随着我们和VIE集团的业务继续快速增长,我们和VIE集团面临着对人才的激烈竞争,包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们和VIE集团增长战略的成功在一定程度上取决于我们和VIE集团留住现有人员和吸引更多人才的能力。
监管
本节概述影响吾等及VIE集团在中国的业务活动以及吾等及VIE集团股东从吾等收取股息及其他分派权利的最重要法律、法规及规则。
网上消费金融服务相关法规
由于中国在线消费金融行业的发展历史相对较短,我们和VIE集团的行业监管框架还没有全面发展。尽管过去几年几乎没有发布关于在线消费金融行业的具体规定,但监管机构尚未颁布详细的指导和解释。根据中国法律法规,我们和VIE集团的在线消费金融服务业务通常被归类为在线贷款信息中介服务。
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回复与合作有关的规定与机构金融合作伙伴谈
2015年7月18日,包括中国人民银行、工信部和银监会在内的十家中国监管机构发布了《关于促进网络金融行业健康发展的指导意见》。根据《指引》,提供网络借贷信息中介服务的公司,应当明确信息中介职能,提供信息服务,不得提供增信服务或从事非法集资活动。
2017年12月1日,互联网金融风险专项行动领导小组办公室、网络借贷风险专项行动领导小组办公室联合印发《关于规范整顿现金贷服务的通知》,或141号通知。第141号通告规定银行业金融机构(就第141号通告而言,包括银行、信托公司和消费金融公司)经营“现金贷款”业务的原则和一般要求。141号通知重点规范了无用户场景、贷款收益特定用途、特定客户群或抵押品等特点的“现金贷”业务。141号通知就规范“现金贷”业务提出了几项一般原则,包括:(I)任何组织和个人未经有关批准,不得开展“现金贷”贷款业务;(Ii)机构以利息和各种费用形式向借款人收取的累计借款成本应按年计算,并受司法部门规定的民间借贷利率的限制;(Iii)所有从事现金业务的机构,尤其是从事贷款业务的机构,必须遵循“了解客户”的流程,审慎评估和确定借款人的适合性、信贷额度和冷静期等;及(Iv)所有从事现金业务的机构,其中必须加强内部风险控制,审慎使用“数据驱动”的风险管理模式。
《第141号通知》还对银行业金融机构参与现金贷款业务提出了若干要求,其中包括:(一)此类银行业金融机构不得与未经批准开展贷款业务的第三方机构联合发放贷款,或以任何形式贷款的目的出资设立此类机构;(二)对于与第三方机构合作开展的贷款业务,此类银行业金融机构不得将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包,也不得接受没有担保资格的第三方机构提供的任何变相的增信服务(包括承担违约风险的承诺);(三)此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。 任何违反141号通知的行为都可能受到处罚,包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销许可证、责令停业和刑事责任。
此外,141号通知还对网络小贷公司和银行业金融机构开展现金贷款业务提出了一些具体要求。任何违反141号通知的行为都可能受到处罚,包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。
2020年7月12日,《商业银行网络贷款管理暂行办法》施行,简称商业银行网络借贷的应对措施,其中制定商业银行开展网络借贷业务的监管制度。例如,《商业银行网络贷款办法》要求,商业银行对个人授信额度不得超过20万元,一次性偿还到期本金的个人信用贷款期限不得超过一年。同时,在贷款申请过程中应强制要求借款人阅读贷款合同,并为此设定合理的期限.
此外,《商业银行网络借贷办法》对商业银行与外部机构合作开展网络借贷业务作出了若干规定,包括:(一)商业银行应当对合作外部机构进行准入前评估,并对此类外部机构进行名单管理;(二)商业银行不得直接或变相接受没有提供担保、信用保险或保证保险资格的第三方提供的任何增信服务;(三)合作外部机构(保险公司或具有担保资格的机构除外)不得以任何形式向借款人收取任何利息或费用;(四)商业银行应独立开展授信审批、合同执行等核心风险控制业务;(五)商业银行与合作外部机构之间的合作协议应以书面形式签署,并明确合作范围、数据保密、合作事项变更或终止的过渡安排以及外部机构与商业银行合作接受银行业监督管理机构检查的承诺;(六)商业银行应当在相关页面醒目位置充分披露合作对外机构的信息、合作产品的信息以及商业银行和合作对外机构的权利和责任。
《商业银行网络借贷办法》规定了本办法的过渡期,即自《商业银行网络借贷办法》实施之日起两年。过渡期内新增的业务应当符合其中的要求,并应自实施之日起一个月内制定过渡期内网贷业务整改方案报银行业监督管理机构。商业银行
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网贷业务也参照消费金融公司、汽车金融公司开展的网贷业务执行(个人信用贷款条件的上述要求除外)。
2021年2月19日,银监会进一步发布了《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》,也被称为第24号通知,其中规定,商业银行应当自主开展网贷风险管理,禁止将贷款管理的具体程序外包。第24号通知也将类推地适用于外国银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。第24号通告还规定了过渡期,CBIRC及其地方对应机构可根据第24号通告的规定提出进一步要求。
2021年2月,银监会、中国人民银行、教育部、中央网信办、公安部联合发布《关于进一步加强大学生互联网消费贷款规范管理工作的通知》或《关于大学生互联网消费贷款的通知》。《关于开展大学生网络消费贷款工作的通知》规定,禁止小额信贷公司向大学生提供网络消费贷款。此外,还对银行业金融机构参与大学生网络消费贷款提出了几点要求,包括但不限于:(一)银行业金融机构及其合作机构不得进行针对大学生的线上精准营销,在校园线下推广前应向有关部门完成必要的备案和报告;(二)银行业金融机构应当严格核查大学生的信用资质、身份和贷款用途,进行全面的信用评估,并收到二次还款来源(如大学生的父母、监护人或其他管理人)的书面确认,同意向大学生提供网络消费贷款,并为该网络消费贷款的偿还提供担保;(三)大学生互联网消费贷款的所有信用信息应及时、完整、准确地提交金融信用信息库,不同意提交该信用信息的大学生不得获得贷款延期。
2021年12月31日,中国人民银行、工信部、民航局、银监会、证监会、外汇局、国家知识产权局联合发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》,进一步规范金融机构及其与其委托的第三方互联网平台运营商的合作。金融机构是指经有关金融部门批准从事金融业务的机构。金融产品是指金融机构设计、开发和销售的产品和服务,包括但不限于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等。
《网络营销办法(征求意见稿)》还要求:(一)金融机构委托第三方互联网平台经营者开展金融产品网络营销的,应当承担责任。第三方互联网平台经营者未按约定履行受托责任,损害金融消费者权益或造成其他不良影响的,应承担相关责任;(二)第三方互联网平台经营者未经理财部门批准,不得干预或变相参与金融产品业务的销售,包括但不限于与消费者互动咨询金融产品、金融消费者适宜性评估、销售合同签订、资金转移等,不得通过设置与贷款规模、利息规模挂钩的各种收费机制,变相参与金融业务收益分享;(3)使用第三方互联网平台作为网络空间营业场所的金融机构应确保业务独立性、技术安全、数据和个人信息安全。第三方互联网平台经营者应坚持信息技术服务正当性,不得伪装成金融经营活动,不得以技术手段帮助金融机构合作规避监管;(四)金融机构应与第三方互联网平台经营者签订书面合作协议;(五)金融机构应持续评估第三方互联网平台经营者的合规安全和协议履行情况,及时识别、评估和防范第三方互联网平台经营者违约或经营失败带来的风险;(六)金融机构和第三方互联网平台应采取必要的技术安全措施,维护数据传输的机密性和完整性,防止其他机构和个人非法解密、拦截和存储相关数据;(七)第三方互联网平台经营者在其网站、移动互联网应用、小程序、自媒体中使用金融相关词汇时,应取得相应的金融业务资格或金融信息服务业务资格。而当网络营销办法草案已公布以作谘询之用,但有关网络营销办法草案关于其最终内容、通过时间表或生效日期、其最终解释和实施等方面。
关于贷款的规定
这个中华人民共和国民法典于2020年5月由全国人民代表大会颁布并于2021年1月生效,要求贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。同时,它还规定,不得从贷款收益中预先扣除利息,提前从收益中扣除利息的,应当偿还贷款,并按实际贷款金额计算利息。
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T他 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定由E最高人民法院,它 于2015年9月1日生效,但贷款人与借款人之间关于年利率低于24%的贷款的协议如下 有效且可强制执行。至于年利率在24%(不含)至36%(含)之间的贷款,如果贷款利息有 已经支付给贷款人,只要这种付款不损害国家、社区和任何第三方的利益,法院 将拒绝借款人要求退还多付利息的要求。如果私人贷款的年利率高于 超过36%的利息部分的协议无效,如果借款人要求贷款人返还超过36%的利息部分 对于已经支付的年度利息,法院将支持这类请求。此外,2017年8月4日,最高人民法院发布了《关于 《关于进一步加强金融领域司法工作的意见》规定:(一)利息、复利、 贷款人根据贷款合同收取的违约利息和其他费用大大超过该贷款人的实际损失,即债务人的请求 根据该贷款合同,减少或调整上述费用中超过按年率24%累算的部分的费用将是 支持;及。(Ii)私人借贷纠纷,如果网络借贷信息中介机构和出借人规避了法定 以收取中介费来限制利率的,该等费用视为无效。
最高人民法院修改这个 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定2020年8月20日,2021年1月1日。根据该等修订,倘吾等及VIE集团收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用,(包括任何失责率、失责罚款及任何其他费用),那么,如果放款人收取的年化利息和费用之和,我们和VIE集团的业务伙伴收取的费用超过1倍—借款人可以拒绝支付超过限额的部分。在此情况下,中国法院将不支持我们和VIE集团要求借款人支付超出限额的费用的要求。上述一年期贷款优惠利率是指全国银行同业拆借中心发布的一年期贷款优惠利率。这些新的限额取代了《私人借贷司法解释》中规定的24%和36%的利率上限。并且,出借人与借款人双方就逾期利率和违约金或者其他费用均约定的,出借人可以选择要求其中一项或者全部,但超过限额的部分,人民法院不予支持。新限额适用于2020年8月20日以后人民法院新受理的民间借贷纠纷一审案件。对于贷款合同于2020年8月20日之前成立的情况,如贷款人要求法院适用24%及36%的旧限额计算自贷款合同成立起至2020年8月19日的累计贷款利息,该请求将获得法院支持,但自8月20日起累计的贷款利息,2020年至贷款偿还日期的利息将按提出诉讼时一年期贷款优惠利率四倍的新限额计算。
2020年12月29日,最高人民法院还发布了《关于新民间借贷司法解释适用范围的批复其中规定,小额贷款公司,融资性担保公司和其他五类受地方金融部门监管的地方金融机构的相关金融业务纠纷不适用这两项修正案。
此外,根据第141号通告,向借款人收取的整体借贷成本应以贷款利息连同所有相关费用计算,并以年化形式列报,以符合上述有关私人借贷的规定。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国市场利率和小额信贷贷款相关法规的变化可能对我们和VIE集团的业务产生重大不利影响。”
2020年7月20日,最高人民法院、发改委联合发布 《关于为新时期加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务保障的意见》.该文件指出,如果借款合同一方当事人主张的利息和费用,包括复利、滞纳金和流动性损害赔偿金,超过司法保护下的上限,该请求将不获法院支持,如果借款当事人隐瞒融资成本企图规避上限,贷款各方的权利和义务将由实际贷款关系决定。此外,该文件指出,政府有关部门应及时修订完善民间借贷审判案件法律问题的司法解释,大幅降低司法保护下的民间借贷利率上限。本文件提出的监管修订的时间表和其他细节仍然不确定。
2021年3月,中国人民银行发布 第三号公告,或公告,为确保贷款市场有序竞争,保护金融消费者的合法权益,要求所有贷款产品明确列出年化利率,具体为:(I)要求所有贷款机构在产品营销的网站、手机APP、海报等任何其他渠道上醒目地展示每款贷款产品的年化利率,并在贷款合同中载明年化利率。必要时也可以显示日利率和月利率,但不得比年化利率更显著;(2)贷款机构包括但不限于存款金融机构、汽车金融公司、消费金融公司、小额贷款公司和宣传或展示贷款服务的互联网平台;(3)年化贷款机构
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贷款利率应计算为总成本(对借款人)与未偿还本金的年化比率。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用。本金金额应当在借款合同或者其他借款凭证中载明。分期偿还贷款的,未偿还本金金额应为每次偿还后的余额;(四)年化利率的计算可以按复利或单利计算。按复利计算等同于按内部收益率计算,应具体规定为单利法。
关于财务担保的规定
融资性担保公司管理条例,即融资担保条例,于2017年8月2日由国务院公布,并于2017年10月1日起施行。根据融资担保条例,设立融资担保公司应经政府主管部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资担保业务。未经批准擅自经营融资性担保业务的,可处以终止、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚;构成犯罪的,依照有关法律法规追究刑事责任。
此外,2019年10月9日,中国银保监会发布了 关于印发《融资担保公司监督管理补充规定》的通知规定,未经监管部门批准,任何向贷款机构提供客户介绍或信用评估服务的单位,不得直接或变相提供融资担保服务。未经批准经营融资担保业务的,监管机构将禁止其业务经营,并要求其妥善结清现有业务。
2021年12月31日,中国人民银行发布 地方金融监督管理条例(征求意见稿),或《地方金融监督管理条例(草案)》。《地方金融监督管理条例(草案)》规定:(一)除设立区域性股权市场外,其他地方金融机构的设立,由省级地方金融监督管理部门批准;设立区域性股权市场,由省级人民政府公布,报国务院证券监督管理机构备案。地方金融组织是指设立小额信贷公司、金融担保公司、区域性股权市场、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等从事地方金融业务的机构;(二)地方金融组织原则上为地方服务,不得跨省开展业务;(三)国务院金融管理部门和地方金融监督管理部门要加强对非法金融活动的监测、识别和处置;(四)《地方金融监督管理条例(草案)》实施前设立的地方金融机构,应当在地方金融监督管理部门规定的期限内达到规定的条件。对于地方金融机构承接我省和VIE集团业务跨越省级行政区域的,国务院金融监督管理部门应明确过渡安排,实现平稳过渡,在规定时间内达不到要求的,不得开展相关地方金融业务。而当地方金融监督管理条例草案已公布以作谘询之用,但有关地方金融监督管理条例草案关于其最终内容、通过时间表或生效日期、其最终解释和实施等方面。
失信被执行人信息共享和纪律处分规定
这个关于公布失信被执行人名单的若干规定最高人民法院于2013年7月16日发布,并于2017年2月28日修订的《规定》或若干规定,为收集和共享受到执法行为影响的失信被执行人的信息提供了框架。根据《若干规定》,被执行人不履行有效法律文书确定的义务,有下列情形之一的,人民法院应当将其列入被执行人败坏名录,并对下列情形依法给予信用相关纪律处分:(一)有履行能力但拒绝履行有效法律文书确定的义务;(二)以伪造证据、暴力、胁迫等方式阻碍或者抗拒执行的;(三)采取虚假诉讼、虚假仲裁或者隐瞒、转移财产等方式规避执行的;(四)违反财产申报制度的;(五)违反限制消费秩序的;(六)无正当理由拒不履行执行和解协议的。
《若干规定》进一步规定,各级人民法院应当将失信被执行人的信息录入最高人民法院数据库,并通过该数据库统一向社会公布。此外,各级人民法院可以根据当地实际情况,通过报纸、广播、电视、互联网、法院公告栏等方式公布被执行人名单,并可以举行
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举行记者招待会或采用其他方法,宣布应由这些法院和法院在其各自管辖范围内执行的名誉扫地的当事人名单的执行情况。
根据《公约》关于印发《关于联合实施失信被执行人惩戒措施合作备忘录》的通知发改委等政府机构于2016年1月20日发布或《联合惩戒措施备忘录》,发改委将在全国信用信息共享平台基础上,建立失信行为联合惩戒制度。最高人民法院通过该系统向签署本联合惩戒措施备忘录的其他政府机关提供失信被执行人的信息,并根据有关规定更新信息。其他政府机关应当通过该系统获取失信被执行人的信息,执行或者协助执行《联合惩戒措施备忘录》规定的惩戒措施,并通过该系统向最高人民法院和国家发改委报告该措施的实施情况。除其他外,对失信当事人的惩戒措施包括:(1)限制参与政府采购;(2)限制保险公司和融资担保公司的设立;(3)提供相关信息,作为金融机构批准信贷申请时所有金融机构的审慎参考;(4)限制对补贴或社会保障基金的支持;(5)为优惠政策的认证提供参考;(六)个人方面,限制担任法定代表人、董事或国有独资企业监事、事业单位法定代表人、公职人员或事业单位工作人员;(七)个人方面,限制奢侈消费,包括但不限于乘坐飞机、火车豪华卧舱、较高星级酒店、夜总会或高尔夫球场,以及其他生活和工作不必要的消费。
关于非法集资的规定
1998年7月国务院颁布并于2011年修订的《关于取缔非法金融机构和非法金融业务的办法》,以及2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》,明确禁止非法公开集资。
根据2021年5月起施行的《预防和处理非法集资条例》,取代了《取缔非法金融机构和非法金融业务经营办法》,非法集资是指未经国务院金融管理部门合法许可,或者违反中国理财规定,以承诺本息或者其他投资收益向非特定标的收取资金。省级政府要对本行政区域内的打击非法集资工作负总责,地方政府要建立必要的工作机制。金融和非银行支付机构应按要求报告大额和可疑交易,分析识别涉嫌非法集资的相关账户。
我们和VIE集团是通过我们和VIE集团的平台促成的贷款的信息中介,而不是贷款的当事人。我们和VIE集团在处理资金转账和结算时依赖第三方支付平台。我们和VIE集团于2019年11月27日与AIBANK签署了托管账户安排,并于2019年12月将我们和VIE集团的托管机构改为AIBANK。
《反洗钱条例》
这个中华人民共和国反洗钱法2007年1月起施行的《反洗钱法》规定,按照有关规定履行反洗钱义务的特殊非金融机构,应当履行反洗钱义务。中国人民银行等监管部门发布了一系列行政法规和细则,明确了金融机构和特殊非金融机构的反洗钱义务。
通过与我们和VIE集团的机构合作伙伴合作,我们和VIE集团已采取各种政策和程序,包括“了解您的客户”程序、客户尽职调查和客户筛选程序,以反洗钱目的。 然而,由于贷款中介人的反洗钱规定尚未公布,因此,有关反洗钱规定将如何解释及执行,以及像我们这样的贷款服务提供者是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》所载适用于负有反洗钱义务的非金融机构的规则及程序,均存在不确定性。我们和VIE集团无法向您保证,我们和VIE集团现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合未来可能适用于我们的任何反洗钱法律和法规。
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关于外商投资的规定
外国投资者及外商投资企业在中国的投资受《 《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,或2021年负面清单.一般允许在未列入2021年负面清单的行业设立外商独资企业。未列入2021年负面清单的行业一般对外商投资开放,除非受到中国其他适用法规的特别限制。根据2021年负面清单,提供增值电信服务(不包括电子商务、国内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心)的公司中的外资股权不得超过50%。
外商投资于中国的电信公司亦受外商投资电信企业管理规定,即《外商投资电信企业规定》,由国务院于2001年12月11日公布,2008年9月10日和2016年2月6日修订。《外商投资电信企业规定》禁止外国投资者在中国的任何增值电信业务中持有总股权的50%以上。此外,投资设立外商投资增值电信企业并在中国经营增值电信业务的主要外国投资者,必须具有良好的电信增值业务运营记录和经验。根据《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定(2022年)》《中国增值电信服务提供商》于2022年3月29日颁布,自2022年5月1日起施行,除国家另有规定外,拟收购中国增值电信服务提供商股权的外国投资者无需证明其在海外经营增值电信业务的经验和良好的往绩记录。
全国人民代表大会通过了外商投资法2019年3月15日及其实施条例,于2020年1月1日起施行,取代了当时中国现行的三部外商投资法,即《中华人民共和国股权合营企业法》vt.的.《中华人民共和国合作经营企业法》以及外商独资企业法,连同其实施细则和附属条例。的 外商投资法这反映了中国预期的监管趋势,即按照现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一在华外资企业法律要求的立法努力。的外商投资法从投资保护和公平竞争的角度,确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。根据外商投资法在中华人民共和国,中国将给予外商投资实体国民待遇,但经营国务院将公布或批准的《负面清单》中规定的“限制”或“禁止”类别的行业的外商投资实体除外。
此外,《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》(2018年修订)改为外商投资信息申报办法, 或者《外商投资信息措施》。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定,报送设立、变更、注销报告和年度报告,披露投资信息。在中国投资的外商投资企业的设立、变更、注销报告和年度报告已报送完毕的,由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息,不要求该外商投资企业单独报送。
与互联网公司有关的法规
电信增值业务管理办法
这个《中华人民共和国电信条例》,或《电信条例》,由国务院于2000年9月25日公布,并于2014年7月29日和2016年2月6日修订,为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得经营许可证。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。根据电信条例附件《电信业务目录》,通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务和在线数据处理和交易处理服务都属于增值电信服务。
*2017年7月,工信部颁布《电信业务经营许可证管理办法。根据这些规定,增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务许可证或增值税许可证。
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2006年7月,工信部的前身中华人民共和国信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知,禁止电信业务许可证持有人以任何形式向有意在中国开展此类业务的外国投资者出租、转让或出售其许可证,或提供任何资源、场地或设施。
此外,由于我们和VIE集团正在通过移动应用程序向移动设备用户提供在线贷款便利化服务,我们和VIE集团无法向您保证,我们和VIE集团未来将不需要为我们和VIE集团的移动应用程序申请运营许可证。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和VIE集团可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE集团业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
移动互联网应用信息服务管理办法
除了《电信条例》和上述其他规定外,移动应用信息服务提供商还特别受到移动互联网应用信息服务管理规定,或APP规定,由CAC于2016年6月28日发布,并于2016年8月1日起施行。根据APP的规定,CAC及其地方对应机构分别负责全国或地方移动应用程序信息的监督管理。
根据APP规定,移动应用信息服务提供者必须取得法律法规规定的相关资质,并负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理,严格履行信息安全管理责任,包括但不限于:(一)对注册用户的身份信息进行认证;(二)保护用户信息,并在合法、适当地收集和使用用户个人信息的同时征得用户同意;(三)建立信息内容审计管理机制,视情况对违法违规的信息内容进行处理。以及(Iv)记录并保持用户日志信息六十(60)天不变。
工信部发布了关于进一步开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知,或进一步整改通知书,于2020年7月22日。通知要求,对APP服务提供者的某些行为进行检查:(一)未经用户同意收集个人信息,超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息,强迫用户接收广告;(二)强制频繁请求用户许可,或频繁推出第三方应用;(三)欺骗、误导用户下载应用程序或提供个人信息。通知还规定,对APP进行监管专项检查的期限,工信部将责令不合规单位在五个工作日内整改业务,否则将公告将APP从应用商店下架并给予其他行政处罚。我们和VIE集团在我们和VIE集团的移动应用程序中实施了必要的计划,以确保用户信息的收集、保护和保存在所有重要方面都符合APP的规定。
《互联网安全条例》
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会,即SCNPC,制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日,并于2009年8月27日进一步修订,违反者可对以下行为处以刑事处罚:(一)不当进入具有战略重要性的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。1997年,公安部颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部和地方公安部可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
根据《《中华人民共和国网络安全法》中国人民代表大会于2016年11月7日发布,自2017年6月1日起施行,包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时,应当遵守法律法规,履行维护网络安全的义务,按照法律法规和国家强制性要求,采取一切必要措施,维护网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
这个网络安全审查办法于2021年12月28日联合发布,2022年2月15日起施行。《办法》对网络安全审查作出了详细规定,违反规定的经营者将按照《办法》给予处罚。《网络安全法》,和《数据安全法》。《网络安全审查办法》明确
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由以下公司采购网络产品和服务 关键信息基础设施运营者和执行的数据处理活动o内联平台操作员这引起或可能引起“国家安全”的担忧受到严格的网络安全的约束 由CAC设立的网络安全审查办公室进行审查。此外,在线平台运营商所拥有的ES至少100万名用户的个人数据必须申请 供网络安全审查办公室审查,如果他们计划在外国上市公司 国家。CAC可以自愿对任何网络产品和网络安全进行审查 公司在海外的服务、数据处理或上市活动影响或可能影响国家 保安。
这个短信和语音呼叫业务管理规定(草案)已于2020年8月31日公布,征求公众意见。规定未经用户同意,任何单位和个人不得向用户发送商业短信或拨打商业电话。违反规定的,政府有关机关可以责令改正、警告、罚款、公告或者采取其他行政措施。情节严重的,政府有关部门可以吊销违规单位或者个人的电信经营许可证和电话号码来源。
公安部下发《关于2020年9月22日关于实施网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见规定互联网经营者应当配合公安机关打击网上违法犯罪活动。发生网络犯罪、重大网络安全威胁和事件时,互联网经营者应当及时向公安机关报告并提供必要协助。
中华人民共和国数据安全法于二零二一年九月一日生效。根据数据对经济社会发展的重要性,以及非法使用这些数据对国家安全、公共利益或个人和组织权益的潜在危害,建立数据保护制度。政府主管部门应负责制定"关键数据"清单。“国家核心数据”应适用更高级别的保护,即对国家安全、经济、民生和重大公共利益至关重要的数据。根据《数据安全法》,影响或可能影响国家安全的数据活动将根据数据安全审查制度接受国家安全审查。与维护国家安全和利益、履行国际义务有关的数据,受中国出口管制。此外,《数据安全法》规定,关键数据处理者应当任命数据安全官,设立管理部门负责数据安全,该等处理者应当定期评估其数据活动的风险,并向相关监管机构提交评估报告。此外,数据交易中介服务提供者应当核对数据来源、数据交易当事人的身份,并保存相应的记录。违反《数据安全法》的相关单位或个人可能受到警告、罚款、停业整顿、吊销许可证或营业执照,甚至刑事责任。根据《数据安全法》,对违约方处以的最高罚款为人民币1,000万元。由于《数据安全法》相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。
2021年7月30日,国务院公布《安全防护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《安全防护条例》,关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通运输等关键行业和领域中的重要网络基础设施和信息系统,其任何破坏或数据泄露都会对国家安全、国家福祉、人民生活和公共利益造成严重影响。《安全防护条例》对经营者的责任义务作出了具体要求:(一)经营者应当建立健全网络安全防护体系和责任体系,保证人力、财力、物力投入;(二)经营者应当设立专门的安全管理部门,对特殊安全管理部门负责人和关键岗位人员的安全背景进行审查;(三)经营者应当保障专项安全管理部门的经营经费,配备相应的人员,(四)经营者应优先购买安全可靠的网络产品和服务;采购可能影响国家安全的网络产品和服务,应当按照国家有关网络的规定进行安全审查,安全《安全保护条例》明确了对关键信息基础设施运营商不履行安全保护责任的处理措施,如罚款等。
网络产品安全漏洞管理规定,或本规定由工信部、民航委、公安部于2021年7月12日联合发布,自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织和个人,依照本规定的规定,建立接收本网络产品安全漏洞信息的渠道,并及时检查和修复安全漏洞。要求网络产品供应商在两日内向工信部上报网络产品安全漏洞相关信息,并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后,应当采取措施检查和修复安全漏洞。
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根据规定, 根据《网络安全法》的规定,违规者可能被处以罚款 法律。由于该规定相对较新,其解释方面仍存在不确定性 和实施.
此外,2021年11月14日,CAC提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,征求公众意见,截止日期为2021年12月13日。它规定了一般准则、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、网络平台运营者的义务、监督管理和法律责任。重点要求包括:数据处理者应符合多级网络安全防护要求,加强数据处理系统、数据传输网络、数据存储环境等安全防护,重要数据系统处理原则上应满足第三级及以上多级网络安全防护和关键信息基础设施安全防护要求;数据处理者应建立数据安全应急机制,并在发生数据安全事件时及时启动应急响应机制;数据处理者向第三方提供个人信息,或将重要数据共享、交易或委托给第三方时应适用的细则;网络安全审查的场景;重要数据和运营商安全保护义务的定义;跨境数据传输细则;处理百万人以上个人信息的数据处理者也应遵守重要数据处理规定;处理重要数据或在海外(含香港)上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告提交给设区的市级网络空间管理部门。办法草案重申,处理百万以上用户个人信息的数据处理者计划在境外上市的,必须申请网络安全审查,办法草案进一步要求数据处理者有下列活动的,须依照相关法律法规申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者大量汇聚涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(二)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。此外,有下列情形之一的,数据处理者应当在15个工作日内删除或者隐匿个人信息:(一)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的;(二)与用户约定的或者个人信息处理规则中规定的存储期限已经届满;(三)服务已经终止或者个人注销了账户;(四)由于使用自动数据采集技术而不可避免地收集了不必要的个人信息或者未经个人同意收集的个人信息。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。由于截至本年度报告之日,订正草案尚未正式通过,订正草案(特别是其执行条款)及其预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性,可能会有进一步的变化。
我们和VIE集团按照国家网络安全的有关规定和国家信息安全等级保护制度的要求,对信息系统进行了等级确定和等级测试备案,拥有完善的网络安全设施和防火墙、入侵检测、数据加密、容灾等管理体系。
《隐私保护条例》
这个关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定2011年12月,工信部发布的《互联网信息服务提供者法》规定,未经用户同意,互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,在线信息服务提供者必须立即采取补救措施,情节严重的,立即向电信监管部门报告。
此外,根据关于加强网络信息保护的决定由全国人大常委会于2012年12月发布,保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月发布的《信息自由法》,任何收集和使用用户个人信息的行为必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。
根据《《中华人民共和国刑法修正案》第九条互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务,拒不责令改正的,将受到刑事处罚。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释,即2017年6月1日起施行的《个人信息司法解释》。个人信息司法解释提供了更多的实用性
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侵犯公民个人信息的定罪量刑标准,标志着公民个人信息刑事保护的里程碑。
这个中华人民共和国民法典于2020年5月28日由全国人民代表大会发布,自2021年1月1日起施行,规定自然人的个人信息受法律保护。这个民法典将个人信息的处理定义为收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露个人信息。此外,根据中华人民共和国民法典从事个人信息处理的单位必须遵循合法、公平、必要的原则,不得滥用个人信息,必须征得自然人或其监护人的同意,但法律、法规另有规定的除外。
2021年8月20日,中国全国人大常委会发布《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形和这种情况下的要求,例如:(1)征得个人同意;(2)为订立或履行个人作为当事人的合同所必需的;(3)为履行法定职责和法定义务所必需的;(4)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康和财产安全所必需的;(五)依照本法规定,在合理范围内对已公开的个人信息进行处理;(六)在合理范围内进行新闻报道、舆论监督和其他公益活动的;(七)法律、法规规定的其他情形。它还规定了个人信息处理者的义务。《个人信息保护法》规定,个人信息处理者可以根据《个人信息保护法》规定的六种情形,在合理范围内处理公开披露的信息。《个人信息保护法》明确了敏感个人信息的定义,即一旦泄露或非法使用,可能导致对个人的歧视或严重危害个人或财产安全的个人信息,包括种族、民族、宗教信仰、个人生物特征、医疗健康、金融账户和个人下落等信息。在个人同意的基础上处理敏感的个人信息,个人信息处理者应当取得个人的单独同意。法律、行政法规规定处理敏感个人信息须征得书面同意的,从其规定。在个人信息跨境传输方面,根据《个人信息保护法》,个人信息处理者向中国境外任何一方提供个人信息,应当将境外接受者的身份、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息类别、个人行使境外接受者权利的方式等事项告知个人,并征得个人的另行同意。此外,关键信息基础设施运营商和个人信息处理个人信息达到或者超过国家网信办规定门槛的在数量方面,应将在中国境内收集和生成的个人信息存储在国内。确需在境外提供信息的,应当通过国家网信办组织的安全评估,但法律、行政法规或者国家网信办发布的规定另有规定的除外。《个人信息保护法》规定,境外组织或者个人从事个人信息处理活动,损害中华人民共和国公民的个人信息权益,损害中华人民共和国国家安全或者公共利益的,国家网信办可以将其列入限制或者禁止向其提供个人信息的名单,予以公告,并采取限制或者禁止向其提供个人信息等措施。另一方面,个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方法、个人信息的类别、对个人的影响、潜在的安全隐患等,采取必要措施,确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定,防止未经授权获取和泄露、篡改或丢失个人信息。
虽然我们和VIE集团已采取措施保护我们和VIE集团可以访问的机密信息,但我们和VIE集团的安全措施可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们和VIE集团平台的其他未经授权的访问都可能导致贷款人和借款人的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们和VIE集团不能保护我们和VIE集团用户的机密信息并适应有关保护此类信息的相关法规框架,我们和VIE集团的业务和运营可能会受到不利影响。”
互联网广告管理条例
这个互联网广告管理暂行办法,即《互联网广告管理办法》,由国家工商行政管理总局发布,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主对广告内容的真实性负责。互联网广告应当能够区分,并显著标识为
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“广告”是为了使消费者能够将其识别为广告。要求通过互联网发布、传播广告不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱导用户点击广告内容,或未经许可在电子邮件中附加广告或广告链接。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括版权、专利、商标和域名。
版权所有。在中国的版权,包括受版权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》以及相关的规章制度。在.之下《中华人民共和国著作权法》,著作权软件的保护期为50年。
专利。这个《中华人民共和国专利法》规定可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
商标。这个中华人民共和国商标法1982年8月23日公布,2019年4月23日修订,2019年11月1日起施行,2002年8月3日公布,2014年4月29日修订的实施细则,保护注册商标。这个中华人民共和国商标法对商标注册采取了“先备案”的原则。国家工商行政管理总局商标局负责整个中国的商标注册和管理工作,对注册商标给予十年的有效期,如果初始或延长的期限届满,可以再给予十年的期限。商标许可协议必须向商标局备案。
域名。域名受互联网域名管理办法工信部公布,自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。域名在中国境内的注册实行“先申请后注册”。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。我们和VIE集团的主要域名“niwodai.com”已经注册。
与合并及收购有关的规例
包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了外国投资者并购境内企业规定,或并购规则,于2006年9月生效,并于2009年6月22日修订。并购规则的其中一项规定是,为境外上市目的而成立的、由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的特殊目的机构,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会批准。
2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》,或《境内公司境外证券发行上市备案管理规定草案(征求意见稿)》,或《备案办法草案》,征求意见期均于2022年1月23日届满。根据《管理规定(草案)》,本规定适用于境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具,或者其证券在境外上市交易,由中国证监会对境内企业境外证券发行上市活动进行监督管理,境内企业应向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。根据《管理规定(征求意见稿)》和《备案办法(征求意见稿)》,境内企业在境外发行上市后,需遵守持续备案和申报要求,包括(1)对境外发行上市完成后完成的重大事项负有报告义务;(2)首次公开发行上市后申请后续发行;(3)发行人发行证券收购资产的,向证券交易所备案。对于境内企业,不遵守管理规定草案或违反规定完成境外上市,可处以警告或100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的,可以责令国内企业停业整顿,也可以吊销许可证、营业执照。此外,对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员,可以个别或集体给予警告,或者处以50万元以上500万元以下的罚款。境内企业在备案过程中隐瞒重要因素或者内容存在重大虚假,未发行证券的,处以1-1000万元以下的罚款。已发行证券的,对境内企业处以上市所得10%-100%的罚款。对控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员,分别或集体处以警告、50万元以上500万元以下的罚款。
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有关外汇管理的规定
外币兑换条例
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例,最近一次修订是在2008年8月。在.之下外汇管理条例此外,利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付,可以按照一定的程序要求,无需外汇局事先批准,以外币支付。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和投资中国境外的证券,需要获得有关监管部门的批准或登记。
2015年3月30日,外汇局发布外汇局第19号通知,2019年12月30日部分废止,在全国范围内扩大改革。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目中的外汇资金,经外汇局地方分支机构确认出资权益(或银行记账登记)后,可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业的自由结汇比例目前为100%。外汇局可以根据国际收支平衡情况适时调整这一比例。但是,2016年6月外管局发布的《国家外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金进行超出业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产等。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和任何进一步发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。”
2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,其中规定了对境内机构利润出境汇出的几项资本控制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2020年4月14日,国家外汇管理局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知.其中规定,在确保资金使用真实合规、符合现行资本项目收入使用规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,每次交易不需事先向银行提供真实性证明材料。符合条件的境内担保和境外贷款注销登记的办理权限下放给银行。
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
国家外汇管理局颁布,关于中华人民共和国居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知,或安全通函37,该通函取代了以前俗称为《安全通函75》的通函。外管局第37号通函要求,中国居民直接设立或间接控制离岸实体以进行离岸投资和融资的中国居民合法拥有的资产或在国内企业或离岸资产或权益中的股权,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”,必须向国家外管局地方分支机构登记。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体发生重大变更时,如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需修订登记。
2015年2月13日,外汇局公布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知,或外管局13号通知,其附件已于2019年12月30日部分废除。外汇局第13号通知自2015年6月1日起施行后,单位和个人将不再向外汇局申请批准外商直接投资和离岸直接投资的外汇登记。
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需要向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司股份的严定贵先生及张广林先生已根据外管局第37号通函完成其外管局注册。
关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
根据《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知根据国家外汇局2012年2月发布的《中国公民或非中国公民境外上市公司股权激励计划》,个人在中国境内连续居住满一年,除少数情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。本公司及本公司高管及其他中国公民或非中国公民于中国连续居住满一年并已获授予期权的雇员,均受本条例规限。如果这些个人没有完成他们的安全注册,我们和他们可能会受到罚款和其他法律制裁。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何未能遵守中国有关员工股权激励计划登记要求的法规”,可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,本公司及VIE集团在中国工作的雇员行使购股权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们和VIE集团的员工没有缴纳所得税,或者我们和VIE集团没有按照相关法律法规扣缴所得税,我们和VIE集团可能面临税务机关或其他中国监管机构的处罚。
关于股利分配的规定
根据我们目前的公司架构,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司(为在中国注册成立的外商独资企业)的股息支付我们可能有的任何现金及融资需求。外商投资企业股利分配的主要规定是《中华人民共和国公司法》.下 《中华人民共和国公司法》,中国的公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。此外,中国的公司被要求每年至少提取其税后利润的10%作为一定的法定公积金,直到该法定公积金的累计金额达到其注册资本的50%。前款所称注册资本,是指全体股东认缴的股本总额或者全体股东在登记机关登记的出资额。此外,中国的公司可以自行决定将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配的盈余基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益及符合拨付法定储备的要求后,直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止,我们的中国附属公司及综合VIE可在股东批准下派发股息。
与雇佣有关的规例
这个《中华人民共和国劳动法》以及《中华人民共和国劳动合同法》要求雇主必须与全职员工签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反法律的行为《中华人民共和国劳动法》以及《中华人民共和国劳动合同法》可能会被处以罚款和其他行政处罚,严重的违规行为可能会导致刑事责任。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金(养老基金、医疗保险基金、失业保险基金、工伤保险基金和生育保险基金)和住房公积金,并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向基金缴费。根据中华人民共和国社会保险法,失败的雇主
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缴纳社会保险缴费的人可能会被责令纠正不遵守规定的情况,并在规定的期限内支付所需的缴费,并视情况被处以每天高达0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”此外,《中华人民共和国个人所得税法》要求在中国经营的公司按每位员工工资支付时的实际工资,代扣代缴个人所得税。
于2018年3月前,吾等及VIE集团未能按适用的中国法律及法规的规定,为雇员福利计划作出足够的供款或为雇员提供足够的个人所得税预扣。见“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-未能按中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费和扣缴员工工资的个人所得税,我们可能会受到处罚。”我们和VIE集团在我们和VIE集团的财务报表中记录了估计的少付金额的应计项目。自2018年3月以来,我们和VIE集团根据相关法律法规,为我们和VIE集团的员工足额缴纳了社会福利和住房公积金,并预提了个人所得税。
与税务有关的规例
股息预提税金
根据《中华人民共和国企业所得税法根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》及其实施细则,非居民企业未在中国境内设立机构或机构,或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的,将对其来源于中国大陆的收入征收10%的预扣税。根据《《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国居民企业向香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知根据国家税务总局或国家税务总局第81号通告,香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税:(I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比;及(Ii)必须在收取股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。2019年10月,SAT颁布了国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告,或SAT通知35,于2020年1月1日起生效,取代 这个非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法。国税局第35号通告规定,非居民企业不需事先获得相关税务机关的批准,即可享受降低的预提税率。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收条约优惠标准的情况下,提交《非居民纳税人申领条约优惠信息申报表》,在办理纳税申报时直接适用减除的扣缴税率,并将相关证明文件夹起来并留存,由有关税务机关进行税后审查。因此,Geerong(HK)若符合SAT通告81及其他相关税务法规及规则所规定的条件,则可就其从吾等及VIE集团中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为我们和VIE集团进行的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知于2018年2月3日由国家税务总局发布,自2018年4月1日起生效,在确定税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的几个因素时,将考虑几个因素,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入的50%,申请人经营的企业是否构成实际商业活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或以极低的税率征税。申请人的身份将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其“实益所有人”身份的,应按照“税务总局第35号通知”的规定,向有关税务局提交相关文件。
企业所得税
《企业所得税法》及其实施细则是我国企业所得税的主要规定。《企业所得税法》对所有在中国的居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率。根据企业所得税法,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业被视为类似于中国境内企业的处理方式。
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企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。
SAT发布了关于认定中控离岸海域有关问题的通知 按照现行组织管理规范组建企业为居民企业,或2009年的SAT第82号通告。根据SAT第82号通告,中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)负责日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要设在或保存在中国;(四)50%及以上有表决权的董事会成员或高管人员习惯性居住在中国。
如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
可被视为来自中国的收入,因此应按20%的税率缴纳中国预扣税,但须遵守相关税务条约规定的任何减免。
Sat发布了关于非中国企业间接转让资产企业所得税问题的公告居民企业,或SAT Bullet7,于2015年2月3日发布,取代或补充了通函中某些先前的规则,该通函通常被称为“SAT 698通函”。根据SAT Bullet 7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或对一家中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。7号公报的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定7号公报适用于我们涉及中国应税资产的一些交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守7号公报,或确定相关交易不应根据7号公报征税。请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
根据适用的中国法律,向非中国居民支付来自中国的收入的付款人一般有义务从支付中扣缴中国所得税。未代扣代缴的,非中国居民需自行缴纳。非中国居民不履行纳税义务将受到惩罚,包括全额支付所欠税款、罚款和该等税款的违约利息。
中华人民共和国增值税
2011年11月,财政部和SAT颁布了增值税代征营业税试点方案据此,自2012年1月1日起,在部分试点地区征收增值税,以取代运输和航运业以及部分现代服务业的营业税。2016年5月1日起,营业税改征增值税试点方案扩大到所有地区和行业关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知财政部和SAT于2016年3月颁布。在中国从事服务业业务的实体或个人必须就提供在线信息服务的收入缴纳6%的增值税或增值税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供服务收入应征收的进项增值税。
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C. |
组织结构 |
下图显示了我们和合并VIE的公司结构,包括截至本年度报告日期,我们和合并VIE的重要子公司和合并关联实体及其子公司的名称、注册地点和所有权比例:
(1) |
嘉银金科东南亚控股有限公司成立于2018年2月,目的是发展和运营我们的海外业务。 |
(2) |
嘉银金科金融由本公司创始人兼行政总裁严定贵先生持有58%,由上海金马水火投资中心(有限合伙企业)或金木水火投资持有27%,张广林先生持有12%,吴元乐先生持有3%,两人均为本公司员工。金牧水火途投是针对嘉银金科金融的股权激励计划而设立的。见“第6项.董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股份激励计划--2019年股份激励计划”。金木水火图投资的普通合伙人为上海金木水火图营销策划有限公司,或由严定贵先生控股的金木水火图营销。 |
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(3) |
嘉银金科金融与上海达成合同安排昆佳。请参阅“项目4.关于公司的信息--C.组织结构-上海之间的合同安排昆佳、嘉银金科金融和这个CFF嘉银金科金融的股东。 |
(4) |
2022年1月28日,上海五星嘉服务有限公司更名为上海五星嘉信息技术有限公司,上海五星佳运营我们的在线消费金融平台。 |
(5) |
于二零一九年九月业务合并后,吉荣云成为我们的全资附属公司。 |
(6) |
上海佳杰互联网金融信息服务有限公司在2019年7月业务合并后成为我们的全资子公司。 |
(7) |
上海创真软件有限公司有限公司成立于2020年4月。 |
(8) |
PT. Jayindo Fintek Pratama由我们拥有85%权益,并于二零一九年四月业务合并后成为我们的附属公司。 |
(9) |
嘉印舒科信息技术有限公司有限公司成立于2021年1月。 |
与合并VIE和中国业务相关的风险
我们面临与公司架构有关的风险及不确定性,包括但不限于以下各项:
•嘉银金科集团有限公司是一家开曼群岛控股公司,主要通过其子公司和与嘉银金科金融的合同安排在中国经营。因此,美国存托凭证的投资者没有购买,也可能永远不会持有合并后的VIE的股权。对于为我们和合并后的VIE在中国的大部分业务确立VIE结构的此类协议,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与嘉银金科金融合同安排的可执行性,从而显著影响嘉银金科集团的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们的在嘉银金科金融中的实益权益或丧失我们在合同安排下的权利;
•中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此,美国存托凭证和我们的业务以及合并后的VIE的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能导致我们和合并后的VIE在中国的基础业务变得令人望而却步,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响;
•吾等及合并VIE须受广泛及不断发展的法律发展、不遵守或变更的影响,可能会对吾等及合并VIE的业务及前景产生重大不利影响,并可能导致吾等及合并VIE的业务及/或我们ADS的价值发生重大变化,或可能显著限制或完全阻碍吾等及合并VIE向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值;
•目前尚不清楚我们和合并后的VIE是否会受到CAC以及这种疏忽可能对我们造成的影响。我们和合并的VIE的业务可能中断,或者我们和合并的VIE可能承担债务,这可能会对我们和合并的VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响;
•中国政府对我们和合并后的VIE的业务运营的监管可能导致我们和合并后的VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化;
•根据中国法律,我们未来的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求;
•中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和综合VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们和综合VIE的声誉,这将对我们和综合VIE的财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外,中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,因此,我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定;
•我们依赖与嘉银财务及嘉银财务股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营,该等合约安排在提供运营控制方面可能不如直接拥有权有效,且该等合约安排尚未在法庭上进行测试;及
•嘉银财务或嘉银财务股东未能履行彼等于我们与彼等订立的合约安排项下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。
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有关与我们的公司结构有关的监管、流动性和执行风险的更多详细信息,以及我们几乎所有业务都在中国进行的事实,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。您还应仔细考虑下描述的其他风险 项目3.关键信息-D.风险因素“和本年度报告20-F表格中包含的其他信息,然后再决定是否购买美国存托凭证。”
上海坤嘉金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融股东之间的合约安排
由于中国法律对外资拥有和投资增值电信服务(其中包括互联网内容提供商或互联网内容提供商的业务)的限制,我们,与在我们行业内经营的所有具有外国注册控股公司架构的其他实体类似,目前主要通过嘉银金科金融及其附属公司开展这些活动,我们通过上海坤嘉金融、嘉银金科金融及其股东之间的合同安排对其实施有效控制。
根据合约安排,我们可以:
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对嘉银金科金融实行有效管控 |
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获得嘉银金科金融的几乎所有经济效益;以及 |
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拥有在法律允许的范围内,在法律允许的范围内购买嘉银金科金融全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。 |
由于这些合同安排,在会计方面,我们是嘉银金科金融及其子公司的主要受益人,因此,我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了嘉银金科金融及其子公司的财务业绩。
金杜律师事务所认为,我们的中国律师:
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嘉银金科金融的股权结构符合中国现行法律或法规;以及 |
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嘉银金科金融及其股东之间的合同安排受中国法律管辖,在中国法律下有效并具有约束力,不会也不会导致违反任何现行有效的适用中国法律或法规。 |
以下是上海坤佳、嘉银金科金融与嘉银金科金融股东之间以及之间目前有效的合同安排摘要。
使我们能够有效控制嘉银金科金融的协议
授权书。根据嘉银金科金融及其股东出具的授权书,嘉银金科金融的各股东已不可撤销地任命上海坤佳董事会担任该股东的独家代理,行使包括出席股东大会和在股东大会上表决以及任命法定代表人、董事、监事和高管的权利在内的所有股东权利。此外,上海坤佳董事会还有权挪用、使用或以其他方式处置所有股息和其他分配。此外,上海坤佳董事会所有与嘉银金科金融股权相关的活动均应视为嘉银金科金融股东的活动,包括执行独家看涨期权协议。上海坤佳董事会可以不经事先批准或通知,将本委托书规定的委托书委托他人。嘉银金科金融不承担上海坤家董事的一切权利和权力。只要股东仍然是嘉银金科金融的股东,授权书就将继续有效。
股权质押协议。根据上海坤佳、嘉银金科金融及嘉银金科金融各股东之间的股权质押协议,嘉银金科金融的股东已将其于嘉银金科金融的全部股权质押为持续优先担保权益(视何者适用而定),以分别担保嘉银金科金融履行其于相关合约安排下的义务,该等安排包括独家咨询及服务协议、独家认购期权协议及授权书协议,惟所担保的责任不得超过嘉银金科金融的预期市值(200亿美元)乘以彼等各自的持股百分比。如果建银金融违反其在该等协议下的合同义务,作为质权人的上海坤佳将有权获得关于质押股权的某些权利。在发生此类违约时,上海坤佳的权利包括强制拍卖或出售嘉银金科金融的全部或部分质押股权,并在合同安排下上海坤佳的权利得到满足的情况下,根据中国法律从拍卖或出售中获得收益。若嘉银金科股权价值大幅下降
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金融,除上述补救措施外,上海昆佳也有权将拍卖、出售所得款项委托公证机构办理,或者要求股东作为质押人提供上海认可的其他担保方式昆佳。双方还同意,任何认购嘉银金科金融额外注册资本或在这些股东之间转让任何股权的行为将自动受本协议约束,股东有义务在十个工作日内登记该股权的质押。在适用的股权质押期限内,该股东不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。每个股权质押将保持有效,直到合同协议完全履行,包括嘉银金科金融及其股东的付款结清,嘉银金科金融造成的任何损失的赔偿(如果适用),以及终止此类合同协议。我们已按照《嘉银金科金融股权质押办法》向工商行政管理局有关部门办理了股权质押登记。中华人民共和国产权L啊。
让我们从嘉银金科金融获得经济效益的协议
独家咨询和服务协议。根据上海坤佳与嘉银金科金融签订的《独家咨询与服务协议》,上海坤佳拥有向嘉银金科金融提供咨询等服务的独家权利。未经上海坤佳事先书面同意,嘉银金科金融不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。作为交换,上海坤佳有权按季度获得相当于其全部净收入的服务费。上海坤佳有权根据本协议确定根据本协议向建银金融收取的服务费,其中包括考虑服务的复杂性、提供该等服务可能花费的实际时间和可能产生的成本、以及所提供服务的市场价值和可比价格。上海坤佳将独家享有因履行本协议而产生的所有权利、财产权和知识产权。未经上海坤佳事先书面同意,嘉银金科金融不得进行任何可能对嘉银金科金融的资产、负债、业务运营、股权及其他法益产生重大影响的交易。除非上海坤佳提前终止本协议或法律另有要求,本协议的有效期为十年,并在任何到期日自动延长十年。嘉银金科金融不得单方面终止本协议。
为我们提供购买嘉银金科金融股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据上海坤佳、嘉银金科金融与嘉银金科金融股东之间的独家认购期权协议,嘉银金科金融及其各自股东已不可撤销地授予上海坤佳独家选择权,以人民币1元或中国法律允许的最低收购价,在中国法律允许的范围内,随时酌情购买该股东在嘉银金科金融适用的全部或部分股权或全部或部分资产。嘉银金科金融的股东承诺,将尽一切努力使上海昆佳能够行使其期权,包括但不限于辞职,授予上海昆佳的期权和收益权。未经上海坤佳事先书面同意,嘉银金科金融及其股东约定不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、提供任何贷款或担保等。嘉银金科金融及其股东承诺任命上海昆佳指定的人员为嘉银金科金融的董事。除非上海坤佳提前终止本协议或法律另有要求,本协议的有效期为十年,并在任何到期日自动延长十年。嘉银金科金融不得单方面终止本协议。
D. |
财产、厂房和设备 |
中国表示,我们的主要行政办公室位于上海,占地7,746平方米。根据经营租赁协议,我们主要从无关的第三方租赁我们的场所。
我们和VIE集团的服务器主要托管在第三方互联网数据中心。我们相信,我们将能够获得足够的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩张计划。
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 |
以下对我们和VIE集团的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们和VIE集团的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分的相关附注阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们和VIE集团的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同
103
由于各种因素造成的报表,包括“项目3.主要信息--D.风险因素”或本年度报告其他部分以表格20-F形式列出的报表。关于201的讨论920个项目和按年比较20和2019未列入本年度报告的表格20-F,请参阅“项目5”。 经营及财务回顾及展望“载于截至2020年12月31日的20-F年度报表20,这是在4月4月提交给美国证券交易委员会的30, 2021.
A. |
经营业绩 |
概述
我们是中国领先的金融科技平台,致力于促进服务不足的个人借款人和金融机构融资合作伙伴之间有效、透明、安全和快速的联系。我们运营着一个高度安全和开放的平台,拥有全面的风险管理系统和专有而有效的风险评估模型,该模型采用先进的大数据分析和复杂的算法来准确评估潜在借款人的风险概况。我们和VIE集团的在线平台拥抱着金融体系带来的重大机遇,而金融体系让许多信誉良好的个人得不到服务。我们和VIE集团为借款人提供经济实惠的快速便捷的信贷渠道和极具竞争力的价格。我们和VIE集团不利用我们和VIE集团的自有资金投资于通过我们和VIE集团在内地的平台促成的贷款中国。
我们和VIE集团提供 通过我们和VIE集团的APP和我们和VIE集团的网站提供固定期限和还款时间表的贷款产品,一般从人民币500元到人民币50,000元不等。我们和VIE集团的战略重点是促进中长期消费贷款,因为我们和VIE集团认为这类贷款产品最有可能产生诱人的回报,同时满足优质借款人的融资需求。2021年,我们和VIE集团的平台共促成了约3,408,187笔借款,贷款总额约为人民币219亿元(34亿美元)。
在历史上,我们和VIE集团帮助我们和VIE集团平台上的投资者通过我们和VIE集团的应用程序将他们的资产配置到不同的消费贷款产品中。自2019年第三季度以来,我们和VIE集团开始将我们和VIE集团的个人投资者基础扩大到机构融资合作伙伴,包括银行、信托和小额信贷公司。我们和VIE集团于2020年4月完成了我们和VIE集团融资模式的转变,新贷款仅由机构融资合作伙伴提供资金。截至2020年11月,我们和VIE集团的遗留P2P贷款业务的未偿还贷款余额已降至零。2021年,我们和VIE集团拥有22个机构融资合作伙伴,他们的总投资额为219亿元人民币(34亿美元)。
我们和VIE集团的净收入从2020年的人民币13.02亿元增长到2021年的人民币17.805亿元(2.794亿美元),增幅为36.9%。我们的净收入从2020年的人民币2.501亿元增长到2021年的人民币4.678亿元(7340万美元),增长了87.0%。
影响OUR和VIE集团经营业绩的一般因素
经济状况
对在线消费金融服务的需求取决于中国的整体经济状况。一般经济因素,包括利率环境、地区工资和可支配收入水平以及失业率,可能会影响借款人寻求贷款的意愿,以及融资伙伴投资贷款的能力和意愿。例如,利率的大幅上升可能会导致潜在借款人在等待利率企稳或下降时推迟获得贷款。此外,经济放缓,如失业率上升和实际收入下降,可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会对借款人的还款能力产生负面影响,进而可能降低他们寻求贷款的意愿,并可能导致违约率上升。如果中国或在线消费金融市场的实际或预期违约率普遍上升,投资者可能会推迟或减少对贷款产品的投资。
中国所处的监管环境
中国在线消费金融行业的监管环境正在发展和演变,带来了挑战和机遇,可能会影响我们和VIE集团的财务业绩。由于中国在线消费金融行业的历史相对较短,中国对该行业的监管环境一直在不断演变,近年来出台了新的立法和试点方案。来自多个机构和部门的中国政府官员已表示支持中国发展在线消费金融行业,并表示需要加强对该行业的监管。
104
这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们和VIE集团的服务需求产生负面影响。由于监管制度相对较新和不断发展,相关法律和法规的解释和执行存在重大不确定性,这导致难以确定我们和VIE集团的现有做法是否可能被解读为违反任何适用的法律和法规,任何此类违规行为都可能对我们和VIE集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,为管理风险及维持市场诚信,中国政府已采取多项措施,包括对我们及VIE集团业务规模的双重削减及其他限制,这可能会阻碍网上消费金融行业的发展,并限制我们及VIE集团发展我们及VIE集团业务的能力。根据吾等及VIE集团对该等规定的解释,为遵守此等通函,吾等及VIE集团密切监察投资者的未偿还本金及数目,并自愿管理这些营运指标,使其不会较我们及VIE集团于2017年6月30日的未偿还本金有任何显著增加。2019年下半年,我们和VIE集团平台上的贷款发放量下降,主要是由于监管要求网络借贷中介机构减少投资者数量、业务量和借款人数量所造成的不利影响。自2019年第三季度开始,我们和VIE集团开始加强我们和VIE集团与机构融资合作伙伴的合作,并于2020年4月转向纯机构融资合作伙伴模式,并于2020年4月停止向个人投资者提供贷款,这对我们和VIE集团2020年的业务和财务业绩产生了负面影响。 此外,由于这些法规下的某些关键定义不明确,仍然存在不确定性,包括监管机构可能不同意我们和VIE集团的解释。例如,我们和VIE集团与机构资金合作伙伴的合作模式是否会受到CBIRC第37号通告的影响仍不确定。由于我们和VIE集团未来的收入、利润和营运资金依赖于我们和VIE集团平台上的贷款金额以及我们和VIE集团有权从此类贷款中收取的相应服务费,如果监管行动要求我们和VIE集团停止或减少向个人借款人提供产品或向机构融资合作伙伴提供贷款,我们和VIE集团可能需要采取各种措施,以保持我们和VIE集团目前的业务规模或增长,同时遵守我们和VIE集团对这些规定的解释。这些措施可能包括向第三方公司提供技术服务,扩大我们和VIE集团的海外业务,使我们和VIE集团的融资渠道多样化,加强我们和VIE集团与金融机构的合作,这些合作可能不会以合理的条款及时提供,或者根本不能,所有这些措施可能不足以维持我们和VIE集团的业务增长,可能不会产生足够的收入或现金流入来抵消我们和VIE集团平台未偿还本金的减少,或者可能不会产生预期的好处。
我们和VIE集团将继续努力确保我们和VIE集团遵守与我们和VIE集团的行业相关的现有法律、法规和政府政策,并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有法律法规下的变化。虽然新的法律法规或现有法律法规的变化可能会使投资者或借款人更难接受对我们有利的条款或根本不接受贷款,但这些事件也可能提供新的产品和市场机会。
以经济高效的方式获取借款人的能力
我们和VIE集团通过我们和VIE集团的平台增加贷款额的能力在很大程度上取决于我们和VIE集团通过销售和营销努力吸引借款人的能力。我们和VIE集团的销售和营销努力包括与借款人获取和保留以及一般营销相关的努力。我们和VIE集团打算继续为我们和VIE集团的销售和营销努力投入大量资源,并不断寻求提高这些努力的有效性。
风险控制框架的有效性
我们和VIE集团有效评估借款人风险状况和违约可能性的能力会影响我们和VIE集团与我们和VIE集团融资伙伴的关系。如果我们和VIE集团的风险控制框架的有效性下降,借款人违约率上升,我们和VIE集团的融资伙伴可能会减少或停止与我们的合作,这将对我们和VIE集团的资金来源造成不利影响,进而减少我们和VIE集团可以促成的贷款金额,这两者都可能对我们和VIE集团的经营业绩产生重大影响。
吸引和留住机构融资合作伙伴并有效竞争的能力
我们和VIE集团的业务和经营结果取决于我们和VIE集团吸引和留住机构融资合作伙伴的能力,以及在我们和VIE集团运营的市场上有效竞争的能力。加强与我们的机构融资伙伴的长期关系确保我们有足够和可持续的资金来满足借款人的需求,因此是我们成功的关键。此外,保持现有的和扩大机构筹资伙伴的基础是
105
确保稳定的资金流并通过我们和VIE集团的平台增加贷款额,推动我们和VIE集团未来业务的增长至关重要。
中国的在线消费金融行业竞争激烈,我们和VIE集团预计这种竞争将持续并在未来加剧。除了与其他在线消费金融平台竞争外,我们和VIE集团还与其他类型的金融产品和公司竞争,以吸引借款人和/或融资合作伙伴。在借款人方面,我们和VIE集团主要与传统金融机构竞争,例如商业银行的在线消费金融业务部门、信用卡发行商和其他在线消费金融公司。如果我们和VIE集团无法有效竞争,对我们和VIE集团的产品和服务的需求可能停滞不前或大幅下降,我们和VIE集团的收入可能会减少,或者我们和VIE集团的平台可能无法维持或获得更广泛的市场接受度,任何这些都可能损害我们和VIE集团的业务和运营业绩。
信贷表现数据
我们和VIE集团的经营业绩和财务状况直接受到我们和VIE集团贷款业绩的影响。我们和VIE集团密切监控关键贷款业绩数据,包括下面列出的数据,以跟踪我们和VIE集团贷款的终身业绩,并相应地调整我们和VIE集团的风险管理策略。
按年份划分的M3+拖欠率
我们和VIE集团将在特定时间段内促成的贷款称为葡萄酒。我们和VIE集团对“M3+违约率按年份划分”的定义为:截止到某一特定日期,逾期90天以上的所有贷款的本金总额,减去为该等贷款收回的逾期本金总额,再除以该年份所有贷款的本金总额。我们和VIE集团计算的M3+违约率按年份计算为该季度每个月按年份计算的M3+违约率的加权平均值,并按贷款发放量计算。
下面的图表显示了通过我们和VIE集团的平台提供便利的贷款产品的历史累计M3+违约率。
106
|
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账面上的月份 |
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古董酒 |
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第四 |
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第五名 |
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第六 |
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第七 |
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第八 |
|
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第九 |
|
|
第十 |
|
|
第十一 |
|
|
第12位 |
|
|
第13次 |
|
|
第十四 |
|
|
第15次 |
|
||||||||||||
2018Q1 |
|
|
2.41 |
% |
|
|
4.38 |
% |
|
|
6.21 |
% |
|
|
8.05 |
% |
|
|
9.80 |
% |
|
|
11.35 |
% |
|
|
12.71 |
% |
|
|
13.80 |
% |
|
|
14.61 |
% |
|
|
15.10 |
% |
|
|
15.38 |
% |
|
|
15.44 |
% |
2018Q2 |
|
|
2.43 |
% |
|
|
4.43 |
% |
|
|
6.15 |
% |
|
|
7.87 |
% |
|
|
9.47 |
% |
|
|
11.02 |
% |
|
|
12.30 |
% |
|
|
13.50 |
% |
|
|
14.25 |
% |
|
|
14.70 |
% |
|
|
14.94 |
% |
|
|
15.00 |
% |
2018Q3 |
|
|
2.23 |
% |
|
|
3.89 |
% |
|
|
5.66 |
% |
|
|
7.30 |
% |
|
|
8.89 |
% |
|
|
10.64 |
% |
|
|
12.00 |
% |
|
|
12.86 |
% |
|
|
13.47 |
% |
|
|
13.87 |
% |
|
|
14.07 |
% |
|
|
14.13 |
% |
2018Q4 |
|
|
2.26 |
% |
|
|
4.53 |
% |
|
|
6.38 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
9.99 |
% |
|
|
11.40 |
% |
|
|
12.44 |
% |
|
|
13.22 |
% |
|
|
13.83 |
% |
|
|
14.25 |
% |
|
|
14.53 |
% |
|
|
14.64 |
% |
2019Q1 |
|
|
2.17 |
% |
|
|
3.86 |
% |
|
|
5.32 |
% |
|
|
6.84 |
% |
|
|
8.13 |
% |
|
|
9.21 |
% |
|
|
10.21 |
% |
|
|
11.07 |
% |
|
|
11.85 |
% |
|
|
12.45 |
% |
|
|
12.80 |
% |
|
|
12.87 |
% |
2019Q2 |
|
|
1.83 |
% |
|
|
3.40 |
% |
|
|
4.59 |
% |
|
|
5.85 |
% |
|
|
6.98 |
% |
|
|
8.21 |
% |
|
|
9.35 |
% |
|
|
10.33 |
% |
|
|
11.08 |
% |
|
|
11.54 |
% |
|
|
11.73 |
% |
|
|
11.74 |
% |
2019Q3 |
|
|
1.64 |
% |
|
|
3.41 |
% |
|
|
4.26 |
% |
|
|
5.42 |
% |
|
|
7.03 |
% |
|
|
8.60 |
% |
|
|
10.13 |
% |
|
|
10.94 |
% |
|
|
11.59 |
% |
|
|
11.92 |
% |
|
|
12.04 |
% |
|
|
12.01 |
% |
2019Q4 |
|
|
1.31 |
% |
|
|
3.08 |
% |
|
|
4.52 |
% |
|
|
6.27 |
% |
|
|
7.69 |
% |
|
|
8.69 |
% |
|
|
9.51 |
% |
|
|
9.99 |
% |
|
|
10.31 |
% |
|
|
10.49 |
% |
|
|
10.55 |
% |
|
|
10.54 |
% |
2020Q1 |
|
|
1.67 |
% |
|
|
3.43 |
% |
|
|
4.46 |
% |
|
|
5.36 |
% |
|
|
6.11 |
% |
|
|
6.67 |
% |
|
|
7.09 |
% |
|
|
7.38 |
% |
|
|
7.61 |
% |
|
|
7.76 |
% |
|
|
7.84 |
% |
|
|
7.85 |
% |
2020Q2 |
|
|
1.46 |
% |
|
|
2.37 |
% |
|
|
3.11 |
% |
|
|
3.68 |
% |
|
|
4.14 |
% |
|
|
4.52 |
% |
|
|
4.80 |
% |
|
|
5.08 |
% |
|
|
5.27 |
% |
|
|
5.42 |
% |
|
|
5.49 |
% |
|
|
5.51 |
% |
2020Q3 |
|
|
0.96 |
% |
|
|
1.70 |
% |
|
|
2.24 |
% |
|
|
2.77 |
% |
|
|
3.27 |
% |
|
|
3.73 |
% |
|
|
4.16 |
% |
|
|
4.47 |
% |
|
|
4.71 |
% |
|
|
4.87 |
% |
|
|
4.96 |
% |
|
|
4.98 |
% |
2020Q4 |
|
|
0.85 |
% |
|
|
1.74 |
% |
|
|
2.37 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.89 |
% |
|
|
4.24 |
% |
|
|
4.50 |
% |
|
|
4.72 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2021Q1 |
|
|
0.96 |
% |
|
|
1.83 |
% |
|
|
2.45 |
% |
|
|
3.04 |
% |
|
|
3.51 |
% |
|
|
3.95 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2021Q2 |
|
|
1.00 |
% |
|
|
1.90 |
% |
|
|
2.65 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
按余额计算的拖欠率
我们和VIE集团按余额将拖欠率定义为贷款的未偿本金总额,其中最长逾期还款期为1至30、31至60、61至90,截至某个日期,91至180日以及超过180个日历日占我们和VIE集团贷款未偿还本金总额的百分比'其平台扣除投资者保证计划截至该日期偿还的未偿还本金。我们和VIE集团将我们和VIE集团的余额拖欠率视为我们和VIE集团贷款表现以及我们和VIE集团总体资产质量的指标。下表提供了截至各自所示日期我们和VIE集团平台上所有未偿贷款的按余额分类的拖欠率。
|
|
因以下原因拖欠 |
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自.起 |
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1-30天 |
|
|
31-60天 |
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61-90天 |
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|
91-180天 |
|
|
多过 180天 |
|
|||||
|
|
(%) |
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|||||||||||||||||
2018年12月31日 |
|
|
1.35 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
2.37 |
|
|
|
5.46 |
|
|
|
9.45 |
|
2019年12月31日 |
|
|
1.27 |
|
|
|
2.20 |
|
|
|
1.68 |
|
|
|
4.79 |
|
|
|
8.39 |
|
2020年12月31日 |
|
|
1.47 |
|
|
|
0.88 |
|
|
|
0.70 |
|
|
|
1.66 |
|
|
|
1.81 |
|
2021年12月31日 |
|
|
1.31 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
经营成果的构成部分
净收入
我们和VIE集团的净收入来自提供服务的费用,包括贷款便利化服务和发起后服务,以及其他收入。根据与我们和VIE集团借款人和机构融资合作伙伴的协议,我们和VIE集团向客户收取服务费,以促进贷款交易。从历史上看,直到2020年11月,我们和VIE集团的传统P2P业务的未偿还贷款余额降至零,我们和VIE集团还收到了个人投资者通过我们和VIE集团的二级贷款市场进行自动投资项目和贷款转移的手续费。此外,我们和VIE集团根据未来事件收取其他费用,例如逾期付款的惩罚性费用。我们和VIE集团的净收入是扣除增值税后的净收入。在2018年4月28日之前,我们和VIE集团的净收入是扣除与我们管理的投资者担保计划相关的准备就绪负债和现金激励后的费用净额。由于我们和VIE集团停止管理2018年4月28日之后提供的贷款的投资者担保计划,我们和VIE集团不再收取与担保服务相关的服务费。因此,我们和VIE集团不再将一部分可收取的服务费分配给投资者担保计划中准备就绪的负债的公允价值。我们和VIE集团的净收入确认为贷款便利服务收入、贷款后服务收入和其他收入。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
|
|
2020 |
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|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
|
|
1,747,065 |
|
|
|
78.3 |
|
|
|
943,084 |
|
|
|
72.5 |
|
|
|
1,470,170 |
|
|
|
230,702 |
|
|
|
82.6 |
|
邮寄服务 |
|
|
267,047 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
112,731 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
216,064 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
48,696 |
|
|
|
17.4 |
|
总计 |
|
|
2,230,176 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
279,398 |
|
|
|
100.0 |
|
107
下表载列本集团及VIE集团按所提供服务及产品划分的净收益(按绝对金额及占本集团及VIE集团于呈列期间总净收益的百分比):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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|
2020 |
|
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2021 |
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|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
当前贷款产品 |
|
|
1,984,597 |
|
|
|
89.0 |
|
|
|
1,055,815 |
|
|
|
81.2 |
|
|
|
1,470,170 |
|
|
|
230,702 |
|
|
|
82.6 |
|
线下和非标贷款产品 |
|
|
32,346 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他服务 |
|
|
213,233 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
48,696 |
|
|
|
17.4 |
|
总计 |
|
|
2,230,176 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
279,398 |
|
|
|
100.0 |
|
贷款便利和贷款后服务
我们和VIE集团在我们和VIE集团的平台上提供贷款便利化服务和贷款发行后服务,使个人投资者能够直接投资于贷款,这些贷款可以由个人投资者自行选择,从每天发布在我们和VIE集团平台上的数百个新的贷款机会中选择预先批准的借款人。个人投资者还可以选择使用自动投资计划,根据该计划,资金将在预先批准的借款人之间自动分配。自动投资计划在偿还贷款后立即自动对个人投资者的资金进行再投资,使个人投资者能够加快现金流的再投资,而无需不断重新访问公司的移动应用程序。我们和VIE集团在第一和第二个月还本付息到期的同一天收取大量服务费。
吾等及VIE集团评估借款人及个人投资者到期时支付服务费的能力及意向,并根据过往经验及在贷款发放前对每名借款人进行的信贷尽职调查,决定是否有可能收取服务费。我们和VIE集团将贷款便利化服务和邮政发起服务视为两项独立的服务。我们和VIE集团将交易总价确定为根据合同收取的服务费,扣除增值税后的净额。
我们及VIE集团于(或作为)实体根据相关合约条款透过向客户转让承诺服务(即资产)以履行服务╱履约责任时确认收入,惟不包括合约资产或应收账款减值代价。贷款促进服务的收入于个人投资者与借款人之间产生贷款且贷款本金余额转移给借款人时确认,届时促进服务被视为完成。由于发行后服务为一系列基本相同且向个别投资者转让模式相同的不同服务,故发行后服务之收益于相关贷款年期内平均确认。
对于可部分退还给借款人的预付费用,我们和VIE集团根据历史预付率估计退款,并在收到该等费用后记录相应的退款负债。
自2019年第三季度起,我们和VIE集团还通过促进借款人与机构融资合作伙伴之间的贷款交易收取服务费。贷款便利服务的收入在投资者和借款人之间发起贷款并将贷款本金转移到借款人时确认,此时便利服务被视为完成。在此类安排中,我们和VIE集团不提供发起后服务。机构融资伙伴通常会聘请第三方不良贷款管理实体协助随后的清偿工作。吾等及VIE集团进而受聘于该等不良贷款管理实体,根据吾等及VIE集团于每笔贷款成功发放予借款人之日所拥有的历史记录及经验,向不良贷款管理实体提供其平台上借款人的风险概况及清收方法或计划等资料。我们和VIE集团将交易总价确定为根据合同收取的服务费,扣除增值税后的净额。根据某些协议,交易价格包括因借款人对机构融资伙伴的实际偿还而产生的可变对价。
108
WE和VIE集团根据历史信息,使用期望值方法估计这些合同的可变对价。
技术服务收入在机构供资伙伴成功发放贷款时确认,因为当时技术服务已完成。
其他收入
投资者推荐
我们及VIE集团就友道财富平台上的金融服务提供商提供的投资产品提供转介服务。在线投资者认购我们所指产品后,我们及VIE集团不保留任何进一步责任。向金融服务供应商收取的每项转介价格为服务合约预先协定的固定价格。收益于网上投资者成功认购金融服务供应商的投资产品时确认。
利息收入
利息收入在应收贷款条件下使用ASC专题310项下的实际利率法确认。当对利息收入或本金的全额、及时收取存在合理怀疑时,不记录利息收入。在贷款开始时收取的利息被记录为递延收入。
业务和业务支助服务
我们及VIE集团向关联方提供一系列服务,包括软件开发、风险控制、市场推广支持及资讯科技协助。由于服务期间持续提供服务,收入随时间确认。
销售硬件
自二零二一年起,我们及VIE集团亦自直接向客户销售硬件产生收入,惟于二零二一年十二月二十九日,随着出售上海Bweenet而终止有关收入来源。收益于货品控制权转移至客户后的某个时间点确认,一般于交付予客户时发生。
其他
我们及VIE集团亦就使用自动化投资计划向个人投资者收取服务费,该服务费等于实际回报超出投资预期回报率的若干百分比,并于投资期末支付。不向借款人或个人投资者收取申请费。
根据ASC主题606,使用自动投资程序的个人投资者获得的服务费用最初是基于类似投资产品的回报和当前趋势的历史经验进行估计的。服务费在投资期内以直线方式确认。与自动化投资项目相关的服务费应在投资期结束时支付。投资期是指投资与贷款相匹配,为个人投资者带来回报的一段时间。我们和VIE集团仅在累积收入可能不会发生重大逆转的情况下才记录服务费。2019年、2020年和2021年,ASC Theme 606项下确认的服务费收入分别为1.742亿元、2380万元和零。
其他收入还包括在保证期届满时确认的担保服务收入、贷款提前还款和逾期还款的惩罚性费用,以及在我们和VIE集团的平台上在投资者之间转移贷款的服务费。在ASC主题606下,惩罚性费用是基于偶然性的可变考虑,并受拖欠或提前还款的发生的限制。当与可变性相关的不确定性得到解决时,即当基础事件发生并收取费用时,它们才被确认。个人投资者之间转让贷款的手续费在转让完成后确认,并向个人投资者收取手续费。此外,担保服务收入在2019年、2020年和2021年分别为人民币280万元、零和零的保证期届满时确认。
109
下表列出了我们和VIE集团的其他收入,无论是绝对额还是百分比我们和VIE集团的所列各期间的净收入总额:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
61,467 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
65,092 |
|
|
|
10,214 |
|
|
|
3.7 |
|
投资者推荐 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
59,230 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
178,616 |
|
|
|
28,029 |
|
|
|
10.0 |
|
其他 |
|
|
216,064 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
123,648 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
66,612 |
|
|
|
10,453 |
|
|
|
3.7 |
|
其他收入合计 |
|
|
216,064 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
244,345 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
310,320 |
|
|
|
48,696 |
|
|
|
17.4 |
|
营运成本及开支
我们和VIE集团的运营成本和费用主要包括发起和服务费用、其他销售成本、销售和营销费用、一般和行政费用、研究和开发费用, 以及应收账款和合同资产拨备.我们和VIE集团预计我们和VIE集团的运营费用将与我们和VIE集团的业务发展保持一致。下表列出了我们和VIE集团的运营成本和费用的绝对金额以及占我们和VIE集团本期净收入总额的百分比:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
运营成本和 减少开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始发和维修 |
|
|
425,565 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
239,199 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
320,466 |
|
|
|
50,288 |
|
|
|
18.0 |
|
其他销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,467 |
|
|
|
2,427 |
|
|
|
0.9 |
|
应收账款备抵 及合约资产 |
|
|
232,241 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
77,278 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
44,427 |
|
|
|
6,972 |
|
|
|
2.5 |
|
销售和市场营销 |
|
|
606,049 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
375,063 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
659,291 |
|
|
|
103,457 |
|
|
|
37.0 |
|
一般和 行政 |
|
|
230,248 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
154,963 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
165,150 |
|
|
|
25,916 |
|
|
|
9.3 |
|
研究和 发展 |
|
|
201,404 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
151,550 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
143,733 |
|
|
|
22,555 |
|
|
|
8.1 |
|
总运营成本和 减少开支 |
|
|
1,695,507 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
998,053 |
|
|
|
76.8 |
|
|
|
1,348,534 |
|
|
|
211,615 |
|
|
|
75.7 |
|
下表列出了我们和VIE集团支付给关联方的运营成本和费用,无论是绝对金额还是占我们和VIE集团所列期间净收入总额的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
运营成本和由此产生的费用 其他关联方: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
87,754 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
55,207 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
始发和维修 |
|
|
10,314 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
9,429 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
77,048 |
|
|
|
12,091 |
|
|
|
4.3 |
|
一般和行政 |
|
|
8,280 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
5,845 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
106,348 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
70,481 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
77,048 |
|
|
|
12,091 |
|
|
|
4.3 |
|
发起和服务
发起和服务费用主要由可变费用组成,包括与便利和偿还贷款有关的信用评估、用户和系统支持、支付处理服务和收款费用、薪金和福利以及从事信用检查、数据处理和分析、贷款发起、用户和系统支持以及收款工作人员的股票报酬。
110
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括可变营销和推广费用,包括与借款人和投资者获得和保留有关的费用,以及一般品牌和知名度建设,如搜索引擎营销费用、信息馈送和其他方收取的推荐费。销售和营销费用还包括与我们和VIE集团的销售和营销人员相关的工资、福利和基于股份的薪酬。
一般和行政
一般和行政费用主要包括基于股份的薪酬、与会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员有关的工资和福利,以及与各种公司活动有关的专业服务费。
研究与开发
研发费用主要包括与技术和产品开发人员相关的工资、福利和基于股份的薪酬,以及与我们和VIE集团的技术和产品开发人员的办公室相关的租金费用。
基于股份的薪酬
下表列出了基于股份的薪酬支出对我们和VIE集团的运营成本和支出项目的影响,包括绝对金额和所述期间净收入总额的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始发和维修 |
|
|
10,345 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
3,167 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
496 |
|
|
|
0.2 |
|
销售和市场营销 |
|
|
8,060 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
8,445 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
242 |
|
|
|
0.1 |
|
一般和行政 |
|
|
80,599 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
8,870 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5,021 |
|
|
|
788 |
|
|
|
0.3 |
|
研发 |
|
|
48,578 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
10,170 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
857 |
|
|
|
0.3 |
|
基于股份的总薪酬 |
|
|
147,582 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
30,652 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
15,186 |
|
|
|
2,383 |
|
|
|
0.9 |
|
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的子公司须缴纳香港利得税,税率高达16.5%。由于我们于呈列期间没有在香港附属公司赚取或产生的应纳税利润,因此没有征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,境内企业和外资企业的标准企业所得税税率为25%。“高新技术企业”享有15%的法定优惠税率,相关政府部门每三年重新评估该资格。 上海创真软件有限公司有限公司已获得合格软件企业资格。由于这一资格,其应税收入大于零的2020年和2021年享有完全免税的免税期,随后三年50%免税。
111
我们和VIE集团 对我们向客户提供的服务征收6%的增值税,减去我们和VIE集团 已经支付或承担了。我们和VIE集团 根据中国法律,该等公司亦须就增值税缴交附加费。自2016年5月起逐步引入增值税,以取代以前适用于我们提供的服务的营业税。在本报告所述期间,我们提供的服务无需缴纳营业税。
吾等于中国的全资附属公司支付予吾等于香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率缴税,除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》下有关所得税及资本税项的所有规定,并获有关税务机关批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求,那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
经营成果
下表概述了我们和VIE集团在所述期间的综合经营业绩,包括绝对额和占我们和VIE集团在所述期间总营业收入的百分比。这些信息应与我们和VIE集团的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果都不一定代表我们和VIE集团的未来趋势。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
2,230,176 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,300,160 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,780,490 |
|
|
|
279,398 |
|
|
|
100.0 |
|
运营成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始发和维修 |
|
|
(425,565 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(239,199 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
(320,466 |
) |
|
|
(50,288 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
其他销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,467 |
) |
|
|
(2,427 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
应收账款和应收账款准备 合约资产 |
|
|
(232,241 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(77,278 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
|
|
(44,427 |
) |
|
|
(6,972 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
销售和市场营销 |
|
|
(606,049 |
) |
|
|
(27.2 |
) |
|
|
(375,063 |
) |
|
|
(28.9 |
) |
|
|
(659,291 |
) |
|
|
(103,457 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
一般和行政 |
|
|
(230,248 |
) |
|
|
(10.3 |
) |
|
|
(154,963 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
|
|
(165,150 |
) |
|
|
(25,916 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
研发 |
|
|
(201,404 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
|
(151,550 |
) |
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(143,733 |
) |
|
|
(22,555 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
总运营成本和费用 |
|
|
(1,695,507 |
) |
|
|
(76.0 |
) |
|
|
(998,053 |
) |
|
|
(76.8 |
) |
|
|
(1,348,534 |
) |
|
|
(211,615 |
) |
|
|
(75.7 |
) |
营业收入 |
|
|
534,669 |
|
|
|
24.0 |
|
|
|
302,107 |
|
|
|
23.2 |
|
|
|
431,956 |
|
|
|
67,783 |
|
|
|
24.3 |
|
从不再承认他人中获得的收益 与处置相关的应付款项 财银 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
117,021 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
138,043 |
|
|
|
21,662 |
|
|
|
7.8 |
|
短期损害 投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(67,169 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入(费用) |
|
|
5,720 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
7,716 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
23,425 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
6,711 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
16,952 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
1.0 |
|
税前收入和收入 来自对附属公司的投资 |
|
|
563,814 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
366,386 |
|
|
|
28.2 |
|
|
|
585,834 |
|
|
|
91,930 |
|
|
|
32.9 |
|
所得税费用 |
|
|
(37,007 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(108,811 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(125,724 |
) |
|
|
(19,729 |
) |
|
|
(7.1 |
) |
投资附属公司的收入(损失) |
|
|
378 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(7,509 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
7,651 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
0.4 |
|
净收入 |
|
|
527,185 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
250,066 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
467,761 |
|
|
|
73,402 |
|
|
|
26.3 |
|
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
净收入。我们和VIE集团的净收入从2020年的13.002亿元增长至17.805亿元2021年(2.794亿美元),主要由于(i)贷款促进服务收入从人民币9.431亿元增加至人民币1元,4.702亿(2.307亿美元)主要是由于我们和VIE集团机构融资合作伙伴的贷款发放量增加,(ii)由于我们和VIE集团传统P2P贷款业务的未偿贷款余额于2020年11月降至零,导致发起后服务收入从人民币1.127亿元减少至零;(iii)
112
这个增加 其他人民币收入的比例244.3密尔l离子与 310.3元 m百万(US 48700万) 主要由于增加的投资者推荐服务费 我们和VIE集团带电 是的OM的金融服务提供者.增加部分抵消了 P2P相关服务的收入减少, 我们和VIE集团停止 我们和VIE集团的2020年11月的传统P2P借贷业务.
运营成本和支出。本集团及VIE集团的总营运成本及开支由2020年的人民币9.981亿元增加至2021年的人民币13.485亿元(2.116亿美元),主要是由于发端及服务开支、销售及市场推广增加所致。2020年和2021年,我们和VIE集团的总运营成本和支出占净收入的百分比保持相对稳定,分别为76.8%和75.7%。
|
• |
发起和服务费用。本公司及VIE集团的发端及服务开支由2020年的人民币239.2百万元增加至2021年的人民币3.205亿元(5030万美元),主要是由于信贷评估费用随2021年贷款发放量的增加而增加所致。 |
|
• |
其他销售成本。 我们和VIE集团的其他销售成本从2020年的零增加到2021年的人民币1,550万元(240万美元),主要是由于上海Bweenet销售硬件的成本。 |
|
• |
应收账款和合同资产准备。我们及VIE集团的应收账款及合同资产拨备由2020年的人民币7,730万元下降至2021年的人民币4,440万元(700万美元),主要原因是我们及VIE集团的传统P2P贷款业务的未偿还贷款余额于2020年11月降至零。减少额由关联方应收账款备抵部分抵销。 |
|
• |
销售和营销费用。我们和VIE集团的销售和营销费用从2020年的3.751亿元人民币增加到2021年的6.593亿元人民币(1.035亿美元), 主要由于借款人收购费用增加以及我们和VIE集团在2021年的贷款发放量增加。 |
|
• |
一般和行政费用。我们和VIE集团的一般和行政费用从2020年的人民币1.55亿元增加到2021年的人民币1.652亿元(2590万美元),主要是由于员工福利和专业服务费支出的增加. |
|
• |
研究和开发费用。本公司及VIE集团的研发开支由2020年的人民币15.16亿元下降至2021年的人民币1.437亿元(22,600,000美元),主要是由于本公司及VIE集团分配给研发部的设施及员工的使用率及生产力有所提高,但因本公司及VIE集团持续提升研发能力而增加的专业服务开支部分抵销了该等开支。 |
利息收入/支出。吾等及VIE集团分别于2020年确认利息收入人民币770万元及于2021年确认利息支出人民币110万元(20万美元),主要是于2020年向吾等及VIE集团关联方贷款收取利息收入所致。
其他收入,净额。我们和VIE集团的其他收入从2020年的人民币670万元增加到2021年的人民币170万元(270万美元),这主要是由于获得的政府补贴增加所致。
所得税前收入。由于上述原因,本公司及VIE集团于2020及2021年分别确认所得税前收益人民币3.664亿元及人民币5.858亿元(9,190万美元)。
所得税费用。本公司及VIE集团分别于2020年及2021年确认税项开支人民币1.088亿元及人民币1.257亿元(1,970万美元),为该等期间的经营收益所致。
净收入。由于上述原因,我们及VIE集团于2020及2021年度分别录得净收益人民币2.501亿元及人民币4.678亿元(7,340万美元)。
关键会计政策和判断
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。在我们的重要会计政策中,包括在本20-F表其他部分的附注2--我们的综合财务报表的重要会计政策摘要中,某些会计政策被认为是“关键的”,因为它们要求管理层作出最高程度的判断、估计和假设,包括(I)列报、合并和合并的基础;(Ii)收入确认;(Iii)所得税;以及(Iv)基于股份的薪酬的计量。
113
近期会计公告
关于最近的会计声明和我们采用的某些会计规则的详情,见F-26页综合财务报表附注2。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们和VIE集团的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们和VIE集团过去没有受到通货膨胀的重大影响,但我们和VIE集团不能保证我们和VIE集团未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
B. |
流动性与资本来源 |
我们和VIE集团的主要流动资金来源一直是经营活动提供的现金,以及我们和VIE集团股东提供的资金,包括通过出资和关联方贷款,这些资金历来足以满足我们和VIE集团的营运资金以及我们和VIE集团的几乎所有资本支出要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,吾等及VIE集团分别拥有人民币1.221亿元、人民币1.173亿元、人民币1.826亿元(2,870万美元)的现金及现金等价物。于2019年5月,本公司完成首次公开发售,共发行及出售4,025,000股美国存托凭证,相当于16,100,000股A类普通股,为本公司带来净收益约3,500万美元。我们和VIE集团的现金和现金等价物主要由手头现金和活期存款组成,这些现金和活期存款具有高流动性,原始到期日为三个月或更短,不受取款或使用的限制。我们和VIE集团相信,我们和VIE集团目前的现金和现金等价物以及我们和VIE集团预期的运营现金流将足以满足我们和VIE集团未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们和VIE集团未来可能需要额外的资金,为我们和VIE集团的持续运营提供资金。如果我们和VIE集团确定我们和VIE集团的现金需求超过了我们和VIE集团当时手头的现金和现金等价物,我们和VIE集团可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们和VIE集团的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们和VIE集团运营的运营契约。我们和VIE集团不能向您保证,融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。
虽然我们合并了综合可变利息实体的结果,但我们只能通过与合并可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。关于公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。此外,我们在中国的外商独资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金,并只能通过委托贷款向我们的合并可变利率实体提供人民币资金。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和任何进一步发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。”和“项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。”
114
下表概述了我们和VIE集团在本报告所述期间的现金流:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
26,291 |
|
|
|
(35,505 |
) |
|
|
184,540 |
|
|
|
28,959 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(234,178 |
) |
|
|
33,226 |
|
|
|
(126,222 |
) |
|
|
(19,807 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
244,674 |
|
|
|
10,595 |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
1,560 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 一年中的第一季度 |
|
|
82,941 |
|
|
|
122,149 |
|
|
|
119,320 |
|
|
|
18,724 |
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
122,149 |
|
|
|
119,320 |
|
|
|
184,567 |
|
|
|
28,962 |
|
经营活动
2021年,经营活动提供的现金净额为人民币1.845亿元(合2,900万美元),主要由于净收益人民币4.678亿元(合7,340万美元),主要经应收账款和合同资产准备人民币4,440万元(合700万美元)、股份薪酬人民币1,520万元(合240万美元)、折旧及摊销人民币1,570万元(合250万美元)以及营运资金变动等因素调整。营运资金变动主要由于(I)应收账款及合同资产因未收取服务费而增加人民币344,400,000元(54,000,000美元),(Ii)应付/应付关联方金额增加人民币35,200,000元(5,500,000美元),由(I)应缴税款增加人民币138,300,000元(21,700,000美元)部分抵销,及(Ii)应计开支及其他流动负债增加人民币54,900,000元(8,600,000美元)。
2020年经营活动使用现金净额为人民币3,550万元,主要由于净收益人民币2,5010万元,主要经应收账款及合同资产准备人民币7,730万元、股权补偿人民币3,070万元、折旧及摊销人民币2,320万元及营运资金变动等因素调整。营运资金变动主要是由于(I)应收账款及合同资产因未收取服务费而增加人民币224.4百万元,(Ii)退款负债减少人民币180,100,000元,原因是本公司及VIE集团的传统P2P借贷业务于2020年11月减至零,但因(I)应缴税款增加人民币100,000,000元及(Ii)预付开支及其他流动资产减少人民币26,500,000元而部分抵销。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币2,630万元,主要由于净收益人民币5.272亿元,主要经坏账准备及合同资产拨备人民币2.322亿元、股权补偿人民币1.476亿元、折旧及摊销人民币1,770万元及营运资金变动调整。营运资金变动主要是由于(I)于2019年9月出售上海财银前,吾等就投资者担保计划支付的款项导致投资者担保计划负债减少人民币8405,000元,及(Ii)应收账款及合约资产因未收取服务费而增加人民币82,800,000元,但因(I)应缴税款增加人民币1.081亿元,及(Ii)应计开支及其他流动负债增加人民币47,700,000元而部分抵销。
投资活动
于2021年,用于投资活动的现金净额为人民币1.262亿元(1,980万美元),主要是应付关联方贷款人民币203.1元(3,190万美元)及收购附属公司人民币9,500万元(1,490万美元),部分被关联方偿还贷款人民币190.7元(2,990万美元)所抵销。
于二零二零年,投资活动提供的现金净额为人民币3320万元,主要由于关联方偿还贷款人民币3740万元,但因购买物业、设备及软件人民币80万元及投资于被投资人股权人民币340万元而部分抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币23420万元,主要由于本公司向关联方贷款人民币123.9亿元及购买短期投资人民币7150万元。
融资活动
2021年,融资活动提供的现金净额为人民币990万元(合160万美元),主要来自行使740万欧元(合120万美元)期权的收益。
115
融资活动提供的现金净额为人民币1060万元 在202年0,主要是由于关联方贷款310万元人民币 以及行使期权所得的700万美元。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币2.447亿元,主要由于本公司首次公开招股所得款项净额人民币2.436亿元。
物资现金需求
我们和VIE集团截至2021年12月31日和任何后续中期的重大现金需求主要包括我们和VIE集团的资本支出和经营租赁义务。
我们和VIE集团的经营租赁义务包括我们和VIE集团办公场所租赁协议下的承诺。我们和VIE集团在2019年、2020年和2021年的租赁费用分别为人民币3570万元、人民币2650万元和人民币1790万元(280万美元)。我们和VIE集团的大部分经营租赁承诺与我们和VIE集团在中国的写字楼租赁协议有关。
除上述事项外,截至2021年12月31日,本公司及VIE集团并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
资本支出
我们和VIE集团在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币2760万元、人民币80万元和人民币280万元(40万美元)。在此期间,我们和VIE集团的资本支出主要用于购买设备,包括服务器、计算机和其他办公设备,以及办公翻新。我们和VIE集团将继续进行资本支出,以满足我们和VIE集团业务的预期增长。
控股公司结构
嘉银金科集团是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、联合VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,嘉银金科说,S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,中国相关法律和法规允许中国公司,例如我们的中国子公司和综合VIE,只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。本公司各中国附属公司及于每年年底处于留存盈利状况的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们的每一家中国子公司合并后的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益及符合拨付法定储备的要求后,直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止,我们的中国附属公司及综合VIE可在股东批准下派发股息。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生留存收益及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
C. |
研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. |
趋势信息 |
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
116
E. |
关键会计估计 |
我们和VIE集团按照美国公认会计准则编制我们和VIE集团的综合财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们和VIE集团根据最新可获得的信息、我们和VIE集团自己的历史经验以及我们和VIE集团认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们和VIE集团的预期不同。我们和VIE集团的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断,并要求我们做出重大的会计估计。
倘会计估计乃根据作出该估计时高度不确定之事项之假设作出,且倘本可合理使用之不同会计估计或合理可能定期发生之会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响,则该会计估计被视为关键。我们相信,以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的最重大判断。
应收贷款净额
应收贷款是指用我们的自有资金直接发放给海外个人借款人的贷款。应收贷款按摊余成本计量,计入综合资产负债表。
于厘定应收贷款拨备时,吾等根据美国会计准则第326题“金融工具-信贷损失”,在采用现行预期信贷损失模型(“CECL模型”)的基础上,综合考虑历史损失、拖欠率及其他因素。当贷款本金和利息被认为无法收回时,我们将应收贷款注销,以减少应收贷款拨备。一般而言,当确定余额不可能收回时,应收贷款被确认为无法收回。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我们分别录得零、人民币2750万元及人民币2770万元(430万美元)的应收贷款拨备。
递延税项资产的估值准备
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别录得递延税项资产总额人民币1.029亿元和人民币1.174亿元(1,840万美元),扣除估值准备净额人民币410万元和人民币6890万元(合1,080万美元)。
未确认的税收优惠
为了获得不确定的税务头寸,我们应用一个两步流程来确定要确认的福利金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术价值,经审计后维持50%以上的可能性),则对税务状况进行评估,以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,与或有负债的处理相关的未确认税收优惠为零和人民币6,370万元(1,000万美元),如果得到确认将影响年度有效税率。我们预计一年内不会支付现金。我们确认在所得税规定中,与不确定的税收状况有关的利息和惩罚性费用是必要的。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应计利息分别为零和零。
117
F. |
表外安排 |
吾等及VIE集团并无订立任何重大财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务,亦不会就透过吾等及VIE集团平台提供的贷款承担信用风险。吾等及VIE集团并无订立任何衍生合约,而该等衍生合约乃与吾等及VIE集团的股份挂钩并归类为股东权益,或未反映在吾等及VIE集团的综合财务报表中。此外,吾等及VIE集团对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
G. |
安全港 |
见本年度报告开头的“前瞻性陈述”。
|
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表载列截至本年报日期有关董事及行政人员的资料。
董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
丁桂燕 |
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53 |
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董事创始人兼首席执行官 |
易峰 |
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45 |
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首席技术官(自2021年11月起) |
北白 |
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38 |
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联席首席财务官(自2021年1月起) |
金晨 |
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34 |
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联席首席财务官(自2021年1月起) |
徐逸芳 |
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44 |
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董事和首席风险官 |
王立斌 |
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35 |
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董事和副财务长总裁 |
余昌黄 |
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67 |
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独立董事 |
孟睿 |
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54 |
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独立董事 |
严丁贵先生是我们的创始人,自2015年起担任我们的董事,自2016年起担任我们的首席执行官。他还自2014年起担任上海五星家首席执行官,自2011年起担任嘉银金融董事长兼总经理。在创立我们公司之前,严先生曾担任北京天融信网络安全技术有限公司总经理,2007年至2010年在浙江地区成立有限公司。2000年至2006年,严先生担任上海同天信息技术有限公司总经理,严先生于2016年获得中欧国际工商学院硕士学位,于1990年获得西电大学学士学位。
易峰先生自2021年11月以来,他一直担任我们的首席技术官。冯先生在互联网和金融服务领域拥有超过17年的技术领导经验。他于2021年加入嘉银金科。在加入本公司之前,冯先生自2006年以来一直在富达、陆金所控股、携程和甲骨文等知名公司担任高级技术职务。冯先生于2006年在宾夕法尼亚大学获得计算机科学硕士学位,2002年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得计算机科学硕士学位,并于2000年在中山大学获得计算机科学学士学位。
贝白女士自2021年1月以来一直担任我们的联席首席财务官。她于2018年8月加入我们公司,担任董事投资者关系主管,后来成为财务总监。在加入我们公司之前,白女士于2006年至2018年在普华永道中天律师事务所上海分公司担任各种职位,包括经理和高级经理。白女士于2006年在上海财经大学获得经济学学士学位。白女士也是中国注册会计师协会、美国注册会计师协会和澳大利亚注册会计师协会的会员.
金晨女士自2021年1月以来一直担任我们的联席首席财务官。她于2019年9月加入我们公司,担任董事的投融资业务。在加入我们公司之前,陈女士于2011年至2017年在花旗银行(中国)有限公司担任TMT部门的覆盖银行家,领导各种资本市场交易,并为中国科技巨头推出全球金融解决方案。陈女士于2019年在耶鲁大学管理学院获得MBA学位,2011年在浙江大学获得产业金融硕士学位,2009年在浙江大学获得数学金融学士学位。
118
徐亦芳女士自2019年5月以来一直作为我们的董事。王旭女士自2018年7月起担任我们的首席风险官。在加入本公司之前,徐欣女士于2016年至2018年在蚂蚁金融服务集团董事风险管理部工作,领导各种贷款业务解决方案咨询,并向消费银行和领先的金融科技贷款公司提供风险管理方面的交付。2015年至2016年,徐欣女士在上海富锦金融信息服务公司(俗称华胜金融)担任首席运营官。2004年至2015年,王旭女士在第一资本金融公司(纽约证券交易所股票代码:COF)信用卡业务和直接银行业务的风险管理、产品管理和分销渠道管理方面担任各种职务,包括高级分析师、经理、高级经理和董事部门。徐女士2004年获西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位,2000年获对外经济贸易大学经济学硕士学位,1997年获南京航空航天大学经济学学士学位。
王立斌先生自2019年5月以来一直作为我们的董事。王伟先生自2018年起担任我们的副财务总裁。他于2017年至2018年担任我们公司的财务主管,2015年至2017年担任我们的资产管理主管。在加入我公司之前,王先生于2008年至2014年在中国中外运代理上海有限公司及其子公司工作,负责财务相关工作。王先生于2015年在复旦大学获得会计学硕士学位,2008年在上海第二工业大学获得财务管理学士学位。
黄宇昌先生自2019年5月以来一直作为我们的董事。自2013年以来,黄黄先生一直在中国欧洲国际工商学院担任会计学教授、财务会计系主任,以及中国欧洲国际工商学院董事中国创新中心的联合研究员。自2013年以来,他还一直担任亚利桑那州立大学的荣誉退休教授,并分别于1987年至1995年和1995年至2001年担任该校助理教授和终身副教授。2015年起担任董事独立董事、薪酬委员会主席、上海家化联合股份有限公司(上交所:600315)审计委员会、战略委员会委员,2018年起担任其提名委员会主席。黄黄先生自2016年起担任红大道新材料集团股份有限公司(上交所:603650)的独立董事董事,并自2017年起担任其审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席。黄黄先生自2017年起担任欧普照明股份有限公司(上交所:603515)的独立董事、薪酬委员会主席及审计委员会、提名委员会委员。2018年1月至2018年5月,黄先生担任重庆钢铁股份有限公司(联交所代码:1053)的独立董事、董事薪酬委员会主席及审计委员会委员。2015年至2017年,黄黄先生担任上海天际科技股份有限公司(深交所:300245)独立董事、董事审计委员会主席、薪酬委员会、战略委员会委员。2012年至2018年,陈黄先生担任宝钢(上交所:600019)独立董事、董事审计委员会主席、薪酬委员会、战略委员会委员。黄先生于1987年在加州大学伯克利分校获得工商管理博士学位,1979年在国立政治大学获得理学硕士学位。
王孟瑞先生自2019年5月以来一直作为我们的董事。陈睿先生自2012年起担任中国欧洲国际工商学院金融学与会计学教授,并自2015年起担任中国欧洲国际工商学院金融学中坤集团讲座教授。陈睿先生亦为香港中文大学终身教授,并于2002年至2012年在香港中文大学担任多个职位,包括2005年至2012年担任经济金融研究所高级研究员、2005年至2012年担任制度与管治中心董事副研究员、2003年至2012年获董事计划会计学硕士及专业会计学行政硕士。1997年至2002年,郭睿先生在香港理工大学中国会计金融中心担任董事副主任。他亦担任中远海运能源运输有限公司(联交所:1138,上交所:600026)的独立董事(自2016年起)、上海赢家信息技术有限公司(深交所:300609)的独立董事及审计委员会主席、商工集团有限公司(上交所:600843)的独立董事(自2017年起)、中国教育集团(联交所:839)的独立董事(自2017年起)及碧桂园服务控股有限公司(联交所:6098)的独立董事(自2018年起)。2015年至2018年,郭睿先生担任美的集团股份有限公司(深交所股票代码:000333)的独立董事。陈睿先生也是各种专业委员会的成员,包括但不限于美国金融协会、金融管理协会、美国会计协会和香港证券学会。他也是香港金融工程学会副会长总裁。陈睿先生分别于1997年和1996年在休斯顿大学获得工商管理博士和工商管理硕士学位,1993年在俄克拉荷马州立大学获得经济学硕士学位,1990年在国际关系大学获得国际经济学学士学位。
B. |
补偿 |
2021年,我们向高管和董事支付了总计人民币870万元(合140万美元)的现金和福利。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司、综合VIE及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
119
雇佣协议和赔偿协议
我们与我们的高管签订了雇佣协议。我们的每一位高管都有一段特定的受雇时间,除非我们或该高管事先发出书面通知终止聘用,否则这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用,而无须通知或支付报酬,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件的行为、董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行的定罪、故意不服从合法及合理命令、与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实,或习惯性疏忽其职责。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时终止雇用。
每位高管已同意,在雇佣协议到期或提前终止期间和之后,严格保密,未经书面同意,不会使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息,除非对我们有利。每位高管还同意将高管在受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践,或导致构思、开发或还原为实践的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密转让给我们公司,这些发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密,在其受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践,或者与受雇范围或利用公司资源有关。此外,所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。具体地说,每位高管都同意将他或她的所有工作时间、注意力和技能投入到我们的业务中,并尽最大努力履行他或她的职责。此外,每位主管人员均已同意,在终止聘用或聘用协议届满后的一段时间内,不会:(I)以股东、董事雇员、合作伙伴、代理或其他身份经营任何与吾等直接竞争的业务,或直接或间接从事、涉及或涉及利益;(Ii)招揽或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招揽或诱使离开或试图聘用、招揽或辞退吾等的任何高级人员、经理、顾问或雇员。
我们已与董事和执行官签订了赔偿协议,根据该协议,我们同意就董事和执行官因担任董事或执行官而提出的索赔而产生的某些责任和费用向董事和执行官进行赔偿。
股权激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。
2016年度股权激励计划
2016年9月,嘉银金科金融通过了2016年股权激励计划,允许嘉银金科金融向我们的创始人、员工和高管发放该公司的股票奖励。嘉银金科金融的流通股总数为50,000,000股,根据2016年计划下的所有奖励,可发行的最高股份数量为嘉银金科金融13,500,000股。于2016年9月及2018年10月,本公司若干名员工及高级管理人员分别获授13,321,500及2,851,600份购入嘉银金科金融股份的购股权,其中4,848,900份购股权其后被注销,行使价为每股人民币3.5元,归属年期为4.5年。2016年度股权激励计划所涉及的全部13,500,000股嘉银金科金融股份均由嘉银金科投资持有,于购股权行使后,我们的员工及高级职员将成为金牧汇活投资的有限责任合伙人,令该等承授人可享有嘉银金科金融的实益拥有权,相当于所授出的相应奖励。截至本年报日期,金木水火图投资的唯一普通合伙人为金木水火图营销,该公司由严定贵先生控股。所有根据2016年股票激励计划授予的未偿还期权已被取消或代之以根据2019年股票激励计划授予的期权。2016股票激励计划已终止,因为根据本协议授予的所有期权均已被取消。
2019年股权激励计划
2019年2月,我们通过了2019年股票激励计划,允许授予购买我们普通股的期权。根据2019年股权激励计划,普通股可能获得股权奖励的最高数量最初为54,000,000股。与采纳2019年计划相关,我们分别取消了2016年9月和2018年10月授予的2,377,000份和1,169,000份购股权。截至2021年12月31日,我们已根据2019年股票激励计划授予购买7,005,020股A类普通股的期权。通过了2019年股权激励计划,取代了我们2016年的股权激励计划。所有根据2016年股票激励计划授予的未偿还期权已被取消或代之以根据2019年股票激励计划授予的期权。
120
我们成立了梦想荣耀有限责任公司,以持有根据我们2019年股票激励计划授予的潜在奖励的股票。于2017年12月,鉴于2019年股权激励计划的设立,向梦想荣耀有限公司发行了2,700股普通股,这些普通股随后转让给梦想荣耀有限责任公司。于2019年2月,吾等与梦想荣耀有限责任公司订立持股委托协议,据此,梦想荣耀有限责任公司受托以名义持有人身份持有与2019年股权激励计划相关的股份,梦想荣耀有限责任公司回溯接受该等持股委托。梦想荣耀有限公司将尽其合理的最大努力协助行使根据2019年股票激励计划授予的奖励,并将梦想荣耀有限公司持有的若干普通股免费转让给奖励承授人或托管银行或其指定人作为美国存托凭证,以在吾等指示下解决任何奖励以代替普通股的问题。梦想荣耀有限公司有权作为嘉银金科集团有限公司的成员享有权利,但梦想荣耀有限公司不可撤销地同意(I)不会在任何股东大会上投票或在股东大会上担任任何职务,或(Ii)不会在未经吾等书面同意的情况下出售、转让、质押或以其他方式产权负担本公司普通股,以及出售、转让、质押或以其他方式按照吾等书面指示出售、转让、质押或以其他方式产权负担普通股。
该2,700股每股面值0.0001美元的普通股其后再细分为54,000,000股每股面值0.000000005美元的普通股。Dream Glory L.P.是一家在英属维尔京群岛建立的有限合伙企业。梦想荣耀L.P.的普通合伙人是由严定贵先生控股的新梦想。
以下各段总结了2019年股权激励计划的条款。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会作为计划的管理人。董事会或委员会也可以委托我们的一名或多名董事会成员授予或修改奖励或采取其他行政行动。
奖项的种类。2019年股份激励计划授权授予购买普通股的期权、授予限售股和授予限售股单位。
授标协议。2019年股票激励计划下的每一项奖励都应由获奖者与我公司之间的奖励协议来证明,该协议可以是任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明该奖励的文书或文件。
资格。计划管理人可以从以下合格的个人中选择可以授予奖项的对象:(I)我们的员工和(Ii)非我们员工的董事;但不得向居住在欧盟任何国家和任何其他国家的非员工董事授予奖项,根据适用的法律,这些国家不允许向非员工发放奖金。
获奖期限. 2019年股份激励计划项下的各项奖励应在授予日期后不超过十年内归属或行使,除非计划管理人延长期限。根据2019年股份激励计划的规定,每份股份奖励均须提前终止。该奖励仅可在符合资格的个人终止与我们的服务之前行使,除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定。2019年股份激励计划十周年之际尚未颁发的任何奖励均将自动终止。
转归附表及其他限制。计划管理人有权酌情决定个人归属时间表和适用于2019年股票激励计划下授予的奖励的其他限制,包括与我们的运营业绩、受赠人的部门业绩及其个人业绩相关的归属条件。授予时间表在授标协议中规定。
行权价和购入价。计划管理人有权决定奖励的价格,奖励的价格可以是固定的,也可以是可变的,与基础普通股的公平市场价值有关,并受到一些限制。
终端。2019年股权激励计划自2019年股权激励计划生效之日起十周年届满。
修订、暂时吊销或终止。未经获奖者事先书面同意,2019年股票激励计划的任何修订、修改或终止不得对在修订、暂停或终止之前已授予或授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。在符合上述规定的情况下,计划管理人可随时终止、修订或修改2019年股票激励计划,除非需要股东批准才能遵守适用法律,或者修订涉及(I)2019年股票激励计划可用股票数量的任何增加(2019年股票激励计划允许的任何调整除外),或(Ii)将2019年股票激励计划的期限或期权的行权期延长至授予之日起十年之后。在适用法律允许的范围内,我们的董事会可以决定遵循本国的做法,对2019年股票激励计划的任何修订或修改不寻求股东批准。
121
转让限制。根据适用法律法规的所有转让限制和适用授予协议中规定的限制,所有奖励不可转让,不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费,但计划中规定的某些例外情况除外。
已授予的期权。下表汇总了我们根据2019年股票激励计划授予我们的董事和高管的期权。
名字 |
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职位 |
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普通 股票 潜在的 选项 获奖 |
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选择权 锻炼 价格 |
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授予日期 |
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期权到期 日期 |
北白 |
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联席首席财务官 |
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* |
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RMB3.5 |
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2019年11月25日 |
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2029年11月24日 |
金晨 |
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联席首席财务官 |
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* |
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RMB3.5 |
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2019年11月25日 |
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2029年11月24日 |
徐逸芳 |
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总监兼首席风险官 |
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* |
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RMB3.5 |
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2019年11月25日 |
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2029年11月24日 |
王立斌 |
|
董事财经副总裁总裁 |
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* |
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RMB3.5 |
|
2019年11月25日 |
|
2029年11月24日 |
* |
不到我们流通股的1%。 |
C. |
董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约、交易或安排,或拟订立的合约、交易或安排,均须在本公司董事会议上申报其利益性质。任何董事向吾等董事发出一般通知,表明其为任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约、交易或安排中拥有权益,应被视为就如此订立或订立的任何有关合约、交易或安排充分申报利益,而在该通知发出后,有关董事毋须就任何特定合约、交易或安排发出任何进一步或特别通知。董事可就任何合约、交易或安排或任何拟议合约、交易或安排投票,尽管其可能在其中拥有权益,如有利害关系,其投票将会计算在内,并可计入考虑及表决任何该等合约、交易或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由黄玉昌先生和黄孟睿先生组成,由黄玉昌先生担任主席。黄玉昌先生及黄孟睿先生均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条所订的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条所订的独立性标准。本公司董事会亦认定黄宇昌先生及黄孟睿先生各具美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具备纳斯达克证券市场上市规则所指的财务成熟度。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
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• |
选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务; |
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• |
与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如第S—K条第404项所定义; |
122
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• |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
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• |
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
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• |
分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议; |
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• |
定期向董事会全体成员报告;以及 |
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• |
董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由黄玉昌先生、徐逸芳女士和王立斌先生组成,由王立斌先生担任主席。黄禹昌先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
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• |
审议并批准董事会对本公司首席执行官的薪酬; |
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• |
监督并就行政总裁以外的高级职员和雇员的薪酬提出建议; |
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• |
审查并向董事会推荐我们董事的薪酬和福利 |
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• |
在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,选择或接受薪酬和福利顾问、法律顾问或其他顾问的建议;以及 |
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• |
审核和管理所有的长期激励薪酬、股票期权、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐定贵先生、徐逸芳先生和王立斌先生组成,主席为吴定贵先生。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
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• |
确定并推荐被提名人以供选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺; |
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• |
审查现有每个董事的表现,并在决定是否建议保留该董事时考虑评估结果; |
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• |
就公司管治事宜向董事会提供政策及程序方面的意见 |
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• |
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守; |
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• |
每年评估其本身的表现;以及 |
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• |
定期向董事会报告其调查结果和行动。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
123
本公司董事会的职权包括:
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• |
召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
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• |
宣布分红和分配; |
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• |
任命军官,确定军官任期; |
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• |
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
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• |
批准本公司股份的转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。 |
董事及行政人员的任期
除本公司在股东大会上另有决定外,本公司董事人数不得少于三人,且不设董事人数上限。我们的董事可以通过股东的普通决议或董事会的决议(无论是填补临时空缺还是作为现有董事会的新增成员)选举产生。我们的董事不受任期的限制,直到他或她的继任者当选并符合资格的任期届满,或直到他或她的职位以其他方式卸任。董事可以通过特别决议被免职,尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或本公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。此外,在下列情况下,董事将自动被免职:(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)通过书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续三次会议,董事会决议罢免其职位;(V)任何适用法律禁止他成为董事;或(Vi)根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。我们董事的报酬可以由董事会决定,也可以通过普通决议决定。董事没有强制性的退休年龄。
我们的高级职员是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至2022年3月31日) |
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主要执行机构所在国家/地区: |
中国 |
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外国私人发行商 |
是 |
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母国法律禁止披露 |
不是 |
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董事总数 |
5 |
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女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别 |
第一部分:性别认同 |
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董事 |
1 |
4 |
北美 |
北美 |
第二部分:人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
北美 |
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LGBTQ+ |
北美 |
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没有透露人口统计背景 |
北美 |
124
D. |
员工 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们和VIE集团分别拥有970名、894名和706名员工。截至2021年12月31日,我们和VIE集团的664名员工位于上海,20名在北京,1名在中国的其他城市,12名在印度尼西亚,7名在尼日利亚,2名在新加坡。下表列出了截至2021年12月31日我们和VIE集团员工按职能划分的细目:
功能 |
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数量 员工 |
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发起和服务部门 |
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171 |
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总务和行政部 |
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133 |
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销售和营销部门 |
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198 |
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研发部门 |
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204 |
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总计 |
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706 |
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我们和VIE集团相信,我们和VIE集团为我们和VIE集团的员工提供具有竞争力的薪酬方案和动态的工作环境,鼓励主动行动。因此,我们和VIE集团总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。随着我们和VIE集团扩大我们和VIE集团的业务,我们和VIE集团计划在大数据分析、风险管理和运营管理等领域招聘更多有经验和有才华的员工。
根据中国法规的要求,我们和VIE集团参与了各种法定的雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。根据中国法律,本公司及VIE集团须按本公司及VIE集团雇员的薪金、奖金及若干津贴的特定百分比向雇员福利计划供款,最高限额由当地政府不时指定。此外,我们和VIE集团为我们和VIE集团的高级管理层购买了责任保险和额外的商业健康保险。
我们及VIE集团相信,我们及VIE集团与我们及VIE集团的员工保持良好的工作关系,且我们与VIE集团并无发生任何重大劳资纠纷。
E. |
股份所有权 |
下表列出了有关截至2022年3月31日我们普通股受益所有权的信息:
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我们的每一位董事和高管; |
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我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
截至2022年3月31日,我们已发行普通股总数为216,100,000股,其中包括Dream Glory持有的54,000,000股普通股。LP作为根据我们2019年股票激励计划发行的股票的受托股东,其中23,333,116份是根据我们2019年股票激励计划授予的股票相关期权,30,666,884份保留用于未来发行。Dream Glory L.P.不会在本公司股东大会上投票其持有的此类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
125
我们采用了双层普通股结构。下表中的计算基于216,100,000股已发行普通股(包括10股8,100,000股A类普通股和1股08,000,000 B级订单股份)截至2022年3月31日.
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截至2022年3月31日实益拥有的普通股 |
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A类 普通 股票 |
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B类 普通 股票 |
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百分比 占总数的百分比 普通 在An上共享 折算基数 |
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百分比 集合体 投票 电源** |
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董事及行政人员: |
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丁桂燕(1) |
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1,360,000 |
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108,000,000 |
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50.6 |
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91.0 |
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徐逸芳 |
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王立斌 |
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易峰 |
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北白 |
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金晨 |
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余昌黄 |
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孟睿 |
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董事和高级管理人员作为一个群体 |
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2,600,000 |
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108,000,000 |
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51.2 |
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91.1 |
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主要股东: |
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新梦资本控股有限公司(1) |
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1,360,000 |
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108,000,000 |
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50.6 |
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91.0 |
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阳光森林控股有限公司(2) |
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23,446,492 |
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— |
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10.9 |
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2.0 |
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梦幻荣耀L.P.(3) |
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37,671,904 |
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— |
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17.4 |
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— |
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* |
实益持有不到我们总流通股的1%。 |
** |
对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何个人或实体,该等B类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股。 |
(1) |
代表由新梦想资本控股有限公司或于英属维尔京群岛成立的有限责任公司新梦想持有的1,360,000,000股A类普通股及108,000,000股B类普通股。新梦由严鼎贵先生全资拥有,严鼎贵先生是新梦的唯一董事。新梦想公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905信箱Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited。新梦想持有的109,360,000股普通股于本公司首次公开发售完成后,按一对一方式指定为B类普通股。2020年,800万股B类普通股转换为A类普通股。 |
(2) |
代表由Sunshinewoods Holdings Limited或Sunshinewoods持有的23,446,492股普通股,Sunshinewoods是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。Sunshinewoods由我公司员工张广林先生全资拥有。张广林先生是阳光新品唯一的董事。Sunshinewoods的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905号邮政信箱,Sertus Chambers,Sertus Inc.(BVI)Limited。 |
(3) |
表示37,671,904于英属维尔京群岛成立的有限合伙公司Dream Glory L.P.所持有的普通股,根据Dream Glory L.P.与吾等订立的持股委托协议,并无投票权或投资权。Dream Glory L.P.是为持有根据我们的股票激励计划授予的潜在奖励而设立的股票。梦想荣耀L.P.的普通合伙人是由严定贵先生控股的新梦想。Dream Glory L.P.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
126
截至2022年3月31日,美国登记持有人共持有6,506,308股美国存托凭证,相当于26,025,232股A类普通股,约占12.0 占我们总流通股的百分比。我们发行的B类普通股没有一股是由在美国有记录的持有人持有的。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
A. |
大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. |
关联交易 |
与嘉银金科卓悦和嘉银金科(上海)的交易
我们和VIE集团聘请嘉银金科卓悦向我们推荐投资者,并聘请嘉银金科(上海)通过其线下网络向我们推荐借款人。嘉银金科卓悦还协助我们为贵宾级别较高的投资者提供一定的增值服务。我们和VIE集团支付了嘉银金科卓悦和嘉银金科(上海)推荐服务费。嘉银金科卓悦由我们的创始人、董事首席执行官严定贵先生控制。嘉银金科(上海)由本公司创始人兼首席执行官严定贵先生控制,并于2020年8月起因股东变更而不再为本公司关联方。
吾等及VIE集团于2019、2020及2021年分别向嘉银金科卓悦产生人民币8120万元、人民币5520万元及人民币7700万元(1,210万美元)的转诊服务费,于2019、2020年分别向嘉银金科(上海)产生人民币650万元及人民币900万元的转诊服务费。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,嘉银金科卓悦的应付金额分别为人民币70万元、人民币340万元和人民币450万元(约合70万美元)。截至2019年12月31日,嘉银金科(上海)的应付金额为零。
与嘉银金科信贷的交易
我们和VIE集团委托嘉银金科信用为我们的线下合作伙伴推荐的借款人进行现场信用信息收集和核实。嘉银金科信用也是我们的数据来源之一,为我们的风险管理提供信用数据。嘉银金科信用由我们的创始人、董事首席执行官严定贵先生控制。
2019年,我们和VIE集团向嘉银金科信贷支付了20万元人民币的信贷服务费用。2019年应向嘉银金科信用支付的所有服务费均已全额支付。
此外,嘉银金科信用还代表我们支付了某些款项。2019年,嘉银金科信用代我行无息支付净额人民币79,794元,支持我行营运资金管理,2021年全额支付。
与上海嘉银金科的交易
上海嘉银金科由董事创始人兼首席执行官严定贵先生控制。2019年,我们和VIE集团从上海嘉银金科租赁了一定的办公空间,收取了830万元的年租费,2019年全额支付。于2020年,本公司及VIE集团继续以年费及其他相关费用人民币580万元(约合90万美元)租用该等空间,并于2020年全数支付。
与凯联通支付服务有限公司(“凯联通”)的交易
我们和VIE集团聘请了持牌第三方支付处理公司凯联通在我们的业务过程中处理某些支付,并自2017年以来向他们支付了交易处理费。此外,我们和VIE集团还向凯联通提供了转介服务,并于2019年向凯联通收取了贷款便利化费用。开连通是中国智能支付的合并子公司,我们的创始人、董事创始人兼首席执行官严定贵先生曾对开连通产生重大影响。2019年,凯联通提供此类支付处理服务230万元。2020年,我们和VIE集团向凯兰通收取了620万元人民币的服务费。本公司创办人严定贵先生于2020年9月出售了中国智能支付若干百分比的股权。因此,凯联通自2020年9月起不再为吾等的关联方。
127
与利马汇科技有限公司(“利马汇”)的交易
VIE集团聘请互联网餐饮服务公司利马汇为公司员工提供互联网餐饮服务。
2020年前三季度,利马汇是受张广林影响的实体。2020年我们向利马汇产生了人民币40万元的手续费,所有应支付给利马汇的服务费都在2020年全额支付。
与阿奎拉信息公司的交易,S.A.P.I.de C.V.(“阿吉拉信息”)
我们受雇于Agua Information,提供业务和运营支持服务。2021年1月5日,阿奎拉信息被我们解除合并,并被视为我们的关联方。(详情见F-30页合并财务报表附注7。)
我们向阿奎拉信息收取了3460万元人民币的2021年服务费。截至2021年12月31日,应收服务费余额为人民币3,260万元(合510万美元),根据后续催收分析,应计信贷损失为人民币1,610万元(合250万美元)。
与关联方的贷款
2020年,我们的子公司Agua Information,S.A.P.I.de C.V.(“Agua Information”)与其少数股东签订了几份贷款合同。贷款总额为人民币310万元,于2022年9月30日到期,年利率3%。随着我们于2021年1月5日解除对Agua Information的合并,其少数股东不再被视为我们的关联方。
2020年,我们与子公司Agua Information签订了贷款合同。当我们在2021年1月5日解除对Agua Information的合并时,Agua Information是 从那时起就被视为我们的关联方。我们在2021年应计利息人民币80万元(合10万美元)。截至2021年12月31日,本息已全部收回。
于2021年,我们向高扬(香港)有限公司(以下简称“高扬”)于7月及8月提供本金2,070万元人民币(320万美元)的无息贷款予其日常营运,其中9月收取1,150万元人民币(180万美元)。于2021年10月及11月,吾等与GAYANG订立贷款合约,根据该合约,吾等向GAYANG提供人民币1,060万元(170万美元),年利率为8%,年期为360天。大杨由我们的创始人、董事创始人兼首席执行官严定贵先生控制。截至2021年12月31日,这笔贷款的未偿还本金为人民币1980万元(合310万美元),应付利息为人民币17.1万元(合26.8万美元)。
2021年,我们和VIE集团为上海嘉银金科和嘉银金科金融租赁提供了日常运营的无息贷款。这两家公司都由我们的创始人兼首席执行官严定规控制。此类贷款总额约为1.178亿元人民币(合1850万美元),截至2021年12月31日已收回贷款。
2021年,VIE集团向Massnet小额信贷提供了总额为5400万元人民币(合850万美元)的无息贷款。马萨网小额信贷是我们的附属企业。截至2021年12月31日,这笔贷款已收回。
2021年,VIE集团从上海嘉银金科获得了总额为1500万元人民币(合240万美元)的无息贷款。上海嘉银金科由董事创始人兼首席执行官严定贵先生控制。截至2021年12月31日,这笔贷款已偿还。
与Kenet Best进行的交易
于二零二零年三月十三日,本公司全资附属公司基荣(香港)及另一独立买方与中国智能支付订立购股协议,据此,基荣(香港)同意在符合若干条件下,收购中国智能支付的全资附属公司KineBest的35股普通股,相当于Keen Best的35%股权。董事创始人兼行政总裁严定贵先生实益拥有中国智能支付约29.8%的股权。这项收购于2020年9月完成。股份的收购价为港币105,000,000元,已透过抵销本公司持有的Smartpay应收账款而结算。
128
与以下项目的交易上海准电
上海准电企业服务有限公司(以下简称上海准电)(前身:上海利马汇电子商务有限公司)是嘉银金科集团董事长严定贵于2020年1月至2020年4月期间控制的关联方。于2020年4月22日,上海准电被嘉银金科金融收购,成为嘉银金科的全资子公司,代价为零,由于其为共同控制的组合,本集团于亚太投资公司入账为人民币3,000元,而上海准电于收购日的净资产为人民币3,000元。
与嘉银金科金融及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
与上海财音达成合作协议
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
2020年9月11日,我们和我们的高级管理人员和董事在纽约州最高法院被提起证券集体诉讼。2021年2月1日,一份修订后的起诉书被提交,将我们首次公开募股的承销商添加为被告。原告根据我们首次公开募股的表格F-1注册声明中据称的错误陈述和遗漏,根据1933年证券法第11和15条主张索赔。原告个人及代表根据及/或可追溯至本公司首次公开发售收购本公司美国存托股份的所有其他人士提出申索,并寻求补偿性损害赔偿、撤销、强制令救济及费用及开支,包括数额不详的律师费及专家费。2021年4月2日,我们,我们的首次公开募股的承销商之一和我们的某些董事和高级管理人员提交了一项联合动议,以偏见的方式全面驳回了原告修改后的诉状。但是2022年2月16日,法院驳回了我们和我们的某些高级管理人员和董事提出的解雇动议,同时驳回了针对承销商被告的诉讼。2022年2月28日,我们提交了对修改后的申诉的答复和对法院驳回驳回动议的决定的上诉通知。诉讼仍在进行中。
除上述事项外,我们目前并未参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
129
股利政策
2018年3月,嘉银金科金融向股东派发现金股利4亿元。嘉银金科集团此前从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金股息,我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的A类普通股或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国相关法律和法规允许中国公司,例如我们的中国子公司和综合VIE,只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。本公司各中国附属公司及于每年年底处于留存盈利状况的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们的每一家中国子公司合并后的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配的盈余基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益并符合拨付法定储备的要求后,直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止,我们的中国附属公司及综合VIE可于股东批准后派发股息见“主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分配为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而任何对我们中国附属公司向我们付款的能力的限制均可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响。”
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股宣布的任何股息将平等支付给A类普通股和B类普通股的持有人。如果吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就吾等美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的A类普通股所代表的相关A类普通股的比例向吾等美国存托股份持有人支付该等款项,但须符合存款协议的条款,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. |
重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
我们的ADS分别代表我们的四股A类普通股,自2019年5月10日起在纳斯达克证券市场上市。我们的ADS以“Jfin”符号进行交易。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
我们的ADS自2019年5月10日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“Jfin”。
D. |
出售股东 |
不适用。
130
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法所管限。
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股重大条款相关的重大条款的摘要。
一般信息
我们所有已发行和发行的A类和B类普通股均已缴足且无需缴纳税款。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其普通股并投票。
分红
我们普通股的持有人有权根据我们的组织章程大纲和章程以及公司法收取我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,股息只能从利润或股份溢价中支付,前提是在付款后,我们将能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并在其中登记:
|
• |
成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别,以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
|
• |
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
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• |
任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在成员登记册内,或在登记任何人已不再是成员的事实方面失责或出现不必要的延误,则受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,而法院可拒绝该项申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
131
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言,A类普通股的每名登记持有人于投票表决时有权每股投一票,而B类普通股的每名登记持有人在投票表决时有权每股投十票。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应对提交股东表决的所有决议进行共同表决。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非大会主席或一名或以上亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)亲自或受委出席的一名或以上股东要求以举手方式表决,而该等股东合共持有合共不少于本公司所有有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份的百分之十的投票权。股东通过的普通决议需要在股东大会上投赞成票的简单多数,而特别决议则需要在股东大会上投不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何两名或以上股东要求召开股东特别大会,在此情况下,董事有责任召开股东特别大会,并将如此征用的决议案付诸表决。
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成,他们合计持有的股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3),而本公司所有已发行及已发行股份均有权于该股东大会上投票,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。
转换
根据每股B类普通股持有人的选择权,可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体,或透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予该持有人非联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
普通股的转让
在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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• |
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
132
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• |
转让文书仅适用于一类股份; |
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如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
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转让的普通股对我们没有任何留置权。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们有义务在提交转让文书的日期后两个日历月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。股份或任何类别股份的转让登记,在符合指定证券交易所的任何通知要求后,可在本公司董事会决定的时间和期间(任何历年不超过三十(30)天)暂停。
清算
于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明,声明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的普通股款项。在特定时间被催缴但仍未支付的普通股将被没收,但须受某些条款和条件的限制。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
如股本于任何时间分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的全部或任何权利,在该类别股份当其时所附带的任何权利或限制的规限下,可经该类别股份持有人的一致书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除该类别股份的发行条款另有明文规定外,赋予任何类别股份持有人的权利,不得视为因增设或发行其他排名股份而有所改变。平价通行证在持有该类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
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查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(但收取吾等的组织章程大纲及组织章程细则、吾等股东的特别决议案及吾等已登记的按揭及押记的副本的权利除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
《资本论》的变化
我们的股东可不时通过普通决议案:
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按决议所订明的数额增加股本,分为若干类别及数额的股份; |
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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份 |
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将本公司现有股份或任何股份再分拆为较本公司组织章程大纲所定款额为少的股份;但在拆分中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,将与衍生减持股份的股份的比例相同;及 |
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注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
然而,除非对B类普通股和A类普通股(视属何情况而定)的面值进行相同的更改,否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行上述或其他方面的更改。
在《公司法》的约束下,我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
C. |
材料合同 |
除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D. |
外汇管制 |
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E. |
税收 |
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果摘要乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论涉及中国税法的事项而言,它代表了我们的中国律师金杜律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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我们A类普通股或美国存托凭证的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们A类普通股或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China的税收思考
根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般须缴纳统一的25%企业所得税税率以及纳税申报义务。根据《企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是满足以下所有条件:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决定须由中国个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于或保存在中国;及(D)至少一半或以上有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业,可能会产生许多不利的中国税收后果。吾等或海外附属公司(视乎情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外,我们向我们的非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税,我们的非中国企业股东因转让美国存托股份或A类普通股而实现的任何收益也将被征收10%的预扣税。对于我们向非中国个人股东支付的股息以及该等非中国个人股东转让美国存托股份或A类普通股所实现的任何收益,预扣税率可能会提高到20%。这些税率可以通过适用的税收条约来降低。
国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,取代或补充了此前根据俗称《国家税务总局698号通告》制定的某些规定。根据SAT Bullet 7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联,则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠,按10%的税率征收中国企业所得税,且有责任支付转让款项的一方有预扣义务。7号公报的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定7号公报适用于我们涉及中国应税资产的一些交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守7号公报,或确定相关交易不应根据7号公报征税。请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或税务安排,如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据SAT第81号通函,该税务安排对手方的居民企业应符合以下条件(其中包括)才能享有该税务安排下的扣减预扣税:(I)其必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权及投票权;及(Ii)其应在收取股息前12个月的任何时间直接拥有该中国居民企业的该等百分比。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论总结了根据现行法律,投资于我们的美国存托凭证或A类普通股对美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、已公布的美国国税局或美国国税局以及其他适用机构的行政职位,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险或替代最低税收考虑因素,或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。除下文具体描述外,本讨论不涉及通过位于美国境外或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何后果,包括适用于在非美国金融机构(美国持有者可以通过该账户持有我们的美国存托凭证或A类普通股)的账户适用的预扣税款或报告义务,也不描述与外国账户税收遵从法案或FATCA制度相关的任何税收后果。
本讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义如下)(一般而言,为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
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银行和某些其他金融机构; |
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保险公司; |
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养老金计划; |
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合作社; |
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受监管的投资公司; |
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房地产投资信托基金; |
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股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
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使用或被要求使用按市价计价会计方法的人; |
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美国的某些前公民或居民,受《法典》第877节管辖; |
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受美国反倒置规则约束的实体; |
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免税组织或实体(包括私人基金会); |
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职能货币不是美元的人员; |
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持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的人; |
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实际或建设性拥有美国存托凭证或A类普通股的人,相当于我们总投票权或总价值的10%或以上; |
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因行使员工股权授予或其他补偿而获得美国存托凭证或A类普通股的人; |
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合伙企业或其他传递实体,或通过该实体持有美国存托凭证或A类普通股的人; |
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需要加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为这些收入在适用的财务报表上得到确认;或 |
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在我们首次公开募股之前直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或A类普通股或其他所有权权益的人。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。
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以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
就以下讨论而言,“美国持有人”是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即就美国联邦所得税而言:
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是美国公民或居民的个人; |
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司; |
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遗产,其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税;或 |
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信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人(如《守则》所界定)有权控制其所有重大决定,或(Ii)在信托根据1997年前生效的法律被视为国内信托的情况下,根据适用的财政部条例,已进行有效的选举,将该信托视为国内信托。 |
以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的,并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
被动对外投资公司
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内,就美国联邦所得税而言,我们是一家被动的外国投资公司或PFIC,尽管在这方面不能得到保证。PFIC地位的确定基于年度确定,该确定要到纳税年度结束时才能做出,并涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质。此外,PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证美国国税局(IRS)会同意我们的任何决定。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。在任何课税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们将成为PFIC,如果在适用的检查规则下,下列情况之一:
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在该年度的总收入中,至少有75%是被动收入;或 |
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于该年度内,我们的资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此,被动收入通常包括股息、利息以及某些类型的租金和特许权使用费。此外,现金、现金等价物、为投资目的持有的证券和某些其他类似资产通常被归类为被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将综合VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们对这些实体的运营实施有效控制,因为我们有权享受它们的几乎所有经济利益,因此,我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。然而,如果为了美国联邦所得税的目的,我们被确定不是综合VIE及其子公司的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PFIC。
我们的资产价值和/或我们的收入或资产的性质和构成的变化可能会导致我们成为或成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定,在一定程度上可能取决于我们的商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们从运营中产生的现金和在任何发行中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他方面,如果我们的市值下降,我们可能更有可能成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大比例。此外,虽然我们相信我们的分类
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如果方法和估值方法是合理的,国税局可能会质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值,这可能会导致我们在一个或多个纳税年度成为或成为PFIC。
如果在阁下持有吾等美国存托凭证或A类普通股期间的任何应课税年度,吾等在阁下持有吾等美国存托凭证或A类普通股期间的任何应课税年度内,吾等将继续被视为阁下的PFIC,除非吾等不再是PFIC,而阁下就该等美国存托凭证或A类普通股作出“当作出售”选择。如作出上述选择,阁下将被视为已按其公平市价出售该等美国存托凭证或A类普通股,而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则规限。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为美国证券投资公司,该等美国存托凭证或A类普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份,因此,阁下将不受下述有关阁下从吾等获得的任何“超额分派”或出售或出售吾等美国存托凭证或A类普通股的任何收益的规则约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问,如果我们是这样做的话,您可能会做出被视为出售的选择,然后不再是PFIC,这样的选择就可以提供给您。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,那么,除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述),否则您从我们那里获得的任何“超额分派”,以及您从出售或其他处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股中确认的任何收益,通常都将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此,您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您对美国存托凭证或A类普通股的持有期较短期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些规则:
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超额分配或确认收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或A类普通股; |
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分配至分配或收益的应纳税年度,以及分配至您的持有期内的任何应纳税年度的超额分配或已确认收益的金额,将被视为普通收入;以及 |
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分配至每个应课税年度的超额分派或已确认收益的数额,将按每个该等年度适用于个人或公司的最高税率(视适用情况而定)所产生的税项将按一般适用于少缴税款的利息收取。 |
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国附属公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC,则就本规则的应用而言,您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国公司(每个此类公司,较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。您应该咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度内,我们是PFIC,那么您可以选择将我们的美国存托凭证或A类普通股的收益计入按市值计价的普通收入,但前提是该等美国存托凭证或A类普通股构成“流通股票”,而不是受上述税费和利息规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,在纳斯达克上市,这是一个有资格的交易所或其他市场,就这些目的而言。因此,只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并进行定期交易,并且您是此类美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们是PFIC,您就可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面做出任何保证。
如果您做出按市值计价的选择,它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非我们的美国存托凭证不再在合格的交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。美国持有者应咨询其税务顾问,了解是否有按市值计价的选举,以及在这种美国持有者的特殊情况下进行选择是否可取。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,如果我们在任何课税年度是PFIC,则就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权)缴纳税费和利息。
在某些情况下,PFIC的股东可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额包括在收入中,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而,如果我们是PFIC,您将能够就我们的美国存托凭证或A类普通股进行合格的选举基金选择,前提是我们
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同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表。我们目前不打算准备或提供使您能够在我们是PFIC的情况下进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年,持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。
强烈建议您咨询您的税务顾问,了解在投资我们的美国存托凭证或A类普通股时是否适用PFIC规则,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
美国存托凭证
如果您拥有我们的美国存托凭证,那么出于美国联邦所得税的目的,您应该被视为由这些美国存托凭证代表的基础A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
我们的美国存托凭证或A类普通股的股息和其他分配
在上述被动型外国投资公司规则的规限下,吾等就吾等的美国存托凭证或A类普通股向阁下作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税项而预扣的任何款项)将作为股息课税,但以根据美国联邦所得税原则厘定的本期或累积盈利及利润支付为限。如果您持有我们的A类普通股,则此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的毛收入中,如果您拥有我们的美国存托凭证,则可由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。
如果股息由“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件,非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由此类股票支持的美国存托股票)随时可以在美国的成熟证券市场上交易,或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,该条约包括信息交换计划。然而,如果非美国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司,则不会被视为合格外国公司。
根据公布的美国国税局公告,普通股或普通股,或代表该等股份的美国存托股份(例如我们的美国存托股份),如果它们如我们的美国存托凭证在纳斯达克上市(但不是我们的普通股),则被视为随时可在美国既定证券市场交易。根据现有的指引,目前尚不清楚A类普通股是否会被视为可以在美国成熟的证券市场上轻易交易,因为只有我们的美国存托凭证,而不是相关的A类普通股在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们对我们的美国存托凭证所代表的A类普通股支付的股息(如果有),但不是对未被如此代表的普通股支付的股息,将符合适用的限制,符合降低税率的条件。此外,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业(见“第10项.其他信息-E.税务-人民的Republic of China税务考虑”),则我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,那么我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,在适用的限制下,将有资格享受降低的税率。
即使股息将被视为由合资格的外国公司支付,如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或A类普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低的情况下不考虑某些所有权期间),或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,则该美国股东也没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。
您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。
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就我们的美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息征收的任何中华人民共和国预扣税(税率不超过美国-中国所得税条约规定的适用税率,如果美国持有人有资格享受该条约的好处),一般将被视为有资格从您的美国联邦所得税负债中扣除或抵免的外国税,受一般适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则的约束(包括选择扣除或抵免外国税适用于您在特定税务年度的所有其他适用外国税)。为了计算外国税收抵免限额,就我们的美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入,在某些情况下,将构成一般类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
处置我们的美国存托凭证或A类普通股
您将确认出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股的收益或损失,金额等于出售或交换时实现的金额与您在我们的美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有我们的美国存托凭证或A类普通股超过一年的非法人美国持有者,包括个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您在处置我们的ADS或A类普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失,以达到外国税收抵免限制的目的。然而,倘就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,且出售吾等美国存托证券或A类普通股所得收益须征收中国税项(见“第10项”)。附加信息—E.根据本公司之税务政策(“税务—中华人民共和国税务考虑因素”),则合资格享有美国与中国之间所得税协定之利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入,以作外国税务抵免之目的。如果作出了这种选择,则为外国税收抵免目的,如此处理的收益将被视为一个单独类别或"篮子"收入。您应咨询您的税务顾问,以了解如何正确处理收益或损失,以及在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告信息和备用扣缴一般适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息,以及我们美国存托凭证或A类普通股的出售或交换收益,这些红利是在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的,除非您提供正确的纳税人识别号并进行任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息,您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。
关于外国金融资产的信息
美国持有人为个人(及由个人紧密持有的若干实体),一般须申报我们的名称、地址及有关于我们的美国存托证券或A类普通股权益的资料,以识别我们存托证券或A类普通股所属类别或发行的必要资料。该等规定受例外情况的限制,包括若干金融机构账户中持有的美国存托证券或A类普通股的例外情况,以及所有“指定境外金融资产”(定义见守则)的总价值不超过50,000美元的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
140
H. |
展出的文件 |
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将向美国存托凭证托管机构花旗银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. |
子公司信息 |
有关我们子公司的清单,请参阅“项目4.C公司组织结构信息”。
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第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们公司嘉银金科集团的功能货币是美元。本公司于中国的附属公司、综合VIE及其附属公司的功能货币为人民币。我们使用人民币作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度以本位币以外的货币进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在全面收益表中确认。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。自2010年6月以来,中国政府一直允许人民币兑美元缓慢升值,但人民币兑美元也曾出现过贬值。特别是2015年8月11日,中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。自那以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。从2015年8月11日到2016年底,人民币对美元贬值了约10%。2019年,人民币对美元贬值约1%。2020年期间,人民币兑美元升值了约6%。2021年期间,人民币兑美元升值了约2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。很难预测目前的情况会持续多久,人民币与美元的关系何时会再次发生变化,以及如何发生变化。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
利率波动可能会影响我们平台上的贷款服务需求。例如,利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求更低价格的贷款。高利率环境可能会导致竞争性投资选择增加,并抑制投资者在我们平台上投资的意愿。我们预计利率波动不会对我们的财政状况产生实质性影响。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
我们可以把我们的现金投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
142
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务
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费用
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·发行ADS(例如,在存入A类普通股时、在ADS与A类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因时发行ADS),不包括因分配A类普通股而发行的ADS) |
每美国存托股份最高5美分 |
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·取消ADS(例如,在ADS与A类普通股比率发生变化或出于任何其他原因时,取消交付存款财产的ADS) |
每个取消的美国存托股份最高5美分 |
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·分配现金红利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
每持有美国存托股份最高5美分 |
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·根据(i)股票股息或其他免费股票分配,或(ii)行使购买额外ADS的权利分配ADS |
每持有美国存托股份最高5美分 |
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·分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在剥离时) |
每持有美国存托股份最高5美分 |
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·美国存托股份服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 |
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·美国存托股份转让登记(例如,美国存托凭证过户登记时、美国存托凭证划入DTC时以及反之亦然,或任何其他原因)。 |
每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)。 |
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·将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如,将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证),以及反之亦然). |
兑换后的每一美国存托股份(或不足5美分),最高5美分。 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
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• |
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
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• |
在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股; |
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• |
某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
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• |
开户银行兑换外币发生的费用和手续费 |
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• |
开户银行因遵守外汇管制条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支;以及 |
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• |
开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。 |
143
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取费用。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付;(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时,美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管银行手续费,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。
开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
144
第II部
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
A. D. 对担保持有人权利的实质性修改
见"项目10。附加信息—B。公司章程大纲及章程细则”以描述证券持有人的权利,该等权利维持不变。
E. |
收益的使用 |
以下“募集资金的使用”信息涉及经修订的F-1表格中与我们的首次公开募股(IPO)有关的登记声明(文件号:1333-228896),该声明于2019年5月10日被美国证券交易委员会宣布生效。于2019年5月,本公司完成首次公开发售,发行及出售合共4,025,000股美国存托凭证,相当于16,100,000股A类普通股,扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,本公司所得款项净额约为3,500万美元。Roth Capital Partners和申万宏源证券是我们首次公开募股的承销商代表。
自2019年5月9日,即F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2019年12月31日,我公司账户与本公司首次公开募股相关的总支出约为740万美元,其中包括首次公开募股的320万美元承销折扣和佣金以及约420万美元的首次公开募股其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2019年5月9日,即F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年12月31日,我们使用了约3,380万美元用于战略收购和投资以及我们海外业务的发展。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。
第15项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和联席首席财务官的参与下,我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求,对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论认为,由于下文所述的重大弱点,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息,并且我们积累了根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在审计我们截至2020年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点,这在美国上市公司会计监督委员会建立的标准中有定义。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
145
与以下方面相关的两个重大缺陷:
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• |
我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告经验的会计人员,这些人员与复杂交易的会计和报告相关; |
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• |
我们缺乏正式的风险评估流程和财务报告的内部控制框架。我们缺乏一个正式的集团范围的风险评估流程来识别、评估、解决或缓解已确定的风险以及对财务报告框架的内部控制,以维持组织内部的有效内部控制,这可能会增加错误、欺诈、财务报告错误陈述的风险,甚至增加美国上市集团不遵守相关法规的风险。 |
目前,针对发现的重大弱点,我们已采取以下措施来解决已发现的重大弱点,包括(I)定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会,(Ii)为我们现有的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训,(Iii)聘请一名新的报告干事和一名额外的财务报告经理,以领导会计和财务报告事务,我们还在实施以下措施,包括(I)持续进行内部控制有效性的自我评估,以及(Ii)聘请专业服务公司帮助实施SOX 404合规,同时建立内部审计职能。
然而,尽管如此,我们不能向你保证我们会及时完成这些措施的落实。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能实施和维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。”
独立注册会计师事务所认证报告
由于《美国证券交易委员会》规则为新兴成长型公司设立了过渡期,本年度报告不包括我公司独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报表20-F所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
本公司董事会认定,黄宇昌先生及黄孟睿先生均具备美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”资格,并具备纳斯达克上市规则意义上的财务通过度。黄宇昌先生及黄孟睿先生均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条的独立性标准。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。
项目16B。道德准则
董事会于二零一八年十二月采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则, Https://ir.jiayin-fintech.com/.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列由我们的主要外聘核数师德勤会计师事务所及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。
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2020 |
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2021 |
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(美元‘000) |
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审计费 |
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前任审计师 |
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560 |
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150 |
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审计师 |
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600 |
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890 |
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146
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
在本年报所涵盖的期间内,我们或任何“关联买家”(定义见交易法第10b—18(a)(3)条)均未购买我们的任何股本证券。
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
2021年3月8日,经审计委员会和董事会批准,我们任命Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MBP为我们的独立注册会计师事务所,负责审计我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表。
德勤·关黄陈方会计师行(特殊合伙)自二零一八年起担任我们的独立注册会计师事务所,而德勤的综合财务报表报告并无载有任何负面意见或不发表意见,且对不确定性、审核范围或会计原则并无保留意见。于整个服务期内,吾等与德勤之间并无就会计原则或常规、财务报表披露或审计范围或程序等事宜产生任何分歧,倘该等分歧未能令德勤满意地解决,则彼等须于其审计报告中参考该等分歧。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度内,在与MBP签约之前,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)已完成或建议的特定交易的会计原则应用,或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型,以及MBP没有向我们提供书面报告或口头建议,而MBP认为这是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii)任何存在分歧的事项,与MBP进行过磋商。该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项(及其相关说明)中定义,或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)项中规定的须报告事件。
项目16G。 |
公司治理 |
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克对上市公司必须具备的公司治理要求:(I)董事会多数成员独立;(Ii)至少由三名独立董事组成的审计委员会;(Iii)完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会;以及(Iv)不迟于本公司财政年度结束后一年召开股东周年大会。此外,我们的母国做法并不要求我们在其财政年度结束后不迟于一年举行年度股东大会,也不要求我们修改股权激励计划时需要寻求股东批准。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托股份相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
147
部分(三)
项目17 |
财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18 |
财务报表 |
嘉印集团股份有限公司合并财务报表均包含在本年度报告的末尾。
第19项。 |
展品 |
展品 |
文件说明 |
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1.1 |
修订和重述注册人的章程大纲和章程(参考F-1表格(文件编号333-228896)注册声明的附件3.2纳入本文,经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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2.1 |
注册人的美国存托凭证样本表格(参考F-1表格(文件号333-228896)中的注册声明附件4.1合并,经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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2.2 |
普通股注册人证书样本(在此引用表格F-1(文件编号333-228896)的登记声明附件4.2,经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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2.3 |
登记人、美国存托股份托管公司和美国存托股份持有人之间的存托协议格式(本文参考附件(A)和经修订的F-6表格登记声明(档案号:333-229579)合并,最初于2019年2月8日提交给美国证券交易委员会) |
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2.4* |
证券说明 |
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4.1 |
2016年股票激励计划(通过引用我们在F-1表格中登记声明的附件10.1(文件编号333-228896),经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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4.2 |
2019年股权激励计划(参考我司S-8表格登记说明书附件10.1(文件编号333-233615),经修订,于2019年9月4日初步提交给美国证券交易委员会) |
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4.3 |
与注册人董事和高管的赔偿协议表(通过参考我们的注册表F-1(第333-228896号文件)附件10.3并入,经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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4.4 |
注册人与注册人的一名高管之间的雇佣协议表格(通过参考我们在表格F-1上的注册声明的附件10.4合并而成(文件编号333-228896),该表格最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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4.5 |
上海嘉银金科金融科技有限公司、上海坤嘉科技有限公司、严鼎贵、张广林、吴元乐、上海金木会活途投资中心(有限合伙)和上海嘉银金科金融科技有限公司的授权书协议,日期为2018年10月15日(通过参考我们F-1表格注册说明书(文件编号333-228896)附件10.5并入,经修改,于2018年12月19日首次提交给美国证券交易委员会) |
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4.6 |
上海坤家科技有限公司、鼎贵燕和上海嘉银金科金融科技有限公司关于上海嘉银金科金融科技有限公司的股权质押协议,日期为2018年10月15日(通过参考我们于2018年12月19日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-228896)并入) |
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4.7 |
上海坤嘉科技有限公司、张广林和上海嘉银金科金融科技有限公司关于上海嘉银金科金融科技有限公司的股权质押协议,日期为2018年10月15日(通过参考我们于2018年12月19日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-228896)并入) |
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148
展品 |
文件说明 |
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4.8 |
上海坤家科技有限公司、吴源乐和上海嘉银金科金融科技有限公司关于上海嘉银金科金融科技有限公司的股权质押协议,日期为2018年10月15日(通过参考我们于2018年12月19日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.8(文件编号333-228896)合并而成) |
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4.9 |
2018年10月15日上海坤家科技有限公司、金牧水火投资中心(有限合伙)和上海嘉银金科金融科技有限公司关于上海嘉银金科金融科技有限公司的股权质押协议(通过参考我们于2018年12月19日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-228896)附件10.9纳入) |
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4.10 |
上海嘉银金科金融科技有限公司与上海坤嘉科技有限公司、闫顶贵、张广林、吴元乐、上海金木会火途投资中心(有限合伙)和上海嘉银金科金融科技有限公司的独家看涨期权协议,日期为2018年10月15日(通过参考我们F-1表格注册说明书(文件编号333-228896)的附件10.10而并入,经修改,于2018年12月19日首次提交给证券交易委员会) |
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4.11 |
上海嘉银金科金融科技有限公司与上海坤佳科技有限公司独家咨询及服务协议,日期为2018年6月29日(英文译本)(参考我们于2018年12月19日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.11(文件编号333-228896)) |
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4.12 |
上海财银资产管理有限公司和上海五星嘉金融信息服务有限公司合作协议,日期为2015年12月1日(中译本)(参考我们于2018年12月19日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.12(文件编号333-228896)) |
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4.13 |
上海嘉银金科金融服务有限公司、深圳市融信宝非金融资产担保有限公司和上海五星嘉金融信息服务有限公司关于上海彩银资产管理有限公司的股权转让协议,日期为2019年9月16日(通过引用附件99.2并入我们于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表中(文件编号001-38806)) |
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4.14 |
上海财银资产管理有限公司和上海五星嘉金融信息服务有限公司于2015年12月1日签订的合作协议补充协议,日期为2019年9月16日(通过引用附件99.3并入我们于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件编号001-38806)) |
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4.15 |
深圳市融信宝非融资性担保有限公司有限公司,上海五星佳金融信息服务有限公司上海嘉银金融服务有限公司,2019年10月16日(英文翻译)(通过引用我们的表格6—K(文件编号001—38806)的附件99. 2纳入,2019年10月24日提交给美国证券交易委员会) |
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4.16 |
上海嘉银金融科技有限公司框架收购协议有限公司,上海博威网络科技有限公司有限公司,唐传发刘宁王培琼赵武崔俊英日期2021年4月1日 (通过引用我们的表格6—K(文件编号001—38806)的附件99.2纳入,于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会) |
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4.17 |
深圳市融信宝非融资担保有限公司股权收购框架协议,有限公司,上海嘉银金融科技有限公司上海博威网络科技有限公司,2021年12月29日(英文翻译)(通过引用我们的表格6—K(文件编号001—38806)的附件99. 2纳入,2022年1月3日提交给美国证券交易委员会) |
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8.1* |
注册人的可变利益实体持有的主要子公司、可变利益实体和主要关联实体 |
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11.1 |
注册人的商业行为和道德准则(参考F-1表格(文件编号333-228896)中的注册声明附件99.1合并,经修订,最初于2018年12月19日提交给美国证券交易委员会) |
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12.1* |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
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12.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由联席首席财务官认证 |
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149
展品 |
文件说明 |
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12.3* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由联席首席财务官认证 |
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13.1** |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
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13.2** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条由联席首席财务官认证 |
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13.3** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条由联席首席财务官认证 |
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15.1* |
独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意 |
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15.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
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15.3* |
King和Wood Mallesons的同意 |
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15.4* |
德勤会计师事务所同意 |
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15.5* |
德勤会计师事务所有限责任公司致美国证券交易委员会的信函,日期为2021年4月30日 |
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101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
与20-F表格的年度报告一起提交。 |
** |
本年度报告以20-F表格提供。 |
150
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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嘉银金科。 |
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发信人: |
/s/丁贵燕 |
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姓名: |
丁桂燕 |
标题: |
董事和首席执行官 |
日期:2022年4月29日
151
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告-Marcum Bernstein & Pinchuk LLP(PCAOB ID: |
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F-2 |
独立注册会计师事务所报告-德勤东黄方会计师事务所(PCAOB ID:1113) |
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F-3 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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F-4 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面收益表 |
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F-5 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并股东(亏损)权益变动表 |
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F-6 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 |
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F-7 |
合并财务报表附注 |
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F-9 |
附表一—母公司简明财务资料 |
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F-46 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
嘉印集团股份有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附嘉银金科(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面收益表、股东(亏损)权益及现金流量变动表,以及相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2022年4月29日
F-2
《独立报告》注册会计师事务所
致嘉银金科董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附嘉银金科集团及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日止年度的综合全面收益表、股东赤字变动表及现金流量表,以及附表一所列相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
德勤·关黄陈方会计师事务所
德勤会计师事务所
上海,人民的Republic of China
2020年4月30日
我们于2018年开始担任公司的审计师。2020年,我们成为前任审计师。
F-3
嘉银集团股份有限公司
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2(H)) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收关联方款项,净额(扣除信贷拨备 损失零元人民币 分别) |
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应收账款和合同资产净额 |
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应收贷款,净额(扣除信贷亏损拨备人民币 美元和人民币 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延所得税资产,净额 |
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财产和设备,净值 |
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使用权资产 |
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长期投资 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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负债包括无追索权的合并VIE金额 致母公司(注2(b)): |
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工资和福利应付账款 |
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应付关联方的款项 |
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应纳税金 |
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应计费用和其他流动负债 |
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与出售上海彩银有关的其他应付款 |
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租赁负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注16) |
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股东(亏损)权益 |
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A类普通股(美元 和 2020年和2021年)1 |
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B类普通股(美元 (分别为2020年12月31日和2021年12月31日)1 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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嘉银集团股东(亏损)权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东(亏损)权益总额 |
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负债和权益总额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. |
为A类和B类授权的总股份为 |
F-4
嘉银集团股份有限公司
综合全面收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2(H)) |
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净收入(包括来自关联方的收入 人民币 (分别为2018年和2021年) |
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运营成本和费用: |
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始发和维修 |
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其他销售成本 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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应收账款和合同资产备抵 |
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总运营成本和费用 |
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营业收入 |
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取消确认与以下项目相关的其他应付款项的收益 处置上海财银 |
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短期投资减值 |
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利息收入(费用) |
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其他收入,净额 |
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税前收入和对关联公司的投资收入 |
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所得税费用 |
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投资附属公司的收入(损失) |
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净收入 |
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归属于非控股股东的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于嘉银集团公司的净收入。 |
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每股净收益: |
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-基本 |
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-稀释 |
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用于计算每股净利润的加权平均股数: |
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-基本 |
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-稀释 |
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净收入 |
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其他综合收益,税后净额为零 |
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外币折算调整 |
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综合收益 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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) |
归属于嘉银集团股份有限公司的全面收益总额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
嘉银集团股份有限公司
合并股东(亏损)权益变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
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A类 普通 股票 |
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B类 普通 股票 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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累计 其他 全面 收入(亏损) |
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非控制性 利益 |
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股东总数 (赤字)权益 |
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数 |
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人民币 |
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数 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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2019年1月1日的余额 |
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首次公开发行的股份 (“IPO”) |
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非控股出资 权益股东 |
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净收入 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬 |
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2019年12月31日的余额 |
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非控股权益出资 为股东提供支持 |
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净收入 |
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基于股份的薪酬 |
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行使购股权 |
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共同控制下的企业合并 |
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B类普通股转换为 A类普通股 |
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外币折算调整 |
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2020年12月31日余额 |
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净收入 |
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基于股份的薪酬 |
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行使购股权 |
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收购一家子公司 |
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子公司的解除合并 |
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) |
外币折算调整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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) |
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) |
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( |
) |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
嘉银集团股份有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
Year ended December 31, |
|
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|
2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2(h)) |
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经营活动的现金流 |
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各年净收入 |
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调整净收入与净现金流量 三项经营活动: |
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应收账款和合同资产备抵 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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处置财产、设备和软件造成的损失 |
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— |
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(收入)对附属公司的投资损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
短期投资减值 |
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— |
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— |
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— |
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终止确认与以下相关的其他应付款的收益 处置上海财银 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
共同控制下的企业合并 |
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— |
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— |
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— |
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出售子公司的亏损 |
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已收购及出售之附属公司之净亏损 年内休息 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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来自投资者保证计划的资产 |
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— |
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— |
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应收账款和合同资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应收贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付/欠关联方的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流动资产 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
投资者保证计划的负债 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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其他担保责任 |
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( |
) |
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工资和福利应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应纳税金 |
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退款负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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) |
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( |
) |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产、设备和软件 |
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( |
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) |
对股权被投资人的投资 |
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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出售子公司,扣除出售的现金后的净额 元人民币 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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收购子公司(包括注资 1美元人民币 并在年内处置) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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购买短期投资 |
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出售财产、设备和软件 |
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对关联方的贷款 |
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) |
关联方偿还款项 |
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|
借给第三方的贷款 |
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) |
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— |
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— |
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— |
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|||
向第三方偿还贷款 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动产生的现金流 |
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关联方贷款 |
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子公司非控股股东出资 |
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向关联方偿还款项 |
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分配给股东的股息 |
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行使期权所得收益 |
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发行普通股所得款项净额,扣除 人民币发行成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外汇汇率变动对现金、现金等价物的影响 限制和限制现金 |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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F-7
嘉银集团股份有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
Year ended December 31, |
|
||||||||||||||
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|
2019 |
|
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2020 |
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|
2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2(h)) |
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补充披露现金流量信息: |
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已缴纳所得税,净额 |
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补充披露非现金投资活动: |
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处置代价由在以下日期收取的服务费解决 代表公司(见注9) |
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— |
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— |
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处置对价由其他相关应付款项结算 至处置上海财银(见注9) |
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— |
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— |
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用非现金使用权资产换取新的 --租赁负债(见附注14) |
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投资对价由相关公司到期贷款解决 聚会 |
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( |
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— |
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— |
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对合并资产负债表上的金额进行对账 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
嘉银集团股份有限公司
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
1. |
组织和主要活动 |
嘉银金科(“母公司”)是根据开曼群岛法律于2017年12月在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。
母公司及其附属公司透过专有互联网平台,将机构融资伙伴及个人投资者与借款人联系起来,为中国人民Republic of China(“中国”)提供网上消费金融服务。该公司在不断变化的监管环境中运营,并在本年度一直在调整其业务模式,以符合监管要求。该公司历史上一直专注于将个人借款人与个人投资者联系起来。自2019年第三季度起,公司也开始与机构融资合作伙伴展开合作。从2020年开始,公司积极拓展海外市场业务。该公司通过使用其在印度尼西亚、墨西哥和尼日利亚的自有资金经营贷款业务,向个人借款人提供小额信贷贷款。
公司历史沿革
本公司于二零一五年主要透过其中国实体开展业务。2015年9月,上海嘉银金科金融科技有限公司(以下简称嘉银金科金融)成立了全资子公司上海五星嘉信息技术有限公司(以下简称上海五星佳)(前身为上海嘉银金科互联网金融信息服务有限公司)。发展网上消费金融服务。
2015年9月,上海财银资产管理有限公司(“上海财银”)由严先生(“创办人”)成立,为通过上海五星嘉促成的贷款提供担保服务。上海财银自2015-2019年起为本公司的可变权益实体(见附注2(B)),为通过上海五星嘉融资的个人投资者贷款提供担保服务。该担保服务自2018年4月28日起停止。
2017年12月,母公司在开曼群岛被嘉银金科金融的同一股东注册成立,与集团重组(“重组”)有关。由于中国法律法规禁止和限制外资拥有互联网增值业务,母公司于2018年6月通过英属维尔京群岛和一家香港中介公司在中国成立了外商投资全资子公司上海坤佳科技有限公司(“上海坤佳”或“上海坤佳”)。
外商独资企业于2018年6月与嘉银金科金融(“VIE”)及VIE的股东订立一系列合约安排(附注2(B))。该系列合同协议包括委托书协议、独家购买协议、独家咨询和服务协议以及股权质押协议。本公司相信,这些合同协议将使WFOE能够(1)有权指导对VIE及其子公司的经济表现影响最大的活动,以及(2)获得VIE及其子公司可能对其具有重大意义的经济利益。因此,本公司相信外商独资企业是VIE及其附属公司的主要受益人。
该公司认为此次重组是对处于共同控制之下的实体的重组。因此,所附财务报表是按历史成本基础编制的,就好像重组是在列报的第一个期间开始时进行的。与嘉银金科集团发行的普通股有关的股份和每股数据在列报时视为重组发生在第一个列报期初。
|
首次公开募股(IPO) |
2019年5月10日,公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。在这份供品中,
业务转型
2019年7月3日,公司成立全资子公司--格荣云科信息技术有限公司(简称:格荣云科)。2019年9月10日,由于葛荣云科和葛荣云均由严先生控股,葛荣云科与葛荣云(上海)企业发展有限公司(前身为《吉荣云(上海)企业发展有限公司》、《葛荣云》)进行了共同控股的业务合并。这一组合从2019年初起追溯反映在财务报表中,但没有反映到前几个时期,因为影响不大。
F-9
1. |
组织和主要活动-续 |
2019年9月,作为公司业务转型的一部分,上海五星嘉与上海财银订立修订协议。根据该修订协议,上海五星家不再有权调整上海财银担保服务的费率,不再有权收取上海财银提供的担保服务的剩余经济利益,也不再有权随时终止担保服务协议。由于这一修订,上海五星嘉失去了指挥对上海财银经济表现影响最大的活动的权力,上海五星嘉将不会获得上海财银的任何经济利益。因此,自2019年9月1日起,上海五星嘉不再被视为上海财银的主要受益人,上海财银被本公司解除合并。
截至2021年12月31日,母公司的主要子公司及其合并的VIE如下:
名字 |
日期 成立为法团/ 机构或 收购 |
地点: 成立为法团/ 设立 |
百分比 直接或间接 所有权 |
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主要活动 |
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附属公司 |
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嘉银控股有限公司 |
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吉荣(香港)有限公司(前称“嘉银 (HK)有限”) |
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嘉银东南亚控股有限公司 |
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上海坤佳科技有限公司公司 |
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吉林云科信息技术有限公司公司 |
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发展 和消费金融 服务 |
|
吉荣云(上海)企业发展 公司,公司 |
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发展 和消费金融 服务 |
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上海创真软件有限公司公司 |
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PT. Jayindo Fintek Pratama |
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VIES |
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上海嘉银金融科技有限公司公司 |
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上海五星佳信息技术 公司,有限公司(原名“上海泥窝带 互联网金融信息服务有限公司公司") |
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发展 和消费金融 服务 |
|
上海嘉捷互联网金融 北京信息服务有限公司。 |
|
|
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|
发展 和消费金融 服务 |
|
嘉印舒科信息技术有限公司公司 |
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|
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|
F-10
2. |
重要会计政策摘要 |
|
(a) |
陈述的基础 |
随附的母公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
该公司历来营运资本为负数。现金及现金等价物、限制性现金、关联方应付款项、应收账款及合同资产、应收贷款、预付费用及其他流动资产的合计金额小于工资及福利应付款项、应付关联方款项、应纳税款、应计费用及其他流动负债、与上海财银处置有关的其他应付款项及租赁负债的合计金额(人民币
根据公司现有的现金和现金等价物和流动资产,以及经营活动的现金流预测,公司相信至少在未来12个月内,它将能够履行其付款义务和其他承诺。
|
(b) |
合并原则 |
合并财务报表包括母公司、其全资子公司及其合并VIE的财务信息。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。
可变利息实体
与上海财音的VIE安排
2015年9月,上海财银资产管理有限公司(“上海财银”)由严先生(“创办人”)成立,为通过上海五星嘉促成的贷款提供担保服务。成立后,上海彩银与上海五星嘉订立协议,上海五星嘉有权指导对上海彩银的经济表现影响最大的活动,并将能够获得上海彩银可能对上海彩银具有重大意义的经济利益。因此,上海五星嘉被认为是上海财音的主要受益者,并合并了上海财音。
根据作为本公司业务转型一部分而由上海五星家与上海财银订立的该修订协议,自2019年9月1日起,上海五星家不再被视为上海财银的主要受益人,上海财银由本公司解除合并。
2019年9月16日,上海财银被处置给第三方公司--深圳市融信宝非金融担保有限公司(简称深圳融信宝)(见附注9)。
F-11
2. |
重要会计政策概要— 续 |
|
(b) |
合并原则 - 续 |
可变利息实体 - 续
与上海昆佳的VIE安排,WFOE
由于中国法律法规禁止和限制外资拥有互联网增值业务,母公司主要通过VIE经营其业务。于2018年6月,母公司透过其全资外商投资附属公司上海坤佳与嘉银金科金融及其各自股东订立一系列合约安排(“VIE协议”),使母公司(1)有权指挥对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动,及(2)收取VIE及其附属公司可能对VIE及其附属公司有重大影响的经济利益。
尽管缺乏技术上的多数股权,但通过上述协议,上海坤佳与VIE及其子公司之间存在母子公司关系。以下是VIE协议的摘要:
为母公司提供对VIE及其子公司的有效控制的协议包括:
授权书:
根据委托书,四名股东各自已与外商独资企业签署委托书,不可撤销地授权外商独资企业董事会/执行董事及其继任者作为其事实代理人行使其作为嘉银金科金融股东的所有权利,包括但不限于:(1)代表嘉银金科金融股东作出并签署相关股东大会决定的权利;(2)根据法律和嘉银金科金融《股东章程》,行使股东享有的一切权利,包括但不限于股东对所持嘉银金科金融全部或部分股权的投票权、卖出权、转让权、质押权、处置权;(3)指定并委派嘉银金科金融的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为公司授权代表。本授权书自本授权书签署之日起,在被授权人为WFOE股东期间,不可撤销并继续有效。
独家购买协议:
根据外资金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融四名股东之间的独家购买协议,四名股东及嘉银金科金融将不可撤销地授予外资金融,以随时向外资金融购买或委任一名或多名人士购买不受四名股东或嘉银金科金融持有的法律限制或资产限制的全部或部分股份。除外商独资企业和指定人士外,任何第三方无权购买与四个股东有关的股份和资产或其他股份和资产。购买的对价应为人民币。
向母公司转移经济利益的协议包括:
独家咨询和服务协议:
根据外商独资企业与嘉银金科金融签订的《独家咨询与服务协议》,外商独资企业拥有为嘉银金科金融提供咨询等服务的独家权利。未经外商独资企业事先书面同意,嘉银金科金融不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。外商独资企业有权根据本协议确定向嘉银金科金融收取的服务费,其中包括考虑服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本,以及所提供服务的价值和市场上的可比价格。WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。除非WFOE提前终止本协议或法律另有规定,本协议的有效期为十年,并应在本协议到期前自动延长期限。嘉银金科金融不得单方面终止本协议。
F-12
2. |
重要会计政策概要— 续 |
|
(b) |
合并原则 - 续 |
可变利息实体 - 续
与外商独资企业上海坤佳的VIE安排— 续
股权质押协议:
根据外商独资企业、嘉银财务与四名股东订立的股权质押协议,为确保嘉银财务及其股东履行授权委托书、独家咨询及服务协议及独家购买协议(统称“主协议”)项下的义务,四名股东已质押,
这些合同安排允许母公司通过其全资子公司WFOE有效地控制VIE,并从这些VIE获得基本上所有的经济利益。因此,母公司已综合了VIE的财务业绩。
母公司相信与VIE的合约安排符合中国法律,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制母公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
|
• |
吊销公司经营许可证; |
|
• |
对该公司征收罚款; |
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没收他们认为是通过非法经营获得的公司收入; |
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关闭公司的服务; |
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停止或限制本公司在中国的经营; |
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施加公司可能无法遵守的条件或要求; |
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要求公司改变公司结构和合同安排; |
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限制或禁止将海外发行所得款项用于资助公司中国合并VIE的业务和运营;及 |
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采取其他可能损害公司业务的监管或执法行动。 |
F-13
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(b) |
合并原则 - 续 |
可变利息实体 - 续
与外商独资企业上海坤佳的VIE安排— 续
在冲销母公司、其子公司及其VIE之间的公司间余额和交易后,以下简明财务报表余额和母公司VIE的金额计入随附的综合财务报表。
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截至12月31日, |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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关联方应付款项 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延税项资产,净额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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退款负债 |
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应纳税金 |
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应计费用和其他流动负债 |
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与出售上海有关的其他应付款 彩银 |
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租赁负债 |
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总负债 |
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Year ended December 31, |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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净收入 |
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营业收入(费用) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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用于融资活动的现金净额 |
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VIE做出了贡献
考虑到明确安排和隐性可变利益,任何安排中都没有要求母公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而,如果VIE需要财务支持,公司可以自行选择并在法定限额和限制的情况下,通过向VIE股东贷款或向VIE委托贷款的方式向其VIE提供财务支持。
F-14
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(b) |
合并原则 - 续 |
可变利息实体 - 续
与外商独资企业上海坤佳的VIE安排— 续
本公司相信,除注册资本及中国法定储备外,VIE所持有的资产并无只能用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债不享有母公司的一般信贷追索权。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给母公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注16。
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(c) |
预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。估计的变动记录在确定的期间内。
本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,其结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本公司财务报表所反映的重要会计估计包括应收贷款、应收账款及合同资产准备、关联方应付金额及其他、递延税项资产的估值准备、以股份为基础的奖励估值、公允价值计量及投资减值、用于计量租赁负债的折现率、收入确认的可变对价、与各种履约义务的收入安排下的对价分配。
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(d) |
公允价值 |
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的输入数据按优先顺序划分为三个大层次。公平值计量整体所处之层级乃基于以下对公平值计量属重大之最低层级输入数据:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、限制性现金、应付/应付关联方款项、应收账款及合约资产、应收贷款、预付开支及其他资产,以及其他负债,主要由于该等工具属短期性质,故按接近其公允价值的成本入账。
除记为可供出售债务证券的短期投资外,本公司并无任何在首次确认后按公允价值经常性入账的资产或负债,该等短期投资被归类为第2级公允价值计量。截至2020年12月31日和2021年12月31日,短期投资的账面价值接近其公允价值。在列报期间,本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的任何资产或负债。
F-15
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(e) |
某些风险和集中度 |
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款和合同资产、应收贷款以及关联方的应付金额。截至2020年12月31日和2021年12月31日,有
在截至2021年12月31日的年度内,客户A和B贡献了
(f)外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。公司以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金为人民币
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(g) |
外币折算 |
嘉银金科集团的本位币是美元。本公司在中国的子公司和VIE的本位币为人民币(“人民币”)。中国境外子公司的本位币通常为其当地货币。各自功能货币的确定基于会计准则编码(“ASC”)主题830“外币问题”中所述的标准。该公司还使用人民币作为其报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。折算损益在全面收益表中确认。
资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在全面收益表中作为单独组成部分列示。
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(h) |
方便翻译 |
本公司的财务报表以人民币列报。将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表余额及相关的综合全面收益表、股东权益及现金流量表以人民币换算为美元,仅为方便读者而列明,并按1美元=人民币
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(i) |
现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,这些存款具有高流动性,原始到期日为三个月或更短,不受取款或使用限制。公司的现金和现金等价物为人民币
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(j) |
受限现金 |
受限制现金指托管银行为业务目的而要求的受限制存款。该公司的限制性现金为人民币
F-16
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(k) |
投资者保障计划 |
上海财银管理的投资者担保计划
于2019年9月出售上海财银后,本公司不再就上海财银维持的投资者担保计划所产生的担保责任,为2018年4月28日之前提供便利的贷款承担责任。见附注2(B)。
由独立第三方管理的投资者担保计划
如果基金余额不足以完全补偿所有投资者,本公司不承担任何责任。
从2019年1月开始,上海财银聘请深圳融信宝帮助运营2018年4月之前促成的贷款的投资者担保计划,并由荣兴宝代表公司收取的服务费为该计划提供资金。此外,于2019年9月出售上海财银后,本公司不再就上海财银维持的投资者担保计划所产生的上述担保责任承担责任。
为机构筹资伙伴作出的担保安排
对于借款人和机构融资伙伴之间促成的贷款,担保服务由第三方担保公司提供,直接向借款人收取担保服务费。借款人违约时,第三方担保公司赔偿机构融资伙伴未偿还的本金和利息。在某些合同中,在担保公司无法全额偿还机构融资合作伙伴的情况下,公司向机构融资合作伙伴提供承诺书补充。在其他一些合同中,担保公司要求第三方公司担任反担保人,并要求公司提供余额承诺书,以补充在反担保人无法全额偿还担保公司的情况下赔偿第三方担保公司。为了管理风险敞口,该公司又从另一家第三方公司获得背靠背担保。本公司作为次级担保人的担保负债的公允价值并不重要,本公司于2019、2020及2021年期间并无作出任何赔偿。截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司为其提供二级担保的未偿还贷款余额为人民币
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(l) |
短期投资 |
本公司于2019年投资于一家私人公司发行的可转换票据,并按公允价值计入可供出售债务证券,公允价值变动在其他全面收益中递延。
本公司审查其非临时性减值的投资,并在评估潜在减值时考虑可用的定量和定性证据。如果投资成本超过投资的公允价值,公司将考虑其他因素,包括一般市场状况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的持续时间和程度以及公司持有投资的意图和能力,以确定是否发生了非临时性减值。
如果投资的公允价值低于投资成本,并且本公司确定减值不是临时性的,本公司将根据收益的公允价值确认减值损失。
F-17
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(m) |
当前预期信贷损失 |
在2020年1月1日之前,本公司采用招致损失法确认信贷损失,这种方法将确认推迟到很可能发生亏损时再确认。
2020年1月1日,本公司采用了FASB ASC主题326-“金融工具-信用损失”(“ASC主题326”),以现行的预期信用损失(“CECL”)方法取代了已发生损失方法。新的指引适用于以摊销成本计量的金融资产、持有至到期的债务证券和表外信贷敞口。对于资产负债表内资产,必须在发起或购买范围内资产时确认拨备,并代表这些资产在合同期限内的预期信贷损失。
该公司采用了ASC主题326,对所有范围内的资产采用了修改后的追溯方法。采用ASC主题326对本集团截至
在建立应收贷款拨备时,本公司根据美国会计准则第326题“金融工具-信贷损失”使用现行的预期信贷损失模型(“CECL模型”),在集合基础上考虑历史损失、拖欠率和其他因素。当贷款本金和利息被视为无法收回时,公司将应收贷款注销,作为应收贷款拨备的减值。一般而言,当确定余额不可能收回时,应收贷款被确认为无法收回。
本公司根据预计将发生该等服务费亏损的期间的预期累计净损失率,估计应付个别借款人的应收账款拨备,该等期间与本公司预期收取服务费的期间一致。借款人的概况对于每种产品类型都是相同的,因此,公司采用投资组合方法来核算信用风险。个人投资者与借款人之间的贷款便利服务及借贷后服务的应收账款,如任何相关贷款逾期90天仍未偿还,则被确认为无法收回,且并无其他因素证明有可能收回拖欠款项。如标的贷款逾期90天还款,本公司将注销上述借款人应收账款及相应拨备。
本公司对机构融资伙伴的应收账款和合同资产、相关方和其他实体根据历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素应收的金额建立了备抵。应收机构融资伙伴的应收账款、关联方及其他实体的应收账款在达成和解金额少于未偿还的历史余额或本公司已确定不会收回余额时予以注销。
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(n) |
应收贷款 |
应收贷款是指以公司自有资金直接向境外个人借款人发放的贷款。应收贷款按摊余成本计量,计入公司综合资产负债表。
F-18
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(o) |
财产和设备 |
物业及设备一般按历史成本列账,并按资产之估计可使用年期以直线法折旧。长期资产之折旧及摊销开支计入创办及服务开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支或研究及开发开支(如适用)。
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类别 |
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预计使用寿命 |
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电子设备 |
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办公设备和家具 |
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机动车辆 |
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租赁权改进 |
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软件 |
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(p) |
长期投资 |
本公司将权益会计方法应用于对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或普通股实质上的股权投资。当本公司在被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,通常认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权、商业安排的影响,以及本公司在多大程度上保证被投资公司的义务及承诺提供额外资金。对实质普通股的投资是对一个实体的投资,该实体的风险和回报特征与该实体的普通股基本相似。在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,公司会考虑从属关系、所有权的风险和回报,以及是否存在转移价值的义务。在权益法下,公司最初按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资方净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉或无形资产(视情况而定),并计入综合资产负债表中的权益法投资。本公司随后调整投资的账面金额,以在收购日期后将本公司在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入综合经营报表和全面(亏损)/收益。本公司与其关联公司之间的交易的未实现收益在本公司在关联公司的权益范围内予以注销;除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也将被注销。当本公司在关联公司的亏损份额等于或超过其在关联公司的权益时,本公司不会确认进一步的损失,除非本公司已代表关联公司承担债务或支付款项。本公司根据被投资人的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市场价值证据对投资是否减值进行评估。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。当减值被视为非暂时性时,本公司确认的减值亏损相当于综合经营报表中账面价值与公允价值之间的差额和全面收益/(亏损)。且该减值损失金额为零,人民币
F-19
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(q) |
增值税("增值税") |
本公司须按以下税率缴纳增值税:
(r)基于股份的薪酬
与雇员的股份支付交易乃根据授予日期按所需服务期间发行并确认为补偿开支的权益工具的公允价值计量,相应影响反映于额外的实收资本中。
预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间,考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。本公司采用ASU 2016-09,并在基于股份的奖励发生时对没收进行核算。以前确认的赔偿金的补偿成本在赔偿金被没收之日起转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合全面收益表中列在与领取奖金的雇员的现金薪酬相同的项目中。
F-20
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(r) |
基于股份的薪酬– 续 |
对裁决条款或条件的修改被视为以原裁决换取新的裁决。递增补偿成本被计量并确认为修改后的裁决的公允价值高于紧接条款修改前的原始裁决的公允价值的超额部分。当本公司注销未归属期权时,剩余的未确认费用将在注销日立即确认。
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(s) |
收入确认 |
公司采用了ASU 2014-09,与客户的合同收入(主题606)和所有后续的ASU,修改了ASC主题606
指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为了实现这一核心原则,该公司采取了以下步骤:
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步骤1:确定与客户的合同 |
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第二步:确定合同中的履约义务 |
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第三步:确定交易价格 |
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第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
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步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入 |
贷款便利和贷款后服务
本公司在其平台上提供贷款便利服务和贷款发行后服务,使个人投资者能够直接投资于贷款,这些贷款可以由个人投资者自行选择,从每天发布在本公司平台上的数百个新的贷款机会中向预先批准的借款人进行选择。个人投资者还可以选择使用自动投资计划,根据该计划,资金将在预先批准的借款人之间自动分配。自动投资程序在偿还贷款后立即自动对个人投资者的资金进行再投资,使个人投资者能够加快现金流的再投资,而不必不断重新访问公司的移动应用程序。
本公司于第一及第二个月还本付息到期当日收取一笔可观的手续费。
该公司确定个人投资者和借款人均为其客户。本公司评估借款人及个人投资者于到期时支付服务费的能力及意向,并根据过往经验及在贷款发放前对每名借款人进行的信贷尽职调查,决定是否有可能收取服务费。该公司将贷款便利服务和邮政发起服务视为两项独立的服务。虽然发起后服务在ASC主题860的范围内,但由于在ASC主题860中缺乏明确的指导,所以应用ASC主题606收入确认模型。根据ASC主题606,贷款便利服务和发起后服务是两个独立的履约义务,因为这两个可交付内容是不同的,因为客户可以自己从每项服务中受益,并且公司提供服务的承诺在合同中可以彼此分开识别。
公司确定交易总价为根据合同收取的服务费,扣除增值税后的净额。
当(或作为)实体根据基本合同条款(不包括合同资产或应收账款的减值对价)将承诺的服务(即资产)转移给客户,从而履行服务/履行义务时,公司确认收入。贷款便利化服务的收入在个人投资者和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时便利化服务被视为完成。发端后服务的收入在基础贷款期限内平均确认,因为发端后服务是一系列基本上相同的、具有相同转移给个人投资者的模式的不同服务。
F-21
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(s) |
收入确认– 续 |
过去,对于可部分退还给借款人的预付费用,本公司根据历史预付率估计退款,并在收到该等费用后记录相应的退款负债。
分配给与发起服务有关的未得到满足的履约义务的交易价格总额为人民币
自2019年第三季度以来,公司通过为借款人和机构融资合作伙伴之间的贷款交易提供便利来提供服务。当投资者为机构融资伙伴时,本公司的服务主要包括对借款人进行信用评估,为机构融资伙伴与潜在的合格借款人牵线搭桥,并为双方之间的贷款协议的执行提供便利。本公司评估客户到期时支付服务费的能力和意向,并根据历史经验和合作前进行的信贷尽职调查确定是否可能收取服务费。
本公司确定交易总价为根据合同收取的服务费,扣除增值税后的净额。根据某些协议,交易价格包括因借款人对机构融资伙伴的实际偿还而产生的可变对价。本公司根据历史信息,采用期望值方法估计这些合同的可变对价。公司在ASC主题606项下确定了一项履约义务,因为公司在为贷款提供便利后不再保留任何进一步的义务。
当(或作为)实体根据基本合同条款将承诺的服务(即资产)转让给客户而履行服务/履行义务时,本公司确认收入,但不包括合同资产或应收账款的减值对价。贷款便利化服务的收入在机构供资伙伴和借款人之间发起贷款时确认,本金贷款余额转移到借款人,此时便利化服务被视为完成。
在该等安排中,本公司并不提供发货后服务。机构融资伙伴通常会聘请第三方不良贷款管理实体协助随后的清偿工作。本公司进而受聘于该等不良贷款管理实体,根据本公司截至每笔贷款成功发放给借款人之日的历史记录及经验,向不良贷款管理实体提供其平台上借款人的风险概况及清收方法或计划等资料。
本公司确定交易总价为根据合同收取的服务费,扣除增值税后的净额。2020年5月前,服务费按促成贷款金额和约定的费率计算,即合同承诺的对价包括固定金额。然而,从2020年5月开始,公司与客户就新的结算方式达成了共同协议。手续费是根据基础贷款的估计逾期金额和商定的费率计算的。交易价格包括因借款人逾期支付而产生的可变对价。本公司根据借款人拖欠债务的历史资料和当前趋势,采用期望值方法,在交易价格中反映了借款人对这些合同的估计拖欠风险和估计可变对价。
技术服务收入在机构供资伙伴成功发放贷款时确认,因为当时技术服务已完成。
F-22
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(s) |
收入确认– 续 |
其他收入
投资者推荐
该公司为有道财富平台上的金融服务商提供投资产品的转介服务。本公司视金融服务提供者为其客户,并主要按网上投资者成功认购投资的交易价格收取客户手续费。在网上投资者认购本公司推荐的产品后,本公司不再保留任何进一步的义务。向金融服务提供商收取的每一次转介的价格是服务合同中预先商定的固定价格。当在线投资者成功认购了金融服务提供商的投资产品时,收入即被确认。
利息收入
利息收入在应收贷款条款中使用ASC专题310项下的有效利率法确认。当对利息收入或本金的全额、及时收取存在合理怀疑时,不记录利息收入。在贷款开始时收取的利息被记录为递延收入。与贷款发放有关的递延收入为
业务和业务支助服务
公司为关联方提供一系列服务,包括软件开发、风险控制、营销支持和IT协助。随着服务期间持续提供服务,收入将随着时间的推移而确认。
销售硬件
自2021年以来,该公司还通过直接向客户销售硬件获得收入,但随着上海Bweenet的出售而终止了这种收入来源。收入在货物控制权移交给客户后的某个时间点确认,这通常发生在交付给客户时。
其他
本公司向使用自动化投资程序的个人投资者收取服务费,该程序等于超过预期投资回报率的实际回报率的某个百分比,应在投资期结束时支付。没有向借款人或个人投资者收取申请费。
根据ASC主题606,使用自动投资程序的个人投资者获得的服务费最初是根据类似投资产品的回报和当前趋势的历史经验估计的。服务费是在投资期间以直线方式确认的。与自动化投资项目相关的服务费应在投资期结束时支付。投资期是指投资与贷款相匹配,为个人投资者带来回报的一段时间。只有在累积收入可能不会发生重大逆转的情况下,公司才会记录服务费。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,ASC主题606项下确认的服务费收入为人民币
其他收入还包括在保证期届满时确认的担保服务收入、贷款提前还款和逾期还款的惩罚性费用,以及在公司平台上投资者之间转移贷款的服务费。在ASC专题606项下,惩罚性费用是基于意外情况的可变考虑因素,并受拖欠或提前还款的发生的限制。当与可变性有关的不确定性得到解决时,即在发生基本事件和收取费用时,它们就被确认了。个人投资者之间转让贷款的手续费在转让完成后确认,并向个人投资者收取手续费。
F-23
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(s) |
收入确认- 续 |
下表显示了该公司在2019年、2020年和2021年分别按产品和服务分类的收入:
截至2019年12月31日止年度 |
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贷款 促进 服务 |
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后- 起源 服务 |
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其他 收入 |
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总计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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当前贷款产品 |
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其他在线标准贷款产品 |
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线下和非标贷款产品 |
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其他服务 |
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总计 |
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截至2020年12月31日止年度 |
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贷款 促进 服务 |
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后- 起源 服务 |
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其他 收入 |
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总计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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当前贷款产品 |
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线下和非标贷款产品 |
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总计 |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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贷款 促进 服务 |
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后- 起源 服务 |
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其他 收入 |
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总计 |
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人民币 |
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其他服务 |
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总计 |
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对个人投资者的激励措施
该公司向使用自动化投资计划的个人投资者提供激励,其形式要么减少购买金融产品所需的投资金额,要么使他们有权在购买的产品中获得更高的利率,并在投资计划到期时向投资者支付激励。如果投资者提前终止计划并撤回投资,将不支付激励。
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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支付给以下人员的奖励: |
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新投资者 |
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回报投资者 |
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支付给投资者的奖励共计 |
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— |
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F-24
2. |
重要会计政策概要— 续 |
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(s) |
收入确认– 续 |
应收账款和合同资产
合同资产代表公司有权在付款到期前将服务转让给客户,以换取对价。本公司只确认应收账款和合同资产,只要本公司认为有可能收取其有权获得的基本全部对价,以换取转移给客户的服务。
应收账款和合同资产根据ASC主题310和从2020年1月1日起ASC主题326按历史账面金额扣除注销和应收准备金后列报。该公司根据估计建立了应收账款和合同资产拨备,该估计纳入了历史经验和围绕特定类型客户的信用风险的其他因素。本公司按季度或按需要更频繁地评估和调整其应收账款和合同资产拨备。 截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,已履行(或部分已履行)的履约责任所确认的收入,与因估计投资期回报率、估计预付率及推荐费的变化而对可变对价作出的调整有关,并不重要。
在过渡到ASC主题606时,公司使用了实用的权宜之计,对完成的合同应用了完全追溯的方法。对于具有可变对价的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易价格,而不是在比较报告期估计可变对价金额。
本公司确定,根据促成的贷款金额支付的收购成本是获得有资格资本化的合同的成本,因为这些付款与一段时期内实现的销售直接相关。在列报的年度内,这类费用并不重要。
|
(t) |
员工定义缴费计划 |
本公司在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,公司必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益不承担任何法律责任。已发生的费用总额为人民币。
|
(u) |
发起和服务费用 |
发起和服务费用主要包括各种费用,包括与促进和偿还贷款有关的信用评估、用户和系统支持、支付处理服务和催收费用,以及从事信贷检查、数据处理和分析、贷款发起、用户和系统支持以及催收贷款工作人员的薪金和福利。
|
(v) |
销售和市场营销费用 |
销售和营销费用主要包括可变的营销和促销费用,包括与借款人和投资者的收购和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。与公司销售和营销人员有关的工资福利费用和与公司销售和营销团队有关的其他费用也计入销售和营销费用。本公司的投资者和借款人收购费用包括第三方在线渠道为搜索引擎营销、搜索引擎优化、信息馈送等在线营销服务收取的费用,以及与借款人和投资者收购相关的其他各方收取的转介费。
|
(w) |
政府补助 |
政府赠款主要是指不时从各级地方政府收到的用于一般公司目的和支持其在该区域的持续业务的赠款。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴在收到现金期间和在满足接受这些补贴的所有条件时记为其他收入。公司收到的政府补助金额为人民币
F-25
2. |
重要会计政策概要— 续 |
|
(x) |
所得税 |
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理,采用两步法来确定要确认的收益金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术价值,经审计后维持50%以上的可能性),则对税务状况进行评估,以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
|
(y) |
综合收益 |
全面收益包括所有权益变动,但所有者投资和分配给所有者的变动除外。在本报告所述年度,全面收入总额包括净收入和外币换算调整。
|
(z) |
每股收益 |
每股基本收益的计算方法为普通股持有人应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股普通股摊薄收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。股票期权的普通股等价物采用库存股方法计算。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在收益期的计算中。
|
(AA) |
细分市场报告 |
本公司采用管理方法来确定经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、资源分配和评估业绩的内部组织和报告。
公司的首席运营官已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决定时,负责审查综合运营结果。该公司作为一个单一的可报告部门经营和管理其业务。
本公司的长期资产基本上全部位于中国,本公司几乎所有收入都来自中国境内。因此,没有呈现地理区段。
F-26
2. |
重要会计政策概要— 续 |
|
(ab) |
经营租约 |
本公司自2019年1月1日起采用美国会计准则第2016-02号“租赁”,并选择采用经修订的追溯方法,允许本公司在采用日期初步适用新的租赁标准,并确认对2019年留存收益期初余额的累计影响调整,而不对以往期间进行调整。
本公司以经营性租赁方式出租行政办公场所。本公司确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。本公司根据尚未支付的全部租赁付款的现值来计量其租赁负债,贴现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本公司需要支付的抵押性借款的估计利率,相当于租赁期内的总租赁付款。该公司基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析,估计其递增借款利率。截至2021年12月31日,公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
此外,本公司选择不在合并资产负债表中确认租赁期为12个月或以下的租赁,并在租赁期内以直线方式在其综合经营报表中记录其经营租赁费用。
|
(交流) |
最近的会计声明 |
最近采用的会计公告
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券,投资-股权方法和合资企业,以及衍生工具和对冲,其中澄清了主题321下的股权证券会计,主题323下的股权方法投资的会计,以及主题815中的某些远期合同和购买的期权的会计。该指南将于2021年第一季度生效,并允许提前采用。本公司采用新标准后生效
F-27
2. |
重要会计政策概要— 续 |
|
(AC) |
最近的会计声明- 续 |
近期尚未采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU取消了诸如公允价值层次结构的第1级和第2级之间的转移的金额和原因以及第3级公允价值计量的估值过程等披露。ASU为3级测量增加了新的披露要求。预计这一采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,这是一个新的会计准则更新,以简化所得税的会计处理。新的指导方针删除了某些例外情况,包括确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税。它还增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并集团的成员。本指导意见将在2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。
|
(广告) |
“新冠肺炎”的风险和不确定性 |
管理层目前正在评估COVID—19疫情的影响,并得出结论认为,尽管病毒合理可能对本公司的财务状况及其经营业绩造成负面影响,但截至该等财务报表日期,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。
3.减少短期投资,净额
本公司于2019年7月15日与第三方私人公司Cornerstone Management,Inc.(“Cornerstone”)订立投资协议,以现金代价购买其可换股票据。
F-28
4. |
应收贷款净额 |
应收贷款净额包括以下各项:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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应收贷款 |
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信贷损失准备 |
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) |
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( |
) |
应收贷款净额 |
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下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日按到期日划分的应收贷款余额:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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不当 |
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逾期1-14天 |
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逾期15天或以上 |
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应收贷款净额 |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度信用损失拨备变动如下:
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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年初余额 |
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本年度信贷损失 |
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( |
) |
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本年注销 |
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出售附属公司 |
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外币兑换 |
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年终结余 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
F-29
5. |
应收账款和合同资产净额 |
应收账款由下列各项组成:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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应收账款: |
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申请机构资金的贷款转介服务 伙伴 |
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减去:信贷损失准备金 |
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— |
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— |
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应收账款总额 |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度不可收回应收账款拨备变动如下:
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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年初余额 |
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当年信用损失 |
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当年注销 |
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) |
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年终结余 |
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— |
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— |
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合同资产包括以下内容:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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合同资产 |
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减去:信贷损失准备金 |
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— |
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— |
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合同资产,净额 |
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F-30
6. |
财产和设备,净额 |
财产和设备,净包括以下内容:
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|
截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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租赁权改进 |
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机动车辆 |
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电子设备 |
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办公设备和家具 |
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软件 |
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总成本 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净额 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,折旧费用为人民币
7. |
长期投资 |
2021年1月5日,尊贵的金融科技处置了
于二零二零年三月十三日,本公司透过其附属公司吉融及另一独立买方与中国智能支付集团控股有限公司(“中国智能支付”)订立购股协议,据此,除其他条件外,吉荣同意收购
于二零二零年九月二十九日,本公司完成股份收购,将应付代价抵销本公司持有的中国智能支付到期应收款项。投资成本与净资产中的基础权益之间的差额称为基差,即人民币。
2019年5月,公司收购了
F-31
8. |
收购 |
2021年4月30日,公司收购了
收购上海华威已作为业务合并入账,自收购日起,上海华威的经营业绩已计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层处理类似资产及负债的经验,在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。
收购价格的分配如下:
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金额 |
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人民币 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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短期贷款 |
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应付帐款 |
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工资和福利应付账款 |
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应纳税金 |
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应计费用和其他流动负债 |
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非控制性权益 |
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总对价 |
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上海华威截至2021年12月31日止年度的净收入及净亏损计入本公司综合全面收益表内的净收入及净亏损为人民币
在收购前,上海华威网络并未按照美国公认会计准则编制财务报表。本公司厘定,重组上海华威收购前期间的财务报表的成本超过收益。根据对财务业绩的评估,以及对上海卫浴与本公司收购前一个会计年度财务业绩的比较,本公司并不认为上海卫浴本身对本公司有重大影响。因此,本公司管理层决定不就业务合并的本集团经营结果列报该等备考财务资料。
F-32
9. |
出售附属公司 |
2021年12月29日,本公司签订销售协议,将其
2021年12月29日,本公司签订销售协议,将其
2021年1月5日,尊贵的金融科技将其
2019年9月,上海五星嘉与全资拥有上海财银股权的深圳融信宝、上海嘉银金科订立协议(《协议》)。根据该协议,上海嘉银金科同意将其于上海财银的全部股权转让予深圳融信宝,而本公司亦修订其与上海财银的合作条款。因此,本公司解除对上海财银的合并(附注2(B))。 截至2019年8月31日,上海财银的主要项目包括现金和现金等价物、限制性现金、合同资产、投资者担保计划的负债和应缴税款。由于上海财银于2019年8月31日因与本公司的合作而出现净亏损,本公司还同意免除上海财银向本公司支付的人民币
截至2019年12月31日止年度,交易并无确认损益。截至2020年12月31日止年度,“除认与出售上海财银有关的其他应付款项”人民币
F-33
10. |
基于股份的薪酬 |
下表列出了公司股份薪酬费用的分类:
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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始发和维修 |
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一般和行政 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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总计 |
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2016年9月,嘉银金科金融批准了一项员工激励计划(《2016计划》),并利用有限责任合伙企业作为持有
有限责任合伙的目的是让公司的员工获得以股份为基础的激励。有限责任合伙除了管理2016年计划外,没有任何活动,也没有任何员工。作为有限责任合伙的控权人,创办人代表本公司并经母公司董事董事会批准,有权选择将获授予奖励的合资格参与者;决定授予的股份数量;以及制定此类奖励的条款、条件和规定。
《2016年度计划》允许受让人持有向GP购买有限责任合伙股份或指定人士间接持有嘉银金科金融股权的期权。
2016年9月,嘉银金科金融授予收购某些有限责任公司股份的选择权,相当于
2018年10月,嘉银金科金融授予收购某些有限责任公司股份的选择权,相当于
F-34
10. |
基于股份的薪酬-续 |
为便于说明,本节披露的所有股份信息均指承授人通过有限责任公司股份有权持有的嘉银金科金融股份。2018年10月的额外拨款包括
奖励实质上是控股创始人代表母公司发生的基于股份的费用。相关支出在母公司的合并财务报表中作为股份薪酬支出反映,并与额外实收资本相抵销。鉴于就2016年度计划而言,有限责任合伙拥有的股份为嘉银金科金融的现有流通股,购股权对每股收益并无摊薄影响(见附注12)。
2019年2月,本公司通过2019年股权激励计划(“2019年计划”),自母公司首次公开发行(IPO)完成后生效,以4:1的比例取代2016年计划。2019年计划包含与受赠人所在公司和业务部门的经营业绩相关的绩效授予条件,以及受赠人的个人业绩。修改不会产生任何增量价值。关于通过2019年计划,公司取消了
2019年11月,公司授予四批等值于
2020年11月,公司授予四批等值于
2021年8月,公司授予一批等值于
本公司采用二项式定价模型估计上述根据2019年计划授予的期权的公允价值。该模型需要输入主观假设,包括估计的预期股价波动性、股息收益率、到期时间和行权倍数。对于预期波动,由于本公司上市时间较短,本公司参考了与本公司同行业的几家可比公司的历史价格波动。对于行权倍数,它是基于管理层的估计,本公司认为这是期权未来行权模式的代表。期权合约期内的无风险利率以中国或美国政府债券为基准,其到期日与期权估值时的到期日相似。
2019年和2020年授予的期权在授予之日的公允价值估计采用了以下假设:
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2019年11月 |
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2020年11月 |
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平均无风险利率 |
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1.57%-1.69% |
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0.23%-0.60% |
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估计波动率 |
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42.86%-45.28% |
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49.74%-53.91% |
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锻炼多次 |
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股息率 |
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成熟时间 |
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0-3年 |
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0-3年 |
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每股相关普通股公允价值 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为人民币
F-35
10. |
基于股份的薪酬-续 |
截至2020年和2021年12月31日止年度的期权活动总额和有关未行使期权的信息摘要如下:
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数量 选项 (in 000年) |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 剩余 合同寿命 |
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集料 固有的 价值 |
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人民币 |
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年份 |
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人民币 |
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2020年12月31日未偿还期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的未偿还期权 |
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在2021年12月31日可行使的期权 |
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归属或预期归属于 *2021年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日,人民币
11. |
所得税 |
所得税费用由以下部分组成:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
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2021 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
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|||
当期所得税支出: |
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递延所得税(福利)费用: |
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( |
) |
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( |
) |
所得税总支出 |
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开曼群岛
嘉银金科集团有限公司成立于开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律,嘉银金科集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
母公司附属公司格荣(香港)有限公司位于香港,其所得税率为
中华人民共和国
根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本公司在中国注册成立的子公司和外商投资企业适用法定税率
F-36
11. |
所得税— 续 |
中华人民共和国– 续
墨西哥
在墨西哥注册成立的阿奎拉信息公司于2010年12月1日缴纳企业所得税。
印度尼西亚
本公司于印尼注册成立的附属公司受印尼所得税(“CIT”)法律约束。根据CIT法律,印度尼西亚居民需缴纳全球所得税。企业所得税是根据企业应纳税所得额(收入减去财政调整后的可扣除费用/费用)计算的,适用的CIT税率为
尼日利亚
本公司于尼日利亚注册成立的附属公司须遵守尼日利亚公司所得税(“NCIT”)法律。根据NCIT法律,尼日利亚公司需缴纳全球所得税。企业所得税是根据企业应纳税所得额(收入减去财政调整后的可扣除费用/费用)计算的,适用的NCIT税率为
下表列出了递延所得税资产和递延所得税负债的主要组成部分:
|
|
截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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递延税项资产 |
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|
应支付的工资和福利 |
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应计费用 |
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|
财产、厂房和设备 |
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|
— |
|
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|
应收账款和合同资产备抵 |
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|
|
净亏损结转 |
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|
|
|
|
|
与客户激励相关的负债 |
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|
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|
|
递延税项总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未收收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
11. |
所得税— 续 |
如果公司拥有合法可执行的权利,并打算按净额结算,则递延所得税资产和负债已被抵消。
估值免税额的变动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
|
( |
) |
加法 |
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( |
) |
反转 |
|
|
|
|
出售附属公司 |
|
|
|
|
年终结余 |
|
|
( |
) |
本公司评估现有的正面及负面证据,以评估是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时,本公司已考虑可能的应课税收入来源,包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销,(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入,(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入,及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。在此评估的基础上,人民币计价津贴
截至2021年12月31日,税损结转金额为人民币
根据《企业所得税法》,2008年1月1日后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
应为因财务报告金额超过纳税基准金额而导致的应纳税暂时性差异,包括因在国内子公司的权益超过50%而产生的差异,计入递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。鉴于本公司的VIE截至2020年12月31日和2021年12月31日的累计亏损,本公司不会就VIE的收益应计递延税项负债。
F-38
11. |
所得税— 续 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度中国法定所得税率与公司实际所得税率之间的差异说明如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
法定所得税率 |
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% |
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% |
|
|
|
% |
免税所得 |
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|
|
% |
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% |
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|
( |
)% |
递延税项负债的偿还 * |
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|
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% |
|
|
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% |
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|
( |
)% |
不可扣除的费用 |
|
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% |
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|
|
% |
|
|
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% |
出售附属公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
研发费用超额扣除 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
免税期的影响 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
在其他地区经营的实体税率不同 管辖权 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
估值免税额 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
税率的变化 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
真的向上 |
|
|
( |
)% |
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|
% |
|
|
( |
%) |
实际税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
*预计不会收取与遗留P2P借贷业务有关的收入,这导致与应收账款和合同资产准备相关的递延税项资产估值准备增加,并冲销了与未收取收入相关的递延税项负债
免税期对每股收益的影响如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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2020 |
|
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2021 |
|
|||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
因HNTE状态而节省的税额 |
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— |
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— |
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应对软件企业的节税金额 |
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— |
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欠其他司法管辖区的税费金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
每股收益效应--基本影响和稀释影响 |
|
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( |
) |
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|
截至2021年12月31日,有人民币
本公司在所得税拨备中确认与不确定税收状况相关的利息和惩罚性费用是必要的。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,
ASC 740规定,如果根据技术上的是非曲直,通过审查,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决,更有可能维持来自不确定税收状况的税收优惠,则可确认该状况。根据美国会计准则第740条,公司将未确认的税收利益记录为负债,并在公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。然而,由于税务法规的不确定和复杂应用,最终解决不确定的税收状况可能会导致负债与这些估计值大不相同。在这种情况下,本公司将在发生此类决议的期间记录额外的税收支出或税收优惠。
F-39
12. |
普通股 |
2017年12月,本公司共授权
2019年5月10日,公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。在这份供品中,
在截至2020年12月31日的年度内,
13 |
每股收益 |
下表列出了股票拆分后归属于普通股股东的基本和稀释后每股净收益的计算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
普通股股东应占净收入— 基本及摊薄 |
|
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|
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|
|
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|
普通股加权平均数 未完成--基本的和稀释的 |
|
|
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|
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每股基本和稀释后净收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
由于经济权利和义务同样适用于A类普通股和B类普通股,因此收益在两类普通股之间平均分配,每股分配相同。
该公司做到了
14. |
租契 |
经营租赁资产主要指一至三年内到期的不可撤销经营租赁项下的各种设施。租赁成本计入发起和服务费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用,具体取决于标的资产的用途。经营租赁费用(包括固定租赁成本和短期租赁成本)为人民币
有关租赁之补充综合资产负债表资料如下:
|
|
截至12月31日, |
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|||||
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2020 |
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|
2021 |
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||
经营租赁: |
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
经营性租赁使用权资产 |
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|
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租赁负债的流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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|
加权平均贴现率 |
|
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|
% |
|
|
|
% |
F-40
14. |
租赁- 续 |
截至2020年和2021年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下:
|
|
截至该年度为止 十二月三十一日, |
|
|||||
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
为计量中包括的金额支付的现金 负债: |
|
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|
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来自经营租赁的经营现金流 |
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用非现金使用权资产换取新的 租赁负债: |
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经营租约 |
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|
|
截至2021年12月31日,期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的租赁付款按年度和总额计算的到期情况如下:
|
|
人民币 |
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|||
2022 |
|
|
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|
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2023 |
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|
|
|
|
2024年及其后 |
|
|
|
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|
租赁付款总额 |
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|
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|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
15. |
关联方交易 |
下表列出了截至2019年、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,公司与主要关联方进行交易的关联方及其与公司的关系:
关联方名称 |
|
与公司的关系 |
小额信贷(重庆)有限公司。 (“大众网小额信贷”) |
|
关联企业 |
上海嘉银金科金融服务有限公司。 |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
嘉银金科(上海)金融信息服务有限公司。 “嘉银金科(上海)” |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
上海嘉银金科卓悦财富管理有限公司。 (“嘉银金科卓越号”) |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
嘉银信用调查服务有限公司公司 (“佳印信用”) |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
上海石路盘科技有限公司公司 (“石路潘”) |
|
受严先生影响的实体 公司创始人兼董事长 |
开连通支付服务有限公司。 (“开连通”) |
|
受严先生影响的实体 公司创始人兼董事长 |
中国智付集团控股有限公司 (“中国智能支付”) |
|
受严先生影响的实体 公司创始人兼董事长 |
嘉洋(香港)有限公司公司 (“GAYANG”) |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
上海佳杰资产管理有限公司公司 (“上海佳杰”) |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
嘉银融资租赁(上海)有限公司公司 (《嘉银融资租赁》) |
|
严先生控制的实体, 公司创始人兼董事长 |
Aguila Information,S.A.P.I. de C.V. ("阿圭拉信息") |
|
公司股权投资单位子公司 |
SG金融科技股份公司 (“SG Fintech”) |
|
公司股权投资单位子公司 |
利马汇科技有限公司 (《利马会》) |
|
受张广林先生影响的实体, 公司董事 |
子公司股东 |
|
公司子公司少数股东 |
附属董事 |
|
公司子公司董事 |
F-41
15. |
关联方交易-续 |
公司与关联方进行了以下交易:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
关联方提供的服务: |
|
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嘉银金科卓越奖(1) |
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嘉银金科(上海)(1) |
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— |
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上海嘉银金科(2) |
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— |
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利马会(3) |
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— |
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— |
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凯连通(4) |
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— |
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— |
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石路盘(5) |
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— |
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— |
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佳印信贷(6) |
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— |
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— |
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总计 |
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|
向关联方提供的服务 |
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|
凯连通(4) |
|
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|
|
— |
|
阿奎拉信息(7) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
15. |
关联方交易-续 |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
向关联方贷款: |
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嘉银融资租赁(8) |
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— |
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— |
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大众网络小额信贷(9) |
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— |
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— |
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上海佳印(10) |
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— |
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加洋(11) |
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— |
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|
子公司股东(10) |
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— |
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— |
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子公司董事(12) |
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— |
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— |
|
中国智能支付(13) |
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— |
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— |
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上海佳杰(10) |
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— |
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— |
|
SG金融科技(14) |
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— |
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— |
|
总计 |
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关联方贷款 |
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上海佳印(10) |
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— |
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— |
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子公司股东(16) |
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— |
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— |
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嘉银融资租赁(17) |
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— |
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|
— |
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佳印信贷(17) |
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|
— |
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|
|
— |
|
总计 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
(1) |
佳印卓越将投资者和借款人转介至公司并收取转介服务费。嘉银(上海)还将投资者和借款人转介至公司并收取转介服务费,并因股东变更自2020年8月起不再是我们的关联方。 |
|
(2) |
上海嘉印将办公场所出租给公司 并收取其他相关服务费,根据其对底层办公空间的使用情况计算。 |
|
(3) |
利马汇主要为公司员工提供互联网餐饮服务,并收取相应的服务费。2020年前三季度,张广林先生对利马汇的影响力显著。 |
|
(4) |
开连通向本公司提供现金支付服务,并收取交易处理费。本公司向开连通提供转介服务,并收取贷款便利费,导致2019年关联方应收款项余额。本公司创办人严定贵先生于二零二零年九月部分出售其对中国智能支付的投资,因此严定贵先生其后失去对中国智能支付的重大影响力。由于凯联通由中国智能支付全资拥有,自2020年10月起,凯联通不再被视为吾等的关联方。 |
|
(5) |
石鹿盘为公司提供信用分析服务,并收取相应手续费。 |
|
(6) |
嘉银金科信贷为本公司VIE集团提供信贷服务,并收取信贷服务费。 |
|
(7) |
公司为阿吉拉信息提供业务和运营支持服务,并收取相应的服务费。 |
|
(8) |
该等款项指二零二一年就日常营运向关连人士提供的免息贷款,已于二零二一年悉数收回。 |
|
(9) |
公司提供人民币无息贷款 |
|
(10) |
|
(11) |
|
F-43
15. |
关联方交易- 续 |
|
(12) |
该金额指给予附属公司PT少数董事之贷款。Jayindo Fintek Pratama自2020年11月起,本金为人民币 |
|
(13) |
本公司与中国智能支付签订借款合同,金额为人民币 |
|
(14) |
该金额为2019年对关联方的贷款,关联方的应收金额如下所示。公司与SG金融科技签订贷款合同,金额为人民币 |
|
(15) |
公司于2020年向Agua Information提供了一笔有息贷款,应计利息人民币 |
|
(16) |
这笔金额代表阿奎拉信息公司小股东在2020年的贷款。由于Agua Information于2021年被本公司解除合并,其少数股东不再被视为吾等的关联方。 |
|
(17) |
这些金额是2019年关联方为日常运营提供的贷款。 |
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的应付和应付关联方的金额:
|
|
截至12月31日, |
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|
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2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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关联方应付款项 |
|
|
|
|
|
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子公司股东 |
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附属董事 |
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— |
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Aguila Information |
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— |
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加阳 |
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— |
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上海嘉银 |
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— |
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总计 |
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应付关联方的款项 |
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子公司股东 |
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嘉音卓越 |
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上海嘉银 |
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嘉银金科信贷 |
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总计 |
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关联方应收款项主要包括对关联方的贷款和应收关联方手续费。截至2021年12月31日,公司计提信用损失人民币
应付关联方的金额主要包括应付关联方的手续费和关联方的贷款。
F-44
16. |
承付款和或有事项 |
资本及其他承担
截至2021年12月31日,担保的公允价值并不重要。见附注2(K)。
或有事件
2020年9月11日,向纽约州最高法院、纽约县提起证券集体诉讼,起诉公司及其高管和董事。原告根据《1933年证券法》第11条和第15条提出索赔,其依据是公司首次公开发行的F-1表格注册说明书中据称的错误陈述和遗漏。原告个人及代表根据本公司首次公开发售收购本公司美国存托股份及/或可追溯至本公司首次公开发售的所有其他人士提出申索,并寻求补偿性损害赔偿、撤销、强制令救济及费用及开支,包括数额不详的律师费及专家费。2021年4月2日,本公司首次公开募股的承销商之一本公司和本公司的某些董事和高级管理人员提交了一项联合动议,要求以偏见全面驳回原告修改后的诉状。2022年2月16日,法院驳回了我们和我们的某些高管和董事提出的解雇动议,同时驳回了针对承销商被告的诉讼。2022年2月28日,我们提交了对修改后的申诉的答复和对法院驳回驳回动议的决定的上诉通知。诉讼仍在进行中。因此,本公司目前无法估计与诉讼解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。
17. |
受限净资产 |
母公司支付股息的能力主要取决于母公司从子公司获得资金分配。相关中国法律及法规只准许在中国注册成立的VIE及其附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与母公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律,母公司的附属公司、VIE及位于中国的VIE的附属公司(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备,即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国实体被要求至少分配
根据中华人民共和国公认会计原则确定的包括实缴资本和法定准备金在内的限制金额为人民币
18. |
后续事件 |
该公司的结论是,没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。
F-45
嘉银集团股份有限公司
补充信息-财务报表附表I
母公司资产负债表简明财务信息
(以千为单位,共享和共享相关数据除外)
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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子公司和VIE的应收金额 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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对子公司和VIE的投资 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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总负债 |
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权益 |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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) |
总赤字 |
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) |
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负债和赤字总额 |
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F-46
嘉银集团股份有限公司
补充信息-财务报表附表I
特许公司的浓缩财务信息声明
综合收益
(以千为单位,共享和共享相关数据除外)
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Year ended December 31, |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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运营成本和费用: |
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一般和行政 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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利息收入(费用) |
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其他收入(损失),净 |
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税前收入和子公司股权收入 和VIE |
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所得税费用 |
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子公司和VIE收益中的权益 |
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净收入 |
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其他综合收益,税后净额 |
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累计外币换算调整变动 |
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) |
其他全面收益(亏损) |
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) |
综合收益 |
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F-47
嘉银集团股份有限公司
补充信息-财务报表附表I
公司现金流量报表的合并报表
(金额以千元计,股份和每股数据除外
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Year ended December 31, |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与现金净额进行调整 用于经营活动: |
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子公司及VIE业绩份额 |
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折旧及摊销 |
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短期投资减值 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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关联方应得的款项 |
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子公司和VIE的应收金额 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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) |
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投资活动产生的现金流 |
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对关联方的贷款 |
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购买短期投资 |
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向关联方借款收取的现金 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
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— |
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融资活动产生的现金流 |
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发行普通股的净收益 |
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行使期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外汇汇率变动对 提供现金和现金等价物 |
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) |
现金及现金等价物净增(减) |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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F-48
嘉银集团股份有限公司
补充信息-财务报表附表I
附表I的附注
1.附表I是根据法规S-X第12-04(a)和5-04(c)条的要求提供的,这些要求提供有关财务状况的简明财务信息,母公司截至已审计合并财务报表呈列的同一日期和同一期间的财务状况和经营成果的变化,当合并的受限制净资产被披露时截至最近完成的财年末,子公司超过合并净资产的25%。
2.如综合财务报表附注1所披露,母公司于2017年12月21日在开曼群岛注册成立,成为本公司的控股公司。母公司进行了一系列交易,将其业务从中国迁至开曼群岛。母公司已提交附表I,犹如开曼群岛母公司已于2017年1月1日注册成立。
3.简明财务信息的编制采用了与合并财务报表相同的会计政策,只是采用了权益法来核算其子公司和VIE的投资。母公司在子公司和VIE的投资按照ASC主题323“投资-权益法和合资企业”中规定的权益会计方法记录。该等投资在简明资产负债表中列为“对附属公司及VIE的投资”,并在简明全面收益表中列为“附属公司及VIE的收益中的权益”。
4.按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露了与母公司经营有关的某些补充信息,因此,这些报表应与所附合并财务报表的附注一起阅读。
5.截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,母公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或赎回要求或母公司担保。
6.将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的《母公司补充财务信息-财务报表附表一》中的余额从人民币折算为美元,仅为方便读者,并按1美元=人民币计算
F-49