第五份重述的公司注册证书

的

CIENA 公司

Ciena Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1。该公司最初以 “Hydralite Incorporated” 的名义注册成立，向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为1992年11月2日。重述的公司注册证书于1994年4月8日提交，第二份重述的公司注册证书于1994年12月20日提交，第三份重述的公司注册证书于1995年12月20日提交，经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），修订和重述的公司注册证书修正案于2024年3月25日提交。

2。根据特拉华州《通用公司法》第245条，本第五次重述的公司注册证书重申并整合了迄今为止修订或补充的经修订和重述的公司注册证书的规定。

3.第五次重述的公司注册证书已由董事会根据特拉华州通用公司法第245条正式通过，并在定期举行的该公司股东年会上获得股东的批准。

4。特此重述迄今为止修订或补充的经修订和重述的公司注册证书的全文如下：

第一：该公司的名称是Ciena公司（“公司”）。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是19808年，特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，位于纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三：开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行两类股票，分别指定为 “优先股” 和 “普通股”。公司有权发行的股票总数为3.1亿股股本，面值每股0.01美元。公司有权发行的优先股总数为20,000,000股，面值每股0.01美元。公司有权发行的普通股总数为2.9亿股，面值每股0.01美元。

本公司注册证书授权的优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。特此授权董事会在本公司注册证书规定的限制和限制范围内确定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款，包括偿债基金条款、赎回价格或价格、清算优惠和其他优惠、权力、权利，

任何完全未发行的优先股类别或系列的资格、限制和限制，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或其中任何一种。

董事会还被授权增加或减少任何系列优先股的数量，其数量由其确定，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，但须遵守最初确定该系列股票数量的董事会决议中规定的限制和限制。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

第五：保留。

第六：插入以下条款的目的是管理公司的业务和事务，以及设立、定义、限制和规范公司及其董事和股东的权力：

(a) (1) 董事人数最初应定为九名，此后应根据授权董事总数中多数通过的决议（无论先前授权的董事职位在提交董事会通过时是否存在空缺），不时由董事会确定。董事应分为三类，每类董事由两名或更多董事组成，第一类（第一类）的任期将在1998年年度股东大会上届满；第二类（第二类）的任期将在1999年年会上到期；第三类（第三类）的任期将在2000年年会上到期；此后，每类董事的任期将在随后的每三次年会上到期此类选举后的股东人数。现有董事在各类别中的初始分配应由董事会决定。根据当时尚未发行的任何系列优先股的持有人的权利，根据下文第六条第 (a) (iii) 款的规定，因股东罢免董事而产生的空缺可以在为此目的举行的股东特别会议上填补。除任何董事去世、辞职或被免职的情况外，所有董事的任期应持续到当选的任期届满为止，直到选出各自的继任人为止。

(2) 视当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利而定，由于董事授权人数增加或董事会因死亡、辞职或其他原因（除股东投票免职）而出现的任何空缺而产生的新董事职位只能由当时在职的董事的多数票填补，尽管少于法定人数，因此选出的董事的任期为该任期将在下次年度股东大会上届满，其任期为除非任何董事死亡、辞职或免职，否则他们当选的阶层的职位将届满，直至其各自的继任者当选为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

(3) 在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无理由，但必须由公司当时所有已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。由于这种罢免而产生的董事会空缺可能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，或者

上文第六条第 (a) (i) 款规定的股东。如此当选的董事的任期应在他们当选的类别的任期届满的下一次股东年会上届满，直到选出各自的继任者为止，除非任何董事去世、辞职或被免职。

(b) 董事的选举可以在举行选举时以股东批准的任何方式进行，无需通过投票进行。

(c) 公司的所有公司权力和权力（除非当时法律、本公司注册证书（不时重申）或章程另有规定）应归属于董事会并由董事会行使。

(d) 公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上实施，不得经这些股东书面同意而生效。

(e) 公司股东特别会议只能由董事会 (1) 根据授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何此类决议提交董事会通过时是否有任何空缺）召开，或 (2) 由有权在会议上投票的所有股份中不少于百分之十的持有人召开。

(f) 明确授权董事会通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均需获得授权董事总数中多数的批准（无论在向董事会提交任何规定通过、修订或废除的决议时，先前授权的董事职位是否存在空缺）。股东还有权通过、修改或废除公司的章程。除了法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行表决外，股东对公司章程的任何通过、修正或废除还需要持有公司当时所有已发行股本至少六十六％和三分之二的表决权的持有人投赞成票。

第七：公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留约束；但是，尽管有任何其他法律条款可能允许减少投票或反对票，但除了法律或本公司注册证书要求的任何投票外，至少要有以下持有人投赞成票 66-2/ 所有投票权的3％然后，应要求修改或废除第六、第七、第八和第九条的公司股本中有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，作为单一类别共同表决。

第八：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，前提是本条中的任何内容均不消除或限制董事或高级管理人员 (i) 因任何违反董事或高级管理人员对公司或其忠诚义务而承担的责任股东，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据《特拉华州通用公司法》第174条，或（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。在这种情况下，特拉华州将军

在本协议发布之日之后，对《公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，随后，应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员的责任，该法不时修订过。

第九：公司应赔偿任何人：

(a) 由于该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司提起的诉讼或行使权的诉讼除外），过去或现在或现在或正在作为公司的当事人或正在担任公司的董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，费用支付（包括律师费）费用）、判决、罚款和支付的与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着善意行事，也不得推定该人没有合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理的理由相信该人的行为是非法的，或

(b) 谁曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或正在担任另一家合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任或正在担任另一家合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于公司的判决的当事方，、合资企业、信托或其他企业，抵消该人实际和合理产生的费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或该等法院的赔偿提起的诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管已作出赔偿责任裁决但鉴于本案的所有情况, 该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿.

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功辩护 (a) 和 (b) 段所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。本第九条赋予公司任何董事的权利应有利于与该董事有关联且是公司股东的任何实体的利益。

(a) 和 (b) 段规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的，因为该人符合第 (a) 和 (b) 段规定的适用行为标准。应作出这样的决定

(1) 由董事会对由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票进行表决，或 (2) 如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得不感兴趣的董事的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见书面形式提出，或 (3) 股东的意见。

如果最终确定高级管理人员或董事无权获得本第九条授权的公司赔偿，则公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付该高级管理人员或董事在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用。其他雇员和代理人产生的此类费用可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

本第九条规定或根据本第九条规定提供的补偿和预付费用不应被视为排斥根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定寻求补偿或预付费用的人可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以这种身份或因其身份而承担的任何责任，无论其身份，不管是否公司都有权补偿该人根据以下条款承担的此类责任第九条的规定。

就本第九条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或或应该组成公司的要求担任董事，根据本第九条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司的立场应与在该组成公司继续独立存在的情况下其所处地位相同。

就本第九条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务致员工福利计划、其参与者或受益人；以及参与该计划的人如第九条所述，善意且以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，应继续向已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人提供补偿和预付费用，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

为此，下列签署人确实在2024年6月4日签署了第五份重述的公司注册证书，并确认并确认第五份重述的公司注册证书是下述签署人的行为和行为，此处陈述的事实是真实的，否则将受到伪证处罚。