Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

高达2,684,644美元

普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co.，LLC（Wainwright或经理），作为销售代理，签订了一份《市场交易协议》，该协议于2022年3月份签署（“最初的ATM协议”），并于2024年5月28日以后修订（“ATM协议修正案”), 我们将在此指称此处的协议已经修订为ATM协议，Wainwright或经理有关售出本招股说明书和附表中所提供的普通股的销售。 根据ATM协议的条款，在本招股说明书和附表中，我们可以随时通过经理发行和销售拥有0.001美元每股面值的普通股，其总发售价值达2,684,644美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上报价，代码为“BTCY”。在2024年5月22日，我们的普通股的最后报价为每股1.24美元。

根据1933年修订的证券法案，包括在规定415条文下被视为“市场交易”的任何方法，均可以在本招股说明书和附表中使用。这些方法包括直接在纳斯达克资本市场上或通过现有的交易市场直接销售，通过除其他方式之外的其他方式向或通过做市商进行销售，直接作为委托人向Wainwright协商出售，时间为当时的销售市场价格或与此价格相关的价格，以及/或根据法律规定的任何其他方法。

经理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将使用其正常的交易和销售惯例作为我们的销售代理来进行商业上合理的努力。没有安排将资金存放在任何托管，信托或类似安排中。

根据ATM协议出售的普通股的经理报酬将等于出售ATM协议项下的任何普通股的总毛收益的3%。有关我们的普通股销售的经理的补偿，将被视为《证券法案》下的承销佣金或折扣，经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向经理提供诉讼保护和贡献，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

截至本招股说明书日期，非关联方持有的普通股总市值约为15,541,169美元，计算方式基于10,500,790股非关联方所持有普通股，每股1.48美元的价格，这是本招股说明书在日期之前60天的最高收盘价。在包括本招股说明书的前十二个日历月期间，我们根据I.B.6一般指令向S-3表格发行和出售了2,495,745美元的普通股。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第S-4页，附表第6页以及纳入本招股说明书和附表的类似标题中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券交易委员会均未批准或驳回这些证券，也未经过本招股说明书的准确性或充分性。对此进行任何表示都是一种犯罪行为。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2024年5月28日。

目录

招股书补充资料

招股说明书

关于本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，描述了本次证券发行的具体条款。第二部分是附表，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书中包含或并入的信息还增加，更新和更改了所包含或并入的含义。如果本招股说明书包含或并入的信息与附表或附表中引用的信息不一致，则本招股说明书或所引用的信息将适用并将取代附表中的信息和引用其中的文件。

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程提交给证券交易委员会（SEC）的一部分注册声明。根据货架注册程序，我们可以不时提供和销售附表中描述的任何证券的任何组合，总金额不超过5,000万美元，其中包括本次发行。截至本招股说明书的日期，我们尚未根据注册声明出售任何证券。

除非另有明示或上下文另有要求，否则我们使用“Biotricity”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们”或类似的参考来指代Biotricity Inc.及其所有子公司。

前瞻性信息

本招股说明书补充稿及附带的招股说明书（包括我们在此处引用的文件），包含根据1933年证券法修正案（“证券法”）第27A条和1934年证券交易法修正案（“交易所法”）第21E条定义的前瞻性声明，包括关于我们未来的财务状况、业务策略和管理未来业务的计划和目标的声明。前瞻性声明包括所有不是历史事实的声明。在某些情况下，你可以通过类似“相信”，“将”，“可能”，“估计”，“继续”，“预计”、“敢于”、“应该”、“计划”、“可能”，“大约”，“期望”，“预测”，“可能” 或这些术语的否定形式或其他类似表达方式来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括关于我们意图、信仰、投影、前景、分析或目前期望的声明。

包含这些前瞻性声明的讨论可能在其他地方找到，包括所在文件中的题为“业务”、“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和业务成果”的部分，这些文件包括我们最近的10-K表格和我们的10-Q季度报告和8-K现报表以及任何修订。

这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或实现超过这些前瞻性声明所表达或暗示的表述。我们在标题为“风险因素”的部分以更详细的方式讨论了这些风险和不确定性，并将其全部纳入此招股说明书补充稿、附带的招股说明书以及引用的文件中。这些声明反映了我们关于未来事件的当前看法，基于假设并受到风险和不确定性的影响。我们不承担任何修改这些前瞻性声明的结果的公开发布的责任，除非法律另有要求。考虑到这些风险和不确定性，读者应该注意不要过度依赖这些前瞻性声明。所有前瞻性声明均包括本警示声明作为整体的限制。

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了有关我们公司、本次发行和出现在本招股说明书补充稿、附带招股说明书和引用文件中的信息的选定信息。本摘要不完整，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充稿、附带的招股说明书，包括在本招股说明书补充稿的“风险因素”部分中所包含的内容，以及引用的财务报表和附注。本招股说明书补充可能会增加、更新或更改所附招股说明书中的信息。

业务 概览

我们是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监测解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监测解决方案，重点放在生活方式和慢性疾病的诊断和后诊断解决方案上。我们通过在已有的业务模型中应用创新来处理远程病人监测的诊断方面，其中已经建立了报销制度。我们认为，这种方法降低了传统医疗器械开发的风险，加速了收入的路径。在后诊断市场，我们打算应用医用级生物识别技术，使消费者能够进行自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们首先关注心脏诊断市场片段，又被称为胸腔外诊断心脏市场，同时还提供执行所有类型的胸腔外心脏研究的能力。

我们开发了Bioflux®COM技术，该技术由监测设备和软件元件组成，于2018年4月6日在有限发布下面向市场提供，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。Bioflux设备的全面市场发布于2019年4月。截至2021年3月31日的财年标志着我们扩大商业化的努力的第一年，专注于销售增长和扩张。2021年，我们发布了首个直接向消费者销售的Bioheart心脏监测器，该监测器提供医生使用的同样连续心脏监测技术。除了开发和获得增强我们生态系统的其他技术的监管批准外，我们还在2022年发布了我们的Biotres Cardiac Monitoring Device，这是一个三导联设备，用于低风险患者的心电图和心律失常监测，这是一个更广泛的可寻址市场细分。我们已将销售工作扩展到33个州，并打算使用内部业务模型在更广泛的美国市场竞争。我们的技术有很大的潜在总可寻址市场，其中包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断测试设施。我们认为我们解决方案的内部业务模型在技术和临床方面具有优势，赋予医生最先进的技术，并对其使用收取技术服务费，这有利于我们减少运营开销，并实现更高效的市场渗透和分销策略。

我们是一家专注于获得利用率基础的重复技术费用收入的技术公司。我们成长此类收入的能力取决于我们销售团队的规模和质量，以及他们在当前市场上的渗透能力，并将设备与我们的临床研究技术的重复使用者一起。我们计划扩大我们的销售团队，以应对新市场和在当前市场的销售渗透。

最近的进展

2024年3月25日，我们与一位授权投资者签订了一份证券购买协议，以每股9,090.91美元的价格私募发行110股B系列优先股，募集1,000,000美元的总交易价款。根据购买协议规定的某些成交条件，在初始成交日期后的30个日历日内，我们有权要求投资者成交第二次购股，以每股9,090.91美元的价格购买另外110股我们的B系列优先股，总交易价款为1,000,000美元。最初的110股B系列优先股销售成交于2024年3月25日。2024年4月30日，我们根据购买协议达成了第二次成交，按照购买协议向投资者出售39股B系列优先股，总销售额为354,545美元。2024年5月15日，我们根据购买协议达成了第三次成交，向投资者出售了71股B系列优先股，总销售额为645,455美元。

发行

以下摘要仅供参考，仅供参考，不旨在完整。在本招股说明书补充稿和附带的招股说明书中阅读全文和更具体的详细信息。有关普通股的更详细描述，请参阅附带招股说明书中的“普通股描述”。

(1) 基于2024年5月22日的11,435,965股流通股份，不包括以下股份:

风险因素。

任何投资我们证券的行为都存在高风险，包括下面所述的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面列出的风险因素，以及本公司的附加修正润和并被引用的招股书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和有关注释以及最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中包含的附加风险因素，计划是否投资我们的普通股。这些风险的存在可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响，我们的股票交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大相径庭。请参阅名为“前瞻性信息”的章节。

与此提议有关的风险。

如果我们无法继续满足Nasdaq的上市要求，我们的普通股将被除牌。

于2023年8月1日，公司收到了来自Nasdaq上市资格部门（“工作人员”）的违规通知函，通知公司，在过去的30个连续工作日中，公司的上市证券市值（“MVLS”）低于了35百万美元的最低要求，根据Nasdaq上市规则5550（b）（2）（“MVLS要求”），在Nasdaq资本市场的持续受理方面。根据Nasdaq上市规则5810（c）（3）（C），Nasdaq授予了公司180个日历日，或2024年1月29日（“合规日期”），以恢复MVLS要求的合规性。

在2024年1月30日，公司收到了工作人员的除牌决定函，建议公司工作人员已决定，因为公司的MVLS没有在合规日期前的至少10个连续工作日内以35百万美元或以上的价格收盘。公司向Nasdaq听证会小组（“小组”）提交了上诉工作人员除牌决定的听证申请，停止了公司证券的停牌和25-NSE申报的提交，等待小组的决定。在4月9日，2024年举行了听证会，在那个时候，公司提出了一项计划，以恢复MVLS要求的合规性。

于2024年4月23日，Nasdaq通知了公司，小组批准了其在Nasdaq上继续上市的要求，但须满足一定里程碑，包括通过发行股票和在股票发行和在股票转换中增加普通股，收到股东批准特定行动，以及在2024年7月29日之前，公司恢复符合继续在Nasdaq资本市场上市的所有适用要求。

2024年5月1日，Nasdaq向公司发出了一封信，指出它不符合Nasdaq上市规则5620（a）的要求，该规则要求公司在结束财年后的12个月内举行股东年会。通知并不会立即对公司在Nasdaq资本市场的持续上市产生影响，但必须符合其他持续上市要求。

在2024年5月1日的信中，Nasdaq通知公司，这是公司的证券从Nasdaq除牌的另一个依据，并且这封信是Nasdaq的听证会小组（在公司于4月9日之前在小组面前进行听证会后）考虑该事项的正式通知。公司被指示在2024年5月8日之前以书面形式向小组提出有关违规操作的意见，公司已经这样做。

如果我们无法在未来达到和维持这样的上市标准或其他Nasdaq上市要求，则我们的普通股可能会被除牌。我们的普通股被除牌，我们无法在其他国家证券市场上市，可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或购买我们普通股的投资者人数，可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些登记声明向投资者提供并销售自由交易证券，从而限制我们进入公共资本市场的能力；以及（iv）损害我们向员工提供股权激励计划的能力。

此处提供的普通股将以“按市场”的方式销售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此发售中购买股票的投资者在不同的时间购买股票可能会付出不同的价格。因此，投资者的投资结果可能会有所不同。我们会酌情根据市场需求变化调整出售时间、价格和股票数，并且没有最低或最高销售价格。由于每股股票销售的价格将根据在销售期间我们的普通股的市场价格波动而波动，因此目前无法预测最终发行的股票数量。

我们将实际发行的普通股数量不确定，将按照市场协议出售。

在市场协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权决定在市场协议的任何时期向经理作为销售代理发出销售通知。在发出销售通知之后，由经理销售的股票数量将根据销售期间与我们设置的限制以及我们的普通股市场价格的波动而波动。由于每股股票销售的价格将根据我们的普通股市场价格在销售期间的波动而波动，因此目前无法预测最终发行的股票数量。

我们将有广泛的自由裁量权来使用收益，我们可能会用收益来进行您和其他股东不同意的用途。

我们打算将募集所得净额用于营运资本和一般企业用途。我们的管理层将在此次募集所得净额的应用方面拥有广泛的自由裁量权，也许会将所得资金用于不改进我们的营业成果或提高我们普通股价值的用途。我们的管理层未能有效地应用这些资金，可能会导致公司遭受财务损失，对公司业务造成实质性不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

您可能会在所购买的普通股净有形资产账面价值每股中面临即时而重大的摊薄。

本次发行的每股发行价可能高于2023年12月31日我们已发行的每股普通股的净有形资产账面价值。假设我们共出售2,165,035股普通股，总发行毛收益为2,684,644美元，扣除我们支付的估计发行费用后，您的即时摊薄会计准备将增加约每股2.98美元，这是本公司增加拨备后的净有形账面价值每股的发行价，2023年12月31日。有关如何分析您参与本次发行的摊薄的更详细说明，请参阅下面的“摊薄”。

由于未来股票发行可能会导致未来蒸发，您可能会面临风险。

为了筹集更多资金，我们未来可能以低于本次发行投资者支付的每股价格，发行额外的普通股份或其他股份转换或可交换为普通股份，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。

使用收益

我们可能不时地发行并出售总额高达2,684,644美元的普通股份。由于本次发行无需最低发售额，因此实际的公开发售总额、佣金和我们获得的收益（如果有）目前尚不确定。我们估计，我们本次发行的普通股所得的最大净收益可能高达约2.48百万美元，在扣除经理的佣金和我们支付的预计发售费用后。

我们打算使用来自本次发行的净收益作为营运资金和一般企业用途。

截至本招股说明书补充文件的日期，我们无法确定本次发行所得收益的全部具体用途。我们可能会发现有必要或建议将净收益用于其他用途，我们将有广泛的自主权来使用这些收益。投资者将依靠我们关于净收益用途的判断。在此之前，我们计划投资于短期和中期的利率证券、投资级别的投资、存款证书或是美国政府的直接或担保债券。我们无法预测投资收益是否会有利。

稀释

购买本招股说明书补充文件及附带招股说明书中所提供的普通股的买受人将立即遭受净有形账面价值每股普通股的大量摊薄。

我们历史净有形账面价值截至2023年12月31日为$(27,756,354)，或每股普通股$(3.00)，是基于9,262,912股普通股，其中包括9,258,957股普通股流通和3,955股普通股将会发行。历史净有形账面价值每股代表我们总有形资产减去总负债，除以流通的股票数量，包括要发行的股票，截至2023年12月31日。

从2023年12月31日至2024年5月22日期间，公司向一名顾问作为股权补偿发行了85,000股普通股，并向一名投资者售出了89,709股普通股，净收益为116,188美元。在同一期间，公司根据可转换债券的转换发行了1,344,709股普通股和164,186股普通股。此外，该公司在此期间还发行了657,590股普通股，以换股方式兑换Series B优先股。在考虑到上述普通股发行以及要发行的普通股股份后，我们基于11,604,106股普通股的假设净有形账面价值于2023年12月31日将会约为 $(26,499,679)，每股普通股约为$(2.28)，其中包括11,435,965股普通股流通和168,141股要发行的股票。

本次发行的股票将以市场价格出售，而市场价格可能会大幅波动。计算摊薄时，我们假设出售价格为1.24美元/股，这是2024年5月22日我们股票收盘价。

在假设每股普通股公开发售价格为1.24美元，在扣除我们应支付的估计佣金和发售费用后考虑到股票发售之后的股份，经调整的净有形账面价值于2023年12月31日将会约为$(24,020,573)，或每股普通股约为$(1.74)，其中包括168,141股要发行的股票。这将会直接给现有股东带来每股0.54美元的调整后净有形账面价值增值，并且公开发售价格购买新股票的新投资者会面对每股2.98美元的摊薄净有形账面价值。以下表格说明了每股的计算:

上述表格中的信息仅供参考，具体的发售价格和发售的股票数量可能会有所不同。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日发行的9,419,629股普通股，排除（除非另行指示）调整之前的股票，包括：

分销计划

我们已经与经理H.C. Wainwright & Co., LLC签订了ATM协议，根据该协议，我们可以通过经理作为销售代理人，不时发行并出售我们的普通股，包括根据本招股说明书达到总毛销售价值高达2,684,644美元的销售。

经理可以通过任何被认为是《证券法》规定的“在市场上的报价”的方法销售普通股，包括通过纳斯达克资本市场，我们普通股的现有交易市场，出售给或通过除交易所以外的市场行商销售，在时间销售行情价格或与此类销售行情价格有关的价格，以及/或任何法律允许的方式。

在ATM协议的规定条件下，经理将根据ATM协议的条款和条件，每日或双方另行协商地以最大的数量向经理出售普通股，我们每日指定或与经理共同确定该最大的数量。我们可以要求经理不要销售普通股，如果销售不能在我们要求的价格或更高价格下进行。我们或经理可以对通过ATM协议进行的股票销售暂停进行适当的通知。

我们将向经理支付佣金作为代理商从每次普通股销售中获得的总毛收益的3.0%的固定佣金率。因为不需要作为此次发行的条件而要求最低发行金额，所以如果有的话，实际公众发行金额，佣金和我们的收益将在此时无法确定。此外，根据ATM协议的规定，我们同意报销经理在每个日历季度内合理发生的经理的尽职调查、起草和其他由ATM协议拟定的文件所产生的文件和费用，每个日历季度累计不超过2,500美元。除了ATM协议规定的经理的薪酬和报销外，我们估计发行的总费用将约为125,000美元。

普通股的销售结算将在进行任何销售的第一个工作日进行，或按照交换法案第15c6-1条规定的较短的结算周期进行，或在我们和经理在特定交易中商定的其他日期进行，并将收到净收益的支付。本招股说明书中所述的普通股销售将通过存管信托公司等方式进行结算。没有安排将资金存放在托管或类似安排中。

经理没有必须出售任何特定数量的股票或我们的普通股的美元金额，但经理将根据ATM协议的规定条件，如下所述，采取商业上合理的努力，与其正常的交易和销售做法相一致，代表我们销售所有请求出售我们的股票的普通股。与代表我们销售普通股相关联的，经理将被视为是《证券法》中定义的“承销商”，并且经理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们同意向经理提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据ATM协议的条款，我们还可以将普通股出售给经理，作为其自己账户的委托人，按照当时已协商的每股价格出售。如果我们作为原则向经理出售股份，我们将与销售代理签订独立的条款协议，并将在单独的招股说明书或定价说明书中说明协议内容。

根据允许的规定，按照ATM协议发行我们的普通股将终止。

经理及其关联公司现在或将来可能为我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，并因此支付惯常费用。根据《规则M》的要求，经理在招股说明书发行中不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本摘要对ATM协议的重要条款和条件并不是完整的陈述。我们已经提交了原ATM协议，并将ATM协议修正版作为证交法律的报告展示给SEC，此展示将被纳入本招股说明书中。有关更多信息，请参见下面的“更多信息”。.”

法律事项。

本公司所发行证券的有效性将由纽约州Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律师事务所审查通过。Ellenoff Grossman & Schole LLP将作为本次发行中Wainwright的法律顾问。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所引用的2023年3月31日和2022年3月31日日，以及截至2023年3月31日期间的两年的联合财务报表，已依赖于SRCO Professional Corporation的报告，该独立注册的公共会计师事务所在审计和会计方面作为专家代表给出了这份报告。SRCO Professional Corporation的报告包含关于公司继续作为持续经营公司的能力的解释性段落。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。SEC维护了一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息说明书和其他有关电子提交的发行者的信息。我们的SEC提交资料可以在SEC的网站http://www.sec.gov上公开获取。

本招股说明书是我们向SEC提交的Form S-3注册声明的一部分，以在证券法下注册本次提供的证券。本招股说明书并未包含在注册声明中包含的所有信息，包括某些展示和时间表。您可以从SEC的网站上获取注册声明和注册声明的展示文件。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们“参照文件”在本招股说明书补充中引用他们所归档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被参考的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新和替代这些信息。以下文件被参考并作为本招股说明书补充的一部分：

我们还将根据《证券交易法》第13（a），13（c），14和15（d）条款向SEC提交未来的备案文件（除8-K表第2.02或第7.01条款下的提交之外的当前报告以及在其下提交的展示文件，除非该8-K明确规定相反），包括（i）在该注册说明书初始提交的日期之后并在该注册说明书生效之前提交的文件，以及（ii）在本招股说明书的注册截至日期之后但在该推介结束之前（即，在本招股说明书中注册的所有证券已售出或在该招股说明书形成的注册声明书被撤销之前的日期。未来文件中的信息更新并补充了本招股说明书提供的信息。未来任何文件中的任何声明，将自动被视为修改和代替SEC之前提交的任何文件中的信息。我们将为向每位收到招股说明书的人（包括任何有益的股东）提供各个文件的免费复印件，而不收取任何费用。您可以通过书面或口头请求书，每个人一份，请向以下地址或电话号码索取:

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

本招股说明书补充中的任何内容均不被视为引用但未提交给SEC的信息（包括但不限于在8-K的2.02条款或7.01条款下提供的信息，以及与此类信息相关的附属展览文件）。

招股说明书

$ 5000万

BIOTRICITY INC.

普通股

优先股

权证

单位

我们可能会不时地以任何组合向您提供普通股、优先股、认股权证或本招股说明书中描述的单位的最高5000万美元的发行和销售，无论是单独发行还是与其他证券相结合，价格和条款在本招股说明书的一个或多个补充中描述。我们也可以在优先股转换成普通股或认股权证行权时提供普通股或优先股。

本招股说明书为我们可能发行的证券提供了一般描述。每次我们发行和销售证券时，我们将提供一个本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息以及证券的数量、价格和条款。我们还可以授权一个或多个自由写作招股书与此类发行相关，本招股说明书中的任何相关自由写作招股书也可能增加、更新或更改其中的信息。在购买任何被提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及任何相关的自由写作招股书，以及被引用的文件。

证券可以直接销售给购买者或通过随时指定的代理向购买者或经销商销售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中的“分销计划”部分。如果任何承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，他们之间的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出或可由信息得出。这种证券的公开价格以及我们预计从这种销售中获得的净收益也将在招股说明书中描述。未交付本招股说明书和相关的招股说明书，描述这些证券的销售方法和条款，任何证券都不能出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，标识为“BTCY”。在2024年5月8日，我们的普通股在纳斯达克的最新报价为每股1.2美元。在适用的招股说明书中，将包含有关该特定证券在任何证券市场或其他交易所上的上市信息，如适用。

截至本招股说明书发行之日，被非关联方持有的我们的普通股的总市值约为17,051,301.23美元，这是基于被非关联方持有的我们的普通股10,460,921股和每股1.63美元的价格，即2024年3月19日我们的普通股在纳斯达克上的收盘价，这是本招股说明书之前的60天内我们的普通股在纳斯达克上最高的收盘价。在截至本招股说明书之前的过去十二个日历月内（包括本日期），我们已根据I.B.6普通问询表格出售了1,778,312.36美元的普通股。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细查阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书和我们授权用于特定发行的任何自由写作招股书中和在其他被引用到本招股说明书中的类似标题下的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年5月15日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分。根据该货架注册声明书，我们可以在一个或多个发行中从时间开始出售总金额为5,000万美元的普通股、优先股和/或认股权证购买任何此类证券的权利，单独出售或与其他证券相结合，如本招股说明书所述。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一个招股说明书补充，其中将包含有关该发行的更具体信息。我们还可以授权一个或多个自由写作招股书提供给您，可能包含有关这些发行的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息或被引用到本招股说明书中的文件中的任何信息。在招股说明书中所做的任何陈述与本招股说明书中所作的陈述不一致的情况下，本招股说明书中所做的陈述将被视为被招股说明书中所做的陈述修改或替代。在购买任何被提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及被引用的文件，以及“您可以找到更多信息的地方”下面描述的其他信息。

除非其附有招股说明书，否则本招股说明书无法用于完成证券的销售。

我们和任何代理、承销商或经销商均未授权任何人提供任何信息或进行任何表示，除非这些信息或表示包含或被引用到本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的我们或我们或我们授权的自由写作招股书中。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖该信息。本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股书不构成除了与其相关的已注册证券外的任何证券的出售要约或购买要约，该等证券的出售或购买在任何司法管辖区内向其不得出售或购买证券的人员构成非法。

请注意，在本说明书，任何相关的说明书补充或任何相关的自由撰写的说明书中包含的信息，不应假设在文档正面所述日期之后的任何日期准确，或我们引用的任何信息在所引用的文件的日期以后的任何日期之后都是正确的，即使本说明书，任何适用的说明书补充或任何相关自由买卖说明书在以后的日期交付或出售证券。

本招股说明书中包含某些文件中的某些条款的摘要，但为完整信息，具体信息请参考实际文件。所有摘要内容均为实际文件的完整资格。所引用的某些文件的副本已提交、将被提交或将作为附录提交到本招股说明书所属的注册声明书中，并且您可以按照下文描述的“您可以找到更多信息的地方”获取这些文件的副本。

除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中对“Biotricity”“公司”，“我们”，“我们”，“我们”及类似用语的引用均指Biotricity Inc.，Nevada州实体，如果适用，我们的合并子公司。

本招股和纳入其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商标名。所有包含或纳入参考到本招股、任何适用的招股书补充或任何相关的自由书面招股中的商标、服务标记和商标名属于其各自的所有者。

招股说明书摘要

以下摘要重点突出本招股说明书中涵盖或引用的信息，并不包含所有可能对我们证券购买者重要的信息。本公司证券的潜在购买者应当仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，特别是在本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关自由撰写招股说明书中所述的关于投资我们证券的风险因素，以及在其他已被引用进入本招股说明书的文件中类似的标题下讨论的因素。购买我们证券的潜在购买者还应仔细阅读已被引用进入本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表和本招股说明书所属注册声明的附件。

概述

我们是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监测解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监测解决方案，重点放在生活方式和慢性疾病的诊断和后诊断解决方案上。我们通过在已有的业务模型中应用创新来处理远程病人监测的诊断方面，其中已经建立了报销制度。我们认为，这种方法降低了传统医疗器械开发的风险，加速了收入的路径。在后诊断市场，我们打算应用医用级生物识别技术，使消费者能够进行自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们首先关注心脏诊断市场片段，又被称为胸腔外诊断心脏市场，同时还提供执行所有类型的胸腔外心脏研究的能力。

我们开发了Bioflux®（“Bioflux”）COM技术，该技术已得到美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，包括监测设备和软件元件，我们在有限范围内的发布日期为2018年4月6日，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 Bioflux设备的全面市场发布于2019年4月。截至2021年3月31日的财政年度标志着我们扩大市场销售努力的第一年，重点是销售增长和扩张。在2021年，我们宣布了Bioheart的初始发布，这是一种直接面向消费者的心脏监测器，提供了与医生使用的连续心脏监测技术相同的技术。除了开发和获得其他增强我们生态系统的技术的监管批准或放行外，在2022年，我们宣布推出我们的Biotres心脏监测设备（“Biotres”），这是一个用于低风险患者的三导联心电图和心律失常监测设备，是一个更广泛的可寻址市场细分。此后，我们已将销售业务扩展到了33个州，并打算采用内部业务模式在更广泛的美国市场进行竞争。我们的技术有着巨大的潜在总市场，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断测试设施（“IDTFs”）。我们相信，我们的解决方案内部采购模式的技术和临床优势，将为我们减少运营费用，并使市场渗透和分销策略更加高效。

我们是一家专注于获得利用率基础的重复技术费用收入的技术公司。我们成长此类收入的能力取决于我们销售团队的规模和质量，以及他们在当前市场上的渗透能力，并将设备与我们的临床研究技术的重复使用者一起。我们计划扩大我们的销售团队，以应对新市场和在当前市场的销售渗透。

公司信息

我们的主要执行办公室位于加州雷德伍德城203号红木海岸公园路600号，电话号码为（800）590-4155。我们的网站地址是 www.biotricity.com。我们的公司于2012年8月29日在内华达州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立于2014年7月3日，根据加拿大企业法案成立。2016年2月2日，我们通过反向收购（“收购交易”）完成了对iMedical的收购，并将iMedical的业务并入Biotricity Inc.。

小型报告公司

我们是《证券交易法》的“小型申报公司”定义，因此，我们可以利用小型申报公司可用的某些减少披露义务，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定免除遵守审计人核实要求的豁免，降低对执行董事长薪酬安排披露的要求以及在我们的年度报告和注册声明中只提供两年审计的财务报表。只要(1)我们的公共流通股（即非关联方持有的普通股市值）在我们最近完成的第二财务季度的最后一个交易日时小于2.5亿美元，或(2)我们的上一财年年度收入少于1亿美元，且我们的公共流通股要么没有，要么在该财年第二财务季度末不到7亿美元，我们将继续成为“小型申报公司”。由于我们作为“小型申报公司”的SEC文件减少了披露，这可能使投资者更难分析我们的业绩和财务前景。

与我们的业务有关的风险

我们的业务受到众多风险的影响，如适用招股说明书中所述的“风险因素”和我们已经授权用于与特定发行有关的任何自由撰写招股说明书中所述的类似标题以及引用进入本招股说明书的文档中所述。

我们可能提供的证券

我们可能会提供股票、优先股和/或权证的股票，无论是单独还是与其他证券组合为单元，总价值高达5000万美元，从而在任何报价时以确定的价格和条件进行，根据本招股说明书描述我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或多种证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将描述证券的特定金额、价格和其他重要条款，包括在适用时：

我们可能授权向您提供的招股说明书补充和任何相关自由撰写招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们已经引用的文件中包含的信息。然而，没有任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书会在本招股说明书生效时提供未注册和描述在该招股说明书组成部分的注册声明中的证券。

我们可能直接向投资者或通过代理商、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理商、承销商或经销商保留接受或拒绝任何拟议中证券购买的全部或部分权利。如果我们通过代理商、承销商或经销商向投资者提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

以下摘要详细说明了我们可以使用本招股说明书提供的证券。

普通股

我们可能不时发行普通股股票。每个普通股股票持有人在提交给股东投票的所有事项中，包括董事选举方面，都有一票投票权。根据我们修订和重申的股份公司章程（“章程”）和修订和重申的公司章程（“公司章程”），我们的股东不具有累积投票权。除适用于任何此时未支付的优先股股息外，普通股股票持有人有权平均获得董事会每年宣布的股息。在我们清算，解散或清算的情况下，普通股股票持有人有权分享分配给股东的法定可用资金支付所有债务和其他负债以及支付任何此时未支付的优先股股票持有人的清算优先权后剩余的净资产。我们的普通股股票股东没有优先认购权，认购权，赎回权或转换权，也没有适用于普通股股票的赎回或沉没基金条款。普通股股票持有人的权利，优先权和特权受到我们可能在未来指定的任何系列优先股股票的持股者的权利的制约，可能会受到不利影响。

优先股

我们可以不时发行一系列的优先股股票。我们的董事会将确定优先股的名称，表决权，优先权和权利，以及优先股的资格，限制或限制，包括股息权，转换权，优先认购权，回购或赎回条款，清算优先权，沉没基金条款以及构成任何系列的股票数量或系列的指定。可转换优先股股票将可以转换为我们的普通股股票或交换其他证券。转换可能是强制性的或持有人自选，并且将按照规定的转换率进行。如果我们在本招股说明书下售出任何一系列优先股股票，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列的名称，表决权，优先权和权利，以及资格，限制或限制。我们将作为本招股说明书是一部分的注册声明的展示文件中，或者将从我们向证券交易委员会提交的报告中作为参考文件加入，包括描述我们正在提供的优先股股票系列条款的任何指定证书的形式，之前发行相关系列优先股股票。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面说明书），这些补充与所提供的优先股票系列相关，以及包含适用条款的完整证书。

权证

我们可能发行一系列购买普通股票和/或优先股票的认股证券。我们可能独立或与普通股和/或优先股值的组合一起发行认股权证，这些认股权证可能与这些证券附加或分离。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面说明书），这些补充与所提供的认股证券系列相关，以及包含适用条款的任何认股权证和认股证书。我们的展示文件将作为本招股说明书是一部分的注册声明中，或将从我们向证券交易委员会提交的报告中加入参考文件，包括描述我们正在提供的特定认股证券系列的条款的认股证书和/或认股权协议的形式，以及之前发行的任何补充协议。

本招股说明书下发行的任何认股证券都可以由认股证书证明。认股权证也可以在我们与认股代理人签订的适用认股权协议下发行。我们将在与特定认股证券系列相关的招股说明书补充中指示认股代理人的名称和地址（如果适用）。

单位

我们可以发行包括本招股说明书下提供的其他证券在内的任意组合的单位，这些单位可能一系列或多个系列。我们可以通过我们将在单独的协议下发行的单元证书证明每个系列的单位。我们可以与单元代理签订单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列表的招股说明书中指示单位代理的名称和地址。

在本招股说明书中，我们总结了单位的某些一般特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面说明书），这些补充与所提供的单位系列相关，以及包含单位条款的完整单位协议。我们作为本招股说明书是一部分的注册声明的展示文件将包括特定单位系列的具体单位协议的形式，或者将从我们向证券交易委员会提交的报告中作为参考文件与之合并，之前发行的此类单位。

风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充和任何相关的免费书面说明书下的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及在我们的最新年度报告中包含的有关“风险因素”的部分，由随后的年度，季度和其他全部信披文件完整地纳入本招股说明书中。这些文件中描述的风险不是我们所面临的全部风险，但是我们认为它们是重要的风险。还可能存在其他未知或不可预测的经济，商业，竞争，监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，可能会严重损害我们的业务，财务状况，经营业绩或现金流。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请还仔细阅读下面的“前瞻性陈述”章节。

前瞻性声明

本招股说明书（包括我们在此引入的文件）包含，任何适用的招股说明书补充或自由书面说明书（包括我们在其中引入的文件）可能包含，根据美国《证券法》修正案第27A条和第21E条（“证券法”）的规定的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况，业务策略和计划以及管理未来业务的目标的声明。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过类似于“相信”，“将”，“可能”，“估计”，“继续”，“预计”，“打算”，“应该”，“计划”，“可能”，“大约”，“预期”，“预测”，“可能”，“可能”或这些术语的否定或其他类似表达式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们意图，信仰，投影，前景，分析或当前期望的声明。

包含这些前瞻性陈述的讨论可能在其他地方发现，包括所引入的文件中的“业务”，“风险因素”和“管理讨论和财务状况与经营业绩”章节，包括我们最近的年度报告，季度报告和提交给证券交易委员会的最新年度报告，并通过补充公告和其他报告进行了更新。提交在其统计之列。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异。我们在适用的招股说明书附录中详细讨论并全部引用了这些风险和不确定因素，在我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中，并在此引用的文件中。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设并受到风险和不确定性的影响。我们没有修订或公开发布任何修订结果的责任，除非法律要求。由于存在这些风险和不确定性，读者被警告不要过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受到此警示声明的完整限制。

使用收益

我们将在销售风险资产所得净收益的使用方面保留广泛的决定权。除了在任何招股说明书或我们授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书中所述的内容外，我们目前打算主要将所募集的款项用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书或自由书面招股说明书中说明我们从出售任何根据招股说明书或自由书面招股说明书出售的证券所收到的净收益的拟用途。

股本的简介。

以下是我们普通股的主要条款说明。这只是一个概要，不具有完整性，受到并受制于参照我们的章程和公司条例。作为本招股说明书的一部分，我们鼓励您阅读我们的公司章程、公司条例以及内华达修订法案（“NRS”）的适用条款获取更多信息。

我们授权的注册资本股票包括：

普通股

优先股份截至2024年5月8日，我们的普通股总共有11,396,096股。

表决权普通股股东每持有一股普通股即有一票表决权，包括董事选举，但不具有累计表决权。

股息权除非适用于任何优先股，否则普通股股东有权从我们的法定可用资金中随时根据董事会宣布的股息，如果有的话，获得股息。

清算权在我们清算、解散或清理的情况下，普通股股东将有权按比例分享分配给股东的法律可用净资产，支付所有债务和其他负债后，同时要满足向任何优先股股东授予的优先清算权。

其他权利和特权普通股股东没有优先权、转换权或认购权，没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到我们可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的限制和不利影响。

优先股

优先股权益

我们的董事会可以在一个或多个系列中自由决定，最多能发行10,000,000股优先股，决定其权利、优先权、特权和限制，并授权发行它们。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、优先清算权、沉没基金条款以及任何系列中构成股份的股数或该系列的指定项，其中任何一个或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。目前我们已指定：一股特别表决优先股，20,000股A系列可转换优先股，以及600股B系列优先股，其权利和条款如下

我们将在本招股说明书下发行的每个系列的优先股的指定证书中确定该系列的优先股的权利、优先权、特权和限制，以及与之有关的资格、限制或限制。我们将在适用的招股说明书中描述所提供优先股系列的条款，包括：

特殊表决优先股；

董事会授权指定一类具有以下规定的特殊表决优先股。为了推迟由我们的某些股东产生的加拿大税收负担，iMedical及其股东已进行了一项交易，根据该交易，合格持有人将获得此类交换股票，否则将获得该交易交易后本公司普通股的股份。表决此类交换股票等同于通过交付给受托人发行的特殊表决优先股的表决权；

在这方面，我们指定一股首选股为特别表决首选股，每股面值为0.001美元。特别表决优先股的权利和偏好授予持有人（受托人，间接地还有可交换股票持有人）以下权利:

在持有人根据普通股有投票权的所有情况下，拥有投票权，与普通股一起作为一类；

与发行给持有未行使权利的交换股的普通股相同数量的票数；

与持有我们的普通股股东相同的通知、报告、财务报表和参加所有股东大会的权利；

无权获得分红派息;

在公司解散、清算或破产时，每股面值1美元;

当所有流通Exchangeable股票和iMedical或其附属企业的任何*期权、长仓或其他承诺,不再需要换发Exchangeable股票时，公司可以注销特别投票优先股;

根据上述规定，Exchangeable股票持有人通过特别投票优先股享有投票权和其他对应于普通股的属性。Exchangeable股票为合格持有人提供了在特定情况下全额延缓应纳税资本收益的机会;

A类优先股;

根据系列A可转换优先股权益声明书（“系列A COD”）的规定，我们将 20,000 股优先股指定为可转换优先股（“系列A 优先股”）。除非适用法律另有规定，否则系列A 优先股不享有表决权，也没有任何清算权利。系列A优先股优先级次于我们现有的未指定优先股，除非在适用的指定书中另有规定，否则将次于以后发行的任何优先股。截至目前，系列A优先股的购买价格（“购买价格”）为每股 1,000 美元。除非另有法律明确要求，否则系列A优先股不享有表决权，并且没有任何清算权利。

股息

股息按照A系列优先股持有人购买价格的年利率12％支付。除非持有人与我们相互同意计入和推迟任何此类股息，否则应每季度支付股息。

转换

系列A优先股在发行日期起24个月后可转换为普通股。转换后，最高可转换为购买价格总额的5％（根据持有人对原始系列A优先股所有权的变化进行调整）。转换价格等于0.001美元或普通股转换日前5个交易日的成交量加权平均价（“VWAP”）的15％折扣，以两者中的较高值为准。此外，根据某些规定，持有人可以将其系列A优先股换成我们在15％折扣的价格进行的任何普通股融资。

其他的调整和权利

转换率（以及转换系列A优先股后可发行的股票数）将适当调整，以反映股票拆分、送股、业务组合和类似资本重组等情况。

A系列优先股的持有人将按比例享有某些符合条件的收益分配，就像他们按照折算的基础系持有我们的普通股一样。

公司的赎回权

自发行之日起一年后，我们可以通过支付等于已支付的总购买价格（根据降低A系列优先股持股量进行调整），乘以110％加上应计的股息的方式赎回未偿付的A系列优先股的全部或部分。

投票

除非内华达州法律另有明文要求，否则A系列优先股的持有人将没有投票权。

Series B优先股

我们向内华达州国务卿提交了一份关于B系列可转换优先股的指定证明，将我们的某些优先股中的600股指定为B系列可转换优先股，并规定了B优先股的投票和其他权力、特权和优先或其他权利。每股B系列优先股的面值为10,000美元。

就红利、股息和我们的清算、解散和清算而言，B系列优先股优先于我们所有的股本，除非B系列优先股的大多数持股人同意创建其他优先于或与B系列优先股平等级别的股本。

股息

B系列优先股的持有人有权按照年利率8％（在触发事件（如系列B COD中所定义的）发生且在其继续期间增加至15％之后，将相当于转换时的调整停止到此类触发事件在随后治愈的日期之前的日历天数）对面值进行累计红利支付（受到系列B COD中规定的银行危机触发事件的必要支付的影响）。红利将支付按转换为系列B优先股、任何赎回或任何银行破产触发事件（如系列B COD中所定义）的必需支付的股票或现金。

转换

B系列优先股的持有人有权将B系列优先股转换为普通股，转换的股数由除以转换价格的面值（加上任何应计但未付款项）确定。初始转换价格为3.50美元，如有股票分拆、股票股利、股票组合、资本重组或其他类似交易，或者如果我们以低于当时有效转换价格的价格出售或发行普通股，包括发行价格低于当时有效转换价格的期权，转换价格应调整。持有人不能将B系列优先股转换为普通股，以使其持有的普通股的受益所有权超过现有普通股的4.99％。此外，在未获得股东批准情况下，我们不会发行超过初始发行日期时19.9％的普通股数，以转换为B系列优先股的普通股数。

持有人可以选择按最低每日成交量加权平均价（在系列B COD中定义的备用换股测量期限（Alternate Conversion Measuring Period）期间降至80％（如果我们的普通股在主要交易市场上暂停交易或被撤销上市或者我们实施了普通股的反股票分割），或者70％）将B系列优先股转换为普通股。如果我们收到选择备用转换价格的转换通知，我们可以自行选择以现金支付等于转换金额的110％履行我们在该转换下的义务。

自系列B优先股发行日起24个月的周年纪念日起，所有未偿付的B系列优先股将自动转换为普通股，转换的股数由每股B优先股的面值除以当时有效的转换价确定。

赎回

在某个持有人收到触发事件通知或意识到触发事件的较早时间点上，并在触发事件得到治愈之后的20个交易日，在这之间，该持有人可以要求我们赎回其B系列优先股。

如发生银行破产触发事件（如系列B COD中所定义），我们将被要求立即赎回所有未偿付的B系列优先股。

我们将有权随时以等于110％的面值加上应计的但未偿付的股息和其他款项的价格赎回全部或部分未偿付的B系列优先股。

投票

B系列优先股的持有人有权按转换为普通股的基础投票，但受系列B COD中规定的受益所有权限制的约束。

公司章程和条例和内华达州法律的某些规定可以延迟、推迟或阻挡其他方收购我们的控制权。

我们的公司章程和条例以及内华达州规定的某些规定可能会导致另一方延迟、推迟或阻挡收购我们的控制权。

根据公司章程和公司法例，

● 董事会确定董事的人数，因此董事会有权增加董事会成员的规模；

● 董事会成员的任职空缺可以由余下成员的多数填补；

● 公司董事会将有权发行优先股，无需股东批准，并决定优先股的权利。如果发行，它将成比例减少、最小化或以其他方式不利影响公司股票的持有人的投票权和其他权利，或可能造成延迟、推迟或阻止控制权变更。

根据内华达州协调章程，公司设有多项反收购条款，包括：

业务组合。 内华达州协调法的第78.411至78.444条通常禁止至少有200名股东的内华达州公司与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，为期两年，在此之后，公司董事会必须通过董事会预先批准，否则，除非证券持有人代表至少60%的不感兴趣的证券持有人的表决赞同董事会后，否则该交易将得到批准，而且会超过两年期限，除非：

“组合”通常定义为包括合并或整合或任何售出、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他价值处置，在一个交易或一系列交易中，与拥有：（a）总市值相等的“有利害关系股东”，为公司的资产价值的5%或更多，（b）总市值等于该公司所有流通股票的市值的5%或更多，（c）该公司赚取的收入、净收入的10%或更多，以及（d）与有利害关系股东或有利害关系股东的附属公司或关联人进行某些其他交易。

通常，具有企业表决权的人与附属公司和关联者一起拥有（或在两年内）拥有公司表决权的10％或更多的人。尽管此类交易可能为股东提供以高于市场价格出售股票的机会，但该法规可能会禁止或延迟合并或其他控股权或控制权变更，因此可能会降低我们公司被收购的可能性。

控制股份收购。内华达州协调法第78.378至78.3793条的“控制股份”规定适用于“发行公司”，其是拥有至少200名股东（其中至少100名股东是内华达州居民）的内华达州公司，直接或间接在内华达州开展业务。控制股份法案在某些情况下禁止收购者跨越某些所有权门槛百分比之后投票其目标公司的股票。而不需要获得目标公司非利益相关股东的批准。该法规定了三个门槛：拥有五分之一或更多但不到三分之一，拥有三分之一但少于大多数和大多数或更多的所有表决权。一般来说，一旦收购者跨越上述门槛之一，那些在收购或收购中的股份以及在此之内90天内收购的股份将成为“控制股份”，并且这些控制股份将失去表决权，直到非利益相关股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制股票被授予完整的表决权，并且获取人已获得多数或更多的所有表决权，则所有其他未投票赞成授权控制股票的股东有权按照为不同意者的权利制定的法定程序要求支付其股份的公正价值。

公司可以选择不受控制股份法规管理，或者通过在其章程或公司附则中作出选择而“选择退出”，前提是在收购人获得控制权即在越过上述三个门槛之一时，即第10天内，必须在场中设置退出选举。我们没有退出股权控制规则，如果我们是受这些规则管理的“发行公司”，则将受到这些规则的约束。

内华达州股权控制法的影响是，收购人及与收购人联合行动的人只会获得受到年度或特别会议股东决议授予的控制权股份。内华达州股权控制法可能会使我们的公司收购被抑制。

董事有限责任和董事、官员和员工的赔偿。

内华达州协调法第78.138条规定，公司董事在担任董事或官员时不会对公司、其股东或债权人承担个人责任，除非：（a）已反驳了董事和官员以有善意地、基于知情的态度来为公司利益而做出行动的假设；并且（b）已证明：

我们的公司章程和公司附则规定，我们将最大限度地按照法律规定赔偿我们的董事和官员，并可能赔偿员工和其他代理人。我们的公司章程还规定，我们有义务在任何行动或诉讼的最终解决之前向董事或官员提供先进的费用。

我们已经获得了董事和高管责任保险的保单。

我们章程和公司条例中的免责和赔偿条款可能会阻止股东对董事的违反其受托责任行为提起诉讼。即使成功，这类诉讼可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，尽管这种行为可能有助于我们和股东。如果我们根据这些赔偿条款支付和解费用和损害赔偿，我们的业绩和财务状况可能会受到影响。

在涉及证券法的责任赔偿下赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“BTCY”。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户代理人和注册机构是证券转让公司。

认股权证说明

以下描述与我们可能在本说明书下发行的认股权证的实质条款和规定以及可能包括在任何适用的说明书补充和任何相关的自由书面说明中提供的其他信息一起，对可能根据本说明书发行的购买普通股或优先股的认股权证进行了总结，这些认股权证可能由一系列认股权证组成。认股权证可以独立提供或与适用说明书提供的普通股或优先股组合提供。虽然我们下面总结的条款将总体适用于我们可能根据本说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的说明书补充中更详细地描述任何认股权证系列的特定条款。除非在适用的说明书补充中提供其他内容，否则下面对认股权证的描述将适用于本说明书提供的认股权证。适用于我们可能在本说明书发行的认股权证的认股权证协议和认股权证证书的形式将作为本注册声明的附录予以登记。我们将作为本说明书的一部分登记声明的展品文件或由我们向SEC提交的报告中，登记适用于我们发行的任何认股权证的特定认股权证系列的认股权证协议和/或认股权证证书，以及可能的补充协议，在发行此类认股权证之前。下面对认股权证的重要条款和规定的摘要仅受适用于我们可能在本说明书下发行的认股权证的认股权证协议和认股权证证书的监管，并完全按照适用于我们可能在本说明书下发行的任何认股权证的特定认股权证系列的认股权证协议和/或认股权证证书以及任何补充协议的所有条款限制。我们敦促您阅读与我们可能在本说明书下发行的特定认股权证系列有关的适用说明书，以及任何相关的自由书面说明，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书，以及任何补充协议。

我们将在适用说明书中描述所提供的认股权证系列的条款，包括如下内容（适用的情况下）：

总体来说

所提供的证券数量限制和认股权证;

行使认购权证前，认购权证持有人没有任何购买相关证券的权利，包括：

认购权证行使

每个认购权证将使持有人能够以我们在适用的招股说明书中描述的行使价格认购我们指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认购权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认购权证。在到期日的营业结束之后，未行使的认购权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，权证持有人可以通过将要行使的权证或权证证书连同指定的信息交付给权证代理人（如适用并以即时可用资金的形式支付所需金额），按照适用招股说明书中的规定行使权证。我们将在任何权证证书的背面和适用招股说明书中载明权证持有人在行使权证时需要向任何权证代理人交付的信息。

收到支付和适当填写和合法执行的权证或权证证书后，权证代理处于公司托管办公室或任何其他在招股说明书中指示的办公室中，我们将尽快发行和提供可购买的证券。如果少于所有权证（或由此类权证证书表示的权证）被行使，新的权证或新的权证证书将根据剩余的权证发行。

管辖法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则权证和权证协议以及任何根据权证协议或权证协议而产生的索赔、争议或纠纷将按照纽约州法律解释和构建。

认股权持有人的权利的可执行性

每个权证代理（如有）只将作为我们下适用权证协议的代理，并不承担任何权证持有人的义务或信托关系。单一的银行或信托公司可以为一系列权证提供代理服务。权证代理在适用的权证协议或权证出现任何违约的情况下都不承担任何责任或义务，包括任何义务或责任发起任何法律程序或其他程序，或向我们发出任何要求。任何权证持有人都可以在适当的法律程序下只要行使其行使权利和接收可行使的证券。

单位描述

以下概述与我们根据本招股书可能提供的单位的实质条款和规定及相关免费书面说明所包含的其他信息总结了单位的主要条款和规定。我们可能发行包含本招股书下其他类型证券（一个或多个系列）组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位持有人也是每个包含的证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定不能在任何时间或在指定日期之前分别持有或转让包括在单位中的证券。我们可以通过我们将在单独的协议中发行的单位证书证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的招股说明书中指示任何单位代理的名称和地址。下面的总结和任何招股说明书中包含的资料均受到完整参考所有单位协议和/或单位证书以及存托安排的约束，如适用。我们敦促您阅读我们可能根据本招股书提供的任何有关单位的招股说明书和任何相关的免费书面说明，以及包含单位条款和相关的存托安排（如适用）的完整的单位协议和/或单位证书。

我们将作为本招股书所属的注册声明的展品，或者将通过我们向证监会提交的报告进行引用，我们所提供的各特定系列单位的单位协议和/或单位证书以及存托安排的表格，以及发行这些单位之前的任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：

证券的法律所有权

我们可以以注册形式或以一个或多个全球证券形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托或权证代理维护的账簿上登记有自己名字的证券的人作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们将那些间接通过他人拥有非自己名字注册的证券利益的人，称为这些证券的“间接持有人”。如下所述，间接持有人不是法定持有人，在以账面形式或以街头持有人形式发行的证券投资者为间接持有人。

证券的法定拥有者

我们可能只以账簿传送方式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个全球证券代理以银行看管持有者的名义进行注册，这些全球证券代理代表参与该看管机构账簿系统的其他金融机构持有这些证券的有益权益。这些参与机构，称为参与人，又在自己或他们的客户之间持有这些证券的有益权益。

只有以安全证券的名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与人的名义进行注册。因此，对于全球证券，我们将只认可存管机构为证券的持有人，并将所有支付款项付给存管机构。存管机构将收到它所接收的款项，并将其转送给它的参与人，参与人又将其转送给他们的客户，后者是有益所有人。存管机构及其参与人是根据它们彼此或与他们的客户所达成的协议进行的，它们没有义务根据证券条款进行操作。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过一个银行、经纪人或其他参与该存管机构账簿系统或经过参与人持有利益的金融机构来间接持有全球证券。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是证券的法律持有人。

以街头名称持有人

我们可以终止全球证券，或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街头名称”的形式持有证券。投资者以街头名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪公司或其他金融机构的名义注册，投资者只会持有通过他或她在该机构维护的账户间接持有的证券权益。

对于以街头持有人形式持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托将只认可以银行、经纪人和其他金融机构的名字注册的中介人作为这些证券的持有人，并且我们或任何这样的受托人或存托将向他们支付所有这些证券的支付。这些机构将把他们收到的付款传递给他们的客户，他们是受益所有人，但只是因为他们同意在客户协议中这样做，或者因为他们法律上有义务这样做。以街头持有人形式持有证券的投资者将是间接持有人而不是持有人。

证券的法律持有人

我们的义务和任何托管人或我们或托管人雇用的第三方的义务仅属于证券的法定持有人。我们无义务对于以全球形式发行的证券中持有有益利益的投资者或通过街头登记或其他间接方式持有有益利益的投资者尽责。在此情况下，无论投资者选择成为证券的间接持有人还是由于我们仅以全球形式发行证券而没有选择，都将是如此。

例如，一旦我们向持有人发送付款或发出通知，即使该持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的需要将其转交给间接持有人，我们对支付或通知不承担进一步的责任。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，可能是以账面录入的形式，因为该证券是由一张或多张全球证券代表的，或是通过街头登记的方式，您应该咨询自己的机构，了解以下信息：

全球证券

全球证券是代表由托管机构持有的一种或任意数量的个人证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条件。

以记名入账形式发行的每个证券将由我们发行、存入并注册于金融机构或其提名人名下的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为托管人。除非我们在适用的招股书补充说明中另有规定，否则所有以记名入账形式发行的证券将由 DTC 作为托管人。

除非特殊终止情况发生，否则全球证券不得转让或登记在托管人、其提名人或接替人名下，我们将在下文“—全球证券将被终止的特殊情况”中描述这些情况。因此，托管人或其提名人将是所有由全球证券代表的证券的唯一注册所有者和法定持有人，投资者将只允许拥有全球证券中的受益权。受益权必须通过与托管人或其他金融机构的经纪人、银行等机构持有账户的方式持有。因此，由全球证券代表的证券可能的投资者将不是证券的法定持有人，而只是全球证券中受益权的间接持有人。

如果适用证券的招股书补充说明指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表发行，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个记名入账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记名入账的清算系统持有。

全球证券的特别考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不会将间接持有者视为证券持有人而仅与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券只以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下事项：

对于投资者的所有权链中可能会有多个金融中介。我们不会监视也不对这些中介的行为负责。

当全球证券将被终止的特殊情况出现时

在下面的一些特殊情况下，全球货币将终止，对其利益将以代表这些利益的实物证券进行交换。交换后，是选择直接持有证券还是使用街名股东的权利归投资者所有。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其证券利益转移至自己的名下，以使其成为直接持有人。我们已经说明了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股书补充说明中另有规定，否则全球证券将在出现以下特殊情况时终止：

适用的招股书补充说明还可以列出其他终止全球证券的特殊情况，这些情况仅适用于适用的招股书补充说明所涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，托管人，而不是我们或任何适用的受托人，负责确定将成为最初的直接持有人的机构名称。

分销计划

我们可能按照跟据承销公开发行，直接向公众销售，按市场价格销售，按相关市场价格的价格销售或者这些方法的组合随时出售证券。我们可能向一个或多个承销商或经销商（作为委托人或代理人），通过代理商或直接向一个或多个购买者销售证券。我们可能将证券分发给一个或多个交易：

拟定书的补充说明或补充说明（以及我们授权向您提供的任何相关免费书面说明）将描述证券发行的条款，包括在适用的情况下：

拟定书的补充说明中命名的承销商将成为拟定书补充说明提供的证券的承销商。参与证券分销的经销商和代理人可能被视为承销商，并且他们在证券再销售时获得的报酬可能被视为承销折扣。如果这些经销商或代理人被视为承销商，则他们可能对《证券法》项下的法定责任进行承担。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券并可能随时以固定的公开发行价格或在销售时确定的变动价格进行一项或多项交易。承销商购买证券的义务将受适用承销协议规定的条件限制。我们可以通过由管理承销商或无指定联合承销商代表的承销联合体向公众提供证券或通过代理商直接销售证券。根据一定条件，承销商将有义务购买拟定书补充说明提供的除任何购买附加股份或其他选择外的所有证券。如果在证券销售中使用经销商，则我们或承销商将作为代理人将证券作为委托人出售给经销商。经销商可以以经销商在再销售时确定的不同价格向公众再销售证券。必要时，我们将在招股说明中列明经销商的名称和交易条款。公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步可能会不时改变。我们可能与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商合作。我们将在拟定书补充说明中描述任何这样的关系，并且将指出承销商、经销商或代理商的名称。

我们可能直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将在拟定书补充说明中列名涉及证券发行和销售的任何代理商，我们将描述我们将向代理人支付的佣金。除非拟定书补充说明另有规定，否则代理人将在其被任命的期间以最佳努力行动。

我们可能授权代理人或承销商，通过延迟交付合同，按拟定书补充说书中公开发行的价格，向某些机构投资者发出购买证券的要约，这些合同规定未来某个指定日期的支付和交付。我们将在拟定书补充说明中描述这些合同的条件和我们必须为这些合同的征求付款提供的佣金。

我们可能为代理人、经销商和承销商提供免责或分摊民事责任（包括《证券法》下的责任）或与付款有关的贡献。代理人、经销商和承销商或其关联公司可能在业务常规中与我们进行交易或提供服务。

我们可能提供的证券，除普通股外，都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商可能在这些证券中进行市场销售，但不承担义务，并可能在任何时候通知而停止任何市场销售。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额分配、稳定交易、做空交易和罚款要约。超额分配涉及销售超过发行规模的证券，从而创造一个空头头寸。稳定交易允许购买基础证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最高价格。财团保险或其它短暂的对冲交易包括通过行使购买附加股票的期权或在分销完成后通过在公开市场购买证券来控制短头头寸的证券的购买。做空交易涉及在公开市场购买证券，以兑现短头头寸。罚款要约允许承销商在由承销商原先出售的证券被购买以覆盖短头头寸时从经销商那里收回销售佣金。这些活动可以使证券价格高于本来可能的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何这些活动。这些交易可以在任何交易所或柜台市场或其他地方完成。

Nasdaq上合格的做市商、经销商或代理商可能在交易所法规M下，在发行定价前的营业日，在证券公开发行或销售开始之前，对我们的普通股进行被动市场交易。被动市场做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认为是被动市场做市商。一般而言，被动市场做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其投标；但如果所有独立出价都降低到比被动市场做市商的投标低，当超过某些购买限制时，被动市场做市商的投标必须降低。被动市场交易可能稳定证券的市场价格在可能在公开市场上普遍占优势的价格之上，如果开始，可以随时停止。

与特定发行相关的任何锁定期限条款的具体条款将在适用的拟定书补充说明中描述。

所提供证券的预期交付日期将在适用于每个发行的拟定书补充说明中注明。

法律事项。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，纽约，纽约，是Biotricity Inc.的证券顾问，负责审查本招股说明书中提供的普通股股份的有效性。我们或任何承销商、经销商或代理人还可以委托我们命名的律师审查其他法律事项。

可获取更多信息的地方

所提供的并购条款已经包含在我们提交给SEC的注册申请书中。本招股说明书未包括在注册申请书及其展示文件中设置的所有信息。关于我们和在本招股说明书中提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展示和报表。我们、销售股东和任何代理、承销商或经纪人未经授权致使他人提供不同信息。我们和销售股东均不会在禁止提供要约的任何州（state）中提供这些证券。无论何时交付本招股说明书或任何出售本招股说明书涉及的安全性，您不应假定本招股说明书中的信息除首页日期外的其他日期是准确的。

更多信息的获取途径。

此招股说明书为我们向SEC注册时提交的注册声明书的一部分，未包含注册声明书和注册声明书附件中列出的所有信息。有关本次招股和我们提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明书和作为注册声明书一部分提交的附件和排期。我们或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人提供与本招股说明书不同的信息。我们不在任何不允许发行的州提供这些证券的发行。无论发行此招股说明书的时间或此招股说明书所售出的证券的时间，您不应该假设本招股说明书中的信息除了本招股说明书首页上标明的日期外，其他时间是准确的。

我们每年提交、每季度和现行报告，代理声明和其他信息都会更新，可通过SEC网站查阅。www.sec.gov我们的SEC文件也可在我们的网站上获得，地址是www.biotricity.com“投资者关系 - SEC文件”。我们提供网站的文字参考仅作无效参考，网站中包含的内容不能并不被视为本招股说明书的内容和一部分。我们会尽快在网站上提供我们的SEC文件。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们“通过参考”提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。所参考的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在此招股说明书日期之前向SEC提交的所参考信息。

我们将以下已向SEC提交的信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明书中 (注册声明书文号001-40761) :

以下文件并入本招股说明书：

我们还会将未来提交给SEC的文件(除8-K表格的第2.02或第7.01条款中提供的现行报告和与该类项目相关的在该表格中提交的附件外)纳入本招股说明书和注册声明书中。包括(i)在本招股说明书所属的注册声明书的最初提交日期及其生效之前提交和(ii)在本招股说明书的日期或本次发行结束日期之前根据证券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的文件。这些未来提交的文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。

每个招股书交付给的人，包括任何受益人，均可书面或口头要求免费获取我们纳入本招股说明书但未随招股书一起交付的任何或所有文件，包括特定纳入该文件的附件。您应该联系以下人员请求文件

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

致：公司秘书

根据证券法412条的规定，在此纳入参考的文件中包含的任何声明将被认为已被修改或取代，以使得本招股说明书或任何后续提交的文件中包含或被认为包含的声明修改或取代这些声明。

您应该仅依赖于在此招股说明书或作为招股说明书附件纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或招股说明书纳入的信息不同的信息。我们不在任何未经授权的司法管辖区内销售证券，或在这些司法管辖区未获得资格的人或不合法的销售证券的任何人。

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招股书补充资料

H.C. Wainwright & Co.

2024年5月28日