美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：3月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：000-56074

Biotricity Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所定义的知名的、经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1) 在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内符合此类提交要求 。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：$32,625,882.

截至6月，注册人所属各类普通股的流通股数量29,2023年， 51,047,865(not包括 1,466,718可交换股份，可直接兑换成等值数量的普通股)。

以引用方式并入的文件

没有。

Biotricity Inc.

表格10-K

截至2023年3月31日的财政年度

目录

第一部分

项目1.业务

摘要

Biotricity Inc.(The “Company”，“Biotricity”，“we”，“us”，“our”)是一家专注于生物特征数据监控和诊断解决方案的领先医疗 技术公司。我们为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案 。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够 自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们最初的关注点是诊断性移动心脏门诊监护(COM)市场。从那时起，我们扩大了我们的心脏技术生态系统，将所有公认的心脏诊断研究纳入其中。

我们开发并获得了美国食品及药物管理局对我们的生物通量®(“生物通量”)技术的批准，该技术由监控设备和软件组件组成， 我们于2018年4月6日以限量发布的形式向市场提供，以建立和发展销售流程并评估市场动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年 ，重点放在销售增长和扩张上。2021年，该公司宣布首次推出生物心脏，这是一款直接面向消费者的心脏监测仪，提供与医生使用的相同的连续心脏监测技术。除了开发和 获得监管机构批准或批准的其他增强其生态系统的技术外，该公司还于2022年宣布推出其Biotres心脏监测设备(“Biotres”)，这是一款面向低风险患者的三导联心电和心律失常监测设备 ，这是一个更广阔的细分市场。自那以后，我们已将销售努力扩展到31个州， 打算进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场竞争。我们的技术拥有巨大的潜在总市场，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立的诊断检测设施(IDTF)。我们相信，我们解决方案的内包模式为医生 提供最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，其好处是减少了公司的运营费用 ，并实现了更有效的市场渗透和分销战略。该公司提供成熟的 最先进技术生态系统，旨在监测和诊断心律失常并支持心脏病管理 ；其技术可改善患者结局，改善患者依从性，并相应降低 医疗成本。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市红木海岸Pkwy Suite 600号203 Redwood Shores Pkwy Suite 600，我们的电话号码是(800)590-4155。我们的网站地址 是www.Biotrity.com。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

历史

我们公司于2012年8月29日在内华达州注册成立。

IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)于2014年7月3日根据《加拿大商业公司法》注册成立。2016年2月2日，我们 完成了对iMedical的收购，并通过反向收购将iMedical的业务转移到Biotricity Inc.(“收购交易”)。

业务说明

公司概述

Biotricity Inc.(“公司”，“Biotricity”， “我们”，“我们”或“我们的”)

Biotricity Inc.(“公司”， “Biotricity”，“we”，“us”，“our”)是一家专注于生物识别数据监控和诊断解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断方面 。为此，我们从事与开发符合美国食品和药物管理局(FDA)监管标准的专有技术相关的繁重工作，以允许医疗专业人员使用我们的技术，并通过Medicare、Medicaid和私人健康保险公司获得 报销他们的服务。在诊断后市场，我们应用医疗级生物识别技术，使医生能够管理他们的患者，使消费者能够自我管理。

我们以 技术即服务模式构建和部署我们的技术，重点关注基于利用率的经常性技术费用收入。 该公司能否实现此类收入增长取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们 渗透市场的能力，并将设备推向专注于临床的、重复使用其心脏技术的用户。该公司计划 增加其销售队伍，以满足新市场的需求，并在当前服务的市场实现销售渗透。

历史与近期亮点

我们开发了获得美国食品和药物管理局批准的BioFlux® (“BioFlux”)技术，该技术由监控设备和软件组件组成，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。用于商业化的BioFlux设备已于2019年4月全面上市。为了开始商业化，我们从FDA批准的制造商那里订购了设备库存，并聘请了一支在心脏技术销售方面拥有丰富经验的小型专属销售团队 ；我们扩大了有限的市场发布，确定了可能是我们技术早期采用者的潜在锚定客户 。通过增加我们的销售队伍和地理足迹，我们自推出以来不断增长，截至2022年12月31日在美国31个州实现了销售。

在BioFlux之后，该公司在2021年开发了几项突破性的 技术，包括：

2022年1月24日，该公司宣布其Biotres贴片解决方案已获得FDA 510(K)批准，这是动态心电图监测领域的一种新产品。 这项三导联技术可以提供联网的Holter监测，旨在产生比竞争对手的单导联Holter贴片解决方案更准确的心律失常检测 。它也是一种平台技术，具有目前市场上其他临床和消费者补丁解决方案无法提供的其他开发和功能 。

公司还开发或正在开发其他几项辅助技术，这些技术将需要申请FDA的进一步许可，公司预计将在未来12至18个月内申请。其中包括：

在2021年至2022年初，公司还推出了生物心脏技术，这是一项尖端消费技术，其开发基于公司的临床技术，并利用其临床生态系统生物圈。为了表彰这一市场进步和产品的创新性，2022年11月，生物心脏被《时代》杂志评为2022年最佳发明之一。

2022年10月，该公司推出了Biocare心脏疾病管理解决方案，此前该公司在两家为60,000多名患者提供心脏护理的设施中成功试用了这项技术。这项技术以及Biokit和Biocare等其他消费性技术和应用程序的开发使公司能够利用其强大的心脏足迹扩展到远程慢性护理管理解决方案，这些解决方案是对其现有解决方案的补充和补充。这项技术将可操作的数据提供给医生，以帮助他们更好地管理患者并快速做出有效的治疗决定。

此外，2022年9月，该公司还获得了美国国家心脏、血液和肺脏研究所授予的NIH奖助金，用于对慢性肾功能衰竭引起的中风进行人工智能实时监测和预测分析。这是一项重大成就，拓宽了我们技术 平台的疾病空间人口。这笔赠款的重点是扩大BioFlux-AI，用于监测和预测慢性肾脏疾病患者的中风发作。该公司在2023年3月根据这项奖励获得了238,703美元，用于支付研究、开发和其他相关成本。

在截至2023年3月31日的12个月内，该公司继续开发远程医疗平台，具有医疗器械实时流媒体的能力。新冠肺炎大流行突出了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。远程医疗为患者提供了直接与医疗保健提供者进行交流的能力，而无需出门。远程医疗解决方案的推出 旨在与公司的Bioflow产品保持一致，并促进心脏诊断的远程访问和远程处方。 它还将作为一种手段，在使用我们在Biotricity生态系统内构建的技术的医生和患者网络中建立转诊和其他协同效应。目的是继续为可能选择不去医疗机构的患者提供更好的护理，同时为医疗服务提供商和付款人提供经济利益和成本节约。 该公司的目标是将自己定位为一体式心脏诊断和疾病管理解决方案。该公司继续 扩大其数十亿次患者心跳的数据集，使其能够进一步发展与心脏 状况相关的预测能力。

该公司确认了最近的发展对加速其盈利之路的重要性，包括 已确定的重要新产品的推出，这些产品通过向现有大客户诊所的交叉销售而具有现成的市场，以及 使公司能够向医院网络销售的大型新分销合作伙伴关系。

市场概述

慢性疾病是医疗系统的头号负担，每年都在推高成本。与生活方式有关的疾病，如肥胖和高血压，是糖尿病和心脏病等慢性病的主要致病因素。政府和医疗保健 组织专注于通过转向基于证据的医疗保健来降低成本，在这种医疗保健中，个人，特别是那些患有慢性病的人，可以进行自我管理。这导致了互联健康市场的增长，预计到2024年，这一市场将以25%的复合年增长率达到1500亿美元¹。远程患者监护(RPM)是自我管理和循证实践的关键领域之一，预计到2030年将达到966.7亿美元，年复合增长率为17.6%²。 今天，美国20%的大型医疗机构已经在使用远程监控，预计到2024年，将有3000万美国患者使用远程监控³.

医疗保健系统的头号费用之一是心血管疾病，据估计，在美国，每6美元医疗保健支出中就有1美元是心血管疾病造成的⁴。由于心血管疾病是全球头号死因，因此有必要对慢性心脏疾病进行早期检测、诊断和管理，以减轻医疗保健基础设施日益加重的负担。诸如ECG之类的诊断测试用于检测、诊断和跟踪某些类型的心血管疾病。我们认为，随着与生活方式相关的心脏病的增多，需要开发具有成本效益的诊断解决方案，以填补当前心电市场的一个空白。这些解决方案不仅将提供更快、更早的诊断，还将为疾病管理奠定基础，支持从诊断向疾病管理的过渡。

全球心电市场正以8.3%的复合年增长率增长⁵。推动这一市场的因素包括人口老龄化、与生活方式选择相关的慢性病增加、诊断心电设备技术的改进以及心电设备销售的高增长率 。截至2022年，美国约占全球心电市场的25%，由三个主要细分市场组成：静息(非应激)心电系统、应激心电系统和动态心电监测系统。

在美国，COM测试主要是通过外包IDTF进行的，根据美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心提供的定价信息，估计每次诊断测试的平均报销率约为850美元，并加权到纽约、加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州等最大市场。报销率 在较小的市场中可以更低，尽管全国平均水平为801美元。此外，我们认为私营保险公司提供类似或更好的报销费率。

¹ Https://market.us/report/connected-healthcare-market/

² Https://www.researchandmarkets.com/reports/5264375/global-remote-patient-monitoring-market-by

³ Https://blog.prevounce.com/27-remote-patient-monitoring-statistics-every-practice-should-know

⁴ Https://www.alliedmarketresearch.com/electrocardiograph-ECG-market

5个https://www.alliedmarketresearch.com/electrocardiograph-ECG-market

我们的首批设备产品 旨在通过为医生提供商及其患者提供方便、经济高效的集成解决方案，包括软件和硬件，从而彻底改变COM和Holter市场。然而，Biotricity有更广泛的战略愿景，提供一个技术生态系统，让患者用户和他们的医生(S)参与对慢性护理条件的持续监测、诊断、沟通以及主动治疗和管理。我们的核心解决方案设计为一个 平台，涵盖远程监控市场的多个细分市场及其未来增长。

市场机遇

心脏诊断学

心电图是用于诊断心血管疾病的关键诊断测试，心血管疾病是全球头号死因。全球心电市场正以8.3%的复合年增长率增长⁶，假设美国继续占据全球市场约25%的份额(基于2022年的统计数据)，美国心电市场将贡献约18亿美元1，2。2016年，统计数据显示，美国有1.215亿成年人患有心血管疾病，而2820万成年人被诊断患有这种疾病。 市场规模的扩大归因于人口老龄化和与生活方式选择相关的慢性病的涌入。

美国心电市场分为三个主要产品细分市场：

由于从住院/诊所监控向门诊监控的转变，事件监控系统预计将增长最快。这一转变预计将通过限制患者监护住院过夜的次数来帮助降低医疗成本。我们认为，与静息和应激心电系统相比，内科医生更喜欢事件监测系统，因为它们为诊断目的提供了对患者病情的更好了解。

事件监测市场分为Holter/Extended Holter、Event Loop和移动心脏门诊监护(COM)产品细分市场，其中Holter及其变种Extended Holter和Event Loop是目前的市场领导者。在事件监控系统中，我们认为医生和心脏病专家的首选是COM，因为它能够持续分析患者数据并传输，从而加快诊断速度。COM设备具有内置的心律失常分析和 定期通信，这允许医生 在更长的时间内开出设备的处方；从而实现更长的数据收集并提供更完整的诊断图像 。

典型的Holter/Extended Holter和Event Loop解决方案缺乏在出现异常情况时向患者或提供者发出警报的能力。动态心电图通常用作短期解决方案，最长为3天，而Event Loop最长可使用30天。扩展的Holter，Holter的长期变体，可以使用长达21天。它是最新的心脏监测选项，是为长期Holter记录而创建的。由于Event Loop也是长期的，因此扩展Holter和Event Loop的报销是一致的。 由于解决方案的性质、记录和监控的性质，这些报销比COM低得多。使用Holter和Event环路监测时，不会定期上传或传输心电数据。相比之下，如果通过具有常规心电数据传输和蜂窝连接的COM设备对患者进行监测，则在发生心脏异常时，监测中心可以向患者的医生发送通信 。

⁶ https://www.alliedmarketresearch.com/electrocardiograph-ECG-market

由于COM需要FDA批准的设备(对于我们的目的，这意味着它可以用于审查来自心电设备的医疗心电数据)、FDA批准的心电报告软件和远程监控功能，监管和发展障碍导致能够成功 开发全面解决方案的公司相对较少。我们认为，目前市场上只有5种COM解决方案。其中一些解决方案 通过尚未开发、也不生产自己设备的解决方案提供商销售给市场。

在目前市场上可用的COM系统中，大多数是IDTF，他们采用外包商业模式，专注于提供他们 可以获得报销的临床服务；这意味着他们通常不会将他们的设备出售给医生，而是提供他们的临床服务。 一些COM提供商选择通过收取较高的设备价格和前期软件成本以及按心脏 研究监测费来销售他们的解决方案。其中一些解决方案不可扩展；一些解决方案缺乏监控软件，需要客户购买第三方软件并产生集成费用。这将需要医生进行投资，以产生前期成本，这些成本需要时间才能收回，然后才能实现利润。

竞争对手数量有限 这对新进入者来说是一个有吸引力的市场。然而，进入市场需要硬件设备和复杂的算法， 心电软件和监测中心。五个COM参与者中有两个已经做到了这一点，他们建立了自己的监测基础设施，开发了自己的心电软件，并利用了TZ Medical的COM设备。然而，这是资本密集型的，我们认为成本对大多数医院和诊所来说是令人望而却步的。在我们看来，这些障碍是Holter和Event Loop在美国事件监测市场上保持相当大份额的关键原因之一，尽管患者的安全性提高了，COM的结果也有所改善。

BioFlux解决方案和商业模式试图通过其完整的交钥匙解决方案来解决这些并发症，使提供商能够直接提供心脏诊断。在技术上，BioFlux解决方案作为一体式解决方案优于两件式解决方案，可收集3个心电通道(而不是2个通道)，从而获得更好的数据和更高质量的诊断。 与我们的内源业务模式相结合，提供商可以在计费的同时提供更好、更快的护理。这一组合使我们实现了持续增长和高客户保留率。

慢性护理和远程患者监控

市场战略

心脏诊断学

我们的心脏诊断战略专注于大约23,018个医生办公室的目标市场¹¹(约占美国所有医生办公室的10%)，612家医院¹²(约占美国所有医院的10%)和300个IDTF (估计占美国所有IDTF的10%)。为此，我们投资聘请了顶尖的销售专业人员，他们在心脏技术和设备销售方面拥有公认的记录，并与心脏医疗服务提供商建立了牢固的业务关系。为了进一步扩大我们的市场范围，我们与领先的分销商和GPO建立了合作伙伴关系。

⁷ Https://www.precedenceresearch.com/us-complex-and-chronic-condition-management-market

⁸ Https://www.researchandmarkets.com/reports/5264375/global-remote-patient-monitoring-market-by

⁹ Https://blog.prevounce.com/27-remote-patient-monitoring-statistics-every-practice-should-know

¹⁰ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/wearable-technology-market

¹¹ Https://en.wikipedia.org/wiki/Group_medical_practice_in_the_United_States

12个https://www.aha.org/statistics/fast-facts-us-hospitals

COM

BioFlux解决方案被部署到医生的办公室、诊所、医院和IDTF。对于开处方的医生来说，COM诊断读数是医疗保险和保险公司等付款人提供的有偿服务。在美国，COM诊断 读取的计费代码可在美国医学会Current Procedure终端下获得，当前的平均报销 费率为每次读取850美元(读取持续1至30天)。

我们认为，生物通量的收入模式，是一种平台或技术作为服务 型号(PaaS或TAAS)， 与COM 市场上现有竞争对手的定价和报销策略截然不同，后者将外包模式应用于COM诊断，其中整个流程和报销都是外包的；COM 解决方案提供商接管临床责任，获得报销，并向医生支付少量 管理津贴。BioFlux的技术、收入和内包业务模式需要差异化优势，预计这些优势将为寻求效仿我们战略的其他竞争对手创造进入壁垒。

我们 还认为BioFlux解决方案不仅在财务上更优越，而且在临床上也更优越。现有的COM解决方案是带有2通道ECG的两件式 解决方案。相比之下，BioFlux是一个一体式解决方案，有3个心电通道，提供更多、更高质量的数据，患者依从性更好。对于现有和新的竞争对手来说，这是一个巨大的进入壁垒，因为他们需要开发一种全新的解决方案，该解决方案包含多个渠道和集成的蜂窝连接，以与BioFlux竞争。

Holter/扩展Holter Holter

Biotres解决方案是专门为Holter和Extended Holter市场打造的，部署在医生办公室、诊所、医院和IDTF中。对于开处方的医生来说，Holter/Extended Holter诊断读数是医疗保险和保险公司等付款人提供的可报销的服务。在美国，HOLTER和扩展HOLTER诊断的计费代码可在美国医学会Current Procedure终端下获得，目前的混合平均报销费率为每项测试200美元， 其中一项测试的时间在1至21天之间。

我们 认为Biotres的收入模式是一种平台或技术作为一项服务型号(PaaS或TAAS)， 与Holter市场上现有竞争对手的定价和报销策略有很大的颠覆性差异，后者将外包模式应用于Holter诊断，其中整个流程和报销都是外包的；Holter解决方案提供商接管临床责任，赚取报销，并向医生支付少量行政津贴。 Biotres的技术、收入和内部业务模式需要差异化因素，预计这些差异化因素将为寻求效仿我们战略的其他竞争对手创造进入壁垒 。

此外， 我们认为Biotres解决方案不仅在财务上更优越，而且在临床上也更优越。现有的Holter贴片解决方案是缺乏连接的单通道设备。这导致心脏诊断结果需要长达2周的时间。Biotres是连接的3通道补丁解决方案 ，可提供更多更高质量的数据，同时将诊断时间从2周缩短至3天或更短。对于现有和新的竞争对手来说，这是一个重大的进入障碍，因为他们需要开发一种全新的解决方案，该解决方案包括 连接和多个渠道，以与Biotres竞争。

慢性护理管理(CCM)和远程患者监控(RPM)

我们的慢性护理管理和远程患者监控战略专注于相同的目标市场，即大约23,018个医生办公室(约占美国所有医生办公室的10%)、612家医院(约占美国所有医院的10%)、 和300个IDTF(估计占美国所有IDTF的10%)。这是我们诊断的目标。我们战略的不同之处在于 侧重于向现有客户和新诊断客户销售产品，而不是建立新的渠道战略。这些解决方案 是对我们的诊断解决方案的补充，可以作为完整平台的一部分销售，以瞄准新客户和现有客户。

产品与技术

生物通量

BioFlux是一款先进的集成心电设备和软件解决方案，面向COM市场。生物通量装置由湿电极组成，并佩戴在腰部周围的皮带夹上。生物通量心电报告软件将允许医生和实验室查看患者的心电数据，以进行监控和诊断。

除其他外，生物通量设备已经开发出来，具有以下特点：

BioFlux平台拥有内置的 蜂窝芯片组和实时嵌入式操作系统，可将我们的技术用作物联网(IoT) 平台。通过利用BioFlux的平台和操作系统端，这项技术可以被利用到其他应用和行业中。

Biotres

Holter和扩展Holter监护仪是心脏诊断的显著简化版本，缺乏连接和分析。Holter 和扩展Holter监护仪需要手动下载数据，导致诊断结果需要2周或更长时间。 Biotres设备旨在解决现有解决方案的局限性，同时提供与BioFlux相同的颠覆性业务模式 。为响应客户需求，Biotres开发了以下功能：

Biotres也是一种平台技术，可用于进入其他市场并支持未来的产品增强。 该公司已经为Biotres开发了多项增强功能，将在下一代解决方案中提供。

Biocare，生物心脏和Biokit

据广泛报道，与生活方式疾病相关的慢性病正在增加，导致医疗成本增加。这 导致了美国医疗市场的重大转变，强调了关注整体健康状况的循证医疗体系的必要性 。患者遵从性是推动改善健康结果的关键组成部分，患者遵守并执行医生的建议。不幸的是，患者依从性差是医疗保健市场中最紧迫的问题之一。 导致这一问题的关键因素之一是缺乏衡量改善程度和知识的反馈机制。研究表明，患者依从性差每年给美国医疗系统造成的损失在100到2890亿美元之间¹，占美国医疗总成本的3%至10% ²。研究已经证明，定期监测慢性护理条件可以降低发病率，并通过加强预防性护理来减少医疗系统的财政负担，从而改善患者的预后。

该公司开发了Biocare，以支持医生收集数据并定期监测和治疗患有两种或两种以上慢性病的患者。我们希望BioHeart与我们的第四款产品Biocare平台相结合，致力于通过为消费者提供临床相关的预防性护理和疾病管理解决方案来满足这一需求。生物心脏的一个关键基础组件 是以临床准确性衡量患者改善的能力，有助于推动反馈并支持患者 遵从性。此方法在我们的开发流程中通过关注疾病/慢性病配置文件而不是客户配置文件来实施。我们的第一个预防性护理解决方案专注于心血管疾病，因为BioFlux针对的是同样的健康领域 。

对心血管疾病状态的关注使BioHeart和Biocare的组合成为主要关注糖尿病的慢性护理管理 领域中的独特产品。由于心脏病患者没有长期的消费者解决方案，慢性护理管理将重点放在那些确实有个人设备的疾病上，主要是糖尿病、高血压和慢性阻塞性肺病。这就是我们开发BioHeart的原因，这是一种面向有心脏问题的个人的个人使用的消费类解决方案。与我们的Biocare平台相结合，它是首批能够为心血管患者提供全面慢性护理管理的疾病管理解决方案之一。

更进一步，我们开发了Biokit来支持患有其他慢性疾病的心脏病患者，如高血压或慢性阻塞性肺病。Biokit 是一种远程患者监控套件，它将血压袖带、脉搏血氧计和数字体温计结合到Biocare 平台中，以支持为患有多种疾病的患者收集额外的生物识别数据。Biocare开发具有 以下功能：

Biocare 也是一种平台技术，可用于进入其他慢性病市场并支持未来的产品增强。 该公司已经为Biocare开发了许多增强功能，将在下一代解决方案中提供。

未来市场

在接下来的几年里，我们打算 通过医疗级解决方案扩大我们的技术平台的使用，以监测血压、糖尿病、睡眠呼吸暂停、慢性疼痛以及胎儿监测，以及其他邻近的医疗保健和生活方式市场。

Bionals是一种建议通过远程心脏遥测监测胎儿健康的产品。在美国，2012年大约有24,073名胎儿在怀孕20周或更长时间时死亡。³。高龄母亲和患有慢性病的母亲的增加将高危妊娠推至 新高；目前所有怀孕中有6%至8%发生高危并发症。⁴.

该公司还获得了美国国立卫生研究院的拨款，用于调查慢性肾脏疾病患者的心脏异常， 旨在成为CKD患者的预测或早期检测工具。公司正在开发的这项技术和其他新技术适用于公司打算服务的细分市场，并将继续坚持公司通过技术费用获得收入的收入模式 。

竞争

心脏诊断学

心脏门诊监护

医疗技术装备行业的特点是竞争激烈，技术变革迅速。有许多公司正在开发与我们现有和建议的产品具有竞争力的技术，其中许多公司与我们公司相比，拥有更长的运营 历史和更多的财务和其他资源。

在美国事件监控系统市场中，我们知道COM产品细分市场有六个主要竞争对手。这些竞争对手主要通过现有的IDTF扩大了市场占有率和分销渠道。现有竞争对手通过控制所有可用的COM设备和软件解决方案的分销，在 市场中保持了竞争优势。我们在COM市场的主要竞争对手 包括：

● 生物遥测 (前身为心脏网络)，据报道最近被飞利浦以28亿美元的价格收购。我们相信，生物遥测公司(纳斯达克：BEAT)拥有COM市场中最大的IDTF网络。Biotelemeter被认为是完整的解决方案提供商，因为它生产和分销自己的COM设备、软件解决方案和COM监控中心。该公司通过收购COM制造商Braemar获得了其COM设备。在收购Braemar后，Biotelemeter为使用Braemar技术的其他客户提供了有限的支持。这导致生物遥测公司增加了对其设备和软件解决方案的使用，从而实现了广泛的市场渗透。我们认为，Biotelemeter的业务模式专注于提供COM诊断服务，而不是将COM解决方案销售给其他IDTF或服务提供商，从而实现永久的每次读取费用，而不是一次性销售设备 或软件。股票研究分析师将Biotelemeter归类为临床健康提供商，因为它的商业模式是 ，而不是医疗设备公司。因此，我们认为生物遥测的市值受到与该类型业务相关联的低倍数的限制，并且，作为临床医疗提供商，生物遥测具有与监测中心和医疗专业人员相关的重大管理费用和固定成本。

● Prevence (前身为eCardio.)，据报道最近被波士顿科学公司以12亿美元的价格收购。Prevence是一家私人公司，总部设在德克萨斯州休斯顿。Prevence的设备是由第三方医疗设备公司TZ Medical制造的。Prevence将TZ Medical的设备与其软件解决方案集成在一起，以创建完整的COM解决方案。与Biotelemeter类似，我们 相信eCardio遵循相同的商业模式，即提供COM服务并充当临床健康提供者。

● 斯科特护理。ScottCare 是美国的一家私人公司，是伯克希尔哈撒韦公司旗下Scott Fetzer公司的子公司。ScottCare为心血管诊所和诊断技术人员提供设备。ScottCare已经建立了自己的COM设备和软件解决方案，并为TZ Medical的设备贴上了白色标签。与其他公司不同的是，ScottCare以内包模式提供解决方案，医生有机会 开具账单。这种模式要求医生以大约2,000美元的平均成本购买最低数量的设备，并以25,000美元到40,000美元的成本购买他们的软件。在这笔初始前期费用之后，ScottCare对每次检查收取额外的监测费用。 我们相信以上模式为医生创造了长期的投资回报。在我们看来，这导致ScottCare与其他公司相比几乎没有市场渗透率 。

● 信息离子。Infobion 是一家位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的私人公司。它遵循租赁模式，以固定的月租金出租技术，无论是否使用技术。他们有一个完整的解决方案，由一个设备和软件组成。我们相信，他们有一个很好的模式，使他们能够在市场上具有竞争力。在我们看来，Biotricity和Infobion在市场中都有发展的空间，尽管我们相信我们的解决方案在两个方面都更优越。首先，我们的设备有一个屏幕，可以让患者 更好地反馈并改进诊所的患者联系。其次，我们的商业模式是基于使用的。当使用该技术时，医生将被收取技术费。如果不用，就不收费。这使得它与Infobion的模型相比更具吸引力 在该模型中，即使不使用该技术，医生也要收费。

此外，我们注意到：

● 美敦力。美敦力是一家大型医疗器械集团。它有一个名为SEEQ的COM解决方案，该解决方案是通过收购Corvens 添加到他们的产品组合中的。在我们的市场分析中，我们没有看到SEEQ的重大活动或使用。我们还注意到，SEEQ是基于补丁的 COM解决方案，仅收集1条销售线索的数据。因此，它面临着来自COM标准的3个领先系统的激烈竞争。 2018年初，美敦力从市场上撤出了SEEQ。我们并不将美敦力视为主要竞争对手，但考虑到美敦力的规模和影响范围，我们必须持续关注和了解他们。

● TZ医疗。TZ医疗是一家专注于制造各种医疗器械的医疗器械公司。我们不认为TZ Medical是 直接竞争对手，因为他们生产的COM设备可供购买，并出售给竞争对手，如上文所述的Scottcare和Prevence。然而，我们不认为TZ Medical有软件解决方案，要求任何新进入者购买或构建软件解决方案，然后将其与TZ医疗设备集成。这就需要大量的前期资本投资。 因此，我们认为此方法仅适用于希望成为与其他组织具有相同业务模式的COM解决方案提供商的组织。

我们相信，我们的BioFlucom 解决方案将在竞争中获胜，因为：

动态心电图/扩展动态心电图

在美国事件监控系统市场中，我们知道Holter补丁产品细分市场有三个主要竞争对手。这些竞争对手主要通过与医院合作来扩大市场占有率和分销。现有竞争对手凭借先发优势在市场中保持了竞争优势。我们在Holter贴片市场的主要竞争对手是：

心脏病管理

在美国心脏病管理市场中，我们知道心脏护理管理领域有三个主要竞争对手。这些竞争对手有不同的方法、解决方案和技术，但我们仍然将他们视为竞争对手。在技术上，我们有许多不同之处，因为我们是唯一一家拥有连续心脏监测仪的公司。我们在心脏病管理市场的主要竞争对手是：

生物心脏：

Biocare：

在数字健康领域，我们注意到 我们有不同产品的竞争对手，但没有一个竞争对手拥有我们拥有的整个产品组合。这增加了一层差异化和竞争优势，因为客户可以与一个供应商打交道，而不是需要 整合多个供应商。

知识产权

我们主要依靠商业秘密保护我们的专有信息。不能保证我们能够切实地保护我们的商业秘密。其他人可以独立 开发基本相同的机密和专有信息，或以其他方式获取或披露我们的商业秘密。

我们已经并计划继续与所有新员工签订保密、保密和知识产权转让协议，作为聘用条件 。此外，我们还打算与顾问、制造商的代表、分销商、供应商和其他人签订保密和保密协议，试图限制对我们专有信息的访问、使用和披露。 然而，不能保证这些协议将在未经授权使用或披露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施 。

我们还可能不时地依赖开发或获得的其他知识产权，包括专利、技术创新、不正当竞争法和各种 其他许可协议，以提供我们未来的增长并建立我们的竞争地位。我们已在加拿大申请了工业品外观设计专利，随着我们继续扩大知识产权组合，我们可能会决定申请更多专利。但是，我们 不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利或其他权利，也不能以其他方式创造类似的或非侵权的竞争产品，这些产品本身在技术上是可申请专利的。我们将全力捍卫我们的知识产权和专利。

目前，我们拥有多个注册商标；未来我们可能会获得更多注册。

研究与开发

我们的研发计划 通常由我们在加州和多伦多全职聘用的工程师和科学家从事，或按日聘顾问 聘用，或通过与制造和设计行业领先者以及研究人员和学术界的合作伙伴关系进行。我们还与分包商 合作开发我们技术的特定组件。在所有情况下，我们确保知识产权的所有领域都由公司拥有和控制。

我们研究和开发计划的主要目标是推进我们现有和拟议产品的开发，提高此类产品的商业价值。

截至2023年3月31日的财年，我们的研发成本为300万美元，截至2022年3月31日的财年，研发成本为270万美元。

政府监管

一般信息

我们的医疗器械产品 受美国FDA和其他各种联邦和州机构以及外国政府机构的监管。这些机构执行管理我们医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销、分销和市场监督的法律和法规。

除了下面指出的那些，我们遇到的唯一其他法规是所有企业通用的法规，例如雇佣法规、默示保修法以及适用范围内的环境、健康和安全标准。我们还将在未来遇到特定行业的政府法规，这些法规将管理我们的产品，如果开发用于商业用途的话。我们的产品和建议产品的设计和制造可能需要获得其他监管部门的批准。

美国监管机构

FDA管理以下 Biotricity执行的、将在其候选产品获得批准或批准后执行的活动，或代表其执行的活动，以确保在国内分销或在国际上出口的医疗产品对于其预期用途是安全有效的：

对于Biotricity产品的批准或许可以及随后的商业营销，有许多FDA的监管要求。这些措施包括：

根据设备的分类，在Biotricity能够在美国商业分销医疗设备之前，它必须事先获得FDA的510(K) 许可、510(K)从头许可或上市前批准(PMA)，除非申请了相应的豁免。FDA根据与每个医疗设备相关的风险程度以及确保设备安全和有效性所需的监管控制程度，将医疗设备分为三类之一：

我们产品的定制软件和硬件 被归类为II类设备。II类设备是指仅有常规控制不足以提供合理的安全和有效性保证，并且有足够的信息来建立特殊控制的设备。特殊控制可包括 绩效标准、上市后监测、病历和FDA指导文件。FDA对这些设备的售前审查和审批通常通过510(K)或510(K)从头开始的售前通知流程完成。作为510(K) 或510(K)从头通知流程的一部分，FDA可能要求：

如果需要，临床试验涉及根据当前良好临床实践(GCP)在合格研究人员的监督下在人类受试者身上使用医疗器械，包括要求所有研究对象对其参与临床研究提供知情同意。在启动和进行临床试验之前，需要一份书面方案，其中包括预先定义的终点、适当的样本量和预先确定的患者纳入和排除标准 。为确定安全性和有效性而对设备进行的所有临床调查 必须根据FDA的调查设备豁免或IDE法规进行，该法规管理 研究设备标签，禁止推广研究设备，并指定研究赞助商和研究调查人员的记录保存、报告和监控 责任。如果按照FDA的定义，该设备存在“重大风险”，该机构要求设备赞助商提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验前生效。IDE将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA拒绝该申请或通知该公司调查被搁置，可能不会开始。如果FDA确定需要修改的IDE存在缺陷或其他问题，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。此外，研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。如果该设备对患者构成非重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验，而无需FDA的单独批准，但仍必须遵循简化的IDE要求，如监督研究、确保 调查人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。

鉴于成功完成了所有要求的测试，已向FDA提交了详细的510(K)售前通知或510(K)从头开始，请求批准该产品上市 。通知包括相关临床前和临床试验的所有相关数据，以及与产品生产控制和拟议标签有关的详细信息，以及其他相关文件。

FDA随后发出510(K)批准函，授权将该设备用于一种或多种特定用途的商业营销。

在510(K)许可后，Biotricity 必须遵守许可后的多项要求，包括但不限于医疗器械报告和投诉处理，以及(如果适用)纠正措施的报告。此外，质量控制和制造程序必须继续符合QSR。FDA定期检查生产设施，以评估QSR的合规性，QSR对医疗器械制造商提出了广泛的程序性、实质性和记录保存要求。此外，对制造过程的更改受到严格监管， 根据更改情况，可能需要执行验证活动。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合QSR和其他类型的监管控制。

在设备获得FDA的510(K) 许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途或技术特性造成重大变化的任何修改，都需要新的510(K)许可或可能需要PMA。FDA要求每个制造商 首先确定修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可以审查 任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定更改寻求新的510(K)许可或PMA的决定，FDA可以追溯要求制造商寻求510(K)许可或PMA。FDA还可以要求制造商 停止在美国销售和/或召回修改后的设备，直到获得额外的510(K)许可或PMA批准。

FDA和联邦贸易委员会(FTC)还将规范Biotricity产品的广告声明，以确保其声明与其监管许可一致，有科学数据证实声明，产品广告既不虚假 也不具有误导性。

我们的BioFlux和Biotres产品的软件和硬件组件都获得了510(K)许可。要获得510(K)许可，公司必须向FDA提交通知，证明其建议的设备基本上等同于谓词设备(即，1976年5月28日之前处于商业分销中的设备，已从III类重新分类为I类或II类的设备，或510(K)许可的设备)。 FDA的510(K)许可过程通常需要自申请提交之日起3至12个月，但也可能需要 更长时间。如果FDA确定该设备或其预期用途实质上不等同于谓词设备，则该设备将被自动归入III类，要求提交PMA。一旦提交信息，就不能保证FDA会为其流水线产品授予公司510(K)许可，如果不能为其产品获得必要的许可 将对其业务增长能力产生不利影响。延迟收到或未能获得必要的许可，或未能遵守现有或未来的法规要求，可能会降低其业务前景。

由于缺少断言设备而无法通过510(K)流程清除但会被视为低风险或中等风险的设备可能符合510(K) 从头开始流程的条件。1997年，食品和药物管理局现代化法案，或FDAMA增加了从头开始的分类途径，现已编入29&C法案第513(F)(2)节。这项法律建立了另一条途径，将新设备归类为I类或II类，在收到响应510(K)提交的非实质等同或NSE确定后， 自动被置于III类。 通过这一监管程序，收到NSE确定的赞助商可以在收到后30天内，通过所谓的“从头请求”，请求FDA对该设备进行基于风险的 分类。2012年，《29&C法案》第513(F)(2)节被《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)第607节修订，以便为从头分类提供第二种选择。在第二种途径下，赞助商如果确定没有合法销售的设备可以作为确定实质等效性的依据，则可以向FDA提交从头开始的申请，而无需首先提交510(K)。

如果一家公司在回应510(K)提交时收到了与其候选者不太相同的确定，则该设备仍有资格 执行510(K)从头开始分类流程。

无法通过510(K)或510(K)从头分类流程进行清理的设备需要提交PMA。与510(K)通知流程相比，PMA流程耗时更多，要求也更高。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于从临床前和/或临床研究中获得的数据以及与制造和标签相关的数据，以证明该设备的安全性和有效性。在提交PMA申请后，FDA对信息的深入审查通常需要一到三年时间，可能需要更长的时间。如果FDA不批准其未来产品的510(K)许可， 不能保证Biotricity将提交PMA，或者如果提交了PMA，FDA将批准Biotricity未来的产品，而这两种情况都会对Biotricity的业务造成不利影响。

我们已经安装了合适且有效的质量管理体系，为我们的产品设计、制造和分销建立了受控流程。 我们计划按照国际公认的标准ISO 13485：2013年医疗器械-质量管理体系-法规要求进行这项工作。产品推出后，FDA和外国机构会定期审查我们的质量体系、产品性能以及广告和促销材料。这些监管控制以及FDA政策的任何变化都可能影响与新产品的开发、推出和持续供应相关的时间和成本。在可能的情况下，我们会在产品开发过程中预见到这些因素。这些机构有权 对我们采取各种行政和法律行动，如产品召回、产品扣押和其他民事和刑事制裁。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守有关我们产品在国外的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床试验或产品营销。 批准过程因国家而异，所需时间可能比FDA批准的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求 因国家而异。

FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止或推迟我们产品的监管审批 ，还可能增加监管合规成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

制造业和供应商

在公司生命周期的早期，我们主要专注于第一代生物通量版本的研究和开发。自那以后，我们已经完成了Biotres和BioHeart的开发，以及它们拟议的营销和分销。我们目前在加州雷德伍德城的工厂组装我们的设备。为了保持 遵守FDA和其他法规要求，我们的制造设施必须根据质量体系进行定期重新评估和鉴定，以确保它们符合生产和质量标准。用于制造我们设备的组件和产品的供应商也必须遵守FDA的法规要求，这通常需要大量资源，并可能使我们和我们的供应商受到 法规检查和停工。

我们有可扩展的制造战略和目标，并使用普罗维登斯企业(此处 “普罗维登斯“)，这是FDA合格的代工制造商 。我们与普罗维登斯没有任何合同，也没有任何使用它们的义务(除了我们可能做出的任何特定订单外，他们对我们也没有任何义务)，我们与普罗维登斯的每个制造 请求都签订了采购订单，就像我们与其他供应商一样。尽管我们与普罗维登斯建立了合作关系，但我们打算继续 确定和开发其他高效、自动化、低成本的制造能力和选项，以满足成功大规模销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量，尤其是在我们促进业务计划所需的低成本水平上。

我们目前依赖多家主要供应商提供构成我们产品和推荐产品的组件，包括电子产品和连接器的Digikey Corporation和Mouser Electronics，蓝牙模块的Telit/Stollmann，电池的永安创新，东莞博乐RP&M CP。该公司生产塑料产品，Unimed Medical和Conmed公司生产心电电缆和电极，Medico Systems公司生产触摸屏LCD显示器。我们相信，我们计划中的产品中使用或预期使用的原材料可以从多种来源获得，并且在市场上随处可得。

员工

我们目前有55名全职员工和大约20名顾问，他们在我们位于加利福尼亚州硅谷和加拿大多伦多的办公室工作。这些 员工监督公司的日常运营，并与顾问一起负责支持管理、工程、制造、 和行政管理。我们没有加入工会的员工。

我们 计划招聘10至在未来12个月内增加15名全职员工，以支持我们业务的持续增长。 他们的主要职责将是支持我们的销售、营销、研发和临床开发活动。

我们认为与我们 员工的关系令人满意。

第 1a项。风险因素

与我们的业务相关的风险

我们无法控制的自然灾害和其他事件可能会对我们造成实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的 负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并且 可能会减少对我们服务的需求。流行病或疾病爆发，如新冠肺炎及其变种(统称为“新冠肺炎”) 已经并可能继续对公司业务产生影响。这些问题包括对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问受限，并且在未来可能会影响我们的制造业供应链。此外，与政府和其他方面为减缓新冠肺炎传播或未来其他流行病或疾病爆发而采取的应对行动有关的总体经济和其他影响，包括但不限于呆在家里、原地避难和其他旅行限制、社交距离要求、口罩强制要求、对某些企业的 时间和运营的限制、对公共集会和其他活动的限制，以及对可能继续导致商店流量和总体需求类似下降的因素的限制，增加的运营成本，以及单位/商店增长减少或放缓。

我们的运营历史有限， 投资者可以依靠它来评估我们的未来前景。

我们有限的运营历史 可以对其业务计划或业绩和前景进行评估。公司的业务和前景必须根据与新成立的业务和新行业相关的潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况来考虑。风险包括但不限于：我们可能无法开发功能强大且可扩展的产品和服务，或者我们的产品和服务虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济； 我们的竞争对手拥有使我们无法营销此类产品的专有权；我们的竞争对手销售的是更好或 同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品以适应新功能和扩展的服务产品；或者我们的产品无法获得必要的监管许可。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证 我们能够成功应对这些挑战。如果未能成功解决其中一个或多个问题，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们预测中的当前和未来费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是基于经验。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务是新业务，我们的市场还没有完全开发。如果我们的预测被证明是不正确的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外， 我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，任何收入的大幅减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们创造收入的历史并不长，我们无法预测何时能够实现持续盈利。

我们一直没有盈利， 无法明确预测我们何时实现盈利(如果有的话)。历史上，我们经历过净亏损。在我们成功地继续开发、商业化和销售我们现有的和拟议的产品之前，我们预计 不会产生可观的收入。 我们不能保证这些产品。我们无法确定何时将从销售新产品中获得可观的收入。 我们无法盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营 。此外，不能保证盈利能力即使实现了，也可以持续下去。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为112,570,825美元。

我们可能无法实现产品开发和 商业化里程碑。

我们已经建立了里程碑， 基于我们当时对我们技术的期望，我们使用这些里程碑来评估我们在开发产品方面的进展。 这些里程碑与技术和设计改进以及实现开发目标的日期有关。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，我们的商业化计划可能会推迟，我们最初的商业产品的潜在购买者 可能拒绝购买此类产品，也可能选择寻求替代产品。

由于制造困难，我们还可能遇到显示器、传感器或底座短缺的情况。多家供应商提供我们设备中使用的零部件。我们的制造业务可能会因火灾、地震或其他自然灾害、与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道中断、停电或其他原因而中断。如果制造设施中断，我们将无法制造 设备，直到我们恢复并重新鉴定我们的制造能力或开发替代制造设施。

总体而言，我们在产品中进行技术进步时，已经达到了里程碑式的 时间表。我们不能保证随着我们进一步开发BioFlux或任何其他建议的产品，我们的商业化计划将继续 实现。

我们已经签订了一份信贷协议，根据该协议，我们向贷款人授予了我们所有资产的担保权益，包括我们的知识产权 ，如果我们违约，贷款人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。

2021年12月21日，我们与SWK Funding LLC(“贷方”)签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，公司已借入1,230万美元，到期日为2026年12月21日。本金将按伦敦银行同业拆息加10.5%的利率应计利息(受信贷协议规定的调整)。 根据信贷协议，本公司将被要求在前24个月只支付利息(在指定情况下可延长 至36个月)，之后的付款将包括本金摊销，以满足到期时40%的本金支付 。在规定的情况下，允许提前支付信贷协议项下的欠款。根据信贷协议，本公司支付了金额为120,000美元的发起费。信贷协议终止后，公司 应支付600,000美元的退出费。 

本公司与贷款人还签订了担保及抵押品协议，其中本公司同意以本公司所有资产作为信贷协议的担保。 本公司与贷款人还签订了日期为2021年12月21日的知识产权担保协议，其中信贷协议也以本公司对本公司知识产权的权利所有权和权益为担保。

如果我们对贷款人的债务违约，贷款人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们缩减或停止运营。

我们的业务依赖于医生在开心脏监测处方时使用我们的解决方案；如果我们不能继续成功地说服医生使用我们的解决方案， 我们的收入可能无法增长，甚至可能减少。

我们心脏监护业务的成功有赖于医生在向患者开出心脏监护处方时使用我们的解决方案。医生在心脏监测处方中使用我们的解决方案直接受到许多因素的影响，包括：

如果我们无法推动医生的使用率，我们提供心律失常监测解决方案的收入可能无法增长，甚至可能会下降。

我们在产品的制造、标签和营销方面受到广泛的政府法规的约束。

我们的医疗技术产品和运营受到FDA、加拿大卫生部和其他外国和当地政府当局的监管。这些机构 执行管理我们医疗产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。

根据美国联邦《食品、药品和化妆品法》，医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--根据每个医疗器械的风险程度以及确保安全性和有效性所需的控制程度。 我们的生物通量设备是II类医疗设备，我们相信我们计划的产品也将是II类医疗设备。第二类设备 受其他控制，包括完全适用质量体系法规，以及510(K)投放市场前通知的要求 。

FDA可能会不时地 不同意新的II类医疗设备的分类，并要求该设备的制造商申请批准为III类医疗设备。如果FDA确定我们的II类医疗产品应被归类为III类医疗设备，我们可能会被禁止在一段时间内在美国境内销售临床使用的设备，这段时间的长度取决于分类中的具体变化。将我们的II类医疗产品重新归类为III类医疗设备可能会显著增加我们的监管成本，包括与所需临床试验相关的时间和费用以及其他成本。

除了美国的法规外，我们还将遵守有关我们产品在国外的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床试验或产品营销。 批准过程因国家而异，所需时间可能比FDA批准的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求 因国家而异。

FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止或推迟我们产品的监管审批 ，还可能增加监管合规成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

FDA和非美国监管机构要求我们的产品按照严格的标准生产。这些法规要求可能会显著增加我们的生产成本，甚至可能阻止我们生产足以满足市场需求的产品。如果我们更改我们批准的制造流程，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。如果不遵守所讨论的适用监管要求，我们可能会面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分停产或完全停产，以及刑事起诉。

有关医疗器械制造和销售的联邦、州和非美国法规 可能会在未来发生变化。与获得营销许可相关的复杂性、时间范围和成本尚不清楚。虽然我们无法预测这些变化可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)，但 影响可能是巨大的。

在推出产品后，这些机构还将定期审查我们的设计和制造流程以及产品性能。 遵守适用的良好制造规范、不良事件报告、临床试验和其他要求的过程可能成本高昂 且耗时，并可能延迟或阻止我们产品的生产、制造或销售。此外，如果我们未能遵守适用的监管要求，可能会导致罚款、延迟或暂停监管审批、关闭生产基地、扣押或召回产品以及损害我们的声誉。FDA和其他机构最近在执法实践方面的变化导致执法活动增加，这增加了公司和本行业其他公司的合规风险。 此外，政府机构可能会对注册、标签或违禁材料施加新的要求，可能要求我们修改或重新注册已在市场上销售的产品，或以其他方式影响我们在这些国家/地区销售产品的能力。 产品获得批准或批准后，有义务确保继续满足所有适用的FDA、加拿大卫生部和 其他法规要求。

此外，心脏监护设备的故障或误用造成的伤害，即使我们的竞争对手的产品发生此类故障或误用，也可能导致监管机构对医疗心脏监护行业实施更保守的法规，这 可能会显著增加我们的运营成本。

如果我们的客户无法为使用我们产品的服务同时获得并维持足够的第三方报销水平，这将对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府机构、私营保险公司和托管医疗组织管理的支付系统来报销其服务。在任何特定情况下，报销的方式和水平可能取决于护理地点、所执行的程序(S)、最终患者诊断、使用的设备(S)、可用的预算、我们计划的产品和服务的有效性、安全性、性能 和成本效益，或者这些或其他因素的组合，承保范围和支付水平 由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决策。因此，报销水平或方法的变化可能会对我们产品的销售产生积极或消极的影响。

对于我们医疗器械产品的覆盖范围和支付水平，我们无法直接控制 付款人决策。此外，我们预计许多付款人 将继续探索成本控制策略(例如，比较和成本效益分析、由各种公共和私人付款人实施的所谓“绩效付费”计划，以及扩展付款捆绑计划，如责任关怀组织、 以及将医疗成本风险转嫁给提供者的其他方法)，这可能会影响我们当前开发的 产品或产品的承保范围和/或付款水平。

医生和其他提供商能否成功使用我们的心脏监测解决方案并成功允许付款人报销医生的技术和专业费用对我们的业务至关重要，因为如果付款人拒绝充分报销我们的技术费用和医生的专业费用，医生和他们的患者将选择我们以外的心律失常监测解决方案。

我们的客户可能很难从商业付款人那里获得我们服务的报销，因为他们认为我们的技术是试验性和调查性的，这将 对我们的收入和运营结果产生不利影响。

许多商业付款人拒绝签订合同来报销与医疗器械或服务相关的费用，这些付款人认为这些付款人是“试验性的 和调查性的”。商业付款人通常将医疗设备或服务标记为“试验性和研究性” ，直到此类设备或服务通过随机临床试验证明具有产品优势。

临床试验已经在其他移动心脏遥测设备上进行，证明诊断效率高于传统的事件环路监测。然而，某些剩余的商业付款方表示，他们不相信来自临床试验的数据证明取消移动心脏遥测解决方案的实验名称 是合理的。因此，某些商业付款人可能拒绝报销与心脏监测解决方案相关的技术和专业费用，例如Biotricity预期提供的解决方案。

如果商业付款人决定在使用我们的心脏监测解决方案期间不对医生或提供商的服务进行报销，我们的收入可能无法 增长并可能减少。

联邦医疗保险的报销受到严格监管 ，并可能发生变化；我们未能遵守适用的法规，可能会减少我们的预期收入，并可能使我们受到处罚 或对我们的业务产生不利影响。

医疗保险计划由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理，该中心对医疗服务提供者提出了广泛而详细的要求，包括但不限于管理我们如何构建与医生的关系，以及我们如何以及在哪里提供心律失常监测解决方案的规则。我们不遵守适用的Medicare规则可能会导致 医生失去获得报销的能力，因为他们可能会根据Medicare付款计划使用我们的心脏监测解决方案、民事 罚款和/或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和收入产生实质性的不利影响。

合并商业付款方可能导致付款方取消移动心脏监测解决方案的覆盖范围或降低报销率。

当付款人合并他们的业务时， 合并后的公司可以选择以合并中任何参与者支付的最低费率向医生报销心脏监护服务。 如果参与合并的付款人之一根本不报销这些服务，合并后的公司可以选择不报销任何费率。对于较大的付款人，偿还率往往较低。因此，随着付款人的合并，我们的预期平均报销率可能会下降。

产品缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们产品的设计、制造和营销 包含一定的固有风险。制造或设计缺陷、意外使用我们的产品或未充分披露与使用我们产品相关的风险可能会导致伤害或其他不良事件。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA、加拿大卫生部或其他国家/地区的类似政府机构要求)， 在某些情况下，可能导致产品从市场上下架。召回可能导致巨额成本，以及 负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品的需求。与使用我们的 产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的产品责任索赔。在某些情况下，此类不良事件还可能导致新产品审批延迟。

电信系统或蜂窝通信提供商向我们提供的数据服务的中断或延迟，或我们的无线或数据服务的丢失可能会 影响我们心脏监护服务的交付。

Biotricity心脏监测服务的成功将取决于我们存储、检索、处理和管理数据以及维护和升级我们的数据处理和通信能力。该监控解决方案依靠第三方无线运营商通过其数据网络传输数据 。我们的监护仪通过此无线数据网络或固定线路发送的所有数据将被直接 路由至数据中心，然后再路由至第三方心电监护中心。因此，我们依赖第三方无线运营商为我们提供数据传输和数据托管服务。如果我们失去无线运营商服务，我们将被迫寻找 其他数据传输和数据托管服务提供商，这些服务可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法提供。

随着我们扩大我们的商业活动，我们的数据处理系统及其所依赖的设备的负担预计会增加。 我们的数据网络或无线运营商的数据网络中断任何时间长度、存储数据丢失或其他计算机问题都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们的心律失常监测服务频繁或持续中断可能会对我们的声誉造成永久性损害，并可能导致当前或潜在用户或开处方的医生 认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手。此类中断可能会导致因服务中断而导致的责任、索赔和针对我们的损害或伤害的诉讼。

我们的系统还预计 容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、恐怖袭击、计算机病毒、入侵、破坏和破坏行为的破坏或中断。尽管我们可能会采取任何预防措施，但如果发生自然灾害或其他意外问题，可能会导致这些服务长时间中断。我们不投保业务中断险 以防范因系统故障而导致的服务中断造成的损失。此外，通信和信息技术行业正在经历快速而重大的变化，我们的运营和竞争能力取决于我们更新和增强系统和服务中使用的通信技术的能力。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己不受潜在产品责任索赔的影响，我们可能面临重大责任索赔 。

医疗器械的测试、制造、营销和销售存在潜在的责任索赔或产品召回风险。产品责任保险价格昂贵 并且，如果可用，可能不是所有时间段都以可接受的条款提供产品责任保险。成功的产品责任索赔或产品召回 可能会抑制或阻止我们的产品成功商业化，给公司造成重大财务负担，或者两者兼而有之。 在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们需要额外的资本来支持我们目前的业务计划和我们预期的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本不存在，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们将需要额外的 资金来进一步制定我们的业务计划。根据我们目前的运营计划，我们计划额外使用1,500万美元的资本，为我们计划的运营和销售工作提供资金，以推动BioFlux的商业化进入更广泛的市场。 我们可能会选择在此基础上筹集更多资本，以加快和推动更快的增长。我们不能保证 我们将成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从我们的销售和经营活动中产生足够的计划收入 ，我们可能需要通过债务和股权发行筹集额外资金，以便 满足我们预期的未来流动性和资本需求，包括完成开发和推出我们其他计划产品和技术所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括专利或其他知识产权资产的创造。此外，我们可能还需要 额外的资金来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、履行债务偿还义务、开发新的业务线和增强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外， 我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排筹集 额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要缩减或终止部分或全部业务计划。

我们无法预测未来的资本需求， 我们可能无法获得额外融资。

我们未来将需要筹集额外的 资金，以满足我们的营运资金需求，并为我们业务的进一步扩张提供资金。出于这些目的，我们可能需要额外的股本或债务融资、与公司合作伙伴的协作安排或来自其他来源的资金。不能保证我们将获得必要的资金，以可接受的条件为我们的发展提供资金，如果有的话。此外，此类额外的 融资可能会大大稀释我们的股东权益，或者可能要求我们放弃对某些技术或产品的权利 。此外，由于营运资金的限制，我们可能会遇到运营困难和延误。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或缩减我们的增长计划。

我们的研究和开发努力的结果是不确定的，也不能保证我们的产品继续取得商业成功。

我们认为，我们将需要 产生额外的研发支出以继续开发我们现有的拟议产品，以及 用于开发新产品和服务的研发支出。我们正在开发以及未来可能开发的产品和服务在技术上可能不会成功。此外，我们的产品和服务开发周期可能比我们最初 预期的更长，我们可能会遇到产品开发的延迟。如果我们的产品和服务在技术上不成功， 它们可能无法获得市场认可或无法与竞争对手的产品和服务有效竞争。

如果我们不能留住我们的某些关键人员 并吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法实施我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于瓦卡斯·赛迪克、我们的总裁和首席执行官的持续服务。吾等于2020年4月10日与Al-Siddiq先生 订立雇佣协议，据此，他将自签立日期起继续担任首席执行官12个月，除非 他的雇佣关系提前终止或雇佣协议根据其条款自动续签。尽管我们相信 我们与他的关系是积极的，但不能保证他的服务在未来会继续为我们提供服务。 我们没有为我们的任何高管提供任何关键人员的人寿保险。

试图修订或阻碍《平价医疗法案》实施的行政和立法行动或法律程序，以及未来废除、取代或进一步修改《平价医疗法案》的努力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

《平价医疗法案》自2010年通过成为法律以来，一直受到美国最高法院和国会的质疑，目的是推迟、撤销或废除《平价医疗法案》重要条款的实施 或修订。此外，关于法律某些条款的解释和执行的诉讼仍在继续。目前生效的《平价医疗法案》对我们业务的净影响 受多个变量的影响，包括法律的复杂性、缺乏完整的执行法规和解释性指导，以及零星实施旨在改善医疗服务的可获得性和质量的众多计划。 影响我们业务的其他变量包括州政府、提供者、保险公司、雇主、 和其他市场参与者如何应对未来对《平价医疗法案》的挑战。

我们无法预测《平价医疗法案》是否会被全部或部分修改，或者是否会被废除或取代，如果是，替换计划或修改将是什么，替换计划或修改将于何时生效，或者《平价医疗法案》的任何现有条款 是否将继续保留

除非我们能证明我们的产品能够以低价生产，否则我们不会盈利。

到目前为止，我们主要专注于生物通量第一代版本的研究和开发，以及我们计划在我们的生态系统中引入的其他技术，以及它们拟议的营销和分销。因此，我们几乎没有在商业基础上生产这些产品的经验。我们可以通过第三方制造商生产我们的产品。我们不能保证我们或我们的制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功大规模销售我们的产品所需的质量、价格、 工程、设计和生产标准或生产量，特别是在我们根据建议的业务计划吸收产品近乎免费分销的成本所需的 低成本水平。即使我们或我们的制造合作伙伴成功开发了此类制造能力和流程，我们也不知道我们或他们是否会及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。 如果未能开发此类制造流程和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

我们的盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或制造合作伙伴能够 将成本降低到能够生产具有竞争力的产品的水平，或者保证使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品不会降低性能、可靠性和寿命。

如果我们或我们的供应商未能获得或保持对制造设施的监管批准，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。

我们目前在加州工厂组装我们的设备 。为了保持符合FDA和其他法规要求，我们的制造设施必须定期 根据质量体系进行重新评估和鉴定，以确保它们符合生产和质量标准。用于制造我们设备的组件和产品的供应商 还必须遵守FDA的监管要求，这通常需要大量的资源，并使我们和我们的供应商面临潜在的监管检查和停工。如果我们或我们的供应商不对我们的制造业务进行监管审批，我们的业务可能会受到不利影响。

我们对数量有限的供应商的依赖 可能会阻碍我们及时交付设备。

我们目前依赖有限的 供应商为我们的设备提供组件。如果这些供应商无法提供所需数量的部件或无法以可接受的价格提供部件，我们将不得不从替代供应来源确定和鉴定可接受的更换部件。 确定供应商资格的过程很漫长。我们的需求供应延迟或中断可能会限制或停止我们及时提供足够数量的设备或满足对我们服务的需求的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的业务计划包括在国际市场上营销和销售我们提议的产品。因此，我们的业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素的实质性和不利影响，包括：

我们现有和未来的债务水平可能会对我们的财务健康状况、未来获得融资的能力、对业务变化的反应能力以及根据此类债务履行义务的能力产生不利影响。

截至2023年3月31日，除应付帐款外，我们的未偿债务总额为590万美元，而截至2022年3月31日的年度为470万美元 。这一负债水平可能：

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

截至2023年3月31日，该公司截至该财年的现金为60万美元，累计亏损1.126亿美元，运营中使用的现金流为1350万美元。该公司已经并预计将继续为实现其扩张和发展计划而产生巨额成本。这些情况令人怀疑本公司是否有能力继续经营下去，因此我们的审计师已在年报中加入持续经营的意见。管理层已采取一定行动，并继续实施旨在改善公司财务业绩和运营现金流的改革。这些行动涉及某些成本节约举措和增长战略，包括(A)从事非常有限的活动，而不招致任何必须以现金偿还的债务； 和(B)提供非现金对价并寻求股权额度作为其运营融资的手段。此外，该公司的 计划包括某些预定的研发活动和相关临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司无法获得收入生产合同或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何运营亏损，公司可能会大幅缩减业务或通过战略联盟、收购或其他可能稀释现有股东利益的安排寻求其他商机。

与我们的行业相关的风险

我们所在的行业竞争激烈 ，并受到快速技术变化的影响。如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售更安全、更有效、成本更低、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法有效地与其他公司竞争。

医疗技术行业的特点是竞争激烈、技术变革迅速，我们将面临基于产品特性、临床结果、价格、服务等因素的竞争。竞争对手可能包括大型医疗设备和其他公司，其中一些公司拥有比我们更多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动， 拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的竞争地位将 取决于多个复杂的因素，包括我们的产品获得监管许可和市场认可、开发新产品、实施生产和营销计划、确保正在开发的产品获得监管批准以及保护我们的知识产权的能力 。在某些情况下，竞争对手还可能提供或尝试开发替代系统，这些系统可以在没有医疗设备或医疗设备优于我们的情况下交付。其他 公司开发新的或改进的产品、流程或技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或竞争力下降。位于低成本制造地点的制造商进入市场也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们未来的成功取决于我们有效地与当前技术竞争的能力，以及有效应对技术进步或不断变化的法规要求的能力，以及我们成功实施我们的营销战略和执行我们的研发计划的能力。我们的研究和开发工作的部分目的是解决日益复杂的问题，以及创造新技术，我们预计我们的所有项目都不会成功。如果我们的研发努力 不成功，我们未来的运营结果可能会受到实质性损害。

我们面临着来自专注于类似市场的其他医疗设备公司的竞争。

我们面临着来自其他 公司的竞争，这些公司有更长的运营历史，可能比我们拥有更高的知名度和更多的财务、技术和 营销资源。这些公司中的许多公司还拥有FDA或其他适用的政府批准来营销和销售其产品，并且拥有比我们更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更广泛的行业联盟，包括与我们的许多潜在客户的关系。来自上述任何来源的竞争加剧都可能导致我们无法实现并保持足够的客户数量和市场份额来支持我们的运营成本。

与正在开发的产品相关的不成功的临床或其他试验或程序 可能会对我们的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品的新适应症的监管审批流程需要广泛的临床试验和程序，包括早期临床经验和监管研究。来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要的 批准的能力和市场对我们未来前景的看法产生不利影响。此类临床试验和程序本质上是不确定的， 不能保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。如果不能以及时且经济高效的方式成功完成这些试验或程序，可能会对我们的前景产生重大的不利影响。临床试验或程序可能会遭遇重大挫折，即使在早期试验显示有希望的结果 之后。此外，临床试验或程序的初步结果可能与后续的临床分析相矛盾。 此外，我们的临床试验或程序的结果可能无法得到实际的长期研究或临床经验的支持。如果初步临床结果后来与之相矛盾，或者如果初步结果不能得到实际长期研究或临床经验的支持，我们的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构可随时暂停或终止临床试验或程序。

知识产权诉讼和侵权索赔 可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。

我们经营的医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼，我们可能不时成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象 。无论结果如何，此类索赔的辩护成本都很高，而且会将我们的管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。一项或多项针对我们的专利或其他知识产权侵权的成功索赔可能导致我们支付巨额金钱损失和/或使用费付款，或者 它可能对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们计划依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们将通过与有权访问这些商业秘密的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方) 签订保密和保密协议来保护这些商业秘密。我们将寻求保护我们的机密专有信息，部分方法是与我们的员工和顾问签订保密和发明或知识产权转让协议。此外，在我们签订此类协议的范围内， 任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。一般来说，任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法保护自己的所有权 ，或者如果我们侵犯了他人的所有权，我们的竞争力和业务前景可能会受到实质性的损害。

我们已在加拿大和美国申请了一项工业 设计专利。我们可以继续为我们的设计寻求专利保护，并可能在保证的情况下为我们的 专有技术寻求专利保护。寻求专利保护是一个漫长且昂贵的过程，不能保证专利 将从任何未决申请中获得，也不能保证现有或未决专利中允许的任何权利要求将足够广泛或 强大，以保护我们的设计或专有技术。也不能保证我们持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不能保证授予的专利权将为我们提供竞争优势。我们的竞争对手已经开发了 ，并可能继续开发和获得与我们的技术相似或更好的技术专利。此外，我们开发、制造或销售产品所在的外国司法管辖区的法律 可能无法像加拿大或美国的法律那样保护我们的知识产权。

当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷的不利结果可能会导致我们失去知识产权， 使我们对第三方承担重大责任，要求我们以可能不合理的或对我们有利的条款向第三方寻求许可，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或者迫使我们重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果我们的知识产权受到挑战，我们可能需要支付巨额费用来起诉、强制执行或捍卫我们的知识产权。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和资源或运营结果产生重大不利影响。

依赖我们的专有权利并未能 保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱赔偿 或影响我们产品组合中的产品。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们销售具有技术竞争力的产品的能力。如果我们不能获得或保持足够的知识产权保护 ，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术，或者可能无法获得对我们的产品至关重要的技术 。此外，我们目前正在申请的工业品外观设计专利或任何未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利， 已颁发的专利受优先权、范围和其他问题的权利要求。

此外，如果我们 没有在国内或国际上提交专利申请，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有 技术，或者可能无法在其他国家/地区获得对我们的产品至关重要的技术。

执行有关患者信息隐私和安全的联邦和州法律可能会对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。

医疗保健提供者及其商业伙伴对某些医疗保健信息的使用和披露已受到越来越多的公众关注。根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，最近的联邦标准制定了有关如何使用、披露和保护个人可识别健康信息的规则。从历史上看，州法律一直管辖保密问题，HIPAA保留这些法律，以更好地保护患者的隐私或为患者提供更多访问其健康信息的 。由于HIPAA法规的实施，许多州正在考虑修订其现有法律和法规，可能比联邦HIPAA条款更严格或更繁重，也可能不比联邦HIPAA条款更严格。我们必须以符合所有适用法律(包括联邦和州法律)的方式运营我们的业务，并且这不会损害我们的 客户遵守所有适用法律的能力。我们相信，我们的运营符合这些法律标准。然而，这些法律法规给在多个州为患者提供服务的医疗保健提供者及其商业伙伴带来了风险。由于这些法律法规是最近的，很少有政府监管机构或法院解释过，我们对这些法律法规的解释可能是不正确的。如果对我们活动的挑战成功，可能会对我们的运营产生不利的 影响，可能要求我们放弃与某些州的客户的关系，并可能限制我们可用于扩展业务的区域 。此外，即使我们对HIPAA和其他联邦和州法律法规的解释是正确的， 由于保护患者信息的系统和控制不足，或者由于渗透到我们网络安全的未经授权的计算机程序员窃取信息，我们可能会被追究未经授权使用或泄露患者信息的责任。 针对我们执行这些法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规的约束，如果我们不能完全遵守这些法律，公司 可能面临巨额处罚。

虽然目前不受影响，但我们的业务在未来可能会受到各种广泛的州和联邦医疗欺诈和滥用法律的直接或间接影响，包括联邦医疗保健计划的反回扣法规和斯塔克法律，其中禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到与其有经济关系的实体，但 应受某些例外情况的限制。如果我们未来的操作被发现违反了这些法律，我们或我们的官员可能会受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款、损害赔偿、罚款、监禁和被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外 。如果采取执法行动，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到联邦和州的虚假索赔法律的约束，这些法律会施加实质性的惩罚。

我们预计使用我们服务的许多医生和患者将向联邦医疗保险和医疗补助等政府计划提出报销申请。因此， 如果我们在知情的情况下“导致”提交虚假索赔，我们可能会受到联邦虚假索赔法案的约束。违规行为可能导致重大民事处罚，包括三倍的损害赔偿。联邦虚假索赔法案还包含“告密者”或“准”条款，允许个人代表政府提起诉讼，指控被告欺骗政府。近年来，私人在医疗行业提起的诉讼数量急剧增加。 各州以联邦虚假索赔法案为蓝本制定了法律，其中包括“qui tam”条款，其中一些法律适用于向商业保险公司提出的索赔。我们无法预测我们是否会受到联邦 虚假申报法的影响，或此类行动的影响。然而，根据虚假申报法为索赔辩护的成本，以及根据虚假申报法实施的制裁 ，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

医疗保健行业的变化或侵权改革 可能会减少医生订购的心律失常监测解决方案的数量，这可能会导致对我们计划的解决方案的需求下降 ，定价压力和收入减少。

医疗行业旨在控制医疗成本或过度使用心律失常监测解决方案的变化可能会减少医生订购的解决方案的数量。如果在整个医疗保健行业广泛实施更多的医疗保健成本控制，心脏监测解决方案的数量可能会减少，导致定价压力和对我们计划的服务的需求下降，这可能会 损害我们的运营业绩。此外，有人建议一些医生订购心律失常监测解决方案，即使这些服务的临床用途可能有限，主要是为了建立针对医生的医疗事故索赔 的辩护记录。法律变化增加了发起医疗事故案件的难度，也就是所谓的侵权改革，可能会减少我们开出的服务量，因为医生会对降低的诉讼风险做出反应，这可能会损害我们的经营业绩。

与我们的证券相关的风险和其他风险

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市标准，我们的普通股可能会被从交易所退市。

2023年1月20日，本公司收到纳斯达克的一封信，通知本公司，虽然本公司的普通股尚未重新达到每股1.00美元的最低买入价要求，但工作人员已确定本公司有资格再延长 180个历日，或直到2023年7月19日，以重新获得合规。员工的决定是基于公司会议 公开持有股份的市值持续上市要求和资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及本公司发出的书面通知，表明其有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)来弥补不足之处。

如果 在2023年7月19日之前的任何时间，公司普通股的投标价格在员工酌情决定的连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，通知公司 已达到最低投标价格要求。

公司将继续监测其普通股的收盘价，并将考虑其可用的选项，以解决不足之处 ，并在分配的合规期内重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规 ，纳斯达克将发出通知，宣布公司普通股将被摘牌。 公司将有权向纳斯达克听证会小组上诉。不能保证公司 将重新遵守最低投标价格要求。

如果公司未能重新遵守纳斯达克的上市规则，我们可能会被停牌和退市。 如果我们的证券在纳斯达克资本市场失去地位，我们的证券可能会在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。 此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商将对其施加一定的监管负担，这可能会阻碍 经纪自营商对我们的证券进行交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券在竞价和要价中出现更低的价格和更大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市并持续 或股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他 交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

反向股票拆分可能导致公司市值和普通股交易价格大幅贬值，我们不能向您保证反向股票拆分会提高我们的股价，并具有预期的效果，即提高普通股的市场价格，使我们的普通股的市场价格达到纳斯达克的最低投标价格要求。

公司可能会进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以重新遵守最低投标价格要求。 公司董事会预计，对已发行普通股进行反向股票拆分将提高普通股的市场价格。然而，本公司无法确定反向股票拆分是否会导致普通股交易价格或交易市场持续上涨。类似情况下的公司进行类似的股票拆分组合的历史各不相同。 不能保证：

● 反向股票拆分后普通股每股市场价格将随着反向股票拆分前已发行普通股数量的减少而成比例上升。

● 反向股票拆分将导致每股价格吸引经纪商和投资者，包括机构投资者，他们不交易价格较低的证券；

● 反向股票拆分将导致每股价格，从而提高公司吸引和留住员工和其他服务提供商的能力 ；

● 拆分后的每股市场价格将足以满足最低出价要求，以及

● 反向股票拆分将增加普通股的交易市场，特别是如果股票价格不会因公开市场上可获得的普通股数量减少而上涨。

普通股的市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票拆分完成，普通股交易价格下跌，则作为绝对数字和公司总市值百分比的 百分比跌幅可能大于在没有反向股票拆分的情况下发生的 。此外，普通股的流动性可能会受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响 ，这可能对普通股价格产生不利影响。如果在股票反向拆分生效后普通股股票的市场价格下跌，这将对公司的市值和公司公开上市的市值造成不利影响。

我们普通股的现有市场有限，我们不知道是否会为我们的普通股发展一个更具流动性的市场来为您提供足够的流动性。

直到2021年8月25日， 我们的普通股在OTCQB报价。截至2021年8月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。我们不能 向您保证，我们普通股的交易市场将会更加活跃，或者如果它确实发展了，它将被维持。如果我们的证券交易不活跃，您 可能无法快速或按市场价格出售您的证券。在缺乏活跃的公开交易市场的情况下：

我们普通股的市场价格可能会波动 。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到以下因素的影响而出现大幅波动：

此外，证券市场 不时经历与特定 公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

可能有相当数量的普通股 有资格出售，这可能会压低此类股票的市场价格。

截至2023年6月29日，我们有51,047,865股流通股，其中[28,460,275]是非限售股因此，我们的普通股中的大量股票可以在公开市场上出售，这可能会 损害股票的市场价格。我们也有1,466,718 可交换股份，可直接兑换成等值数量的普通股，可交换并在公开市场上出售，

我们最大的股东将在可预见的未来对我们公司产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果，这种控制可能会阻止您和其他股东影响重要的公司决策，并可能导致利益冲突，导致公司股价下跌。

Al-Siddiq先生，我们的首席执行官和董事会成员，实益拥有我们约15.1%的流通股普通股和作为可交换股份基础的普通股。因此，再加上他的董事会席位，他将有能力影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售， (Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。投票权和控制权的这种集中 可能会在延迟、推迟或阻止可能有利于我们其他股东而对我们利益与这些实体和个人不同的股东不利的行动方面产生重大影响。作为董事的高管，艾尔-西迪克先生对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权。他也可能在推迟或阻止公司控制权变更方面施加影响，即使控制权变更会使公司的其他股东受益。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对公司普通股的市场价值产生不利影响。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对财务报告进行内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于拥有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告 控制缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。在任何一种情况下，我们都可能成为监管制裁或调查的对象。此外，这些结果 可能会损害投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

我们的管理层已得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，并将继续有效。如果我们 不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表，包括相关披露，可能会 不准确，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们增发普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您的投资产生负面影响。

发行我们的普通股或优先股的大量额外股份，或认为可能发生此类发行，可能会导致我们普通股的现行市场价格 下跌。此外，我们的董事会被授权发行额外的优先股系列股票，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下， 设定可能发行的任何此类优先股系列股票的条款，包括投票权、转换权、股息 权利、相对于我们普通股的股息优先股，或者如果我们清算、解散或结束业务以及其他条款。 如果我们在未来发行相对于普通股更优先的累积优先股， 或者在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行带有投票权的优先股，稀释了我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降。

公司章程和章程中的反收购条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程包含可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款 ，包括股东可能获得溢价的交易。 例如，我们的公司注册证书允许董事会在未经股东批准的情况下发行最多10,000,000股优先股(其中20,000股已被指定为A系列优先股，其中6,305股已发行，并指定并未发行一股特殊的 有投票权的优先股)，并确定指定、权力、优先股、以及股份和优先股的权利。此外，董事会有能力在没有股东批准的情况下增加董事会规模和填补新设立的空缺。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为本公司普通股支付的价格。

我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，因此，经纪自营商在完成客户交易时可能会遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会通过了相关规定， 一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定的豁免。我们普通股的市场价格不到每股5美元，因此，根据美国证券交易委员会规则，除非我们在国家证券交易所上市，否则将是“细价股” 。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

●为采购商做出专门的书面确定是否合适；

●收到买方对交易的 事先书面协议；

●向买方 提供风险披露文件，确定与投资“细价股”相关的某些风险，并描述这些“细价股”的市场以及买方的法律补救措施；以及

●获得购买者签名并注明日期的确认书，证明购买者已实际收到所需的风险披露文件，然后才能完成交易。

如果我们的普通股成为这些规则的对象，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会发现更难出售您的 证券。

我们过去没有分红，未来也不希望分红，任何投资回报都可能限于我们股票的价值。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息 ，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息，任何投资回报 可能仅限于我们普通股的价值。我们计划保留未来的任何收益，为增长提供资金。

有关知识产权的风险

我们没有实用专利保护，仅有有限的外观设计专利保护，并依赖于未注册的版权和商业秘密保护，如果我们无法为我们的产品获得和维护 专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术， 以及我们成功将现有产品和我们可能开发的任何产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利的 影响。

任何未能就我们当前和计划中的产品获得或保持足够的知识产权保护 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠商业秘密保护，以保护可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、 难以获得或强制执行的专利的流程，以及我们产品和服务中涉及专有技术的任何其他元素， 专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密也可能很难保护。如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤 被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用任何商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手自主开发类似的技术。在我们也依赖版权保护的程度上，它也不能阻止竞争对手独立开发类似的技术。

即使我们获得额外的专利保护，此类专利也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们拥有的任何专利 都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或宣布无效。因此，我们不知道我们的产品 是否会受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

公司已经并将继续就在商业判断中寻求和维护哪些专利、商标和其他知识产权与获得和维护该知识产权的成本进行权衡。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。

第三方 可以尝试在我们没有任何专利或专利申请的外国将有竞争力的产品或服务商业化 法律追索权可能受到限制。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

我们可能会卷入知识产权诉讼 因为其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，或者因为我们自己声称 其他人侵犯了我们的知识产权。

我们没有对我们的产品或方法进行任何调查，因此 无法保证我们的产品或方法不侵犯第三方的专利或其他知识产权。

如果我们的业务成功，其他人对我们提出侵权索赔的可能性可能会增加。

侵权 和其他针对我们提出的知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本 并损害我们的声誉。此类索赔和诉讼程序还会分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成对业务成功至关重要的其他任务。我们不能确定我们是否会成功地对侵犯他人专利和知识产权的指控进行辩护。如果我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼的影响 ，如果另一方的专利或其他知识产权被认为是有效和可强制执行的，而我们被发现侵犯了另一方的专利或违反了我们所属的许可证的条款，我们可能被要求执行以下一项或多项 ：

第三方 对知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔也可能阻止或推迟我们产品的销售和营销 。

我们还可能受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称 拥有我们自己的知识产权。

如果我们未能为任何此类索赔辩护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 即使我们成功辩护此类索赔，诉讼也可能给我们带来巨额成本，并分散 管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护 ，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。未确定任何 。

我们的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯或侵犯了 其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的 潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标 ，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或淡化索赔。从长远来看，如果我们 无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的 业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州雷德伍德市雷德伍德市600号套房红木海岸公园大道203号，占地约8,300平方英尺。我们 相信这些设施足以满足我们的需求，包括根据我们当前的运营计划提供空间和基础设施以适应我们的开发工作。我们没有任何房产。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害业务。

我们目前不是任何重大法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道有任何悬而未决的或潜在的法律程序或政府监管程序可能对我们或我们的业务产生重大不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场

自2021年8月26日起，我们的普通股在 纳斯达克上交易，代码为“BTCY”。在此之前，我们的普通股在OTCQB市场上以“BTCY”的代码报价。据纳斯达克报道，2023年3月31日，我们普通股的收盘价为每股0.47美元。

登记在册的股东

截至2023年6月29日，51,047,865 本公司普通股已发行和发行，约199名登记在册的股东拥有这些股份。截至2023年6月29日，[1,466,718]可交换股份也已发行和发行，并由大约11名登记在册的持有人持有。记录持有者的数量不包括通过被提名人姓名持有股份的受益所有者。

截至2023年6月29日，还有1股特别投票权优先股已发行和发行，由受托人持有，以及[6,304]A系列优先股 已发行并已发行，由两名股东拥有。

分红

我们的A系列优先股 以每年12%的速度分红。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，我们打算保留我们所有的收益(如果有的话)，为我们的增长和运营提供资金，并为我们的业务扩张提供资金。 董事会将在考虑各种因素后酌情支付任何股息，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。不得宣布或支付我们普通股的股息，除非同时宣布或支付以相同代价或方式支付的股息(视情况而定)，如果有优先股的话。

证券发行

在截至2023年3月31日的年度内，公司发行了761,038股普通股 用于转换可转换票据；发行的股份的公允价值为843,922美元。公司为提供服务发行了132,202股普通股 。该公司发行了2,240股与行使期权相关的普通股。此外，本公司发行了71,792股与行使认股权证有关的股份，这些股份来自上一年承诺的发行股份。该公司还发行了270,270股普通股作为可转换票据的利息。

于截至2023年3月31日止年度，本公司以现金回购896股A系列优先股，金额为895,556美元。

上述证券是根据《证券法》第4(A)(2)条发行和出售的。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们采用了自2016年2月2日起生效的股权激励计划，以吸引和留住员工、董事和顾问。股权激励计划由我们的董事会管理 ，董事会可以决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使价和归属时间表，(B)将获得期权和股票购买权的人，以及(C) 受每个期权和股票购买权约束的股份数量。股权激励计划也可以由董事会决定的专门委员会管理。

根据股权激励计划，我们可以发行的普通股的最大总数为7,448,529股，除计划另有规定外， 将在不超过10年的时间内于每年1月1日自动增加，因此可以发行的股票数量不超过截至该1月1日我们的普通股和可交换股票流通股的15%。股权激励计划提供了 授予以下奖励的 ：(I)“激励”期权(符合1986年《国税法》第422条的资格)，(Ii)向我们的员工、董事或顾问出售非法定期权和限制性股票。

2023年3月31日，我们通过了公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)。2023年计划授权向2023年计划管理人指定的合格参与者授予基于股权和奖励的现金奖励 。2023年计划将 由公司董事会薪酬委员会(“董事会”)管理。合共5,000,000股本公司普通股(“普通股”)，加上根据 公司2016年股权激励计划可供发行的未予奖励的股份数目，已预留供根据 2023计划发行。除非董事会提前终止，否则2023年计划将继续有效，直到所有预留供发行的普通股发行完毕，但所有奖励应在紧接2023年计划生效日期十(10)周年的前一天或之前授予。我们还采用了公司的员工购股计划(“员工购股计划”)。 员工购股计划允许符合条件的公司和公司指定子公司的员工能够以折扣价购买公司普通股，但受各种限制的限制。根据ESPP，员工将被授予在一系列连续发行期间以折扣价购买普通股的权利，其持续时间和时间将由ESPP管理员 (“管理员”)决定。在任何情况下，任何单次优惠期限都不能超过27个月。每个产品的购买价格(“购买 价格”)将由管理员确定。对于根据1986年《内部税法》第423条进行的发售(“第423节发售”)，在任何情况下，此类收购价格不得低于(I)相当于生效日公平市价的85%的金额，或(Ii)不低于购买日公平市场价值的85%的金额。如果出现财务困难，员工可以在要约期(“要约期”)结束前至少20个工作日提出退出ESPP的请求。否则，员工将被视为 自该行使日起已全部行使购买权。在行使时，员工将以购买价格购买参与者累计工资扣减将购买的完整 股票数量。如果员工想要降低 缴款率，员工必须在服务期限结束前至少20个工作日(或管理员确定的较早的 日期)提出请求。除遗嘱或继承法和分配外，员工不得转让ESPP下的任何权利。在参与者的有生之年，ESPP项下的购买权只能由参与者行使。

截至2023年3月31日，新的2023年计划没有发布 。下面显示的是截至2023年3月31日关于根据其股权薪酬计划可能发行的公司普通股的信息，不包括上文所述的新的2023年计划。

项目6.选定的财务数据

不适用于较小的报告公司 。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A“)涵盖截至2023年3月31日与本公司有关的资料，并应与本公司的财务报表及本公司截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的财政年度的相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于本年度报告10-K表格的其他部分。除非另有说明，本MD&A和财务报表中包含的财务信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

前瞻性陈述

本MD&A以及本年度报告Form 10-K中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。非历史性陈述反映了我们对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、运营结果、前景和机会的当前预期和预测，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息，以及他们对影响我们现有和拟议业务的重大因素的解读，包括对未来事件的许多假设 。由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”一节以及本文其他部分详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和经营结果、前景和机会 可能与这些前瞻性表述中表达或暗示的内容存在实质性差异，甚至可能存在很大差异。

前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”等词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有和拟议业务的性质，不能保证本节和本文其他部分中包含的前瞻性陈述确实会发生。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述 。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。

公司 概述 

Biotricity Inc.(“公司”， “Biotricity”，“we”，“us”，“our”)是一家专注于生物识别数据监控解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断方面。我们相信，这种方法 降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。在诊断后市场， 我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理，从而提高患者遵从性并降低医疗成本 。我们打算首先专注于诊断移动心脏遥测市场的一个细分市场，也就是众所周知的COM，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。

我们开发了获得美国食品和药物管理局批准的BioFlux®COM技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和发展销售流程和市场动态。截至2021年3月31日的财年是该公司扩大商业化努力的第一年，重点放在销售增长和扩张上。2021年，该公司宣布首次推出生物心脏，这是一款直接面向消费者的心脏监测仪，提供与医生使用的相同的连续心脏监测技术。除了开发和获得加强其生态系统的其他技术的监管批准或批准外，该公司还于2022年宣布 推出其Biotres心脏监测设备(“Biotres”)，这是一款用于心电和心律失常监测的三导联设备，旨在 为低风险患者提供，这是一个更广阔的细分市场。自那以后，我们已将我们的销售努力扩展到31个州，打算 进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。我们的技术具有巨大的潜在潜在市场，可能包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断检测设施(IDTF)。我们相信，我们解决方案的内包模式使医生能够使用最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，从而降低了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销战略。

我们是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司增长这类收入的能力取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场的能力，以及他们向临床重点使用其心脏研究技术的回头客投放设备的能力。 该公司计划扩大其销售队伍，以满足新市场的需求，并在当前服务的市场中实现销售渗透。

在获得FDA第二次也是最后一次批准后，BioFlucom设备于2019年4月全面上市，以实现商业化。为了开始商业化， 我们从FDA批准的制造商那里订购了设备库存，并聘请了一支在心脏 技术销售方面拥有丰富经验的小型专属销售团队；我们扩大了有限的市场发布，确定了潜在的主要客户，他们可能是我们技术的早期采用者。通过增加我们的销售队伍和地理足迹，到2022年12月31日，我们已经在美国31个州开展了销售。

2022年1月24日，该公司宣布其Biotres贴片解决方案已获得FDA 510(K)批准，这是Holter监测领域的一种新产品。这项 三引线技术可提供联网Holter监护，旨在实现比竞争对手的典型远程患者监护解决方案更准确的心律失常检测。它也是基础性的，因为这项技术已经开发的改进将 随之而来的是公司目前未知的市场上可用的产品，用于临床和消费者贴片解决方案应用。

在2021年期间，该公司还宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)批准，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟减少到30秒。心电监测需要大量的人工监督来审查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预，从而突出提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进 降低了运营成本，使公司能够继续专注于出色的客户服务和行业领先的响应 倍于医生及其高危患者。此外，这些进步意味着我们可以将资源集中在高级运营和销售上。

公司还开发或正在开发其他几项辅助技术，这些技术将需要申请FDA的进一步许可，公司预计在未来12个月内申请。其中包括：

在2021年和2022年初，公司 还推出了生物心脏技术，这是一项消费性技术，其开发是在已经成为公司技术生态系统-生物圈的一部分的临床技术的开发 之前。为表彰其产品开发，2022年11月，该公司的生物心脏被《时代》杂志评为2022年最佳发明之一。

新冠肺炎疫情凸显了远程医疗和远程患者监护技术的重要性。在截至2023年3月31日的12个月内，本公司继续 开发远程医疗平台，具备医疗器械实时串流的能力。远程医疗为患者提供了无需出门即可与医疗保健提供者直接沟通的能力。推出远程医疗解决方案旨在与公司的BioFlux产品保持一致，并促进心脏诊断的远程访问和远程处方， 但它也将作为一种手段，在使用我们在Biotricity生态系统内构建的技术的医生和患者网络中建立转诊和其他协同效应。其目的是继续为可能选择不去医疗机构的患者提供改进的护理，并继续为医疗服务提供商和报销的付款人提供经济利益和成本节约。该公司的目标是将自己定位为一体式心脏诊断和疾病管理解决方案。 该公司继续扩大其数十亿患者心跳数据集，使其能够进一步发展其对房颤和心律失常的预测能力 。

2022年10月，该公司推出了Biocare心脏疾病管理解决方案，此前该公司在两家为60,000多名患者提供心脏护理的设施中成功试用了这项技术。这项技术以及Biokit和Biocare等其他消费性技术和应用程序已被开发 ，以使公司能够转型并利用其强大的心脏足迹扩展到远程慢性护理管理解决方案，该解决方案将 成为生物圈的一部分。该技术将可操作的数据提供给医生，以帮助他们快速做出有效的治疗决策。2023年3月，公司在安卓和苹果应用商店推出了面向患者的Biocare应用程序。 这进一步扩大了公司为其诊所和患者网络提供全周期慢性护理管理解决方案的足迹。

该公司确认了最近的事态发展对加速其盈利之路的重要性，包括推出已确定的重要新产品，这些产品通过向现有大客户诊所的交叉销售而拥有 现成的市场，以及使 公司能够向大型医院网络销售的大型新分销合作伙伴关系。此外，在2022年9月，公司 获得了国家心脏、血液和肺脏研究所授予的NIH补助金，以支持对慢性肾功能衰竭引起的中风进行人工智能实时监测和预测性分析。这是一项重大成就，拓宽了我们技术平台的疾病空间人口。这笔赠款的重点是BioFlux-AI作为一种创新系统，用于实时监测和预测慢性肾脏疾病患者的中风发作。该公司于2023年3月根据这项奖励获得238,703美元，用于支付研究、开发和其他相关费用。

经营成果

在截至2023年3月31日的一年中，Biotricity发生了可归因于普通股股东的净亏损1950万美元(每股亏损37.6美分)，而截至2022年3月31日的年度为3020万美元(每股亏损66.5美分)。从本公司2009年成立至2023年3月31日，本公司已累计产生1.126亿美元的赤字。我们在销售和营销领域投入了大量资源，并希望继续投入大量资源， 研发成本。随着我们构建支持更高销售量所需的基础设施，我们还预计会产生额外的运营亏损。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度和三个月期间比较

下表列出了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的运营结果。

下表列出了截至2023年和2022年3月31日的三个月的经营业绩。

收入和收入成本

通过增加我们的销售队伍和地理足迹，我们已在2023年3月31日之前在美国31个州开展了销售。在截至2023年3月31日的财年中，公司共赚取了960万美元的设备销售和技术费用收入，比上一财年的770万美元增长了26%。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的总销售额为270万美元，比上一年同期的210万美元增长了28%。

在截至2023年3月31日的年度内，我们的毛利百分比为56.7%，而上年同期则为59.7%。在此期间出现轻微降幅 是由于我们继续为设备硬件的销售提供折扣，以增加数量并扩大技术费用的订阅账单规模，因此与设备硬件销售相关的毛利率下降。与设备硬件销售相关的毛利率的下降被技术费用销售的利润率增加部分抵消。我们预计，随着我们在技术服务(包括监控成本)方面实现更大的规模经济，与技术费用相关的毛利率将在未来继续改善。鉴于 技术费用的毛利率持续保持在约70%，以及不断变化的收入组合，预计技术费用在收入中所占的比例将越来越大，我们预计随着时间的推移，总体混合毛利率将继续提高。

在截至2023年3月31日的三个月内，毛利百分比为56%，而去年同期为67%。这主要是由于截至2022年3月31日的三个月的服务收入为50万美元 ，毛利率显著高于公司的常规收入来源。

运营费用

截至2023年3月31日的财年总运营费用为2,090万美元，而截至2022年3月31日的财年为2,130万美元。截至2022年3月31日的三个月的总运营费用为500万美元，而截至2022年3月31日的三个月的总运营费用为620万美元。请参阅下面的进一步解释。

销售、一般和行政费用

截至2023年3月31日的财年和三个月，我们的销售、一般和管理费用分别降至1760万美元和430万美元，而截至2022年3月31日的财年和三个月的销售、一般和管理费用分别约为1860万美元和550万美元。 尽管我们增加了销售支出，但截至3月31日的财年和财季，我们的总销售、一般和管理费用分别减少了90万美元和130万美元。这主要是由于增加了对支出效率的监控，而不是对我们固定的一般和行政费用。

研发费用

在截至2023年3月31日的财年和三个月内，我们记录的研发费用分别为300万美元和70万美元，而截至2022年3月31日的财年和三个月的研发支出分别为270万美元和60万美元。与现有产品和新产品相关的研究和开发活动。研发活动的增加是 为我们的生态系统和产品改进不断开发新技术的结果。

利息支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，我们分别产生了180万美元和130万美元的利息支出。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，吾等分别产生利息开支66.5万元及38万元。利息支出的增加 与一段时期内借款的增加和市场利率的上升相对应。

累加和摊销费用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，我们分别产生了70万美元和930万美元的增值费用。较上一年期间减少的主要原因是A系列和B系列可转换票据的债务折价在上一年年底前全部摊销。本年度的摊销主要涉及与公司定期贷款相关的债务折价的摊销，以及与本会计年度末进入的新可转换票据相关的少量债务折价摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们分别产生了56万美元 和45.1万美元的增值费用。这一小幅增长是由于与本财政年度末进入的新可转换票据相关的债务贴现摊销所致。

衍生负债的公允价值变动

于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司分别确认与衍生负债公允价值变动有关的484,000美元及684,000美元。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，本公司分别确认14,000美元及7,000美元， 与衍生负债公允价值变动有关。

可转换本票兑换损失

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们分别录得与转换可转换本票有关的亏损7.1万美元和120万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们分别录得14,000美元和零的收益，与我们的可转换本票的转换和赎回有关。转换和赎回损失的减少是由于与上一财年相比，2023财年的转换量减少。

其他(费用)收入

在截至2023年3月31日的年度内，我们确认了111,000美元的其他支出净额，而上一年同期的其他收入净额为15,000美元。其他(费用)收入净额的变化主要是由于本年度债务清偿造成的损失。在截至2023年3月31日的三个月内，我们确认了6,000美元的其他净收入，而去年同期的其他净亏损为39,000美元。

EBITDA和调整后的EBITDA

未计利息、税项、折旧及摊销费用(EBITDA)及调整后EBITDA的收益(EBITDA)如下所示，是非公认会计原则(Non-GAAP)，我们认为这些指标对管理层、投资者和财务信息的其他用户评估 经营盈利能力非常有用。EBITDA的计算方法是将利息、税项、折旧和摊销费用加回净收入。

调整后的EBITDA是通过从EBITDA中剔除以下非营业项目的影响来计算的：未合并业务的损益权益、净额以及与一次性、非经常性支出相关的特殊项目的影响。我们相信，这一措施有助于管理层、投资者和我们财务信息的其他用户以与管理层对业务绩效的评估一致的方式评估我们 运营的有效性和潜在的业务趋势。此外，由于不包括非营运项目和特殊项目，因此可与前期业绩和趋势分析进行比较。有关特殊物品的其他信息，请参阅下表中的注释 。

管理层的意图是提供非GAAP财务信息，以加强对Biotricity的GAAP财务信息的理解，读者应将其 与根据GAAP编制的财务报表一起考虑，而不是替代。我们相信，在GAAP衡量标准之外提供这些非GAAP衡量标准，可以让管理层、投资者和我们财务信息的其他用户更全面、更准确地评估业务业绩。列报的非公认会计准则财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，可能无法与其他公司的财务信息进行直接比较。

(1)这与一次性确认增值有关 与已转换票据的剩余债务贴现余额有关的支出。

(2)这涉及反映可转换票据的账面价值、相关的未摊销折价及于转换时注销的衍生负债与该等票据转换成的股份的公平价值或赎回时支付的现金之间的差额的一次性确认 开支。

(3)衍生负债的公允价值变动与相关股票价值的变动相对应，因此并不反映我们的日常运作。

(4)这些是与2022年第二季度纳斯达克上线相关的一次性法律、专业和监管费用 。

(5)这与可转换票据及相关投资者认股权证修订所导致的清偿亏损有关。

净亏损

由于上述原因，截至2023年3月31日的财年普通股股东应占净亏损为1,950万美元，而截至2022年3月31日的财年净亏损为3,020万美元。

翻译调整

截至2023年3月31日的财年的折算调整收益为61.6万美元，而截至2022年3月31日的财年为亏损13.4万美元。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折算调整分别亏损10,000美元和133,000美元。此折算调整是指在报告期内将 财务报表中的货币从我们的本位币加元折算为以美元计值的报告货币所产生的损益。

全球经济状况

总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于新冠肺炎疫情和通胀上升的影响。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定，有时对我们获得资本的机会产生不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的融资活动 。如果经济状况下滑，我们未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。

2019年末开始的新冠肺炎疫情给全球经济带来了巨大的波动，扰乱了供应链，并对金融市场产生了广泛的不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到整体宏观经济环境变化和其他经济因素的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰冲突 以及各国政府和央行采取的措施，特别是为应对新冠肺炎疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，都导致了更高的通胀，从而导致成本上升，并导致财政和货币政策的变化，包括提高利率。

流动性与资本资源

2023年3月31日，我们的现金存款总额约为60万美元。管理层已经注意到，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营，仍然存在很大的疑问。此外，我们的独立注册公共会计师事务所 在截至2023年3月31日和截至2022年3月31日的财务报表报告中分别包含了一段说明性段落，指出我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们现有的现金存款可能 不足以支付自本申请之日起至少12个月的运营费用。要继续为运营提供资金，我们将需要通过公共或私募股权或债务融资、通过与其他公司或其他来源的合作或伙伴关系获得额外资金。 我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能影响我们执行业务计划的能力。如果我们无法筹集更多资金，或者如果我们的预期运营结果未能实现，我们认为可能需要减少计划支出，以延长现有资源为我们的运营提供资金的时间段。 如果我们无法获得必要的资本，可能会对我们的运营和我们的技术发展产生实质性的不利影响， 或者我们可能不得不完全停止运营。

我们产品的开发和商业化受到许多不确定性的影响，我们可能会比预期更快地使用我们的现金资源。此外，我们产品的开发过程成本高昂，进展的时间可能会受到不确定性的影响；我们成功过渡到盈利的能力可能取决于获得进一步的监管 批准，以及达到足以支持我们成本结构的产品销售水平。尽管我们对我们的 收入增长轨迹和成本控制举措持乐观态度，但我们不能确定我们是否会盈利或从经营活动中产生正的现金流。

该公司正处于商业化 模式，同时继续致力于其下一代COM产品的开发以及正在开发的新产品。

我们通常需要现金来：

该公司正处于其产品商业化的早期阶段。它同时处于开发模式，运营一个研究和开发计划，以开发一个医疗技术生态系统，并在需要或被认为是可取的情况下，获得监管部门对其他拟议产品的批准，并将其商业化。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用经验丰富的专业内部销售团队，推出了其第一个商业销售计划，作为有限市场发布的一部分。在截至2020年3月31日的年度内，市场全面释放。 管理层预计，公司将继续保持其收入增长轨迹，并通过持续的业务发展和公司额外的股权或债务资本化后改善其流动性。本公司因运营而产生经常性亏损，截至2023年3月31日，公司累计亏损1.125亿美元。2021年8月30日，该公司完成了普通股的承销公开发行，同时促进了其在纳斯达克资本市场的上市。截至2023年3月31日，公司的营运资本赤字为640万美元(2022年3月31日-营运资本盈余1050万美元)。在纳斯达克资本市场上市前，本公司还于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交了S-3表格(第333-255544号)搁置登记书，并于2021年5月4日宣布生效。当本公司寻求向潜在投资者发行股票或债券时，这有助于更好的交易准备 ，因为它继续允许本公司仅通过招股说明书向投资者提供其股票，包括招股说明书附录，这是有效注册声明的一部分。

本公司已制定并 继续寻求管理层认为足以支持本公司经营计划的资金来源，并 从这些综合财务报表之日起至少一年内消除对其履行债务能力的任何重大怀疑。在截至2021年3月31日的财年中，该公司完成了多项可转换票据的私募发行，筹集了11,375,690美元的现金净收益。在截至2021年6月30日的财政季度中，该公司通过政府EIDL贷款额外筹集了499,900美元。在截至2021年9月30日的财年 季度，该公司通过与其在纳斯达克资本市场上市同时进行的承销公开募股筹集了总净收益14,545,805美元。在截至2021年12月31日的财政季度，公司通过定期贷款交易(附注6)额外筹集了11,756,563美元的净收益，并偿还了之前发行的本票和短期贷款。关于这笔贷款，本公司与贷款人还订立了担保及抵押品协议，其中本公司 同意以本公司所有资产作为信贷协议的抵押。本公司与贷款人还于2021年12月21日签订了知识产权担保协议，其中信贷协议还以本公司在本公司知识产权中的权利所有权和 权益作为担保。在截至2023年3月31日的财政年度内，该公司筹集了短期贷款和本票，从多个贷款人那里获得了1,476,121美元的偿还净额。在截至2023年3月31日的财年中，该公司筹集了 可转换票据，扣除从多家贷款人赎回的2,355,318美元。

随着我们继续推进BioFlux、Biotres和Biocare产品的商业化 并继续其开发，我们预计将继续在资本支出以及研发成本和运营、营销和销售支出上投入大量资源。

我们预计将需要额外的 资金来进一步制定我们的业务计划，包括将构成其生物圈生态系统的 部分技术的持续商业化和扩展。根据目前已知的事实和假设，我们相信，我们现有的现金和现金等价物、获得资金来源的机会，以及预期的短期债务和股权融资，将足以满足我们自本报告提交之日起 12个月的需求。我们打算寻求并机会性地获得更多债务或股权资本，以 应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发 或收购新的业务线和增强我们的运营基础设施。我们未来融资的条款可能会稀释、 或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们还可以通过与协作者或其他第三方的安排来寻求额外资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集这笔额外的资本，或者根本不能。如果 我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改我们的运营计划，否则将缩减或 放慢我们提议的产品线的开发和商业化步伐。

以下是下面列出的每个时期的现金流量摘要。

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年3月31日的财年中，我们在运营活动中使用的现金为1350万美元，而截至2022年3月31日的财年为1520万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的每个财年，运营活动中的现金主要来自销售费用以及研究、产品开发、业务开发、营销和一般运营。现金使用量的减少反映了管理层在控制成本的同时增加收入的共同努力， 在实现盈亏平衡的道路上。

用于投资活动的现金净额

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，用于投资活动的净现金分别为零和3万美元 。

融资活动提供的现金净额

截至2023年3月31日的财年，融资活动提供的净现金为200万美元，而截至2022年3月31日的财年为2520万美元。2022财年的融资活动反映了伴随着公司在纳斯达克资本市场交易所上市而同时进行的资本筹集。

在截至2023年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金主要来自发行可转换票据和 贷款的收益，扣除偿还后的净额为380万美元。融资收益因支付90万美元的优先股股息和90万美元的优先股赎回而部分抵消。

在截至2022年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金主要是通过上市发行股票1,450万美元(净收益)和1,170万美元的定期贷款收益，扣除其他融资和偿还活动的净额。

关键会计政策：

财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的， 以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

收入确认

公司于2018年4月1日采用会计准则编码主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。根据ASC 606，当承诺的商品或服务转让给客户的金额反映了公司预期有权通过应用以下核心原则换取这些商品或服务的对价时，收入即被确认：1)确定与客户的合同，2)确定合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及5)将收入确认为履行义务。

生物通量移动心脏遥测设备是一种可穿戴设备，患者可佩戴的监测期最长可达30天。该设备监测和收集的心脏数据 由该公司的专有算法进行管理和分析，然后安全地传送到远程监测设施，用于 电子报告并传送给患者的处方医生或其他经认证的心脏医疗专业人员。与该设备相关的收入 由设备销售收入和技术费用收入(技术即服务)组成。该设备及其许可软件可出售给负责提供 临床诊断和治疗的医疗中心或医生。该技术执行的远程监控、数据收集和报告服务最终形成了一项患者研究报告，通常在完成后可收费，并发布给医生。为了确认收入，管理层 会考虑是否满足以下标准：是否存在令人信服的商业安排证据，并且已经交付 或提供了服务。对于直接开具发票的设备销售，额外的收入确认标准包括： 价格是固定的和可确定的，并且合理地保证了可收入性；对于条款超过一年的设备销售合同，公司使用有效利息法将任何重要的融资部分确认为合同期内的收入， 相关利息收入相应地反映在运营报表上并包括在其他收入中；对于根据客户使用专有软件呈现患者心脏检查而赚取的收入，公司在研究结束时根据固定费率确认收入 。与提供服务相关的成本在提供服务时记录 无论收入是否确认或何时确认。

该公司还可以从与其咨询的其他交易对手签订的合同中获得与服务相关的收入。此合同工作与向临床客户提供的服务不同，但可能是与经销商或其他交易对手签订的，这些经销商或交易对手正致力于在外国司法管辖区建立业务 ，或者与公司拥有专业知识并可能最终开展业务的附属产品或细分市场签订合同。

本公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度确认了以下 形式的收入：

公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中确认了以下收入形式：

库存

存货按成本与市价中较低者列报，成本按加权平均成本厘定。我们成品库存的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，估计可变现净值通常是较少正常预测的处置和运输成本的销售价格。本公司根据产品生命周期阶段、技术趋势、产品开发计划以及对未来需求和市场状况的假设，对过时或超出预期需求或市场价值的库存进行减记。实际需求可能与预测的需求不同，这种差异可能会对记录的库存值产生重大影响。库存减记计入 收入成本，并为库存建立新的成本基础。

重大会计估计和假设

编制综合财务报表需要在应用影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露的会计政策时使用估计和假设。该等估计及相关的 假设乃根据过往经验及在当时情况下被视为合理的其他因素而作出，其结果构成作出有关资产及负债账面值的假设的基础，而该等假设并非从其他来源轻易可见。

估计数和基本假设将持续审查 。如果会计估计的修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响当前和未来的 期间，则在修订期间和未来期间确认会计估计的修订。

需要 估计作为确定所述金额基础的重要账户包括基于股份的补偿、减值分析和认股权证、 结构性票据、可转换债务和转换负债的公允价值。

本公司以权益工具授予之日的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本 。估计以股份为基础的支付的公允价值需要确定授予此类 工具的最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。评估还需要确定Black-Scholes期权定价模型最合适的 输入，包括工具的预期寿命、无风险利率、波动率和股息 收益率。

在根据转换及赎回功能厘定衍生负债的公允价值时，本公司采用的估值模型带有以下 假设：股息率、波动性、无风险利率及剩余预期寿命。该等假设及投入的变动可能进而影响衍生负债的公允价值，并可能对适用报告期的报告亏损及综合亏损产生重大影响 。

为公司中的实体确定适当的 本位币需要分析各种因素，包括货币和主要影响人工、材料和其他运营费用的国家/地区的 因素。

考虑到技术进步、过去经验、预期用途和资产使用年限审查等行业趋势，本公司采用重大估计来确定财产和设备的估计使用年限。本公司在确定折旧方法、折旧率和资产使用寿命时进行估计，这需要考虑行业趋势和公司特定因素。公司 每年或当情况发生变化时审查折旧方法、使用年限和剩余价值，并前瞻性地调整其折旧方法和假设。

当公司因之前的事件而具有法律或推定的当前义务时，如果很可能需要公司清偿该义务，并且可以对该义务作出可靠的估计，则应确认拨备。确认的数额是在本报告所述期间结束时清偿本债务所需支出的最佳估计数 ，同时考虑到债务周围的风险和不确定性。拨备在每个报告期结束时进行审查和调整，以反映预期未来现金流的当前最佳估计 。

或有事项可以是过去事件产生的可能资产或可能负债，根据其性质，只有在一个或 多个不确定的未来事件发生或未能发生时，才会解决这些问题。评估突发事件的存在和潜在影响本身就涉及作出重大判断，并使用对未来事件后果的估计。

存货按成本和市场价值中的较低者列报。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，我们的存货是所有采购的制成品，估计可变现净值通常是销售价格减去通常可预测的处置和运输成本。本公司估计可变现净值为预期出售存货的金额，并考虑零售价格波动减去出售所需的估计成本。当库存成本因陈旧、损坏或销售价格下降而无法收回时，库存减记为可变现净值。

在计算当期和递延所得税时，本公司需要对资产和负债的账面价值作出估计和假设，并作出判断，这些资产和负债应受这些余额中固有的会计估计、不同司法管辖区的所得税 法律的解释、对未来经营业绩的预期、扭转临时差异的时间 以及税务机关可能对所得税申报进行的审计。此外，当公司因所得税而发生亏损时， 公司会根据预算预测评估未来可获得的应税收入的可能性。这些预测进行了调整 ，以考虑到某些非应税收入和费用以及关于使用未使用的抵免和税收损失的具体规则。

当预测 显示有足够的未来应纳税所得额可用于扣除暂时性差额时，递延税项资产将被确认为所有可扣除的暂时性差额。基础估计或假设的变化或差异可能会导致综合财务状况表上的当前 或递延所得税余额的变化，计入作为净收益(亏损)一部分的所得税支出的费用或抵免 ，并可能导致现金支付或收入。判决包括考虑本公司未来在其税务管辖区的现金需求。所有所得税、资本税和商品税申报都要经过审计和重新评估。 解释或判断的变化可能会导致公司未来的所得税、资本或商品税拨备发生变化。 无法合理估计此类变化的金额。

公司租赁义务和使用权资产的确定取决于某些假设，其中包括折扣率的选择。贴现率参照本公司的增量借款利率确定。在确定在此确定中应用哪些借款利率时，需要 做出重大假设。所用假设的变化可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。

每股收益(亏损)

公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题260-10，该主题为计算“基本”和“摊薄”每股收益提供了 。基本每股收益不包括摊薄， 是普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在稀释。 如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则不包括所有潜在的稀释股票。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有可能稀释的 股票流通股。

现金

现金包括手头现金和银行存款余额。

外币折算

公司位于加拿大的子公司的本位币为加元，总部位于美国的母公司为美元。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期 的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。非货币性资产和负债按交易当日的历史汇率折算。 这些外币交易折算产生的所有汇兑收益或损失计入 年度的净收益(亏损)。在将公司加拿大子公司的财务报表从其本位币转换为公司的美元报告货币时，资产负债表账户使用资产负债表结算日的有效汇率进行折算，而收入和费用账户则使用报告期内的平均汇率进行折算。换算产生的调整(如有)计入股东权益的累计其他全面收益(亏损)。截至本合并财务报表之日，公司并未订立衍生工具以抵销外国货币波动的影响。

应收帐款

应收账款包括因公司正常经营活动而从机构和第三方政府及商业付款人及其相关患者那里获得偿还的医疗机构欠公司的 金额。应收账款是在资产负债表中扣除估计的坏账准备后报告的。本公司根据过往经验、特定风险评估、未清偿发票审核及在有关情况下认为合理的各种假设及估计，为估计为 无法收回的应收账款计提坏账准备，并确认拨备为销售、一般及行政费用的一部分。坏账在适当的催收努力耗尽后，当认为余额无法收回时，将从备抵中注销。

金融工具的公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了有关资产和负债公允价值计量的规定披露范围。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产本金或最有利的市场中的资产或负债转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820-10还建立了公允价值层次，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

●Level 1-基于活跃市场中相同资产或负债的报价 进行估值。

●Level 2-基于活跃市场中类似资产和负债的报价 市场价格进行估值。

●3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计 。

在公允价值计量的确定 基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入 。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素。

本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质或与市场利率相若的利率，其各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款和其他应收款、可转换本票、应收账款和应计负债。本公司的现金和衍生工具负债按公允价值列账，分别被分类为1级和3级。公司的银行账户由信誉良好的金融机构开立，因此信用风险最小。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限中较短的一项摊销。维护和维修在发生时计入费用，并将改进和改进计入资本。财产和设备折旧 使用直线法对估计寿命大致为以下的所有资产计提：

长期资产减值准备

本公司适用ASC主题360《财产、厂房和设备》中的条款 ，该条款涉及长期资产减值或处置的财务会计和报告。ASC 360要求在存在减值指标且估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额的运营中使用的长期资产(包括使用权资产)计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置长期资产的亏损以类似方式厘定，不同之处在于出售成本减去公允价值 。根据其于2023年3月31日及2022年3月31日的审核，本公司相信其长期资产并无减值。

租契

2019年4月1日，本公司采用会计准则编纂主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现有租赁会计准则 指引。这一声明旨在提高透明度和可比性，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用将继续以与以前的会计准则相同的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实际权宜之计，取消了实体将新租赁准则适用于采用年度的可比较期间的要求。

当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人。经营性租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁债务、流动债务和租赁债务中。使用权(“ROU”)资产代表 本公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁义务代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 ，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁期限最初为12个月或以下的租赁不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期限按直线计提。本公司通过与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可用信息的公司 递增借款利率来确定未来付款的现值。

所得税

公司根据ASC 740核算所得税 。该公司计提了应付的联邦和省所得税，以及由于财务报表目的和税务目的报告收入和费用之间的时间差异而递延的所得税。递延税项资产及负债按可归因于财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债按预期可收回或结算该等暂时性差额的年度适用于应课税收入的制定税率计量。税率变动的影响在变动期间确认为收入或费用。在必要时设立估值拨备，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

研究与开发

主要与产品和软件开发相关的研发成本 在发生时计入运营费用。根据与第三方的某些研发安排，公司可能需要根据具体开发、监管和/或商业里程碑的实现情况进行付款。在产品获得监管部门批准之前，向第三方支付的里程碑付款在达到里程碑时计入费用 。收到监管部门批准后向第三方支付的里程碑付款将资本化 并在批准产品的预计使用寿命内摊销。

销售、一般和行政

销售方面， 一般和行政费用主要包括与人员相关的成本，包括与研发活动没有直接关联的职能部门人员的股票薪酬。其他重大成本包括销售和营销成本、与公司事务相关的投资者关系和法律成本、协助业务发展和财务 事务的顾问的专业费用，以及办公室和行政费用。

基于股票的薪酬

根据ASC 718的规定，本公司按股份支付入账，该条款要求所有为获取商品或服务而发放的股份支付，包括授予员工股票期权，应按其公允价值扣除估计的没收金额在经营报表中确认。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行必要的修订。与以股份为基础的奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内确认， 通常为归属期间。

本公司按照ASC 718-10的规定，按照ASC 718-10的规定，按照提供的服务的公允价值或为交换该等服务而发行的票据，按照ASC 505-50中的指导方针，以更容易确定的方式，对发放给非员工的基于股票的薪酬奖励进行核算。公司为包括但不限于执行、管理、会计、运营、公司沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。

可转换票据应付和衍生工具

本公司已采用ASU 2017-11的条款 ，以说明自2017年4月1日起以私募方式发行的权证的下一轮特征。如此一来，先前于综合资产负债表中被视为衍生负债且按公允价值计量的权证将按权益处理，不会就各报告期的公允价值变动作出调整。此前，公司 根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换期权进行了核算。ASC 815通常要求公司将嵌入在可转换票据中的转换期权从其托管工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。当可转换票据作为托管票据被视为常规票据时，ASC 815规定了这一规则的例外情况， 如ASC 815-40所定义。根据ASC 470-20的规定，本公司根据ASC 470-20的规定，对被视为常规的可转换票据和嵌入在非常规可转换票据中的转换选项进行会计处理，这些可转换票据符合ASC 815的股权资格，该条款为具有有益转换特征的可转换证券提供了会计准则 。因此，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际兑换价格之间的差额，将该等兑换期权的内在价值计入可转换票据的折让。这些安排下的债务折扣 将在相关债务期限内摊销。

优先股清偿

本公司根据ASU-260-10-S99处理优先股赎回和转换。对于优先股赎回和转换， 转移给优先股持有人的对价的公允价值与优先股的账面金额之间的差额被视为股息分配，并从净收益中减去。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告“第I1部分第8项-财务报表和补充数据”中的“重要会计政策摘要”。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

不适用于较小的报告公司 。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其相应的附注可从本年度报告的表格10-K的F-1页开始查阅。

项目9.会计师在会计和财务披露方面的变更和解除关系

无

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持披露 控制和程序，旨在确保在与公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)沟通的时间内，记录、处理、汇总和报告本公司《交易法》报告中要求披露的信息，以便能够严格按照规则13a-15(E)中的 “披露控制和程序”的定义，及时做出关于要求披露的决定。本公司的披露控制和程序 旨在为实现本公司期望的披露控制目标提供合理的保证。在设计美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限，并积累此类信息并评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，并且管理层必然需要在评估可能的控制措施和程序的成本-收益关系时运用其判断。本公司的认证人员已得出结论，本公司的披露控制和程序有效地达到了这一保证水平。

在报告期结束时，本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，对本公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们的证券交易委员会报告中要求包括的重要信息得到积累，并在与公司相关的证券交易委员会规则和表格指定的时间段内传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官，记录、处理、汇总和报告。基于对目前由一个小团队执行的披露决策的评估和控制。 公司计划扩大其管理团队，并建立一个更复杂的实体所需的完善的内部控制框架。

管理层关于财务报告的内部控制报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)节所定义)。财务报告内部控制是由公司首席财务官设计或在其监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和公司财务报表的编制提供合理的保证，以符合美国公认会计原则 ，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司的 资产提供合理保证。

截至2023年3月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架 对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据COSO管理层制定的标准，得出结论认为，截至2023年3月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

本报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，因为较小的报告公司不需要包括此类报告，并且EGC在 不再是EGC之前完全免除这一要求。管理层的报告不受本公司独立注册会计师事务所的认证。

对控制措施有效性的限制

管理层对其内部控制和程序充满信心。本公司管理层相信，无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不能绝对保证内部控制系统的目标得以实现，而对内部控制的任何评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如有)都已被发现。此外，内部控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有内部控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制发行人和舞弊行为(如果有)都已被发现。

内部控制的变化

在截至2023年3月31日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

内部控制系统，无论设计和操作有多好，都有其固有的局限性。因此，即使被确定为有效的系统也不能提供已检测或防止所有控制问题的绝对保证。我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事和高管与公司治理

我们的 执行官和董事如下：

瓦卡斯：首席执行官兼董事会主席总裁。Waqaas Al-Siddiq是iMedical 的创始人，自2014年7月成立以来一直担任董事长兼首席执行官。在此之前，从2010年7月至2014年7月，他是传感器移动公司的首席技术官，这是一家加拿大私营公司，从事预防性医疗远程监控领域的研发活动，于2014年8月被iMedical收购。在此期间，Al-Siddiq先生还提供了有关技术战略的咨询服务。Al-Siddiq先生担任董事会成员，因为他是iMedical的创始人，目前在该公司担任行政职务。我们还认为，Al-Siddiq先生是合格的 ，因为他是一名企业家和筹集资金的经验。

David 罗莎：董事。罗莎先生自2016年5月3日起担任本公司董事一职。此外，他还是董事用户和Neuro Event Labs董事会主席，这是一家总部位于芬兰的私人控股公司，正在开发癫痫视频诊断技术。 他目前还担任医疗技术公司NeuroOne的首席执行官和总裁，自2016年10月以来一直担任各种职务。2009年10月至2015年11月，他担任上市的早期医疗设备公司阳光心脏的首席执行官和总裁。2008年至2009年11月，罗莎先生担任动物医疗器械公司MilkSmart的首席执行官。 2004年至2008年，罗莎先生担任圣裘德医疗公司心脏外科和心脏病学全球营销副总裁总裁。 他是蒙特利尔医疗器械公司QXMedical和其他私营公司的董事会成员。我们 相信罗萨先生有资格担任董事，因为他在医疗器械行业拥有高级领导经验，并在市场开发、临床事务、商业化以及公共和私人融资方面拥有 专业知识。以及他强大的技术、战略和全球运营经验。

罗纳德·麦克卢格：董事。McClurg先生是一名高级财务主管，拥有30多年的经验，领导私营和上市公司的财务、行政和IT职能。他自2021年以来一直担任NeuroOne医疗技术公司(纳斯达克代码：NMTC)的首席财务官 。。2003年至2019年，麦克卢格先生担任Cincative Surgical，Inc.财务与行政副总裁兼首席财务官总裁。在2002年之前，麦克卢格先生曾在其他几家上市公司担任首席财务官。他是生物磁学有限责任公司(Healthcare Triangle，Inc.)董事会和审计委员会主席，纳斯达克(Healthcare Triangle，Inc.)审计主席。我们相信，麦克卢格先生具备担任董事的资格，因为他在公司金融方面有广泛的背景。

切斯特·怀特：董事。 怀特先生拥有35年的投资管理和金融咨询经验，为新兴成长型技术公司提供投资和咨询服务，这些公司涉及人工智能、机器人、遗传学、移动性、金融科技、医疗科技、绿色科技、互联网/云和EnablingTech等技术领域。 他被公认为是涵盖互联网和云领域的顶尖华尔街分析师之一，在行业论坛和公共场合如CNBC和CNN发表演讲。1986年至1996年，他在潘恩·韦伯(被瑞银收购)和迪恩·维特(被摩根士丹利收购)担任投资副总裁。他于1996年开始了他的机构投资生涯，当时他是LH Friend的卖方分析师和富国银行(Wells Fargo)新兴技术股票研究的高级副总裁。他后来成为MCF&Co.的科技投资银行总经理，并管理格里芬合伙公司的董事。2014年，他创立了Helios Alpha Fund，LP，这是一家专注于可持续发展和创新的新兴成长型科技对冲基金。Chet拥有南加州大学MBA学位，马里兰大学金融学学士学位，斯坦福大学/Coursera Machine学习，SF CFA协会成员。

约翰·阿亚诺格鲁：首席财务官。Ayanoglou先生自2017年以来一直担任我们的首席财务官，并在其职业生涯中担任过其他四家公司的首席财务官，其中三家是公开上市的。Ayanoglou先生目前是DX Mortgage Investment Corporation(2019年)、绿天实验室(Green Sky Labs)(2020年)和欧米茄WealthGuard(2020年)的董事 董事。2011年至2017年，阿亚诺格鲁先生担任建设资本执行副总裁总裁。在此之前，他曾担任公平集团公司(多伦多证券交易所股票代码：ETC)及其全资子公司加拿大公平银行的首席财务官和高级副总裁^这是2008年至2011年全球银行业危机期间最大的银行。Ayanoglou先生还在2004年至2008年期间担任Xceed Mortgage公司(多伦多证券交易所股票代码：XMC)的首席财务官、副总裁和公司秘书。他在金融服务业开始了他的职业生涯，当时他在普华永道会计师事务所为客户提供咨询服务，并在丰业银行和道明银行工作。他是一名特许会计师，也是加拿大注册会计师协会会员。他获得了罗特曼商学院公司董事学会授予的ICD.D学位。

我们的任何现任官员和董事之间都没有家庭关系。

第16(A)节实益所有权报告合规性

证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的个人(在此称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与之相关的活动的各种报告。美国证券交易委员会规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本以及我们董事和高管的书面陈述 ，我们认为在2021财年的任何时间担任董事或高管或持有超过我们普通股10%的每个人 都遵守了2021财年的所有报告要求，但以下情况除外：John Ayanoglou尚未根据公司的补偿协议提交关于在各个 日期授予认股权证的表格4报告，以补偿他550,000份平均行使价格为 $1.43的认股权证。公司预计，在提交本报告后，上述表格将尽快提交。

主板 多样性

下表 重点介绍了我们董事的多样性特点：

第 项11.高管薪酬

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度向本公司及其前身iMedical高管支付的薪酬的某些信息。