展示5.1

2024年5月8日

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

女士们，先生们：

我们承认作为Nevada公司Biotricity Inc.的法律顾问，与《1933证券法》修订版（“法案”）下的S-3表格（“登记声明”）相关的一直到今后一个有限的时间、在登记声明中所规定的这种、到$50,000,000的总发行价格的证券形式的发售和销售的、其中包括（i）公司普通股、每股票价值为0.001美元（“普通股”）、（ii）公司优先股、每股票价值为0.001美元（“优先股”）、（iii）用以购买普通股或优先股的认股证（“权证”）或（iv）组合而成的单元（“单元”）、其中这个单元可以是普通股、优先股、权证或以上的任意两种的结合。从而，普通股、优先股、权证和单元在此被称为“证券” 。

我们检查了公司的这种企业记录和其他官方文件、公共官方和其他官方和文件等涉及到这种记录，并认为它们是必要的来核实这个文件的目的。假定我们核实所有签名的真实性、每份文件签署自然人的合法身份、每个签署作为代表能力（非公司）的人士的授权、以原本身份提供的所有文档的真实性，并核实与公司提交给我们的、并在证券交易委员会（“委员会”）中被认可和认证或复印的文件副本的原始文档的一致性。对于我们意见所必需的任何事实，我们没有做过任何独立的调查，也依照我们看来必须进行假定，而根据公共官员的证书和公司经理或其他代表。

基于前述内容并根据此信中规定的假设、例外条件、限制、担保及限制条款，我们的意见是：

1. 对于公司发售的构成普通股证券而言，当（i）公司采取了所有必要行动以授权和批准该普通股的发行、发售条件和相关事项和（ii）该普通股已经发行和交付，并且表示该普通股的证书已经经过了适当的签名、副签名、注册和交付，或者如果未出具证书，则已在公司的股份登记簿中作出有效的记录，以符合适用明确购买、承销或类似协议的条款或，如果该普通股根据权证的行使而发出，则为该权证的适用权证协议，根据其中提供的代价支付（或交付），该普通股（包括通过权证有权行使购买普通股而已经发行的任何普通股）已经获得了授权并且已发行，且为充分支付并且不可评估的。

Groton咨询公司^{21世纪医疗改革法案}1185 大街美洲| 31

楼| 纽约，NY| 10036年

2. 关于构成优先股证券的证券，当（i）公司采取了所有必要行动以授权和批准该优先股系列的发行和条款、发售条件和相关事项，包括通过批准解决方案来确定优先股系列的股数和指定相对权利、偏好和限制和根据内华达州修订法规78.1955的规定向内华达州州务卿提交有关该系列的任命证书，以及（ii）该优先股已经发行和交付，并且表示该优先股的证书已经经过适当的签名、副签名、注册和交付，或者如果未出示证书，则已在公司的股份登记簿中作出有效的记录，以符合适用明确的购买、承销或类似协议的条款或，如果该优先股系列根据权证的行使而发出，则为该权证的适用权证协议，按照其中规定的代价支付（或交付），该优先股（包括通过权证已有权行驶购买优先股而已经发出的任何优先股）已经获得了授权并且已发行，且为充分支付并且不可限制的。

3. 关于权证，当（i）公司董事会（“董事会”）采取了所有必要的公司授权行动，以批准权证的创立、发行和条款、发售条件和相关事项；（ii）关于权证的权证协议已经获得了批准并且已获得了公司和公司任命的权证代理商的有效授权身份；及（iii）根据适当的权证协议或公司董事会批准的适用明确购买、承销或类似协议的条款和规定，根据规定提供的代价支付（或交付）规定，已经签署、副签署、注册和交付了权证或代表权证的证书，该权证将被有效发行，并且将是公司的有效和约束性义务，可根据法律条款强制履行该义务。

4. 关于构成单元的证券，当（i）公司采取了所有必要的公司授权行动，以批准构建单元的发行和条款、发售条件和相关事项；（ii）关于该单元包含的证券的协议获得了公司的有效授权并获得了批准，并且（iii）代表构成单元的证券的证书已经经过适当的签名、副签名、注册和交付，或者如果没有出示证书，则已在公司的股份登记簿中作出有合法记录，以符合有关协议的条件进行签约，证券将作为公司的有效和约束性义务，并且可以根据法律条款强制履行该义务。

本函中的意见和其他事项在其全部内容中都是有限制性的，且受到以下规定的限制：

针对上述意见，我们假设，在每次证券发售中，（i）注册声明书及其任何修订（包括事后修订）将在证券法案项下生效，而且该生效或资格不会被终止或撤销；（ii）招股说明书补充资料将已编制并提交给证监会，描述该等证券；（iii）该等证券将已得到发行并按照适用的美国联邦和州证券法律（此后定义）及注册声明书和适用的招股说明书所述方式进行销售；（iv）除非该等证券构成普通股或优先股，该等普通股或优先股是构成普通股或优先股的证券交换或转换的结果，或者该等普通股或优先股是由形式购买或承销协议所授权、签订和交付的，并与公司和其他相关方适用；（v）在发行该等证券的时候，（a）公司将通过其注册地管辖权的法律合法存在并被正式认证，处于优良状态；（b）公司具有必要的法人权力及适当的授权；（vi）该等证券的条款及其发行和销售方式将已遵照确定，并且不违反，或导致违约或违反公司的章程和章程及任何适用法律或绑定公司的任何协议或文件，并符合行政法院或司法部门的要求或限制；（vii）如果该等证券构成普通股或优先股，（a）应有足够股份的普通股或优先股根据公司的章程进行发行，且未被提前发行或保留进行发行；（b）应通过董事会，并在适用的实质性购买、承销或类似协议中规定包括的普通股或优先股发行和销售的代价（或者，如果普通股或优先股是由认购证书授予的，适用的认购证书协议），其发行和销售代价不低于该等普通股或优先股的票面价值；（viii）如果该等证券构成普通股或优先股是由行使认股权发行，如第3段所述的认股权行动将已被执行；（ix）如果该等证券构成对普通股或优先股行使的认股权证券，公司将采取所有必要行动授权和批准在这些认股权证券行使后普通股或优先股的发行，包括其行使条款和相关事项，并为这些普通股或优先股留出足够的出让份额。

1185美洲大道31楼纽约10036号^{21世纪医疗改革法案}纽约州新街大道1185号31号楼

电话（212）930 9700 | 传真（212）930 9725 | 网站:WWW.SRFC.LAW

B。本函件仅涉及内华达州和纽约州法律规定的事项。

C。本函件仅限于所述事项，未附加或暗示任何事项。我们假设此后不承担任何义务，并在此否认任何义务，以在此后的任何时间进行任何查询或向您通报任何变更或日后重要事项。

D。本函件所述的事项受适用的破产、无力清偿、欺诈转账和交易、重组、暂停和类似法律的限制和限制，以及商业的公正、诚实和公平原则（无论是在法律或公平程序中进行强制执行），因此有所限制和限制。

我们在此同意将本意见作为Registration Statement的展览5.1并在Registration Statement和募股说明书中使用我们的名称作为“法律事项”，并在此不承认我们属于根据法案第7条和证监会制定的规则和法规的类别，他们的同意是必要的。

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