根据2024年5月8日提交的证券交易所备案

登记报告书编号333-30-0983531

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册申报

根据.

《证券法》

BIOTRICITY INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

电话:(800) 590-4155

(800)590-4155

电话:(212) 981-6770

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Waqaas Al-Siddiq

首席执行官

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

建议出售的日期：在本登记报告书生效日期后，根据市场情况判断

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

Gregory Sichenzia律师

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185美洲大道31^{21世纪医疗改革法案}2楼。

纽约，纽约州10036

发行人在必要时修改本登记报告书，以延迟其生效日期，直到发行人文件进一步修正本登记报告书，明确指出本登记报告书将依据1933年证券法第8(a)条修订后的规定生效，或者直到证券交易委员会根据上述第8(a)条授权，规定本登记报告书在某个日期生效

本招股说明书中包含的信息并不完整，内容可能会有所更改。除非证券交易委员会核准本招股说明书生效，否则本证券不得出售。本招股说明书并不构成要约出售本证券，并且本招股说明书不会在任何禁止出售本证券的司法辖区征求购买本证券的要约

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选指示审核人是否为大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、较小的报告公司或新兴增长型公司。有关“大型加速削减者”、“加速削减者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，请参见《12b-2规则》中的规定。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

定于2024年5月8日起，我们可能不时地提供及出售本招股说明书中所述的任何组合，包括我们的普通股、票面价值$0.001（以下称“普通股”）的优先股、票面价值$0.001（以下称“优先股”）的认股权或单位，或与其他证券组合，按照本招股说明书中所描述的价格和条款，或在这个基础上的价格和条款，出售本招股说明书的一个或多个补充文件。我们还可能在优先股转换为普通股或认股权行使时提供普通股或优先股。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供及出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和证券数量、价格和条款的具体信息。我们还可能授权提供一份或多份自由撰写的招股文件，与这些发行有关。招股说明书和相关的自由撰写招股文件也可能增加、更新或者更改本招股说明书中的信息。在购买任何被提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由撰写招股文件，以及所引用文件的文档

证券可能直接或通过指定的经销商、代理商进行销售。有关销售方法的其他信息请参见本招股说明书和适用的招股说明书中的“分销计划”条款。如果任何证券经销商、代理商参与其中，它们的名称及其之间或之间的任何适用的价格、费用、佣金或折扣等安排将在适用的招股说明书中规定，或可从规定中计算。此类证券对公众的价格和我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中规定。未经向交付本招股说明书和适用的招股说明书，不得销售证券

招股说明书

$ 5000万

BIOTRICITY INC.

普通股

优先股

权证

单位

我们的普通股已在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上挂牌交易，证券代码为“BTCY”。2024年5月8日，纳斯达克上我们的普通股的最近报告销售价格为每股1.2美元。适用的招股说明书将包含有关该特定证券在任何其他证券市场或交易所上的证券清单（如有）的信息

截至本招股说明书日期，本公司由非关联方持有的普通股的总市场价值约为17,051,301.23美元，按照10,460,921股未受限普通股以及每股1.63美元的价格计算，这是本招股说明书前60天内我们普通股在纳斯达克最高收盘价。在过去的12个日历月周期，即截至本招股说明书日，我们根据I.B. 6通用指令对S-3表格，出售了1,778,312.36美元的普通股

投资我们的证券具有很高的风险。在购买任何被提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书的第6页开始的“风险因素”部分，并阅读适用的招股说明书和任何我们授权用于特定发行的自由撰写招股文件下的类似标题，以及在其他文件中的类似标题，这些文件已被并入本招股说明书

本招股说明书的日期为2024年

证券的法律所有权

本招股说明书是我们使用“架子”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根据本架子注册申报书，我们可能在一个或多个发行中出售总金额为$50,000,000的普通股、优先股以及/或认购上述证券的认股权，无论是单独出售还是与其他证券组合作为单位出售，如本招股说明书所述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体的信息。我们还可能授权提供一份或多份自由撰写的招股文件，可能包含与这些发行有关的有关材料信息。我们授权提供给您的招股说明书和任何相关的自由撰写的招股文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息或已纳入本招股说明书的文件中的任何信息。在招股说明书中，我们得出的任何语句与本招股说明书中的语句不一致，本招股说明书中的语句将被认为已被招股说明书中的语句修改或取代。在购买任何被提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及描述“更多信息来源”的其他信息

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年 。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“架子”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根据本架子注册申报书，我们可能在一个或多个发行中出售总金额为$50,000,000的普通股、优先股以及/或认购上述证券的认股权，无论是单独出售还是与其他证券组合作为单位出售，如本招股说明书所述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体的信息。我们还可能授权提供一份或多份自由撰写的招股文件，可能包含与这些发行有关的有关材料信息。我们授权提供给您的招股说明书和任何相关的自由撰写的招股文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息或已纳入本招股说明书的文件中的任何信息。在招股说明书中，我们得出的任何语句与本招股说明书中的语句不一致，本招股说明书中的语句将被认为已被招股说明书中的语句修改或取代。您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及描述“更多信息来源”的其他信息，然后再购买任何被提供的证券

除非附有招股书补充说明，否则本说明书不得用于证券销售的完结。

我们、代理、承销商或经销商未授权任何人提供与本说明书、任何适用的招股书补充说明或我们或代表我们制作的或我们提供给您的任何相关免费书面说明书中所包含或纳入的内容不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本说明书、任何适用的招股书补充说明或任何相关的免费书面说明书都不构成除其所涉及的已注册证券以外的任何证券的销售要约，也不构成在任何司法管辖区向任何不得在该司法管辖区内进行这种要约或邀请的人进行证券交易的邀请或要约。

请注意，在本说明书，任何相关的说明书补充或任何相关的自由撰写的说明书中包含的信息，不应假设在文档正面所述日期之后的任何日期准确，或我们引用的任何信息在所引用的文件的日期以后的任何日期之后都是正确的，即使本说明书，任何适用的说明书补充或任何相关自由买卖说明书在以后的日期交付或出售证券。

本说明书包含了所述文件中某些规定的摘要，但是完整信息需见实际文件。所有摘要均被实际文件完全限定。所述文件中提到的一些文档的副本已经被提交、将被提交、或将被作为本招股说明书所属的注册声明的组成部分被纳入，您可以在下面的题为“更多信息的获取地点”下获得这些文件的副本。

除非在本说明书中另有说明或上下文另有规定，“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似参照均指Biotricity Inc.，这是Nevada州根据法律设立的一个机构，而且在合适的情况下，还指我们的合并子公司。

本招股和纳入其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商标名。所有包含或纳入参考到本招股、任何适用的招股书补充或任何相关的自由书面招股中的商标、服务标记和商标名属于其各自的所有者。

招股说明书摘要

以下摘要突出了本招股说明书或在此纳入参考的其他位置所包含的信息，但并不包括对我们证券购买者非常重要的所有信息。我们证券的拟购买者应当认真阅读整个说明书、适用的招股书补充说明和任何相关的免费书面说明书，包括本招股说明书中“风险因素”一节所讨论的投资该证券的风险、适用的招股书补充说明和任何相关的免费书面说明书的类似标题中和被纳入本招股说明书中的其他文件中所讨论的投资该证券的风险以及我们财务报告的商业和经营状况信息和注册声明的展览，并在任何其他更改或补充的时候仔细阅读所纳入的信息。

概述

我们是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监测解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监测解决方案，重点放在生活方式和慢性疾病的诊断和后诊断解决方案上。我们通过在已有的业务模型中应用创新来处理远程病人监测的诊断方面，其中已经建立了报销制度。我们认为，这种方法降低了传统医疗器械开发的风险，加速了收入的路径。在后诊断市场，我们打算应用医用级生物识别技术，使消费者能够进行自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们首先关注心脏诊断市场片段，又被称为胸腔外诊断心脏市场，同时还提供执行所有类型的胸腔外心脏研究的能力。

我们开发了Bioflux®（“Bioflux”）COM技术，该技术已获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的清算，由监测设备和软件组件组成，我们在2018年4月6日时以有限上市方式将其市场推出，以评估、建立和开发销售过程和市场动态。Bioflux设备的全面上市于2019年4月。截至2021年3月31日的财年标志着我们扩大商业化的第一年重点在于销售增长和扩张。2021年，我们宣布了Bioheart的初步推出，这是一种直接针对消费者的心脏监测仪，可以提供与医生使用同样的持续心脏监测技术。除了开发和获得其他增强我们生态系统技术的监管批准外，我们还在2022年宣布推出我们的Biotres心脏监测设备（“Biotres”），这是一个三导联的设备，用于ECG和心律失常监测，面向风险较低的患者，市场的广度相对更大。此后，我们已将销售业务扩展到33个州，打算使用内部业务模式进一步扩展并在更广泛的美国市场竞争。我们的技术潜在总地址市场广阔，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断测试设施（“IDTF”）等。我们相信，我们的解决方案内部业务模式的技术和临床优势，将为给医生赋予最先进的技术和对其使用收取技术服务费的模式带来好处，减少我们的运营开支，并实现更高效的市场渗透和分销策略。

我们是一家专注于获得利用率基础的重复技术费用收入的技术公司。我们成长此类收入的能力取决于我们销售团队的规模和质量，以及他们在当前市场上的渗透能力，并将设备与我们的临床研究技术的重复使用者一起。我们计划扩大我们的销售团队，以应对新市场和在当前市场的销售渗透。

公司信息

我们的主要执行办公室位于加州雷德伍德城203号红木海岸公园路600号，电话号码为（800）590-4155。我们的网站地址是 www.biotricity.com。我们的公司于2012年8月29日在内华达州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立于2014年7月3日，根据加拿大企业法案成立。2016年2月2日，我们通过反向收购（“收购交易”）完成了对iMedical的收购，并将iMedical的业务并入Biotricity Inc.。

小型报告公司

我们是1934年修订的《证券交易法》（“Exchange Act”）中定义的“较小报告公司”。因此，我们可以利用某些针对较小报告公司可减少披露义务的优惠条款，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求豁免，被减少披露行政委员会安排的披露以及在年度报告和注册声明中提供只涵盖前两个财年的审计财务报表。只要（1）我们公共部分的流通股（即非关联股东持有的我们普通股的市场价值）少于2.5亿美元，以最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的市场价值为基础，或（2）我们在前一财政年度的年收入少于1亿美元，并且我们的公共流通股为0或少于7亿美元，该公司将继续成为“较小报告公司”。减少SEC文件中的披露披露义务，由于我们的“小额报告公司”身份可能会使投资者分析我们的营运状况和财务前景变得更加困难。

我们的商业存在许多风险，如适用的招股书补充说明中所述的头衔“风险因素”，以及在本说明书纳入的文档中的类似头衔中所述。

我们的业务受许多风险的影响，如适用的招股书补充说明中所述的头衔“风险因素”，以及在本说明书中纳入的文档中的类似头衔中所述。

我们可能提供的证券

我们可能以总价值高达5000万美元的价格和条款，或与其他证券结合，分别或组合地提供我们的普通股、优先股和/或认股证。本说明书提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们根据本招股说明书提供一种或数种证券类型时，我们都将提供一份招股书补充说明，其中将描述所提供的证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括适用情况下的：

我们可能授权的招股书补充说明或免费书面说明书可能会添加、更新或更改本说明书或文档中包含的信息。但是，在本招股说明书的有效期内，没有任何招股书补充说明或免费书面说明书会提供未在本说明书中登记和说明的证券。

我们可以将证券直接销售给投资者或通过代理人，承销商或经销商销售给他们。我们及我们的代理人，承销商或经销商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过代理人，承销商或经销商提供证券，我们会在适用的招股说明书中包括：

以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

普通股

我们可能不时发行普通股份。我们的每位普通股股东有权在股东所提交的所有事项上每股投票一次，包括董事的选举。根据我们修订后的公司章程，股东的累计投票权受到限制。除适用于任何优先股的优先权外，普通股持有人有权从董事会合法可用资金中按比例获得分红。在我们清算，解散或清算时，普通股持有人有权按比例分享可供分配给股东的净资产，支付我们所有债务和其他负债以及满足任何对任何未偿付的优先股股东授予的清算优先权的要求后。我们的普通股股份持有者没有优先购买权，认购权，赎回权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或沉淀基金规定。普通股股东的权利，优先权和特权受到限制，可能会受到我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的影响。

优先股

我们可能不时以一种或多种系列发行优先股。我们的董事会将确定优先股的名称，表决权，优先权和权利，以及优先股的资格，限制或限制，包括股息权，转换权，优先购买权，赎回或回购条款，清算优先权，沉淀基金条款以及任何系列的股数或系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或交换其他证券。转换可能是强制性的或持有人的选择，并且将以规定的转换率计算。如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在有关系列的指定证书中确定该系列优先股的名称，表决权，优先权和权利，以及优先股的资格，限制或限制。我们将在注册声明的附件中作为展示文本，或者将其中的报告纳入参考中，我们提供任何描述我们正在发行的系列优先股的条款的证书的形式，然后再发行相关系列的优先股。

我们敦促您阅读有关正在提供的优先股系列的适用招股说明书（以及我们可以授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及含有适用系列优先股条款的完整指定证书。

权证

我们可能发行一种或多种普通股或优先股的认股权。我们可以独立发行认股权或以组合单元的形式与普通股或优先股组合发行认股权，认股权可以附加到这些证券或与这些证券分离。在本招股说明书中，我们总结了认股证书的某些普遍特征。

我们建议您阅读有关正在发行的认股权系列的适用招股说明书（以及我们可以授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权条款的认股权协议和认股权证书的任何补充协议，在发行此类认股权之前，我们将向注册声明提交说明文本，其中包含我们正在提供的任何系列认股证书或认股权协议和认股权证书的形式，或者将从美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中引入这样的文件。

本招股说明书下发行的任何认股权都可以由认股权证书证明，也可以根据我们与认股权代理商签订的适用认股权协议发行。我们将在适用于特定认股权系列的招股说明书中指出认股权代理商的名称和地址（如果适用）。

单位

我们可能以一种或多种系列的其他证券组成单位发行。我们可以通过单独协议发行单元证书来证明每个单元系列。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理都是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指出单位代理的名称和地址。

在本招股说明书中，我们总结了“单位描述”下各种证券的某些普遍特征。但是，我们建议您阅读有关正在发行的单位系列的适用招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及包含单位条款的完整单位协议。在发行此类单元之前，我们将向注册声明提交界定特定系列单位条款的特定单位协议，或将这样的文本作为报告的引用纳入SEC，

风险因素。

投资我们的证券具有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书中包含的有关“风险因素”的风险和不确定性，以及我们最新年度报告中包含的“风险因素”一节中讨论的任何其他适用部分复印后的文件曾被纳入本招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是重大的。可能会有其他未知或不可预测的经济，业务，竞争，监管或其他因素对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预计未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险确实发生，我们的业务，财务状况，运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股票的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请也仔细阅读下面的“前瞻性语句”一节。

前瞻性声明

本招股说明书（包括我们纳入此处的文件）以及任何适用的招股说明书或自由书面招股说明（包括我们纳入其中的文件）可能包含根据证券法1933年修正（“证券法”）第27A节和证券交易法第21E节中“前瞻性声明”定义的前瞻性声明，包括涉及未来财务状况，业务策略和计划以及管理未来运营的目标。前瞻性声明包括所有非历史事实陈述。在某些情况下，您可以通过术语如“相信”，“将”，“可能”，“预计”，“继续”，“预计”，“打算”、“应该”、“计划”、“可能”，“近似”、“预期”，“预测”，“可能”，或这些条款的负面或其他类似表达来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括有关我们意图，信仰，预测，展望，分析或当前期望的声明。

包含这些前瞻性声明的讨论可能在其他地方找到，包括我们纳入此处的文件中的“业务”，“风险因素”和“管理的财务状况和营运结果讨论”下的章节，包括我们最新的年度报告和季度报告，以及公司未来的审核、季度报告和其他完整报告的所有剩余部分，这些完整报告被完全纳入本招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是重大的。可能会有其他未知或不可预测的经济，业务，竞争，监管或其他因素对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预计未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险确实发生，我们的业务，财务状况，运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股票的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请也仔细阅读下面的“前瞻性语句”一节。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。我们在适用的招股说明书补充中详细讨论并全部引用这些风险和不确定性，包括任何我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中所含的“风险因素”标题下，以及在此引用的文件中。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设并受到风险和不确定性的影响。我们无需遵守任何修改这些前瞻性陈述的结果或公开发布修改结果的义务，除非法律规定。鉴于这些风险和不确定性，读者被告知不要过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受此警告声明的完整资格限制。

使用收益

我们将保留广泛的自由裁量权，以决定此处销售的证券净收益的使用。除非在任何招股说明书或任何我们授权向您提供的相关自由书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将所销售证券的净收益主要用于营运资本和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书或自由书面招股说明书中规定我们从销售任何根据招股说明书或自由书面招股说明书出售的证券所收到的净收益的拟定用途。

股本的简介。

以下是我们普通股票的重要条款描述。这仅是摘要，不包括所有内容。它受到引用为陈述的文件整体的公司章程和公司章程的限制和全面的限制，它们作为本招股说明书的一部分被引用。我们鼓励您阅读我们的公司章程、公司章程和内华达修正法规的适用条款，以获取更多信息。

我们授权的注册资本股票包括：

普通股

已发行普通股截至2024年5月8日，现有我公司普通股11,396,096股。

表决权普通股股东每持有一股股份就有一票权，在提交给股东的所有事项上，包括董事的选举，并没有累积投票权。

分红权除非有任何当时适用的优先股相关的优先权，持有普通股的股东有权从董事会随时宣布的合法可用资金中获得分红。

清算权在公司清算、解散或清算后，普通股持有人将有权在支付所有债务和其他负债后平均分享法定可用于股东分配的净资产，但受到向任何当时适用的优先股股东授予的清算优先权的限制。

其它权利和特权普通股股东没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉积基金条款。普通股股东的权利、优惠和特权受到我们可能未来指定和发行的任何系列优先股股东的权利的限制和可能不利影响。

优先股

优先股条款摘要如下。我们将在本招股说明书的注册陈述书中申报或通过我们向SEC提交的报告中引用，说明我们正在发行的优先股系列的证书形式，在发行相关的优先股系列之前。我们建议您阅读相关的招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何自由书面招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

我们的董事会可以在一项或多项系列中，最多限制性发行1,000,000股优先股，并授权其发行权。这些权利、优惠和特权可能包括优先权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉积基金条款以及构成任何系列股数或该系列的指定，任何或全部这些都可能优于我们普通股的权利。我们目前已指定：一股特别表决优先股，20,000股A系列可转换优先股，和600股B系列优先股，其权利和条款如下。

我们的董事会将在此招股说明书下发行的每个优先股系列的指定证书中，固定我们发行的每个优先股的指定、表决权、优先权和权利，同时确定该系列的资格、限制或限制。我们将在适用的招股说明书中描述正在发行的优先股系列的条款，包括在适用的范围内：

特殊表决优先股

董事会授权指定了一类特殊表决优先股，其权利和偏好如下。为了推迟某些股东所需缴纳的加拿大税收负担，iMedical及其股东已进行了一项交易，根据该交易，本应根据收购交易获得公司普通股的符合条件的持有人获得了可交换股份。代表这些可交换股份相当于普通股的投票权利应由信托颁发的特殊表决优先股行使。

在这方面，我们指定一股首选股为特别表决首选股，每股面值为0.001美元。特别表决优先股的权利和偏好授予持有人（受托人，间接地还有可交换股票持有人）以下权利:

在所有普通股持有人有表决权的情况下，拥有表决权，与普通股一起作为一类股票；

获得数量相当于发行给持有人可交换股份的普通股的总数的选票数；

与普通股持有人享有相同的通知、报告、财务报表和出席所有股东大会的权利；

无权获得分红派息;

在公司解散、清算或破产时，每股面值1美元;

当所有流通Exchangeable股票和iMedical或其附属企业的任何*期权、长仓或其他承诺,不再需要换发Exchangeable股票时，公司可以注销特别投票优先股;

根据上述规定，Exchangeable股票持有人通过特别投票优先股享有投票权和其他对应于普通股的属性。Exchangeable股票为合格持有人提供了在特定情况下全额延缓应纳税资本收益的机会;

A类优先股;

根据“ Series A 可转换优先股权利、权限、优先权、特权和限制的指定证明文件”（“ Series A COD ”）的规定，我们将 20,000 股优先股指定为 Series A 可转换优先股（“ Series A Preferred ”），除非适用法律要求否则 Series A Preferred 不享有表决权。Series A Preferred Stock 低于我们现有的未指定的优先股，除非适用的指定证明书另有规定，否则在与分红权利相对或在清算、解散或终止事务时与优先股相对处于低于任何未来发行的优先股的地位。截至目前的 Series A 可转换优先股股票购买价格（“购买价格”）为每股 1,000 美元。除非法律另有明文规定，Series A Preferred 不享有表决权，也没有任何清算权。

股息

持有A系列优先股的购买价款的12%的年利率将作为分红支付。除非持有人与我们互相同意为应计和推迟任何此类股息外，分红将以季度支付。

转换

自A系列优先股发行日期起24个月后，A系列优先股可转换为普通股。在此基础上，可以按月最多转换购买价的总额的5%（根据持有人对相关A系列优先股所有权变化进行调整）。转换价格等于0.001美元或比转换日期前五个交易日的普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的15％折扣中较高的价格。此外，凭借特定条款，持有人可以将其A系列优先股转换为我们以15%的折扣发行的任何普通股融资。

其他调整和权利

转换比率（和可转换的A系列优先股股票数）将适当调整以反映股票拆分、股票分红、业务组合和类似的资本重组。

A系列优先股持有人应按比例分享与我们以换股为基础持有普通股的持有人一致的某些限定派息。

公司赎回

我们可以在发行日期起一年后通过支付等于支付的总购买价款乘以110％加上应计股息来赎回未偿付的A系列优先股的全部或部分。

投票

除非内华达州法律另有明文规定，否则持有A系列优先股的持有人不享有投票权。

Series B优先股

我们向内华达州州务卿提交了系列B可转换优先股的指定证书，将我们的优先股中的600股指定为系列B可转换优先股，并说明了系列B可转换优先股的投票和其他权力、优先权、选择权或其他权利。每股B系列优先股的面值为10,000美元。

就红利、分配、清算、解散和解体付款而言，B系列优先股在我们的全部股本中位居优先地位，除非B系列优先股的优先股股数的大多数持有人同意创建其他优先股股本，该股本在优先股B系列优先股之上或等于其排名。

股息

B系列优先股的持有人有权以年利率为8％的比例按照面值（将在发生触发事件时（如系列B COD中定义的），比率将在该触发事件发生并持续期间增加至15％，直至当触发事件随后被纠正的日历日即将终止为止。此时，调整将在该纠正日期后的日历日停止生效）以普通股或现金获得累计股息。分红将在转换B系列优先股时、在任何赎回时或在任何破产触发事件（如系列B COD中定义的）要求支付时进行支付。

转换

持有B系列优先股的持有人有权将B系列优先股转换为普通股，转换后的股票数量是将既定面值（加上所有应计但未支付的股息和其他应付款项）除以转换价格。初始转换价格为3.50美元，视股票拆分、股票分红、股票组合、回购或其他类似交易或我们以低于当时有效转换价格的价格出售或发行普通股，包括发行价格低于当时有效转换价格的选择权时进行调整。持有人在不导致其对普通股的利益所有权超过已发行的普通股的4.99％的情况下转换B系列优先股的数量。此外，除非我们获得股东批准这样的发行，我们将不会在转换B系列优先股时发行超过已发行普通股的19.9％的普通股，而上述发行在初始发行日期时。

持有人可以选择以与公共股票在替代转换测定期间内最低的日成交量加权平均价（在B COD系列中定义）相等的替代转换价格将B系列优先股转换为普通股。如果我们接到选择替代转换价格的转换通知，我们可以选择以相等于转换金额的110％的现金偿付方式履行其下的转换义务。

在系列B优先股的初始发行日期后24个月的纪念日上，所有未偿付的B系列优先股股份将自动转换为普通股数量，其数量是将每股B系列优先股的面值除以当时生效的转换价格。

赎回

在任何确定触发事件的早于持有人收到触发事件通知的日期，并在第（x）个触发事件被纠正的日期和（y）持有人收到触发事件通知之后的20个交易日结束之间，持有人可以要求赎回其B系列优先股。

在任何破产触发事件（如B COD系列中所定义的）时，我们将被要求立即赎回所有未偿付的B系列优先股。

我们有权在任何时间以等于已发行的B系列优先股的发行价款加上应计但未支付的股息和其他应付款项的110％的价格赎回所有或部分未偿付的B系列优先股。

投票

B系列优先股的持有人有权按转换为普通股的方式与普通股以换股为基础权利基础上进行投票，但受B COD系列中规定的受益所有权限制。

公司组织文件和规则以及内华达州法律的某些规定可能会导致另一方延迟、推迟或阻止控制我们。

我们的公司章程和其他规定以及NRS的某些规定可能会导致延迟、推迟或阻止其他方控制我们。

我们的股权证书和章程规定：

● 董事会确定授权董事的数量，因此董事会有能力增加董事会的规模；

● 董事会剩余成员的多数可以填补我们董事会的空缺；

● 我们的董事会将获得授权，无需股东批准即可发行优先股，其权利将由董事会自行决定，如果发行，可能会正比例减少、最小化或影响公司资本股股东的投票权和其他权利，或可能延迟、延缓或防止变更控制；

NRS包含多个反收购规定，包括：

企业联合。NRS的第78.411至78.444节规定的“业务合并”规定通常禁止具有至少200名股东的内华达州公司与任何感兴趣的股东在交易日起两年内参与各种“合并”交易，除非在感兴趣的股东获得此类身份之前董事会事先批准该交易或者董事会批准该组合，并且之后得到代表至少占不感兴趣的股东的所有流通股票的投票权的股东在股东会议上通过的投票，且申请日期已过两年，否则，该组合将延长，除非：

“组合”通常定义为合并或整合或任何一次或一系列与拥有:(a)占公司资产总价值5%或以上(b)占所有流通股票总价值5%或以上的感兴趣的股东，(c)占公司盈利能力或净收入的10%或以上，以及(d)与感兴趣的股东或感兴趣的联合人或关联人的某些其他交易。

通常来说，“感兴趣的股东”是指与附属公司和联营公司共同拥有(或在两年内拥有)公司投票权股份达到10%或更多的人。尽管此类交易可能以高于当前市场价格的价格向我们的股东提供出售其股票的机会，但该法令可能会禁止或延迟并购或其他收购或控制变更尝试，因此可能会阻碍收购我们的公司。

控股股份收购。NRS 78.378至78.3793节的“控股股份”规定适用于是内华达州公司的“发行公司”，其股东中至少有200名股东，其中至少有100名的纪录股东是内华达州居民，并且直接或间接地在内华达州开展业务。控股股份法律在某些情况下禁止收购者在跨越某些所有权门槛百分比之后投票其目标公司的股票。该法规定了三个门槛：持有表决权总数的五分之一或更多但不足三分之一，持有表决权总数的三分之一或更多但不足半数，和总表决权或更多。一般来说，一旦收购者跨越上述门槛之一，这些股票就成为“控股股份”，而这些控股股份在提出要约或收购并在此之内90天之内被收购，则被剥夺了表决权。除非不感兴趣的股东恢复权利，否则这些规定还提供，如果控股股份享有全部表决权，并且收购人已获得了超过所有表决权的大多数或更多表决权，则所有其他不支持授权表决权的股东都有权要求按照为异议股东规定的法定程序支付其股票的公平价值。

公司可以选择不受控股股份规定的管辖，并在其章程或章程中进行“选择退出”，前提是选择退出必须在收购人获得控制权即跨越上述三个门槛之后的第10天生效。如果我们是受到这些规定定义的“发行公司”，则我们没有选择退出控股股份法规定。

内华达州控股股份法规定的影响是，收购人以及与收购人联合行动的人将只获得股权表决权，即该表决权由股东年度或特别会议进行决定。如果适用内华达州控股股份法，该法可能会阻碍我们公司的收购。

限制董事责任和董事、高管和雇员赔偿保护。

根据NRS 78.138，公司董事在其任职期间所采取或未采取的任何行为导致任何损害，不需要为公司、股东或债权人个人承担责任，除非：(a)证明董事和高管没有以诚信、信息充分并考虑到公司最佳利益为前提；(b)证明董事或高管的行为或不作为构成他或她作为董事或高管的受托人职责的违规行为；(c)这种违规行为涉及故意不当行为、欺诈或知法犯法。

我们的股权证书和章程规定，我们将依法尽最大努力对董事和高管进行补偿，并可能对雇员和其他代理进行补偿。我们的股权证书也规定，我们义不容辞地会在任何诉讼或诉讼终结之前向董事或高管提供预支费用。

我们已获得董事和高管责任保险的政策。

我们章程和公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会挫败股东对董事违反他们的职责提起诉讼的意愿。尽管如果诉讼成功可能会给我们和股东带来好处，但这也可能减少针对董事和高管的衍生诉讼的可能性。据此种赔偿条款，我们支付和解和对董事和高管的赔偿可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

就控制我们的董事、高管或人而言，所涉及的责任赔偿，在证券法项下可能是可以获得补偿的，但我们已被告知，在SEC的意见中，这种补偿是违背公共政策的，并因此无法执行。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BTCY”。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户代理和注册处是证券转移公司。

认股权证说明

下面的描述，连同我们可能在任何适用的招股书补充中和任何相关的自由书面招股书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股书提供的认股权证的实质性条款和规定，这些认股权证可能由一系列认股权证组成，可能由一种或多种系列发行。认股权证可独立或与任何招股书补充中提供的普通股或优先股组合发行。虽然下面我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款。下面关于认股权证的描述将适用于本招股书提供的认股权证，除非我们在适用的招股书补充中另有规定。适用于某一认股权证系列的招股书补充可能会指定不同或额外的条款。我们已提交或将提交作为本招股书一部分的注册声明书的认股权证协议和认股权证证书的形式作为展示品。在发行这些认股权证之前，我们将作为本招股书一部分提交这些认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的格式，或者将其从我们向SEC提交的报告中引入参考。下面对认股权证的实质性条款和规定的概述受到认股权证和/或认股权证协议以及适用于我们在本招股书下提供的任何一系列认股权证的任何补充协议的所有条款的限制和限制，并有资格。我们敦促您阅读适用于我们可能在本招股书下提供的特定认股权证系列的招股书补充，以及任何相关的自由书面招股书，以及包含认股权证的条款和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式，以及适用于特定认股权证系列的任何补充协议。

我们将在适用的招股书补充中描述所提供的认股权证系列的条款，包括在注册声明书中作为附录提供的可能提供的认股权证协议和认股权证证书的条款，最终的认股权证系列的证书和/或认购证券的条款。在发行此类认股权证之前，我们将作为本招股书一部分提交这些文件作为展品。下面对认股权证的实质性条款和规定的概述受到认股权证和/或认股权证协议以及适用于我们在本招股书下提供的任何一系列认股权证的任何补充协议的所有条款的限制和限制，并有资格。我们敦促您阅读适用于我们可能在本招股书下提供的特定认股权证系列的招股书补充，以及任何相关的自由书面招股书，以及包含认股权证的条款和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式，以及适用于特定认股权证系列的任何补充协议。

总体来说

在适用的招股书补充中，我们将描述所提供的认股权证系列的条款，包括：

行使认购权证前，认购权证持有人没有任何购买相关证券的权利，包括：

认购权证行使

每个认购权证将使持有人能够以我们在适用的招股说明书中描述的行使价格认购我们指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认购权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认购权证。在到期日的营业结束之后，未行使的认购权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，持有认股证明书的持有人可以通过将要行使的认股证明或认股证明一起提供并支付所需款项，立即提供给认股证代理（如适用），按照适用的招股说明书提供的方式行使认股证。我们将在任何认股证明书的背面和适用招股说明书中设置持有人在行使认股证时必须向任何认股证代理交付的信息。

收到款项和认股证或认股证明后，如果适用，经认股代理的公司信托处或适用的任何其他办事处（包括我们的办事处）正确填写和真实执行，我们将尽快发行和交付可购买的证券。如果行使认股证的少于所有认股证（或由这样的认股证明代表的认股证），将发行剩余认股证的新认股证或新认股证明，如适用。

管辖法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股证和认股证协议以及任何涉及认股证或认股证协议的索赔，争议或纠纷均受纽约州法律管辖和解释。

认股权持有人的权利的可执行性

每个认股证代理（如适用）将仅根据适用的认股证协议充当我们的代理，并不会承担任何与任何认股证持有人的代理或信托关系的义务。单个银行或信托公司可以充当多个认股权问题的权证代理。认股证代理在我们根据适用的认股权协议或认股证的任何违约情况下没有任何责任或义务，包括采取任何法律程序或其他程序的责任或义务，或对我们提出任何要求。任何认股证持有人均可在未经相关认股证代理或任何其他认股证持有人的同意的情况下通过适当的法律诉讼行使其行使权，并接收其行使的可购买证券。

单位描述

以下概述与我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定一起，概述了我们可能在一系列中发行的其他种类证券组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有包括每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不得在任何时间或在任何指定日期之前单独持有或转让包含在单位中的证券。我们可能通过单独协议发行每一系列单位证书。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书中指出任何单位代理的名称和地址。下面的汇总以及任何招股说明书包含的汇总均受限于有关单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）的所有规定，我们建议您阅读适用的招股说明书以及任何与我们根据本招股说明书可能提供的单位有关的相关免费书面说明，以及完整的单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）。

我们将作为注册声明的附件提交，或者将从我们向SEC提交的报告中引用特定系列单位的条款所包含的单位协议和/或单位证书，以及存管安排，如适用，并在发行此类单位之前签署任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在以下更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适当的受托人，存管人或认股证代理维护的书中以其自己的名字注册的证券持有人称为该证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们将那些间接持有非以其自己的名义注册的证券的有益利益的人通过其他途径间接拥有这些证券，称为这些证券的“间接持有人”。如我们下面所述，间接持有人不是法定持有人，并且以记账形式或以街头名称发行的证券的投资者将成为这些证券的间接持有人。

证券的法定拥有者

我们可能只以账簿传送方式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个全球证券代理以银行看管持有者的名义进行注册，这些全球证券代理代表参与该看管机构账簿系统的其他金融机构持有这些证券的有益权益。这些参与机构，称为参与人，又在自己或他们的客户之间持有这些证券的有益权益。

只有以安全证券的名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与人的名义进行注册。因此，对于全球证券，我们将只认可存管机构为证券的持有人，并将所有支付款项付给存管机构。存管机构将收到它所接收的款项，并将其转送给它的参与人，参与人又将其转送给他们的客户，后者是有益所有人。存管机构及其参与人是根据它们彼此或与他们的客户所达成的协议进行的，它们没有义务根据证券条款进行操作。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过一个银行、经纪人或其他参与该存管机构账簿系统或经过参与人持有利益的金融机构来间接持有全球证券。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是证券的法律持有人。

以街头名称持有人

我们可以终止全球证券，或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街头名称”的形式持有证券。投资者以街头名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪公司或其他金融机构的名义注册，投资者只会持有通过他或她在该机构维护的账户间接持有的证券权益。

对于以街头名称持有的证券，我们或任何适当的受托人或存管人仅将那些以证券注册在他们名下的中介银行，经纪人和其他金融机构识别为这些证券的持有人，并且我们或任何这样的受托人或存管人将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将将他们收到的支付传递给他们的客户，该客户是有利益的所有者，但仅因为他们同意在其客户协议中这样做或因为法律要求他们这样做。以街头名称持有证券的投资者将成为这些证券的间接持有人，而不是持有人。

证券的法律持有人

我们的义务和任何托管人或我们或托管人雇用的第三方的义务仅属于证券的法定持有人。我们无义务对于以全球形式发行的证券中持有有益利益的投资者或通过街头登记或其他间接方式持有有益利益的投资者尽责。在此情况下，无论投资者选择成为证券的间接持有人还是由于我们仅以全球形式发行证券而没有选择，都将是如此。

例如，一旦我们向持有人支付或发出通知，即使该持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的协议，必须将其传递给间接持有人，但如果没有这样做，我们也不承担任何进一步的责任。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，可能是以账面录入的形式，因为该证券是由一张或多张全球证券代表的，或是通过街头登记的方式，您应该咨询自己的机构，了解以下信息：

全球证券

全球证券是代表由托管机构持有的一种或任意数量的个人证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条件。

以账户入账形式发行的每种证券将由我们发布、存入并注册在金融机构或其提名人的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托人。除非我们在适用的招股书补充中另有说明，否则DTCC将是所有以账户入账形式发行的证券的存托人。

除非特殊终止情况出现，否则一个全球证券不得转让或登记在除存托人、其提名人或继任存托人之外的任何人名下。我们将在下文的“-全球证券的特殊情况下的终止”中描述这些情况。由于这些安排，存托人或其提名人将成为所有由全球证券代表的证券的唯一注册所有人和合法持有人，而投资者只能拥有全球证券中的有益权益。有益权益必须通过持仓经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些机构又必须拥有存托人或另一个机构的账户。因此，一个其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的法定持有人，而只是全球证券有益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股书补充表明证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表。如果终止发生，我们可以通过另一个账户入账结算系统发行证券，或决定证券不能再通过任何账户入账结算系统持有。

全球证券的特殊考虑事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不会将间接持有者视为证券持有人而仅与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券只以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监视也不对任何这些中介的行动负责。

全球证券终止的特殊情况

在下面的一些特殊情况下，全球货币将终止，对其利益将以代表这些利益的实物证券进行交换。交换后，是选择直接持有证券还是使用街名股东的权利归投资者所有。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其证券利益转移至自己的名下，以使其成为直接持有人。我们已经说明了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况下终止：

适用的招股书补充还可以列出适用于适用的招股书补充所涵盖的特定证券系列的其他终止全球证券情况。当全球证券终止时，存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为最初直接持有人的机构姓名。

分销计划

我们可能根据包销公开发行、直接向公众销售、“市场价”发行、协商交易、成交量交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能将证券销售给一个或多个承销商或经销商（作为主要或代理人），通过代理商或直接向一个或多个买方销售证券。我们可能在一个或多个交易中分发证券:

招股书补充或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股书）将描述证券发行的条款，包括如适用的：

招股书补充中指定的承销商将成为招股书补充所提供的证券的承销商。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，并且他们在再售证券时收到的费用可能被视为承销折扣。如果这些经销商或代理商被视为承销商，则他们可能承担《证券法》下的法定责任。

如果使用承销商出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以一个固定的公开发售价格或在销售时确定的不同价格再次销售证券。承销商购买证券的义务将受到适用承销协议中规定的条件的限制。我们可以通过由管理承销商代表的承销联合体或由没有联合体的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有责任购买招股书补充所提供的除了任何购买附加股份或其他选项所覆盖的证券之外的所有证券。如果在证券销售中使用了经销商，则我们或承销商将作为主要方向经销商销售证券。然后，经销商可以以由经销商在再次销售时确定的不同价格向公众再次销售证券。在必要时，我们将在招股书补充中列出经销商的名称和交易条款。任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可能与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商合作。我们将在招股书补充中说明此类关系的性质，命名承销商、经销商或代理商。

我们可能直接销售证券，也可能通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指定参与证券发行和销售的任何代理的名称，并在招股书补充中说明我们将向代理商支付的任何佣金，除非招股书补充另有说明，代理商将在其任期内按最佳努力原则行事。

我们可能授权代理商或承销商，通过延迟交付合同招标某些机构投资者购买我们所提供的证券，其价格按照招股书补充中规定的公开发售价格，在将来的特定日期进行支付和交付。我们将在招股书补充中描述这些合同的条件以及我们必须支付的委托费用。

我们可能向代理商、经销商和承销商提供赔偿，包括根据《证券法》承担的民事责任或贡献。代理商、经销商和承销商或其关联方可能在业务的普通过程中与我们进行交易或提供服务。

我们可能发行的所有证券（除普通股外）均为新的证券发行，没有已确定的交易市场。任何承销商可能在这些证券中提供市场，但不承担义务，并可能随时停止任何市场活动而无需通知。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、买空回补交易和罚款要约。超额配售涉及超出发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。联合包销或其他买空回补交易涉及购买证券，或通过行使购买附加股票的选择或在分销结束后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。买空回补交易涉及在分销结束后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款要约允许承销商在用于稳定或买空回补交易以弥补空头头寸时从经销商处回收销售佣金。这些活动可能导致证券的价格高于它本来会达到的价格。如果开始实行，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外市场上进行或以其他方式进行。

在纳斯达克上合格市场制造商的任何承销商、经销商或代理商可能在证券交易开始前的营业日（根据《证券交易法》第M条规定），以招股书补充中规定的公开发售价格，在纳斯达克上对我们的普通股进行被动市场交易。被动市场制造商必须遵守适用的成交量和价格限制，并必须标明自己是被动市场制造商。一般来说，被动市场制造商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其要约；但如果所有独立出价都低于被动市场制造商的要约，则当超过某些购买限制时，被动市场制造商的要约就必须降低。被动市场制造可能会将证券的市场价格稳定在高于开盘价的水平上，并且在开始时可能随时终止。

关于任何给定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股书补充中描述。

所提供的证券的预计交付日期将在适用的招股书补充中说明。

法律事项。

本招股的普通股的有效性由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（纽约，纽约）评估。该律师所提供的证券法律意见曾为Biotricity Inc提供服务。有关我们或任何承销商、经销商或代理商的其他法律问题可能会由我们指定的律师在相关招股书后附加披露。

可获取更多信息的地方

所提供的并购条款已经包含在我们提交给SEC的注册申请书中。本招股说明书未包括在注册申请书及其展示文件中设置的所有信息。关于我们和在本招股说明书中提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展示和报表。我们、销售股东和任何代理、承销商或经纪人未经授权致使他人提供不同信息。我们和销售股东均不会在禁止提供要约的任何州（state）中提供这些证券。无论何时交付本招股说明书或任何出售本招股说明书涉及的安全性，您不应假定本招股说明书中的信息除首页日期外的其他日期是准确的。

更多信息的获取途径。

本招股书是我们向SEC注册的文件的一部分。本招股书未包含注册声明和注册声明的附表中列出的所有信息。有关我们和本招股书下所提供的证券的详细信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的附表和附表。我们和任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何未经许可的州出售这些证券。您不应该假定本招股书中的信息除本招股书首页日期以外的日期均准确，无论此招股书发送的时间或任何出售本招股书所提供的证券的时间是什么时候。

我们每年提交、每季度和现行报告，代理声明和其他信息都会更新，可通过SEC网站查阅。www.sec.gov。我们的SEC文件也可以在我们的网站上找到，网址为。在“Investor Relations-SEC Filings”标题下。对我们网站的引用仅为文本引用，而可以通过我们的网站访问的信息不包括在本招股书中，也不是本招股书的一部分。我们在我们的网站上尽快公开我们的SEC文件，以便这些报告与SEC提交。www.biotricity.com，欢迎访问我们的网站，网址为，在“Investor Relations-SEC Filings”标题下。我们将在书面或口头请求时无偿向每个人提供招股书中所引用的所有文件的全部或部分副本，包括明确纳入此类文件的展览品。任何要求文件的人，可以通过以下方式联系我们

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们“通过参考”提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。所参考的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在此招股说明书日期之前向SEC提交的所参考信息。

我们已向SEC提交的文件或文档所列清单列入本招股书和注册声明，文件编号001-40761.

以下文件并入本招股说明书：

我们将来提交的所有文件（除8-K项目2.02或8-K和相关展览文件的当前报告外，除非该8-K明确提供相反的情况）将被纳入美国证券交易委员会根据Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)章提交的文件，包括那些在(1)本注册声明初次提交并在本注册声明生效之前提交的文件和(2)本招股书之日后但在本招股书的发行终止之前提交的文件(即，直到本招股书所注册的全部证券已出售或本招股书所注册的注册声明已被撤销的那个日期)。此类未来提交的文件中的信息更新和补充了本招股书所提供的信息。

每个收到招股书的人，包括任何受益所有人在内，都可以书面或口头请求，在我们的注册声明中纳入，但没有在招股书中交付的任何或所有文档的全部或部分副本，包括特别纳入此类文档的展览品。您应该将任何文件请求指向

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

致：公司秘书

根据证券法412条的规定，在此纳入参考的文件中包含的任何声明将被认为已被修改或取代，以使得本招股说明书或任何后续提交的文件中包含或被认为包含的声明修改或取代这些声明。

您应该仅依赖于包含在本招股书或纳入本招股书的信息，我们未授权任何人为您提供与本招股书或纳入本招股书的信息不同的信息。我们不在任何未获准的司法管辖区出售证券，或者该司法管辖区未授权进行此类提供，或者向任何人提供此类提供是非法的。

第二部分

不包含在说明书中的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

下列列出的估计费用与费用均由Biotricity Inc.（“发行人”）承担，与本注册声明的证券发行相关。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

内华达修订后法典第78.138条规定，除非带有特定例外，否则董事或高管不对公司或其股东或债权人的任何行为或不作为承担任何损失，除非为董事或高管的行为或不作为构成了立法职责的违背，这种违背涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律；

这个条款旨在为董事和高管提供保护并限制他们的潜在货币损失责任，由于他们的行为可能构成在执行其职责时的疏忽或严重疏忽。由于这项规定，我们公司的股东将无法因董事或高管采取可能构成过失或严重过失的行动而获得货币损失赔偿，除非这样的行为符合上述任何一种例外情况。然而，该条款不改变有关董事或高管的信义义务的适用标准，也不排除或限制公司或任何股东在违反信义义务的情况下获得禁令或任何其他类型的非货币赔偿的权利。

发行人的公司章程，经修订，经修改和重订，为内华达州法律所允许的最大程度赔偿发行人的董事、高管、员工或代理。内华达州修订后法典第78.7502条进一步规定了对于破坏、对抗发行人利益的损失可能由董事、高管、员工和代理自行决定性地赔偿的责任；对于任何根据《证券法》而带来的损害，只要该人表现出良好的信仰，并且他或她合理地认为，自己的行为是有利于或不反对发行人的最佳利益。

发行人可能达成的任何承销协议、代理协议、权益分销协议或类似协议可能会提供赔偿，包括《证券法》下的一些责任，其中包括在该声明签署的注册的发行人的代表和管理人员。

项目16。附件。

本注册声明的展览品列于展览品索引中，展览品索引紧随签名页之前，并被纳入本招股书中。

项目17 承诺。

下文本人承担以下责任：

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 请注意，如果根据第（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）款所需要在提交生效后修正文本中包含的信息已经由注册人根据《1934年修正的证券交易法》第13或第15（d）条向SEC提交报告或提供，且已被并入本登记声明或包含在根据424（b）规则提交的招股说明书形式中，则这些规定不适用。

指数

签名。

根据1933年修正版证券法的要求，注册申报人证明其有合理理由相信符合S-3表格申报要求，并已授权其代表于2024年5月8日在加州红木城签署本注册声明^th2024年5月8日

授权书

各位签名的人特此授权并任命Waqaas Al-Siddiq和John Ayanoglou，共同和分别，作为真实和合法的代理、代理人和律师，享有代替和重新代替等全部代理权，在任何和所有容量中，代表他行事、签署并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和所有修正案（包括后生效的修正案）以及所有附表和展品，以及根据《1933年证券法》规则462（b）根据所述法律规定提交的任何后续注册声明，以及所述附表和展品，（ii）代替并重新代替签署和提交任何必要或适当的证明、文件、协议和其他文件，（iii）处理并提交本注册声明中包含的任何拟议补充或任何上述修正案或任何根据《1933年证券法》规则462（b）提交的后续注册声明中包含的任何补充的任何补充，并且（iv）采取任何和所有必要或适当的行动，如同在人的一切用意和目的中他或她本人所能或所能够进行的那样，因此批准、批准和确认代理人、代理和委托律师或任何人因此依法可以或可能会由此完成或引起的任何事情。

根据经修正的1933年证券法的规定，以下人员于指定的时间按其所列职务签署本注册声明：