需要这份空壳公司报告的事件日期

 

 

委托文件编号：001-41678

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

(注册人姓名英文译本)

 

(注册成立或组织的司法管辖权)

(主要执行办公室地址)

 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

 

 

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

 

(班级名称)

 

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

 

(班级名称)

 

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

一个集合36,808,428普通股，每股面值。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是的☐不是 ☒

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

 

是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

是☒没有☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 

是☒没有☐

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

 

 

 

  

 

 

舍入的效果

市场和行业数据

前瞻性陈述

引言

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

项目2.报价统计数据和预期时间表

项目3.关键信息

[已保留]

资本化和负债化

提供和使用收益的原因

风险因素

 

 

我们已经在我们的附属公司、联盟和被投资的投资组合公司上投入了大量的时间和资源，我们计划在未来进行大量的额外收购投资。我们从这些关系中预期的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会失去我们的投资，或者无法获得我们希望从这些关系中获得的好处。同样，我们可能会受到一个或多个附属公司或联盟失败的不利影响，这可能会导致营销风险降低，开发和获得解决方案的能力降低。此外，由于我们的大多数联盟关系都是非排他性的，我们的联盟伙伴可以与我们的竞争对手形成更紧密或更优先的安排。此外，我们的风险投资活动可能会受到我们所投资的投资组合公司业绩不佳的影响，或者我们无法从我们的投资中获得诱人的回报来将这些投资货币化。这些亏损或失败可能会对我们的增长战略产生实质性的不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经营的商业和科技行业的咨询服务包括大量参与者，具有很强的竞争力。我们面临着来自其他商业运营和金融咨询公司、一般管理咨询公司、大型会计师事务所、技术和经济咨询公司、区域和专业咨询公司以及技术开发咨询公司的竞争，其中一些公司具有全球性，可以获得更多资源，从而有能力向潜在客户突出更广泛的经验。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自业务运营和金融咨询行业新进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手在全国范围内都有更大的影响力，在国际范围内也是如此，并且拥有更多的人员、财务、技术和营销资源。此外，这些竞争对手可能会产生比我们更大的收入和知名度。我们的竞争能力在一定程度上还取决于我们的竞争对手雇佣、留住和激励熟练顾问的能力，其他公司提供类似服务的价格，以及我们竞争对手对客户的响应能力。如果我们无法与现有的竞争对手或任何新的竞争对手成功竞争，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的业务涉及提供专业服务，是高度劳动密集型的。我们严重依赖我们的高级管理团队，我们留住他们的能力对我们未来的成功尤为重要。鉴于我们服务的高度专业性，这些人员必须对我们提供的服务以及管理由不同专业人员组成的组织所需的技能和经验有透彻的了解。此外，我们依靠我们的高级管理团队来创造、处理和营销我们的业务。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们高级管理层的个人声誉和与客户的关系是获得和维持客户关系的关键因素。合格的顾问需求量很大，我们面临着对具有必要资历和经验的高级和初级顾问的激烈竞争。我们对人才的主要竞争来自其他咨询公司、会计公司和技术和经济咨询公司，以及寻求为其内部专业职位配备人员的组织。这些竞争对手中的许多人可能会提供比我们更高的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式选择、职业道路或地理位置。因此，我们可能无法成功地吸引和留住我们成功开展和扩大业务所需的熟练顾问。虽然我们与我们的高级管理团队签订了竞业禁止协议，但我们并不签订竞业禁止协议。因此，我们的高级管理团队成员没有合同禁止离开或加入我们的竞争对手之一，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。对这些顾问的日益激烈的竞争也可能显著增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的利润率和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的一名或多名高级管理团队成员离职，而我们不能迅速用合适的候选人取代他们，我们可能会在确保和成功完成业务以及正确管理我们的业务方面遇到困难，这可能会损害我们的业务前景和运营结果。

我们不时地，主要是在我们的企业咨询服务和战略规划实践中，签订合同协议，根据这些协议，我们的费用包括一个重要的基于绩效的组成部分。基于绩效的费用取决于具体措施的实现情况，例如我们的客户达到了成本节约或其他合同规定的目标。这些合同规定的目标的实现往往受到我们无法控制的因素的影响，例如我们客户或第三方的行为。由于绩效费用是或有的，这种业务的收入在满足所有收入确认标准时予以确认，因此不确定，收到的时间也很难预测，可能不会在全年平均发生。如果基于绩效的费用安排在我们未来的业务中所占比例更大，我们的营运资金要求可能会出现更大的波动性，我们的季度业绩可能会出现更大的差异，这可能会影响我们普通股的价格。此外，绩效收费安排比例的增加可能会抵消使用率或每小时平均计费费率增加对我们运营业绩的积极影响。

 

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实行资本管制和征税方法等风险。例如，我们在马来西亚有相当多的业务，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管马来西亚和我们经营业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有方法和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家的现有法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵犯或其他挪用，我们可能无法发现未经授权的使用或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

 

 

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)引发的疾病。2020年1月，世界卫生组织(WHO)宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，WHO宣布其为全球大流行。新冠肺炎疫情正在影响全球经济活动和金融市场，显著增加了经济的波动性和不确定性。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，以及政府的授权，我们采取了预防措施，旨在最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和供应商的风险，因为它可能会对我们的业务产生负面影响。新冠肺炎的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议，我们可能会根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况，采取进一步行动。作为应对疫情的一部分，我们不得不相应地改变我们的远程工作和旅行政策。

 

我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和公共卫生指导后调整我们目前的政策。暂时暂停会议和旅行以及不亲自开展业务可能会继续对我们的客户支持、销售和营销工作产生负面影响，挑战我们及时签订客户合同的能力，并造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。例如，我们的一个客户由于疫情导致运营中断，不得不取消在纳斯达克上市的计划，导致我们2021年损失收入153万美元。目前还无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

由于我们在马来西亚产生收入，我们受到马币价值波动的影响。如果美元相对于马币升值，我们的利润率可能会受到不利影响。汇率也可能影响国与国之间的贸易，因为货币波动可能会影响两个贸易国之间的商品价值。我们没有采取行动对冲外汇和交易风险，因此受到马币价值波动的影响。因此，短期或长期的汇率变动或控制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

 

我们在司法管辖区经营，并可能须遵守我们经营或经营业务所在司法管辖区的税务制度及相关义务。税法、双边双重征税条约、法规和解释的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们经营或开展业务的各个司法管辖区的税务规则往往很复杂，涉及双边双重征税条约，并受到不同解释的影响。税务机关可能会对我们采取的或历史上采取的税务立场提出质疑，可能会评估我们没有申报的税收，或者可能会审计我们已经申报的税务并评估额外的税收。这类评估，无论是单独评估还是总体评估，都可能是巨大的，可能涉及施加惩罚和利息。对于这样的评估，我们不时地使用外部顾问。此外，政府可以对我们征收新税，或在未来提高我们的税率。支付大量额外税款、罚款或因评税而产生的利息，或征收任何新税，可能会对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大和不利的影响。此外，我们的所得税拨备和与税收相关的资产和负债的报告需要做出重大判断和使用估计。与税务有关的资产和负债数额涉及对确认收入、扣除和税收抵免的时间和可能性的判断和估计。由于税务法律、法规和解释的变化、我们的财务状况和经营结果以及税务机关提出的任何审计问题的解决等未来影响，实际所得税可能与估计金额有很大差异。

 

 

根据英属维尔京群岛的法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

 

作为外国私募发行人，我们可能会遵循我国的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

 

 

 

 

如果我们决定遵循英属维尔京群岛的公司治理实践，而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，您可能得不到受这些纳斯达克要求约束的公司股东所享有的相同保护。

 

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们必须(1)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事不得是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要在美国以外的地方管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场的上市标准对我们的公司治理做法做出改变。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

 

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的董事是美国以外的居民。此外，我们几乎所有的合并资产都位于美国以外，主要是马来西亚，但也在东南亚其他地方。此外，我们的董事或高管不居住在英属维尔京群岛。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受法律程序文件的送达。然而，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国以外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国以外的地方强制执行。

 

一方面，美国与马来西亚或英属维尔京群岛之间没有生效的条约，规定相互承认和执行民商事判决，以及美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，因此不会自动在马来西亚或英属维尔京群岛强制执行。关于美国法院根据美国联邦证券法的民事责任作出的判决是否会在马来西亚或英属维尔京群岛得到承认或可执行，尚不确定。此外，持有本公司股份账簿权益的人士(例如，该等股东透过存托信托公司间接持有本公司股份)将须为登记股东，如本公司股东名册所示，才有资格提起股东诉讼，如成功，亦可强制执行对本公司、本公司董事或本公司在英属维尔京群岛的行政人员不利的外国判决。成为登记股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。因此，投资者可能很难执行针对我们、我们的董事或我们的高级职员的判决，这些判决是在美国获得的，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及管理在英属维尔京群岛注册的公司的法律管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事会成员的责任可能在实质性方面与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。比方说，与特拉华州注册公司的控股股东相比，英属维尔京群岛公司的主要股东对少数股东不负有受托责任。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护与我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动相关的利益方面可能会遇到更大的困难。

 

此外，根据英属维尔京群岛法律，只有在我们的股东名册上登记为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。持有我们股票账面权益的人可以通过将他们在我们股票中的账面权益交换为凭证股票并在我们的成员登记册上登记，从而成为登记股东。这种程序可能导致行政拖延，这可能有损于任何法律程序或执法行动。

 

在本公司股东及英属维尔京群岛法律赋予配发及发行新普通股的一般授权的规限下，吾等可按董事会全权酌情决定的条款及条件以及为该等目的配发及发行新普通股。任何新普通股的额外发行都可能稀释我们股东在我们普通股中的百分比所有权权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

管理被动型外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资本投资公司地位的标准取决于某些类别的资产的相对价值和某些种类的收入的相对金额。我们是否为私人投资公司的决定，必须在每个课税年度结束后每年作出，视乎特定的事实和情况(例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产)而定，并可能受到适用私人投资公司规则的影响，这些规则可能会有不同的解释。我们资产的公平市场价值预计将部分与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取我们目前视为非被动收入的特定类型收入的能力是不确定的。因为我们的资产价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会有很大波动。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

 

如果我们是PFIC，美国持有者(定义如下)将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或被视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举将PFIC视为合格的选举基金(“QEF”)来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者，如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售的股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为QEF。如果美国持有者对其普通股进行了按市值计价的选择，则该美国持有者在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有普通股的实益所有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的征税的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院可以对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部法规有效地选择继续被视为国内信托的信托。

 

投资者应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

 

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营的司法管辖区的税法受到不同的解释。税务机关可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这种挑战可能会增加我们的整体纳税负担。此外，我们运营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测这些潜在变化的时间或内容，这些变化可能会增加我们的整体税务负担，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

 

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力的情况下才可以支付股息，因为我们将能够在普通业务过程中偿还债务；并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

从2023年4月17日首次公开募股结束到本年报发布之日，我们普通股的交易价格从每股普通股2.10美元到5.35美元不等。我们普通股的交易价格可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

 

 

我们普通股的交易价格可能会受到与我们实际和预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的极端股价上涨、价格快速下跌和股价波动的影响，从而使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限、我们经营结果的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计或评级的变化；或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；本行业其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；我们董事会或管理层的变化；出售大量我们的普通股，包括我们的高管、董事和主要股东的销售；对我们构成威胁或提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；涉及我国股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；总体经济和地缘政治状况，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响；以及年度报告标题中这一节所述的其他因素。.”

 

 

作为一家在英属维尔京群岛注册并在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。作为我们的祖国，英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求(I)拥有独立董事会的多数席位；设立提名和公司治理委员会(或由所有独立董事提名董事)；(Ii)设立薪酬委员会；或(Iii)由三名董事组成的审计委员会，这都是纳斯达克公司治理上市的标准。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。尽管有上述规定，吾等并无要求亦不打算根据纳斯达克规则第5635条遵守有关股东批准某些证券发行的纳斯达克规则。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据，而无需股东批准。

 

 

根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第3(A)(1)节，一个实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)它主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)在没有适用豁免的情况下，它以未合并的基础拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们相信，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们坚持自己是一家商业咨询公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案所规定的“投资公司”的定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，如公司的历史、公司在市场上的表现方式以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他外，1940年法案及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前进行的业务，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资金额，或以不受1940年法案上的登记和其他要求约束的方式开展业务。

 

本公司主席兼行政总裁胡国经先生实益持有本公司已发行普通股52.90%，并连同其配偶董事执行董事刘慧卿实益持有本公司已发行普通股67.73%，继续控制本公司。因此，只要Victor Hoo实益拥有50%以上的已发行普通股，他就能够有效地控制我们的决策，并能够选举我们董事会的大多数成员。Victor Hoo还将能够指导我们在业务战略、融资、分配、收购和资产或业务处置等领域的行动，并可能导致我们进行收购，以增加我们的负债额或我们股本中的流通股数量。

 

 

我们的主席兼首席执行官Victor Hoo实益拥有有表决权的股票，这为他提供了我们约52.90%的已发行普通股，我们将是纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。

 

只要胡先生持有我们普通股的比例超过50%，我们就将成为纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。

 

因此，根据该定义，我们是一家受控公司，我们被允许选择依赖，并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

 

 

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们将来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

 

因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

 

我们的组织备忘录和章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括以下条款：

 

 

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

 

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

 

由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票变得更加困难。

 

项目4.关于公司的信息

公司的历史与发展

公司结构

1

.

 

 

 

1 

公司不认为其在任何直接或间接子公司持有的证券是1940年《投资公司法》第3(A)(2)节所界定的“投资证券”。

 

 

V Capital Kronos Berhad是一家马来西亚上市公司，成立于2020年9月1日，是一家控股公司，管理着我们在马来西亚的所有业务。

 

V资本风险投资有限公司。Bhd.是马来西亚的一家私人公司，成立于2014年8月19日，在公司融资、公司结构和重组、在公认证券交易所上市和金融科技咨询方面提供企业和商业咨询服务。

 

V资本咨询有限公司Bhd.是一家成立于2018年2月12日的马来西亚私营公司，为企业上市、企业重组、并购和企业融资提供企业和商业咨询。它还参与管理国际大宗商品交易。

 

V Capital Quantum有限公司。马来西亚私人公司Bhd.成立于2018年1月18日，提供信息技术开发和商业咨询服务。

 

Imej Jiwa通信有限公司。马来西亚私人公司Bhd.成立于2012年10月29日，是一家投资者和公关咨询公司。该公司为其客户提供个性化的增值服务，涵盖投资者关系和沟通、公共关系、活动管理、广告和户外媒体。

 

V Capital Robotics有限公司Bhd.是一家成立于2021年10月12日的马来西亚私营公司，向个人和商业组织购买、销售、进口、出口、分销、营销、包装和交易机器人过程自动化软件和硬件。

 

V Galactech有限公司马来西亚私人公司Bhd.成立于2022年1月12日，提供技术开发咨询服务。

 

V Capital房地产有限公司。Bhd.是马来西亚一家私人公司，成立于2021年7月5日，目的是在马来西亚或其他地方进行房地产投资，并提供出售和出租的物业管理。

 

VCIG Limited是一家于2020年4月29日注册成立的英属维尔京群岛商业公司，提供国际大宗商品交易咨询。

 

V Capital Consulting Limited是一家于2016年3月1日注册成立的英属维尔京群岛商业公司，在公司融资、公司结构和重组、在认可证券交易所上市和金融科技咨询方面提供企业和商业咨询服务。

 

VC Acquisition Limited是一家英属维尔京群岛的商业公司，于2022年1月4日注册成立，以控股公司的身份经营业务，目前尚未运营。

 

VC Acquisition II Limited是一家英属维尔京群岛的商业公司，于2022年1月4日注册成立，作为控股公司经营业务，目前尚未运营。

 

TGI V Sdn.成立于2021年11月12日的马来西亚私人公司Bhd.是一家经营管理咨询业务的公司。

 

Accuenture Sdn Bhd是一家马来西亚私人公司，成立于2015年6月22日，是该公司80%的间接子公司，是拥有Credilab Sdn 100%股份的控股公司。巴赫德。其少数股东是卢周耀(17%)、张伟群(1%)、林美玲(1%)和陈永健(1%)。所有小股东均为马来西亚公民。

 

AB Management and Consulting Sdn Bhd是一家马来西亚私人公司，成立于2020年5月4日，是该公司拥有80%股权的间接子公司，是一家控股公司。其少数股东是enVision Capital Sdn Bhd(20%)。

 

埃尔木教育集团有限公司。Bhd.是马来西亚的一家私人公司，成立于2020年12月3日，是该公司拥有56%股权的间接子公司，从事与教育相关的业务和各种商品的批发，而不需要任何特定的专业化。ELMU教育70%的股份由我们80%的间接子公司AB Management and Consulting Sdn Bhd持有，其少数股东如上所示。其余30%的少数股东是马来西亚公民Noraini Binti Aripin。2021年，ELMU与马来西亚反腐败学院(MACA)合作，针对马来西亚的中小企业和上市公司开设了关于法律框架、企业责任、腐败风险管理和组织反腐败计划的课程。

 

Credilab Sdn.马来西亚私人公司Bhd.成立于2020年8月26日，是本公司拥有80%股权的间接子公司，经马来西亚住房和地方政府部批准，在马来西亚经营特许放贷业务。Credilab由我们拥有80%股权的间接子公司Accuenture Sdn Bhd 100%拥有，其少数股东如上所述。

 

ELMU V Sdn.Bhd.是马来西亚一家私人公司，成立于2021年5月18日，是公司拥有69.2%股权的间接子公司，专注于建立、运营和管理培训中心、辅导班、学习中心或机构，并提供所需的所有设施，包括举办课程、研讨会、演示、教育和培训计划、促进软技能的咨询服务、学习、研究、讲座、研讨会，并任命顾问、助理和其他专家或代理。ELMU V由我们拥有56%股权的间接子公司ELMU教育集团有限公司持有70%的股份。Bhd的少数股东如上所述，其30%的股份由全资间接子公司V Capital Quantum Sdn持有。巴赫德。

 

ELMU高等教育有限公司是马来西亚的一家私营公司，成立于2021年5月24日，提供管理咨询活动、教育相关服务、其他社会科学和人文学科的研究和开发。展望2022年，该公司已获得马来西亚高等教育部的批准，将在马来西亚建立一所私立高等教育机构。

 

穿过

企业-公司结构-少数股权投资

 

 

我们的主要执行办事处位于马来西亚吉隆坡59200号吉隆邦萨3号吉隆邦萨KL生态城B03-C-8和10 Menara 3A，我们在英属维尔京群岛的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心。我们的电话号码是+603 7717 3089。我们的网站地址是本公司网站所载或通过本网站提供的信息不构成本年度报告的一部分，也不被视为通过引用纳入本年度报告。我们在美国的送货代理是卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所，地址：55 West 39街道，4地址：纽约，邮编：10018。

 

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

 

B.

 

我们是一个多学科的咨询集团，在商业和技术领域拥有关键的咨询实践。我们的每个部门和业务都配备了顾问，这些顾问以其丰富的知识和在交付影响方面的良好记录而闻名。凭借我们在公司融资、资本市场、法律和投资者关系方面经验丰富的核心专家团队，我们通过帮助客户预见即将到来的挑战和识别商机，为他们指明成功之路。我们利用我们深入的专业知识，通过提供有利可图的业务想法、定制大胆的战略选择、提供行业情报，并为客户提供可持续增长的节约成本的解决方案，帮助客户创造价值。

 

自2013年成立以来，我们一直在为各种行业的公司提供服务，从中小企业和与政府有关联的机构到上市的企业集团。我们的业务仅在马来西亚运营，客户主要来自马来西亚，还有一些客户来自中国、新加坡和美国。

 

我们将我们的服务划分为以下几个细分市场：

 

 

-我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询。我们已经建立了多样化的本地和国际客户群，为他们提供本地和跨境挂牌服务。我们的角色从上市前的诊断和规划到整个上市过程的最终敲定。为了更好地服务我们的客户，我们扩展了我们的服务范围，包括投资者关系咨询，帮助我们的客户有效地处理投资者的预期和管理沟通。此外，我们还为实现有效的董事会战略提供服务，以创造价值和实现包容性增长。多年来，我们的咨询服务成功地通过战略选择推动客户的业务更上一层楼，包括合并和收购、首次公开募股、重组和转型。

 

我们的业务战略咨询部门履行以下职能：

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月，我们的直接子公司V Capital Kronos Berhad收购了投资者和公关咨询公司Imej Jiwa，这将使我们能够更好地为寻求在公共交易所上市和交易的公司提供服务。IMEJ Jiwa高技能的投资者关系(IR)专业人员帮助准备成功IPO的公司建立一支有效的投资者关系团队。到目前为止，我们为40多家马来西亚上市公司提供服务，占马来西亚上市公司总数的4%。例如，我们聘请了马来西亚最大的家装零售商，完成了自2017年以来马来西亚最大的IPO，以及马来西亚领先的乳制品生产商，完成了自2017年以来马来西亚第二大IPO，提供投资者关系咨询服务。我们的投资者关系团队制定战略并进行有效沟通，以推动利益相关者和媒体在整个IPO路演和IPO后流程中的参与。我们同样致力于加强客户的投资叙事，并通过最佳渠道将其传递给正确的投资者。

 

 

截至2023年4月19日，马来西亚共有998家上市公司(请参阅：)

 

我们利用我们的多种业务和我们与多个行业的专业人士的联系，通过提供全面的方法来实现可持续增长和高资本回报，以补充客户的业务。鉴于投资者的预期呈指数级增长、前所未有的经济混乱以及传统市场的碎片化，我们认为更多的公司需要精心规划的战略，以通过重组或转型保持在趋势和竞争中的领先地位。我们通过参与董事会讨论并就战略选择向客户提供建议，帮助客户做出正确的行动，特别是在离岸、合作、并购(“M&A”)、交易外包和首次公开募股(IPO)等领域探索机会时。我们最近受聘为马来西亚最大的酒店集团之一以及马来西亚人力资源技术提供商的先驱公司提供董事会战略咨询。

 

 

我们的技术咨询服务和解决方案使我们的客户走在主要技术和行业趋势的前沿，包括下一代数字转型、软件开发、区块链解决方案以及这些技术的融合带来的行业重组。

 

我们利用技术的变革性力量推动公司更上一层楼。随着数据分析和数字转型在增强现有商业模式方面的全球重要性日益增强，我们已与技术专家建立了关系，以提供以下服务：

 

 

 

 

 

 

预计咨询市场在预测期内(2021-2026年)的复合年增长率将达到4.30%。我们相信，全球咨询行业是专业服务行业中最大、最成熟的市场之一。分析表明，咨询业的发展直接受到全球经济发展的影响。例如，繁荣的经济状况转化为更高的收入和预算，从而导致在咨询上的更高支出，反之亦然。

 

美国IPO和并购交易数量和收益

 

 

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4 

https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-2021-global-ipo-trends-report-v2.pdf

5 

Https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-global-ipo-trends-2022-v1.pdf

6 

Https://www.statista.com/statistics/245977/number-of-munda-deals-in-the-united-states/

7 

Https://www.statista.com/statistics/246786/m-and-a-deal-value-in-the-united-states-per-month/

8 

https://www.statista.com/statistics/420990/value-of-merger-and-acquisition-deals-usa/

9 

Https://www.statista.com/topics/5554/mergers-and-acquisitions-in-the-united-states/#topicHeader__wrapper

10

Https://www.bain.com/insights/looking-back-at-2022-m-and-a-report-2023/#：~：text=2022%20overall%20strategic%20deal%20value，息税前利润%20(见%20图204)

马来西亚IPO、并购私募股权/风险投资交易数量和收益

 

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12

13

 

11 

Https://www.crowe.com/my/news/revived-ipo-interest-in-malaysia

12 

Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/vn/Documents/audit/vn-aud-dea-ipo-capital-market-report-2022-en.pdf

13 

Https://www.kroll.com/-/media/assets/pdfs/publications/valuation/transaction-trail-annual-report-2021.pdf

总目标市场增长-马来西亚IT咨询市场

13

商业模式和战略

 

 

 

 

13

Https://www.imarcgroup.com/venture-capital-investment-market

 

我们的客户关系建立在优质的服务、我们的声誉和我们顾问的声誉上。我们的目标是通过提供多样化的互补服务来满足客户的需求，并提供令人满意的服务，从而建立更强的认知度。以下是我们业务战略的关键要素：

 

我们努力保持和加强我们的核心实践和能力。我们相信，我们公认的专业知识、客户关系、声誉、成功的记录和地理多样性，是我们的客户与我们打交道的关键因素。

 

 

我们的战略是与客户管理层密切合作，了解他们的业务目标，以开发和实施优化财务业绩和提高生产率的解决方案。我们有效执行咨询服务的业务流程如下：

 

 

 

 

 

我们努力提供迅速的解决方案，为客户的业务增加价值。凭借软件和业务架构以及流程方法等资产，我们能够为客户快速实施市场就绪的解决方案。

 

 

我们的专业人员在向客户提供我们的服务和创造新业务方面发挥着关键作用。为了吸引和留住高素质的专业人员，我们提供可观的薪酬机会，以及具有竞争力的福利方案，并有机会与其他高技能同行一起从事具有挑战性的工作。

 

凭借我们经验丰富的专业团队、成熟的战略和方法以及强大的网络，我们帮助组织预测和

认识到

从商业和技术趋势的“浪潮”带来的机遇中获得价值。

 

 

我们继续利用我们的领域专业知识和广泛的能力来帮助我们的客户进行战略规划，并确定可能出现的问题，以便在危机发生前做好充分准备。

 

 

在进行战略性和机会性收购时，我们是有选择性的。我们这样做的方式是促进有机增长，扩大我们的地理存在，并补充我们的细分市场、实践、服务和行业重点。我们在选择目标公司时的业务流程如下：

 

 

 

 

 

也

 

我们的竞争优势

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的目标是通过继续预测客户的需求来扩大我们的领先地位，并提供一系列高质量的咨询服务来满足这些需求。我们相信，我们的业务方法为我们提供了执行战略计划的根本优势，而我们的附属公司、联盟和投资组合公司为我们提供了对新兴商业模式、产品和技术的洞察和访问，从而增强了我们的市场部门和服务线为客户提供价值的能力。

 

在推动我们公司增长的因素中，特别是我们的商业咨询部门，归功于中国和东南亚的经济增长，特别是中小企业的增长，以及美国和马来西亚资本市场的增长。尽管疫情对企业造成了破坏和困难，但增长的机会正在打开。

 

至于我们的技术咨询支柱，尽管在全球健康危机之后面临挑战和经济衰退，但另一方面，这场危机加速并赋予了先前存在的趋势新的力量，特别是数字化，为所有行业的数字化打开了大门。

 

总体而言，我们增长战略的关键要素如下：

 

 

作为运营效率方面的专家，我们通过保持我们的组织作为一家具有强大财务纪律的具有成本效益、技术支持的公司，为我们的客户和我们的股东提供价值。

 

 

我们相信，我们可以继续成功地利用我们的声誉、经验和客户基础，从现有和新客户那里获得新的合作机会。

 

 

我们的专业人员在为客户提供优质服务和创造新业务方面至关重要。因此，我们致力保留现有的专业人才，并会继续积极招聘更多专业人士。

 

 

我们继续扩大我们的服务，以满足我们的客户在我们的商业和技术咨询服务中对专家服务的需求。对于我们的技术咨询部门，我们的目标是开发专有的内部技术解决方案和系统。通过我们在金融科技部门的子公司，我们希望为金融科技景观提供革命性和创造性的解决方案。通过扩大我们的能力范围以补充我们现有的服务，我们还将进一步加强我们在市场上的地位。

 

我们已经进军马来西亚执法教育的非传统教育市场，我们相信这个市场将呈现出潜在的增长。

 

 

我们生活的这个数字化时代类似于一个没有边界的世界。我们专注于在线数字营销，将进一步了解我们的潜在客户并与我们的目标客户建立联系。对算法的有效利用还有助于我们确定合适的媒体，并可以极大地提高我们的潜在覆盖面，促进全球新客户的参与。我们计划部署以下战略来营销我们的品牌：

 

 

作为一家新兴成长型公司、一家外国私募发行人的含义

和一家受控公司

 

风险因素-与普通股所有权有关的风险，

员工

物业和设施

C.

 

见“-A.公司的历史和发展”。

 

D.财产、厂房和设备

 

请参阅“-B.业务概述-设施”。

 

 

无

.

 

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论基于本年度报告中包含的我们的综合财务报表及其相关附注，并应与之一起阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D。本年度报告中的风险因素”。我们警告您，我们的业务和财务表现面临巨大的风险和不确定性。

 

A.

 

 

下表总结了我们分别截至2022年和2021年12月31日的财年的运营业绩，并提供了有关这些期间的最低收入和百分比增加或（减少）的信息。