展览 19.1
我开了 Digital, Inc.
知情者 交易政策
(已通过 2024 年 4 月)
我。 目的
任何人 就联邦证券而言,了解重要非公开信息的人可以被视为 “内部人士” 禁止内幕交易的法律。作为 I-ON Digital, Inc. 的高级职员、董事或员工(”公司”) 您可能有能力通过购买、出售或交易本公司或其他上市公司的股票来获利 与公司有业务往来(每个,一个”第三方”),或将此类信息披露给 这样做的第三方(”Tippee”)。因此,这违反了本政策和联邦证券 法律规定,公司的任何高级职员、董事或雇员在知道 “重大非公开” 的情况下进行(a)交易公司证券 与公司有关的 “信息” 或(b)向局外人传达、“提示” 或披露重要的非公开信息 这样他们就可以根据该信息交易公司的证券。
至 防止出现或不当的内幕交易或小费,公司已采用本内幕交易政策(”政策”) 适用于其所有董事、高级职员和员工及其家人,以及其他可以通过以下方式获得信息的人 与公司的业务关系。
这个 禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。任何官员或员工违反本政策都可能导致 公司的纪律处分,包括因故立即解雇。此外,违反内幕交易的人或 小费规则可能需要满足以下条件:
● | Disgorge 交易所获得的利润或避免的损失,无论是内幕人士收到的还是收取小费的人; | |
● | 支付 重大的民事处罚;以及 | |
● | 支付 刑事处罚和服刑。 |
在 除了个人制裁外,公司还可能需要支付民事或刑事罚款。
二。 范围
A。 | 已覆盖 人们 |
这个 政策适用于公司的所有董事、高级职员和员工(”内部人士”)和他们各自的家人 成员以及合规官员(定义见下文)可能指定为内部人员的任何局外人或顾问,因为他们有访问权限 有关本公司的重大非公开信息(统称,”受保人士”)。
1 |
B。 | 已覆盖 交易 |
这个 政策适用于公司证券的任何和所有交易。就本政策而言,公司的证券 包括其普通股、购买或出售普通股的期权以及公司可能发行的任何其他类型的证券,例如 作为优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券和卖空(统称 ”公司证券”)。公司证券交易不仅包括市场交易,还包括私人交易 出售公司证券、质押公司证券以担保贷款或保证金账户,以及公司的慈善捐款 证券。
C。 | 政策 配送 |
这个 保单将在与之建立关系之初交付给所有董事、高级职员和雇员以及其他指定人员 该公司。
三。 “重大非公开信息” 的定义
A。 | “材质” 信息 |
“材料 “信息” 是指理智的投资者在做出投资决策时会认为重要的有关公司的任何信息 买入或卖出公司的证券。如果投资者想部分根据信息买入或卖出证券, 该信息将被视为实质性信息。简而言之,材料信息是指可以合理地进行的任何类型的信息 预计将影响公司证券的价格。虽然不可能确定所有信息 以下类型的信息被视为 “实质性”,通常会被视为重要信息:
● | 临床 事态发展; | |
● | 通讯 来自和往返政府机构; | |
● | 金融 业绩,尤其是季度和年终收益; | |
● | 意义重大 公司整体或公司报告部分的财务业绩前景或流动性的变化 业务; | |
● | 公司 与外部预期有显著差异的预测; | |
● | 潜力 合并和收购或出售公司重要资产或子公司; | |
● | 全新 主要产品或候选产品、合同、订单、供应商、客户或财务来源,或其损失; | |
● | 潜力 收购其他候选产品或技术; | |
● | 少校 产品或产品线、研究或技术的发现或重大变化或发展; | |
● | 批准 或拒绝政府机构要求监管部门批准产品、专利或商标的申请; |
2 |
● | 意义重大 供应或库存的变化或发展,包括重大产品缺陷、召回或产品退货; | |
● | 意义重大 定价变动; | |
● | 股票 拆分、公开或私人证券/债务发行或公司股息政策或金额的变更; | |
● | 意义重大 控制权或高级管理层的变动; | |
● | 意义重大 劳资纠纷或谈判,包括可能的罢工; | |
● | 实际 或重大诉讼的潜在风险,或此类诉讼的解决; | |
● | 政府 调查; | |
● | 可能的 代理竞赛; | |
● | 即将来临 或评级机构对公司信用评级的潜在变化; | |
● | 自愿 追收本公司的债务或优先股; | |
● | 这个 可能影响公司证券市场价格的即将出版物的内容; | |
● | 声明 股票市场分析师就公司和/或其证券发表的意见; | |
● | 意义重大 销量、市场份额、生产计划、产品定价或销售组合的变化; | |
● | 分析人士 公司证券的升级或降级; | |
● | 意义重大 会计处理、注销或有效税率的变化; | |
● | 迫在眉睫 公司或其子公司或重要业务伙伴的破产或财务流动性问题; | |
● | 增益 或失去大量客户或供应商; | |
● | 信息 关于公司经历的尚未公开的网络安全事件;或 |
B。 | “非公开” 信息 |
信息 在没有通过美国证券交易委员会的文件、主要新闻专线服务向公众广泛传播之前,它被视为 “非公开” 全国新闻服务和金融新闻服务, 市场已经有足够的时间消化这些信息.对于 本政策的目的,信息在公司广泛发布后的第二个完整工作日交易结束后公开 信息的公开发布。因此,在公开发布后的第三个工作日之前,不应进行任何交易 材料信息。
3 |
已指定 最有可能拥有公司重要信息的公司员工必须在公司内部进行交易 “窗口期” 从公司年度或季度公开发布后的第三个工作日开始 收入,视情况而定,于每个日历季度结束前一周的最后一个交易日结束(”窗口 时期”)。如果合规机构认为窗口期限可以不时地进行修改 警官,这种修改不会构成重大风险。公司的额外员工也可能受窗口期的约束 合规官不时确定的政策。
V. 公司政策与程序声明
A。 | 被禁止 活动 |
没有 内幕人士可以在知道有关公司的重大非公开信息的情况下进行公司证券交易。
没有 内幕人士可以在合规官指定的任何特殊交易封锁期内交易公司证券。偏差 任何封锁期以及受封锁的内部人士应由合规官员决定。此外, 未经董事会事先许可,Insider不会向任何人透露特殊封锁期的适用性。
没有 根据规定的程序,指定员工无需合规官员事先书面批准即可交易公司证券 在下面。在可能的范围内,指定员工应保留所有支持其注册理由的记录和文件 每笔交易。
没有 指定员工可以在适用的窗口期之外交易公司证券。合规官员不得以旧换货 公司证券,除非交易已根据规定的程序获得首席执行官的批准 下面。
不 内幕人士可以向包括家人在内的任何外部人员 “泄露” 或披露有关公司的重大非公开信息 成员,即使预计该人会保密此类 “小费”,除非该内幕人士要求这样做 公司或董事会授权的常规职责。如果无意中向外部人员披露,内幕人士必须 一旦发现无意披露,立即通知合规官员。为了防止无意中披露, 外部人士对有关公司的重大非公开信息的所有询问都必须转交给合规官员。
没有 内幕人士可以向任何人提供有关公司的任何形式的交易建议,无论该内幕人士是否知道重要的非公开信息 关于公司。
没有 内幕人士可以交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸,例如看跌、看涨或卖空。
没有 合规官、首席执行官或审计委员会事先的具体批准,任何内部人士都不得接受外界的接受 以顾问、独立承包商或雇员的身份就业,内幕人士因知情人而获得报酬 本公司或本公司的行业或潜在产品。
4 |
没有 经审计委员会事先明确批准,任何内幕人士均不得回应市场传闻或以其他方式发表任何公开声明 关于公司或其前景。这包括回复或评论基于互联网的公告板或社交媒体平台。 如果您发现任何谣言或虚假陈述,应将其报告给合规官。
B。 | 交易 窗口和封锁期 |
已提供 由于对公司证券交易不适用其他限制,指定雇员只能在公司证券交易期间交易公司证券 在窗口期内。
尽管如此 根据上述规定,任何知道有关本公司的重大非公开信息的指定员工均不得以旧换新交易 即使是在此类信息广泛公开发布后的三个工作日的交易窗口内,公司证券也是如此。
全部 根据本节批准的交易必须在批准后的 24 小时内行使(”批准期限”)。 但是,前提是如果内幕人士在交易前拥有重要的非公开信息,则内幕人士不得进行交易。 未在批准期内行使的交易需要合规官的新批准。
六。 适用政策的例外情况
A。 | 规则 10b5-1 计划 |
交易所 美国证券交易委员会通过了第10b5-l号法案,以保护个人免受书面交易计划下交易的内幕交易责任 此前是在知情人不拥有重要的非公开信息时被证实的。在正确建立的 10b5-1 下 证券计划(”10b5-1 计划”),内部人士可以在以下地址完成公司证券的交易 任何时候,包括封锁期间和窗口期以外,甚至当内幕人士拥有重要的非公开信息时。 因此,10b5-1计划为内部人士提供了建立系统化的公司证券分期交易计划的机会 其中可能包括联邦证券法或本法禁止此类交易的时期 政策。可以制定各种安排来满足规则 10b5-1 的要求。特别是,10b5-1 计划可以采取 盲目信托形式、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指令和其他经纪业务 以及计划生效后内部人士无法控制的第三方安排。
内部人士 想要实施10b5-1计划的人必须首先获得合规官员对该计划的批准。要获得批准资格, 10b5-1 计划:
● | 必须 在交易窗口(而不是在任何封锁期)内建立; | |
● | 胸围 以书面形式; | |
● | 必须 要么不可撤销地规定购买或出售证券的未来日期,其价格 要购买或出售的证券,负责进行交易(或交易方法)的经纪人 (如果不是通过经纪人),或者提供一个公式来确定要购买或出售的证券的价格以及日期或 交易完成的日期; |
5 |
● | 五月 不允许对内幕人士购买或出售的时间或条款直接或间接施加任何影响;以及 | |
● | 五月 直到计划获得董事会批准后才能生效。 |
这个 合规官员将保留所有10b5-1计划的副本。
这个 内部人员必须向合规官提供任何终止或修改的书面通知(在这种情况下,修改必须 合规官员在生效之前以书面形式批准,并且可能要等到计划获得批准后才能生效 董事会。
七。 举报违规行为
任何 违反本政策或任何联邦、州或自我监管组织的内部人士(”SRO”) 规则或法律 管理内幕交易或小费或知道任何其他内幕人士有任何此类违规行为,必须立即向内幕人士举报违规行为 合规官员。在收到可能违反本政策的通知后,合规官员
● | 将 通过公司法律顾问办公室或在外部法律顾问的协助下进行查询,以确定是否 可能发生了违规行为; | |
● | 将 如果合规官员得出违规行为的结论,则向审计委员会报告可能违反本政策的情况,或 如果合规官员无法得出未发生违规行为的结论;以及 | |
● | 之后 与公司披露委员会协商,确定是否发生了任何此类违规行为,并在适当情况下, 董事会审计委员会主席将决定公司是否应发布任何重要的非公开信息。 |
如果 合规官员或审计委员会确定发生了违反政策的行为,他们可能会对内幕人士进行纪律处分,包括 立即终止。审计委员会还可以向联邦或州执法机构和/或适用机构举报违规行为 SRO。
八。 查询
请 将有关本政策任何规定或程序的所有询问转交给合规官员。
九。 内幕交易合规官
这个 公司已指定卡洛斯·蒙托亚为其内幕交易合规官(”合规官员”)。 合规官员将根据规定的程序审查并批准或禁止所有拟议的交易 以上。
6 |
在 除了上述交易批准职责外,合规官的职责还应包括以下内容:
● | 管理 本政策,监督和强制遵守所有政策规定和程序; | |
● | 和 人力资源部的协助,监督新任和现有官员、董事、员工的培训,以及 其他有关本政策要求的信息; | |
● | 回应 与本政策及其程序有关的所有查询; | |
● | 指定 并宣布了特殊的交易封锁期,在此期间,合规官认定的内部人士不得在公司进行交易 证券; | |
● | 提供 向所有现任和新任董事、高级职员、员工和其他人员提供本政策和其他适当材料的副本 合规官认定谁可以定期获得有关公司的重大非公开信息; | |
● | 管理, 监督和强制遵守所有联邦、州和SRO的内幕交易法规、规章和规则; | |
● | 提议 必要时向董事会建议修订本政策,以反映内幕交易法律法规的变化 或任何联邦或州政府机构或 SRO 的规则;以及 | |
● | 维护 当公司记录本政策的规定或本政策规定的程序所要求的所有文件的原件或副本时, 以及与内幕交易有关的所有美国证券交易委员会必要报告的副本。 |
这个 合规官员可以指定一名或多名人员来履行合规官的职责,以防万一 合规官员无法或无法履行此类职责。
7 |