依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-279803

招股说明书

最多200,000,000股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业(约克维尔)YA II PN，Ltd.不时要约及出售LeddarTech Holdings Inc.最多20,000,000股无面值普通股(“普通股”)，该公司是根据加拿大法律注册成立的公司(“我们”或“公司”)。本招股说明书所载普通股包括(I)至多19,836,637股普通股，吾等可在本招股说明书日期后，根据我们于2024年4月8日与约克维尔订立并于2024年4月15日生效(经修订)的备用股权购买协议，不时选择向约克维尔发行及出售普通股(“SEPA先行股”)；及(Ii)吾等于2024年5月1日向约克维尔发行163,363股普通股，以清偿SEPA项下的预付承诺费(“SEPA先期承诺股”)。“国家环保总局股份”)。截至本招股说明书日期，我们尚未根据预付款(定义见下文)向约克维尔发行任何普通股。有关约克维尔的其他信息，请参阅“承诺股权融资”以了解国家环保总局的说明和“出售证券持有人”。

约克维尔根据这一注册声明发行的至多20,000,000股普通股，约占我们截至2024年5月28日已发行的29,450,282股普通股总数的67.9%。吾等亦已登记10,833,333股第一架主要股份(定义见此)，将于行使公开认股权证(定义见此)时按每股11.17美元发行，并可根据第一份注册声明(定义见此)及首份注册声明所指名的出售证券持有人(定义见此定义)提供的40,582,699股第一架次级股份(定义见此定义)予以调整。因此，根据第一注册声明和本注册声明出售我们的普通股，相对于我们目前的已发行普通股总数可能是重大的，并可能对我们的普通股市场产生不利影响，包括增加波动性、限制活跃市场的可用性和/或导致公开交易价格大幅下降。尽管有任何潜在的不利影响，出售证券持有人和约克维尔仍然可能经历他们购买的证券的正回报率，因为他们购买各自证券的购买价格不同。见“风险因素--与我们证券所有权相关的风险”。

假设满足某些条件并受国家环保总局规定的限制的约束，本公司有权不时向York kville发行和出售最多5,000万美元的普通股，直至2027年5月1日较早的日期或设施完全使用的日期。我们将根据国家环保总局(SEPA)的规定启动每笔销售(如果有的话)，向约克维尔提交此类销售的书面请求(“预先通知”)。普通股将以相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买，期间自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4：00结束。在适用的提前通知日期的纽约市时间，受国家环保总局规定的成交量阈值的限制(“选项1”)或(Ii)自适用的提前通知日期开始的连续三个交易日普通股每日最低VWAP的97%(“选项2”)；然而，就任何选项2的提前通知而言，我们可以在每份提前通知中设定一个可接受的最低价格，低于该价格的我们将没有义务向York kville进行任何出售；此外，如果我们对我们可以在任何一天出售的普通股数量受到某些上限的限制。我们发行普通股的时间、频率和价格将取决于我们不时决定的各种因素，其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。根据我们在SEPA下的义务，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了本注册声明，以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记约克维尔对SEPA股票的转售。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着约克维尔将提供或出售任何SEPA股票。约克维尔可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或谈判价格出售、出售或分配其全部或部分SEPA股份。根据本招股说明书，我们将不会从约克维尔出售SEPA股份中获得任何收益。然而，我们可能会收到

向约克维尔出售我们的SEPA股票的总收益总额为5,000,000美元，我们可以根据国家环保总局的规定，在本招股说明书日期后酌情选择不时进行。我们将承担与国家环保总局股份登记有关的所有费用、费用和费用。约克维尔将承担出售在此登记的普通股的所有销售和其他费用(如果有的话)。

如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何普通股，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。在没有交付本招股说明书和任何描述该等普通股发行方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下，不得出售普通股。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。我们在题为“分销计划”的章节中提供了更多有关约克维尔如何出售或以其他方式处置我们普通股的信息。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“LDTC”。2024年5月28日，纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的最后销售价格为每股2.20美元。

我们可以通过提交修改或补充来不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中有定义，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克G1P 2J7魁北克240号WilFrid-Hamel大道4535号。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”一节中有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2024年6月4日

目录

阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料。我们和约克维尔都没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。我们和约克维尔都不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。约克维尔不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，我们和约克维尔均未采取任何行动，允许这些证券在美国以外的地区公开发行。或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于国际财务报告准则的重要信息

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，在本招股说明书中称为“国际财务报告准则”。

行业和市场数据

本招股说明书中包含的与我们业务相关的行业和市场数据是基于我们的内部估计和研究，以及由与我们无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查一般都表示，它们是根据被认为可靠的来源编制的，尽管不能保证准确性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们并没有独立核实第三方来源提供的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。我们注意到行业和市场数据背后的假设会受到风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书的“前瞻性陈述”和“风险因素”中讨论的那些。

商标、商号和服务标志

我们及其子公司和附属公司拥有或有权使用他们在各自业务运营中使用的商标、商号和服务标志。此外，它们的名称、徽标、网站名称和地址是它们的商标或服务标志，包括但不限于LeddarVision™、LeddarSense™和VayaVision™。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。

常用术语

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有指示外，所提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.，这是一家根据加拿大法律成立的公司及其合并的子公司；提及的“LeddarTech”指的是LeddarTech Inc.，这是我们在完成业务合并之前的前身公司。

在本文档中：

“合并”是指Prospector Canada和NewCo根据协议条款的合并。

“安排”指根据“安排计划”第(192)节按安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受根据业务合并协议及安排计划的条款作出的安排计划的任何修订或更改所规限，或经探矿者及本公司事先书面同意而在法院于最终命令中指示作出的任何修订或更改所规限，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

“企业合并”是指BCA计划进行的交易。

“BCA”指日期为2023年6月12日、于2023年9月25日修订的业务合并协议，以及Prospector、LeddarTech和NewCo.之间可能进一步修订的协议。

“CBCA”指加拿大商业公司法。

“控制权变更交易”是指以下任何交易或一系列相关交易：(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或大部分资产、业务或股权证券，或(B)直接或间接导致某人在紧接该交易前持有的股东合计持有的交易或一系列相关交易：少于该人士(或该人士的任何继承人或母公司)于紧接其完成后的有表决权股份的50%(50%)(为免生疑问，不包括任何公司于转换后可发行的无投票权特别股份及本公司普通股)(就(A)及(B)项中的每一项而言，不论是否透过合并、安排、要约收购、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式)。

“A类非投票权特别股”指(A)在公司合并前，A类非投票权特别股在AMalCo的股本中，及(B)在公司合并后，A类非投票权特别股在本公司的股本中。

“B类非投票权特别股份”指(A)在本公司合并前，AMalCo股本中的999,963股B类非投票权特别股，及(B)在本公司合并后，本公司股本中的999,963股B类非投票权特别股。

“C类非投票特别股”指(A)于本公司合并前，持有AMalCo股本中的999,963股C类非投票特别股；及(B)于本公司合并后，持有本公司股本中的999,963股C类非投票特别股。

“D类非投票权特别股份”指(A)在本公司合并前，AMalCo股本中的999,963股D类非投票权特别股，及(B)在本公司合并后，本公司股本中的999,963股D类非投票权特别股。

“E类非投票特别股”指(A)在本公司合并前，AMalCo股本中的999,963股E类非投票特别股；及(B)在公司合并后及合并后，本公司股本中的999,963股E类非投票特别股。

“F类非投票权特别股”指(A)在本公司合并前，AMalCo股本中的999,963股F类非投票权特别股，及(B)在本公司合并后，本公司股本中的999,963股F类非投票权特别股。

“成交”是指在2023年12月21日完成《企业合并协议》中的交易，包括企业合并。

“普通股”或“公司普通股”是指公司的普通股，没有面值。

“公司非投票权特别股”是指公司B类无投票权特别股、C类无投票权特别股、D类无投票权特别股、E类无投票权特别股和F类无投票权特别股。

“延续”是指根据《公司法》将Prospector从开曼群岛延续到加拿大，作为根据《CBCA》存在的公司。

“董事奖”是指公司董事持有的尚未到期的限制性股票单位和股票期权。

“首次登记声明”指采用表格F-1(第333-277045号文件)经修订的登记声明，登记保荐人、利达科技及本公司的若干董事及高级职员及若干贷款人因行使本公司的公开认股权证而发行普通股及转售普通股，该声明已于2024年5月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

“首期主要股份”是指根据首份登记声明登记的、可根据公开认股权证行使而发行的10,833,333股普通股。

“第一货架第二股”是指在第一份登记声明项下登记的40,582,699股普通股，并由在第一份登记声明中点名的出售证券持有人发售。

“激励计划”是指实质上以BCA附件E形式的综合激励计划，但须经公司和勘探者双方同意的任何修订或变更。

“智商”是指魁北克投资局，根据《魁北克省投资法》成立的法人，作为魁北克省政府的代理人，作为魁北克省经济发展基金和魁北克投资基金的一部分。

“LeddarTech持有人”是指LeddarTech的前股东，他们是与企业合并相关的普通股持有人。

“传统董事认股权证”是指由某些个人持有的私募认股权证，包括曾担任本公司前身LeddarTech Inc.董事的某些现任公司董事。

“遗留SPAC认股权证”是指公司在完成业务合并后所承担的尚未发行的探矿权证，由私募认股权证和公开认股权证组成。

“出借权证”是指由保荐人以外的某些出售证券持有人持有的私募认股权证。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

“新公司”指合并前的LeddarTech Holdings Inc.。

“PIPE融资”指PIPE投资者根据认购协议的条款购买LeddarTech的有担保可转换票据，本金总额至少为43,000,000美元。

“PIPE投资者”是指订立认购协议，在PIPE融资中购买LeddarTech可转换票据的特定投资者，包括保荐人和保荐人的关联公司。

“安排计划”是指实质上作为招股说明书附件C的安排计划(包括业务组合)，构成公司于2023年11月29日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书的一部分。

私募认股权证是指保荐人在IPO中购买的探矿权证。

“Prospector”是指开曼群岛豁免的公司Prospector Capital Corp.。

“加拿大探矿者”指的是探矿者，因为在延续之后，它将根据加拿大的法律存在。

“探矿者A类股”是指探矿者A类普通股，面值0.0001美元。

“探矿者B类持有者”是指紧接企业合并前探矿者B类股的持有者。

“勘探者B类股”是指勘探者B类普通股，面值0.0001美元。

“探矿者非赎回股东”是指持有探矿者A类股票、选择不参与探矿者股东赎回的每位股东。

“探矿者股东赎回”是指根据探矿者管理文件中规定的条款和条件赎回探矿者A类股票。

“探矿权证”指根据认股权证协议及保荐人函件协议的条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股探矿者A类A股的每份认股权证，并应包括探矿者归属保荐权证。

“公开认股权证”指公开交易的Legacy SPAC认股权证。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年颁布的证券法。

“出售证券持有人”指第一份注册声明中所列的出售证券持有人(如适用)。

“SEPA”指本公司与约克维尔于2024年4月8日签订并于2024年4月15日生效的备用股权购买协议。

“SEPA预售股”是指根据SEPA，公司有权向约克维尔发行和出售的普通股，最多可达19836637股。

“SEPA承诺股”是指向约克维尔发行的163,363股普通股，用于支付SEPA项下的预付承诺费。

“SEPA股份”是指SEPA预收股和SEPA承诺股。

“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司Prospector Capital赞助商LLC。

“认购协议”是指LeddarTech Inc.和PIPE投资者之间的认购协议，日期为2023年6月12日，修订日期为2023年10月30日。

“交易日”是指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何交易日。

“信托账户”是指持有Prospector首次公开募股收益的信托账户，

“认股权证协议”指由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司作为受托人，于2021年1月7日由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司作为受托人，于2023年12月21日由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司修订的认股权证协议和认股权证证书格式修订后的认股权证协议。

“认股权证行权价调整”指认股权证行权价由每份认股权证11.50美元调整至每份遗留SPAC认股权证11.17美元，详见《证券说明-遗留SPAC认股权证》--《完善业务合并后认股权证行权价调整》一文。

“约克维尔”指YA II PN，Ltd.

“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，而“美元”、“C$”和“Cdn”指的是美元。$“是加元。

风险因素

对我们证券的投资带有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。如果发生下列任何事件，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。以下所列风险并非详尽无遗，亦不包括与投资本公司有关的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

除文意另有所指或另有指示外，本节提及的“吾等”、“本公司”或“LeddarTech”是指在业务合并完成前的LeddarTech Inc.及其附属公司，以及在业务合并完成后的LeddarTech Holdings Inc.及其附属公司。

与我们的业务相关的风险

LeddarTech最近从感官硬件转型-专注于开发一款感官软件的商业模式-专注于发展的商业模式意味着我们实际上是一个“PRE-收入这种过渡使得评估LeddarTech的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

在2022财年，LeddarTech将其业务活动转变为汽车软件业务模式，根据该模式，它正在开发和营销原始数据融合和感知软件解决方案。在业务计划转型之前，LeddarTech的成本和收入主要与硬件和传感器组件的开发、生产和销售有关。在这种新的商业模式下，LeddarTech的运营历史有限，并在一个快速发展的市场中运营。因此，投资者可以用来评估LeddarTech的业务、战略、运营计划、结果和前景的历史财务信息有限。此外，LeddarTech还没有成功地将其软件解决方案商业化。

我们在一个新的市场上有一个未经验证的商业模式，在一个快速发展的行业中面临着重大挑战。LeddarTech的前景可能被认为是投机性的，任何未能将LeddarTech的战略计划商业化都将对LeddarTech的经营业绩和业务产生不利影响，损害LeddarTech的声誉，并可能导致超出LeddarTech资源范围的巨额负债。

在LeddarTech新的未经证实的商业模式下，我们的运营历史有限，LeddarTech的运营受到建立新企业所固有的所有风险的影响，包括在LeddarTech的新商业模式下缺乏运营历史。我们不能肯定LeddarTech的商业战略会成功，也不能确定我们在任何特定的时间都会有偿付能力。LeddarTech的成功可能性必须考虑到任何公司在成立过程中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。如果我们不能充分解决这些风险或困难，LeddarTech的业务可能会受到影响。由于与开发和商业化LeddarTech的原始数据融合和感知软件解决方案相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们可能永远不会盈利，您也可能永远不会从LeddarTech的证券投资中获得回报。LeddarTech证券的投资者必须仔细考虑感官软件行业中程序和产品的尝试开发和商业化所固有的重大挑战、风险和不确定性。我们可能永远不会成功地将LeddarTech的LeddarVision™解决方案商业化，而LeddarTech的业务可能会失败。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损和现金净流出，目前还不确定，在LeddarTech的新业务模式下，我们何时才能产生有意义的收入和盈利能力。

截至2024年3月31日，LeddarTech的累计赤字为5.563亿美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间分别净亏损7790万美元和3490万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年分别净亏损5140万美元和7340万美元。在截至2024年3月31日的6个月期间，LeddarTech实现了与经营和投资活动相关的现金净流出，分别为3230万美元和490万美元，在截至2023年3月31日的6个月期间，与经营和投资活动相关的现金净流出分别为1980万美元和600万美元。截至本财政年度止

2023年9月30日，LeddarTech实现现金净流出，分别为3,670万美元和1,120万美元，截至2022年9月30日的财年，现金净流出分别为3,810万美元和1,200万美元。截至2024年3月31日，在完成管道融资和业务合并后，公司约有7420万美元的未偿债务。请参阅：选定的未经审计的预计汇总合并财务信息该公司目前依赖其股东和贷款人为其运营提供资金，包括其技术开发。我们将LeddarTech的大部分财力投入到研发活动中。随着我们扩大开发活动和产品商业化进程，我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流。

我们没有取得任何OEM设计胜利，虽然我们投入了大量时间、资金和努力寻求OEM和Tier 1选择我们的解决方案，但我们的解决方案最终可能不会被用于生产模型。如果我们在这些努力中产生了大量支出后，未能实现OEM设计的胜利，我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们投入大量精力和资金开发我们的Sensory软件解决方案，以支持由OEM的直接供应商(“一级供应商”)的OEM或汽车系统集成商开发的ADAS或AD应用，我们打算将其整合到OEM生产的一个或多个特定车型中。我们将第1级供应商为将此类应用程序提交给OEM而选择将我们的软件包括在此类ADAS或AD应用程序中的行为称为“第1级设计和集成胜利”。我们使用术语“OEM设计制胜”是指OEM选择我们的软件，无论是直接从我们那里选择集成到OEM开发的ADAS或AD应用程序中，还是通过选择集成我们软件的第一级供应商的ADAS或AD应用程序，以便结合到具有确定的SOP的特定车型中。不能保证第1级设计和集成的胜利将发展为OEM设计的胜利。

我们可能会花费大量资源追求Tier 1设计和集成的胜利或OEM设计的胜利，但无法实现。虽然我们正在与Tier 1供应商和OEM进行不同阶段的讨论，但我们尚未取得OEM设计胜利，也不能保证这些评估将在未来导致Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利。

在OEM设计获奖后，没有获得设计获奖的产品或技术通常很难取代获胜者，直到OEM发出新的报价请求，因为OEM通常不会更改已集成到其系统中的复杂技术，直到车辆型号更新。此外，拥有获奖设计的公司未来可能在OEM方面具有优势，因为获奖公司与OEM之间已经建立了关系，这将使该公司的竞争对手更难赢得其他生产型号的设计。如果我们未来不能赢得大量的OEM设计比赛，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

由于我们还没有赢得OEM设计，我们不能确定我们的收入模式和预期的定价条款，无论是按单位计算的特许权使用费、工程服务和软件许可费用、数据流和其他收入来源。此外，在某些情况下，未来与原始设备制造商和一级供应商签订的合同可能具有取消或推迟订单的某些合同权利。此类取消或延迟可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响(这反过来可能会影响我们以合理条款筹集所需资本的能力)，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。如果我们的产品没有成功地开发或商业化，包括因为缺乏资金，如果我们的产品和服务没有获得市场的广泛接受，或者如果我们不能与目标客户就有吸引力的定价条款达成一致，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。

即使我们赢得了OEM设计，潜在客户可能不会以任何数量、以任何特定价格或根本不购买我们的解决方案，而且在我们实现Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利与达成生产合同和我们能够实现收入之间可能会有很大延迟。任何未能为我们的解决方案和服务获得OEM和Tier 1客户的情况，无论是在Tier 1设计和集成获胜、OEM设计获胜或其他情况之后，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们赢得了OEM设计，与客户签订的任何合同可能不需要他们以任何特定的数量或价格购买我们的解决方案，如果我们获得OEM设计胜利的车型不成功(包括与我们的解决方案无关的原因)，如果OEM决定停止或减少车辆型号的生产或在车辆中使用我们的解决方案，我们的销售额可能会低于我们的预期

模型，或者如果我们面临价格下行的压力。因此，获得OEM设计胜利并不是收入的保证，我们的销售额可能与获得更多OEM设计胜利的成就无关。此外，定价估计是在OEM请求报价时进行的，因此，在请求报价和订购我们的解决方案之间不断恶化的市场或其他条件可能会要求我们以低于最初预期的价格出售我们的解决方案。我们还可能面临来自客户的定价压力，这是他们重组、整合和削减成本举措的结果，或者是竞争加剧的结果。随着特定解决方案的成熟和单位数量的增加，我们通常也预计其平均售价将下降。如果我们不能以更高的价位推出具有更多特性和功能的解决方案来抵消降价，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的解决方案技术复杂，包含许多技术创新，通常要经过重大的安全测试，而且OEM通常必须投入大量资源来测试和验证我们的解决方案，然后才能将其应用于任何特定车型。我们的底层传感器融合和感知技术控制支持ADAS和自动驾驶解决方案，可以控制各种车辆功能，包括发动机、变速器、安全、转向、导航、加速和制动，因此必须与OEM、我们的第一层客户和其他供应商开发的其他车辆系统有效集成，即使在OEM设计获胜后，我们也可能无法在车辆模型中实现必要的互操作性，以便我们的解决方案得以实施。我们预计，根据OEM和解决方案的复杂性，我们的解决方案与新OEM的集成周期大约在OEM设计获胜后一到三年内完成。这些集成周期导致我们在从车辆型号实现任何收入之前进行资源投资。OEM可以选择取消我们实现OEM设计的车型的生产，或者取消或推迟该车型的生产。

对于任何OEM设计大奖，我们预计将收到原始设备制造商对与这些设计大奖相关的型号的预期生产量的初步估计。这些估计可能会被原始设备制造商大幅修订，可能会多次修改，可能不能代表与这些OEM设计胜利相关的未来生产量，可能会显著高于或低于估计。此外，较长的开发周期或车辆型号的取消或推迟将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的财务报表披露了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。我们是否有能力执行我们的业务计划，为我们的运营提供资金，并作为一家持续经营的企业继续经营，这取决于我们筹集资金的能力和债权人的持续支持。

在2022年之前，我们一直专注于研究和开发活动，以开发基于LIGH(激光雷达)的先进探测和测距系统和解决方案。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为556.3美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们的损失主要是由于开发和发现活动中的支出造成的。我们的独立注册会计师事务所对我们截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的年度经审计财务报表的意见包含一段解释性段落，涉及对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。

LeddarTech可用流动性来源有限，如果不筹集额外资本，预计将在替代运营计划下运营。降低LeddarTech的运营成本可能会在许多方面对LeddarTech造成实质性的不利影响。

LeddarTech的流动性来源有限。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的形式简明综合财务信息”和我们的历史综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注。

如果LeddarTech没有筹集足够的额外资本，LeddarTech将需要降低运营成本，以确保其运营有足够的流动性，并遵守其债务义务的要求。

公司制定了一套灵活和可扩展的成本管理计划，在认为必要和适当的范围内实施，以便LeddarTech能够将运营成本保持在目标水平(通过严格的成本控制和预算编制纪律)，以确保运营成本不会超过预期的可用流动资金。成本管理计划包括大幅减少产品开发支出的可能性，

大幅裁员和薪酬调整。成本管理计划需要实施的程度将取决于几个因素，包括任何容忍协议的范围和条款、对适用于LeddarTech的最低现金契约的豁免、修订或减免，以及公司能够及时筹集额外资本的金额和程度(如果有的话)。

预计，如果LeddarTech在筹集额外资本的努力中不成功，并根据LeddarTech能够与贷款人谈判的最低现金契约的减免程度，它将需要在一定程度上实施成本管理计划。如有必要，成本管理计划的实施可能会在许多方面对LeddarTech产生重大不利影响，并将加剧LeddarTech已经面临的风险。例如，产品开发支出的减少和员工人数的减少可能会大大限制LeddarTech完成、测试和向市场提供一整套集成功能和服务的能力，如果LeddarTech只能提供有限的一系列功能和服务，它将不太可能实现其解决方案的全部收入和盈利潜力，也不太可能在其目标市场上有效竞争。成本管理计划的实施还可能大幅减少LeddarTech能够支持的Tier 1和OEM客户的数量，这反过来预计将对其收入和潜在盈利能力产生重大不利影响。见“--作为公司成本管理计划实施的一部分，任何大幅裁员都可能对LeddarTech的运营和未来前景产生重大不利影响”和“--我们在一个竞争激烈、充满活力和快速变化的市场中运营，与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争，其中一些人拥有更多的资源。”成本管理计划的实施也可能对LeddarTech留住熟练软件工程师和其他关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引、留住和激励关键员工，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，整个LeddarTech的裁员可能会对LeddarTech及时准备和发布准确的财务信息、制定有效的财务报告内部控制和补救现有的重大缺陷和重大弱点(或确定未来的重大缺陷和重大弱点)的能力产生不利影响。见-与此次发行和我们证券公司所有权相关的风险-我们已经发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，我们未来可能会发现更多的重大弱点。与任何成本削减计划或活动相关的，公司将被要求产生现金和非现金费用。

LeddarTech的流动性状况将受到保持至少500万美元现金余额的要求的进一步限制。如果LeddarTech不能保持遵守最低现金余额要求，其债务可能会在LeddarTech没有足够的资源偿还此类债务时宣布到期并支付。

根据Desjardins信贷安排的条款，LeddarTech必须保持最低500万美元的现金余额。

LeddarTech可能无法遵守最低现金余额要求，除非它筹集额外资本和/或实施其成本管理计划，否则贷款人不同意进一步修改、放弃或以其他方式提供对这一最低现金契约的救济。如果LeddarTech无法与Desjardins达成容忍协议、豁免或修订或从Desjardins获得其他救济，或在收到任何此类救济后仍无法遵守其条款，并且由于LeddarTech未能遵守此类最低现金余额要求，Desjardins将有权宣布Desjardins定期贷款到期和应付，如果它选择这样做，LeddarTech的债务本金总额约5940万美元(包括在管道融资中发行的可转换票据)也将受到加速的限制。虽然LeddarTech可能会寻求额外的资金来避免或治愈这种结果，或者寻求Desjardins进一步容忍、豁免或以其他方式免除此类要求，但不能保证它能够以商业合理的条款这样做，或者根本不能保证这样做。在这种情况下，LeddarTech继续经营下去的能力将受到实质性的不利影响，LeddarTech普通股的投资者可能会损失他们的全部或大部分投资。

作为公司成本管理计划实施的一部分，员工人数的任何大幅削减都可能对LeddarTech的运营和未来前景产生重大不利影响。

根据公司的成本管理计划，如果公司不能筹集足够的额外资本，我们预计LeddarTech将减少员工人数。这种裁员将导致公司员工数量的大幅减少，达到成本管理计划的程度

全面落实。任何裁员的幅度将主要基于管理层对可用流动资金、关键运营和业务需求以及当时的普遍状况的评估。员工人数的任何大幅削减都有可能对我们的运营和未来的运营业绩产生实质性的不利影响，包括：

•        推迟我们及时向目标客户交付运营软件解决方案的能力；

•        削弱我们获得必要的行业认证的能力，然后需要由Tier 1或OEM客户获得这些认证；

•        限制我们为多个传感器类型校准和配置我们的软件解决方案的能力，这可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力，并推迟我们向广泛的Tier 1和OEM客户销售我们的软件解决方案的能力；

•        延迟我们扩展软件解决方案领域能力的能力，例如能够在雪地条件下销售我们的软件解决方案，而不向我们的解决方案添加额外的软件功能，这将是我们无法在同一时间框架内做到的，就好像我们没有减少我们的员工人数一样；以及

•        由于裁员将限制我们为所需数量的Tier 1和OEM客户提供服务的能力，因此进一步限制了我们的收入机会。

任何裁员的这些潜在后果都可能对我们软件解决方案的适销性以及我们创造收入的时间和程度产生不利影响。此外，大幅裁员可能会对我们的会计和财务职能产生不利影响，并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。裁员还将导致立即遣散费和其他现金成本，这可能是重大的，因此可能会在短期内降低我们成本管理计划的有效性和目标。裁员的任何这些后果的实现都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在研发方面投入了大量资金，如果我们的研发工作不成功，我们的竞争地位将受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

为了竞争成功，我们必须保持成功的研发努力，开发新的解决方案，并改进我们现有的解决方案，所有这些都领先于竞争对手。我们正专注于几项关键新兴技术的研发工作，包括计算机视觉、软件定义的雷达和固态激光雷达、低级传感器融合，以及LeddarVision™前置入门级、LeddarVision™高级环绕和LeddarVision™停车系统。这些都是雄心勃勃的举措，我们不能保证所有这些努力都会带来我们预期的好处，或者像我们预期的那样得到证实。我们必须根据我们对最有前景的方法的看法进行研发投资，以满足快速发展的市场中未来的客户需求，我们不能确定我们将适当地针对研发投资，或正确地预测这些市场将以何种方式发展。如果我们的研究和开发工作不能及时改善实用性、准确性、安全性、成本和运营效率，我们的竞争地位将受到损害。我们并不指望我们所有的研发投资都能取得成功。我们开发和营销新解决方案的一些努力可能会失败，我们投资和开发的解决方案可能会被监管机构拒绝，或者可能不会被客户接受，他们可能会采用相互竞争的技术。我们在研发方面进行了大量投资，我们的投资有时可能在几年内对我们未来的经营业绩没有贡献，如果根本没有，这些贡献有时可能达不到我们的预期，甚至无法支付此类投资的成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们因决定退出我们的模块和组件业务而产生了重大费用，并可能在未来产生与相关退出活动相关的额外费用。

随着公司向纯汽车软件业务模式的转变，公司将退出其模块和组件业务。由于这一决定，在截至2023年3月31日的6个月内，公司发生了约150万美元的重组成本。此外，在审查了这一过渡后剥离的某些剩余项目的收入预测后，同一时期确认了40万美元的库存减记和170万美元的沉重合同净亏损，而截至2024年3月31日的6个月期间为60万美元和零。

我们的历史财务信息、历史财务结果以及运营和业务历史，这些都是在我们之前的感官硬件下实现的-专注于商业模式，可能不能代表我们在感官软件下的未来结果-专注于商业模式。

本招股说明书中包含的历史综合财务信息可能对了解我们未来的运营结果、财务状况和现金流没有意义，或者如果我们在过去几年一直追求以感官软件为重点的商业模式战略，它们将是什么样子。我们在招股说明书中提供的历史财务数据包括我们之前以感官硬件为重点的业务战略下的业务成本，然而，这可能并不反映如果我们在招股说明书中在过去几年内追求目前以感官软件为重点的业务模式将会产生的费用。如果我们追求以感官软件为重点的商业模式，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括研发成本的程度、数据获取和存储成本以及其他战略决策。我们提供的备考财务信息使业务合并、PIPE融资和PIPE融资净收益的使用生效，如“未经审计的备考简明合并财务信息”中进一步描述的那样。本招股说明书中包含的形式上的财务信息也不代表我们在所介绍的时期内一直追求以感知软件为重点的业务模式的结果。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“精选未经审计的形式简明综合财务信息”和我们的历史合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注。

如果我们确定我们的商誉或无形资产已经减值，我们可能会产生重大费用，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2024年3月31日，我们综合资产负债表上需要接受未来减值测试的商誉和无形资产金额分别为730万美元和5620万美元。根据国际会计准则第36条，我们将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断，即公司可以证明所开发的产品存在市场，并且在商业化之前，它将拥有完成该项目的技术和财务能力。因此，我们定期进行测试，以确定是否发生了损害。如进行的测试显示已发生减值，本公司须就无形资产的账面价值与无形资产的隐含公允价值之间的差额计入非现金减值费用。这项无形资产减值测试要求我们对我们未来的业绩和现金流以及其他假设做出重大估计。这些估计可能受到许多因素的影响，包括经济、行业或市场条件的变化；业务运营的变化；竞争的变化；或普通股价格和LeddarTech市值的潜在变化。这些因素的变化，或实际业绩与我们对未来业绩的估计相比的变化，可能会影响商誉或其他无形资产的公允价值，这可能会导致减值费用。我们无法准确预测任何资产减值的金额或时间。如果我们的商誉或其他无形资产的价值受损，我们可能会产生重大费用，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能开发和引入新的解决方案，并在成本上改进现有的解决方案-有效如果及时，我们的竞争地位就会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们为汽车市场完成原始数据融合和感知软件解决方案的开发，以及开发和推出新的和增强的解决方案的能力，这些解决方案结合和集成了传感和感知技术、软件和硬件以及相机、雷达、激光雷达、地图和人工智能技术方面的最新技术进步，以满足不断变化的客户、法规和安全评级要求。例如，我们将需要以经济高效的方式完成新一代LeddarVision™前入门级和LeddarVision™环绕景解决方案的开发，每一款解决方案都是我们计划中的方法的重要组成部分，以满足ADAS消费者和越野车市场的需求。本招股说明书描述了我们目前对Tier 1客户部署我们的软件解决方案的时间框架的期望。这些时间段受到重大不确定性的影响。我们可能会遇到重大意外

技术和生产挑战，或延迟完成这些和其他解决方案的开发，并以具有成本效益的方式提高产量。开发这些和其他新的增强型解决方案需要我们在研发上投入资源，还需要我们：

•        设计创新、准确、增强安全性和舒适性的功能，使我们的解决方案有别于竞争对手的解决方案；

•        不断提高我们的ADAS和自动驾驶技术的可靠性，减少并最终消除对人工干预的需求；

•        与我们的客户、供应商和合作伙伴在新设计和开发方面进行有效合作；

•        对竞争对手的技术变革和产品发布作出有效回应;以及

•        快速、经济高效地适应不断变化的客户要求、市场条件以及监管和评级标准。

如果我们必须大幅降低运营成本，我们可能会在完成解决方案的开发方面遇到延误。如果我们现有的和新的开发计划出现延误，或者我们未能按预期完成，或者根本没有完成，我们可能无法满足客户的要求，无法实现目标客户的Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利，或者我们的解决方案获得市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们在一个竞争激烈、充满活力和快速变化的市场中运营，并与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争，其中一些人拥有更多的资源。

适用于ADAS和AD行业的传感技术市场竞争激烈、动态且变化迅速。我们未来的成功将取决于我们继续及时开发和保护低级传感器融合和感知软件免受侵犯，并保持领先于现有和新竞争对手的能力，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供传感器软件直接与我们竞争，通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自传感器融合和感知软件公司、一级供应商和其他技术和汽车供应公司以及原始设备制造商的竞争，我们的大多数主要竞争对手拥有比我们多得多的资源。在汽车市场，我们的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将ADAS和自动驾驶技术商业化，要么自己，要么与公开宣布的合作伙伴合作，拥有雄厚的财务、营销、研发和其他资源。我们在ADAS和AD市场的一些现有和潜在客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的传感技术，这将与我们的解决方案竞争。我们不能确定这些竞争对手距离将自动驾驶系统或新型ADAS应用商业化有多近。

如果我们的目标客户从我们的任何竞争对手那里购买了竞争对手的解决方案，在OEM发出新的报价请求之前，可能很难用我们的解决方案取代这种竞争对手，因为OEM通常不会改变其系统中已经集成的复杂技术，直到车辆型号更新。因此，重要的是该公司实现了Tier 1设计和集成的双赢，以及OEM设计迅速赢得目标客户的胜利。如果我们必须大幅降低运营成本，我们可能会在完成解决方案开发方面遇到延误，并在竞争中处于严重劣势。

此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们预计未来收入的很大一部分将来自少数OEM和Tier 1客户，失去或大幅减少对一个或多个Tier 1客户的销售，和/或一个或多个主要OEM在其车型中停止采用我们的解决方案，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们寻求直接或通过我们与一级供应商的安排向原始设备制造商提供LeddarVision™平台，一级供应商是原始设备制造商的直接供应商。请参见“-即使我们实现了OEM设计胜利，潜在客户可能不会以任何特定数量、任何特定价格或根本不购买我们的解决方案，并且可能

在我们获得Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利与达成生产合同和我们能够实现收入之间的显著延迟。任何未能为我们的解决方案和服务获得OEM和Tier 1客户的情况，无论是在Tier 1设计和集成获胜、OEM设计获胜或其他情况之后，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。“

我们相信，在可预见的未来，我们的业务、运营结果和财务状况很可能取决于对相对较少的一级客户的销售，以及相对较少的OEM将我们的解决方案纳入他们的车型。未来，我们的目标OEM和Tier 1客户可能决定不购买我们的解决方案，或者可能改变他们的购买模式，OEM可能会停止在他们的车型中采用我们的解决方案，包括由于过渡到内部解决方案或我们的竞争对手提供的解决方案，或者他们的个人或总体生产水平可能会由于许多因素而下降，包括供应链挑战和宏观经济状况。此外，任何一家OEM或Tier 1客户，或我们的OEM和Tier 1客户集中度通常可归因于的收入金额，可能会在任何给定时期内波动。如果我们在未来实现OEM设计胜利，失去一个或多个关键OEM或Tier 1客户，对任何关键OEM或Tier 1客户的销售额减少，关键OEM停止或减少纳入我们的解决方案，或者我们无法吸引新的重要Tier 1客户和OEM，都会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们已经与两家一级供应商达成了战略合作，但尚未签署商业协议。如果我们未能与这些潜在客户签署商业协议，或随后与这些客户达成OEM设计胜利，我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们正在与Tier 1供应商和OEM进行不同阶段的谈判，涉及30多个设计制胜机会。作为此类讨论的结果，我们已公开宣布与Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)进行战略合作，这两家公司都是汽车行业领先的一级供应商。Trimble最近完成了一项协议，将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业，成立PTX Trimble，LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份，Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚这项业务所有权的变化将如何影响LeddarTech的战略合作。请参阅“业务”。我们尚未与任何一级供应商或OEM签订商业协议，也不能保证这些战略合作将导致商业协议或OEM设计的胜利。

如果我们与潜在客户执行商业协议，此类协议可能具有取消或推迟订单的合同权利，或者我们的软件开发和集成的时间框架可能会延长到此类协议中规定的时间之外，从而可能导致协议到期而不会产生收入或实现OEM设计胜利。随后对此类协议的任何重新谈判都可能导致对我们不太有利的条款。此类取消、延迟、到期和重新谈判可能会对我们创造收入的能力产生实质性的不利影响(这反过来可能会影响我们以合理条款筹集所需资本的能力)，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。见“--我们尚未取得任何OEM设计胜利，虽然我们投入了大量时间、资金和精力寻求OEM和Tier 1选择我们的解决方案，但我们的解决方案最终可能不会用于生产型号。如果我们在这些努力中产生大量支出后，未能实现OEM设计的胜利，我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“

产品集成可能面临复杂或不可预测的困难，这可能会对客户采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品旨在作为系统的一部分发挥作用，因此将与其他传感技术、软件产品和客户应用程序集成。所需的集成工作可能既耗时又昂贵，而且不能保证最终客户会满意。这些挑战在汽车行业更加存在，在汽车项目中，零部件在安装到车辆计划之前，需要经过长达数年的产品和设计验证。虽然公司希望与将他们的经验提供给这些工作流的系统集成商合作，但不能保证不会出现意外的延迟或挫折，这些延迟或挫折会削弱我们在重点行业推出关键计划的能力。

我们的业务可能会受到与我们的解决方案中的实际或据称的缺陷有关的索赔。如果我们的解决方案实际上或据称未能达到预期效果，与这些声明相关的宣传可能会损害我们的声誉，减少对我们解决方案的需求，或者增加对我们解决方案的监管审查。

我们的软件产品很复杂，并且不时地存在设计缺陷、安全漏洞或其他错误、故障或其他问题，这些问题不符合其规范或预期，也可能存在或可能被指控存在。我们的解决方案中的一些错误或缺陷在最初没有被发现，只有在客户测试、商业化和部署之后才被发现。我们的任何解决方案中的所谓或实际缺陷可能会导致对我们的负面宣传、保修索赔、针对我们的诉讼、法律费用和损害赔偿、我们的客户永远无法将包含我们解决方案的技术商业化、对我们客户的负面宣传以及其他后果。错误、缺陷或安全漏洞可能会导致采用我们解决方案的车辆的最终用户或周围地区的最终用户严重受伤或死亡，包括交通事故和碰撞。如果是这样的话，我们将产生巨大的额外开发成本和产品召回、维修或更换成本。

如果我们的任何解决方案存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类解决方案的召回。每一家汽车制造商在产品召回和与供应商有关的其他产品责任诉讼方面都有自己的做法。然而，随着供应商越来越多地参与车辆设计过程，原始设备制造商在面临召回和产品责任索赔时，可能会向其直接和间接供应商寻求帮助。原始设备制造商还要求其供应商保证或保证其产品，并根据新的车辆保修承担此类产品的维修和更换费用。根据我们向Tier 1客户或OEM提供产品的条款，当OEM声称所提供的解决方案未按保修要求执行时，车辆制造商可能会试图要求我们对新车辆保修下的缺陷产品的部分或全部维修或更换成本负责。如果OEM越来越多地直接购买我们的产品，而不是通过间接从我们的一级客户那里购买我们的解决方案，我们的潜在责任可能会增加。产品责任、保修和召回成本将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，产品责任索赔存在旷日持久的诉讼、法律费用和转移管理层对业务运营的注意力的风险，即使我们对这些索赔的辩护最终是成功的。

此外，由于交通碰撞或其他事故的潜在严重后果，汽车行业通常会受到重大诉讼索赔的影响。作为与预防交通碰撞和其他事故相关的解决方案的提供商，我们可能会因交通碰撞或其他事故而受到诉讼，即使我们的解决方案或其特点或其失败不会导致任何特定的交通碰撞或事故。我们预计，未来我们的技术将涉及导致死亡或人身伤害的事故，涉及我们的解决方案或其特点的此类事故可能会引起公众的极大关注。新兴ADAS和AD技术的提供商在涉及此类技术的交通碰撞或其他事故的法律影响方面仍存在重大不确定性，特别是考虑到不同司法管辖区出现的法律和监管制度的差异，随着监管和法律格局的发展，我们可能要对超出当前行业规范的损失承担责任。

涉及我们解决方案的声明的宣传也可能对我们的声誉和低级别传感器融合技术的声誉以及使用此类技术的ADAS和AD解决方案产生不利影响，这可能会减少消费者对采用这些技术的车辆的需求。此外，围绕此类声明的加强宣传也可能增加对我们平台的监管审查，这可能会对我们完成业务计划的能力产生实质性的不利影响。

虽然我们打算在与客户的协议中使用免责声明、责任限制和类似条款，但不能保证这些条款中的任何一个或所有条款都将被证明是产品责任索赔的有效障碍。此外，尽管我们打算购买和维护与我们的软件解决方案有关的产品责任保险，但不能保证这种保险足以覆盖我们因大笔免赔额和广泛排除而造成的任何或所有潜在损失。这种保险的费用可能很高，而且不能保证这种保险将以足够的金额或可接受的条件获得，或者根本不能保证。我们的保险公司也可能终止我们的保险范围，我们可能无法以可接受的条件找到替代保险，或者根本找不到替代保险。

如果我们无法克服我们有限的感官融合解决方案的销售历史，并且无法建立和保持对我们长期的信心-Term如果我们的客户前景和行业内的业务前景受到负面宣传，那么我们未来的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

OEM和Tier 1客户可能不太可能购买我们的传感器融合解决方案，如果他们不相信我们的业务会成功，或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去。

同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持原始设备制造商、一级客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围之外的因素，例如客户不熟悉低水平的传感器融合解决方案，在扩大生产、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误，关于ADAS和自动驾驶汽车或我们其他服务的未来的竞争和不确定性，以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。

我们高度依赖高级管理人员的服务，关键人员的流失可能会损害我们的成功。

我们高度依赖我们的高级管理人员，包括弗朗茨·塞恩泰勒姆、我们的总裁和首席执行官。塞恩泰里米先生和我们执行团队的其他成员在我们的管理中非常活跃，并为我们的公司分配了大量的时间。失去Sainellemy先生或我们管理团队的其他成员将对我们的业务产生不利影响，因为他们的损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发(“R&D”)活动以及留住现有客户或培养新客户，特别是如果在LeddarTech根据其成本管理计划运营时发生任何此类离职。公众对塞恩泰里米先生和我们管理团队其他成员的负面看法或与之相关的负面消息可能会对我们的品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。

如果我们不能吸引、留住和激励关键员工，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

聘用和留住合格的管理人员、开发人员、工程师、技术人员和销售代表对我们的业务至关重要。我们行业对高技能员工的竞争日益激烈。技术人才的竞争对手越来越多地寻求聘用我们的员工。改变与雇佣有关的法律的解释和适用于我们的劳动力实践，也可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。为了帮助吸引、留住和激励合格的员工，我们打算使用基于股票的奖励等员工激励措施。我们的员工招聘和留住也取决于我们是否有能力建立和维护多元化和包容性的工作场所文化，并被视为首选雇主。如果我们的股票或其他薪酬计划和工作场所文化不再被视为具有竞争力，我们吸引、留住和激励员工的能力将被削弱，这将损害我们的运营结果。股权薪酬一直是，并将继续是我们未来薪酬策略的重要组成部分，也是我们未来支出的重要组成部分，我们预计随着时间的推移，这一支出将会增加。此外，我们股票价格的持续下跌可能会降低我们基于股票的奖励的保留价值。如果我们不能有效地招聘、入职、留住和激励关键员工，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们管理团队的意外变动也可能扰乱我们的业务。我们的管理和高级领导团队拥有丰富的行业经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会出现计划外的重大辞职，也无法预测我们是否能够招聘到合格的人员。此外，我们的管理层和主要领导层成员与我们的目标Tier 1和OEM客户建立和维护的关系和声誉有助于我们与主要合作伙伴保持牢固的关系并发现新的商业机会。

作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

迄今为止，我们在收购以及整合所获技术和人员方面的经验有限。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

持续的定价压力和客户成本削减举措可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。我们预计，我们与客户的协议可能要求在协议期限内或如果商业化，在生产期间降低定价。此外，我们的客户可以保留为方便而终止供货合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。由于汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础较高，汽车原始设备制造商对供应商也有很大的影响力。我们预计将受到来自客户和供应商的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着客户寻求重组、整合和成本削减举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

本公司将需要筹集额外资金以满足其资本要求，而这些资金可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，这可能会对LeddarTech的业务、运营结果或财务状况以及其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

LeddarTech将需要筹集额外的资本，以进行研发，并完成其解决方案的开发、测试、鉴定和营销，包括其环绕景解决方案(LVS-2+)。如果LeddarTech未能成功筹集额外资本，预计它将需要实施一项成本管理计划，这可能会对其业务、运营和盈利能力产生一些实质性的不利影响。见--LeddarTech的可用流动资金来源有限，如果不筹集额外资本，预计将在替代运营计划下运营。降低LeddarTech公司的运营成本可能会在许多方面对LeddarTech公司产生重大不利影响。“LeddarTech未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与目前预期的不同。LeddarTech可能会寻求股权或债务融资，为其未来资本支出的一部分提供资金。它可能无法及时获得这种融资，或以可接受的条件，或根本不能获得这种融资。

LeddarTech能否获得执行其业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对其业务计划的接受程度。这些因素可能会使这种融资的时间、金额、条款和条件对它没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响其筹集资金的能力。LeddarTech未来的资本需求和其他商业原因可能需要它出售更多的股权或债务证券，或者获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释其股东的权益。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有者在清算时将享有优先于普通股持有者的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性条款都将限制其运营或向股东支付股息的能力。

根据国家环保总局的规定，我们无法预测我们将出售给约克维尔的实际股份数量，或者这些出售产生的实际毛收入。

2024年4月8日，本公司与约克维尔签订了《国家环保总局》，生效日期为2024年4月15日，据此，本公司有权在《国家环保总局》生效之日起36个月内，不时向约克维尔发行和出售价值高达5,000万美元的普通股。根据国家环保总局的规定，我们通常有权控制向约克维尔出售普通股的任何时间和金额。根据国家环保总局向约克维尔出售我们的普通股(如果有的话)，除其他事项外，将取决于市场状况、我们普通股的交易价格、我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定，以及我们将决定的其他因素。我们最终可能决定将所有、部分或全部普通股出售给约克维尔，根据国家环保总局的规定，我们可能会将这些普通股出售给约克维尔。

由于我们可能根据国家环保总局选择出售给约克维尔的任何普通股(如果有)的每股价格将根据我们选择出售该等普通股(如果有的话)时我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的普通股数量，约克维尔将为根据国家环保总局从我们购买的普通股支付的每股收购价，或我们将从约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股中获得的总收益。然而，SEPA已经过谈判，因此约克维尔将始终按照其条款以低于市场的价格购买我们的普通股，因此，我们的股东在公开市场上购买的任何普通股可能不会经历类似的回报率，也就不会受益于任何此类折扣。与约克维尔或其他地方相比，任何此类在市场上的收购都可能使我们的股东更难从他们在我们公司的投资中获利。

此外，尽管国家环保总局规定，我们可以向约克维尔出售总计5000万美元的普通股，但根据本登记声明，有20,000,000股普通股正在登记转售，其中19,836,637股是国家环保总局预售股，163,363股是已经向约克维尔发行的国家环保总局承诺股。如果我们选择将根据本登记声明登记转售的所有19,836,637股SEPA预售股出售给约克维尔，这取决于根据SEPA提供的每笔预付款之前我们普通股的市场价格，出售所有此类股票的实际总收益可能大幅低于SEPA规定可供我们使用的5,000万美元，这可能对我们的流动资金产生重大不利影响。

若吾等有必要根据国家税务总局向约克维尔发行及出售超过根据本注册声明登记作再销售之19,836,637股SEPA预付股份，以收取根据国家税务总局规定合共5,000,000,000美元之总收益，吾等将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记约克维尔不时根据国家税务总局出售任何该等额外普通股，而美国证券交易委员会必须在我们出售该等普通股之前宣布该等额外普通股已生效。除约克维尔根据本注册声明登记转售的20,000,000股普通股外，我们根据SEPA发行和出售的任何普通股都可能对我们的股东造成额外的稀释。

如果出售将导致约克维尔的实益所有权超过当时已发行和已发行普通股的9.99%，约克维尔将不需要购买任何SEPA股票。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得SEPA下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“承诺股权融资”。

我们的管理层将根据国家环保总局对我们出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以根据国家环保总局的规定使用我们出售普通股的净收益，我们可以将这些收益用于目前考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会投票或以其他方式决定收益如何或是否得到适当使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到货币汇率波动的影响，包括与美国、加拿大和全球最近的通胀趋势有关的汇率波动。

我们面临着货币汇率的不利和有利波动的风险。我们的功能货币是加元，由于我们以美元和其他货币计价的货币资产和负债之间的外汇差异，我们会因价值波动而产生财务费用。我们的财务业绩以加元报告，我们的很大一部分工资和其他运营费用以新以色列谢克尔和美元计。加元疲软将增加工资、公用事业、税收、营销费用和资本支出等费用成本。我们预计我们的收入的很大一部分将以美元实现。美元相对加元贬值可能会对我们报告的收入产生不利影响。汇率变化将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球或地区的情况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在其他几个国家有测试、研发、销售和其他业务，我们的一些业务活动集中在一个或多个地理区域。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们测试、设计、开发或销售产品的能力，以及对我们解决方案的需求，有时都会受到许多我们无法控制的全球和地区因素的不利影响。

全球或地区经济状况的不利变化定期发生，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、更高的利率、收紧信贷、通货膨胀、企业资本支出减少(包括IT基础设施)、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能会严重损害对我们解决方案的需求，并使预测我们的经营业绩和做出业务决策(包括确定业务投资的优先顺序)变得更具挑战性。经济低迷或不确定性增加也可能导致信贷和可收款风险增加、借贷成本上升或资本市场可用性下降、流动性减少、对我们供应商的不利影响、包括金融机构和保险公司在内的交易对手倒闭、资产减值和我们金融工具的价值下降。

此外，我们的子公司VayaVision Sensing Ltd.(“VayaVision”)负责我们相当一部分的研发活动，该公司位于以色列。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突，以及恐怖活动和其他敌对行动，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁以色列国。以色列的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括恐怖主义行为或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少、通货膨胀率大幅上升或以色列的经济或财政状况大幅下滑。以色列和哈马斯之间目前的敌对行动，以及此类敌对行动的任何升级，以及未来的任何武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边界或与包括伊朗在内的该地区其他国家的紧张局势或该地区的政治不稳定，都可能扰乱以色列的国际贸易活动，并可能对我们的业务产生实质性和负面的影响，并可能损害我们的行动成果。由于目前与哈马斯的敌对行动，以色列召集了36万名预备役人员，其中包括VayaVision的一些雇员。预备役军人的征召，以及未来任何额外的征召，也可能对我们的业务产生负面影响，并损害我们的行动结果。

某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大量业务的公司以及其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到定期发生的其他全球和区域因素的不利影响，包括：

•        地缘政治和安全问题，如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动；

•        自然灾害、公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)等灾难性事件；

•        基础设施效率低下和其他中断，如供应链中断和大规模停电或公用事业、运输、数据托管或电信供应商提供的服务不可靠；

•        正式或非正式地实施新的或修订的出口、进口或经商法规，包括贸易制裁、关税和获得出口许可证能力的变化，这些变化可能在没有通知的情况下发生变化；政府对我们在任何国家的业务或将其国有化，或对我们从特定国家汇回收入的能力的限制；

•        与政府拨款、税收抵免或其他政府激励措施有关的不利变化，包括向竞争对手提供更有利的激励措施；

•        不同的雇佣做法和劳工问题；

•        某些国家对我国知识产权的法律保护不力；

•        与我们目前的标准和做法不同的当地商业和文化因素；

•        社会、政治、移民以及税收和贸易政策方面的持续不确定性；以及

•        我们任何投资的市场价值的波动，可能会受到流动性、信用恶化或损失、利率变化、财务结果、政治风险、主权风险或其他因素的负面影响。

灾难性事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营和业务以及我们的客户以及OEM的直接和间接供应商和供应商的运营和业务可能会受到自然灾害、工业事故、公共卫生问题(包括新冠肺炎疫情)、网络安全事件、公用事业、交通、电信或信息技术系统和网络(下称“IT系统”)提供商的服务中断、生产设备故障或其他灾难性事件的影响。例如，我们有时会遇到由于停电、设备运行不正常以及原材料或组件供应中断而导致生产过程中断的情况，包括影响我们供应商的网络安全事件。全球气候变化可能导致某些自然灾害更频繁或更强烈地发生，如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。气候变化对全球经济，尤其是IT行业的长期影响尚不清楚，但可能是严重的。

灾难性事件可能使生产或向客户交付产品、从供应商接收生产材料或执行关键功能变得困难或不可能，这可能会对我们的收入产生不利影响，并需要大量的恢复时间和支出来恢复运营。虽然我们维持业务恢复计划，但我们的一些系统并不完全冗余，我们不能确保我们的计划将完全保护我们免受此类中断的影响。此外，即使我们的运营不受影响或迅速恢复，如果我们的客户或供应商因灾难性事件而无法及时恢复自己的运营，我们可能会遇到订单减少或取消或供应链中断的情况，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

金融市场的中断可能会对信贷的可用性和成本产生不利影响，并对我们和我们股票的市场价格产生其他不利影响。

我们是否有能力按计划偿还债务或对债务进行再融资，将取决于我们的经营和财务表现，而这又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。全球股票和信贷市场过去经历过，未来也可能经历异常动荡和波动的时期。这些情况有时可能会对金融市场的流动资金产生重大和不利的影响，使某些融资条款的吸引力降低，甚至在某些情况下无法获得。股票和信贷市场的中断和不确定性，包括最近银行倒闭和银行业总体上的不确定性，可能会对我们以合理条款或根本不合理的条款对现有债务进行再融资以及为收购、物业开发和其他目的获得额外融资的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们不能在现有债务到期时为其再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置财产，这可能会对我们偿还其他债务和偿还债务的能力造成不利影响。

我们的其他义务。金融市场的长期低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要我们相应地调整我们的商业计划。这些事件也可能使我们通过发行普通股或优先股筹集资金变得更加困难或成本更高。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护、捍卫或执行我们的知识产权，而且我们这样做的努力可能是代价高昂的。

我们解决方案和业务的成功在一定程度上取决于我们能否获得专利和其他知识产权，并在美国、加拿大和其他国际司法管辖区为我们的解决方案保持足够的法律保护。如果我们不能充分保护或执行我们技术的专有方面，竞争对手可能能够获取、复制或规避我们的专有技术，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前试图通过专利、版权、商标和商业秘密法、员工发明转让协议、员工和第三方保密协议以及类似手段来保护我们的技术，所有这些只提供有限的保护。我们已经在美国、加拿大和其他某些国际司法管辖区申请了专利和商标注册。然而，在我们运营或寻求强制执行我们的知识产权的一些国家或地区，可能无法获得有效的知识产权保护，或者相对于美国提供的保护，在外国司法管辖区可能无法获得有效的知识产权保护，或者可能无法在一个或多个相关司法管辖区申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。

我们已颁发的专利和商标以及可能导致发布或注册的任何未决或未来的专利和商标申请可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。未能及时寻求对产品或技术的专利保护通常会使我们无法在未来寻求对这些产品或技术的专利保护。即使我们及时寻求专利保护，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前也可以大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。因此，我们可能无法在美国、加拿大或其他地方充分保护我们的所有权。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们做出了努力，但未经授权的各方可能会试图复制、反向工程、披露、获取或使用我们的技术或系统。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的产品或服务，与我们的竞争对手竞争，或围绕我们发布的专利进行设计。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费，或以其他方式阻止或提高我们的技术的使用成本。未来可能需要诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程我们的解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国或其他国家/地区。由于第三方涉嫌侵犯我们的知识产权，我们可能成为索赔和诉讼的一方。即使我们就这种侵权行为起诉其他各方，该诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。任何此类诉讼的解决都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的时间和注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，与此类诉讼相关的法律费用将增加我们的运营费用，并可能减少我们的净收益。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权，或者声称我们的知识产权无效或不可执行。此外，我们发起的任何诉讼都可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法执行，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。

我们经营的行业以大量专利为特征，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题，有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，该行业存在很大的不确定性。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。

如果我们从其他技术公司招聘员工，包括某些潜在的竞争对手，而这些员工被用于开发与他们为前雇主开发的解决方案类似的解决方案，我们可能会受到指控，称这些员工不当使用或披露了商业秘密或其他专有信息。我们未来还可能受到供应商、员工、顾问或承包商的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的解决方案或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布专利，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们的解决方案可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何解决方案侵犯了第三方的专利权，或者如果我们希望避免因与我们的解决方案相关的任何涉嫌侵权行为而可能发生的知识产权诉讼，我们可以阻止或选择不销售此类解决方案，除非我们获得额外的知识产权和许可，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本不提供。或者，我们可能被迫重新设计我们的一个或多个解决方案，以避免任何侵权或指控。采购或开发不侵权的替代解决方案可能需要大量的努力和费用，我们可能无法成功地重新设计我们的解决方案以避免任何所谓的侵权。

对我们的侵权索赔成功，或者我们未能或无法以可接受的条款和及时地开发和实施非侵权技术，或许可被侵犯的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的决定也可能使我们的知识产权无效，并对我们向客户提供解决方案的能力产生不利影响。此外，如果我们的客户、业务合作伙伴或第三方因使用我们的解决方案而被起诉侵权，我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任。我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的解决方案侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和成本。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。此外，我们对我们或我们的客户、业务合作伙伴或其他相关第三方提出的知识产权索赔，无论我们成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并会分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。声称我们的解决方案侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户或供应商的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的解决方案，并可能严重损害我们在客户或供应商中的声誉，以及我们在整个行业中的声誉。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和知识-如何这可能会更难保护或执行，这可能会允许竞争对手独立开发或商业化先进的技术、软件和产品。

我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利，也可能不受版权、商标、商业外观或服务商标的保护，或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。此类专有信息可能由我们所有，或由我们的许可人、供应商或其他第三方向我们披露。我们通常寻求通过与我们的员工签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。

顾问、承包商、科学顾问和其他第三方。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利或权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来保护和执行我们的知识产权。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密商业信息被窃取或未经授权使用或发布，将影响我们的竞争地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用由OPEN管理的某些软件和数据-来源许可证，这在某些情况下可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的某些软件和数据，以及我们客户和供应商的软件和数据，可能源自或以其他方式并入所谓的“开源”软件和数据，这些软件和数据通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。有些开源软件是根据许可证提供的，这些许可证对我们施加了某些义务，要求我们在基于开源软件创建的修改或衍生作品方面承担某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，或根据开源许可向第三方提供我们的专有软件，费用很低或免费，或以不利的许可条款提供。如果开源软件的版权所有者或其他分发开源软件的第三方声称我们没有遵守开源许可证的条款，我们可能会因此类指控而招致巨额法律费用。如果索赔成功，我们可能会遭受重大损害，被要求向公众发布我们使用该开源软件开发的源代码，被禁止分发我们的软件和/或被要求采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的行动。

虽然我们采取措施监测开源软件在我们的解决方案、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品、流程或技术披露源代码，但这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的解决方案、流程或技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的解决方案、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，使用开源软件可能会导致漏洞，使我们的软件容易受到攻击，尽管一些开源供应商提供保修和支持协议，但此类软件按原样提供而不提供保修、赔偿或支持的情况很常见。尽管我们监控此类开源代码的使用，以避免使我们的解决方案受到意外情况的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括如果我们被要求采取补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。

我们的子公司已经获得了以色列政府对其某些研究和开发活动的赠款，未来可能会获得更多赠款。这些赠款的条款限制了我们将技术转让到以色列境外的能力，在这种情况下，我们可能会被要求付款。

我们的子公司VayaVision从以色列创新局(IIA)获得了总计约300万美元的资金，其中约150万美元需要缴纳特许权使用费。我们未来可能会申请从IIA获得额外的赠款，以支持我们的研究和开发活动。当一家公司利用IIA的赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和R&D法限制在未经IIA事先批准的情况下将此类专有技术以及此类产品、技术或专有技术的制造或制造权转让到以色列境外。因此，如果我们的技术的某些方面被认为是利用IIA的资金开发的，则向以色列以外的第三方转让与这些技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权利需要得到IIA委员会的酌情批准。此外，IIA将对允许我们将技术或开发转移出以色列的任何安排施加某些条件，包括要求最高金额的追溯赎回付款，或者根本不批准此类批准。如果未能获得此类批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的股东在未来涉及用IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列境外的交易(如合并或类似交易)时，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。任何此类合并都需要IIA批准，并可能需要付款。

除上述外，任何非以色列公民、居民或实体，如(I)成为VayaVision 5%或以上股本或投票权的持有人，(Ii)有权委任VayaVision的一名或多名董事或首席执行官或(Iii)担任董事或首席执行官(包括在该直接持有人中拥有25%或以上投票权、股权或提名董事的权利的持有人，如果适用)必须通知IIA，并承诺遵守适用于IIA赠款计划的规则和条例，包括上述对转让的限制。投资者所作的投资将需要这种通知。如有要求，批准转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外，IIA可对其允许我们将IIA资助的专有技术或制造产品转移出以色列的任何安排施加条件。

与隐私、数据和网络安全相关的风险

我们的信息技术系统和网络中断以及网络安全事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们依赖IT系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们面向业务和消费者的活动。我们的操作通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、供应商、员工和其他敏感问题有关的机密或敏感信息，包括商业秘密、其他专有业务信息和个人信息。尽管我们已经建立了旨在保护和保护我们的系统以防止数据泄露或泄露的物理、电子和组织措施，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全，但我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些措施的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链和销售以及

服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或供应品、或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。

我们不能确保我们所依赖的IT系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。虽然到目前为止，针对我们第三方供应商或供应商的网络攻击尚未对我们造成实质性的不利影响，但未来针对此类第三方的网络攻击可能会造成重大中断，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，尽管实施了预防性和侦测安全控制，但此类IT系统很容易受到各种来源的损坏、关闭或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义和战争。此外，我们的IT系统和产品可能容易受到黑客的恶意行为的攻击，包括使用计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击或拒绝服务攻击。

我们经常遇到其他人试图获得未经授权的访问权限，或将恶意软件引入我们的IT系统。个人或组织，包括恶意黑客、国家支持的组织、内部威胁(包括员工和第三方服务提供商)或进入我们物理设施的入侵者，有时可能试图未经授权访问或破坏我们的IT系统、产品或服务。我们是计算机黑客和组织的目标，他们打算破坏、控制或以其他方式破坏我们的流程、解决方案和服务。我们也是恶意攻击者的目标，他们试图访问我们的网络或数据中心或我们的供应商、客户、合作伙伴或最终用户的网络或数据中心，窃取与我们的业务、产品、员工、供应商和客户相关的专有信息，中断我们或我们供应商、客户或其他人的基础设施、系统和服务，或索要赎金以恢复对此类系统和服务的控制权。此类尝试在数量和技术上都在增加，如果成功，将使我们和受影响的各方面临丢失或滥用机密或其他专有或商业敏感信息的风险，泄露用户或员工的个人信息，扰乱我们的业务运营，并危及我们设施的安全。我们的IT基础设施还包括由第三方提供的产品和服务，这些提供商的系统和产品可能会遭遇入侵，从而影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全。

此类事件，无论是否成功，都可能导致我们产生与重建内部系统、减记库存价值、实施额外的威胁保护措施、修改我们的解决方案、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿金、向客户提供维持业务关系的激励、或针对第三方采取其他补救措施相关的巨额成本，以及声誉损害。此外，网络安全威胁不断演变，从而增加了成功防御它们或实施适当预防措施的难度。由于新冠肺炎大流行，对我们系统的远程工作和远程访问大幅增加，这也增加了我们的网络安全攻击面。在全球远程劳动力的推动下，网络攻击的数量、频率和复杂性也有所增加。我们寻求检测和调查针对我们的网络和解决方案的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具以及更改或更新我们的解决方案来防止它们再次发生。然而，尽管实施了预防性和侦测安全控制，我们以及我们所依赖的第三方仍有可能受到更多已知或未知的网络安全威胁。在某些情况下，我们、我们的供应商、我们的客户和最终用户可能不知道事件或其规模和影响。即使检测到安全漏洞，也可能无法确定漏洞的全部程度，即使确定，全面调查也可能需要时间和资源。任何实际或感知到的安全事件都可能导致负面宣传、政府查询和监督、营销我们服务的困难、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响的一方(包括我们的客户)提起诉讼，以及可能对与窃取或滥用此类信息或库存有关的损害赔偿承担财务义务，任何这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断相关的成本通常不会得到充分的保险或赔偿。我们不能保证我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件相关的任何特定索赔的任何责任或损害。

安全漏洞和其他对我们内部的干扰-车辆系统和相关数据可能会影响我们最终用户的安全，并降低对我们和我们的解决方案的信心。

我们的业务具有丰富的技术和计算能力，可能会面临与信息系统的稳定性、与其业务范围的兼容性、信息安全、技术故障和系统服务器超载相关的风险。损害计算机系统的稳定性以及我们无法在合理的时间框架内使其系统恢复正常运行，或缺乏技术能力来满足潜在客户和战略合作伙伴的承诺或期望，都可能损害我们的声誉并损害其业务成果。我们的底层传感器融合和感知解决方案包含复杂的信息技术。这些集成在ADAS和自动驾驶技术中的解决方案可能会影响各种车辆功能的控制，包括发动机、变速器、安全、转向、导航、加速和制动。黑客未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类系统来控制或更改采用我们的解决方案的车辆的功能、用户界面和性能特征，或者访问车辆中存储或生成的数据。此外，随着我们过渡到提供涉及基于云的解决方案(包括空中更新)的解决方案，我们的解决方案可能会越来越多地受到网络威胁。黑客可能会试图渗透、窃取、破坏或操纵云上的此类数据，这也可能导致我们的低级别聚变技术发生故障。针对我们技术的恶意网络安全攻击被与汽车安全相关的车载系统和相关数据(如前一句中描述的数据)利用，可能会导致最终用户、乘客和其他人的身体伤害或死亡。对采用我们的解决方案或其系统的车辆的任何未经授权的访问或控制都可能对这些车辆的安全产生不利影响，或导致法律或监管索赔或诉讼、责任或监管处罚。此外，新的法律，如马萨诸塞州新的数据法，将允许第三方访问车辆数据和相关系统，可能会在没有适当安全措施的情况下将我们的车辆和车辆系统暴露在第三方访问之下，导致新的安全和安保风险，并降低对我们解决方案的信任和信心。此外，无论准确性如何，对我们的解决方案、他们的系统或数据的未经授权访问的报告，以及可能导致我们的解决方案、他们的系统或数据能够被黑客攻击的其他因素，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，或有关员工、客户、最终用户或其他第三方的个人信息或其他信息被盗、丢失或滥用，都可能增加我们的费用、损害我们的声誉，或导致法律或监管程序。

我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的个人信息被盗、丢失或滥用可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。例如，我们解决方案的传感器在项目开发周期中收集的数据可能包括个人信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外表、GPS数据和地理位置数据。尽管我们努力保护客户个人信息的安全和完整性，但我们可能需要花费大量资源来遵守数据泄露要求，例如，如果第三方以不正当方式获取和使用客户的个人信息，或者我们在其他方面遇到客户个人信息的数据丢失。严重破坏我们的网络安全和系统可能会导致罚款、处罚和损害，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区和国家之间发生冲突。在我们开展业务的不同司法管辖区，我们必须遵守适用于收集、使用、保留、保护、安全、披露、转移和其他处理个人数据的各种当地、州、国家和国际法律、指令和法规(“数据保护法”)。如果我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守我们的公共隐私声明或美国联邦、州、地方、加拿大、中国或其他外国或国际数据保护法，可能会导致针对我们的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿、持续审计要求和其他巨额成本。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。由于许多数据保护法都是新的，或者可能会受到最近的修订或更新，因此对于它们的解释或遵守的最佳做法往往不太清楚，而且缺乏关于执行范围的先例。遵守数据保护法和实施相关隐私和数据保护措施的成本很高，可能需要我们改变我们的业务做法和合规方式。任何不遵守规定的行为都可能对我们的能力造成不利影响

收集、分析和存储数据，使我们面临巨额罚款，损害我们的声誉，导致某些国家或地区的在线服务或网站暂停，甚至导致刑事制裁。即使我们无意中未能遵守数据保护法，也可能导致政府实体或其他第三方对我们进行审计、监管调查或诉讼。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他信息安全相关问题的问题，即使没有根据，也无法成功地与客户谈判隐私、数据保护或与信息安全相关的合同条款，或无法遵守数据保护法，可能会导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

当前不确定的经济环境和通胀状况可能会对全球汽车生产和对我们的解决方案的需求产生不利影响。

我们的业务依赖于全球汽车业，并直接受到其影响。北美、欧洲和亚洲的经济状况可能会对新车的生产量产生很大影响，从而对我们的收入产生影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心和购买力、能源和燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施、监管要求和政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况，如新冠肺炎疫情造成的经济状况，以及应对劳资关系问题和短缺、供应链中断、监管要求、贸易协议和其他因素。此外，汽车制造商继续面临供应链短缺，我们预计2023年全球汽车生产不会完全从供应链约束的影响中恢复。此外，当前不确定的经济状况和通胀可能会导致消费者需求减少，这可能会减少至少在未来几个季度的汽车产量。例如，俄罗斯中断对西欧的天然气供应，可能会对德国等重要市场的工业生产产生重大影响，包括汽车生产。我们无法预测这些因素对全球汽车生产的影响何时会大幅减弱。我们相信，由于供应链短缺和经济不确定性的影响，预计全球汽车生产将继续受到限制，这将限制我们增加收入的能力。更广泛地说，由于多种原因，北美、欧洲、中国和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，这种波动会引起对我们解决方案的需求的波动。因此，除了我们预计将在短期内影响汽车生产的当前不确定性的影响外，经济或市场状况的不利变化或其他因素，包括但不限于总体经济状况、我们任何客户的破产或OEM制造设施的关闭，都可能导致汽车销售和生产减少，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

ADAS和AD系统依赖于一套复杂的技术，不能保证这些技术的接受率和采用率在不久的将来会增加，也不能保证完全自动驾驶汽车的市场会完全发展。

Adas和自动驾驶系统依赖于一套复杂的技术，这需要协调发展传感、测绘、目标检测和分类以及路径规划和导航。这些功能和能力处于不同的开发阶段，它们的可靠性必须继续提高，才能达到自动驾驶所需的更高标准。传感技术为汽车提供信息，包括物理传感器，以及对象分类和感知软件。在许多情况下，它将作为系统的一部分出售，在这个系统中，它必须在原始设备制造商的核心自动驾驶平台内工作。如果当我们的传感技术准备好采用时，客户技术还没有准备好在车辆模型中部署，生产可能会推迟，可能会推迟很长一段时间，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

自动驾驶还有一些额外的挑战，所有这些都不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶，特别是全自动驾驶的接受程度，国家或州的认证要求和其他监管措施，对诉讼、网络安全风险的担忧，如

以及一些消费者对自动驾驶汽车的普遍厌恶。不能保证市场会接受任何车型，包括包含我们技术的车辆，在这种情况下，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们经营的行业是一个新兴且快速发展的行业。本演示文稿中包含的市场和行业预测存在重大不确定性。如果传感器融合产品市场的发展比我们预期的要慢，或者更长-Term结束-客户采用率和需求比我们预期的要慢，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。

我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，ADAS和自动驾驶应用需要复杂的技术，并且在消费者接受率和当前或未来法规的影响等方面存在不确定性。由于这些汽车系统除了依赖我们的技术外，还依赖于许多公司的技术，因此一些ADAS或自动驾驶解决方案的商业化可能会因为我们或其他公司的某些技术组件没有准备好部署在车辆上而被推迟或削弱。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。

本招股说明书包含对我们行业的估计和预测，包括对高水平自动化和低水平聚变市场增长的估计，这些估计基于行业出版物和报告或其他可公开获得的信息，以及我们的内部估计和预期。这些估计和预测涉及许多假设和限制，并受到重大不确定性的影响，请您不要给予不适当的权重。行业调查和出版物一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证所含信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实这一第三方信息。同样，我们的内部估计和预测基于各种假设，包括关于市场对低水平传感器融合和感知技术、自动驾驶和ADAS的接受程度以及这一快速发展的新市场将以何种方式发展的假设。虽然我们相信我们的假设以及支持我们估计和预测的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计和预测可能被证明是不正确的。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于该数据的假设中出错，我们解决方案的市场可能比我们估计的要小，我们未来的增长机会和销售增长可能比我们估计的小，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，则我们的解决方案可能无法有效竞争(如果根本没有竞争)，并且它们可能无法整合到商业化的最终客户产品中。考虑到我们运营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的解决方案的需求或采用率，或者我们运营的市场的未来增长。即使低水平传感器融合和感知技术、ADAS和自动驾驶解决方案的市场大幅增长，如果我们不能有效地追求这些机会，也不能保证对我们解决方案的需求将与这种增长相关。如果需求没有发展，或者我们不能准确预测客户需求，那么我们潜在市场的规模或我们未来的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

监管和合规风险

我们受到各种法律法规的影响，这些法律法规会影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到全球范围内影响我们运营的法律和法规的约束，这些法规在不同的司法管辖区有所不同，包括汽车安全法规、管理ADAS和自动驾驶技术的法规、知识产权所有权和侵权法、税法、进出口法规、反腐败法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私法、竞争法、广告。

法规、就业法、产品法规、环境法、健康和安全要求、消费者法和国家安全法。遵守这些要求可能是繁重和昂贵的，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们有旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律或我们的政策。还可能有法律法规限制我们解决方案的功能或要求我们调整我们的解决方案以保留功能。例如，中国的监管环境为我们的解决方案在该市场的扩散带来了挑战。由于那里的规定，我们也依赖我们在中国的合作伙伴来收集、分析和传输数据，这些合作伙伴可能会选择停止或无法继续与我们合作。其他国家有或可能实施类似的限制。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。汽车和科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，这可能会增加我们面临政府调查、法律行动和处罚的风险。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到有关ADAS和自动驾驶的汽车安全法规变化的不利影响，这可能会增加我们的成本，或者推迟或停止采用我们的传感器融合解决方案。

适用于车辆安全的各种国际、外国、联邦和州法规可能会影响我们传感器融合解决方案的适销性。与自动驾驶相关的法规包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有人类驾驶员的车辆，自动驾驶可能永远不会在全球范围内获得批准。到目前为止，政府对自动驾驶行业的强制性监管相对较少。目前，没有关于自动驾驶技术性能的联邦机动车安全标准，也没有被广泛接受的统一标准来认证自动驾驶技术及其在公共道路上的商业使用。未来的自动驾驶监管也有可能不标准化，我们的技术可能会在不同的司法管辖区受到不同的监管。例如，在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动制动和转向系统，这可能部分依赖于传感器融合技术，某些条约也限制了某些更高水平的自动化的合法性，而美国某些州对自动化有法律限制，其他许多州也在考虑这一点。这样的法规继续快速变化，这增加了各种复杂或相互冲突的法规的可能性，或者可能限制全球采用，阻碍我们的战略，或者对我们在这些领域的投资的长期预期产生负面影响。

政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，这些因素包括：新的科技数据、对行业的负面宣传、召回、对自动驾驶和ADAS安全风险的担忧、涉及我们或我们竞争对手的传感器融合解决方案的事故、国内外政治事态发展或考虑以及与我们的解决方案和竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化，特别是与ADAS和自动驾驶相关的法规的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

管理汽车行业的法规对汽车行业的产品召回和安全问题提出了严格的合规和报告要求，包括有义务根据严格的时间要求报告集成我们解决方案的系统的安全缺陷或与之相关的伤害报告，以及制造商召回和维修包含安全缺陷或不符合适用安全标准的车辆的要求。如果我们不迅速解决任何涉及我们的解决方案的安全问题或缺陷，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

如果我们未能遵守在我们开展业务的各个司法管辖区征收预扣税或销售税以及缴纳所得税的法律和法规，我们可能会因为我们的非-合规，这可能会损害我们的业务。

由于在多个司法管辖区从事业务活动，我们须遵守多项当地法律及法规，包括在该等司法管辖区征收预扣税或销售税的规定，以及就该等司法管辖区的活动所产生的收入支付所得税。如果一个或多个司法管辖区成功地声称我们被要求收取预扣税、销售税或其他税，或者在我们没有征收的情况下支付所得税，可能会导致大量的纳税义务、费用和支出，包括大量的利息和惩罚性费用，这可能会损害我们的业务。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多因素可以提高我们的有效税率，这可能会减少我们的净收入，包括：

•        在不同税率下不同法域的利润的数量和组合以及资产所在地的变化，以及影响跨国企业的立法行动的相关影响；

•        我们递延税项资产和负债的估值变化，以及相关递延税项资产估值准备的变化；

•        在最终确定纳税申报表时调整所得税；

•        不能用于税务目的的费用增加，包括基于股权的补偿或商誉减值；

•        可用税收抵免的变化；

•        我们获得新的或延长现有的免税期和激励措施的能力发生了变化；

•        美国联邦、州或外国税法或其解释的变化，包括美国对非美国税收收入和支出征税的变化，以及因各国采纳经合组织建议或其他立法行动而产生的变化；以及

•        会计准则的变化。

我们面临着与贸易政策、制裁和进出口管制相关的风险。

贸易政策和国际争端有时会导致关税、贸易壁垒和其他限制的增加，这可能会增加我们的制造成本，降低我们的解决方案的竞争力，减少对我们解决方案的需求，限制我们向某些客户销售产品的能力，限制我们采购零部件或原材料的能力，或者阻碍或减缓我们的商品跨境运输。越来越多的保护主义和经济民族主义可能导致贸易政策和法规、国内采购倡议或其他正式和非正式措施的进一步变化。

同样，国家安全和外交政策的担忧可能会促使各国政府实施贸易或其他限制，这可能会使我们的解决方案更难在某些市场销售，或限制我们进入某些市场。在这方面，我们的商业活动受到各种贸易和经济制裁法律法规的约束，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的制裁计划和美国商务部发布的《出口管理条例》。这些规则可能禁止或限制我们直接或间接地在某些国家或与某些国家或与某些人进行活动或交易，或以其他方式影响我们的业务。美国、欧盟或其他国家实施的新措施可能会限制我们的某些业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。尽管我们采取措施遵守适用的法律和法规，但我们未能成功遵守适用的制裁或出口管制规则可能会使我们面临负面的法律和商业后果，包括民事或刑事处罚和政府调查。

特别是，针对俄罗斯近期入侵乌克兰，美国、欧盟等几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。见--当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济。

此外，美国和中国之间的紧张关系导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们一些解决方案的关税，并影响了客户订购模式。除了对某些中国个人和实体实施经济制裁外，美国还限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。很难预测各国政府可能会采取哪些与贸易有关的进一步行动，其中可能包括贸易限制以及在短时间内实施的额外或增加的关税和出口管制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应或减轻这些行动。

贸易争端和保护主义措施，或此类问题的持续不确定性，可能会导致消费者信心下降，经济增长放缓或衰退，并可能导致我们的客户减少、取消或改变他们与我们的购买时间。持续的地缘政治紧张局势可能导致全球贸易和技术供应链的长期变化，以及全球贸易网络的脱钩，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

鉴于我们的国际供应链和分销，我们受到多个国家的进出口法的约束。不遵守这些法律的要求可能会导致对进出口征收额外的税收或关税、罚款或处罚。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突给经济和政治稳定带来不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这些措施可能会限制我们在未来与俄罗斯公司或个人合作开发我们的解决方案的能力。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀，这可能会减少全球汽车行业的需求，从而减少对我们解决方案的需求。还有一种风险是，作为对制裁的报复行动，俄罗斯可能会对美国、欧盟或其他国家或其基础设施和企业发动网络攻击。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯或乌克兰的商品或服务，因此没有经历过任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

在可预见的未来，公司不打算派发现金股息。

本公司目前打算保留其未来的收益(如有)，为其业务的进一步发展和扩大提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于其业务的研究和报告。如果跟踪该公司的一名或多名分析师下调其普通股评级，或发表关于其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师追踪该公司，对其普通股的需求可能会减少，其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪该公司或未能定期发布有关该公司的报告，可能会出现类似的结果。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致公司产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因，可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，此类证券诉讼和股东

激进主义可能会给公司的未来带来明显的不确定性，对公司与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。

此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

约克维尔在本招股说明书中提出转售的普通股以及招股说明书中的出售证券持有人提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售这些股票或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

本招股说明书涉及约克维尔根据国家环保总局不时提供和出售最多20,000,000股普通股。此外，作为第一份注册说明书的一部分，招股说明书涉及第一份注册说明书所列出售证券持有人或其许可受让人不时发售最多40,582,699股普通股，其中包括(I)22,663,638股由该等出售证券持有人实益拥有的已发行普通股，(Ii)最多6,632,416股可在保荐人行使私人配售认股权证时发行的普通股；(Iii)最多2,031,250股由保荐人持有的A类非投票权特别股份转换后可发行的普通股；(Iv)最多4,378,500股由适用的出售证券持有人持有的有担保可转换票据后可发行的普通股；(V)最多263,890股因行使出借人认股权证而可发行的普通股；(Vi)最多449,013股因行使传统董事认股权证而可发行的普通股；(Vii)最多71,267股因归属或归属及行使董事奖励(视情况而定)而可发行的普通股；及(Viii)最多4,092,725股因转换公司溢价非投票权特别股份而可发行的普通股。

招股说明书及本招股说明书所提供供回售的普通股数目，合计超过构成我们公众流通股的普通股数目，相当于我们公众流通股的约158%，以及截至2024年5月28日我们已发行的29,450,282股普通股总数的约262%(其中29,450,282股普通股包括发行第一份注册说明书所涵盖的若干首期第二级普通股)，在每种情况下，均假设根据(I)第一注册说明书、行使所有已发行的公开认股权证、行使所有已发行的私募认股权证、所有已发行的A类非投票权特别股份的归属及自动转换(I)转换所有已发行可换股票据、行使部分贷款权证(视何者适用而定)、行使部分传统董事认股权证(视何者适用而定)、归属或归属及行使所有董事授出认股权证，以及(Ii)根据本登记声明，发行于此登记的所有19,836,637股SEPA预付股份。

由于我们可能根据国家环保总局选择出售给约克维尔的任何普通股(如果有)的每股价格将根据我们选择出售该等普通股(如果有的话)时我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的普通股数量、约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股将支付的每股收购价，或我们将从约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股中获得的总收益。

出售证券持有人根据第一注册声明提供转售的所有普通股，以及约克维尔出售根据本注册声明提供转售的所有普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

即使我们普通股的交易价格继续大幅低于Prospector IPO中出售单位的发行价每股10.00美元，首次登记声明下的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于该等出售证券持有人支付的购买价格与我们普通股的公开交易价格不同，他们可能仍然会获得正的证券回报率。此外，SEPA已经过谈判，因此约克维尔将始终按照其条款以低于市价的价格购买我们的普通股。因此，我们的股东可能不会体验到他们在公开市场上购买的任何普通股的类似回报率，这将不会受益于任何此类折扣，并且由于

购买价格。任何此类在市场上的购买可能会使我们的股东更难从他们在我们公司的投资中获利，而不是那些根据第一注册声明、约克维尔根据本注册声明或其他条款出售证券持有人的股票。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据国家环保总局的规定，我们的管理层将根据市场需求，酌情改变出售给约克维尔的股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据国家环保总局将我们的普通股出售给约克维尔，在约克维尔收购该等股份后，约克维尔可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中购买约克维尔股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向约克维尔出售股票，投资者在此次发行中从约克维尔购买的股票价值可能会下降。此外，如果我们根据国家环保总局向约克维尔出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售的股票或我们与约克维尔之间的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在其他时间以我们希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。

未来普通股的转售可能会导致公司证券的市场价格大幅下降，即使公司的业务表现良好。

除某些例外情况外，业务合并前的PIPE投资者和LeddarTech股东(PIPE投资者除外)同意在交易结束后分别在六个月和四个月内不转让或出售其普通股。然而，在这种锁定期满后，保荐人、PIPE投资者和公司的某些股东将不会被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法除外。因此，在公开市场上出售大量普通股可能在任何时候发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。保荐人及本公司股东(包括根据认购协议条款于PIPE融资中发行之普通股，但不包括于紧接交易结束前已发行之公司股权奖励之预留普通股，将转换为以普通股为基础之奖励)于业务合并完成时合共拥有约69.5%之已发行普通股。

由于对转售终止及登记声明(于交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加本公司股价的波动性，或普通股的市价可能会下跌，而目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份。

我们需要筹集更多资金，以满足我们的流动性需求，并实现我们的运营目标。增发普通股将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

为了满足我们的流动性需求并在不大幅降低运营成本的情况下实现我们的运营目标，公司目前正在寻求筹集额外资本，其中可能包括发行额外的股权证券。在这种情况下，它可能会对我们的股东造成严重稀释。

任何增发普通股将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的市场价格和我们获得额外融资的能力产生负面影响。

例如，2024年4月8日，为了进一步满足我们的流动资金需求，公司与约克维尔签订了SEPA，根据该协议，公司有权在SEPA日期后的36个月内不时向约克维尔发行和出售价值高达5,000万美元的普通股。在不实施根据国家环保总局以外的任何其他潜在未来发行的情况下，并假设该等出售的发行价为每股2.20美元(2024年5月28日的收盘价)，在仅实施该等发行后，该等额外发行合计将相当于约227.272.73亿股额外普通股或截至2024年5月28日的已发行普通股总数约77.2%。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层的决定

出售普通股，如果有的话。根据我们在国家环保总局下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明，以便根据证券法登记约克维尔根据本安排发行的任何普通股的再销售。有关更多信息，请参阅“承诺股权融资”。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下降。公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在完成业务合并之前，本公司的股票尚未公开上市。在交易中归因于公司股票的估值可能不能代表交易市场上的价格。本公司证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对本公司证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响公司证券交易价格的因素可能包括：

•        公司季度财务业绩或被认为与公司类似的公司季度财务业绩的实际或预期波动；

•        市场对公司经营业绩预期的变化；

•        公众对公司的新闻稿、公司的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        新闻界或投资界的投机行为；

•        竞争对手的成功；

•        公司的经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对公司或整个市场的财务估计和建议的变更；

•        投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        公司及时营销新产品和增强产品的能力；

•        影响公司业务的法律法规变更；

•        开始或参与涉及本公司的诉讼；

•        公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的普通股股份数量；

•        公司董事会或管理层的重大变动；

•        公司董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；以及

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、大流行病和流行病的爆发以及战争或恐怖主义行为。

无论公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与特定的公司的经营业绩无关或不成比例

受影响的公司。这些股票以及公司证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或经营结果如何。该公司证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额费用，分散公司管理层的注意力和资源，还可能要求公司支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。

最近的市场波动可能会影响公司股票的价格和交易量。

普通股的交易市场可能会受到最近市场波动的影响，而科技行业的市场波动更大。虽然本公司并不认为其较其他上市公司更有可能受到市场波动的影响，但近期的股价上涨、估值比率相对于传统市场期间的估值比率的差异、空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣可能会影响对普通股的需求。

由于普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致普通股的价格波动，从而可能出现“空头挤压”。投资者可以购买普通股，以对冲现有的风险敞口或对普通股的价格进行投机。对普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过可供购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购普通股，以便交付给贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致普通股价格波动，而这些波动与公司的经营业绩没有直接关系。

与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和魁北克省证券立法的报告要求。魁北克省适用的《证券交易法》和证券法要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生公司以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致公司产生大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使公司获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，该公司可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2024年3月31日，我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

•        没有足够的会计人员来执行例行和非例行会计程序，并对日记帐分录的执行和核准实行职责分工；

•        该公司没有充分评估其信息技术控制的有效性，以选择和发展对技术的一般控制活动，以支持其财务报告活动。因此，该公司广泛依赖电子表格进行各种财务流程，包括数据录入、计算和分析，这些流程缺乏综合财务软件环境中存在的强大控制和验证机制。此外，公司没有足够的文件和有效的审查控制来验证电子表格中的数据录入、计算和分析中使用的输入和假设；以及

•        关于常规会计程序和复杂交易的会计处理的审查控制没有有效地设计，以确保会计交易在合并财务报表中得到适当确认和计量。

上述所有重大缺陷都导致本招股说明书中包含的公司财务报表重述。

我们已采取措施解决这些普遍存在的物质弱点，并预计将实施一项补救计划，我们相信这将解决这些问题的根本原因。我们已聘请具有相关专业知识和额外外部资源的外部顾问协助评估控制环境，并期望进一步聘请这些外部顾问就财务报告计划内部控制的所有要素提供协助，包括：执行风险评估、记录流程、内部控制的设计和补救，以及评估我们的内部控制的设计和操作有效性。我们还希望聘请更多的外部顾问，在信息技术和财务会计领域提供协助。我们正在评估我们各种财政职能的长期资源需求。

这些补救措施可能会耗费时间、成本，并可能对我们的财务和运营资源提出重大要求。我们已经对我们的企业资源规划系统进行了一些升级，目前正在进行进一步升级的工作，目的是进一步定制和增强系统功能。虽然我们已经加强了这方面的控制程序，但在实施必要的控制措施并有效运作之前，不会纠正重大弱点。此外，大幅削减运营成本可能会对我们的会计和财务职能产生重大不利影响，并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。我们不知道完全补救已查明的实质性弱点所需的具体时间框架。

我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段，需要在一段持续的财务报告周期内对我们内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，截至2023年9月30日，我们和我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的软件解决方案。

本公司是一家新兴的成长型公司，受到减少披露要求的约束，利用这种减少的披露要求本身有可能降低其普通股对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

一旦我们失去了“新兴成长型公司”的地位，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

由于该公司是一家公开报告公司，其方式不同于传统的承销首次公开募股，我们的股东可能面临额外的风险和不确定因素。

由于本公司是通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式进行公开申报的公司，因此没有出售普通股的独立第三方承销商，因此，本公司的股东不享有通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查的类型的利益。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。在承销的首次公开募股(IPO)中，承销商将进行尽职调查，对注册说明书中的任何重大错误陈述或遗漏承担严格责任。

此外，由于本公司不是通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家公开报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供对本公司的报道。与公司通过传统的包销首次公开募股方式成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表公司承销后续或二次发行，因为它们可能由于在首次公开募股过程中没有进行类似工作或由于分析师和媒体的报道更有限而不太熟悉本公司。未能在普通股市场获得研究报道或支持，可能会对公司为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书中的一些陈述属于1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》第21E节的含义范围内的前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全相关。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        企业合并的效益；

•        企业合并后公司的财务业绩；

•        我们筹集额外资本的能力；

•        我们遵守债务融资协议中的公约的能力；

•        我们有能力根据我们的债务工具与我们的贷款人达成容忍协议、豁免或修订，或从贷款人那里获得其他救济；

•        公司战略、未来经营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、项目、前景和计划的变化；

•        扩展计划和机会；以及

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•        从第12页开始，在标题为“风险因素”的一节中讨论的其他因素。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就受到与我们的运营和商业环境有关的重大不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书中的文件，以反映我们对该等陈述的预期的任何变化，或任何该等陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

承诺股权融资

2024年4月8日，我们签订了SEPA，自2024年4月15日起生效，根据该协议，假设满足某些条件并受SEPA规定的限制的限制，我们有权不时向约克维尔发行和出售高达5,000万美元的普通股，直至2027年5月1日早些时候或设施充分利用的日期(“承诺期”)。我们有权在五个交易日之前书面通知约克维尔终止SEPA，但须符合某些条件。

根据我们在国家环保总局下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明，以便根据证券法登记约克维尔转售20,000,000股普通股，其中包括(I)163,363股国家环保总局承诺股和(Ii)最多19,836,637股国家环保总局预付股份，我们可以根据国家环保总局不时选择向约克维尔发行。在国家环保总局规定的约克维尔先行债务的所有条件得到满足之前，我们无权要求约克维尔购买国家环保总局规定的任何普通股。包括本注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，以及本招股说明书的最终表格已提交予美国证券交易委员会。自该日期起及之后，我们将有权但无义务在承诺期内不时酌情要求约克维尔向约克维尔发出预先通知，要求约克维尔认购指定数额的普通股。

自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4：00止期间，普通股将按相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买。在适用的提前通知日期的纽约市时间，受制于国家环保总局所述的成交量阈值(“选项1”)或(Ii)自提前通知日期开始的连续三个交易日内普通股每日最低VWAP的97%(“选项2”)；然而，就任何选项2提前而言，我们可以在每个提前通知中设定一个可接受的最低价格，低于该价格我们将没有义务向York kville进行任何出售。根据SEPA，本公司向约克维尔支付的每笔预付款(如果有)的最高金额等于(1)彭博社报道的相当于普通股股票在紧接预先通知前五个交易日的每日交易量100%的金额或(2)500,000股普通股。

在定价期内的任何交易日(如SEPA所定义)，有两种情况将触发预付金额的自动减少：(I)对于期权1预先通知，如果在该定价期内在适用证券市场或交易所交易的普通股总数低于成交量阈值(如SEPA所述)，则减去(A)彭博L.P.报告的该定价期内适用证券市场或交易所普通股交易量的30%以上，或(B)约克维尔在定价期间出售的普通股数量，但在每种情况下不得超过预先通知中要求的金额或(Ii)就备选方案2预先通知而言，如果(A)普通股的VWAP低于就该预先通知有效的最低可接受价格，或(B)如果没有VWAP(每个这样的日，即“排除日”)，则减去33%(每次预付款的结果是“调整后预付款”)。为了确定市场价格，每个排除日将被排除在备选方案2的定价期之外。此外，与任何排除日(S)有关的每笔预付款的普通股总数(在减持以达到调整后的预付款金额后)将增加等于(A)约克维尔在该排除日(S)出售的普通股数量(如果有)或(B)约克维尔选择认购的该数量的普通股，并且每增加一股普通股的收购价将等于就该预先通知生效的最低可接受价格乘以97%(不再有任何折扣)。；只要本次增发不会导致预付普通股总数超过最初预先通知中规定的金额或国家环保总局规定的任何限制。每一次预付款都受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何普通股，这将导致它在预付款时实益拥有公司9.99%以上的已发行投票权或普通股数量。

我们将控制向约克维尔发行普通股的时间和金额。根据国家环保总局向约克维尔发行普通股的实际情况将取决于我们不时决定的各种因素，包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、我们普通股的市场状况和交易价格、我们满足国家环保总局规定的条件的能力，以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。

根据国家环保总局向我们提供的净收益将取决于我们向约克维尔发行普通股的频率和价格。根据国家环保总局的规定，我们预计将从向约克维尔发行普通股所获得的总收益的10%(如果有)用于偿还Desjardins信贷安排下的债务，并将所得收益的余额用于支付交易费用、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分题为“收益的使用”的部分。

关于加入国家环保总局，我们向约克维尔支付了2.5万美元的建造费。此外，为了支付375,000美元的预付承诺费，我们向约克维尔发行了163,363股SEPA承诺股。

国家环保总局载有当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

交付预先通知的条件

我们根据SEPA向Yorkville交付预先通知的能力取决于满足或放弃某些条件，其中包括以下内容：

•        我们在SEPA中的声明和保证在所有重要方面的准确性；

•        向约克维尔发行国家环保总局承诺股；

•        本登记声明的有效性(以及向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加登记声明，其中包括我们可能根据国家环保总局向约克维尔发行的普通股)；

•        不应发生或继续发生重大外部事件（定义见SEPA）；

•        公司在所有重大方面履行、满足和遵守国家环保总局要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；

•        任何有管辖权的法院或政府主管机关没有禁止或直接、实质性和不利地影响国家环保总局拟进行的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令；

•        我们普通股的交易不应被美国证券交易委员会、纳斯达克或芬兰金融监管局暂停；

•        本公司应未收到任何终止纳斯达克普通股上市或报价的最终且不可上诉的通知；

•        适用的预先通知中所载的陈述应在所有重要方面真实和正确；以及

•        本公司已发行与所有先前垫款有关的所有普通股。

不卖空约克维尔

约克维尔同意，在国家环保总局的任期内，约克维尔及其任何官员或由约克维尔管理或控制的任何实体不得直接或间接从事任何卖空我们的普通股，前提是这些人可以出售约克维尔根据国家环保总局无条件有义务购买的普通股。

备用股权协议的终止

除非按照《环境保护法》的规定提前终止，《环境保护法》将在下列情况下最早发生的时间自动终止：

•        自国家环保总局生效之日起36个月后的第一个月的第一个月；或者

•        约克维尔应按照国家环保总局的规定支付等同于承诺额的普通股预付款的日期。

我们有权在提前五个交易日书面通知约克维尔后单方面终止SEPA；条件是：(I)没有未完成的预先通知；以及(Ii)我们已经支付了根据SEPA欠约克维尔的所有金额。公司和约克维尔也可以随时经双方书面同意终止SEPA。

国家环保总局普通股发行对我国股东的影响

我们可能根据国家环保总局向约克维尔发行的所有普通股，根据证券法注册，约克维尔在本招股说明书下转售，预计将可以自由交易。在本次发售中登记转售的普通股可由吾等在承诺期内酌情不时向约克维尔发行。约克维尔在任何给定时间转售在此次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据国家环保总局的规定，我们向约克维尔发行普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能决定向约克维尔发行所有、部分或全部普通股，这些普通股可能会根据国家环保总局的规定向约克维尔发行。

如果我们确实选择根据国家环保总局的规定向约克维尔发行普通股，约克维尔可能会根据国家环保总局的条款酌情转售全部、部分或不出售普通股，并以不同的价格出售。因此，在不同时间从约克维尔购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，大幅稀释和他们的投资结果可能会不同。投资者可能会经历他们在此次发行中从约克维尔购买的普通股价值的下降，这是因为我们未来向约克维尔发行普通股的价格低于这些投资者在此次发行中为他们的普通股支付的价格。此外，如果我们根据国家环保总局向约克维尔出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售股票或仅仅是我们与约克维尔的协议的存在，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于约克维尔根据国家环保总局为我们可能选择向约克维尔发行的普通股支付的任何普通股的每股价格(如果有)将根据我们普通股在适用的定价期内的市场价格波动，截至本招股说明书日期，我们无法可靠地预测根据SEPA我们将向约克维尔发行的普通股数量、约克维尔为这些普通股支付的任何普通股的实际每股价格，或我们将从这些发行中筹集的实际毛收入(如果有)。

尽管国家环保总局规定，我们可以在本招股说明书日期之后以及在国家环保总局的有效期内，不时要求约克维尔根据国家环保总局以一笔或多笔预付款购买我们的普通股，但根据本登记声明，以最高总计5,000万美元的购买总价购买我们的普通股，20,000,000股普通股正在登记转售，其中19,836,637股是国家环保总局预付股，163,363股是已经向约克维尔发行的环保总局承诺股。虽然我们普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动，因此，约克维尔根据SEPA为普通股支付的实际购买价(如果有)也可能波动，为了我们获得约克维尔在SEPA项下的全部承诺，我们可能需要发行超过根据本登记声明登记转售的普通股数量。

若吾等有必要根据国家环保总局向约克维尔发行及出售超过根据本登记声明登记转售的19,836,637股环保总局预付股份，以收取根据环保总局规定合共5,000,000美元的总收益，吾等将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记约克维尔不时根据国家环保总局出售任何该等额外普通股的情况，而美国证券交易委员会必须在我们出售该等普通股之前宣布该等额外普通股已生效。约克维尔最终出售的普通股数量取决于我们根据国家环保总局最终向约克维尔发行的普通股数量(如果有的话)。

收益的使用

约克维尔根据本招股说明书发行的所有普通股将由约克维尔自己出售。我们将不会收到约克维尔转售包括在本次招股说明书中的普通股的任何直接收益。然而，根据国家环保总局，我们可能从普通股发行中获得总计高达5000万美元的总收益，我们可以根据国家环保总局不时选择向约克维尔发行普通股(如果有的话)，由我们酌情决定。截至本招股说明书的日期，我们无法估计根据国家环保总局我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于许多因素，包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、我们普通股的市场状况和交易价格、我们满足国家环保总局规定的条件的能力，以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。关于我们向约克维尔发行普通股的价格是如何根据国家环保总局计算的，请参阅“承诺股权融资”。

我们预计将根据国家环保总局向约克维尔发行普通股所获得的总收益的10%(如果有的话)来偿还Desjardins信贷安排下的债务，该债务以加拿大最优惠利率7.0%加9.00%为基础计息。(见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--融资交易--Desjardins信贷安排”)，并将收益余额用于支付交易费用以及营运资金和一般公司用途。

我们根据国家环保总局对净收益的预期使用代表了我们基于目前计划和业务状况的当前意图，这些意图可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地预测在国家环保总局项下收到的净收益的任何或全部特定用途，或我们将实际花费在上述用途上的金额(如果有)。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对业务计划做出的改变。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，这可能包括上文未述的用途，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

约克维尔将支付任何经纪费用或佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务或出售证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的部分。

股利政策

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了该公司截至2024年3月31日的资本状况。

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息一并阅读。我们的历史结果并不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据《美国证券交易委员会条例》S-十第11条编制的。除非另有定义，否则以下定义的术语具有与本招股说明书其他地方定义的术语相同的含义。

以下为本公司及其综合附属公司截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月之未经审核备考简明综合损益表，综合了Prospector、NewCo及LeddarTech在实施业务合并、关连交易及其他重大事项调整后之财务资料。

截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月的未经审核备考简明综合损益表对业务合并、相关交易及其他重大事件的调整提供备考效果，犹如该等事项发生于2022年10月1日。

未经审计的备考简明综合财务信息源自LeddarTech的历史财务报表及其附注，以及本招股说明书中其他部分包含的披露内容，并应与之一并阅读。

由于这笔交易已经反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未经审计的财务报表中，因此本文未提出形式简明的综合财务状况报表。

编制未经审核备考简明综合财务资料时所使用的会计政策纳入了LeddarTech在本招股说明书所包括的综合财务报表中就各个期间所采用的重要会计政策。

未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定反映在业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于所示日期发生时本公司的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，业务的实际财务结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

反映于未经审核备考简明综合财务资料中的备考调整乃基于可事实支持的项目(直接归因于业务合并)、相关交易及对其他重大事件的调整，该等重大事项已有确定承诺，并预期会对已完成财务影响可客观确定的未经审核备考简明综合财务资料产生持续影响。

其他重大事项的业务合并、关联交易及调整说明

2023年6月12日，经2023年9月25日修订，Prospector与LeddarTech和NewCo.签订了业务合并协议。在业务合并和Prospector向非赎回持有人支付1,338,616股Prospector A类股票之前，但在Prospector最终赎回其855,440名A类普通股股东后，Prospector的已发行证券包括：

•        公众股东持有的探矿者A类股票-1,338,616股

•        保荐人持有的探矿者B类股份-8,125,000股

•        公开认股权证(分离后-见下文赎回要约)-10,833,333

•        保荐人持有的私募认股权证：5,666,667

于截止日期前，根据Prospector经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，合共855,440股Prospector A类普通股的持有人行使权利，按每股约10.93美元赎回该等股份，或从Prospector的信托账户(“SPAC赎回”)支付合共约930万美元。

在2023年12月21日(“截止日期”)，按照BCA的设想，Prospector、LeddarTech和NewCo完成了一系列交易：

•        探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续，“探矿者加拿大”)；

•        Prospector Canada和NewCo合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和NewCo合并，“AMalCo”)；

•        LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股，并根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件，AMalCo从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股，以换取AMalCo的普通股，其协商总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元)，外加相当于紧接探矿者合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“股份交换”)加上额外的Amarnout股份(按BCA规定的条款)；

•        LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”和LeddarTech和AMalco合并，即“公司”)；以及

•        就本公司合并而言，AMalCo的证券已转换为本公司同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外)，而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的选择权除外)被无偿注销，而LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的选择权成为购买本公司普通股的选择权(“公司普通股”或“普通股”))。

BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。

该公司履行其义务和为其未来活动提供资金的能力取决于其筹集资本的能力和债权人的持续支持。该公司历来成功地通过发行股权和债务筹集资本，并修改或再融资其信贷安排。然而，对于该公司是否有能力在这些问题上取得成功结果并不确定。这表明存在重大不确定性，使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。虽然业务合并和PIPE融资改善了公司的流动资金状况，但除非公司成功筹集额外资本，否则这些交易并不能消除对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

探矿者股票发行

探矿者于收市时，于探矿者股东赎回后及持续前，向未参与赎回探矿者A类A股的每位持有人发行一股额外的探矿者A类A股，作为股息，每股未赎回的探矿者A类A股。

这些额外的探矿者A类股票作为股息发行，以努力减少在特殊目的收购公司业务组合的持续高赎回环境中的赎回。股份股息并无就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市时已发行及已发行的股份派发。

可转换本票

2022年5月16日，Prospector与保荐人订立了一份可转换本票，据此，Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可转换本票”或“Prospector可转换本票--关联方”)。Prospector可转换本票为无息票据，于2023年12月31日早些时候及Prospector完成其初始业务合并之日到期。在业务合并完成时，Prospector将Prospector可转换本票的全部余额转换为965,749份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，保荐人可以选择。这些认股权证与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

保荐信协议

在签署企业合并协议的同时，保荐人签订了保荐人函件协议。

保荐函协议规定，探矿者保荐人非表决权特别股份，相当于保荐人根据企业合并协议和安排计划完成后将持有的公司股份的25%(25%)，以换取保荐人持有的探矿者B类股份，以及根据企业合并协议和安排计划的条款可发行的遗留SPAC认股权证，以换取保荐人持有的探矿者认股权证。在任何情况下，于收市后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，根据公司普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元，该等勘探保荐人认股权证将被视为按相等比例归属(分别为“A类无投票权特别股份”及“归属保荐人认股权证”)。其余75%(75%)(I)保荐人根据业务合并协议及安排计划及安排计划完成后将持有的本公司股份及(Ii)保荐人持有的传统SPAC认股权证不受归属的规限。

管道融资

于2023年6月12日，LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有抵押可换股票据(“PIPE可换股票据”)，本金总额至少4,300万美元，分两批支付。2023年10月30日，LeddarTech和PIPE投资者对认购协议进行了修订，根据该协议，PIPE投资者同意加快购买第二批有担保可转换票据的一部分的时间。

•        于2023年6月13日，本金总额2166万美元的A-1批票据的发行与执行业务合并协议有关。除收取A-1档票据外，PIPE投资者(“A-1档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech的595,648股D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证，“A-1档PIPE认股权证”)，使A-1档PIPE投资者有权于业务合并完成时收取与该等A-1档PIPE认股权证有关的8,052,832股公司普通股。

•        本公司于2023年7月30日发行A-2期票据，本金总额为34万美元。除收取A-2档债券外，该等PIPE投资者(“A-2档PIPE投资者”及连同A-1档PIPE投资者“A档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech 9,354股D-1类优先股(“A-2档PIPE认股权证”及连同A-1档PIPE认股权证“A档PIPE认股权证”)，使A-2档PIPE投资者有权于业务合并完成时获得124,095股公司普通股。

•        根据日期为2023年10月30日的认购协议修订，于2023年10月31日发行了约410万美元的B-1批票据，其余1,790万美元的B批票据(收到该批B-2票据的管道投资者，即“B-2部分管道投资者”)将于业务合并完成时发行。除收取B-1期票据外，获发B-1期票据的PIPE投资者(“B-1期PIPE投资者”，以及A期PIPE投资者及B-2期PIPE投资者，“PIPE投资者”)获认购24,323股D-1类优先股(“B-1期PIP权证”及连同A期PIP权证“PIPE认股权证”)，令B-1期PIPE投资者有权于业务合并完成时获得316,643股公司普通股(该等交易为“额外PIPE融资”)。

•        总体而言，PIPE认股权证使PIPE投资者有权在业务合并结束时获得约8,493,570股公司普通股。因此，PIPE投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股公司普通股中约42.5%的股份，这也使PIPE投资者有权获得每一类公司非投票权特别股约42.5%的股份(见-投票将向本公司股东发行的特别股份“)将分发给LeddarTech的现有股东。

•        紧接收市前已发行的2,000万股公司普通股，代表本公司2亿美元股权价值除以每股交易价格10.00美元的协定价值。由于PIPE投资者在紧接收盘前拥有约42.5%的公司普通股，PIPE投资者有权获得每类公司约42.5%的非投票权特别股票，将在收盘时分配给LeddarTech的现有股东。

PIPE可转换票据的利率为12%，每年按PIPE可转换票据本金金额的增加进行复利，并可转换为公司普通股数量，即通过将当时的未偿还本金金额除以每股公司普通股10.00美元的转换价格确定。LeddarTech及本公司资产中抵押PIPE可换股票据项下责任的抵押权及抵押权益排在担保智商贷款协议项下责任的抵押权之前，而抵押及抵押Desjardins信贷融资项下责任的抵押权益则排在其后。

根据业务合并协议，Prospector、LeddarTech和NewCo各自同意，如有需要，他们将合作，以便LeddarTech可以签订认购协议(和/或加入认购协议)，以发行额外的有担保可转换票据。

公司将向公司股东发行非投票权特别股份

根据企业合并协议，向LeddarTech持有者发行了公司非投票权特别股票，包括以下内容：

•        999,963股公司B类非投票特别股，如果(Y)在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现了大于12.00美元的VWAP，或(Z)发生了任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股12.00美元，则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963股公司C类非投票特别股，如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现了大于14.00美元的VWAP或(Z)发生了任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股14.00美元，则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963股公司D类非投票特别股，如果(Y)在自收盘日期后150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现的VWAP大于16.00美元或(Z)发生任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股16.00美元，则所有这些股票均应自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963公司E类非投票特别股，如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的一级客户)签订的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生产车辆的设计上取得了胜利，所有这些股份都将自动转换为同等数量的公司普通股，该OEM系列生产车辆每年将为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的数量，或者(Z)如果发生任何控制权变更交易，公司普通股的估值高于每股公司普通股10.00美元；以及

•        999,963公司F类非投票权特别股份全部应自动转换为同等数量的公司普通股，如果(Y)公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同就OEM安装发出的第一份无可争议的支付发票，其融合和感知产品的数量每年需要超过150,000个单位，以及(Ii)根据IFRS的要求适当地将该发票作为收入入账，或(Z)如果发生任何以公司普通股的估值进行的控制变更交易超过每股公司普通股10.00美元的股票。

尽管如上所述，倘若(I)发生任何控制权变更交易，而本公司普通股的适用估值低于上文所述的相应美元价值，或(Ii)任何公司溢价非投票权特别股份于收市七周年时仍未赎回，则每股已发行的公司溢价非投票权特别股份可由本公司按相当于每股0.00000000001美元的赎回价格赎回，而无须有关持有人或任何其他人士采取任何行动或取得任何其他人士的同意。

公司综合激励计划

紧接结束前，本公司采纳了激励计划，该计划作为公司合并后的公司股权激励计划继续全面有效。根据激励计划可供发行的股票数量在任何时候都不得超过5,000,000股。奖励计划将规定授予未归属的公司普通股、购股权、限制性股份单位、递延股份单位和股份增值权，归属条件可能适用于每项奖励，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

收购非控股权益

为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件，并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款，LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。LeddarTech支付的对价包括66,550股公司普通股，在支付了适用的预扣税后，股东有权获得5,548股公司普通股。

Desjardins信贷安排

于2023年4月5日，LeddarTech订立Desjardins信贷安排，修订及重述与3,000万美元定期贷款有关的现有贷款要约，以将到期日延长至(I)至2023年7月31日及(Ii)业务合并结束日期(以较早者为准)后30个月。Desjardins信贷安排通过截至2023年10月31日的Desjardins信贷安排第六次修订协议(“Desjardins Finance 2023年10月修订”)进一步修订，现在规定的利率为

加拿大最优惠利率或美国基本利率加4%(低于最优惠利率加9%)。此外，Desjardins贷款机制2023年10月的修正案将Desjardins信贷机制的所需偿还金额更改为以下金额(如果有)：

•        100%从Prospector获得的现金(即业务合并时Prospector信托账户中剩余的现金)超过1,700万美元(以前为1,500万美元)；

•        100%的现金净收益来自出售LeddarTech的模块和组件业务部门的资产；以及

•        PIPE融资筹集金额超过4，400万美元的10%（之前为25%超过4，300万美元）。

与Desjardins融资2023年10月修正案一起，LeddarTech向Desjardins发行了以每股0.01美元购买公司普通股的认购权，该认购权由公司承担，并已以每股0.01美元的价格行使250，000股公司普通股（“Desjardins认购权”）。

在行使Desjardins认股权证后发行的250,000股普通股中，有三分之二仍受到锁定，其中83,333股普通股将于2024年8月21日发行，其余83,334股普通股将于2024年12月21日发行。根据2023年10月对Desjardins信贷机制的修正对Desjardins信贷机制所作的更改没有反映在备考财务报表中。

智商贷款协议修正案

2023年6月12日，在PIPE融资的同时，LeddarTech签署了一项IQ贷款协议修正案。最初的免息贷款在2023年3月31日的贴现值为1,000万美元，现在的利率为12%，这是IQ贷款协议本金金额的年复合增长率。IQ贷款协议将在2026年9月30日开始的42个月内偿还。

预期会计处理

由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号“企业合并”(“IFRS第3号”)对业务的定义，因此该业务合并将根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此，业务合并将根据国际财务报告准则2，股份支付(“国际财务报告准则2”)入账，因为它与收到的证券交易所上市服务有关，并根据其他相关国际财务报告准则对现金和收购的其他资产进行会计处理。在这种会计方法下，探矿者将被视为会计目的的“被收购者”。在随附的未经审核备考简明综合财务资料中，Prospector的净资产按其公允价值确认，与其账面价值大致相同，并无记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2，已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额将代表对公司上市的服务，并将被确认为支出。

基于对以下事实和情况的评估，LeddarTech已被确定为会计收购方，因此，该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产。

•        在业务合并完成之前，LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权，拥有约69.5%的投票权；

•        本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东；

•        本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成；

•        合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数；

•        LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体；以及

•        LeddarTech的业务将包括公司正在进行的业务。

收购探矿者A类A股的代价的公允价值最终将以紧接业务合并结束前探矿者A类A股的市价为基准。备考财务信息是根据截至2023年12月21日收盘价每股6.30美元(4.74美元)的市场价格编制的。

勘探权证被视为业务合并的一部分，是作为勘探者可识别净资产的一部分承担的负债。以传统SPAC认股权证取代探矿权证，则在国际会计准则第32号，金融工具：列报(“国际会计准则第32号”)项下单独入账。根据国际财务报告准则，传统SPAC认股权证将按公允价值记录为负债，因为它们的行使价格为每股公司普通股11.17美元，这一价格对功能货币为加元的公司来说是可变的。因此，它们被归类为负债，而不是权益，因为它们不符合国际会计准则第32号规定的“固定为固定”的要求。由于预期探矿权证的公允价值将于成交时具有与传统SPAC认股权证相若的公允价值，因此更换权证最终不会对收入造成重大影响。为说明起见，在未经审计的备考简明综合财务信息中，未清勘探权证的承担责任确定如下：

•        根据2023年12月21日公共勘探权证的交易价格，取代公共勘探权证的传统SPAC权证(“公共勘探权证”)的估值为每权证0.1美元(0.075美元)。业务合并的最终会计将按照紧接交易结束前的勘探权证的市场价格对公共认股权证进行估值。

•        根据2023年12月21日公开探矿权证的交易价格，取代私人探矿权证的传统SPAC认股权证(不包括本公司归属保荐权证(“私人配售认股权证”))的价值为每权证0.1美元(0.075美元)。业务合并的最终会计将按紧接成交前的探矿权证的市场价格对私募认股权证进行估值。

•        基于2023年12月21日公开勘探权证的交易价格，公司归属保荐权证的估值为每权证0.1美元(0.075美元)。企业合并的最终会计将按紧接交易结束前的公允价值对公司授予的保荐权证进行估值。

PIPE融资B部分票据的预期会计将包括将B-1部分收益分配给相关的PIPE认股权证，将部分收益分配给将相关PIPE可转换票据转换为公司普通股的选择权，以及分配给一种债务工具，利息支出采用实际利息法确定(见附注一)。B-1部分管道认股权证由B-1部分管道投资者于2023年10月行使，其行使价为每股认股权证0.01美元，以换取24,323股D-1类优先股，这些优先股在成交时转换为316,643股公司普通股。为了说明起见，在未经审核的备考简明综合财务资料中，可向该等管道投资者发行的公司普通股的估值为每股4.74美元。

根据期权定价模型，公司向LeddarTech现有股东分配的非投票权特别股票(B类至F类)的每股估值从3.52美元(2.65美元)到5.20美元(3.93美元)不等。本公司的非投票权特别股份将根据这些估计价值作为实物股息入账。

Desjardins信贷安排已根据其合同条款在未经审计的备考简明综合财务状况表中反映为非流动负债。然而，Desjardins信贷融资在实施Desjardins融资机制2023年10月至10月的修正案后，要求本公司继续遵守特定的财务契约，包括在完成业务合并后维持至少500万美元的余额。Desjardins信贷安排也有交叉违约条款。详情见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性与资本管理》。

形式演示的基础

除非另有说明，否则所有金额均以加元(“C$”或“$”)表示。Prospector的历史财务资料已根据未经审核备考综合财务资料附注所披露的汇率，由美元换算为加元。

下表载列于实施业务合并、相关交易及业务合并协议预期其他重大事项的调整后的备考数据摘要，使用最终赎回855,440股探矿者A类A股股份，按信托账户应计利息按比例计算，每股赎回价格估计为10.93美元(14.34加元)，合共支付9,300,000美元(1,230万加元)。

以下概述了企业合并后公司普通股的形式所有权、相关交易以及使用最终赎回对其他重大事件的调整：

____________

(1)不包括保荐人持有的证券和在PIPE融资中发行的证券。代表2,000万股公司股份，减去可向管道投资者发行的8,493,570股公司普通股，即其在行使管道认股权证时已发行或可发行的629,325股D-1类股票。

(2)PIPE指可向PIPE投资者发行的629,325股因行使PIPE认股权证而发行或可发行的629,325股D-1类股份的公司普通股，包括自发行之日起至业务合并预期结束时优先股息的影响。不包括未偿还PIPE可转换票据的相关股份或以D-1类可转换股票支付的PIPE可转换票据的估计利息。

(3)不包括保荐人持有的证券。实施将于Prospector股份发行中额外发行的1,338,616股股份(据此，Prospector将向每位Prospector非赎回股东增发一股Prospector非赎回A类股份，以换取该Prospector非赎回股东持有的每股未赎回Prospector A类A股)。

(4)不包括在PIPE融资中发行的证券。代表可就6,093,750股探矿者A类股份可发行予探矿者股份转换保荐人的本公司普通股(据此，每股探矿者B类股份将转换为0.75股探矿者A类股份及0.25股探矿者保荐人非投票特别股)。

未来可能会发行更多的公司普通股，稀释上述所有权比例：

____________

(1)**调整票据数目，以反映截至成交日止1,448,623美元借款全数的折算。

此外，结合Desjardins融资机制2023年10月的修订，LeddarTech向Desjardins发行了Desjardins认股权证，该认股权证由本公司承担并已行使。

LeddarTech的若干交易成本将以相当于美元价值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付，发行日期不得早于该等股份根据F-1表格登记声明生效后30天至60天(见附注4(N)及5(L))。

未经审计的备考浓缩合并
损失表
截至2023年9月30日止的年度
(加元)

请参阅附注

未经审核的形式浓缩合并损失陈述
截至2024年3月31日的六个月
(加元)

请参阅附注

1.      其他重大事项的业务合并、关联交易及调整说明

招股人是一家空白支票公司，于2020年9月18日注册为开曼群岛豁免公司，旨在通过合并、合并、安排、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及招股人的任何其他类似业务合并的方式收购一项或多项业务或资产。

LeddarTech于2007年7月3日根据CBCA注册成立。该公司总部位于布尔240-4535。Wilfrid-Hamel，魁北克市，魁北克，G1 P 2 J7，加拿大。该公司开发针对ADAS市场的服务和产品，并在2022年之前为移动市场制造和商业化LiDART。

业务合并统称：

•        招股人股份转换;

•        延续;

•        探矿者合并;

•        证券交易所;

•        AmalCo股份赎回;以及

•        公司合并。

探矿者股票发行

探矿者于收市时，于探矿者股东赎回后及持续前，向未参与赎回探矿者A类A股的每位持有人发行一股额外的探矿者A类A股，作为股息，每股未赎回的探矿者A类A股。

这些额外的探矿者A类股票作为股息发行，以努力减少在特殊目的收购公司业务组合的持续高赎回环境中的赎回。股份股息并无就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市时已发行及已发行的股份派发。

可转换本票

2022年5月16日，Prospector与保荐人订立了一份可转换本票，据此，Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可转换本票”或“Prospector可转换本票--关联方”)。Prospector可转换本票为无息票据，于2023年12月31日早些时候及Prospector完成其初始业务合并之日到期。在业务合并完成时，Prospector将Prospector可转换本票的全部余额转换为965,749份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，保荐人可以选择。这些认股权证与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

保荐信协议

在签署企业合并协议的同时，保荐人签订了保荐人函件协议。

保荐函协议规定，根据企业合并协议和安排计划以换取保荐人持有的探矿者B类股份，相当于保荐人根据企业合并协议和安排计划将持有的公司股份的25%(25%)的探矿保荐人非投票特别股份，以及根据企业合并协议和安排计划的条款可发行的遗留SPAC认股权证，将受为期七年的归属所规限，据此，该探矿者保荐人将根据商业合并协议和安排计划的条款可发行

无投票权特别股份将归属及转换为本公司普通股，而在任何情况下，于收市后最少150个交易日开始的任何连续30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元时，该等探矿权证将被视为等额归属(分别为“A类无投票权特别股份”及“归属保荐权证”)。其余75%(75%)(I)将由保荐人根据业务合并协议及安排计划并于完成后持有的本公司股份及(Ii)根据业务合并协议及安排计划可发行的遗留SPAC认股权证，以换取保荐人持有的私人配售认股权证不受归属所规限。

管道融资

于2023年6月12日，LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有抵押可换股票据(“PIPE可换股票据”)，本金总额至少4,300万美元，分两批支付。2023年10月30日，LeddarTech和PIPE投资者对认购协议进行了修订，根据该协议，PIPE投资者同意加快购买第二批有担保可转换票据的一部分的时间。

•        于2023年6月13日，本金总额2166万美元的A-1批票据的发行与执行业务合并协议有关。除收取A-1档票据外，PIPE投资者(“A-1档PIPE投资者”)亦收到收购LeddarTech的595,648股D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证，“A-1档PIPE认股权证”)的认股权证，使A-1档PIPE投资者有权在业务合并完成时收取与该批A-1 PIPE认股权证有关的8,052,832股公司普通股。

•        本公司于2023年7月30日发行A-2期票据，本金总额为34万美元。除收取A-2档债券外，该等PIPE投资者(“A-2档PIPE投资者”及连同A-1档PIPE投资者，“A档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech的9,354股D-1类优先股(“A-2档PIPE认股权证”及连同A-1档PIPE认股权证“A批A PIPE认股权证”)，使A-2档PIPE投资者有权于业务合并完成时获得124,095股公司普通股。

•        根据日期为2023年10月30日的认购协议修订，于2023年10月31日发行了约410万美元的B-1批票据，其余1,790万美元的B批票据(收到该批B-2票据的管道投资者，即“B-2部分管道投资者”)将于业务合并完成时发行。除收取B-1期票据外，获发B-1期票据的PIPE投资者(“B-1期PIPE投资者”，连同A期PIPE投资者及B-2期PIPE投资者，“PIPE投资者”)获认购24,323股D-1类优先股(“B-1期PIP权证”及连同A期PIP权证“PIPE认股权证”)，令B-1期PIPE投资者于业务合并完成时可获赠316,643股公司普通股。

•        总体而言，PIPE认股权证使PIPE投资者有权在业务合并结束时获得约8,493,570股公司普通股。因此，管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股公司普通股中约42.5%的股份，这使管道投资者有权获得公司每一类非投票权特别股约42.5%的股份(见-投票将向本公司股东发行的特别股份“)将分发给LeddarTech的现有股东。

•        紧接收市前已发行的2,000万股公司普通股，代表本公司2亿美元股权价值除以每股交易价格10.00美元的协定价值。因为管道投资者拥有共同公司约42.5%的股份

在紧接收市前的股份中，管道投资者有权获得公司每一类别约42.5%的非投票权特别股份，这些股份将在收盘时分配给LeddarTech的现有股东。

PIPE可转换票据的利率为12%，每年按PIPE可转换票据本金金额的增加进行复利，并可转换为公司普通股数量，即通过将当时的未偿还本金金额除以每股公司普通股10.00美元的转换价格确定。LeddarTech及本公司资产中抵押PIPE可换股票据项下责任的抵押权及抵押权益排在担保智商贷款协议项下责任的抵押权之前，而抵押及抵押Desjardins信贷融资项下责任的抵押权益则排在其后。

公司将向公司股东发行非投票权特别股份

根据企业合并协议，向LeddarTech持有者发行了公司非投票权特别股票，包括以下内容：

•        999,963股公司B类非投票特别股，如果(Y)在自收盘日期后150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现的VWAP大于12.00美元或(Z)发生任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股12.00美元，则所有这些股票均应自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963股公司C类非投票特别股，如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现了大于14.00美元的VWAP或(Z)发生了任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股14.00美元，则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963股公司D类非投票特别股，如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股实现了大于16.00美元的VWAP，或(Z)发生了任何控制权变更交易，且公司普通股的估值高于每股公司普通股16.00美元，则所有这些股票将自动转换为同等数量的公司普通股；

•        999,963公司E类非投票特别股，如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的一级客户)签订的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生产车辆的设计上取得了胜利，所有这些股份都将自动转换为同等数量的公司普通股，该OEM系列生产车辆每年将为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的数量，或者(Z)如果发生任何控制权变更交易，公司普通股的估值高于每股公司普通股10.00美元；以及

•        999,963公司F类非投票权特别股份全部应自动转换为同等数量的公司普通股，如果(Y)公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同就OEM安装发出的第一份无可争议的支付发票，其融合和感知产品的数量每年需要超过150,000个单位，以及(Ii)根据IFRS的要求适当地将该发票作为收入入账，或(Z)如果发生任何以公司普通股的估值进行的控制变更交易超过每股公司普通股10.00美元的股票。

尽管如上所述，如果(I)发生任何控制权变更交易，而公司普通股的适用估值低于上文所述的相应美元价值，或(Ii)任何公司非投票权特别股于交易结束七周年时仍未发行，则

本公司可按相当于每股0.00000000001美元的赎回价格赎回每股已发行的非投票权特别股份，而无须持有人或任何其他人士采取任何行动或同意。

公司综合激励计划

紧接结束前，本公司采纳了激励计划，该计划作为公司合并后的公司股权激励计划继续全面有效。根据激励计划可供发行的股票数量在任何时候都不得超过5,000,000股。奖励计划将规定授予未归属的公司普通股、购股权、限制性股份单位、递延股份单位和股份增值权，归属条件可能适用于每项奖励，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

收购非控股权益

为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件，并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款，LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。LeddarTech支付的代价包括66,550股公司普通股，在支付了适用的预扣税后，股东有权获得5,548股公司普通股

2.这是陈述的基础。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制，并经最终规则，新闻稿编号：第33-10786号，《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第333-10786号版本用简化的要求取代了以前的备考调整标准，以描述企业合并的会计处理(“交易会计调整”)，并允许列报已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。

由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号“企业合并”(“IFRS第3号”)对业务的定义，因此该业务合并将根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此，业务合并将根据国际财务报告准则2，股份支付法(“国际财务报告准则2”)入账，因为它与收到的证券交易所上市服务有关，并根据其他有关国际财务报告准则对现金和收购的其他资产进行会计处理。在这种会计方法下，探矿者将被视为会计目的的“被收购者”。在随附的未经审核备考简明综合财务资料中，Prospector的净资产按其公允价值确认，与其账面价值大致相同，并无记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2，已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额将代表对公司上市的服务，并将被确认为支出。

基于对以下事实和情况的评估，LeddarTech已被确定为会计收购方，因此，该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产：

•        在业务合并完成之前，LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权，拥有约69.5%的投票权；

•        本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东；

•        本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成；

•        合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数；

•        LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体；以及

•        LeddarTech的业务将包括公司正在进行的业务。

收购探矿者A类A股的代价的公允价值最终将以紧接业务合并结束前探矿者A类A股的市价为基准。备考财务信息是根据截至2023年12月21日收盘价每股6.30美元(4.74美元)的市场价格编制的。

新闻稿编号：第33-10786号的基本原则已被应用于说明业务合并产生的股份支付和资产收购的形式效应。LeddarTech和Prospector管理层(统称“管理层”)已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。备考财务资料中列载的交易会计调整旨在提供必要的相关资料，让本公司了解业务合并、相关交易及其他重大事项的会计调整。

截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月之未经审核备考简明综合损益表乃由管理层编制，以显示业务合并、相关交易及其他重大事项调整之影响，犹如该等事项发生于2022年10月1日。

由于这笔交易已经反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未经审计的财务报表中，因此本文未提出形式简明的综合财务状况报表。

未经审计的备考简明综合财务信息摘自并应结合以下内容阅读：

•        LeddarTech Inc.截至2023年9月30日及截至该年度的经审计财务报表及相关附注；

•        LeddarTech Inc.截至2024年3月31日止六个月的未经审计财务报表及相关附注；

未经审计的备考简明综合财务信息，包括其附注，应与LeddarTech的历史财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。

未经审核的备考简明综合财务资料是根据附注所述的假设及调整编制。本文提出的备考调整是初步的，基于现有的财务信息以及某些估计和假设。管理层相信，该等假设为显示预期交易的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设给予适当影响，并适当应用于未经审核的备考简明综合财务资料。本公司综合财务报表的实际调整可能与本文中的预计调整有所不同。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定反映在业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于所示日期发生时本公司的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，业务的实际财务结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

反映于未经审核备考简明综合财务资料中的备考调整乃基于可事实支持的项目(直接归因于业务合并、相关交易及其他重大事件的调整)，对该等项目有确定承诺，并预期会对未经审核备考简明综合财务资料产生持续影响，其完成的财务影响可客观确定。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。备考调整反映业务合并、相关交易及其他重大事件的调整，乃基于管理层认为在当时情况下合理的某些现有资料及某些假设及方法。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层相信，其假设及方法提供了一个合理的基础，以便根据目前掌握的资料显示交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设有适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。

未经审核的备考简明综合财务资料并不影响业务合并可能带来的任何营运效率或成本节省。在业务合并之前，Prospector和LeddarTech没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明综合财务资料反映赎回855,440股探矿者A类股份，根据信托账户按比例应计利息，每股赎回价格估计为10.93美元(14.34加元)，估计总支付金额为930万美元(1,230万加元)。

以下总结了企业合并、关联交易和其他重大事件调整后公司普通股的形式所有权：

____________

(1)不包括保荐人持有的证券和在PIPE融资中发行的证券。代表2,000万股公司股份，减去可向管道投资者发行的8,493,570股公司普通股，即根据管道认股权证行使后发行的629,325股D-1类股票。

(2)PIPE指可向PIPE投资者发行的本公司普通股，涉及因行使PIPE认股权证而发行的629,325股D-1类股份，包括从发行之日起至业务合并预期结束时优先股息的影响。不包括未偿还PIPE可转换票据的相关股份或以D-1类股份应付的PIPE可转换票据的估计利息。

(3)不包括保荐人持有的证券。落实将于Prospector股份发行中额外发行的1,338,616股股份。

(4)不包括在PIPE融资中发行的证券。代表可就6,093,750股探矿者股份转换向保荐人发行的6,093,750股探矿者A类股份发行的公司普通股。

这些百分比是根据向每位选择不参与赎回的探矿者A类普通股持有人支付股息后截至2023年9月30日已发行的探矿者A类普通股的数量计算的，不包括认股权证或其他稀释工具的影响。

未来可能会发行更多的公司普通股，稀释上述所有权比例：

____________

(1)**调整票据数目，以反映截至成交日止1,448,623美元借款全数的折算。

此外，结合Desjardins融资机制2023年10月的修订，LeddarTech向Desjardins发行了Desjardins认股权证，该认股权证由公司承担，并于2024年5月16日以每股0.01美元的价格行使250,000股普通股，这些普通股于2024年5月28日发行。

LeddarTech的若干交易费用将以相当于美元价值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付，根据F-4表格的登记声明(见附注4(N)和5(L))，该等交易费用将在该等股份根据表格F-4登记生效后不早于30天但不迟于60天发行。

3.需要对截至2023年9月30日的年度形式简明综合损益表进行进一步调整

备考附注及调整（根据初步估计而可能因取得额外资料而发生重大变动）如下：

备考票据

(A)来自LeddarTech Inc.截至2023年9月30日的年度的综合亏损和全面亏损报表。

预计交易会计调整

(B)预计反映管道融资的预计利息支出6,723,910美元。

(C)预计将反映因对《智商贷款协议》进行大幅修改而产生的形式上的增量利息669,418美元。

(D)需要反映因偿还Desjardins信贷融资而预计节省的利息53,528美元，该融资要求从Prospector获得的现金(即业务合并时勘探信托账户中剩余的现金)超过1,500万美元(Desjardins融资2023年10月至2023年10月修订生效前)的100%将用于在业务合并完成时偿还Desjardins信贷融资。

(E)建议反映LeddarTech收购VayaVision的非控股权益。

(F)要求反映激励计划项下以股份为基础的薪酬开支估计，犹如向业务合并同时授予1,438,600份购股权及1,438,600股限制性股份单位(“RSU”)及733,080股业绩股份单位(“PSU”)。

(G)继续反映一项调整，以确认与LeddarTech的新D&O保单相关的3,000,000美元的一般和行政费用，根据业务合并协议，该保单必须购买并维持六年。本保单不包括业务合并完成后发生的任何索赔。

4.对截至2024年3月31日的六个月的形式简明综合损益表进行进一步调整

备考附注及调整（根据初步估计而可能因取得额外资料而发生重大变动）如下：

备考票据

(A)来自LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的六个月的综合亏损和全面损益表。

预计交易会计调整

(B)预计反映管道融资的预计利息支出1,687,836美元。

(C)需要反映因偿还Desjardins信贷安排而预计节省的利息12,025美元，这要求从Prospector获得的现金(即业务合并时探矿信托账户中剩余的现金)超过1,500万美元(在Desjardins贷款机制2023年10月修订生效之前)100%用于在业务合并完成时偿还Desjardins信贷安排。

(D)建议反映LeddarTech收购VayaVision的非控股权益。

(E)要求反映奖励计划项下以股份为本的薪酬开支估计，犹如向业务合并同时授予1,438,600份购股权及1,438,600股限制性股份单位(“RSU”)及733,080股业绩股份单位(“PSU”)。

(F)需要反映一项调整，以确认与LeddarTech的新D&O保单相关的668,478美元的一般和行政费用，根据业务合并协议，这笔保单必须购买并维持六年。本保单不包括业务合并完成后发生的任何索赔。

5.*预计每股亏损

就未经审核的备考简明综合财务资料而言，备考每股亏损数字已使用公司普通股的备考加权平均数计算，假设业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于2022年10月1日完成，截至2023年9月30日止年度本应已发行的公司普通股数量。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以使用库存股方法在该期间本应发行的公司普通股的预计加权平均数。普通股的加权平均数是通过取公司普通股的历史加权平均数，并根据企业合并、关联交易和其他重大事件的调整而发行的股份进行调整来确定的：

截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六个月每股普通股预计稀释亏损的公司普通股加权平均股数的计算中不包括未偿还可转换债务和认购权的稀释影响，因为它们具有反稀释作用。

业务

您应该与本招股说明书的其他部分一起阅读这一部分，包括我们的经审计的财务报表和标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。

公司概述

我们处于汽车行业发展的前沿，从驾驶员意识到主动安全和先进的自动驾驶。我们的使命是通过启用应用程序来改善旅行者、通勤者、工人和移动行业专业人员的安全和生活质量，这些应用程序可以减少交通拥堵，将道路事故的风险降至最低，并提高道路运输的整体安全和效率。我们通过开发基于创新人工智能(AI)的低级别融合(LLF)和感知软件技术来追求我们的使命，该技术紧密复制了人类感知的元素。我们相信，基于AI的LLF是下一代ADAS和AD系统的基石。

LeddarTech成立于2007年，是一家总部位于加拿大魁北克市的汽车软件公司，在蒙特雷亚尔、多伦多和特拉维夫设有其他主要开发中心，并在世界各地设有业务开发办事处。

我们为ADAS和AD应用程序提供了至关重要的软件堆栈，它提供有关车辆周围环境的关键信息，使安全功能得以实施，如防撞、紧急刹车或转向，以及在交通拥堵时停车或驾驶等任务的驾驶员辅助。这一纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的局限性，例如它们无法有效和经济地扩展到遵守新法规和满足消费者期望所需的安全级别。我们的软件通过提供一个创新的环境感知软件解决方案来实现这一点，该解决方案基于所谓的“基于人工智能的低级”传感器融合和感知，这是传感器和处理器不可知的。七年来，我们一直在开发和完善这一创新的软件解决方案，因此，我们已经建立了一个强大的、可防御的知识产权和技术护城河，得到了行业领导者的认可，我们相信这给了我们先发市场优势。我们的主要目标市场是OEM的汽车ADA和AD应用，以及OEM的直接供应商(“一级供应商”)的汽车系统集成商。

在2020年前，我们的业务重点是智能传感解决方案的软件和信号处理，收入主要来自销售ADAS市场的硬件模块和组件，该市场通常依赖对象级融合。认识到当前对象级传感器融合技术的局限性和基于AI的LLF软件的潜力，我们于2020年确定并收购了以色列公司VayaVision 60%的控股权，该公司开发了一个低级传感器融合和感知软件堆栈，对我们开发的软件非常补充。如下文所述，LeddarTech于2023年11月收购了VayaVision剩余40%的股份，之后VayaVision成为LeddarTech的全资子公司。2022年，我们做出了战略决定，剥离了模块和组件的硬件业务，专注于以ADAS和AD的基于AI的LLF为核心的融合和感知软件。我们的LiDAR组件业务于2022年底停产，我们正在通过最后一次购买流程逐步结束硬件模块业务。我们将保留与这些业务相关的知识产权，仅用于未来的许可机会。在向专门专注于融合和感知软件的过渡过程中，我们裁减了大约70名员工，他们主要从事与我们的模块和组件业务相关的工程、系统架构、应用程序和产品管理职能，我们正在出售剩余库存，并确认了重组和其他费用。见《管理层对重组活动财务状况和经营成果的讨论与分析》。到目前为止，在我们的新业务模式下，我们还没有产生任何实质性的收入。

我们相信，我们是第一家展示汽车嵌入式、基于人工智能的低级传感器融合和感知产品的公司。我们的领导地位体现在CES创新奖、TECH.AD Detroit和Konnect Cariad的行业奖项中，我们的先行者地位从大量的基础性知识产权中得到了证明。

在一支在人工智能、机器学习和汽车软件开发方面拥有丰富经验和专业知识的团队的带领下，我们开发了LeddarVision™LLF和感知软件堆栈，我们相信这将为汽车行业和越野车辆的自动化运营带来更高的性能和更低的成本。截至2023年10月，我们正在与汽车制造商、ADAS/AD系统和零部件供应商以及系统集成商进行不同阶段的讨论，涵盖汽车和越野市场的30多个设计制胜机会，其中一些人正在积极评估LeddarVision™，以便为他们的计划或最终客户计划做出正式选择。我们已公开宣布与汽车行业的两家一级供应商Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)进行战略合作。与菲科萨的合作旨在从2027年开始将我们的融合和感知软件部署在生产车辆上，用于开发中的乘用车停车应用。与Trimble的合作旨在将我们的融合软件部署在越野和商用车应用中，以便为操作员提供协助和安全功能自动化。Trimble最近完成了一项协议，将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业，成立PTX Trimble，LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份，Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚这项业务的所有权变更将如何影响公司的战略合作。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们已经与两家一级供应商达成了战略合作，但尚未签署商业协议。如果我们不与这些潜在客户签署商业协议，或随后与这些客户达成OEM设计胜利，我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“

利用LLF的优势，LeddarTech提供高感知性能、近2倍的射程和更高的可靠性，同时传感器成本比目前采用的对象级融合方案低近30%-40%。由于LeddarTech的LLF和感知软件堆栈是集中式的、传感器不可知的和可扩展的，它为原始设备制造商和一级供应商提供了一系列成本节约和设计灵活性优势，包括但不限于：

•        通过允许使用更少和更便宜的传感器来降低成本，这些传感器不再需要集成软件；

•        允许传感器的互操作性，从而减少对具有集成软件的传感器的单一供应商的依赖；

•        与不同数量和类型(相机、雷达、激光雷达、声纳)的传感器的可操作性，允许在多个车辆制造商和型号之间高效使用单一软件平台，这使原始设备制造商能够更换或升级传感器，而无需对融合软件进行重大重新编码和人工智能再培训；

•        减少处理要求和更大的处理器灵活性，从而降低成本和功耗，这是电动汽车日益重要的特征；以及

•        能够进行“空中”和“向后兼容”升级，以满足不断变化的监管要求和消费者需求。

我们相信，该行业向事故避免的演变将由基于人工智能的低级传感器融合和感知技术提供动力。这一转变正在进行中，LeddarTech的软件解决方案处于有利地位，可以推动汽车制造商成功过渡到“软件定义的汽车”。

行业概述

今天，几乎95%的汽车事故是由人的失误造成的。监管机构已经开始要求汽车制造商通过自动驾驶辅助来克服人类的缺点。此外，汽车行业正在从预警系统转向主动安全系统，并从硬件定义的车辆方法转向软件定义的车辆方法，从而降低开发和维护成本，加快开发周期，并提高通过现场更新(例如，在经销商处维修或通过无线空中更新)更新已售出车辆的能力。对硬件的高度独立性和适应性变得越来越需要更多的软件重用，以及使用通用软件组件支持各种过去、现在和未来车辆的能力。这种方法减少了开发时间和相关的测试成本。

ADAS提高了驾驶员的驾驶性能，提高了车辆和道路的安全性。这些系统使用雷达、相机、声纳和激光雷达等传感器来检测和补偿驾驶员的错误，通过减少事故来防止伤亡。典型的应用包括自适应巡航控制、行人检测和避让、车道偏离警告和纠正、交通标志识别、自动紧急制动和盲点检测。这些系统旨在减少交通伤害和死亡，并警告司机或对他们可能不知道的危险采取行动。今天，大多数ADAS应用都是基于视觉的，可以使用对象级融合，这意味着感知是由每个传感器单独完成的。这种方法的主要局限性是没有一个单一的传感器拥有足够的信息来支持所有的情况和环境，并且这些信息是在传感器级别进行过滤的，这对于检测后融合是不可用的。例如，高清(HD)相机不测量深度，而激光雷达和雷达等距离传感器缺乏足够的分辨率。当传感器数据在系统做出决定之前没有被融合时，系统可能会在有限或相互矛盾的输入上做出决定。如果摄像机检测到障碍物，但雷达或激光雷达没有检测到障碍物，系统可能会犹豫是否应该停车。

美国汽车协会(AAA)于2020年发表的一项研究显示了基于视觉和对象级融合技术的局限性。这项研究中的研究人员使用4000英里的普通驾驶场景测试了ADAS中的故障频率。他们发现，平均每8英里，这些系统就会出现故障，而且往往无法满足基本要求，如行人识别。例如，这些系统在车道偏离和即将发生的向前碰撞时出现故障。事实上，在公共道路上发生的错误中，73%与车道偏离或驾驶过于靠近护栏或中心线有关。我们认为，仅基于视觉和基于对象融合的架构将难以以合理的成本满足日益增长的汽车法规和消费者需求。

汽车ADAS市场综述

世界各国政府正在推出各种举措来加强道路安全，并鼓励制造商采取措施确保车辆安全。消费者对轻松驾驶任务的需求以及对安全的日益关注也推动了更多ADAS内容的开发和部署。

国际汽车工程学会(SAE)定义了六个自动化级别，从无自动化(0级)到完全自动化(5级)。ADAS技术依赖于人的监督和干预，分为1级和2级自动化。

市场正在迅速采用和扩大2级系统的可获得性，预计将出现显著增长，而3级系统最近开始进入市场。

对象级融合技术和其他现有的解决方案，如仅基于相机的解决方案，由于各种道路和环境条件的糟糕性能，以及增加传感器数量和相关计算成本的高昂成本，从级别1扩展到级别2及以上的能力有限。此外，现有的ADAS对象级融合技术存在硬件依赖性和性能受限的问题。领先的行业参与者寻求大规模的传感器融合，并承认人工智能和低级别融合的好处。

我们需要成功地从经典的、对象的-基于传感器融合向更先进的人工智能方向发展-基于传感器融合。“克里斯蒂娜·里科·加西亚博士，加勒比大学传感器融合负责人。

“通过融合Low-级别通过集中检测，该软件可以识别通常不可见的对象。这提高了检测小目标、遮挡目标或静止目标的可靠性。它还有助于系统准确识别和跟踪多个目标，例如在密集的城市环境中通常遇到的目标…“阿普提夫，下一个-一代人ADAS软件平台-已定义车辆白皮书。

与此同时，主要的行业领先者正在从单一传感器转向多传感器平台，许多OEM计划在他们的车辆中安装25个或更多独立的传感器。行业领先者采用多传感器预计将推动对技术优势的低水平融合的更大需求。事实上，OEM越来越多地寻求迁移到软件定义的汽车，根据全球咨询公司罗兰贝格的一项研究，到2030年，软件定义的汽车开发预计将为汽车OEM每年节省约160亿美元。因此，原始设备制造商希望在软件解决方案上投入大量资金。

我们认为，对象级融合将无法经济地扩展以满足即将到来的性能要求，这创造了一个重要的市场机会，因为低级别融合的好处随着系统的复杂性而增加。该公司正瞄准这一不断增长的市场，以期赢得OEM和Tier 1计划，以开发改进的2级及以上ADAS系统，取代纯视觉和物体融合解决方案。2019年，70%的售出车辆没有自动化，21%有一级系统，9%有二级系统。麦肯锡预计，到2025年，安装二级系统的车辆比例将增加到43%，到2030年，使用二级及以上系统的车辆比例将增加到%，只有17%的车辆没有自动化。

这一预期增长直接转化为ADAS软件市场，根据麦肯锡的一份报告，2020年ADAS软件市场估计为150亿美元，预计到2030年将达到420亿美元，复合年增长率(CAGR)为11%。ADAS软件市场可以进一步细分为子类别，下表列出了我们目前的目标领域，在2030年预计的420亿美元总额中，约占90亿美元。剩余的330亿美元主要是客户执行的集成、测试和验证工作。

ADAS系统已经部署了几年。大多数车主已经熟悉了盲点警告、前碰撞警告和紧急制动等简单功能，而特斯拉的Autopilot和通用汽车的Super Cruise等先进系统正在提供更先进的辅助功能，如自动换道，它可以控制车辆的转向、加速和刹车功能。然而，正如AAA进行的测试所强调的那样，这些当前的系统在相对常见和简单的情况下仍然会出现故障。此外，当今最先进的系统在它们的操作领域是有限的。例如，某些原始设备制造商建议车主不要在困难或不确定的驾驶条件下使用此类系统，例如在湿滑或不利的天气条件下，或者车道标线能见度较差的情况下等。

改进这些系统的挑战不仅是技术上的，而且是经济上的。必须提高性能和稳健性，同时限制传感器和计算成本的增加，这是这些系统最重要的成本之一。Adas也只是该工具的几个功能之一，这些功能有助于软件内容的显著增长。汽车制造商的成功越来越依赖于软件，这导致了更大的复杂性和新的挑战，因为该行业历史上一直以硬件为中心。车辆制造商及其供应商必须迅速调整，以开发和部署新的支持软件的产品、服务以及管理软件升级所需的相应流程和基础设施。汽车业需要改变他们设计车辆的方式和车辆本身的架构。大多数汽车制造商现在正在过渡到软件定义的汽车方法，其中软件架构优先，硬件设计以满足软件平台要求。软件定义车辆方法的目标之一是对不同的硬件组件具有更大的适应性，从而降低以软件为中心的系统的开发和维护成本。

我们关注的一个二级市场是农业、建筑和采矿等行业的越野车。我们估计，到2025年，我们的潜在市场规模约为466.0美元，到2030年，目标市场规模约为720.0美元(复合年增长率约为9.1%)。这些市场有对更高级别自动驾驶的短期需求的应用，以及对ADAS市场成本敏感度较低但对性能要求较高的业务案例。低水平的传感器融合同样可以提高了解车辆周围环境的准确性，以及更高的适应性和灵活性。考虑到良好的产品/市场匹配性，以及我们可以用我们为ADAS市场开发的相同基础平台来满足这一市场，我们还将通过与系统集成商合作的战略来满足这一市场。

我们的产品和技术；LeddarTech解决方案

有了ADAS和AD功能，对环境的可靠和准确感知对于做出安全驾驶决策至关重要。为了更有效地重建感知环境并提供更好、更可靠的操作，每个传感器输出的信息必须在传感器级别进行融合，以提供更好和更可靠的操作。基于LeddarVision™AI的传感器融合和感知解决方案为了解车辆不断变化的环境提供了一种创新的方法。

LeddarVision™由一个软件平台组成，该平台能够为入门级到高级ADAS应用程序提供多种解决方案，每个解决方案都利用了LeddarTech基于人工智能的LLF软件技术。我们的软件解决方案结合了传感器模式，将性能极限远远推向基于对象融合的ADAS解决方案，并提高了传感器的有效范围性能。我们目前提供一种用于正向ADAS应用的解决方案，称为LeddarVision™前端入门级(“LEF-E”)。LVF-E软件产品系列是一个全面的融合和感知软件堆栈，支持入门级ADAS安全和骇维金属加工辅助L2/L2+应用。我们还拥有LeddarVision™环绕视景解决方案(“LVS-2+”)，它支持向前方向解决方案的额外功能，如自动换道和超车。另一种用于正向ADAS应用的解决方案，称为LeddarVisionLVF-2+高端解决方案，目前处于开发的高级阶段，将根据客户要求完成，作为™-2+解决方案提供的可选功能。

我们的路线图还包括在广泛的运营设计领域(例如，各种天气条件、道路类型和国家)的停车和ADAS/AD设计，以进一步满足我们的客户需求。根据我们的OEM和Tier 1/Tier 2目标客户的要求，这些应用程序是为欧洲新车评估计划(“EURO NCAP”)的五星评级系统和“2022年通用安全法规”(“GSR 2022”)而设计的。对于越野市场，我们为这一细分市场提供了一个通用的软件基础平台，该平台将允许自动化车辆和系统集成商为其终端市场开发和部署定制解决方案，从而在不开发特定应用解决方案的情况下提供广泛的市场准入。我们将继续开发量身定制的软件解决方案，重点放在大批量汽车应用上。我们相信，这种方法使我们能够有效地解决汽车和越野市场的应用问题。

LeddarVision™前沿-入门级(LVF-E)

LVF-E的目标是基本的入门级ADAS到高端前视ADAS，具有1V2R(一个摄像头+两个雷达)到1V5R(一个摄像头+五个雷达)传感器配置。相对于物标级融合，LeddarTech的LLF软件技术将目标探测范围扩大了一倍，达到150米以上，从而通过1V2R配置支持GSR 2022和欧洲NCAP要求，包括一个宽FOV(120°)1.2 mpx(或更高)分辨率(或更高)的前置摄像头和两个短距离前角雷达。此外，LVF-E软件堆栈针对的是配备深度学习加速引擎的低成本电子控制单元，与成本为四分之一的标准单元相比，这些单元需要三分之一的处理能力。LFV-E以最低的传感器和硬件成本提供入门级ADAS产品。

LVF-E实现了完整的基于人工智能的融合和感知软件堆栈，处理传感器接口、校准和同步、传感器融合、目标检测和分类、连续跟踪和稳定、道路模型、速度交通标志检测、车辆里程测量接口和自我运动定位，为入门级L2/L2+ADAS应用程序提供丰富、实时的车辆环境综合3D综合模型和应用编程接口。

LeddarVision™环绕视景解决方案(LVS-2+)

LVS-2+是一个全面的基于AI的融合和感知软件堆栈，支持高级环视L2/L2+ADAS骇维金属加工辅助和欧洲NCAP和GSR 2022安全应用。LeddarVision™LLF和感知技术利用单一的统一软件架构方法实现了从入门级到高级ADA，通过添加传感器有效地扩展了计算能力，并减少了因传感器更改而进行的返工工作。基于LeddarVision™软件架构，LVS-2+高效地将LVF前视软件产品系列1VxR传感器配置扩展到5V5R(五个摄像头和五个雷达)配置，增强了对交通拥堵辅助和骇维金属加工辅助辅助系统应用的支持，实现了自动换道、超车和扩大速度范围和Acc。

该系统可实现极高性能的数据融合和感知、定位和预测堆栈处理、传感器接口、离线和在线校准和诊断、传感器同步、传感器融合、目标检测和分类、持续跟踪和稳定、自由空间检测、道路模型、综合交通标志检测、骇维金属加工红绿灯检测、车辆里程测量接口、自我运动定位和全球定位，以及高清地图输入。LVS-2+还扩展了对安全功能的支持，包括轨迹预测、感知分解、奇数分析、传感器覆盖和健康监控。

作为LVS-2+的一项可选功能，应客户要求，我们将完成高端ADAS到优质前视L2/L2+ADAS的开发，LeddarVision™前端高端(LVF-H)，支持骇维金属加工援助和欧洲NCAP和GSR2022安全应用。与LFV-E相比，在其他更先进的功能中，LVF-H将支持的目标探测范围扩展到200米以上，并使用了更高性能的摄像头和额外的前端雷达。LVF-H将基于前置摄像头的配置扩展到1V5R配置，拥有一个宽FOV(视场120°)3mpx级前置摄像头，一个中程前置雷达和四个短程前角和后角雷达。前置摄像头和中程雷达通过我们的LeddarVision™处理后，可实现超过200米的射程扩展和高达160公里/小时的ACC支持。后置短程转弯雷达支持GSR2022和EURO NCAP，用于超车、倒车和停泊场景。此外，骇维金属加工的辅助功能支持警告，以避免换道碰撞。此外，LVF-H进一步扩展了对安全功能的支持，包括检测到的物体轨迹预测、感知分解、操作驾驶领域(“ODD”)分析、传感器覆盖和健康监控的感知支持。

3D红、绿、蓝加深度(RGBD)建模

LeddarVision™集成原始传感器数据以生成3D RGBD模型，并结合3D重建以丰富模型并增加模型的健壮性。此外，传感器数据被智能地融合，添加了时间信息(即来自多个帧的信息)和更准确的单次测量表示(即，单个对象的多个测量能够减少测量误差)。3D RGBD模型允许在不修改算法的情况下使用不同传感器的品牌、分辨率和定位，并减少了使用不同传感器集时系统所需的测试、验证和验证。

虽然LeddarVision™低层融合软件解决方案使用原始数据来构建精确的RGBD 3D点云，但专有的上采样算法使该软件能够提高传感器的有效分辨率。这一突破增强了低成本传感器，并提供了对环境的高分辨率了解。例如，该方法可以应用于低密度扫描激光雷达，使得能够使用例如具有32个波束的低成本扫描激光雷达，而不是昂贵的高密度波束激光雷达，以实现所需的性能。用于相机和低成本激光雷达的3D重建算法的样本结果如下图所示。上图表示仅限相机使用的帧，左下角表示原始激光雷达点云，右下角表示带上采样的LeddarVision™3D重建。

通过低级别融合创建的RGBD模型被发送到最先进的“RGBD对象检测”模块，该模块检测4维域中的3D对象。同时，自由空间和道路车道被识别并在三维中准确建模，从而产生准确的几何占用网格。这种鸟瞰车辆周围世界的网格比使用单独的相机估计器更准确。此外，RGBD模型允许在3D空间中进行非常精确的关键点匹配，从而实现非常准确的自我运动估计。静态物体上的激光雷达测量值是随时间积累的，这允许将较大比例的距离测量值分配给运动目标。基于来自HD图像的相似性线索，进一步内插所获取的LiDAR测量值。

凭借基于人工智能和专有知识产权的新方法，LeddarVision™改善了感知结果的方方面面。

能够添加增强功能

我们的平台支持对我们的软件解决方案进行更新和增强，包括能够扩展我们软件解决方案的领域功能，例如能够营销我们的软件解决方案在雪地条件下使用。这种提供空中更新以满足不断增长的消费者需求和不断变化的监管要求的能力，使我们的解决方案对我们的目标市场更具吸引力，并可能增加我们的核心软件解决方案的创收机会。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势将使公司在向汽车ADAS和AD市场提供传感器融合和感知软件解决方案方面继续处于领先地位，并抓住机遇：

•        比竞争对手的解决方案性能更高。随着市场对更安全、更高效的ADAS和AD解决方案的需求增长，LeddarTech基于人工智能的颠覆性LLF和感知软件解决方案通过几年对低级别融合解决方案的投资，而不是传统的对象级融合，在市场上脱颖而出。LeddarTech的解决方案是独立于硬件、仅限软件的。原始设备制造商和1级和2级供应商越来越需要LLF，这对公司的定位有利。LeddarVision软件在过滤之前对传感器数据进行低级别处理，以有效地更可靠地了解导航决策和安全驾驶所需的车辆环境。低层传感器融合利用每个传感器输出的所有原始信息，而不需要在传感器级别进行滤波，以实现更好、更可靠的操作。因此，这种低级别传感器数据融合和感知解决方案提供了卓越的性能，在诸如遮挡对象、对象分离、相机/雷达错误警报、盲光(例如，太阳、隧道)或距离/航向估计等不利场景中，超越了对象级别的融合限制。

•        成本低于目标-级别融合替代方案。与对象级融合相比，LeddarTech的LLF和感知软件堆栈需要更少的传感器和更低的计算要求，并提供高达30%-40%的传感器成本节约。与目标级融合对大量传感器的依赖(预计数量将随着驾驶自动化水平的复杂程度而增加)不同，LLF通过重复使用训练算法的统一软件平台合并来自所有传感器的原始数据，从而提供更高的性能，例如使用更少和更便宜的传感器将有效范围增加近一倍。

•        感知软件与传感器硬件的分离。当前感知软件对硬件的高度依赖意味着传感器位置或特性的任何变化都需要对感知软件进行重大重新编码、培训和测试，以达到所需的性能和安全性。通过将其基于AI的LLF和感知软件从硬件供应商(传感器和计算)中分离出来，LeddarTech提供了一种架构轻量级的解决方案，开发周期更短，OEM的数据收集和AI再培训更少，成本低于更重的架构(例如，维护、培训、验证、验证和认证的多个软件堆栈)。

•        标准的、可扩展的解决方案。LeddarTech基于人工智能的纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的限制，这些系统无法有效地扩展不同品牌和型号的功能、传感器和传感器位置，或者达到遵守新法规和满足消费者期望所需的感官意识水平。LeddarTech的标准、独立于硬件的解决方案与不同型号和数量的传感器完美集成。这使得单个软件平台能够服务于多个品牌和型号，最大限度地减少了定制工作。因此，LeddarTech为最能满足客户需求和兴趣的传感器和计算平台提供了灵活性，计算、维护、传感器和处理器成本预计将比当前入门级系统低近50%。

•        强大且可防御的知识产权护城河和公认的全球领先地位。首席执行官LeddarTech十多年来一直在汽车软件领域进行广泛投资，并开发了重要的知识产权和专业知识，包括超过150项专利申请(已批准80项)，涵盖从定位和跟踪到信号采集，从融合和感知到上采样算法的各个领域，这些算法利用最先进的汽车AI软件来高效地重建具有上下文感知算法的高清统一3D模型。在数据收集、注释和相关工具方面进行了大量投资，包括专门的测试和数据收集工具，以支持对用于物体分类的深层神经网络进行培训。我们广泛的知识产权组合和长期的研究和投资有助于限制开发成本和加快上市时间。LeddarTech还开发了这些模型来校准、展开和匹配来自多个传感器的数据。我们的先行者地位因强大的基础性知识产权而得到加强。ADAS和自动驾驶行业的领先公司，包括宝马、通用、丰田、克鲁斯、百度、Waymo、Motive、华为、阿普蒂夫、Mobileye、博世

Zoox(亚马逊)和Lumar已经认识到我们专利的存在是现有技术，我们相信我们的产品组合是ADAS和自动驾驶领域的基础。我们相信，LeddarTech是第一个展示汽车嵌入式低级传感器融合产品的公司。此外，汽车业还通过多个行业奖项肯定了我们的技术创新和领先地位，包括但不限于以下奖项：

•        2023年消费技术协会CES创新奖，以表彰LeddarTech对汽车传感和感知技术的创新贡献；

•        2022年底特律Tech.AD传感器融合与感知一等奖，以表彰LeddarVision™的S 3D环境模拟仪表板，该仪表板使客户能够体验该公司在真实世界场景中演示的LeddarVision™技术；以及

•        获胜者是大众集团创新特拉维夫2022 Konnect和Cariad创业挑战赛，以表彰其传感器融合和感知技术，Cariad表达了与LeddarTech合作创建人工智能安全相关POC的热情。

我们的竞争对手

有两种主要类型的相互竞争的感知解决方案：    (1)基于视觉的联合硬件解决方案，其中可以在对象级别进行融合(例如Mobileye、高通和NVIDIA)，以及(2)基于视觉的软件解耦解决方案，其中可以在一种模式和对象级别进行融合(例如，BaseLabs、Aptiv和AutoBrains、Phantom Ai、StradVision或Helm AI)。对象级融合解决方案高度依赖于这些公司开发的专有传感器和处理器硬件。许多低级别融合软件的竞争供应商提供的解决方案基本上都是以视觉为中心的系统。随着汽车行业迈向多感官低级融合，原始设备制造商和一级供应商尚未成功开发出内部解决方案。作为低级别融合领域的先行者，我们相信LeddarTech是唯一一家处理器独立、传感器不可知的公司，并将提供集成在低成本汽车级SoC和ECU中的嵌入式多传感器模式低级别融合和感知解决方案。

与现有的竞争产品相比，我们相信，凭借高度先进且独立于硬件的低级别融合和感知软件解决方案，我们拥有强大和可持续的地位。我们的解决方案支持车辆制造商及其ADAS系统供应商努力经济地提高ADAS系统的性能和稳定性，同时支持软件定义的车辆架构，这将需要软件和硬件之间的抽象。我们的LeddarVision™软件堆栈是一个基于独特的、专有的基于人工智能的低级融合和感知体系结构的平台产品，该体系结构可与许多传感器一起使用，并且可以移植到分区或集中式ADAS和AD系统实施中的任何处理器。LeddarVisionADAS旨在为车辆制造商及其分层供应商提供模块化和灵活性，以开发面向未来的™应用程序。LeddarVision™将通过单一的统一软件架构支持空中更新和向后兼容，该架构适用于入门级辅助辅助系统功能、高级复杂辅助辅助系统和辅助设计功能，以及正在为下一代车辆开发的高级停车辅助和自动停车功能。

增长战略

为了实现我们的业务目标，即巩固我们在乘用车和越野车市场基于人工智能的传感器融合和感知解决方案方面的领先地位，我们采取了以下战略：

•        利用竞争优势、市场增长和对更高性能和经济的ADA的需求，收购OEM和Tier-1供应商并加强与它们的合作伙伴关系，取代基于视觉和对象融合的解决方案。在为原始设备制造商和一级供应商提供ADAS开发服务方面，我们的主要贡献是提供独特和专有的基于人工智能的低级融合和感知软件堆栈和集成支持。我们相信，由于我们出色的技术-产品-市场适应性，我们在全球范围内拥有各种OEM和Tier-1-2客户的巨大市场势头。汽车ADAS市场已经在蓬勃发展和快速增长，市场拉动和法规正在推动OEM和Tier 1提供改进的ADAS解决方案。监管机构已经开始要求汽车制造商通过自动驾驶辅助来克服人类的缺点。随着原始设备制造商继续采用和发展(或“标准化”)ADAS技术以推出新车型，我们希望通过我们创新的基于LeddarVision™AI的融合和感知软件赢得更多客户

堆栈，它处于有利地位，经济地满足监管要求和改善道路安全。一旦授予计划，只要相应的车型正在生产，供应就会得到多年的保证。一旦解决方案得到很好的验证，车辆制造商在新车型上重复使用解决方案也是很常见的。这些因素为公司创造了一个有吸引力的长期业务案例，同时创造了一个引人注目的投资机会。

•        将数据收集中具有重大价值的潜力货币化。目前，OEM正在寻求捕获足够的数据，以从物理测试转向虚拟测试环境(加快开发和降低成本)，监管机构已考虑建立模仿航空业的安全标准，以处理模拟数据。由于传感器之间的统计相关性，基于人工智能的LLF和感知软件在验证过程中需要并收集更多数据。作为基于人工智能的LLF和可供客户集成的嵌入式软件产品感知的市场领先者，公司已经并将继续积累大量的上市时间护城河。我们预计这些数据和由此产生的见解将对原始设备制造商、一级和二级供应商以及汽车行业的许多其他关键利益相关者具有极高的价值。

•        利用越野车或工业市场。他说，尽管汽车ADAS市场很有吸引力，但一个缺点是开发周期比越野车或工业市场等其他市场长。就车辆类型和要自动化的任务而言，这些市场更加分散。然而，开发周期和产生收入的时间可能会更短，因为许多应用程序包括对已经投入运营的车辆进行改装。此外，许多应用程序的监管环境不那么严格，这允许更短的开发时间。出于这些原因，我们致力于将越野车作为二级细分市场，为系统集成商提供服务，这些集成商可以集成我们的软件，为他们的最终客户快速开发定制的车辆自动化解决方案。我们发现，核心平台可以用于这些应用，只需付出有限的努力就可以与汽车ADAS市场并驾齐驱地进入这个市场。

如果我们必须执行我们的成本管理计划，我们执行我们战略的能力将受到不利影响。见《风险因素--与我们业务相关的风险--作为公司成本管理计划实施的一部分，员工人数的任何大幅削减都可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响》。

顾客

到目前为止，已经宣布了与菲科萨和Trimble的两项战略合作。

菲科萨是一家全球领先的一级供应商，致力于汽车和移动行业系统和零部件的研究、开发、生产和营销，在汽车视觉系统、图像工程和机器视觉方面拥有公认的专业知识。菲科萨提供涵盖所有汽车细分市场的一系列产品，包括独立后视摄像头、独立智能后视摄像头、环绕视系统和自动停车系统，全球每年生产超过800万台后视摄像头。我们已经取得了Tier 1设计和集成的胜利(如下面的商业模式中所述)，并与Ficosa就智能自动停车助手的开发达成了战略合作。通过此次合作，菲科萨将把LeddarVision™软件集成到菲科萨先进的停车驾驶员辅助系统(ADA)中，使LeddarVision™软件的全部潜力与菲科萨在汽车领域的摄像头和视觉系统的领先地位相结合。

我们还与Trimble达成了战略合作。Trimble是一家一级供应商，为农业、建筑和采矿应用开发解决方案和服务，使下一代自主功能能够提高生产率和安全性。35年来，Trimble一直走在定位创新的前沿，为拖拉机和拖拉机等非道路机械提供自动化和自主式解决方案。该合作提供了我们基于AI的底层传感器融合和感知软件平台的集成，以在复杂的工作环境中实现智能自动化，提高各个行业的自主机器性能。Trimble最近完成了一项协议，将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业，成立PTX Trimble，LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份，Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚业务所有权的变更将如何影响LeddarTech的战略合作见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们已经与两家一级供应商达成了战略合作，但尚未签署商业协议。如果我们不与这些潜在客户签署商业协议，或随后与这些客户达成OEM设计胜利，我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“

截至2023年10月，我们还在与汽车制造商、ADAS/AD系统和零部件供应商以及系统集成商进行不同阶段的讨论，涵盖汽车和越野市场的30多个设计制胜机会，其中一些人正在积极评估我们的软件，以便为他们的计划或最终客户计划做出正式选择。

商业模式

作为一家软件公司，该公司的商业模式是独特的，旨在提供诱人的利润率。该公司提供多种服务：

•        为乘用车、商用车和越野车开发和授权的软件解决方案。

•        使用LeddarVision开发的感知产品可加快骇维金属加工、城市、环城和停车自动驾驶系统应用程序的采用。

•        对原始设备制造商、一级和二级供应商以及汽车行业许多其他关键利益相关者具有难以置信的价值的数据洞察。

•        服务，包括适配和集成工程资源和持续的软件维护，以帮助客户最大限度地发挥他们通过技术看到的价值。

我们的商业模式依赖于设计致胜的成就来创造收入。我们投入大量精力和资金开发我们的Sensory软件解决方案，以支持由OEM或一级供应商开发的ADAS或AD应用程序，这些应用程序将被整合到OEM生产的一个或多个特定车型中。我们将第1级供应商为将此类应用程序提交给OEM而选择将我们的软件包括在此类ADAS或AD应用程序中的行为称为“第1级设计和集成胜利”。我们使用术语“OEM设计制胜”是指OEM选择我们的软件，无论是直接从我们那里选择集成到OEM开发的ADAS或AD应用程序中，还是通过选择集成我们软件的第一级供应商的ADAS或AD应用程序，以便结合到具有确定的SOP的特定车型中。

首先，从一开始，我们就一直保持着创新计划，并坚定不移地投资于提交既是基础又是可发现的专利申请。因此，我们的产品组合目前包括58个系列的153项专利，其中80项已获授权，73项正在申请中。该产品组合具有稳固的先进性(从2006年开始)，覆盖八个不同的国家或地区(加拿大、美国、欧盟、日本、中国、韩国、印度和巴西)。我们已经在加拿大联邦法院成功地向一家公司--幻影情报公司主张了我们的专利权。我们通过外部知识产权法律顾问积极监控潜在侵权行为。

其次，我们通过战略收购公司，包括2020年的VayaVision，以及战略知识产权资产，扩大了我们的知识产权组合。在知识产权法律顾问的协助下，我们已经进行了大量投资，以扩大这一投资组合的覆盖范围，我们预计在未来几个月内将提交几份分区和继续申请。我们也有一个正式的并购流程，通过这个流程，我们会定期考虑扩大我们的投资组合。

第三，我们通过员工合同、供应商和客户协议以及保密协议，积极管理我们的商业秘密，包括软件源代码和数据集。

第四，虽然我们的主要商业模式是B2B，但自公司成立以来，我们的目标是创建可识别的品牌标识；为此，我们拥有八个注册商标，包括在加拿大、美国、欧盟、英国、日本、中国和韩国注册的Leddar和LeddarTech。

由于这一有条不紊的知识产权资产管理计划，今天我们的专利组合在专利搜索工具中的影响力和影响得分很高。这是由于许多因素，包括权利要求的广度和前述先例，但也由于在起诉各种竞争对手专利的过程中记录的引用次数。作为这一过程的一部分，ADAS和自动驾驶行业的领先公司，包括宝马、通用汽车、丰田、克鲁斯(GM)、百度、Waymo、Motional、华为、阿普蒂夫、Mobileye、博世、Zoox(亚马逊)和卢米纳，已经承认我们专利的存在是现有技术。由于这种认可，我们认为我们的产品组合是ADAS和自动驾驶领域的基础。

法规和安全标准

ADAS旨在减少导致车辆事故的人为错误，目标是拯救生命。不同的监管机构负责确保车辆内置的这种技术实现了这一目标，并且不会构成危险。这些组织正在不断地定义、完善和强制执行全球范围内的汽车测试和法规。因此，汽车制造商必须遵守监管要求，并遵循相关标准。随后，OEM对其供应商(包括本公司)提出要求，供应商必须了解各种标准，并在我们的产品开发中执行这些标准。以下是参与制定、维护并在某些情况下执行这些标准的一些关键组织。

2021年底通过的《投资美国法案》要求美国交通部发布有关车辆安全技术的要求和标准。国家骇维金属加工交通安全管理局是美国交通部内的一个部门，他们管理和执行与汽车相关的安全标准，包括内部制定的标准，以及SAE的一些外部标准。此外，他们还授权外国和国内制造商在美国境内销售他们的汽车，他们有权阻止不符合联邦机动车安全标准的汽车的进口。

作为联合国的一部分，联合国欧洲经济委员会促进各国之间的经济协调。

欧盟委员会通过其权威，在制定欧盟总体战略、设计和实施政策以及负责规划、准备和提出新的欧洲法律方面发挥积极作用。影响ADAS的一项重要法规是2019年11月27日欧洲议会和理事会第2019/2144号条例，该条例涉及机动车辆及其挂车、系统、部件和用于此类车辆的单独技术单元的审批要求，以推进一般安全和对车辆乘员和脆弱道路使用者的保护。

欧洲NCAP有一个五星级评级系统，为消费者和车队管理人员的利益对车辆的安全性进行排名。他们通过在自己和认可的试验场进行测试来得出这些结果。他们的网站上定义了从0到5星的排名：

•        0星级安全：没有达到型式审批标准，因此可以合法销售，但缺乏关键的现代安全技术

•        1星级安全：没有边缘碰撞保护，几乎没有碰撞避免技术

•        2星级安全：没有名义上的碰撞保护，但缺乏碰撞避免技术

•        三星级安全：它至少具有一般的乘员保护，但并不总是配备最新的碰撞避免功能

•        4星级安全：德国在防撞和全方位方面总体表现良好；可能会有额外的防撞技术

•        5星级安全：戴姆勒在碰撞防护方面整体表现优异，配备全面稳健的防撞技术

日本汽车研究所(“JARI”)是一个致力于汽车研究和测试的基金会。除了研究汽车和信息技术相结合的方法外，它还负责起草和推广标准。测试在日本东京东北120公里(75英里)处的Jari Shirosato测试中心进行。

中国汽车技术研究中心是帮助中国管理汽车产业的科研院所。它现在是国务院国有资产监督管理委员会的一部分。在其他方面，他们参与了C-NCAP、C-ECAP和试验场测试。

国际标准化组织(“ISO”)制定并发布了包括汽车在内的各种技术的国际标准。国际标准化组织26262为道路车辆的功能安全定义了一个风险分类系统，也被称为汽车安全完整性等级(ASIL)。国际标准化组织26262定义了四个级别：A是最低风险级别，D是最高风险级别。包括安全气囊和防抱死刹车在内的系统被评为最高级别，因为它们的正确功能对安全至关重要，而刹车灯等不太关键的系统则被评为A级。我们服务的大多数客户正在开发ASIL C或ASIL D的系统。由于ASIL系统受到一些解释，2015年，SAE国际撰写了J2980，ISO 26262 ASIL危险分类的考虑事项。该标准于2018年修订。SAE J2980为评估ISO 26262中定义的风险提供了更好的指导。

我们还遵循专注于迭代软件开发的敏捷V-Model过程和方法。

我们在团队之间进行了协作，并实施了基于汽车软件过程改进能力确定(ASPICE)的汽车行业标准指南，目标是在2024年达到2级。ASPICE上的活动表明将纳入数据管理流程，我们可能需要实施措施来遵守这些措施，以满足客户的要求。我们还拥有ISO 9001认证的质量管理体系。

为了有效地开发符合汽车标准的软件，LeddarTech开发了一种混合方法，其中结合了方法学的最佳实践。这种方法包括一个开发过程，该过程涉及持续集成和测试，以及开发团队、产品所有者和其他利益相关者之间的定期沟通和协作。此外，使用自动化测试工具、代码审查和风险评估可确保软件是根据标准开发的，并且具有高质量。定期监测和跟踪进展情况还有助于及早发现潜在问题，以便快速有效地解决问题。

总体而言，遵循ISO 26262和敏捷ASPICE方法论的有效软件开发流程需要安全性和敏捷性之间的平衡，重点关注持续改进和协作。LeddarTech实施了管理功能安全、预期功能安全（或ISO 21448：2021）和网络安全的统一流程，以遵守适用的标准。

管理层的讨论和对企业的分析
财务状况和运营业绩报告

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)提供了有关LeddarTech Holdings Inc.(“LeddarTech”或“公司”)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间以及截至2023年9月30日、2023年和2021年9月的财政年度(分别为“FY2023”、“FY2022”和“FY2021”)的财务状况和运营结果的信息。本MD&A应与本公司于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(“2023年年报”)中包含的本公司于2023年9月30日止财政年度及截至2022年9月30日(重述)及2021年(重述)的年度MD&A及公司于2024年1月31日提交的中期简明综合财务报表(“2023年年报”)以及本公司于截至3月31日止三个月及六个月期间的中期简明综合财务报表一并阅读。2024年(“Q2-2024年”和“YTD Q2-2024年”)和2023年(“Q2-2023年”和“YTD Q2-2023年”)(“Q2-2024年合并财务报表”)。

本文所报告的财务信息是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，除非另有说明，否则以加元列报。

所有每股金额反映每股普通股金额，并基于未四舍五入的金额。本MD&A中包含的某些数字，如利率和其他百分比，已进行四舍五入以便于显示，而本MD&A中出现的某些其他金额也可能因四舍五入而不能相加。

除历史财务信息外，本MD&A还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括在“风险因素”一节中阐述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“前瞻性陈述”的章节。-看起来声明。“

该公司采用非国际财务报告准则财务指标来评估经营业绩。该公司公布扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)(“EBITDA(亏损)”)和调整后的EBITDA(亏损)。这些非“国际财务报告准则”的计量没有国际财务报告准则下的标准化含义，也不太可能与其他公司报告的类似指定计量进行比较。请读者注意，报告这些措施是为了补充而不是取代根据《国际财务报告准则》对财务结果的分析。管理层使用符合国际财务报告准则和非国际财务报告准则的衡量标准来规划、监督和评估公司的业绩。

与非《国际财务报告准则》财务计量相关的术语和定义以及与最具可比性的《国际财务报告准则》计量的对账包括在本MD&A中题为“非《国际财务报告准则财务计量》的一节中。

经审计年度合并财务报表的修订和重报

在发布经审计的2022财年和2021财年年度合并财务报表后，发现了在确认以色列-美国两国工业研究和发展基金会的政府赠款负债、计量和确认研发费用和其他项目方面的错误。因此，对2022财年和2021财年的合并财务报表进行了重述，以反映由于纠正错误而作出的调整。详情请参阅本公司经审计的2023财年年度综合财务报表附注2。

公司概述

LeddarTech成立于2007年，根据加拿大商业公司法(CBCA)成立，处于汽车行业从驾驶员意识到主动安全和先进自动驾驶的发展前沿。我们的使命是通过启用应用程序来改善旅行者、通勤者、工人和移动行业专业人员的安全和生活质量，这些应用程序可以减少交通拥堵，将道路事故的风险降至最低，并提高道路运输的整体安全和效率。我们通过开发基于创新人工智能(AI)的低级别融合(LLF)和感知软件技术来追求我们的使命，该技术紧密复制了人类感知的元素。我们相信，基于人工智能的LLF是下一代汽车高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶(AD)系统的基石。

于2023年6月12日，根据加拿大法律注册成立的公司LeddarTech Holdings Inc.(“Newco”)与LeddarTech Holdings Inc.、开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp.(“Prospector”)及根据加拿大法律存在的公司LeddarTech Inc.订立经2023年9月25日修订的业务合并协议(“BCA”)。

除另有说明及文意另有所指外，在业务合并完成前的所有时间，“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Inc.及其合并的子公司，而在业务合并完成后的所有时间，“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.及其合并的子公司。

有关本公司于2023年12月21日合并的其他资料，请参阅以下题为“业务合并与上市公司成本”的章节及本公司于2024年第二季度至2024年综合财务报表附注3。

向“纯游戏”汽车软件商业模式过渡

在2020年前，我们的业务重点是智能传感解决方案的软件和信号处理，我们的收入主要来自ADAS市场的硬件和组件销售，该市场通常依赖对象级融合。认识到当前对象级传感器融合技术的局限性和基于AI的LLF软件的潜力，我们于2020年确定并收购了以色列公司VayaVision 60%的控股权，该公司开发了一个低级传感器融合和感知软件堆栈，对我们开发的软件非常补充。在2022财年，我们做出了战略决定，剥离我们的模块和组件业务，将重点放在基于AI LLF for ADAS和AD的融合和感知软件上，这是一条业务线(“纯游戏”或“纯游戏”业务模式)。我们的激光雷达组件业务于2022财年末停产，我们正在逐步结束模块业务。作为这一转变的结果，本文中包含的历史综合财务信息可能对了解我们未来的运营结果、财务状况和现金流没有意义，或者如果我们在过去几年一直追求以感官软件为重点的商业模式战略，它们将是什么样子。请参阅“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们的历史财务信息、历史财务结果以及运营和业务历史，这些都是在我们之前的感官硬件下实现的-专注于商业模式，可能不能代表我们在感官软件下的未来结果-专注于商业模式。

企业合并与上市公司成本

在2023年12月21日(“截止日期”)，按照BCA的设想，Prospector、LeddarTech和Newco完成了一系列交易：

•        探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续，“探矿者加拿大”)；

•        Prospector Canada和Newco合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和Newco合并，“AMalco”)；

•        LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股，根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件，AMalco从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股，以换取AMalco的普通股，协议总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元)，外加相当于紧接Prospector合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“换股”)加上额外的Amarco“收益”股份(按BCA规定的条款)；

•        LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”，LeddarTech和AMalco合并，即“公司”)；以及

•        就本公司合并而言，AMalco的证券已转换为本公司同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外)，而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的选择权除外)被无偿注销，LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的选择权成为购买本公司普通股的选择权(“公司普通股”或“普通股”))。

BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、本公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。

于2023年6月12日，在签署BCA的同时，LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”)，据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可换股票据”)，本金总额约为4400万美元(“PIPE融资”)。PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证，以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证，即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使，行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。因此，管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股LeddarTech普通股中的约42.8%。PIPE可转换票据可转换为普通股的数量，即通过将当时已发行的本金除以每股普通股10.00美元的转换价格来确定。PIPE融资在企业合并后的结算日结束。

于截止日期前，根据Prospector经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，持有合共855,440股Prospector A类普通股(每股票面价值0.0001美元)(“Prospector A类A股”)的持有人行使权利，按每股约10.93美元赎回该等股份，或从Prospector信托账户(“SPAC赎回”)支付合共约9,300,000美元。

在SPAC赎回后，作为与完善业务合并相关的一系列相关步骤的一部分，Prospector于未与业务合并相关赎回的1,338,616股Prospector A类A股的成交日期向持有人配发了1,338,616股Prospector A类股票。该等分派并无就业务合并完成前或完成后已发行及流通股的任何其他Prospector或LeddarTech股份作出。

于截止日期，本公司于SPAC赎回后向Prospector的证券持有人发行以下证券，并与上述股份分配相关：(I)每股已发行的Prospector A类A股换取一股公司普通股，(Ii)每股Prospector的已发行无投票权特别股，可转换为Prospector A类股的股本中的一股新股份，交换为一股本公司无投票权的特别股份，及(Iii)每股Prospector的已发行认股权证(“探矿权证”)，其中包括(A)965,749份探矿权证(“探矿权证”)及(B)于纳斯达克上市的探矿权证(“探矿权证”)，该等认股权证由本公司承担，并成为本公司的认股权证(“遗留空间认股权证”)。此时，探矿者私募认股权证成为“私募认股权证”，探矿者公募认股权证成为“公共认股权证”。

于完成日期，在SPAC赎回及前述发行后，紧接业务合并完成前的LeddarTech股东，包括PIPE融资的投资者，根据BCA获得公司普通股，约占紧随业务合并完成后已发行的公司普通股的69.5%。

2023年12月22日，普通股和公募认股权证分别在纳斯达克挂牌上市，代码为LDTC和LDTCW。由于业务合并，本公司已成为在美国证券交易委员会上市的美国证券交易委员会注册公司，这要求本公司增聘人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的巨额年度费用。

会计处理

由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号对业务的定义，因此，业务合并根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此，由于业务合并与收到的证券交易所上市服务有关，并根据其他相关的国际财务报告准则对收购的现金和其他资产进行会计处理。在这种会计方法下，Prospector是

在会计上被视为“被收购方”，勘探者的净资产按其公允价值确认，不记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2，已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额被视为公司上市服务，并被确认为支出。

基于对以下事实和情况的评估，LeddarTech已被确定为会计收购方，因此，该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产。

•        在业务合并完成之前，LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权，拥有约69.5%的投票权；

•        本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东；

•        本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成；

•        合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数；

•        LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体；以及

•        LeddarTech的业务包括该公司的持续业务。

陈述的基础

本公司的会计年度为截至每年9月30日的12个月期间。LeddarTech的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。除另有说明外，所有金额均以加元计算。请参阅“汇率信息”。该公司在一个运营和可报告的部门下运营。

所有每股金额都反映了每股普通股的金额，并基于未舍入的金额。本MD&A中包含的某些数字，如利率和其他百分比，已进行四舍五入以便于显示，而本MD&A中出现的某些其他金额也可能因四舍五入而不能相加。

LeddarTech于2020年7月收购了VayaVision 60%的股权。VayaVision的资产、负债和经营结果反映在LeddarTech的综合财务报表中，非控股权益在净资产中的份额和经营结果反映在LeddarTech的综合财务状况表和综合亏损和全面损益表中。为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件，并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款，LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。在支付了适用的预扣税后，LeddarTech支付的对价为57,724美元，包括66,550股公司普通股，这将使股东有权获得5,548股公司普通股。LeddarTech从其手中购买了VayaVision剩余大部分股份的创始股东要求LeddarTech提供税收赔偿，作为收购的条件。LeddarTech认为，根据期权协议的条款和条件，要求税收赔偿是没有道理的，应LeddarTech的要求，股票转让记录在VayaVision的股票登记处和以色列公司注册处。LeddarTech认为，如果创始股东提出索赔，将不会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。收购VayaVision剩余的40%权益后，VayaVision自收购之日起的任何资产或经营业绩将不会分配给非控股权益。

财务亮点

____________

(1)调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA(亏损)是非IFRS财务计量。更多细节请参阅题为“非国际财务报告准则财务措施”的章节。

影响LeddarTech业绩的关键因素

随着我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式，包括剥离我们的模块和组件业务(“传统业务”)，我们的收入将不再包括销售LiDAR硬件和传感器组件的收入，以及相关的服务收入。与遗留业务相关的收入在2024年第二季度为170万美元，而2023年第二季度为50万美元，2024年第二季度为340万美元，而2023年第二季度为260万美元。

展望未来，公司的财务状况和经营结果将在很大程度上取决于我们的能力：(I)发展和扩大与原始设备制造商和一级供应商的商业关系，(Ii)扩大我们的ADAS市场存在并受益于监管规定，(Iii)利用越野车和工业市场，以及(Iv)将数据收集的重大价值的潜在货币化。请参阅《商业智能增长战略》和

“以商业为中心的商业模式。”影响我们业绩的关键因素预计将包括我们与一级供应商和OEM签订的商业协议的数量和性质、在我们的解决方案被纳入生产车辆之前谈判的付款安排，以及采用我们解决方案的生产车辆的单位销售。

在我们能够发展和扩大与Tier 1供应商和OEM的商业关系的范围内，我们预计我们未来的收入将主要包括来自完成的POC和POT评估的NRE收入、基于单位销售的软件评估销售、许可费、每单位销售的版税支付和维护费。我们的软件许可业务模式预计将在一定程度上根据使用我们解决方案的车辆数量以及我们解决方案创建或收集的数据的许可权来产生许可收入。

公司必须保留至少500万美元的现金余额，才能遵守Desjardins信贷安排(如下所述)条款规定的最低要求的未支配现金余额契约。为使本公司的预期财务资源足以应付本条例生效日期后12个月的资本需求，如本公司没有筹集额外资本，本公司将需要降低其营运成本，以确保其营运有足够的流动资金及履行其债务义务的要求。与任何成本削减计划或活动相关的，公司将被要求产生现金和非现金费用。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--在业务合并完成后，公司可用流动资金来源有限，如果不筹集额外资本，预计将在替代运营计划下运营。如果公司不能获得额外的资本来源，它将需要降低运营成本，以确保其运营有足够的流动资金，并遵守其债务义务的要求。公司运营成本的降低可能会在多个方面对公司产生重大不利影响。“

重组活动

停止组件和模块业务。随着向Pure Play汽车软件业务模式的过渡，我们在2022财年做出了停止LiDAR组件和模块业务的战略决定。由于这一决定，我们测试了我们的无形资产的减值，并在2022财年确认了总计3820万美元的减值支出，使与这项业务相关的无形资产的账面净值达到约220万美元。在2023财年，这些资产随后完全减值，与这一决定相关，我们产生了约180万美元的重组成本，减记了约230万美元的库存，并记录了约140万美元的沉重合同损失。见本公司2023财年经审计年度综合财务报表附注4。

成本管理计划的潜在实施。    截至2024年3月31日，公司的现金余额约为1,430万美元，其中约1,430万美元为非限制性现金余额。如上所述及下文“流动资金及资本资源”一节所述，根据Desjardins信贷安排(如下所述)，本公司目前须维持至少500万美元的最低现金结余。继续遵守Desjardins信贷机制的条款可能需要与Desjardins达成协议，以进一步免除目前的最低现金契约。如果公司未能及时和充足地筹集额外资本，并根据LeddarTech能够与Desjardins就现有的交易结束后最低现金契约谈判的减免程度，我们预计公司将需要实施被认为必要和适当的成本管理计划，以便它能够管理其能够与Desjardins谈判的任何豁免或修改后的最低现金余额要求的条款的遵守情况。然后，该公司将不得不将运营成本维持在目标水平，以确保运营成本不会超过预期的可用流动性。此类成本管理行动可能包括减少产品开发活动(我们现金支出的一个关键驱动因素)，以及可能大幅削减人员编制和奖金。如果成本管理计划得到全面实施，我们预计与成本管理计划的实施相关的现金费用将高达约330万美元，主要涉及与裁员相关的遣散费。

如果实施，成本管理计划预计将把公司的大部分资源(财务和人力)集中在基于我们现有的软件平台和我们迄今发布的功能的客户获取和设计胜利上，而将更少的资源用于持续产品改进或新产品开发。然而，成功执行我们的运营和成本管理计划并保持充足的流动性水平将受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们在赢得设计和生产合同方面的成功程度、我们管理费用的能力以及额外资金来源的可用性和/或为现有资金进行再融资的能力。我们对营运资金的内部预测和预测反映了重大的判断

以及存在固有风险和不确定性的估计。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营亏损。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--在业务合并完成后，公司的可用流动资金来源可能有限，如果不筹集额外资本，预计将在替代运营计划下运营。如果公司不能获得额外的资本来源，它将需要降低运营成本，以确保其运营有足够的流动资金，并遵守其债务义务的要求。公司运营成本的降低可能会在多个方面对公司产生重大不利影响。

经营成果的构成部分

收入。    从历史上看，我们的收入来自销售产品激光雷达硬件和传感器组件，以及相关的服务收入。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后，我们的收入不再包括来自这些业务(传统业务)的收入，我们预计我们的收入将主要包括非经常性工程收入、基于单位销售的软件销售、许可费和维护费。

毛利。    毛利润代表我们的总收入减去销售成本，这在历史上是由材料、设备、工资和相关费用组成的。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后，我们预计我们销售商品的成本将主要包括工资和相关费用、数据采集和存储费用。

运营费用。    运营费用历来由销售、一般和行政、基于股票的薪酬和研发成本组成。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后，我们预计我们的运营费用将由相同的项目组成。

其他(收入)成本。    其他(收入)成本历来由赠款收入和成本组成。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后，我们预计我们的其他(收入)成本将主要由相同的项目组成。

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间的比较

收入

2024年第二季度，总收入为190万美元，比2023年第二季度增加140万美元，增幅为290.9%。这一增长主要是由于与2023年第二季度相比，产品收入增加了130万美元，即276.3%，服务收入增加了10万美元，即670.9%。产品收入增加的主要原因是由于LeddarTech延迟获得完成公司订单所需的组件，导致2-2023年第二季度销售额较低。与2023年第二季度相比，服务收入增加了10万美元，这主要是因为在开发我们的ADAS软件的过程中，在2024年第二季度向战略外部合作伙伴提供了更高的工程服务。

2024年第二季度的总收入为360万美元，比2023年第二季度增加80万美元，增幅为30.4%。这一增长主要是由于与2023年第二季度相比，来自产品的收入增加了80万美元，这主要是因为LeddarTech在获得完成2024年第二季度公司订单所需的部件方面的延误减少了。

Pure Play业务和遗留业务之间的收入细目如下：

毛利(亏损)

2024年第二季度的毛利润为20万美元，而2023年第二季度的毛亏损为80万美元。与2023年第二季度相比，毛利润增加100万美元，即119.8%，主要归因于2023年第二季度确认的60万美元繁重合同损失以及2024年第二季度收入增加的积极影响，部分被2024年第二季度确认的60万美元库存减记所抵消。

2024年第二季度毛利润为150万美元，而2023年第二季度毛亏损为140万美元。与2023年年初至今第二季度相比，毛利润增加290万美元，即203.9%，主要归因于繁重合同损失减少210万美元，以及与2023年年初至今第二季度相比，2024年年初至今第二季度收入增加的积极影响。

运营费用

营销和产品管理

2024年第二季度，营销和产品管理费用为110万美元，而2023年第二季度为140万美元。与2023年第二季度相比减少30万美元或20.6%，主要是由于贸易展览费用和工资下降，但部分被更高的咨询费所抵消。

2024年第二季度，营销和产品管理费用为230万美元，而2023年第二季度为220万美元。与2023年第二季度相比，增长10万美元，增幅为3.4%，主要是由于截至2024年12月31日的三个月，支持Pure Play汽车软件业务模式的营销咨询费、贸易展览费用和工资及相关费用增加，以及第二季度至2024年市场营销咨询费增加，但与2023年第二季度相比，第二季度贸易展览费用和工资有所下降，部分抵消了这一增长。

卖

2024年第二季度的销售费用为90万美元，而2023年第二季度的销售费用为90万美元，与2023年第二季度基本持平。

2024年第二季度的销售费用为160万美元，而2023年第二季度的销售费用为200万美元，与2023年第二季度相比减少了30万美元，降幅为16.3%，这主要是由于LeddarTech过渡到Pure Play汽车软件业务模式导致员工人数减少。

一般和行政

2024年第二季度，一般和行政费用为550万美元，而2023年第二季度为450万美元。与2023年第二季度相比增加100万美元或23.6%，主要是由于董事和高级管理人员保险费用增加，许可证和软件费用增加，以及与财务活动相关的咨询费增加，但会计和法律费用的下降部分抵消了这一增长。

2024年第二季度，一般和行政费用为990万美元，而2023年第二季度为900万美元。与2023年第二季度相比增加90万美元或10%，主要是由于董事和高级管理人员保险费用增加，许可证和软件费用增加，以及与财务活动相关的咨询费增加，部分被较低的工资支出所抵消。

研发成本

2024年第二季度的研发成本为190万美元，而2023年第二季度的研发成本为300万美元。减少110万美元或35.3%，主要是由于管理层决定终止LiDAR组件业务，导致工资和相关费用减少，专利费用和差旅费用减少，但被更高的分包费用部分抵消。

2024年第二季度的研发成本为480万美元，而2023年第二季度的研发成本为860万美元。减少380万美元或43.8%，主要是由于管理层决定终止LiDAR组件业务，导致工资和相关费用减少，专利费用和差旅费用减少，但部分被更高的分包费用所抵消。

基于股票的薪酬

紧接收购Prospector之前，本公司为若干合资格的董事、行政人员、雇员及顾问实施了股权激励计划(“激励计划”)。本激励计划在公司合并后继续作为公司股权激励计划继续有效。根据奖励计划可供发行的股份数目在任何时候均不得超过5,000,000股。激励计划将规定授予未归属的公司普通股，(I)认股权(“购股权”)，(Ii)限制性股份单位(“RSU”)，(Iii)递延股份单位(“DSU”)及(Iv)业绩股份单位(“PSU”)。各种归属条件可能适用于每项奖励，可能包括继续服务、业绩和/或其他条件。

2024年第二季度，基于股票的薪酬支出为280万美元，而2023年第二季度为50万美元。2024年第二季度与2023年第二季度相比增加了230万美元，增幅为418.3%，这主要是由于采用了奖励计划，并在2024年第二季度期间发放了第一批奖励。

2024年第二季度，股票薪酬节省了320万美元，而支出为110万美元，与2023年第二季度相比，减少了430万美元，降幅为384.2%。这一减少主要是由于与收购Prospector和安排计划有关的修改2024年第一季度实现的股票期权带来的600万美元收益。这一收益被采用激励计划和2024年第二季度至2024年第一批奖励的影响部分抵消。

有关股票薪酬的其他信息，请参见2024年第二季度合并财务报表附注3和附注11。

上市费用

与YTD Q2-2023年的零相比，YTD Q2-2024年的上市费用为5,910万美元，原因是普通股和公募认股权证于2023年12月22日分别在纳斯达克上市，代码为“LDTC”和“LDTCW”。

交易成本

2024年第二季度的交易成本为60万美元，2024年第二季度的交易成本为240万美元，2023年第二季度的交易成本为80万美元，2023年第二季度的交易成本为90万美元，这是与业务合并相关的费用。更多详情，请参阅“企业合并与上市公司成本”一节。

重组成本

在与LeddarTech向Pure Play汽车软件业务模式转型相关的举措方面，2023年第二季度发生了60万美元的重组成本，2023年第二季度发生了160万美元，而2024年第二季度和2024年第二季度为零。

其他（收入）成本

其他(收入)成本由赠款收入和财务成本组成。赠款收入稳定在0.1美元 第二季度为100万-2024, Q2-2023，YTD Q2-2024和YTD Q2-2023.

净融资成本为4.7美元 第二季度为100万-2024，增加3.6元 百万元或305%；与1.2元比较 第二季度为100万-2023和2.3美元 年初至今第二季度百万-2024相比之下2.4美元 年初至今第二季度百万-2023.这些变化主要是由于以下项目造成的。请参阅LeddarTech第二季度注释15-2024合并财务报表以了解更多详细信息。

•        利息开支(收入)：2024年第二季度较2023年第二季度增加1.9亿美元或200.2%(2024年第二季度较2023年第二季度增加150万美元或增加67.3%)是由于信贷安排、定期贷款和可转换票据的利息支出增加，但被其他贷款利息支出的减少和资本化借款成本的增加部分抵消。有关更多细节，请参阅“流动性和资本资源”部分。

•        按公允价值列账的工具重估亏损(收益)：财务工具于二零二四年第二季度透过损益产生的公允价值变动亏损一百九十万美元(二零二四年第二季度的收益为一百一十万美元)主要是由于重新计量与本公司股票价值挂钩的转换期权所致。

•        其他：2024年第二季度其他减少30万美元(2024年第二季度减少50万美元)，主要是由于2024年第一季度和2024年第二季度的租约修改带来的收益以及有利的外汇影响。

2024年第二季度，净亏损为1740万美元，而2023年第二季度净亏损为1360万美元。与2023年第二季度相比，净亏损增加390万美元，增幅28.5%，主要原因如下：

•        运营支出增加120万美元，主要是一般行政和股票薪酬支出增加，但研发成本下降部分抵消了增加的影响；以及

•        融资费用增加360万美元，主要原因是利息支出增加以及按公允价值在2024年第二季度确认的金融工具重估亏损；部分抵消，

•        毛利率增加100万美元，主要是由于产品收入增加，部分被第二季度确认的60万美元库存减记所抵消。

2024年第二季度的净亏损为7790万美元，而2023年第二季度的净亏损为3490万美元。与YTD Q2-2023年相比，净亏损增加4,300万美元或123.1%，这主要是由于YTD Q2-2024年的运营费用增加了4,590万美元，但与YTD Q2-2023年相比，YTD Q2-2024年的收入增加对毛利润的积极影响部分抵消了这一影响。如前所述，与2023年第一季度相比，2024年第二季度的运营费用增加4590万美元，主要是由于业务合并的上市费用5910万美元于第一季度至2024年发生，但被2024年第二季度的研发成本减少380万美元、股票薪酬支出430万美元和重组成本160万美元以及与2023年第二季度确认的无形资产相关的减值亏损部分抵消。

有关更多细节，请参阅题为“业务费用”和“其他(收入)成本”的章节。

2024年第二季度的EBITDA(亏损)为1410万美元，而2023年第二季度的EBITDA(亏损)为1210万美元。与2023年第2季度相比，EBITDA(亏损)增加200万美元或16.8%，主要是由于2024年第2季度的运营费用增加，部分被2024年第2季度收入增加对毛利润的积极影响所抵消。

2024年第二季度的EBITDA(亏损)为7330万美元，而2023年第二季度的EBITDA(亏损)为3150万美元。与2023年第二季度至2023年同期相比，EBITDA(亏损)增加4,180万美元或132.5%，主要是由于业务合并在2024年第一季度至2024年第一季度的上市费用为5910万美元，但被2024年第二季度收入与2023年第二季度相比增加对毛利润的积极影响以及与2023年第二季度至2023年同期确认的580万美元无形资产相关的减值损失部分抵消。

2024年第二季度，调整后EBITDA(亏损)为880万美元，而2023年第二季度调整后EBITDA(亏损)为1000万美元。与2023年第二季度相比，2024年第二季度调整后EBITDA(亏损)减少120万美元或11.6%，这主要是由于2024年第二季度收入增加对毛利润的积极影响，以及2024年第二季度研发成本减少110万美元，但被第二季度一般和行政费用增加100万美元部分抵消。

对于YTD Q2-2024年，调整后的EBITDA(亏损)为1630万美元，而YTD Q2-2023年的调整后EBITDA(亏损)为2200万美元。与YTD Q2-2023年相比，调整后EBITDA(亏损)减少570万美元或25.9%，主要是由于YTD Q2-2024年收入增加对毛利润产生积极影响，YTD Q2-2024年研发成本减少380万美元，但YTD Q2-2024年一般和行政费用增加90万美元部分抵消了这一影响。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的年度比较

收入

2023财年，总收入为740万美元，与2022财年相比减少了130万美元，降幅为15.0%。这主要是由于与2022财年相比，产品收入下降了100万美元，降幅为12.2%，服务收入下降了30万美元，降幅为53.7%。产品收入的下降主要是由于我们决定逐步减少我们的模块业务，并启动最后一次购买客户产品，从而完成客户订单，直到2024年第二季度。与2022财年相比，服务收入减少了30万美元，这主要是由于在开发我们的ADAS软件的过程中，2023财年向战略外部合作伙伴提供的工程服务减少。

毛利(亏损)

2023财年，毛亏损为10万美元，而上一财年毛利润为350万美元。与上年同期相比减少350万美元或102.2%，主要归因于库存减记230万美元以及在2023财年销售成本中确认的170万美元的亏损性合同损失，2022财年公司业务战略向纯粹的转变所推动的重组举措解释了这一点玩汽车软件商业模式。

•        资本化借款成本：在2023财年资本化借款成本减少310万美元后，主要是由于符合借款成本资本化条件的资产的开发成本减少，原因是与2022财年确认的无形资产相关的减值损失。

•        汇兑损失(收益)：与上年同期相比，2023财年外汇收益减少300万美元，主要是由于本期美元对加元升值的影响，主要是由于2022财年以美元计价的现金余额增加。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度比较

收入

2022财年，总收入为880万美元，比2021财年增加50万美元，增幅6.5%，主要归因于产品和服务收入的增长。与2021财年相比，产品收入增加了20万美元，这是由于我们的交通和收费检测辅助系统的销售量增加，但部分被M16 LiDAR销售量的下降所抵消。与2021财年相比，服务收入增加了30万美元，这主要是因为在开发我们的ADAS软件的过程中，2022财年向战略外部合作伙伴提供了更高的工程服务。

毛利

2022财年，毛利润为350万美元，而2021财年为300万美元。与2021财年相比增加50万美元或16.2%，毛利润占总收入的百分比从2021财年的36.1%增加到2022财年的39.4%，这主要是由于降低成本的努力和销售成本的固定部分的影响，以及一些已销售产品的销售价格上升。

运营费用

营销和产品管理

2022财年，营销和产品管理费用为330万美元，而2021财年为320万美元。与2021财年相比增加10万美元，增幅3.3%，主要是由于2022财年下半年新冠肺炎疫情的影响减少，员工人数增加，但因削减成本而导致的其他费用减少部分抵消了这一增长。

卖

2022财年，销售费用为400万美元，而2021财年为380万美元，比2021财年增加20万美元，增幅5.7%，主要是由于2022财年下半年新冠肺炎疫情逐步结束后员工人数增加，导致工资和相关费用增加。

一般和行政

2022财年，一般和行政费用为1,550万美元，相比之下，为1,190万美元。与2021财年相比增加360万美元或30.2%，主要是由于期内员工人数增加导致工资和相关费用增加330万美元，加上专业费用增加30万美元。

基于股票的薪酬

2022财年，基于股票的薪酬支出为430万美元，而2021财年为1220万美元。与2021财年相比，这一下降幅度为790万美元，降幅为65.0%，这主要是由于在2022财年，员工持股计划的股票薪酬支出减少了290万美元，C期权减少了70万美元，VayaVision看涨期权减少了210万美元，M期权减少了330万美元，但部分被列为开发成本的股票薪酬支出增加所抵消。

研发成本

在2022财年，研发成本从2021财年的1,120万美元增加到2022财年的2,210万美元。增加1,080万美元或96.5%，主要是由于加强开发活动以支持LeddarTech向目前的汽车软件业务模式过渡，主要影响工资和工资成本上升。随着LeddarTech继续扩大其开发活动，并在其产品商业化方面取得进展，LeddarTech预计将继续产生大量和增加的开发成本。

与无形资产相关的减损损失

在2022财年，LeddarTech将其活动过渡到目前的汽车软件业务模式，导致某些预计不再使用的无形资产和其他预计仍将使用且可收回金额低于其相关账面价值的无形资产产生总计3820万美元的减值支出。有关详情，请参阅本公司2023财年经审计年度综合财务报表附注11。

其他（收入）成本