依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-279803
招股说明书
最多200,000,000股普通股
本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业(约克维尔)YA II PN,Ltd.不时要约及出售LeddarTech Holdings Inc.最多20,000,000股无面值普通股(“普通股”),该公司是根据加拿大法律注册成立的公司(“我们”或“公司”)。本招股说明书所载普通股包括(I)至多19,836,637股普通股,吾等可在本招股说明书日期后,根据我们于2024年4月8日与约克维尔订立并于2024年4月15日生效(经修订)的备用股权购买协议,不时选择向约克维尔发行及出售普通股(“SEPA先行股”);及(Ii)吾等于2024年5月1日向约克维尔发行163,363股普通股,以清偿SEPA项下的预付承诺费(“SEPA先期承诺股”)。“国家环保总局股份”)。截至本招股说明书日期,我们尚未根据预付款(定义见下文)向约克维尔发行任何普通股。有关约克维尔的其他信息,请参阅“承诺股权融资”以了解国家环保总局的说明和“出售证券持有人”。
约克维尔根据这一注册声明发行的至多20,000,000股普通股,约占我们截至2024年5月28日已发行的29,450,282股普通股总数的67.9%。吾等亦已登记10,833,333股第一架主要股份(定义见此),将于行使公开认股权证(定义见此)时按每股11.17美元发行,并可根据第一份注册声明(定义见此)及首份注册声明所指名的出售证券持有人(定义见此定义)提供的40,582,699股第一架次级股份(定义见此定义)予以调整。因此,根据第一注册声明和本注册声明出售我们的普通股,相对于我们目前的已发行普通股总数可能是重大的,并可能对我们的普通股市场产生不利影响,包括增加波动性、限制活跃市场的可用性和/或导致公开交易价格大幅下降。尽管有任何潜在的不利影响,出售证券持有人和约克维尔仍然可能经历他们购买的证券的正回报率,因为他们购买各自证券的购买价格不同。见“风险因素--与我们证券所有权相关的风险”。
假设满足某些条件并受国家环保总局规定的限制的约束,本公司有权不时向York kville发行和出售最多5,000万美元的普通股,直至2027年5月1日较早的日期或设施完全使用的日期。我们将根据国家环保总局(SEPA)的规定启动每笔销售(如果有的话),向约克维尔提交此类销售的书面请求(“预先通知”)。普通股将以相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买,期间自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4:00结束。在适用的提前通知日期的纽约市时间,受国家环保总局规定的成交量阈值的限制(“选项1”)或(Ii)自适用的提前通知日期开始的连续三个交易日普通股每日最低VWAP的97%(“选项2”);然而,就任何选项2的提前通知而言,我们可以在每份提前通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格的我们将没有义务向York kville进行任何出售;此外,如果我们对我们可以在任何一天出售的普通股数量受到某些上限的限制。我们发行普通股的时间、频率和价格将取决于我们不时决定的各种因素,其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。根据我们在SEPA下的义务,我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了本注册声明,以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记约克维尔对SEPA股票的转售。
我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着约克维尔将提供或出售任何SEPA股票。约克维尔可以公开或通过私下交易,以现行市场价格或谈判价格出售、出售或分配其全部或部分SEPA股份。根据本招股说明书,我们将不会从约克维尔出售SEPA股份中获得任何收益。然而,我们可能会收到
目录表
向约克维尔出售我们的SEPA股票的总收益总额为5,000,000美元,我们可以根据国家环保总局的规定,在本招股说明书日期后酌情选择不时进行。我们将承担与国家环保总局股份登记有关的所有费用、费用和费用。约克维尔将承担出售在此登记的普通股的所有销售和其他费用(如果有的话)。
如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何普通股,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出,或将从所述信息中计算出来。在没有交付本招股说明书和任何描述该等普通股发行方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下,不得出售普通股。在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。
约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。我们在题为“分销计划”的章节中提供了更多有关约克维尔如何出售或以其他方式处置我们普通股的信息。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“LDTC”。2024年5月28日,纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的最后销售价格为每股2.20美元。
我们可以通过提交修改或补充来不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是一家新兴成长型公司,这一术语在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中有定义,因此,我们受到上市公司报告要求的降低。
我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克G1P 2J7魁北克240号WilFrid-Hamel大道4535号。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”一节中有关投资我们证券的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期:2024年6月4日
目录表
目录
页面 |
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招股说明书摘要 |
1 |
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精选合并历史和其他财务信息 |
10 |
|
风险因素 |
12 |
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前瞻性陈述 |
44 |
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承诺股权融资 |
45 |
|
收益的使用 |
49 |
|
股利政策 |
50 |
|
大写 |
51 |
|
未经审计的备考简明合并财务报表 |
52 |
|
业务 |
71 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
90 |
|
管理 |
121 |
|
高管和董事薪酬 |
130 |
|
证券说明 |
138 |
|
公司组织文件描述 |
150 |
|
某些关系和关联人交易 |
154 |
|
主要证券持有人 |
157 |
|
出售证券持有人 |
159 |
|
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑 |
160 |
|
加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
166 |
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配送计划 |
168 |
|
有资格未来出售的股票 |
170 |
|
与发售相关的费用 |
174 |
|
民事责任的强制执行 |
175 |
|
法律事务 |
176 |
|
专家 |
176 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
176 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充,或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料。我们和约克维尔都没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。我们和约克维尔都不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任,也不能保证这些信息的可靠性。约克维尔不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的,我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。
除本招股说明书另有规定外,我们和约克维尔均未采取任何行动,允许这些证券在美国以外的地区公开发行。或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
关于国际财务报告准则的重要信息
我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,在本招股说明书中称为“国际财务报告准则”。
行业和市场数据
本招股说明书中包含的与我们业务相关的行业和市场数据是基于我们的内部估计和研究,以及由与我们无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查一般都表示,它们是根据被认为可靠的来源编制的,尽管不能保证准确性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的,但我们并没有独立核实第三方来源提供的市场和行业数据。此外,虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。我们注意到行业和市场数据背后的假设会受到风险和不确定因素的影响,包括在本招股说明书的“前瞻性陈述”和“风险因素”中讨论的那些。
商标、商号和服务标志
我们及其子公司和附属公司拥有或有权使用他们在各自业务运营中使用的商标、商号和服务标志。此外,它们的名称、徽标、网站名称和地址是它们的商标或服务标志,包括但不限于LeddarVision™、LeddarSense™和VayaVision™。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,在某些情况下,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号,但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。
II
目录表
常用术语
如本招股说明书所用,除文意另有所指或另有指示外,所提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.,这是一家根据加拿大法律成立的公司及其合并的子公司;提及的“LeddarTech”指的是LeddarTech Inc.,这是我们在完成业务合并之前的前身公司。
在本文档中:
“合并”是指Prospector Canada和NewCo根据协议条款的合并。
“安排”指根据“安排计划”第(192)节按安排计划所载条款及条件作出的安排,但须受根据业务合并协议及安排计划的条款作出的安排计划的任何修订或更改所规限,或经探矿者及本公司事先书面同意而在法院于最终命令中指示作出的任何修订或更改所规限,而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
“企业合并”是指BCA计划进行的交易。
“BCA”指日期为2023年6月12日、于2023年9月25日修订的业务合并协议,以及Prospector、LeddarTech和NewCo.之间可能进一步修订的协议。
“CBCA”指加拿大商业公司法。
“控制权变更交易”是指以下任何交易或一系列相关交易:(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司,或(Ii)另一人的全部或大部分资产、业务或股权证券,或(B)直接或间接导致某人在紧接该交易前持有的股东合计持有的交易或一系列相关交易:少于该人士(或该人士的任何继承人或母公司)于紧接其完成后的有表决权股份的50%(50%)(为免生疑问,不包括任何公司于转换后可发行的无投票权特别股份及本公司普通股)(就(A)及(B)项中的每一项而言,不论是否透过合并、安排、要约收购、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式)。
“A类非投票权特别股”指(A)在公司合并前,A类非投票权特别股在AMalCo的股本中,及(B)在公司合并后,A类非投票权特别股在本公司的股本中。
“B类非投票权特别股份”指(A)在本公司合并前,AMalCo股本中的999,963股B类非投票权特别股,及(B)在本公司合并后,本公司股本中的999,963股B类非投票权特别股。
“C类非投票特别股”指(A)于本公司合并前,持有AMalCo股本中的999,963股C类非投票特别股;及(B)于本公司合并后,持有本公司股本中的999,963股C类非投票特别股。
“D类非投票权特别股份”指(A)在本公司合并前,AMalCo股本中的999,963股D类非投票权特别股,及(B)在本公司合并后,本公司股本中的999,963股D类非投票权特别股。
“E类非投票特别股”指(A)在本公司合并前,AMalCo股本中的999,963股E类非投票特别股;及(B)在公司合并后及合并后,本公司股本中的999,963股E类非投票特别股。
“F类非投票权特别股”指(A)在本公司合并前,AMalCo股本中的999,963股F类非投票权特别股,及(B)在本公司合并后,本公司股本中的999,963股F类非投票权特别股。
“成交”是指在2023年12月21日完成《企业合并协议》中的交易,包括企业合并。
三、
目录表
“普通股”或“公司普通股”是指公司的普通股,没有面值。
“公司非投票权特别股”是指公司B类无投票权特别股、C类无投票权特别股、D类无投票权特别股、E类无投票权特别股和F类无投票权特别股。
“延续”是指根据《公司法》将Prospector从开曼群岛延续到加拿大,作为根据《CBCA》存在的公司。
“董事奖”是指公司董事持有的尚未到期的限制性股票单位和股票期权。
“首次登记声明”指采用表格F-1(第333-277045号文件)经修订的登记声明,登记保荐人、利达科技及本公司的若干董事及高级职员及若干贷款人因行使本公司的公开认股权证而发行普通股及转售普通股,该声明已于2024年5月8日被美国证券交易委员会宣布生效。
“首期主要股份”是指根据首份登记声明登记的、可根据公开认股权证行使而发行的10,833,333股普通股。
“第一货架第二股”是指在第一份登记声明项下登记的40,582,699股普通股,并由在第一份登记声明中点名的出售证券持有人发售。
“激励计划”是指实质上以BCA附件E形式的综合激励计划,但须经公司和勘探者双方同意的任何修订或变更。
“智商”是指魁北克投资局,根据《魁北克省投资法》成立的法人,作为魁北克省政府的代理人,作为魁北克省经济发展基金和魁北克投资基金的一部分。
“LeddarTech持有人”是指LeddarTech的前股东,他们是与企业合并相关的普通股持有人。
“传统董事认股权证”是指由某些个人持有的私募认股权证,包括曾担任本公司前身LeddarTech Inc.董事的某些现任公司董事。
“遗留SPAC认股权证”是指公司在完成业务合并后所承担的尚未发行的探矿权证,由私募认股权证和公开认股权证组成。
“出借权证”是指由保荐人以外的某些出售证券持有人持有的私募认股权证。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。
“新公司”指合并前的LeddarTech Holdings Inc.。
“PIPE融资”指PIPE投资者根据认购协议的条款购买LeddarTech的有担保可转换票据,本金总额至少为43,000,000美元。
“PIPE投资者”是指订立认购协议,在PIPE融资中购买LeddarTech可转换票据的特定投资者,包括保荐人和保荐人的关联公司。
“安排计划”是指实质上作为招股说明书附件C的安排计划(包括业务组合),构成公司于2023年11月29日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书的一部分。
私募认股权证是指保荐人在IPO中购买的探矿权证。
“Prospector”是指开曼群岛豁免的公司Prospector Capital Corp.。
四.
目录表
“加拿大探矿者”指的是探矿者,因为在延续之后,它将根据加拿大的法律存在。
“探矿者A类股”是指探矿者A类普通股,面值0.0001美元。
“探矿者B类持有者”是指紧接企业合并前探矿者B类股的持有者。
“勘探者B类股”是指勘探者B类普通股,面值0.0001美元。
“探矿者非赎回股东”是指持有探矿者A类股票、选择不参与探矿者股东赎回的每位股东。
“探矿者股东赎回”是指根据探矿者管理文件中规定的条款和条件赎回探矿者A类股票。
“探矿权证”指根据认股权证协议及保荐人函件协议的条款及条件,按行使价每股11.50美元购买一股探矿者A类A股的每份认股权证,并应包括探矿者归属保荐权证。
“公开认股权证”指公开交易的Legacy SPAC认股权证。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年颁布的证券法。
“出售证券持有人”指第一份注册声明中所列的出售证券持有人(如适用)。
“SEPA”指本公司与约克维尔于2024年4月8日签订并于2024年4月15日生效的备用股权购买协议。
“SEPA预售股”是指根据SEPA,公司有权向约克维尔发行和出售的普通股,最多可达19836637股。
“SEPA承诺股”是指向约克维尔发行的163,363股普通股,用于支付SEPA项下的预付承诺费。
“SEPA股份”是指SEPA预收股和SEPA承诺股。
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司Prospector Capital赞助商LLC。
“认购协议”是指LeddarTech Inc.和PIPE投资者之间的认购协议,日期为2023年6月12日,修订日期为2023年10月30日。
“交易日”是指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何交易日。
“信托账户”是指持有Prospector首次公开募股收益的信托账户,
“认股权证协议”指由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司作为受托人,于2021年1月7日由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司作为受托人,于2023年12月21日由Prospector资本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陆股票转让信托公司修订的认股权证协议和认股权证证书格式修订后的认股权证协议。
“认股权证行权价调整”指认股权证行权价由每份认股权证11.50美元调整至每份遗留SPAC认股权证11.17美元,详见《证券说明-遗留SPAC认股权证》--《完善业务合并后认股权证行权价调整》一文。
“约克维尔”指YA II PN,Ltd.
“美元”、“美元”和“美元”指的是美元,而“美元”、“C$”和“Cdn”指的是美元。$“是加元。
v
目录表
汇率信息
下表列出了所列各期间以加元表示的一美元汇率:(1)各期间的高汇率和低汇率;(2)每个期间每个月最后一天的平均汇率;(3)每个期间结束时的汇率。这些利率是根据加拿大央行公布的数据得出的。
高 |
低 |
平均值 |
端部 |
|||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
$ |
1.2942 |
$ |
1.2040 |
$ |
1.2535 |
$ |
1.2678 |
||||
截至2022年12月31日的年度 |
$ |
1.3856 |
$ |
1.2451 |
$ |
1.3011 |
$ |
1.3544 |
||||
截至2023年12月31日的年度 |
$ |
1.3875 |
$ |
1.3128 |
$ |
1.3497 |
$ |
1.3226 |
||||
2024年1月 |
$ |
1.3522 |
$ |
1.3316 |
$ |
1.3425 |
$ |
1.3397 |
||||
2024年2月 |
$ |
1.3574 |
$ |
1.3404 |
$ |
1.3501 |
$ |
1.3570 |
||||
2024年3月 |
$ |
1.3626 |
$ |
1.3457 |
$ |
1.3539 |
$ |
1.3510 |
||||
2024年4月 |
$ |
1.3826 |
$ |
1.3527 |
$ |
1.3675 |
$ |
1.3780 |
||||
2024年5月(至5月28日) |
$ |
1.3731 |
$ |
1.3599 |
$ |
1.3667 |
$ |
1.3646 |
此表中的所有信息均以加拿大央行在美国东部时间下午4:30公布的每个营业日的每日平均汇率为基础。
2024年5月28日,加拿大银行公布的日平均汇率为1美元兑1.3646美元。过去几年,美元/加元汇率变化很大,投资者需要注意的是,这里介绍的汇率是历史性的,并不代表未来的汇率。
VI
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前,你应仔细阅读整份招股说明书,特别是“风险因素”一节,以及财务报表及相关附注。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。见“前进”-看起来声明“,了解更多信息。
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,凡提及“我们”、“新公司”、“LeddarTech”及“公司”时,在业务合并完成前的所有时间均指LeddarTech Inc.及其合并子公司,而在业务合并完成后的所有时间均指LeddarTech Holdings Inc.(根据加拿大法律存在的公司)及其合并子公司。
我公司
该公司处于汽车行业发展的前沿,从驾驶员意识到主动安全和先进的自动驾驶。我们的使命是通过启用应用程序来改善旅行者、通勤者、工人和移动行业专业人员的安全和生活质量,这些应用程序可以减少交通拥堵,将道路事故的风险降至最低,并提高道路运输的整体安全和效率。我们通过开发基于创新人工智能(AI)的低级别融合(LLF)和感知软件技术来追求我们的使命,该技术紧密复制了人类感知的元素。我们相信,基于人工智能的LLF是下一代汽车高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶(AD)系统的基石。
该公司成立于2007年,前身为LeddarTech Inc.,是一家总部位于加拿大魁北克市的汽车软件公司,在蒙特雷亚尔、多伦多和特拉维夫设有其他主要开发中心,并在世界各地设有业务开发办事处。
我们为ADAS和AD应用程序提供至关重要的软件堆栈,为车辆提供其周围环境的环境模型。这一纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的局限性,例如它们无法有效和经济地扩展到遵守新法规和满足消费者期望所需的安全级别。我们的软件通过提供一个创新的环境感知软件解决方案来实现这一点,该解决方案基于所谓的“基于人工智能的低级”传感器融合和感知,这是传感器和处理器不可知的。七年来,我们一直在开发和完善这一创新的软件解决方案,因此,我们已经建立了一个强大的、可防御的知识产权和技术护城河,得到了行业领导者的认可,我们相信这给了我们先发市场优势。我们的主要目标市场是为原始设备制造商(“OEM”)和作为OEM直接供应商(“一级”供应商)的汽车系统集成商提供的汽车ADA和AD应用。
在2020年前,我们的业务重点是智能传感解决方案的软件和信号处理,收入主要来自销售ADAS市场的硬件模块和组件,该市场通常依赖对象级融合。认识到当前对象级传感器融合技术的局限性和基于AI的LLF软件的潜力,我们于2020年确定并收购了以色列公司VayaVision 60%的控股权,该公司开发了一个低级传感器融合和感知软件堆栈,对我们开发的软件非常补充。如下文所述,LeddarTech于2023年11月收购了VayaVision剩余40%的股份,之后VayaVision成为LeddarTech的全资子公司。2022年,我们做出了战略决定,剥离了模块和组件的硬件业务,专注于以ADAS和AD的基于AI的LLF为核心的融合和感知软件。我们的LiDAR组件业务于2022年底停产,我们正在通过最后一次购买流程逐步结束硬件模块业务。我们将保留与这些业务相关的知识产权,仅用于未来的许可机会。随着我们向专注于融合和感知软件的转变,我们已经裁减了大约70名员工,他们主要从事与我们的模块和组件业务相关的工程、系统架构、应用和产品管理职能,我们正在出售剩余库存,并确认了重组和其他费用。见《管理层对重组活动财务状况和经营成果的讨论与分析》。到目前为止,在我们的新业务模式下,我们还没有产生任何实质性的收入。
1
目录表
我们相信,我们是第一家展示汽车嵌入式、基于人工智能的低级传感器融合和感知产品的公司。我们的领导地位体现在CES创新奖、TECH.AD Detroit和Konnect Cariad的行业奖项中,我们的先行者地位从大量的基础性知识产权中得到了证明。
在一支在人工智能、机器学习和汽车软件开发方面拥有丰富经验和专业知识的团队的带领下,我们开发了LeddarVision™LLF和感知软件堆栈,我们相信这将为汽车行业和越野车辆的自动化运营带来更高的性能和更低的成本。截至2023年10月,我们正在与汽车制造商、ADAS/AD系统和零部件供应商以及系统集成商进行不同阶段的讨论,涵盖汽车和越野市场的30多个设计制胜机会,其中一些人正在积极评估LeddarVision™,以便为他们的计划或最终客户计划做出正式选择。我们已公开宣布与汽车行业的两家一级供应商Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)进行战略合作。与Trimble的合作旨在将我们的融合软件部署在越野和商用车应用中,以便为操作员提供协助和安全功能自动化。Trimble最近完成了一项协议,将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业,成立PTX Trimble,LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份,Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚这项业务所有权的变化将如何影响LeddarTech的战略合作。与菲科萨的合作旨在从2027年开始将我们的融合和感知软件部署在生产车辆上,用于开发中的乘用车停车应用。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们已经与两家一级供应商达成了战略合作,但尚未签署商业协议。如果我们不与这些潜在客户签署商业协议,或随后与这些客户达成OEM设计胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“
利用LLF的优势,LeddarTech提供高感知性能、近2倍的射程和更高的可靠性,同时传感器成本比目前采用的对象级融合方案低近30%-40%。由于LeddarTech的LLF和感知软件堆栈是集中式的、传感器不可知的和可扩展的,它为原始设备制造商和一级供应商提供了一系列成本节约和设计灵活性优势,包括但不限于:
• 通过允许使用更少和更便宜的传感器来降低成本,这些传感器不再需要集成软件;
• 允许传感器的互操作性,从而减少对具有集成软件的传感器的单一供应商的依赖;
• 与不同数量和类型(相机、雷达、激光雷达、声纳)的传感器的可操作性,允许在多个车辆制造商和型号之间高效使用单一软件平台,这使原始设备制造商能够更换或升级传感器,而无需对融合软件进行重大重新编码和人工智能再培训;
• 减少处理要求和更大的处理器灵活性,从而降低成本和功耗,这是电动汽车日益重要的特征;以及
• 能够进行“空中”和“向后兼容”升级,以满足不断变化的监管要求和消费者需求。
我们相信,该行业向事故避免的演变将由基于人工智能的低级传感器融合和感知技术提供动力。这一转变正在进行中,我们的软件解决方案处于有利地位,可以推动汽车制造商成功过渡到“软件定义的汽车”。
我们的优势和战略
我们相信以下优势为我们在汽车ADAS和AD市场提供传感器融合和感知软件解决方案方面的持续领先地位奠定了基础,并抓住了机遇:
• 比竞争对手的解决方案性能更高。随着市场对更安全、更高效的ADAS和AD解决方案的需求增长,LeddarTech基于人工智能的颠覆性LLF和感知软件解决方案通过几年对低级别融合的投资在市场上脱颖而出
2
目录表
解决方案,而不是传统的对象级融合。LeddarTech的解决方案是独立于硬件、仅限软件的。原始设备制造商和一级和二级供应商越来越需要LLF,这对LeddarTech的定位是有利的。LeddarVision软件在过滤之前对传感器数据进行低级别处理,以有效地更可靠地了解导航决策和安全驾驶所需的车辆环境。低层传感器融合利用每个传感器输出的所有原始信息,而不需要在传感器级别进行滤波,以实现更好、更可靠的操作。因此,这种低级别传感器数据融合和感知解决方案提供了卓越的性能,在诸如遮挡对象、对象分离、相机/雷达错误警报、盲光(例如,太阳、隧道)或距离/航向估计等不利场景中,超越了对象级别的融合限制。
• 成本低于目标-级别融合替代方案。与对象级融合相比,LeddarTech的LLF和感知软件堆栈需要更少的传感器和更低的计算要求,并提供高达30%-40%的传感器成本节约。与目标级融合对大量传感器的依赖(预计数量将随着驾驶自动化水平的复杂程度而增加)不同,LLF通过重复使用训练算法的统一软件平台合并来自所有传感器的原始数据,从而提供更高的性能,例如使用更少和更便宜的传感器将有效范围增加近一倍。
• 感知软件与传感器硬件的分离。当前感知软件对硬件的高度依赖意味着传感器位置或特性的任何变化都需要显著的感知软件重新编码、培训和测试,以实现所需的性能和安全性。通过将其基于AI的LLF和感知软件从硬件供应商(传感器和计算)中分离出来,LeddarTech提供了一种架构轻量级的解决方案,开发周期更短,OEM的数据收集和AI再培训更少,成本低于更重的架构(例如,维护、培训、验证、验证和认证的多个软件堆栈)。
• 标准的、可扩展的解决方案。LeddarTech基于人工智能的纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的限制,这些系统无法有效地扩展不同品牌和型号的功能、传感器和传感器位置,或者达到遵守新法规和满足消费者期望所需的感官意识水平。LeddarTech的标准、独立于硬件的解决方案与不同型号和数量的传感器完美集成。这使得单个软件平台能够服务于多个品牌和型号,最大限度地减少了定制工作。因此,LeddarTech为最能满足客户需求和兴趣的传感器和计算平台提供了灵活性,计算、维护、传感器和处理器成本预计将比当前入门级系统低近50%。
• 强大且可防御的知识产权护城河和公认的全球领先地位。首席执行官LeddarTech十多年来一直在汽车软件领域进行广泛投资,并开发了重要的知识产权和专业知识,包括超过150项专利申请(已批准80项),涵盖从定位和跟踪到信号采集,从融合和感知到上采样算法的各个领域,这些算法利用最先进的汽车AI软件来高效地重建具有上下文感知算法的高清统一3D模型。在数据收集、注释和相关工具方面进行了大量投资,包括专门的测试和数据收集工具,以支持对用于物体分类的深层神经网络进行培训。我们广泛的知识产权组合和长期的研究和投资有助于限制开发成本和加快上市时间。LeddarTech还开发了这些模型来校准、展开和匹配来自多个传感器的数据。我们的先行者地位因强大的基础性知识产权而得到加强。ADAS和自动驾驶行业的领先公司,包括宝马、通用汽车、丰田、克鲁斯(GM)、百度、Waymo、Motional、华为、Aptiv、Mobileye、博世、Zoox(亚马逊)和卢米纳,已经认识到我们专利的存在是现有技术,我们相信我们的产品组合是ADAS和自动驾驶领域的基础。我们相信,LeddarTech是第一个展示汽车嵌入式低级传感器融合产品的公司。此外,汽车业还通过多个行业奖项肯定了我们的技术创新和领先地位,包括但不限于以下奖项:
• 2023年消费技术协会CES创新奖,以表彰LeddarTech对汽车传感和感知技术的创新贡献;
3
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• 2022年底特律Tech.AD传感器融合与感知一等奖,以表彰LeddarVision™的S 3D环境模拟仪表板,该仪表板使客户能够体验该公司在真实世界场景中演示的LeddarVision™技术;以及
• 获胜者是大众集团创新特拉维夫2022 Konnect和Cariad创业挑战赛,以表彰其传感器融合和感知技术,Cariad表达了与LeddarTech合作创建与AI安全相关的概念证明的热情。
最新发展动态
企业合并的结束
于2023年6月12日,NewCo与开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp.(“Prospector”)及LeddarTech订立经于2023年9月25日修订的业务合并协议(“BCA”)。
在2023年12月21日(“截止日期”),按照BCA的设想,Prospector、LeddarTech和NewCo完成了一系列交易:
• 探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续,“探矿者加拿大”);
• Prospector Canada和NewCo合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和NewCo合并,“AMalCo”);
• LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股,并根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件,AMalCo从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股,以换取AMalCo的普通股,其协商总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元),外加相当于紧接探矿者合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“股份交换”)加上额外的Amarnout股份(按BCA规定的条款);
• LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”和LeddarTech和AMalco合并,即“公司”);以及
• 就本公司合并而言,AMalCo的证券已转换为本公司同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外),而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的选择权除外)被无偿注销,而LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的选择权成为购买本公司普通股的选择权(“公司普通股”或“普通股”))。
BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。
于2023年6月12日,在签署BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额约为4400万美元(“PIPE融资”)。PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证,以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使,行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股LeddarTech普通股中的约42.8%。PIPE可转换票据可转换为数字
4
目录表
通过将当时已发行的本金金额除以每股普通股10.00美元的换股价格确定的普通股。PIPE融资的最后一批于业务合并后的结算日完成。
于截止日期前,持有合共855,440股探矿者A类普通股(每股面值0.0001美元)(“探矿者A类A股”)的持有人根据探矿者经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订及重述)的条款,行使权利按每股约10.93美元赎回该等股份,或从探矿者信托账户(“探矿者赎回”)支付合共约9,300,000美元。
在SPAC赎回后,作为与完善业务合并相关的一系列相关步骤的一部分,Prospector于未就业务合并赎回的1,338,616股Prospector A类A股的截止日期向持有人配发1,338,616股Prospector A类股票(“Prospector股份股息”)。Prospector股份股息并无就业务合并完成前或完成后已发行及已发行的任何其他Prospector或LeddarTech股份支付。
于截止日期,本公司于SPAC赎回后向Prospector的证券持有人发行以下证券,并与上述股份分配相关:(I)每股已发行的Prospector A类A股换取一股公司普通股,(Ii)每股Prospector的已发行无投票权特别股,可转换为Prospector A类股的股本中的一股新股份,交换为一股本公司无投票权的特别股份,及(Iii)每股Prospector的已发行认股权证(“探矿权证”),其中包括(A)965,749份探矿权证(“探矿权证”)及(B)于纳斯达克上市的探矿权证(“探矿权证”),该等认股权证由本公司承担,并成为本公司的认股权证(“遗留空间认股权证”)。此时,探矿者私募认股权证成为“私募认股权证”,探矿者公募认股权证成为“公共认股权证”。
于完成日期,在SPAC赎回及前述发行后,紧接业务合并完成前的LeddarTech股东,包括PIPE融资的投资者,根据BCA获得公司普通股,约占紧随业务合并完成后已发行的公司普通股的69.5%。
2023年12月22日,普通股和权证在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市,代码分别为LDTC和LDTCW。
权证行权价格的调整
于2024年2月9日,本公司经考虑探矿者股份股息的影响,并根据认股权证协议的条款,将认股权证的行使价由每股11.50美元调整至每股11.17美元。根据认股权证协议的要求,对权证行使价格的调整是基于一家具有公认国家地位的投资银行公司的意见。见《证券转让遗留SPAC权证说明--完善业务合并后权证行权价格调整》。
备用股权购买协议
2024年4月8日,本公司与约克维尔签订了SEPA,自2024年4月15日起生效,据此,假设满足某些条件并受SEPA规定的限制的限制,本公司有权不时向约克维尔发行和出售高达5,000万美元的普通股,直至2027年5月1日早些时候或设施全部使用之日。我们将通过向约克维尔发送提前通知来启动每一次预付款。自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4:00止期间,普通股将按相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买。纽约市时间在适用的提前通知日期,受国家环保总局所述的音量阈值(“选项1”)或(Ii)最低音量的97%的限制
5
目录表
于适用预告日期(“选项2”)开始的连续三个交易日内普通股每日VWAP;然而,前提是,就任何选项2预告而言,吾等可在每份预告中设定一个可接受的最低价格,低于该最低价格,吾等将无义务向York kville出售任何普通股;此外,前提是吾等须受吾等于任何单一交易日出售普通股的若干上限所规限。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层出售普通股的决定(如果有的话)。根据我们在国家环保总局下的义务,我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明,以根据证券法登记约克维尔转售环保总局股份。有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用某些特定披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求。这些豁免包括:
• 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节对我们财务报告的内部控制进行评估的审计师认证要求;
• 减少有关高管薪酬的披露义务;以及
• 不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,也不需要寻求股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。
根据《就业法案》,本公司将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)在该财政年度的最后一天,在该财政年度内,其年度总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算),(Ii)在上一年度期间,其发行了超过10亿美元的不可转换债券,(Iii)在Prospector首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天,或(Iv)当它已有资格成为一家大型加速申报公司时,“指的是,(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日,其投票权和非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多,(2)已遵守《交易法》第13(A)节或第15(D)节的要求,持续至少12个月,(3)已根据《交易法》第13(A)节或第15(D)节提交至少一份年度报告,以及(4)它没有资格使用《交易所法案》中所定义的“较小的报告公司”的要求。
我们也被认为是“外国私人发行人”,并将根据1934年通过的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》),作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着,即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们有资格根据交易所法案成为外国私人发行人,我们将不受交易所法案中适用于美国和国内上市公司的某些条款的限制,包括:
• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的章节;
• 《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• 交易法下的规则要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。
我们可以利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的未发行表决权证券由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(i)我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民;(ii)我们超过50%的资产位于美国或(iii)我们的业务主要在美国管理。
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目录表
我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此,此处包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里获得的信息不同,这些竞争对手是上市公司或您投资的其他上市公司。
风险因素摘要
投资我们的证券需要承担很高的风险,从第12页开始的本招股说明书的“风险因素”部分有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。
企业信息
LeddarTech Holdings Inc.于2023年4月12日根据加拿大法律成立为公司,完全是为了完成业务合并,该合并于2023年12月21日完成。它受日期为2023年12月21日的合并条款的管辖。
我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克G1P 2J7套房,WilFrid-Hamel大道4535号,电话号码是(418)-653-9000。我们在美国的加工服务代理是LeddarTech USA Inc.,地址是威明顿橘子街1209号,邮编:19801。
我们的主要网站地址是http://www.leddartech.com.本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料,并不构成本招股章程的一部分,亦不会以参考方式纳入本招股章程。
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目录表
产品的概要条款
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分包含对我们普通股和其他证券的更详细的说明。有关本文中使用的和未另外定义的大写术语的定义,请参阅“常用术语”。
约克维尔可能会不时提供和出售的证券 |
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发行价 |
约克维尔根据本招股说明书提供的证券可能以当时的市场价格、私下协商的价格或约克维尔可能决定的其他价格进行发售和出售。请参阅“分配计划”。 |
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已发行和已发行普通股 |
29,450,282股普通股(截至2024年5月28日)。 |
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根据本条例登记的普通股的发行生效后须发行及发行的普通股 |
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在实施根据本章程登记的普通股的发行,并承担行使、归属、转换和转售根据第一个注册说明书可能转售的所有股份后发行和发行的普通股 |
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股利政策 |
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。 |
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收益的使用 |
我们将不会从约克维尔转售包括在此招股说明书中的普通股中获得任何收益。然而,根据国家环保总局,我们可能从普通股发行中获得总计高达5000万美元的总收益,我们可以根据国家环保总局不时选择向约克维尔发行普通股(如果有的话),由我们酌情决定。截至本招股说明书的日期,我们无法估计根据国家环保总局我们可能获得的实际收益金额,因为这将取决于许多因素,包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、我们普通股的市场状况和交易价格、我们满足国家环保总局规定的条件的能力,以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。 |
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目录表
根据国家环保总局的规定,我们预计将从向约克维尔发行普通股所获得的总收益的10%(如果有的话)用于偿还Desjardins信贷安排项下的债务(债务根据加拿大最优惠利率7.0%加9.00%计息),并将收益余额用于支付交易费用、营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-融资交易-Desjardins信贷安排”和“风险因素-与此次发行相关的风险--我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权,使用我们向York kville出售普通股的净收益(如果有的话),您可能不同意我们如何使用收益,收益可能不会成功投资。” |
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我们共同的市场 |
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风险因素 |
投资我们的证券涉及巨大的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”,了解您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的描述。 |
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目录表
精选合并历史和其他财务信息
下表中选定的历史财务信息以加元并根据《国际财务报告准则》列报。
六个月 |
六个月 |
截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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损失表数据: |
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||||||||||
收入 |
3,562,243 |
|
2,731,232 |
|
7,447,177 |
|
8,766,121 |
|
8,231,326 |
|
|||||
销售成本 |
2,094,685 |
|
4,143,708 |
|
7,521,845 |
|
5,310,718 |
|
5,258,390 |
|
|||||
运营费用 |
77,085,226 |
|
31,165,051 |
|
52,425,422 |
|
87,343,977 |
|
42,299,162 |
|
|||||
其他收入: |
|
|
|
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||||||||||
助学金收入 |
(90,065 |
) |
(119,280 |
) |
(377,080 |
) |
(435,448 |
) |
(2,164,794 |
) |
|||||
财政收入 |
(242,666 |
) |
(68,090 |
) |
(223,594 |
) |
(40,251 |
) |
(3,454 |
) |
|||||
融资成本 |
2,318,678 |
|
2,436,306 |
|
9,116,399 |
|
6,878,810 |
|
4,055,230 |
|
|||||
所携带工具重新估值的损失(收益) |
(1,078,597 |
) |
— |
|
21,100 |
|
(7,129,238 |
) |
13,881,042 |
|
|||||
租赁收益 |
(205,966 |
) |
— |
|
|
|
|
||||||||
资本化借款成本 |
(3,870,571 |
) |
(1,593,514 |
) |
(3,898,829 |
) |
(6,994,197 |
) |
(6,304,340 |
) |
|||||
汇兑损失(收益) |
(80,903 |
) |
213,067 |
|
224,057 |
|
(2,749,505 |
) |
67,083 |
|
|||||
财务收入,净额 |
2,318,678 |
|
2,436,306 |
|
(698,601 |
) |
(10,034,381 |
) |
11,695,561 |
|
|||||
净亏损 |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
(51,424,409 |
) |
(73,418,745 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||||
净亏损归因于: |
|
|
|
|
|
||||||||||
非控制性 |
(302,312 |
) |
(2,207,680 |
) |
(3,432,312 |
) |
(4,099,897 |
) |
(1,897,955 |
) |
|||||
母公司的股权持有人 |
(77,560,980 |
) |
(32,686,873 |
) |
(47,992,097 |
) |
(69,318,848 |
) |
(46,959,038 |
) |
10
目录表
截至 |
03/31/24 |
9/30/23 |
|||
资产负债表数据: |
|
||||
现金 |
14,322,794 |
5,056,040 |
|
||
贸易应收账款和其他应收账款 |
2,519,673 |
3,689,475 |
|
||
应收政府援助和研发税收抵免 |
886,851 |
2,179,423 |
|
||
盘存 |
1,787,446 |
1,246,946 |
|
||
预付费用 |
4,355,070 |
1,325,991 |
|
||
财产和设备 |
1,618,277 |
2,071,457 |
|
||
使用权资产 |
2,474,243 |
3,180,318 |
|
||
无形资产 |
56,185,756 |
45,838,108 |
|
||
预付融资费用 |
— |
264,523 |
|
||
商誉 |
7,318,126 |
7,318,126 |
|
||
总资产 |
91,468,236 |
72,170,407 |
|
||
应付账款和应计负债 |
13,759,327 |
13,570,905 |
|
||
条文 |
— |
878,144 |
|
||
转换选项 |
3,396,826 |
737,974 |
|
||
认股权证法律责任 |
2,914,346 |
— |
|
||
租赁负债 |
2,987,640 |
3,781,233 |
|
||
长期债务 |
74,191,479 |
47,725,583 |
|
||
可赎回股票期权 |
— |
6,102,496 |
|
||
政府补助负债 |
1,599,105 |
1,468,296 |
|
||
总负债 |
98,848,723 |
74,264,631 |
|
||
股东权益总额(不足) |
7,380,487 |
(2,094,224 |
) |
||
总负债与股东权益 |
91,468,236 |
72,170,407 |
|
截至六个月 |
截至六个月 |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||||
现金流量表数据: |
|
|
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经营活动中使用的现金流量 |
(32,271,562 |
) |
(19,780,692 |
) |
(36,651,124 |
) |
(38,126,897 |
) |
||||
用于投资活动的现金流 |
(4,885,976 |
) |
(6,027,975 |
) |
(11,172,500 |
) |
(12,000,742 |
) |
||||
融资活动产生的现金流(已用) |
46,575,384 |
|
(2,765,143 |
) |
21,248,280 |
|
73,947,590 |
|
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目录表
风险因素
对我们证券的投资带有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息,包括我们的综合财务报表和相关说明。如果发生下列任何事件,我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌,可能会很明显,因此您可能会损失全部或部分投资。以下所列风险并非详尽无遗,亦不包括与投资本公司有关的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
除文意另有所指或另有指示外,本节提及的“吾等”、“本公司”或“LeddarTech”是指在业务合并完成前的LeddarTech Inc.及其附属公司,以及在业务合并完成后的LeddarTech Holdings Inc.及其附属公司。
与我们的业务相关的风险
LeddarTech最近从感官硬件转型-专注于开发一款感官软件的商业模式-专注于发展的商业模式意味着我们实际上是一个“PRE-收入这种过渡使得评估LeddarTech的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
在2022财年,LeddarTech将其业务活动转变为汽车软件业务模式,根据该模式,它正在开发和营销原始数据融合和感知软件解决方案。在业务计划转型之前,LeddarTech的成本和收入主要与硬件和传感器组件的开发、生产和销售有关。在这种新的商业模式下,LeddarTech的运营历史有限,并在一个快速发展的市场中运营。因此,投资者可以用来评估LeddarTech的业务、战略、运营计划、结果和前景的历史财务信息有限。此外,LeddarTech还没有成功地将其软件解决方案商业化。
我们在一个新的市场上有一个未经验证的商业模式,在一个快速发展的行业中面临着重大挑战。LeddarTech的前景可能被认为是投机性的,任何未能将LeddarTech的战略计划商业化都将对LeddarTech的经营业绩和业务产生不利影响,损害LeddarTech的声誉,并可能导致超出LeddarTech资源范围的巨额负债。
在LeddarTech新的未经证实的商业模式下,我们的运营历史有限,LeddarTech的运营受到建立新企业所固有的所有风险的影响,包括在LeddarTech的新商业模式下缺乏运营历史。我们不能肯定LeddarTech的商业战略会成功,也不能确定我们在任何特定的时间都会有偿付能力。LeddarTech的成功可能性必须考虑到任何公司在成立过程中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。如果我们不能充分解决这些风险或困难,LeddarTech的业务可能会受到影响。由于与开发和商业化LeddarTech的原始数据融合和感知软件解决方案相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们可能永远不会盈利,您也可能永远不会从LeddarTech的证券投资中获得回报。LeddarTech证券的投资者必须仔细考虑感官软件行业中程序和产品的尝试开发和商业化所固有的重大挑战、风险和不确定性。我们可能永远不会成功地将LeddarTech的LeddarVision™解决方案商业化,而LeddarTech的业务可能会失败。
自成立以来,我们发生了重大的运营亏损和现金净流出,目前还不确定,在LeddarTech的新业务模式下,我们何时才能产生有意义的收入和盈利能力。
截至2024年3月31日,LeddarTech的累计赤字为5.563亿美元,截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间分别净亏损7790万美元和3490万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年分别净亏损5140万美元和7340万美元。在截至2024年3月31日的6个月期间,LeddarTech实现了与经营和投资活动相关的现金净流出,分别为3230万美元和490万美元,在截至2023年3月31日的6个月期间,与经营和投资活动相关的现金净流出分别为1980万美元和600万美元。截至本财政年度止
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2023年9月30日,LeddarTech实现现金净流出,分别为3,670万美元和1,120万美元,截至2022年9月30日的财年,现金净流出分别为3,810万美元和1,200万美元。截至2024年3月31日,在完成管道融资和业务合并后,公司约有7420万美元的未偿债务。请参阅:选定的未经审计的预计汇总合并财务信息该公司目前依赖其股东和贷款人为其运营提供资金,包括其技术开发。我们将LeddarTech的大部分财力投入到研发活动中。随着我们扩大开发活动和产品商业化进程,我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流。
我们没有取得任何OEM设计胜利,虽然我们投入了大量时间、资金和努力寻求OEM和Tier 1选择我们的解决方案,但我们的解决方案最终可能不会被用于生产模型。如果我们在这些努力中产生了大量支出后,未能实现OEM设计的胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们投入大量精力和资金开发我们的Sensory软件解决方案,以支持由OEM的直接供应商(“一级供应商”)的OEM或汽车系统集成商开发的ADAS或AD应用,我们打算将其整合到OEM生产的一个或多个特定车型中。我们将第1级供应商为将此类应用程序提交给OEM而选择将我们的软件包括在此类ADAS或AD应用程序中的行为称为“第1级设计和集成胜利”。我们使用术语“OEM设计制胜”是指OEM选择我们的软件,无论是直接从我们那里选择集成到OEM开发的ADAS或AD应用程序中,还是通过选择集成我们软件的第一级供应商的ADAS或AD应用程序,以便结合到具有确定的SOP的特定车型中。不能保证第1级设计和集成的胜利将发展为OEM设计的胜利。
我们可能会花费大量资源追求Tier 1设计和集成的胜利或OEM设计的胜利,但无法实现。虽然我们正在与Tier 1供应商和OEM进行不同阶段的讨论,但我们尚未取得OEM设计胜利,也不能保证这些评估将在未来导致Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利。
在OEM设计获奖后,没有获得设计获奖的产品或技术通常很难取代获胜者,直到OEM发出新的报价请求,因为OEM通常不会更改已集成到其系统中的复杂技术,直到车辆型号更新。此外,拥有获奖设计的公司未来可能在OEM方面具有优势,因为获奖公司与OEM之间已经建立了关系,这将使该公司的竞争对手更难赢得其他生产型号的设计。如果我们未来不能赢得大量的OEM设计比赛,那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
由于我们还没有赢得OEM设计,我们不能确定我们的收入模式和预期的定价条款,无论是按单位计算的特许权使用费、工程服务和软件许可费用、数据流和其他收入来源。此外,在某些情况下,未来与原始设备制造商和一级供应商签订的合同可能具有取消或推迟订单的某些合同权利。此类取消或延迟可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响(这反过来可能会影响我们以合理条款筹集所需资本的能力),降低供应商或客户与我们进行交易的意愿,并产生其他不利影响,可能会降低我们的长期生存能力。如果我们的产品没有成功地开发或商业化,包括因为缺乏资金,如果我们的产品和服务没有获得市场的广泛接受,或者如果我们不能与目标客户就有吸引力的定价条款达成一致,我们将无法实现盈利,我们的业务可能会失败。
即使我们赢得了OEM设计,潜在客户可能不会以任何数量、以任何特定价格或根本不购买我们的解决方案,而且在我们实现Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利与达成生产合同和我们能够实现收入之间可能会有很大延迟。任何未能为我们的解决方案和服务获得OEM和Tier 1客户的情况,无论是在Tier 1设计和集成获胜、OEM设计获胜或其他情况之后,都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们赢得了OEM设计,与客户签订的任何合同可能不需要他们以任何特定的数量或价格购买我们的解决方案,如果我们获得OEM设计胜利的车型不成功(包括与我们的解决方案无关的原因),如果OEM决定停止或减少车辆型号的生产或在车辆中使用我们的解决方案,我们的销售额可能会低于我们的预期
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模型,或者如果我们面临价格下行的压力。因此,获得OEM设计胜利并不是收入的保证,我们的销售额可能与获得更多OEM设计胜利的成就无关。此外,定价估计是在OEM请求报价时进行的,因此,在请求报价和订购我们的解决方案之间不断恶化的市场或其他条件可能会要求我们以低于最初预期的价格出售我们的解决方案。我们还可能面临来自客户的定价压力,这是他们重组、整合和削减成本举措的结果,或者是竞争加剧的结果。随着特定解决方案的成熟和单位数量的增加,我们通常也预计其平均售价将下降。如果我们不能以更高的价位推出具有更多特性和功能的解决方案来抵消降价,那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
此外,我们的解决方案技术复杂,包含许多技术创新,通常要经过重大的安全测试,而且OEM通常必须投入大量资源来测试和验证我们的解决方案,然后才能将其应用于任何特定车型。我们的底层传感器融合和感知技术控制支持ADAS和自动驾驶解决方案,可以控制各种车辆功能,包括发动机、变速器、安全、转向、导航、加速和制动,因此必须与OEM、我们的第一层客户和其他供应商开发的其他车辆系统有效集成,即使在OEM设计获胜后,我们也可能无法在车辆模型中实现必要的互操作性,以便我们的解决方案得以实施。我们预计,根据OEM和解决方案的复杂性,我们的解决方案与新OEM的集成周期大约在OEM设计获胜后一到三年内完成。这些集成周期导致我们在从车辆型号实现任何收入之前进行资源投资。OEM可以选择取消我们实现OEM设计的车型的生产,或者取消或推迟该车型的生产。
对于任何OEM设计大奖,我们预计将收到原始设备制造商对与这些设计大奖相关的型号的预期生产量的初步估计。这些估计可能会被原始设备制造商大幅修订,可能会多次修改,可能不能代表与这些OEM设计胜利相关的未来生产量,可能会显著高于或低于估计。此外,较长的开发周期或车辆型号的取消或推迟将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的财务报表披露了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。我们是否有能力执行我们的业务计划,为我们的运营提供资金,并作为一家持续经营的企业继续经营,这取决于我们筹集资金的能力和债权人的持续支持。
在2022年之前,我们一直专注于研究和开发活动,以开发基于LIGH(激光雷达)的先进探测和测距系统和解决方案。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为556.3美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们的损失主要是由于开发和发现活动中的支出造成的。我们的独立注册会计师事务所对我们截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的年度经审计财务报表的意见包含一段解释性段落,涉及对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。
LeddarTech可用流动性来源有限,如果不筹集额外资本,预计将在替代运营计划下运营。降低LeddarTech的运营成本可能会在许多方面对LeddarTech造成实质性的不利影响。
LeddarTech的流动性来源有限。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的形式简明综合财务信息”和我们的历史综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注。
如果LeddarTech没有筹集足够的额外资本,LeddarTech将需要降低运营成本,以确保其运营有足够的流动性,并遵守其债务义务的要求。
公司制定了一套灵活和可扩展的成本管理计划,在认为必要和适当的范围内实施,以便LeddarTech能够将运营成本保持在目标水平(通过严格的成本控制和预算编制纪律),以确保运营成本不会超过预期的可用流动资金。成本管理计划包括大幅减少产品开发支出的可能性,
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大幅裁员和薪酬调整。成本管理计划需要实施的程度将取决于几个因素,包括任何容忍协议的范围和条款、对适用于LeddarTech的最低现金契约的豁免、修订或减免,以及公司能够及时筹集额外资本的金额和程度(如果有的话)。
预计,如果LeddarTech在筹集额外资本的努力中不成功,并根据LeddarTech能够与贷款人谈判的最低现金契约的减免程度,它将需要在一定程度上实施成本管理计划。如有必要,成本管理计划的实施可能会在许多方面对LeddarTech产生重大不利影响,并将加剧LeddarTech已经面临的风险。例如,产品开发支出的减少和员工人数的减少可能会大大限制LeddarTech完成、测试和向市场提供一整套集成功能和服务的能力,如果LeddarTech只能提供有限的一系列功能和服务,它将不太可能实现其解决方案的全部收入和盈利潜力,也不太可能在其目标市场上有效竞争。成本管理计划的实施还可能大幅减少LeddarTech能够支持的Tier 1和OEM客户的数量,这反过来预计将对其收入和潜在盈利能力产生重大不利影响。见“--作为公司成本管理计划实施的一部分,任何大幅裁员都可能对LeddarTech的运营和未来前景产生重大不利影响”和“--我们在一个竞争激烈、充满活力和快速变化的市场中运营,与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争,其中一些人拥有更多的资源。”成本管理计划的实施也可能对LeddarTech留住熟练软件工程师和其他关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引、留住和激励关键员工,那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外,整个LeddarTech的裁员可能会对LeddarTech及时准备和发布准确的财务信息、制定有效的财务报告内部控制和补救现有的重大缺陷和重大弱点(或确定未来的重大缺陷和重大弱点)的能力产生不利影响。见-与此次发行和我们证券公司所有权相关的风险-我们已经发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点,我们未来可能会发现更多的重大弱点。与任何成本削减计划或活动相关的,公司将被要求产生现金和非现金费用。
LeddarTech的流动性状况将受到保持至少500万美元现金余额的要求的进一步限制。如果LeddarTech不能保持遵守最低现金余额要求,其债务可能会在LeddarTech没有足够的资源偿还此类债务时宣布到期并支付。
根据Desjardins信贷安排的条款,LeddarTech必须保持最低500万美元的现金余额。
LeddarTech可能无法遵守最低现金余额要求,除非它筹集额外资本和/或实施其成本管理计划,否则贷款人不同意进一步修改、放弃或以其他方式提供对这一最低现金契约的救济。如果LeddarTech无法与Desjardins达成容忍协议、豁免或修订或从Desjardins获得其他救济,或在收到任何此类救济后仍无法遵守其条款,并且由于LeddarTech未能遵守此类最低现金余额要求,Desjardins将有权宣布Desjardins定期贷款到期和应付,如果它选择这样做,LeddarTech的债务本金总额约5940万美元(包括在管道融资中发行的可转换票据)也将受到加速的限制。虽然LeddarTech可能会寻求额外的资金来避免或治愈这种结果,或者寻求Desjardins进一步容忍、豁免或以其他方式免除此类要求,但不能保证它能够以商业合理的条款这样做,或者根本不能保证这样做。在这种情况下,LeddarTech继续经营下去的能力将受到实质性的不利影响,LeddarTech普通股的投资者可能会损失他们的全部或大部分投资。
作为公司成本管理计划实施的一部分,员工人数的任何大幅削减都可能对LeddarTech的运营和未来前景产生重大不利影响。
根据公司的成本管理计划,如果公司不能筹集足够的额外资本,我们预计LeddarTech将减少员工人数。这种裁员将导致公司员工数量的大幅减少,达到成本管理计划的程度
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全面落实。任何裁员的幅度将主要基于管理层对可用流动资金、关键运营和业务需求以及当时的普遍状况的评估。员工人数的任何大幅削减都有可能对我们的运营和未来的运营业绩产生实质性的不利影响,包括:
• 推迟我们及时向目标客户交付运营软件解决方案的能力;
• 削弱我们获得必要的行业认证的能力,然后需要由Tier 1或OEM客户获得这些认证;
• 限制我们为多个传感器类型校准和配置我们的软件解决方案的能力,这可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力,并推迟我们向广泛的Tier 1和OEM客户销售我们的软件解决方案的能力;
• 延迟我们扩展软件解决方案领域能力的能力,例如能够在雪地条件下销售我们的软件解决方案,而不向我们的解决方案添加额外的软件功能,这将是我们无法在同一时间框架内做到的,就好像我们没有减少我们的员工人数一样;以及
• 由于裁员将限制我们为所需数量的Tier 1和OEM客户提供服务的能力,因此进一步限制了我们的收入机会。
任何裁员的这些潜在后果都可能对我们软件解决方案的适销性以及我们创造收入的时间和程度产生不利影响。此外,大幅裁员可能会对我们的会计和财务职能产生不利影响,并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。裁员还将导致立即遣散费和其他现金成本,这可能是重大的,因此可能会在短期内降低我们成本管理计划的有效性和目标。裁员的任何这些后果的实现都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在研发方面投入了大量资金,如果我们的研发工作不成功,我们的竞争地位将受到负面影响,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
为了竞争成功,我们必须保持成功的研发努力,开发新的解决方案,并改进我们现有的解决方案,所有这些都领先于竞争对手。我们正专注于几项关键新兴技术的研发工作,包括计算机视觉、软件定义的雷达和固态激光雷达、低级传感器融合,以及LeddarVision™前置入门级、LeddarVision™高级环绕和LeddarVision™停车系统。这些都是雄心勃勃的举措,我们不能保证所有这些努力都会带来我们预期的好处,或者像我们预期的那样得到证实。我们必须根据我们对最有前景的方法的看法进行研发投资,以满足快速发展的市场中未来的客户需求,我们不能确定我们将适当地针对研发投资,或正确地预测这些市场将以何种方式发展。如果我们的研究和开发工作不能及时改善实用性、准确性、安全性、成本和运营效率,我们的竞争地位将受到损害。我们并不指望我们所有的研发投资都能取得成功。我们开发和营销新解决方案的一些努力可能会失败,我们投资和开发的解决方案可能会被监管机构拒绝,或者可能不会被客户接受,他们可能会采用相互竞争的技术。我们在研发方面进行了大量投资,我们的投资有时可能在几年内对我们未来的经营业绩没有贡献,如果根本没有,这些贡献有时可能达不到我们的预期,甚至无法支付此类投资的成本,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们因决定退出我们的模块和组件业务而产生了重大费用,并可能在未来产生与相关退出活动相关的额外费用。
随着公司向纯汽车软件业务模式的转变,公司将退出其模块和组件业务。由于这一决定,在截至2023年3月31日的6个月内,公司发生了约150万美元的重组成本。此外,在审查了这一过渡后剥离的某些剩余项目的收入预测后,同一时期确认了40万美元的库存减记和170万美元的沉重合同净亏损,而截至2024年3月31日的6个月期间为60万美元和零。
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我们的历史财务信息、历史财务结果以及运营和业务历史,这些都是在我们之前的感官硬件下实现的-专注于商业模式,可能不能代表我们在感官软件下的未来结果-专注于商业模式。
本招股说明书中包含的历史综合财务信息可能对了解我们未来的运营结果、财务状况和现金流没有意义,或者如果我们在过去几年一直追求以感官软件为重点的商业模式战略,它们将是什么样子。我们在招股说明书中提供的历史财务数据包括我们之前以感官硬件为重点的业务战略下的业务成本,然而,这可能并不反映如果我们在招股说明书中在过去几年内追求目前以感官软件为重点的业务模式将会产生的费用。如果我们追求以感官软件为重点的商业模式,可能产生的实际成本将取决于许多因素,包括研发成本的程度、数据获取和存储成本以及其他战略决策。我们提供的备考财务信息使业务合并、PIPE融资和PIPE融资净收益的使用生效,如“未经审计的备考简明合并财务信息”中进一步描述的那样。本招股说明书中包含的形式上的财务信息也不代表我们在所介绍的时期内一直追求以感知软件为重点的业务模式的结果。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“精选未经审计的形式简明综合财务信息”和我们的历史合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注。
如果我们确定我们的商誉或无形资产已经减值,我们可能会产生重大费用,这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2024年3月31日,我们综合资产负债表上需要接受未来减值测试的商誉和无形资产金额分别为730万美元和5620万美元。根据国际会计准则第36条,我们将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即公司可以证明所开发的产品存在市场,并且在商业化之前,它将拥有完成该项目的技术和财务能力。因此,我们定期进行测试,以确定是否发生了损害。如进行的测试显示已发生减值,本公司须就无形资产的账面价值与无形资产的隐含公允价值之间的差额计入非现金减值费用。这项无形资产减值测试要求我们对我们未来的业绩和现金流以及其他假设做出重大估计。这些估计可能受到许多因素的影响,包括经济、行业或市场条件的变化;业务运营的变化;竞争的变化;或普通股价格和LeddarTech市值的潜在变化。这些因素的变化,或实际业绩与我们对未来业绩的估计相比的变化,可能会影响商誉或其他无形资产的公允价值,这可能会导致减值费用。我们无法准确预测任何资产减值的金额或时间。如果我们的商誉或其他无形资产的价值受损,我们可能会产生重大费用,这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能开发和引入新的解决方案,并在成本上改进现有的解决方案-有效如果及时,我们的竞争地位就会受到负面影响,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们为汽车市场完成原始数据融合和感知软件解决方案的开发,以及开发和推出新的和增强的解决方案的能力,这些解决方案结合和集成了传感和感知技术、软件和硬件以及相机、雷达、激光雷达、地图和人工智能技术方面的最新技术进步,以满足不断变化的客户、法规和安全评级要求。例如,我们将需要以经济高效的方式完成新一代LeddarVision™前入门级和LeddarVision™环绕景解决方案的开发,每一款解决方案都是我们计划中的方法的重要组成部分,以满足ADAS消费者和越野车市场的需求。本招股说明书描述了我们目前对Tier 1客户部署我们的软件解决方案的时间框架的期望。这些时间段受到重大不确定性的影响。我们可能会遇到重大意外
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技术和生产挑战,或延迟完成这些和其他解决方案的开发,并以具有成本效益的方式提高产量。开发这些和其他新的增强型解决方案需要我们在研发上投入资源,还需要我们:
• 设计创新、准确、增强安全性和舒适性的功能,使我们的解决方案有别于竞争对手的解决方案;
• 不断提高我们的ADAS和自动驾驶技术的可靠性,减少并最终消除对人工干预的需求;
• 与我们的客户、供应商和合作伙伴在新设计和开发方面进行有效合作;
• 对竞争对手的技术变革和产品发布作出有效回应;以及
• 快速、经济高效地适应不断变化的客户要求、市场条件以及监管和评级标准。
如果我们必须大幅降低运营成本,我们可能会在完成解决方案的开发方面遇到延误。如果我们现有的和新的开发计划出现延误,或者我们未能按预期完成,或者根本没有完成,我们可能无法满足客户的要求,无法实现目标客户的Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利,或者我们的解决方案获得市场接受,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们在一个竞争激烈、充满活力和快速变化的市场中运营,并与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争,其中一些人拥有更多的资源。
适用于ADAS和AD行业的传感技术市场竞争激烈、动态且变化迅速。我们未来的成功将取决于我们继续及时开发和保护低级传感器融合和感知软件免受侵犯,并保持领先于现有和新竞争对手的能力,从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多,他们通过提供传感器软件直接与我们竞争,通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自传感器融合和感知软件公司、一级供应商和其他技术和汽车供应公司以及原始设备制造商的竞争,我们的大多数主要竞争对手拥有比我们多得多的资源。在汽车市场,我们的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化,这些技术已经获得市场采用,获得了强大的品牌认知度,并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将ADAS和自动驾驶技术商业化,要么自己,要么与公开宣布的合作伙伴合作,拥有雄厚的财务、营销、研发和其他资源。我们在ADAS和AD市场的一些现有和潜在客户已经宣布了开发努力或进行了收购,旨在创造他们自己的传感技术,这将与我们的解决方案竞争。我们不能确定这些竞争对手距离将自动驾驶系统或新型ADAS应用商业化有多近。
如果我们的目标客户从我们的任何竞争对手那里购买了竞争对手的解决方案,在OEM发出新的报价请求之前,可能很难用我们的解决方案取代这种竞争对手,因为OEM通常不会改变其系统中已经集成的复杂技术,直到车辆型号更新。因此,重要的是该公司实现了Tier 1设计和集成的双赢,以及OEM设计迅速赢得目标客户的胜利。如果我们必须大幅降低运营成本,我们可能会在完成解决方案开发方面遇到延误,并在竞争中处于严重劣势。
此外,竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降,并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额,任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们预计未来收入的很大一部分将来自少数OEM和Tier 1客户,失去或大幅减少对一个或多个Tier 1客户的销售,和/或一个或多个主要OEM在其车型中停止采用我们的解决方案,将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们寻求直接或通过我们与一级供应商的安排向原始设备制造商提供LeddarVision™平台,一级供应商是原始设备制造商的直接供应商。请参见“-即使我们实现了OEM设计胜利,潜在客户可能不会以任何特定数量、任何特定价格或根本不购买我们的解决方案,并且可能
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在我们获得Tier 1设计和集成胜利或OEM设计胜利与达成生产合同和我们能够实现收入之间的显著延迟。任何未能为我们的解决方案和服务获得OEM和Tier 1客户的情况,无论是在Tier 1设计和集成获胜、OEM设计获胜或其他情况之后,都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。“
我们相信,在可预见的未来,我们的业务、运营结果和财务状况很可能取决于对相对较少的一级客户的销售,以及相对较少的OEM将我们的解决方案纳入他们的车型。未来,我们的目标OEM和Tier 1客户可能决定不购买我们的解决方案,或者可能改变他们的购买模式,OEM可能会停止在他们的车型中采用我们的解决方案,包括由于过渡到内部解决方案或我们的竞争对手提供的解决方案,或者他们的个人或总体生产水平可能会由于许多因素而下降,包括供应链挑战和宏观经济状况。此外,任何一家OEM或Tier 1客户,或我们的OEM和Tier 1客户集中度通常可归因于的收入金额,可能会在任何给定时期内波动。如果我们在未来实现OEM设计胜利,失去一个或多个关键OEM或Tier 1客户,对任何关键OEM或Tier 1客户的销售额减少,关键OEM停止或减少纳入我们的解决方案,或者我们无法吸引新的重要Tier 1客户和OEM,都会对我们的收入产生负面影响,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经与两家一级供应商达成了战略合作,但尚未签署商业协议。如果我们未能与这些潜在客户签署商业协议,或随后与这些客户达成OEM设计胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们正在与Tier 1供应商和OEM进行不同阶段的谈判,涉及30多个设计制胜机会。作为此类讨论的结果,我们已公开宣布与Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)进行战略合作,这两家公司都是汽车行业领先的一级供应商。Trimble最近完成了一项协议,将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业,成立PTX Trimble,LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份,Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚这项业务所有权的变化将如何影响LeddarTech的战略合作。请参阅“业务”。我们尚未与任何一级供应商或OEM签订商业协议,也不能保证这些战略合作将导致商业协议或OEM设计的胜利。
如果我们与潜在客户执行商业协议,此类协议可能具有取消或推迟订单的合同权利,或者我们的软件开发和集成的时间框架可能会延长到此类协议中规定的时间之外,从而可能导致协议到期而不会产生收入或实现OEM设计胜利。随后对此类协议的任何重新谈判都可能导致对我们不太有利的条款。此类取消、延迟、到期和重新谈判可能会对我们创造收入的能力产生实质性的不利影响(这反过来可能会影响我们以合理条款筹集所需资本的能力),降低供应商或客户与我们进行交易的意愿,并产生其他不利影响,可能会降低我们的长期生存能力。见“--我们尚未取得任何OEM设计胜利,虽然我们投入了大量时间、资金和精力寻求OEM和Tier 1选择我们的解决方案,但我们的解决方案最终可能不会用于生产型号。如果我们在这些努力中产生大量支出后,未能实现OEM设计的胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“
产品集成可能面临复杂或不可预测的困难,这可能会对客户采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的产品旨在作为系统的一部分发挥作用,因此将与其他传感技术、软件产品和客户应用程序集成。所需的集成工作可能既耗时又昂贵,而且不能保证最终客户会满意。这些挑战在汽车行业更加存在,在汽车项目中,零部件在安装到车辆计划之前,需要经过长达数年的产品和设计验证。虽然公司希望与将他们的经验提供给这些工作流的系统集成商合作,但不能保证不会出现意外的延迟或挫折,这些延迟或挫折会削弱我们在重点行业推出关键计划的能力。
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我们的业务可能会受到与我们的解决方案中的实际或据称的缺陷有关的索赔。如果我们的解决方案实际上或据称未能达到预期效果,与这些声明相关的宣传可能会损害我们的声誉,减少对我们解决方案的需求,或者增加对我们解决方案的监管审查。
我们的软件产品很复杂,并且不时地存在设计缺陷、安全漏洞或其他错误、故障或其他问题,这些问题不符合其规范或预期,也可能存在或可能被指控存在。我们的解决方案中的一些错误或缺陷在最初没有被发现,只有在客户测试、商业化和部署之后才被发现。我们的任何解决方案中的所谓或实际缺陷可能会导致对我们的负面宣传、保修索赔、针对我们的诉讼、法律费用和损害赔偿、我们的客户永远无法将包含我们解决方案的技术商业化、对我们客户的负面宣传以及其他后果。错误、缺陷或安全漏洞可能会导致采用我们解决方案的车辆的最终用户或周围地区的最终用户严重受伤或死亡,包括交通事故和碰撞。如果是这样的话,我们将产生巨大的额外开发成本和产品召回、维修或更换成本。
如果我们的任何解决方案存在或被指控存在缺陷,我们可能会被要求参与涉及此类解决方案的召回。每一家汽车制造商在产品召回和与供应商有关的其他产品责任诉讼方面都有自己的做法。然而,随着供应商越来越多地参与车辆设计过程,原始设备制造商在面临召回和产品责任索赔时,可能会向其直接和间接供应商寻求帮助。原始设备制造商还要求其供应商保证或保证其产品,并根据新的车辆保修承担此类产品的维修和更换费用。根据我们向Tier 1客户或OEM提供产品的条款,当OEM声称所提供的解决方案未按保修要求执行时,车辆制造商可能会试图要求我们对新车辆保修下的缺陷产品的部分或全部维修或更换成本负责。如果OEM越来越多地直接购买我们的产品,而不是通过间接从我们的一级客户那里购买我们的解决方案,我们的潜在责任可能会增加。产品责任、保修和召回成本将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,产品责任索赔存在旷日持久的诉讼、法律费用和转移管理层对业务运营的注意力的风险,即使我们对这些索赔的辩护最终是成功的。
此外,由于交通碰撞或其他事故的潜在严重后果,汽车行业通常会受到重大诉讼索赔的影响。作为与预防交通碰撞和其他事故相关的解决方案的提供商,我们可能会因交通碰撞或其他事故而受到诉讼,即使我们的解决方案或其特点或其失败不会导致任何特定的交通碰撞或事故。我们预计,未来我们的技术将涉及导致死亡或人身伤害的事故,涉及我们的解决方案或其特点的此类事故可能会引起公众的极大关注。新兴ADAS和AD技术的提供商在涉及此类技术的交通碰撞或其他事故的法律影响方面仍存在重大不确定性,特别是考虑到不同司法管辖区出现的法律和监管制度的差异,随着监管和法律格局的发展,我们可能要对超出当前行业规范的损失承担责任。
涉及我们解决方案的声明的宣传也可能对我们的声誉和低级别传感器融合技术的声誉以及使用此类技术的ADAS和AD解决方案产生不利影响,这可能会减少消费者对采用这些技术的车辆的需求。此外,围绕此类声明的加强宣传也可能增加对我们平台的监管审查,这可能会对我们完成业务计划的能力产生实质性的不利影响。
虽然我们打算在与客户的协议中使用免责声明、责任限制和类似条款,但不能保证这些条款中的任何一个或所有条款都将被证明是产品责任索赔的有效障碍。此外,尽管我们打算购买和维护与我们的软件解决方案有关的产品责任保险,但不能保证这种保险足以覆盖我们因大笔免赔额和广泛排除而造成的任何或所有潜在损失。这种保险的费用可能很高,而且不能保证这种保险将以足够的金额或可接受的条件获得,或者根本不能保证。我们的保险公司也可能终止我们的保险范围,我们可能无法以可接受的条件找到替代保险,或者根本找不到替代保险。
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如果我们无法克服我们有限的感官融合解决方案的销售历史,并且无法建立和保持对我们长期的信心-Term如果我们的客户前景和行业内的业务前景受到负面宣传,那么我们未来的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
OEM和Tier 1客户可能不太可能购买我们的传感器融合解决方案,如果他们不相信我们的业务会成功,或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去。
同样,如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功,他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此,为了建立和维持我们的业务,我们必须保持原始设备制造商、一级客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂,包括那些在很大程度上不在我们控制范围之外的因素,例如客户不熟悉低水平的传感器融合解决方案,在扩大生产、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误,关于ADAS和自动驾驶汽车或我们其他服务的未来的竞争和不确定性,以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。
我们高度依赖高级管理人员的服务,关键人员的流失可能会损害我们的成功。
我们高度依赖我们的高级管理人员,包括弗朗茨·塞恩泰勒姆、我们的总裁和首席执行官。塞恩泰里米先生和我们执行团队的其他成员在我们的管理中非常活跃,并为我们的公司分配了大量的时间。失去Sainellemy先生或我们管理团队的其他成员将对我们的业务产生不利影响,因为他们的损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发(“R&D”)活动以及留住现有客户或培养新客户,特别是如果在LeddarTech根据其成本管理计划运营时发生任何此类离职。公众对塞恩泰里米先生和我们管理团队其他成员的负面看法或与之相关的负面消息可能会对我们的品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。
如果我们不能吸引、留住和激励关键员工,那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
聘用和留住合格的管理人员、开发人员、工程师、技术人员和销售代表对我们的业务至关重要。我们行业对高技能员工的竞争日益激烈。技术人才的竞争对手越来越多地寻求聘用我们的员工。改变与雇佣有关的法律的解释和适用于我们的劳动力实践,也可能导致运营成本增加,以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。为了帮助吸引、留住和激励合格的员工,我们打算使用基于股票的奖励等员工激励措施。我们的员工招聘和留住也取决于我们是否有能力建立和维护多元化和包容性的工作场所文化,并被视为首选雇主。如果我们的股票或其他薪酬计划和工作场所文化不再被视为具有竞争力,我们吸引、留住和激励员工的能力将被削弱,这将损害我们的运营结果。股权薪酬一直是,并将继续是我们未来薪酬策略的重要组成部分,也是我们未来支出的重要组成部分,我们预计随着时间的推移,这一支出将会增加。此外,我们股票价格的持续下跌可能会降低我们基于股票的奖励的保留价值。如果我们不能有效地招聘、入职、留住和激励关键员工,那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
我们管理团队的意外变动也可能扰乱我们的业务。我们的管理和高级领导团队拥有丰富的行业经验,他们的知识和关系将很难被取代。领导层可能会不时发生变动,我们无法预测是否会出现计划外的重大辞职,也无法预测我们是否能够招聘到合格的人员。此外,我们的管理层和主要领导层成员与我们的目标Tier 1和OEM客户建立和维护的关系和声誉有助于我们与主要合作伙伴保持牢固的关系并发现新的商业机会。
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作为发展业务的一部分,我们可能会进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响,我们的股价可能会下跌。
我们可能会不时进行收购,以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外,我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购,并遵守任何适用的法律和法规,这可能会导致更多的延迟和成本,如果我们不这样做,可能会扰乱我们的业务战略。此外,收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
迄今为止,我们在收购以及整合所获技术和人员方面的经验有限。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
持续的定价压力和客户成本削减举措可能会导致低于预期的利润率或亏损,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。我们预计,我们与客户的协议可能要求在协议期限内或如果商业化,在生产期间降低定价。此外,我们的客户可以保留为方便而终止供货合同的权利,这增强了他们获得降价的能力。由于汽车零部件供应行业竞争激烈,服务的客户数量有限,固定成本基础较高,汽车原始设备制造商对供应商也有很大的影响力。我们预计将受到来自客户和供应商的巨大持续压力,要求降低我们产品的价格。随着客户寻求重组、整合和成本削减举措,超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价,我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
本公司将需要筹集额外资金以满足其资本要求,而这些资金可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不存在,这可能会对LeddarTech的业务、运营结果或财务状况以及其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。
LeddarTech将需要筹集额外的资本,以进行研发,并完成其解决方案的开发、测试、鉴定和营销,包括其环绕景解决方案(LVS-2+)。如果LeddarTech未能成功筹集额外资本,预计它将需要实施一项成本管理计划,这可能会对其业务、运营和盈利能力产生一些实质性的不利影响。见--LeddarTech的可用流动资金来源有限,如果不筹集额外资本,预计将在替代运营计划下运营。降低LeddarTech公司的运营成本可能会在许多方面对LeddarTech公司产生重大不利影响。“LeddarTech未来的资本要求可能不确定,实际资本要求可能与目前预期的不同。LeddarTech可能会寻求股权或债务融资,为其未来资本支出的一部分提供资金。它可能无法及时获得这种融资,或以可接受的条件,或根本不能获得这种融资。
LeddarTech能否获得执行其业务计划所需的资金取决于许多因素,包括一般市场条件和投资者对其业务计划的接受程度。这些因素可能会使这种融资的时间、金额、条款和条件对它没有吸引力或无法获得。特别是,最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响其筹集资金的能力。LeddarTech未来的资本需求和其他商业原因可能需要它出售更多的股权或债务证券,或者获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释其股东的权益。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有者在清算时将享有优先于普通股持有者的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性条款都将限制其运营或向股东支付股息的能力。
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根据国家环保总局的规定,我们无法预测我们将出售给约克维尔的实际股份数量,或者这些出售产生的实际毛收入。
2024年4月8日,本公司与约克维尔签订了《国家环保总局》,生效日期为2024年4月15日,据此,本公司有权在《国家环保总局》生效之日起36个月内,不时向约克维尔发行和出售价值高达5,000万美元的普通股。根据国家环保总局的规定,我们通常有权控制向约克维尔出售普通股的任何时间和金额。根据国家环保总局向约克维尔出售我们的普通股(如果有的话),除其他事项外,将取决于市场状况、我们普通股的交易价格、我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定,以及我们将决定的其他因素。我们最终可能决定将所有、部分或全部普通股出售给约克维尔,根据国家环保总局的规定,我们可能会将这些普通股出售给约克维尔。
由于我们可能根据国家环保总局选择出售给约克维尔的任何普通股(如果有)的每股价格将根据我们选择出售该等普通股(如果有的话)时我们普通股的市场价格而波动,因此我们无法预测,截至本招股说明书日期,在任何此类出售之前,我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的普通股数量,约克维尔将为根据国家环保总局从我们购买的普通股支付的每股收购价,或我们将从约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股中获得的总收益。然而,SEPA已经过谈判,因此约克维尔将始终按照其条款以低于市场的价格购买我们的普通股,因此,我们的股东在公开市场上购买的任何普通股可能不会经历类似的回报率,也就不会受益于任何此类折扣。与约克维尔或其他地方相比,任何此类在市场上的收购都可能使我们的股东更难从他们在我们公司的投资中获利。
此外,尽管国家环保总局规定,我们可以向约克维尔出售总计5000万美元的普通股,但根据本登记声明,有20,000,000股普通股正在登记转售,其中19,836,637股是国家环保总局预售股,163,363股是已经向约克维尔发行的国家环保总局承诺股。如果我们选择将根据本登记声明登记转售的所有19,836,637股SEPA预售股出售给约克维尔,这取决于根据SEPA提供的每笔预付款之前我们普通股的市场价格,出售所有此类股票的实际总收益可能大幅低于SEPA规定可供我们使用的5,000万美元,这可能对我们的流动资金产生重大不利影响。
若吾等有必要根据国家税务总局向约克维尔发行及出售超过根据本注册声明登记作再销售之19,836,637股SEPA预付股份,以收取根据国家税务总局规定合共5,000,000,000美元之总收益,吾等将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明,以根据证券法登记约克维尔不时根据国家税务总局出售任何该等额外普通股,而美国证券交易委员会必须在我们出售该等普通股之前宣布该等额外普通股已生效。除约克维尔根据本注册声明登记转售的20,000,000股普通股外,我们根据SEPA发行和出售的任何普通股都可能对我们的股东造成额外的稀释。
如果出售将导致约克维尔的实益所有权超过当时已发行和已发行普通股的9.99%,约克维尔将不需要购买任何SEPA股票。在没有任何其他融资来源的情况下,我们无法获得SEPA下的部分或全部可用金额,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
我们的管理层将根据国家环保总局对我们出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,如果有的话,您可能不同意我们如何使用收益,收益可能无法成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以根据国家环保总局的规定使用我们出售普通股的净收益,我们可以将这些收益用于目前考虑的以外的目的。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,您将没有机会投票或以其他方式决定收益如何或是否得到适当使用。有可能,在使用它们之前,我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们受到货币汇率波动的影响,包括与美国、加拿大和全球最近的通胀趋势有关的汇率波动。
我们面临着货币汇率的不利和有利波动的风险。我们的功能货币是加元,由于我们以美元和其他货币计价的货币资产和负债之间的外汇差异,我们会因价值波动而产生财务费用。我们的财务业绩以加元报告,我们的很大一部分工资和其他运营费用以新以色列谢克尔和美元计。加元疲软将增加工资、公用事业、税收、营销费用和资本支出等费用成本。我们预计我们的收入的很大一部分将以美元实现。美元相对加元贬值可能会对我们报告的收入产生不利影响。汇率变化将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球或地区的情况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在其他几个国家有测试、研发、销售和其他业务,我们的一些业务活动集中在一个或多个地理区域。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况,包括我们测试、设计、开发或销售产品的能力,以及对我们解决方案的需求,有时都会受到许多我们无法控制的全球和地区因素的不利影响。
全球或地区经济状况的不利变化定期发生,包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、更高的利率、收紧信贷、通货膨胀、企业资本支出减少(包括IT基础设施)、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能会严重损害对我们解决方案的需求,并使预测我们的经营业绩和做出业务决策(包括确定业务投资的优先顺序)变得更具挑战性。经济低迷或不确定性增加也可能导致信贷和可收款风险增加、借贷成本上升或资本市场可用性下降、流动性减少、对我们供应商的不利影响、包括金融机构和保险公司在内的交易对手倒闭、资产减值和我们金融工具的价值下降。
此外,我们的子公司VayaVision Sensing Ltd.(“VayaVision”)负责我们相当一部分的研发活动,该公司位于以色列。自1948年以色列国建立以来,以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突,以及恐怖活动和其他敌对行动,一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁以色列国。以色列的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响,包括恐怖主义行为或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少、通货膨胀率大幅上升或以色列的经济或财政状况大幅下滑。以色列和哈马斯之间目前的敌对行动,以及此类敌对行动的任何升级,以及未来的任何武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边界或与包括伊朗在内的该地区其他国家的紧张局势或该地区的政治不稳定,都可能扰乱以色列的国际贸易活动,并可能对我们的业务产生实质性和负面的影响,并可能损害我们的行动成果。由于目前与哈马斯的敌对行动,以色列召集了36万名预备役人员,其中包括VayaVision的一些雇员。预备役军人的征召,以及未来任何额外的征召,也可能对我们的业务产生负面影响,并损害我们的行动结果。
某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大量业务的公司以及其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到定期发生的其他全球和区域因素的不利影响,包括:
• 地缘政治和安全问题,如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动;
• 自然灾害、公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)等灾难性事件;
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• 基础设施效率低下和其他中断,如供应链中断和大规模停电或公用事业、运输、数据托管或电信供应商提供的服务不可靠;
• 正式或非正式地实施新的或修订的出口、进口或经商法规,包括贸易制裁、关税和获得出口许可证能力的变化,这些变化可能在没有通知的情况下发生变化;政府对我们在任何国家的业务或将其国有化,或对我们从特定国家汇回收入的能力的限制;
• 与政府拨款、税收抵免或其他政府激励措施有关的不利变化,包括向竞争对手提供更有利的激励措施;
• 不同的雇佣做法和劳工问题;
• 某些国家对我国知识产权的法律保护不力;
• 与我们目前的标准和做法不同的当地商业和文化因素;
• 社会、政治、移民以及税收和贸易政策方面的持续不确定性;以及
• 我们任何投资的市场价值的波动,可能会受到流动性、信用恶化或损失、利率变化、财务结果、政治风险、主权风险或其他因素的负面影响。
灾难性事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的运营和业务以及我们的客户以及OEM的直接和间接供应商和供应商的运营和业务可能会受到自然灾害、工业事故、公共卫生问题(包括新冠肺炎疫情)、网络安全事件、公用事业、交通、电信或信息技术系统和网络(下称“IT系统”)提供商的服务中断、生产设备故障或其他灾难性事件的影响。例如,我们有时会遇到由于停电、设备运行不正常以及原材料或组件供应中断而导致生产过程中断的情况,包括影响我们供应商的网络安全事件。全球气候变化可能导致某些自然灾害更频繁或更强烈地发生,如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。气候变化对全球经济,尤其是IT行业的长期影响尚不清楚,但可能是严重的。
灾难性事件可能使生产或向客户交付产品、从供应商接收生产材料或执行关键功能变得困难或不可能,这可能会对我们的收入产生不利影响,并需要大量的恢复时间和支出来恢复运营。虽然我们维持业务恢复计划,但我们的一些系统并不完全冗余,我们不能确保我们的计划将完全保护我们免受此类中断的影响。此外,即使我们的运营不受影响或迅速恢复,如果我们的客户或供应商因灾难性事件而无法及时恢复自己的运营,我们可能会遇到订单减少或取消或供应链中断的情况,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
金融市场的中断可能会对信贷的可用性和成本产生不利影响,并对我们和我们股票的市场价格产生其他不利影响。
我们是否有能力按计划偿还债务或对债务进行再融资,将取决于我们的经营和财务表现,而这又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。全球股票和信贷市场过去经历过,未来也可能经历异常动荡和波动的时期。这些情况有时可能会对金融市场的流动资金产生重大和不利的影响,使某些融资条款的吸引力降低,甚至在某些情况下无法获得。股票和信贷市场的中断和不确定性,包括最近银行倒闭和银行业总体上的不确定性,可能会对我们以合理条款或根本不合理的条款对现有债务进行再融资以及为收购、物业开发和其他目的获得额外融资的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们不能在现有债务到期时为其再融资,我们可能会被迫以不利的条件处置财产,这可能会对我们偿还其他债务和偿还债务的能力造成不利影响。
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我们的其他义务。金融市场的长期低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源,并可能需要我们相应地调整我们的商业计划。这些事件也可能使我们通过发行普通股或优先股筹集资金变得更加困难或成本更高。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护、捍卫或执行我们的知识产权,而且我们这样做的努力可能是代价高昂的。
我们解决方案和业务的成功在一定程度上取决于我们能否获得专利和其他知识产权,并在美国、加拿大和其他国际司法管辖区为我们的解决方案保持足够的法律保护。如果我们不能充分保护或执行我们技术的专有方面,竞争对手可能能够获取、复制或规避我们的专有技术,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前试图通过专利、版权、商标和商业秘密法、员工发明转让协议、员工和第三方保密协议以及类似手段来保护我们的技术,所有这些只提供有限的保护。我们已经在美国、加拿大和其他某些国际司法管辖区申请了专利和商标注册。然而,在我们运营或寻求强制执行我们的知识产权的一些国家或地区,可能无法获得有效的知识产权保护,或者相对于美国提供的保护,在外国司法管辖区可能无法获得有效的知识产权保护,或者可能无法在一个或多个相关司法管辖区申请。即使授予了外国专利,在外国也可能无法有效地执行。
我们已颁发的专利和商标以及可能导致发布或注册的任何未决或未来的专利和商标申请可能无法提供足够广泛的保护,或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面,从而无法获得专利保护。未能及时寻求对产品或技术的专利保护通常会使我们无法在未来寻求对这些产品或技术的专利保护。即使我们及时寻求专利保护,专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前也可以大幅缩小,其范围在专利发布后可以重新解释。因此,我们可能无法在美国、加拿大或其他地方充分保护我们的所有权。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务,可能导致我们失去一些竞争优势,减少我们的收入,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
尽管我们做出了努力,但未经授权的各方可能会试图复制、反向工程、披露、获取或使用我们的技术或系统。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的产品或服务,与我们的竞争对手竞争,或围绕我们发布的专利进行设计。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护,他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利,并试图向我们收取许可费,或以其他方式阻止或提高我们的技术的使用成本。未来可能需要诉讼来执行或捍卫我们的知识产权,防止未经授权的各方复制或反向工程我们的解决方案,确定他人专有权利的有效性和范围,或阻止将侵权产品进口到美国或其他国家/地区。由于第三方涉嫌侵犯我们的知识产权,我们可能成为索赔和诉讼的一方。即使我们就这种侵权行为起诉其他各方,该诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。任何此类诉讼的解决都可能既耗时又昂贵,并可能分散我们管理层的时间和注意力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,与此类诉讼相关的法律费用将增加我们的运营费用,并可能减少我们的净收益。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯了他们的知识产权,或者声称我们的知识产权无效或不可执行。此外,我们发起的任何诉讼都可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法执行,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们可能会受到第三方的索赔和诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权。
我们经营的行业以大量专利为特征,其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题,有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此,在专利保护和侵权方面,该行业存在很大的不确定性。除了这些专利,该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术,特别是嵌入式软件。近年来,全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。
如果我们从其他技术公司招聘员工,包括某些潜在的竞争对手,而这些员工被用于开发与他们为前雇主开发的解决方案类似的解决方案,我们可能会受到指控,称这些员工不当使用或披露了商业秘密或其他专有信息。我们未来还可能受到供应商、员工、顾问或承包商的索赔,这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权,这是他们代表我们所做工作的结果。这些索赔和任何由此产生的诉讼,如果解决对我们不利,可能会使我们承担重大损害赔偿责任,对我们的解决方案或业务运营施加临时或永久禁令,或者使我们的知识产权无效或无法执行。此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布专利,因此可能存在我们不知道的正在等待的申请,这可能会导致我们的解决方案可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何解决方案侵犯了第三方的专利权,或者如果我们希望避免因与我们的解决方案相关的任何涉嫌侵权行为而可能发生的知识产权诉讼,我们可以阻止或选择不销售此类解决方案,除非我们获得额外的知识产权和许可,这可能涉及大量使用费或其他付款,并且可能无法以可接受的条款提供或根本不提供。或者,我们可能被迫重新设计我们的一个或多个解决方案,以避免任何侵权或指控。采购或开发不侵权的替代解决方案可能需要大量的努力和费用,我们可能无法成功地重新设计我们的解决方案以避免任何所谓的侵权。
对我们的侵权索赔成功,或者我们未能或无法以可接受的条款和及时地开发和实施非侵权技术,或许可被侵犯的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提出此类索赔的一方,如果胜诉,可以获得要求我们支付大量损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的决定也可能使我们的知识产权无效,并对我们向客户提供解决方案的能力产生不利影响。此外,如果我们的客户、业务合作伙伴或第三方因使用我们的解决方案而被起诉侵权,我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任。我们目前有许多有效的协议,根据这些协议,我们同意为我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的解决方案侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和成本。这些赔偿义务的范围各不相同,但在某些情况下,可能包括赔偿损害和费用,包括律师费。此外,我们对我们或我们的客户、业务合作伙伴或其他相关第三方提出的知识产权索赔,无论我们成功与否,解决起来都可能既耗时又昂贵,并会分散管理层的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务。声称我们的解决方案侵犯了第三方的知识产权,即使不属实,也可能对我们与客户或供应商的关系产生不利影响,可能会阻止未来的客户购买我们的解决方案,并可能严重损害我们在客户或供应商中的声誉,以及我们在整个行业中的声誉。
除了专利技术外,我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和知识-如何这可能会更难保护或执行,这可能会允许竞争对手独立开发或商业化先进的技术、软件和产品。
我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权,这些知识产权可能不可申请专利,也可能不受版权、商标、商业外观或服务商标的保护,或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。此类专有信息可能由我们所有,或由我们的许可人、供应商或其他第三方向我们披露。我们通常寻求通过与我们的员工签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。
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顾问、承包商、科学顾问和其他第三方。然而,我们可能无法达成必要的协议,即使签订了这些协议,这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有信息,这些协议的期限可能受到限制,并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限,如果发生任何未经授权的信息泄露,可能会失去未来的商业秘密保护。此外,我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利或权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维护对我们专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外,在我们经营的某些市场中,有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息,但我们不能保证这些安全措施不会被违反,也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息,从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用,也无法采取适当和及时的步骤来保护和执行我们的知识产权。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密商业信息被窃取或未经授权使用或发布,将影响我们的竞争地位,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用由OPEN管理的某些软件和数据-来源许可证,这在某些情况下可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些软件和数据,以及我们客户和供应商的软件和数据,可能源自或以其他方式并入所谓的“开源”软件和数据,这些软件和数据通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。有些开源软件是根据许可证提供的,这些许可证对我们施加了某些义务,要求我们在基于开源软件创建的修改或衍生作品方面承担某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品,而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。此外,如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起,我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码,或根据开源许可向第三方提供我们的专有软件,费用很低或免费,或以不利的许可条款提供。如果开源软件的版权所有者或其他分发开源软件的第三方声称我们没有遵守开源许可证的条款,我们可能会因此类指控而招致巨额法律费用。如果索赔成功,我们可能会遭受重大损害,被要求向公众发布我们使用该开源软件开发的源代码,被禁止分发我们的软件和/或被要求采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的行动。
虽然我们采取措施监测开源软件在我们的解决方案、流程和技术中的使用,并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品、流程或技术披露源代码,但这种使用可能会无意中发生。此外,如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的解决方案、流程或技术许可的软件中,在某些情况下,我们可能会被要求向我们的解决方案、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,使用开源软件可能会导致漏洞,使我们的软件容易受到攻击,尽管一些开源供应商提供保修和支持协议,但此类软件按原样提供而不提供保修、赔偿或支持的情况很常见。尽管我们监控此类开源代码的使用,以避免使我们的解决方案受到意外情况的影响,但在某些情况下,此类使用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,包括如果我们被要求采取补救行动,可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。
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我们的子公司已经获得了以色列政府对其某些研究和开发活动的赠款,未来可能会获得更多赠款。这些赠款的条款限制了我们将技术转让到以色列境外的能力,在这种情况下,我们可能会被要求付款。
我们的子公司VayaVision从以色列创新局(IIA)获得了总计约300万美元的资金,其中约150万美元需要缴纳特许权使用费。我们未来可能会申请从IIA获得额外的赠款,以支持我们的研究和开发活动。当一家公司利用IIA的赠款开发专有技术、技术或产品时,这些赠款的条款和R&D法限制在未经IIA事先批准的情况下将此类专有技术以及此类产品、技术或专有技术的制造或制造权转让到以色列境外。因此,如果我们的技术的某些方面被认为是利用IIA的资金开发的,则向以色列以外的第三方转让与这些技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权利需要得到IIA委员会的酌情批准。此外,IIA将对允许我们将技术或开发转移出以色列的任何安排施加某些条件,包括要求最高金额的追溯赎回付款,或者根本不批准此类批准。如果未能获得此类批准,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的股东在未来涉及用IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列境外的交易(如合并或类似交易)时,可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。任何此类合并都需要IIA批准,并可能需要付款。
除上述外,任何非以色列公民、居民或实体,如(I)成为VayaVision 5%或以上股本或投票权的持有人,(Ii)有权委任VayaVision的一名或多名董事或首席执行官或(Iii)担任董事或首席执行官(包括在该直接持有人中拥有25%或以上投票权、股权或提名董事的权利的持有人,如果适用)必须通知IIA,并承诺遵守适用于IIA赠款计划的规则和条例,包括上述对转让的限制。投资者所作的投资将需要这种通知。如有要求,批准转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外,IIA可对其允许我们将IIA资助的专有技术或制造产品转移出以色列的任何安排施加条件。
与隐私、数据和网络安全相关的风险
我们的信息技术系统和网络中断以及网络安全事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们依赖IT系统来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持我们面向业务和消费者的活动。我们的操作通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、供应商、员工和其他敏感问题有关的机密或敏感信息,包括商业秘密、其他专有业务信息和个人信息。尽管我们已经建立了旨在保护和保护我们的系统以防止数据泄露或泄露的物理、电子和组织措施,并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全,但我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些措施的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外,与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险,包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链和销售以及
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服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或供应品、或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。
我们不能确保我们所依赖的IT系统,包括我们的第三方供应商或供应商的系统,将按计划有效地实施、维护或扩展。虽然到目前为止,针对我们第三方供应商或供应商的网络攻击尚未对我们造成实质性的不利影响,但未来针对此类第三方的网络攻击可能会造成重大中断,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,尽管实施了预防性和侦测安全控制,但此类IT系统很容易受到各种来源的损坏、关闭或中断,包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义和战争。此外,我们的IT系统和产品可能容易受到黑客的恶意行为的攻击,包括使用计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击或拒绝服务攻击。
我们经常遇到其他人试图获得未经授权的访问权限,或将恶意软件引入我们的IT系统。个人或组织,包括恶意黑客、国家支持的组织、内部威胁(包括员工和第三方服务提供商)或进入我们物理设施的入侵者,有时可能试图未经授权访问或破坏我们的IT系统、产品或服务。我们是计算机黑客和组织的目标,他们打算破坏、控制或以其他方式破坏我们的流程、解决方案和服务。我们也是恶意攻击者的目标,他们试图访问我们的网络或数据中心或我们的供应商、客户、合作伙伴或最终用户的网络或数据中心,窃取与我们的业务、产品、员工、供应商和客户相关的专有信息,中断我们或我们供应商、客户或其他人的基础设施、系统和服务,或索要赎金以恢复对此类系统和服务的控制权。此类尝试在数量和技术上都在增加,如果成功,将使我们和受影响的各方面临丢失或滥用机密或其他专有或商业敏感信息的风险,泄露用户或员工的个人信息,扰乱我们的业务运营,并危及我们设施的安全。我们的IT基础设施还包括由第三方提供的产品和服务,这些提供商的系统和产品可能会遭遇入侵,从而影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全。
此类事件,无论是否成功,都可能导致我们产生与重建内部系统、减记库存价值、实施额外的威胁保护措施、修改我们的解决方案、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿金、向客户提供维持业务关系的激励、或针对第三方采取其他补救措施相关的巨额成本,以及声誉损害。此外,网络安全威胁不断演变,从而增加了成功防御它们或实施适当预防措施的难度。由于新冠肺炎大流行,对我们系统的远程工作和远程访问大幅增加,这也增加了我们的网络安全攻击面。在全球远程劳动力的推动下,网络攻击的数量、频率和复杂性也有所增加。我们寻求检测和调查针对我们的网络和解决方案的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具以及更改或更新我们的解决方案来防止它们再次发生。然而,尽管实施了预防性和侦测安全控制,我们以及我们所依赖的第三方仍有可能受到更多已知或未知的网络安全威胁。在某些情况下,我们、我们的供应商、我们的客户和最终用户可能不知道事件或其规模和影响。即使检测到安全漏洞,也可能无法确定漏洞的全部程度,即使确定,全面调查也可能需要时间和资源。任何实际或感知到的安全事件都可能导致负面宣传、政府查询和监督、营销我们服务的困难、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响的一方(包括我们的客户)提起诉讼,以及可能对与窃取或滥用此类信息或库存有关的损害赔偿承担财务义务,任何这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断相关的成本通常不会得到充分的保险或赔偿。我们不能保证我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的,或者以其他方式保护我们免受与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件相关的任何特定索赔的任何责任或损害。
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安全漏洞和其他对我们内部的干扰-车辆系统和相关数据可能会影响我们最终用户的安全,并降低对我们和我们的解决方案的信心。
我们的业务具有丰富的技术和计算能力,可能会面临与信息系统的稳定性、与其业务范围的兼容性、信息安全、技术故障和系统服务器超载相关的风险。损害计算机系统的稳定性以及我们无法在合理的时间框架内使其系统恢复正常运行,或缺乏技术能力来满足潜在客户和战略合作伙伴的承诺或期望,都可能损害我们的声誉并损害其业务成果。我们的底层传感器融合和感知解决方案包含复杂的信息技术。这些集成在ADAS和自动驾驶技术中的解决方案可能会影响各种车辆功能的控制,包括发动机、变速器、安全、转向、导航、加速和制动。黑客未来可能会试图获得未经授权的访问权限,以修改、更改和使用此类系统来控制或更改采用我们的解决方案的车辆的功能、用户界面和性能特征,或者访问车辆中存储或生成的数据。此外,随着我们过渡到提供涉及基于云的解决方案(包括空中更新)的解决方案,我们的解决方案可能会越来越多地受到网络威胁。黑客可能会试图渗透、窃取、破坏或操纵云上的此类数据,这也可能导致我们的低级别聚变技术发生故障。针对我们技术的恶意网络安全攻击被与汽车安全相关的车载系统和相关数据(如前一句中描述的数据)利用,可能会导致最终用户、乘客和其他人的身体伤害或死亡。对采用我们的解决方案或其系统的车辆的任何未经授权的访问或控制都可能对这些车辆的安全产生不利影响,或导致法律或监管索赔或诉讼、责任或监管处罚。此外,新的法律,如马萨诸塞州新的数据法,将允许第三方访问车辆数据和相关系统,可能会在没有适当安全措施的情况下将我们的车辆和车辆系统暴露在第三方访问之下,导致新的安全和安保风险,并降低对我们解决方案的信任和信心。此外,无论准确性如何,对我们的解决方案、他们的系统或数据的未经授权访问的报告,以及可能导致我们的解决方案、他们的系统或数据能够被黑客攻击的其他因素,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求,或有关员工、客户、最终用户或其他第三方的个人信息或其他信息被盗、丢失或滥用,都可能增加我们的费用、损害我们的声誉,或导致法律或监管程序。
我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的个人信息被盗、丢失或滥用可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。例如,我们解决方案的传感器在项目开发周期中收集的数据可能包括个人信息,如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外表、GPS数据和地理位置数据。尽管我们努力保护客户个人信息的安全和完整性,但我们可能需要花费大量资源来遵守数据泄露要求,例如,如果第三方以不正当方式获取和使用客户的个人信息,或者我们在其他方面遇到客户个人信息的数据丢失。严重破坏我们的网络安全和系统可能会导致罚款、处罚和损害,损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束,这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区和国家之间发生冲突。在我们开展业务的不同司法管辖区,我们必须遵守适用于收集、使用、保留、保护、安全、披露、转移和其他处理个人数据的各种当地、州、国家和国际法律、指令和法规(“数据保护法”)。如果我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守我们的公共隐私声明或美国联邦、州、地方、加拿大、中国或其他外国或国际数据保护法,可能会导致针对我们的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿、持续审计要求和其他巨额成本。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大,并创造了一个复杂的合规环境。由于许多数据保护法都是新的,或者可能会受到最近的修订或更新,因此对于它们的解释或遵守的最佳做法往往不太清楚,而且缺乏关于执行范围的先例。遵守数据保护法和实施相关隐私和数据保护措施的成本很高,可能需要我们改变我们的业务做法和合规方式。任何不遵守规定的行为都可能对我们的能力造成不利影响
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收集、分析和存储数据,使我们面临巨额罚款,损害我们的声誉,导致某些国家或地区的在线服务或网站暂停,甚至导致刑事制裁。即使我们无意中未能遵守数据保护法,也可能导致政府实体或其他第三方对我们进行审计、监管调查或诉讼。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他信息安全相关问题的问题,即使没有根据,也无法成功地与客户谈判隐私、数据保护或与信息安全相关的合同条款,或无法遵守数据保护法,可能会导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
当前不确定的经济环境和通胀状况可能会对全球汽车生产和对我们的解决方案的需求产生不利影响。
我们的业务依赖于全球汽车业,并直接受到其影响。北美、欧洲和亚洲的经济状况可能会对新车的生产量产生很大影响,从而对我们的收入产生影响。汽车生产和销售具有高度周期性,取决于总体经济状况和其他因素,包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心和购买力、能源和燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施、监管要求和政治波动,特别是在能源生产国和增长市场。此外,汽车生产和销售可能会受到我们客户继续运营的能力的影响,以应对具有挑战性的经济状况,如新冠肺炎疫情造成的经济状况,以及应对劳资关系问题和短缺、供应链中断、监管要求、贸易协议和其他因素。此外,汽车制造商继续面临供应链短缺,我们预计2023年全球汽车生产不会完全从供应链约束的影响中恢复。此外,当前不确定的经济状况和通胀可能会导致消费者需求减少,这可能会减少至少在未来几个季度的汽车产量。例如,俄罗斯中断对西欧的天然气供应,可能会对德国等重要市场的工业生产产生重大影响,包括汽车生产。我们无法预测这些因素对全球汽车生产的影响何时会大幅减弱。我们相信,由于供应链短缺和经济不确定性的影响,预计全球汽车生产将继续受到限制,这将限制我们增加收入的能力。更广泛地说,由于多种原因,北美、欧洲、中国和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动,有时波动很大,这种波动会引起对我们解决方案的需求的波动。因此,除了我们预计将在短期内影响汽车生产的当前不确定性的影响外,经济或市场状况的不利变化或其他因素,包括但不限于总体经济状况、我们任何客户的破产或OEM制造设施的关闭,都可能导致汽车销售和生产减少,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
ADAS和AD系统依赖于一套复杂的技术,不能保证这些技术的接受率和采用率在不久的将来会增加,也不能保证完全自动驾驶汽车的市场会完全发展。
Adas和自动驾驶系统依赖于一套复杂的技术,这需要协调发展传感、测绘、目标检测和分类以及路径规划和导航。这些功能和能力处于不同的开发阶段,它们的可靠性必须继续提高,才能达到自动驾驶所需的更高标准。传感技术为汽车提供信息,包括物理传感器,以及对象分类和感知软件。在许多情况下,它将作为系统的一部分出售,在这个系统中,它必须在原始设备制造商的核心自动驾驶平台内工作。如果当我们的传感技术准备好采用时,客户技术还没有准备好在车辆模型中部署,生产可能会推迟,可能会推迟很长一段时间,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
自动驾驶还有一些额外的挑战,所有这些都不在我们的控制范围内,包括市场对自动驾驶,特别是全自动驾驶的接受程度,国家或州的认证要求和其他监管措施,对诉讼、网络安全风险的担忧,如
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以及一些消费者对自动驾驶汽车的普遍厌恶。不能保证市场会接受任何车型,包括包含我们技术的车辆,在这种情况下,我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们经营的行业是一个新兴且快速发展的行业。本演示文稿中包含的市场和行业预测存在重大不确定性。如果传感器融合产品市场的发展比我们预期的要慢,或者更长-Term结束-客户采用率和需求比我们预期的要慢,我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。
我们正在经历快速变化的市场中寻找机会,包括技术和监管方面的变化,很难预测机会的时机和规模。例如,ADAS和自动驾驶应用需要复杂的技术,并且在消费者接受率和当前或未来法规的影响等方面存在不确定性。由于这些汽车系统除了依赖我们的技术外,还依赖于许多公司的技术,因此一些ADAS或自动驾驶解决方案的商业化可能会因为我们或其他公司的某些技术组件没有准备好部署在车辆上而被推迟或削弱。监管、安全或可靠性方面的发展,其中许多是我们无法控制的,也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用,这将对我们的增长产生不利影响。
本招股说明书包含对我们行业的估计和预测,包括对高水平自动化和低水平聚变市场增长的估计,这些估计基于行业出版物和报告或其他可公开获得的信息,以及我们的内部估计和预期。这些估计和预测涉及许多假设和限制,并受到重大不确定性的影响,请您不要给予不适当的权重。行业调查和出版物一般指出,其中所载信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证所含信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实这一第三方信息。同样,我们的内部估计和预测基于各种假设,包括关于市场对低水平传感器融合和感知技术、自动驾驶和ADAS的接受程度以及这一快速发展的新市场将以何种方式发展的假设。虽然我们相信我们的假设以及支持我们估计和预测的数据是合理的,但这些假设和估计可能不正确,支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,我们的估计和预测可能被证明是不正确的。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们在基于该数据的假设中出错,我们解决方案的市场可能比我们估计的要小,我们未来的增长机会和销售增长可能比我们估计的小,我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化,则我们的解决方案可能无法有效竞争(如果根本没有竞争),并且它们可能无法整合到商业化的最终客户产品中。考虑到我们运营的市场的不断变化的性质,很难预测客户对我们的解决方案的需求或采用率,或者我们运营的市场的未来增长。即使低水平传感器融合和感知技术、ADAS和自动驾驶解决方案的市场大幅增长,如果我们不能有效地追求这些机会,也不能保证对我们解决方案的需求将与这种增长相关。如果需求没有发展,或者我们不能准确预测客户需求,那么我们潜在市场的规模或我们未来的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
监管和合规风险
我们受到各种法律法规的影响,这些法律法规会影响我们的运营,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到全球范围内影响我们运营的法律和法规的约束,这些法规在不同的司法管辖区有所不同,包括汽车安全法规、管理ADAS和自动驾驶技术的法规、知识产权所有权和侵权法、税法、进出口法规、反腐败法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私法、竞争法、广告。
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法规、就业法、产品法规、环境法、健康和安全要求、消费者法和国家安全法。遵守这些要求可能是繁重和昂贵的,否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
尽管我们有旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制和程序,但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律或我们的政策。还可能有法律法规限制我们解决方案的功能或要求我们调整我们的解决方案以保留功能。例如,中国的监管环境为我们的解决方案在该市场的扩散带来了挑战。由于那里的规定,我们也依赖我们在中国的合作伙伴来收集、分析和传输数据,这些合作伙伴可能会选择停止或无法继续与我们合作。其他国家有或可能实施类似的限制。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。汽车和科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查,这可能会增加我们面临政府调查、法律行动和处罚的风险。
我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到有关ADAS和自动驾驶的汽车安全法规变化的不利影响,这可能会增加我们的成本,或者推迟或停止采用我们的传感器融合解决方案。
适用于车辆安全的各种国际、外国、联邦和州法规可能会影响我们传感器融合解决方案的适销性。与自动驾驶相关的法规包括许多现有的车辆标准,这些标准最初并不打算适用于可能没有人类驾驶员的车辆,自动驾驶可能永远不会在全球范围内获得批准。到目前为止,政府对自动驾驶行业的强制性监管相对较少。目前,没有关于自动驾驶技术性能的联邦机动车安全标准,也没有被广泛接受的统一标准来认证自动驾驶技术及其在公共道路上的商业使用。未来的自动驾驶监管也有可能不标准化,我们的技术可能会在不同的司法管辖区受到不同的监管。例如,在欧洲,某些车辆安全法规适用于自动制动和转向系统,这可能部分依赖于传感器融合技术,某些条约也限制了某些更高水平的自动化的合法性,而美国某些州对自动化有法律限制,其他许多州也在考虑这一点。这样的法规继续快速变化,这增加了各种复杂或相互冲突的法规的可能性,或者可能限制全球采用,阻碍我们的战略,或者对我们在这些领域的投资的长期预期产生负面影响。
政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化,这些因素包括:新的科技数据、对行业的负面宣传、召回、对自动驾驶和ADAS安全风险的担忧、涉及我们或我们竞争对手的传感器融合解决方案的事故、国内外政治事态发展或考虑以及与我们的解决方案和竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化,特别是与ADAS和自动驾驶相关的法规的变化,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
管理汽车行业的法规对汽车行业的产品召回和安全问题提出了严格的合规和报告要求,包括有义务根据严格的时间要求报告集成我们解决方案的系统的安全缺陷或与之相关的伤害报告,以及制造商召回和维修包含安全缺陷或不符合适用安全标准的车辆的要求。如果我们不迅速解决任何涉及我们的解决方案的安全问题或缺陷,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
如果我们未能遵守在我们开展业务的各个司法管辖区征收预扣税或销售税以及缴纳所得税的法律和法规,我们可能会因为我们的非-合规,这可能会损害我们的业务。
由于在多个司法管辖区从事业务活动,我们须遵守多项当地法律及法规,包括在该等司法管辖区征收预扣税或销售税的规定,以及就该等司法管辖区的活动所产生的收入支付所得税。如果一个或多个司法管辖区成功地声称我们被要求收取预扣税、销售税或其他税,或者在我们没有征收的情况下支付所得税,可能会导致大量的纳税义务、费用和支出,包括大量的利息和惩罚性费用,这可能会损害我们的业务。
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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多因素可以提高我们的有效税率,这可能会减少我们的净收入,包括:
• 在不同税率下不同法域的利润的数量和组合以及资产所在地的变化,以及影响跨国企业的立法行动的相关影响;
• 我们递延税项资产和负债的估值变化,以及相关递延税项资产估值准备的变化;
• 在最终确定纳税申报表时调整所得税;
• 不能用于税务目的的费用增加,包括基于股权的补偿或商誉减值;
• 可用税收抵免的变化;
• 我们获得新的或延长现有的免税期和激励措施的能力发生了变化;
• 美国联邦、州或外国税法或其解释的变化,包括美国对非美国税收收入和支出征税的变化,以及因各国采纳经合组织建议或其他立法行动而产生的变化;以及
• 会计准则的变化。
我们面临着与贸易政策、制裁和进出口管制相关的风险。
贸易政策和国际争端有时会导致关税、贸易壁垒和其他限制的增加,这可能会增加我们的制造成本,降低我们的解决方案的竞争力,减少对我们解决方案的需求,限制我们向某些客户销售产品的能力,限制我们采购零部件或原材料的能力,或者阻碍或减缓我们的商品跨境运输。越来越多的保护主义和经济民族主义可能导致贸易政策和法规、国内采购倡议或其他正式和非正式措施的进一步变化。
同样,国家安全和外交政策的担忧可能会促使各国政府实施贸易或其他限制,这可能会使我们的解决方案更难在某些市场销售,或限制我们进入某些市场。在这方面,我们的商业活动受到各种贸易和经济制裁法律法规的约束,包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的制裁计划和美国商务部发布的《出口管理条例》。这些规则可能禁止或限制我们直接或间接地在某些国家或与某些国家或与某些人进行活动或交易,或以其他方式影响我们的业务。美国、欧盟或其他国家实施的新措施可能会限制我们的某些业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。尽管我们采取措施遵守适用的法律和法规,但我们未能成功遵守适用的制裁或出口管制规则可能会使我们面临负面的法律和商业后果,包括民事或刑事处罚和政府调查。
特别是,针对俄罗斯近期入侵乌克兰,美国、欧盟等几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。见--当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定,扰乱了全球经济。
此外,美国和中国之间的紧张关系导致关税和贸易限制增加,包括适用于我们一些解决方案的关税,并影响了客户订购模式。除了对某些中国个人和实体实施经济制裁外,美国还限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。很难预测各国政府可能会采取哪些与贸易有关的进一步行动,其中可能包括贸易限制以及在短时间内实施的额外或增加的关税和出口管制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应或减轻这些行动。
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贸易争端和保护主义措施,或此类问题的持续不确定性,可能会导致消费者信心下降,经济增长放缓或衰退,并可能导致我们的客户减少、取消或改变他们与我们的购买时间。持续的地缘政治紧张局势可能导致全球贸易和技术供应链的长期变化,以及全球贸易网络的脱钩,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
鉴于我们的国际供应链和分销,我们受到多个国家的进出口法的约束。不遵守这些法律的要求可能会导致对进出口征收额外的税收或关税、罚款或处罚。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定,扰乱了全球经济。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突给经济和政治稳定带来不确定性,增加了信贷和金融市场的波动性,并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这些措施可能会限制我们在未来与俄罗斯公司或个人合作开发我们的解决方案的能力。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀,这可能会减少全球汽车行业的需求,从而减少对我们解决方案的需求。还有一种风险是,作为对制裁的报复行动,俄罗斯可能会对美国、欧盟或其他国家或其基础设施和企业发动网络攻击。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少,消费者信心下降,经济增长下降,以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯或乌克兰的商品或服务,因此没有经历过任何直接的中断,但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素,包括我们还无法预测的发展或影响,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
与本次发行和持有我们的证券相关的风险
在可预见的未来,公司不打算派发现金股息。
本公司目前打算保留其未来的收益(如有),为其业务的进一步发展和扩大提供资金,并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
如果分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者如果他们发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于其业务的研究和报告。如果跟踪该公司的一名或多名分析师下调其普通股评级,或发表关于其业务的不准确或不利的研究报告,其普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师追踪该公司,对其普通股的需求可能会减少,其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪该公司或未能定期发布有关该公司的报告,可能会出现类似的结果。
如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致公司产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响其股价。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因,可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,此类证券诉讼和股东
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激进主义可能会给公司的未来带来明显的不确定性,对公司与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。
此外,其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
约克维尔在本招股说明书中提出转售的普通股以及招股说明书中的出售证券持有人提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售这些股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。
本招股说明书涉及约克维尔根据国家环保总局不时提供和出售最多20,000,000股普通股。此外,作为第一份注册说明书的一部分,招股说明书涉及第一份注册说明书所列出售证券持有人或其许可受让人不时发售最多40,582,699股普通股,其中包括(I)22,663,638股由该等出售证券持有人实益拥有的已发行普通股,(Ii)最多6,632,416股可在保荐人行使私人配售认股权证时发行的普通股;(Iii)最多2,031,250股由保荐人持有的A类非投票权特别股份转换后可发行的普通股;(Iv)最多4,378,500股由适用的出售证券持有人持有的有担保可转换票据后可发行的普通股;(V)最多263,890股因行使出借人认股权证而可发行的普通股;(Vi)最多449,013股因行使传统董事认股权证而可发行的普通股;(Vii)最多71,267股因归属或归属及行使董事奖励(视情况而定)而可发行的普通股;及(Viii)最多4,092,725股因转换公司溢价非投票权特别股份而可发行的普通股。
招股说明书及本招股说明书所提供供回售的普通股数目,合计超过构成我们公众流通股的普通股数目,相当于我们公众流通股的约158%,以及截至2024年5月28日我们已发行的29,450,282股普通股总数的约262%(其中29,450,282股普通股包括发行第一份注册说明书所涵盖的若干首期第二级普通股),在每种情况下,均假设根据(I)第一注册说明书、行使所有已发行的公开认股权证、行使所有已发行的私募认股权证、所有已发行的A类非投票权特别股份的归属及自动转换(I)转换所有已发行可换股票据、行使部分贷款权证(视何者适用而定)、行使部分传统董事认股权证(视何者适用而定)、归属或归属及行使所有董事授出认股权证,以及(Ii)根据本登记声明,发行于此登记的所有19,836,637股SEPA预付股份。
由于我们可能根据国家环保总局选择出售给约克维尔的任何普通股(如果有)的每股价格将根据我们选择出售该等普通股(如果有的话)时我们普通股的市场价格而波动,因此我们无法预测,截至本招股说明书日期,在任何此类出售之前,我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的普通股数量、约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股将支付的每股收购价,或我们将从约克维尔根据国家环保总局从我们购买的普通股中获得的总收益。
出售证券持有人根据第一注册声明提供转售的所有普通股,以及约克维尔出售根据本注册声明提供转售的所有普通股,或认为这些出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格。
即使我们普通股的交易价格继续大幅低于Prospector IPO中出售单位的发行价每股10.00美元,首次登记声明下的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股,因为由于该等出售证券持有人支付的购买价格与我们普通股的公开交易价格不同,他们可能仍然会获得正的证券回报率。此外,SEPA已经过谈判,因此约克维尔将始终按照其条款以低于市价的价格购买我们的普通股。因此,我们的股东可能不会体验到他们在公开市场上购买的任何普通股的类似回报率,这将不会受益于任何此类折扣,并且由于
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购买价格。任何此类在市场上的购买可能会使我们的股东更难从他们在我们公司的投资中获利,而不是那些根据第一注册声明、约克维尔根据本注册声明或其他条款出售证券持有人的股票。
在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据国家环保总局的规定,我们的管理层将根据市场需求,酌情改变出售给约克维尔的股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据国家环保总局将我们的普通股出售给约克维尔,在约克维尔收购该等股份后,约克维尔可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此,在此次发行中购买约克维尔股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下会大幅稀释,并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向约克维尔出售股票,投资者在此次发行中从约克维尔购买的股票价值可能会下降。此外,如果我们根据国家环保总局向约克维尔出售大量股票,或者如果投资者预期我们会这样做,实际出售的股票或我们与约克维尔之间的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在其他时间以我们希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。
未来普通股的转售可能会导致公司证券的市场价格大幅下降,即使公司的业务表现良好。
除某些例外情况外,业务合并前的PIPE投资者和LeddarTech股东(PIPE投资者除外)同意在交易结束后分别在六个月和四个月内不转让或出售其普通股。然而,在这种锁定期满后,保荐人、PIPE投资者和公司的某些股东将不会被限制出售他们持有的普通股,但适用的证券法除外。因此,在公开市场上出售大量普通股可能在任何时候发生。这些出售,或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低普通股的市场价格。保荐人及本公司股东(包括根据认购协议条款于PIPE融资中发行之普通股,但不包括于紧接交易结束前已发行之公司股权奖励之预留普通股,将转换为以普通股为基础之奖励)于业务合并完成时合共拥有约69.5%之已发行普通股。
由于对转售终止及登记声明(于交易结束后提交,以规定不时转售该等股份)可供使用,出售或出售该等股份的可能性可能会增加本公司股价的波动性,或普通股的市价可能会下跌,而目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份。
我们需要筹集更多资金,以满足我们的流动性需求,并实现我们的运营目标。增发普通股将导致我们的股东被稀释,并可能对普通股的市场价格产生负面影响。
为了满足我们的流动性需求并在不大幅降低运营成本的情况下实现我们的运营目标,公司目前正在寻求筹集额外资本,其中可能包括发行额外的股权证券。在这种情况下,它可能会对我们的股东造成严重稀释。
任何增发普通股将导致我们的股东被稀释,并可能对普通股的市场价格和我们获得额外融资的能力产生负面影响。
例如,2024年4月8日,为了进一步满足我们的流动资金需求,公司与约克维尔签订了SEPA,根据该协议,公司有权在SEPA日期后的36个月内不时向约克维尔发行和出售价值高达5,000万美元的普通股。在不实施根据国家环保总局以外的任何其他潜在未来发行的情况下,并假设该等出售的发行价为每股2.20美元(2024年5月28日的收盘价),在仅实施该等发行后,该等额外发行合计将相当于约227.272.73亿股额外普通股或截至2024年5月28日的已发行普通股总数约77.2%。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层的决定
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目录表
出售普通股,如果有的话。根据我们在国家环保总局下的义务,我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明,以便根据证券法登记约克维尔根据本安排发行的任何普通股的再销售。有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期,公司证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,公司证券的市场价格可能会下降。公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在完成业务合并之前,本公司的股票尚未公开上市。在交易中归因于公司股票的估值可能不能代表交易市场上的价格。本公司证券的交易价格可能会因各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对本公司证券的投资产生重大不利影响,本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,公司证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
影响公司证券交易价格的因素可能包括:
• 公司季度财务业绩或被认为与公司类似的公司季度财务业绩的实际或预期波动;
• 市场对公司经营业绩预期的变化;
• 公众对公司的新闻稿、公司的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
• 新闻界或投资界的投机行为;
• 竞争对手的成功;
• 公司的经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期;
• 证券分析师对公司或整个市场的财务估计和建议的变更;
• 投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
• 公司及时营销新产品和增强产品的能力;
• 影响公司业务的法律法规变更;
• 开始或参与涉及本公司的诉讼;
• 公司资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务;
• 可供公开出售的普通股股份数量;
• 公司董事会或管理层的重大变动;
• 公司董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售;以及
• 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、大流行病和流行病的爆发以及战争或恐怖主义行为。
无论公司的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与特定的公司的经营业绩无关或不成比例
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目录表
受影响的公司。这些股票以及公司证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票,投资者对市场失去信心可能会压低其股价,无论其业务、前景、财务状况或经营结果如何。该公司证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。在过去,证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额费用,分散公司管理层的注意力和资源,还可能要求公司支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。
最近的市场波动可能会影响公司股票的价格和交易量。
普通股的交易市场可能会受到最近市场波动的影响,而科技行业的市场波动更大。虽然本公司并不认为其较其他上市公司更有可能受到市场波动的影响,但近期的股价上涨、估值比率相对于传统市场期间的估值比率的差异、空头股数的高位或空头挤压,以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣可能会影响对普通股的需求。
由于普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致普通股的价格波动,从而可能出现“空头挤压”。投资者可以购买普通股,以对冲现有的风险敞口或对普通股的价格进行投机。对普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过可供购买的普通股数量,做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购普通股,以便交付给贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致普通股价格波动,而这些波动与公司的经营业绩没有直接关系。
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和魁北克省证券立法的报告要求。魁北克省适用的《证券交易法》和证券法要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,我们将产生公司以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
这些规则和法规将导致公司产生大量的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规则和条例可能会使公司获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵,并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,该公司可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点,未来我们可能会发现更多的重大弱点。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2024年3月31日,我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
• 没有足够的会计人员来执行例行和非例行会计程序,并对日记帐分录的执行和核准实行职责分工;
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目录表
• 该公司没有充分评估其信息技术控制的有效性,以选择和发展对技术的一般控制活动,以支持其财务报告活动。因此,该公司广泛依赖电子表格进行各种财务流程,包括数据录入、计算和分析,这些流程缺乏综合财务软件环境中存在的强大控制和验证机制。此外,公司没有足够的文件和有效的审查控制来验证电子表格中的数据录入、计算和分析中使用的输入和假设;以及
• 关于常规会计程序和复杂交易的会计处理的审查控制没有有效地设计,以确保会计交易在合并财务报表中得到适当确认和计量。
上述所有重大缺陷都导致本招股说明书中包含的公司财务报表重述。
我们已采取措施解决这些普遍存在的物质弱点,并预计将实施一项补救计划,我们相信这将解决这些问题的根本原因。我们已聘请具有相关专业知识和额外外部资源的外部顾问协助评估控制环境,并期望进一步聘请这些外部顾问就财务报告计划内部控制的所有要素提供协助,包括:执行风险评估、记录流程、内部控制的设计和补救,以及评估我们的内部控制的设计和操作有效性。我们还希望聘请更多的外部顾问,在信息技术和财务会计领域提供协助。我们正在评估我们各种财政职能的长期资源需求。
这些补救措施可能会耗费时间、成本,并可能对我们的财务和运营资源提出重大要求。我们已经对我们的企业资源规划系统进行了一些升级,目前正在进行进一步升级的工作,目的是进一步定制和增强系统功能。虽然我们已经加强了这方面的控制程序,但在实施必要的控制措施并有效运作之前,不会纠正重大弱点。此外,大幅削减运营成本可能会对我们的会计和财务职能产生重大不利影响,并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。我们不知道完全补救已查明的实质性弱点所需的具体时间框架。
我们不能向您保证,这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段,需要在一段持续的财务报告周期内对我们内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试,因此,我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点,这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力,限制我们进入资本市场的能力,并对我们的股票价格产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案的规定,截至2023年9月30日,我们和我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。因此,我们不能向你保证,我们已经确定了所有的弱点,或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时,可能仍然存在重大弱点。
对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力,需要大量成本来修改我们现有的流程,并需要大量时间才能完成。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或因此而无法及时编制准确财务报表的情况,都可能增加我们的运营成本,损害我们的业务。此外,投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表,这可能会损害我们的股价,并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的软件解决方案。
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目录表
本公司是一家新兴的成长型公司,受到减少披露要求的约束,利用这种减少的披露要求本身有可能降低其普通股对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求,减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
一旦我们失去了“新兴成长型公司”的地位,我们将不能再利用某些报告豁免,我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用,我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
由于该公司是一家公开报告公司,其方式不同于传统的承销首次公开募股,我们的股东可能面临额外的风险和不确定因素。
由于本公司是通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式进行公开申报的公司,因此没有出售普通股的独立第三方承销商,因此,本公司的股东不享有通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查的类型的利益。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查,审查发售文件,并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。在承销的首次公开募股(IPO)中,承销商将进行尽职调查,对注册说明书中的任何重大错误陈述或遗漏承担严格责任。
此外,由于本公司不是通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家公开报告公司,证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供对本公司的报道。与公司通过传统的包销首次公开募股方式成为一家上市报告公司相比,投资银行可能也不太可能同意代表公司承销后续或二次发行,因为它们可能由于在首次公开募股过程中没有进行类似工作或由于分析师和媒体的报道更有限而不太熟悉本公司。未能在普通股市场获得研究报道或支持,可能会对公司为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
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目录表
我们符合《交易法》规则所指的外国私人发行人的资格,因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。该公司未来可能失去外国私人发行人的地位,导致其招致大量成本、时间和资源。
由于本公司是根据加拿大法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。因此,投资者可能难以在美国境内向本公司董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对本公司董事或高级管理人员的判决。
作为一家外国私人发行人,本公司被允许在与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事宜中采用某些母国做法;与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
本公司受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则将允许像本公司这样的外国私人发行人遵循本公司母国的公司治理做法。公司母国加拿大的某些企业管治惯例可能与纳斯达克的企业管治上市标准大相径庭。例如,该公司不会被要求:
• 董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易所法案》,审计委员会的所有成员都必须是独立的);或
• 有一个薪酬委员会和一个提名委员会,完全由“独立董事”组成。
然而,尽管加拿大并不要求独立董事的多数,但根据纳斯达克的公司治理标准,公司拥有大多数独立董事。如果该公司转而依赖“外国私人发行人”豁免,股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。
The By-法律事实上,加拿大魁北克省高等法院及其上诉法院被指定为本公司股东可能提起的若干诉讼的独家法院,这可能会限制本公司股东就与本公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的章程规定,除非本公司以书面形式同意选择另一个法庭,且除下列规定外,加拿大魁北克高等法院及其上诉法院将在法律允许的最大范围内,成为代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司的受信责任的诉讼或法律程序、根据加拿大商业公司法或本公司章程或细则的任何规定提出申索的任何诉讼或法律程序的唯一及独家法庭。或就本公司、其联属公司及其各自的股东、董事或高级管理人员(本公司或其联属公司经营的业务除外)之间的关系提出索赔的任何诉讼或程序。
我们的附例规定,尽管有上述规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将对根据《美国证券法》提出诉因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。我们附例中的独家诉讼场所条款将不适用于根据证券法或交易所法发生的诉讼。
我们的章程进一步规定,任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意本公司上述章程的规定。
我们附例中的法院选择条款可能会增加股东的成本,并限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对公司和公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。其他公司的公司注册证书、组织章程大纲和章程细则和/或同等的章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院是否会执行这些条款存在不确定性。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行,如果法院发现我们附例中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行,公司可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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目录表
前瞻性陈述
本招股说明书中的一些陈述属于1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》第21E节的含义范围内的前瞻性陈述,与历史事实没有直接或完全相关。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述:
• 企业合并的效益;
• 企业合并后公司的财务业绩;
• 我们筹集额外资本的能力;
• 我们遵守债务融资协议中的公约的能力;
• 我们有能力根据我们的债务工具与我们的贷款人达成容忍协议、豁免或修订,或从贷款人那里获得其他救济;
• 公司战略、未来经营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、项目、前景和计划的变化;
• 扩展计划和机会;以及
• 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果;以及
• 从第12页开始,在标题为“风险因素”的一节中讨论的其他因素。
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,基于许多假设和估计,这些假设和估计本身就受到与我们的运营和商业环境有关的重大不确定性和因素的影响,所有这些都很难预测,而且许多都不是我们所能控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书中的文件,以反映我们对该等陈述的预期的任何变化,或任何该等陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
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目录表
承诺股权融资
2024年4月8日,我们签订了SEPA,自2024年4月15日起生效,根据该协议,假设满足某些条件并受SEPA规定的限制的限制,我们有权不时向约克维尔发行和出售高达5,000万美元的普通股,直至2027年5月1日早些时候或设施充分利用的日期(“承诺期”)。我们有权在五个交易日之前书面通知约克维尔终止SEPA,但须符合某些条件。
根据我们在国家环保总局下的义务,我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明,以便根据证券法登记约克维尔转售20,000,000股普通股,其中包括(I)163,363股国家环保总局承诺股和(Ii)最多19,836,637股国家环保总局预付股份,我们可以根据国家环保总局不时选择向约克维尔发行。在国家环保总局规定的约克维尔先行债务的所有条件得到满足之前,我们无权要求约克维尔购买国家环保总局规定的任何普通股。包括本注册声明由美国证券交易委员会宣布生效,以及本招股说明书的最终表格已提交予美国证券交易委员会。自该日期起及之后,我们将有权但无义务在承诺期内不时酌情要求约克维尔向约克维尔发出预先通知,要求约克维尔认购指定数额的普通股。
自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4:00止期间,普通股将按相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买。在适用的提前通知日期的纽约市时间,受制于国家环保总局所述的成交量阈值(“选项1”)或(Ii)自提前通知日期开始的连续三个交易日内普通股每日最低VWAP的97%(“选项2”);然而,就任何选项2提前而言,我们可以在每个提前通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格我们将没有义务向York kville进行任何出售。根据SEPA,本公司向约克维尔支付的每笔预付款(如果有)的最高金额等于(1)彭博社报道的相当于普通股股票在紧接预先通知前五个交易日的每日交易量100%的金额或(2)500,000股普通股。
在定价期内的任何交易日(如SEPA所定义),有两种情况将触发预付金额的自动减少:(I)对于期权1预先通知,如果在该定价期内在适用证券市场或交易所交易的普通股总数低于成交量阈值(如SEPA所述),则减去(A)彭博L.P.报告的该定价期内适用证券市场或交易所普通股交易量的30%以上,或(B)约克维尔在定价期间出售的普通股数量,但在每种情况下不得超过预先通知中要求的金额或(Ii)就备选方案2预先通知而言,如果(A)普通股的VWAP低于就该预先通知有效的最低可接受价格,或(B)如果没有VWAP(每个这样的日,即“排除日”),则减去33%(每次预付款的结果是“调整后预付款”)。为了确定市场价格,每个排除日将被排除在备选方案2的定价期之外。此外,与任何排除日(S)有关的每笔预付款的普通股总数(在减持以达到调整后的预付款金额后)将增加等于(A)约克维尔在该排除日(S)出售的普通股数量(如果有)或(B)约克维尔选择认购的该数量的普通股,并且每增加一股普通股的收购价将等于就该预先通知生效的最低可接受价格乘以97%(不再有任何折扣)。;只要本次增发不会导致预付普通股总数超过最初预先通知中规定的金额或国家环保总局规定的任何限制。每一次预付款都受到某些限制,包括约克维尔不能购买任何普通股,这将导致它在预付款时实益拥有公司9.99%以上的已发行投票权或普通股数量。
我们将控制向约克维尔发行普通股的时间和金额。根据国家环保总局向约克维尔发行普通股的实际情况将取决于我们不时决定的各种因素,包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、我们普通股的市场状况和交易价格、我们满足国家环保总局规定的条件的能力,以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。
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目录表
根据国家环保总局向我们提供的净收益将取决于我们向约克维尔发行普通股的频率和价格。根据国家环保总局的规定,我们预计将从向约克维尔发行普通股所获得的总收益的10%(如果有)用于偿还Desjardins信贷安排下的债务,并将所得收益的余额用于支付交易费用、营运资金和一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分题为“收益的使用”的部分。
关于加入国家环保总局,我们向约克维尔支付了2.5万美元的建造费。此外,为了支付375,000美元的预付承诺费,我们向约克维尔发行了163,363股SEPA承诺股。
国家环保总局载有当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,完全为此类协议的当事方的利益而作出,并可能受到缔约各方商定的限制。
交付预先通知的条件
我们根据SEPA向Yorkville交付预先通知的能力取决于满足或放弃某些条件,其中包括以下内容:
• 我们在SEPA中的声明和保证在所有重要方面的准确性;
• 向约克维尔发行国家环保总局承诺股;
• 本登记声明的有效性(以及向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加登记声明,其中包括我们可能根据国家环保总局向约克维尔发行的普通股);
• 不应发生或继续发生重大外部事件(定义见SEPA);
• 公司在所有重大方面履行、满足和遵守国家环保总局要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件;
• 任何有管辖权的法院或政府主管机关没有禁止或直接、实质性和不利地影响国家环保总局拟进行的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令;
• 我们普通股的交易不应被美国证券交易委员会、纳斯达克或芬兰金融监管局暂停;
• 本公司应未收到任何终止纳斯达克普通股上市或报价的最终且不可上诉的通知;
• 适用的预先通知中所载的陈述应在所有重要方面真实和正确;以及
• 本公司已发行与所有先前垫款有关的所有普通股。
不卖空约克维尔
约克维尔同意,在国家环保总局的任期内,约克维尔及其任何官员或由约克维尔管理或控制的任何实体不得直接或间接从事任何卖空我们的普通股,前提是这些人可以出售约克维尔根据国家环保总局无条件有义务购买的普通股。
备用股权协议的终止
除非按照《环境保护法》的规定提前终止,《环境保护法》将在下列情况下最早发生的时间自动终止:
• 自国家环保总局生效之日起36个月后的第一个月的第一个月;或者
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目录表
• 约克维尔应按照国家环保总局的规定支付等同于承诺额的普通股预付款的日期。
我们有权在提前五个交易日书面通知约克维尔后单方面终止SEPA;条件是:(I)没有未完成的预先通知;以及(Ii)我们已经支付了根据SEPA欠约克维尔的所有金额。公司和约克维尔也可以随时经双方书面同意终止SEPA。
国家环保总局普通股发行对我国股东的影响
我们可能根据国家环保总局向约克维尔发行的所有普通股,根据证券法注册,约克维尔在本招股说明书下转售,预计将可以自由交易。在本次发售中登记转售的普通股可由吾等在承诺期内酌情不时向约克维尔发行。约克维尔在任何给定时间转售在此次发行中登记转售的大量股票,或认为这些出售可能发生,可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据国家环保总局的规定,我们向约克维尔发行普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能决定向约克维尔发行所有、部分或全部普通股,这些普通股可能会根据国家环保总局的规定向约克维尔发行。
如果我们确实选择根据国家环保总局的规定向约克维尔发行普通股,约克维尔可能会根据国家环保总局的条款酌情转售全部、部分或不出售普通股,并以不同的价格出售。因此,在不同时间从约克维尔购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下,大幅稀释和他们的投资结果可能会不同。投资者可能会经历他们在此次发行中从约克维尔购买的普通股价值的下降,这是因为我们未来向约克维尔发行普通股的价格低于这些投资者在此次发行中为他们的普通股支付的价格。此外,如果我们根据国家环保总局向约克维尔出售大量股票,或者如果投资者预期我们会这样做,实际出售股票或仅仅是我们与约克维尔的协议的存在,可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
由于约克维尔根据国家环保总局为我们可能选择向约克维尔发行的普通股支付的任何普通股的每股价格(如果有)将根据我们普通股在适用的定价期内的市场价格波动,截至本招股说明书日期,我们无法可靠地预测根据SEPA我们将向约克维尔发行的普通股数量、约克维尔为这些普通股支付的任何普通股的实际每股价格,或我们将从这些发行中筹集的实际毛收入(如果有)。
尽管国家环保总局规定,我们可以在本招股说明书日期之后以及在国家环保总局的有效期内,不时要求约克维尔根据国家环保总局以一笔或多笔预付款购买我们的普通股,但根据本登记声明,以最高总计5,000万美元的购买总价购买我们的普通股,20,000,000股普通股正在登记转售,其中19,836,637股是国家环保总局预付股,163,363股是已经向约克维尔发行的环保总局承诺股。虽然我们普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动,因此,约克维尔根据SEPA为普通股支付的实际购买价(如果有)也可能波动,为了我们获得约克维尔在SEPA项下的全部承诺,我们可能需要发行超过根据本登记声明登记转售的普通股数量。
若吾等有必要根据国家环保总局向约克维尔发行及出售超过根据本登记声明登记转售的19,836,637股环保总局预付股份,以收取根据环保总局规定合共5,000,000美元的总收益,吾等将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明,以根据证券法登记约克维尔不时根据国家环保总局出售任何该等额外普通股的情况,而美国证券交易委员会必须在我们出售该等普通股之前宣布该等额外普通股已生效。约克维尔最终出售的普通股数量取决于我们根据国家环保总局最终向约克维尔发行的普通股数量(如果有的话)。
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目录表
根据国家环保总局向约克维尔发行普通股(如果有的话)不会影响我们现有股东的权利或特权,但我们每个现有股东的经济和投票权利益将被稀释。虽然我们现有股东持有的普通股数量不会因为根据国家环保总局的发行(如果有的话)而减少,但在任何此类发行后,我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小比例。
前述对SEPA及其预期的交易的描述通过参考SEPA全文来限定其整体,其副本作为表10.23附于此,其全文通过引用并入本文。
下表列出了在扣除对约克维尔的任何折扣或我们应支付的费用之前,我们将从约克维尔向约克维尔发行该数量的普通股,根据国家环保总局以不同的购买价格向约克维尔支付的最高承诺总额为5,000万美元:
假设每股平均收购价 |
数量 |
百分比 |
毛收入 |
|||||||
$ |
1.00 |
50,000,000 |
(3) |
170.8 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
2.00 |
25,000,000 |
(3) |
84.9 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
2.20(4) |
22,727,273 |
(3) |
77.2 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
2.36(5) |
21,186,441 |
(3) |
71.9 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
3.00 |
16,666,667 |
|
56.6 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
4.00 |
12,500,000 |
|
42.4 |
% |
$ |
50,000,000 |
|||
$ |
5.00 |
10,000,000 |
|
34.0 |
% |
$ |
50,000,000 |
____________
(1)不包括我们在国家环保总局执行时向约克维尔发行的163,363股承诺股。尽管国家环保总局规定,我们可以向约克维尔出售最多50,000,000美元的普通股,但我们只在包括本招股说明书的登记声明中登记20,000,000股,包括163,363股承诺股,这可能包括也可能不包括我们根据SEPA最终出售给约克维尔的所有股票,具体取决于每股收购价。假设的平均收购价仅用于说明,并不打算作为对未来股票表现的估计或预测。
(2)现在,分母是基于截至2024年5月28日的29,450,282股已发行普通股,调整后包括第二栏中列出的我们本应发行给约克维尔的股票数量,假设第一栏中的平均收购价格。分子基于第二栏中列出的普通股数量。
(3)在不修改本招股说明书及其组成部分的登记声明的情况下,我们不得向约克维尔出售超过19,836,637股普通股。
(四)以下为我们普通股于2024年5月28日在纳斯达克的收市价。
(5)以下为本公司普通股于2024年4月5日,即国家环保总局执行前一交易日在纳斯达克的收市价。
48
目录表
收益的使用
约克维尔根据本招股说明书发行的所有普通股将由约克维尔自己出售。我们将不会收到约克维尔转售包括在本次招股说明书中的普通股的任何直接收益。然而,根据国家环保总局,我们可能从普通股发行中获得总计高达5000万美元的总收益,我们可以根据国家环保总局不时选择向约克维尔发行普通股(如果有的话),由我们酌情决定。截至本招股说明书的日期,我们无法估计根据国家环保总局我们可能获得的实际收益金额,因为这将取决于许多因素,包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、我们普通股的市场状况和交易价格、我们满足国家环保总局规定的条件的能力,以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。关于我们向约克维尔发行普通股的价格是如何根据国家环保总局计算的,请参阅“承诺股权融资”。
我们预计将根据国家环保总局向约克维尔发行普通股所获得的总收益的10%(如果有的话)来偿还Desjardins信贷安排下的债务,该债务以加拿大最优惠利率7.0%加9.00%为基础计息。(见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--融资交易--Desjardins信贷安排”),并将收益余额用于支付交易费用以及营运资金和一般公司用途。
我们根据国家环保总局对净收益的预期使用代表了我们基于目前计划和业务状况的当前意图,这些意图可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。截至本招股说明书发布之日,我们不能确切地预测在国家环保总局项下收到的净收益的任何或全部特定用途,或我们将实际花费在上述用途上的金额(如果有)。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异,包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对业务计划做出的改变。因此,我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,这可能包括上文未述的用途,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
约克维尔将支付任何经纪费用或佣金,以及因经纪、会计、税务或法律服务或出售证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的部分。
49
目录表
股利政策
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
50
目录表
大写
下表列出了该公司截至2024年3月31日的资本状况。
本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息一并阅读。我们的历史结果并不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。
截至2024年3月31日 |
在加拿大 |
|||
现金 |
$ |
14,322,794 |
|
|
其他流动资产 |
$ |
9,549,040 |
|
|
非流动资产 |
$ |
67,596,402 |
|
|
总资产 |
$ |
91,468,236 |
|
|
应付账款和应计负债 |
$ |
13,759,327 |
|
|
条文 |
$ |
— |
|
|
转换选项 |
$ |
3,396,826 |
|
|
认股权证法律责任 |
$ |
2,914,346 |
|
|
租赁负债的流动部分 |
$ |
941,352 |
|
|
政府赠款负债的当期部分 |
$ |
570,069 |
|
|
长期债务 |
$ |
74,191,479 |
|
|
租赁负债 |
$ |
2,046,288 |
|
|
政府补助负债 |
$ |
1,029,036 |
|
|
总负债 |
$ |
98,848,723 |
|
|
股本 |
$ |
542,695,821 |
|
|
备用权证 |
$ |
2,314,417 |
|
|
储备股票期权 |
$ |
2,994,648 |
|
|
其他权益组成部分 |
$ |
944,274 |
|
|
赤字 |
$ |
(556,329,647 |
) |
|
股东权益总额 |
$ |
7,380,487 |
|
|
总负债和股东权益 |
$ |
91,468,236 |
|
51
目录表
未经审计的备考简明合并财务报表
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据《美国证券交易委员会条例》S-十第11条编制的。除非另有定义,否则以下定义的术语具有与本招股说明书其他地方定义的术语相同的含义。
以下为本公司及其综合附属公司截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月之未经审核备考简明综合损益表,综合了Prospector、NewCo及LeddarTech在实施业务合并、关连交易及其他重大事项调整后之财务资料。
截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月的未经审核备考简明综合损益表对业务合并、相关交易及其他重大事件的调整提供备考效果,犹如该等事项发生于2022年10月1日。
未经审计的备考简明综合财务信息源自LeddarTech的历史财务报表及其附注,以及本招股说明书中其他部分包含的披露内容,并应与之一并阅读。
由于这笔交易已经反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未经审计的财务报表中,因此本文未提出形式简明的综合财务状况报表。
编制未经审核备考简明综合财务资料时所使用的会计政策纳入了LeddarTech在本招股说明书所包括的综合财务报表中就各个期间所采用的重要会计政策。
未经审核备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定反映在业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于所示日期发生时本公司的财务状况或经营结果。此外,未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素,业务的实际财务结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
反映于未经审核备考简明综合财务资料中的备考调整乃基于可事实支持的项目(直接归因于业务合并)、相关交易及对其他重大事件的调整,该等重大事项已有确定承诺,并预期会对已完成财务影响可客观确定的未经审核备考简明综合财务资料产生持续影响。
其他重大事项的业务合并、关联交易及调整说明
2023年6月12日,经2023年9月25日修订,Prospector与LeddarTech和NewCo.签订了业务合并协议。在业务合并和Prospector向非赎回持有人支付1,338,616股Prospector A类股票之前,但在Prospector最终赎回其855,440名A类普通股股东后,Prospector的已发行证券包括:
• 公众股东持有的探矿者A类股票-1,338,616股
• 保荐人持有的探矿者B类股份-8,125,000股
• 公开认股权证(分离后-见下文赎回要约)-10,833,333
• 保荐人持有的私募认股权证:5,666,667
52
目录表
于截止日期前,根据Prospector经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款,合共855,440股Prospector A类普通股的持有人行使权利,按每股约10.93美元赎回该等股份,或从Prospector的信托账户(“SPAC赎回”)支付合共约930万美元。
在2023年12月21日(“截止日期”),按照BCA的设想,Prospector、LeddarTech和NewCo完成了一系列交易:
• 探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续,“探矿者加拿大”);
• Prospector Canada和NewCo合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和NewCo合并,“AMalCo”);
• LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股,并根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件,AMalCo从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股,以换取AMalCo的普通股,其协商总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元),外加相当于紧接探矿者合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“股份交换”)加上额外的Amarnout股份(按BCA规定的条款);
• LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”和LeddarTech和AMalco合并,即“公司”);以及
• 就本公司合并而言,AMalCo的证券已转换为本公司同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外),而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的选择权除外)被无偿注销,而LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的选择权成为购买本公司普通股的选择权(“公司普通股”或“普通股”))。
BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。
该公司履行其义务和为其未来活动提供资金的能力取决于其筹集资本的能力和债权人的持续支持。该公司历来成功地通过发行股权和债务筹集资本,并修改或再融资其信贷安排。然而,对于该公司是否有能力在这些问题上取得成功结果并不确定。这表明存在重大不确定性,使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。虽然业务合并和PIPE融资改善了公司的流动资金状况,但除非公司成功筹集额外资本,否则这些交易并不能消除对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
探矿者股票发行
探矿者于收市时,于探矿者股东赎回后及持续前,向未参与赎回探矿者A类A股的每位持有人发行一股额外的探矿者A类A股,作为股息,每股未赎回的探矿者A类A股。
这些额外的探矿者A类股票作为股息发行,以努力减少在特殊目的收购公司业务组合的持续高赎回环境中的赎回。股份股息并无就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市时已发行及已发行的股份派发。
53
目录表
可转换本票
2022年5月16日,Prospector与保荐人订立了一份可转换本票,据此,Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可转换本票”或“Prospector可转换本票--关联方”)。Prospector可转换本票为无息票据,于2023年12月31日早些时候及Prospector完成其初始业务合并之日到期。在业务合并完成时,Prospector将Prospector可转换本票的全部余额转换为965,749份认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,保荐人可以选择。这些认股权证与私人配售认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。
保荐信协议
在签署企业合并协议的同时,保荐人签订了保荐人函件协议。
保荐函协议规定,探矿者保荐人非表决权特别股份,相当于保荐人根据企业合并协议和安排计划完成后将持有的公司股份的25%(25%),以换取保荐人持有的探矿者B类股份,以及根据企业合并协议和安排计划的条款可发行的遗留SPAC认股权证,以换取保荐人持有的探矿者认股权证。在任何情况下,于收市后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,根据公司普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元,该等勘探保荐人认股权证将被视为按相等比例归属(分别为“A类无投票权特别股份”及“归属保荐人认股权证”)。其余75%(75%)(I)保荐人根据业务合并协议及安排计划及安排计划完成后将持有的本公司股份及(Ii)保荐人持有的传统SPAC认股权证不受归属的规限。
管道融资
于2023年6月12日,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有抵押可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额至少4,300万美元,分两批支付。2023年10月30日,LeddarTech和PIPE投资者对认购协议进行了修订,根据该协议,PIPE投资者同意加快购买第二批有担保可转换票据的一部分的时间。
• 于2023年6月13日,本金总额2166万美元的A-1批票据的发行与执行业务合并协议有关。除收取A-1档票据外,PIPE投资者(“A-1档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech的595,648股D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,“A-1档PIPE认股权证”),使A-1档PIPE投资者有权于业务合并完成时收取与该等A-1档PIPE认股权证有关的8,052,832股公司普通股。
• 本公司于2023年7月30日发行A-2期票据,本金总额为34万美元。除收取A-2档债券外,该等PIPE投资者(“A-2档PIPE投资者”及连同A-1档PIPE投资者“A档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech 9,354股D-1类优先股(“A-2档PIPE认股权证”及连同A-1档PIPE认股权证“A档PIPE认股权证”),使A-2档PIPE投资者有权于业务合并完成时获得124,095股公司普通股。
54
目录表
• 根据日期为2023年10月30日的认购协议修订,于2023年10月31日发行了约410万美元的B-1批票据,其余1,790万美元的B批票据(收到该批B-2票据的管道投资者,即“B-2部分管道投资者”)将于业务合并完成时发行。除收取B-1期票据外,获发B-1期票据的PIPE投资者(“B-1期PIPE投资者”,以及A期PIPE投资者及B-2期PIPE投资者,“PIPE投资者”)获认购24,323股D-1类优先股(“B-1期PIP权证”及连同A期PIP权证“PIPE认股权证”),令B-1期PIPE投资者有权于业务合并完成时获得316,643股公司普通股(该等交易为“额外PIPE融资”)。
• 总体而言,PIPE认股权证使PIPE投资者有权在业务合并结束时获得约8,493,570股公司普通股。因此,PIPE投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股公司普通股中约42.5%的股份,这也使PIPE投资者有权获得每一类公司非投票权特别股约42.5%的股份(见-投票将向本公司股东发行的特别股份“)将分发给LeddarTech的现有股东。
• 紧接收市前已发行的2,000万股公司普通股,代表本公司2亿美元股权价值除以每股交易价格10.00美元的协定价值。由于PIPE投资者在紧接收盘前拥有约42.5%的公司普通股,PIPE投资者有权获得每类公司约42.5%的非投票权特别股票,将在收盘时分配给LeddarTech的现有股东。
PIPE可转换票据的利率为12%,每年按PIPE可转换票据本金金额的增加进行复利,并可转换为公司普通股数量,即通过将当时的未偿还本金金额除以每股公司普通股10.00美元的转换价格确定。LeddarTech及本公司资产中抵押PIPE可换股票据项下责任的抵押权及抵押权益排在担保智商贷款协议项下责任的抵押权之前,而抵押及抵押Desjardins信贷融资项下责任的抵押权益则排在其后。
根据业务合并协议,Prospector、LeddarTech和NewCo各自同意,如有需要,他们将合作,以便LeddarTech可以签订认购协议(和/或加入认购协议),以发行额外的有担保可转换票据。
公司将向公司股东发行非投票权特别股份
根据企业合并协议,向LeddarTech持有者发行了公司非投票权特别股票,包括以下内容:
• 999,963股公司B类非投票特别股,如果(Y)在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现了大于12.00美元的VWAP,或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股12.00美元,则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股;
• 999,963股公司C类非投票特别股,如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现了大于14.00美元的VWAP或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股14.00美元,则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股;
55
目录表
• 999,963股公司D类非投票特别股,如果(Y)在自收盘日期后150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现的VWAP大于16.00美元或(Z)发生任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股16.00美元,则所有这些股票均应自动转换为同等数量的公司普通股;
• 999,963公司E类非投票特别股,如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的一级客户)签订的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生产车辆的设计上取得了胜利,所有这些股份都将自动转换为同等数量的公司普通股,该OEM系列生产车辆每年将为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的数量,或者(Z)如果发生任何控制权变更交易,公司普通股的估值高于每股公司普通股10.00美元;以及
• 999,963公司F类非投票权特别股份全部应自动转换为同等数量的公司普通股,如果(Y)公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同就OEM安装发出的第一份无可争议的支付发票,其融合和感知产品的数量每年需要超过150,000个单位,以及(Ii)根据IFRS的要求适当地将该发票作为收入入账,或(Z)如果发生任何以公司普通股的估值进行的控制变更交易超过每股公司普通股10.00美元的股票。
尽管如上所述,倘若(I)发生任何控制权变更交易,而本公司普通股的适用估值低于上文所述的相应美元价值,或(Ii)任何公司溢价非投票权特别股份于收市七周年时仍未赎回,则每股已发行的公司溢价非投票权特别股份可由本公司按相当于每股0.00000000001美元的赎回价格赎回,而无须有关持有人或任何其他人士采取任何行动或取得任何其他人士的同意。
公司综合激励计划
紧接结束前,本公司采纳了激励计划,该计划作为公司合并后的公司股权激励计划继续全面有效。根据激励计划可供发行的股票数量在任何时候都不得超过5,000,000股。奖励计划将规定授予未归属的公司普通股、购股权、限制性股份单位、递延股份单位和股份增值权,归属条件可能适用于每项奖励,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
收购非控股权益
为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件,并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款,LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。LeddarTech支付的对价包括66,550股公司普通股,在支付了适用的预扣税后,股东有权获得5,548股公司普通股。
Desjardins信贷安排
于2023年4月5日,LeddarTech订立Desjardins信贷安排,修订及重述与3,000万美元定期贷款有关的现有贷款要约,以将到期日延长至(I)至2023年7月31日及(Ii)业务合并结束日期(以较早者为准)后30个月。Desjardins信贷安排通过截至2023年10月31日的Desjardins信贷安排第六次修订协议(“Desjardins Finance 2023年10月修订”)进一步修订,现在规定的利率为
56
目录表
加拿大最优惠利率或美国基本利率加4%(低于最优惠利率加9%)。此外,Desjardins贷款机制2023年10月的修正案将Desjardins信贷机制的所需偿还金额更改为以下金额(如果有):
• 100%从Prospector获得的现金(即业务合并时Prospector信托账户中剩余的现金)超过1,700万美元(以前为1,500万美元);
• 100%的现金净收益来自出售LeddarTech的模块和组件业务部门的资产;以及
• PIPE融资筹集金额超过4,400万美元的10%(之前为25%超过4,300万美元)。
与Desjardins融资2023年10月修正案一起,LeddarTech向Desjardins发行了以每股0.01美元购买公司普通股的认购权,该认购权由公司承担,并已以每股0.01美元的价格行使250,000股公司普通股(“Desjardins认购权”)。
在行使Desjardins认股权证后发行的250,000股普通股中,有三分之二仍受到锁定,其中83,333股普通股将于2024年8月21日发行,其余83,334股普通股将于2024年12月21日发行。根据2023年10月对Desjardins信贷机制的修正对Desjardins信贷机制所作的更改没有反映在备考财务报表中。
智商贷款协议修正案
2023年6月12日,在PIPE融资的同时,LeddarTech签署了一项IQ贷款协议修正案。最初的免息贷款在2023年3月31日的贴现值为1,000万美元,现在的利率为12%,这是IQ贷款协议本金金额的年复合增长率。IQ贷款协议将在2026年9月30日开始的42个月内偿还。
预期会计处理
由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号“企业合并”(“IFRS第3号”)对业务的定义,因此该业务合并将根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此,业务合并将根据国际财务报告准则2,股份支付(“国际财务报告准则2”)入账,因为它与收到的证券交易所上市服务有关,并根据其他相关国际财务报告准则对现金和收购的其他资产进行会计处理。在这种会计方法下,探矿者将被视为会计目的的“被收购者”。在随附的未经审核备考简明综合财务资料中,Prospector的净资产按其公允价值确认,与其账面价值大致相同,并无记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2,已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额将代表对公司上市的服务,并将被确认为支出。
基于对以下事实和情况的评估,LeddarTech已被确定为会计收购方,因此,该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产。
• 在业务合并完成之前,LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权,拥有约69.5%的投票权;
• 本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东;
• 本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成;
• 合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数;
57
目录表
• LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体;以及
• LeddarTech的业务将包括公司正在进行的业务。
收购探矿者A类A股的代价的公允价值最终将以紧接业务合并结束前探矿者A类A股的市价为基准。备考财务信息是根据截至2023年12月21日收盘价每股6.30美元(4.74美元)的市场价格编制的。
勘探权证被视为业务合并的一部分,是作为勘探者可识别净资产的一部分承担的负债。以传统SPAC认股权证取代探矿权证,则在国际会计准则第32号,金融工具:列报(“国际会计准则第32号”)项下单独入账。根据国际财务报告准则,传统SPAC认股权证将按公允价值记录为负债,因为它们的行使价格为每股公司普通股11.17美元,这一价格对功能货币为加元的公司来说是可变的。因此,它们被归类为负债,而不是权益,因为它们不符合国际会计准则第32号规定的“固定为固定”的要求。由于预期探矿权证的公允价值将于成交时具有与传统SPAC认股权证相若的公允价值,因此更换权证最终不会对收入造成重大影响。为说明起见,在未经审计的备考简明综合财务信息中,未清勘探权证的承担责任确定如下:
• 根据2023年12月21日公共勘探权证的交易价格,取代公共勘探权证的传统SPAC权证(“公共勘探权证”)的估值为每权证0.1美元(0.075美元)。业务合并的最终会计将按照紧接交易结束前的勘探权证的市场价格对公共认股权证进行估值。
• 根据2023年12月21日公开探矿权证的交易价格,取代私人探矿权证的传统SPAC认股权证(不包括本公司归属保荐权证(“私人配售认股权证”))的价值为每权证0.1美元(0.075美元)。业务合并的最终会计将按紧接成交前的探矿权证的市场价格对私募认股权证进行估值。
• 基于2023年12月21日公开勘探权证的交易价格,公司归属保荐权证的估值为每权证0.1美元(0.075美元)。企业合并的最终会计将按紧接交易结束前的公允价值对公司授予的保荐权证进行估值。
PIPE融资B部分票据的预期会计将包括将B-1部分收益分配给相关的PIPE认股权证,将部分收益分配给将相关PIPE可转换票据转换为公司普通股的选择权,以及分配给一种债务工具,利息支出采用实际利息法确定(见附注一)。B-1部分管道认股权证由B-1部分管道投资者于2023年10月行使,其行使价为每股认股权证0.01美元,以换取24,323股D-1类优先股,这些优先股在成交时转换为316,643股公司普通股。为了说明起见,在未经审核的备考简明综合财务资料中,可向该等管道投资者发行的公司普通股的估值为每股4.74美元。
根据期权定价模型,公司向LeddarTech现有股东分配的非投票权特别股票(B类至F类)的每股估值从3.52美元(2.65美元)到5.20美元(3.93美元)不等。本公司的非投票权特别股份将根据这些估计价值作为实物股息入账。
Desjardins信贷安排已根据其合同条款在未经审计的备考简明综合财务状况表中反映为非流动负债。然而,Desjardins信贷融资在实施Desjardins融资机制2023年10月至10月的修正案后,要求本公司继续遵守特定的财务契约,包括在完成业务合并后维持至少500万美元的余额。Desjardins信贷安排也有交叉违约条款。详情见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性与资本管理》。
58
目录表
形式演示的基础
除非另有说明,否则所有金额均以加元(“C$”或“$”)表示。Prospector的历史财务资料已根据未经审核备考综合财务资料附注所披露的汇率,由美元换算为加元。
下表载列于实施业务合并、相关交易及业务合并协议预期其他重大事项的调整后的备考数据摘要,使用最终赎回855,440股探矿者A类A股股份,按信托账户应计利息按比例计算,每股赎回价格估计为10.93美元(14.34加元),合共支付9,300,000美元(1,230万加元)。
以下概述了企业合并后公司普通股的形式所有权、相关交易以及使用最终赎回对其他重大事件的调整:
股票 |
% |
||||
LeddarTech现有股东持有的股份(1) |
11,506,430 |
40.0 |
% |
||
管道投资者持有的股份(2) |
8,493,570 |
29.5 |
% |
||
现任探矿者非赎回股东所持股份(3) |
2,677,232 |
9.3 |
% |
||
保荐人持有的股份(4) |
6,093,750 |
21.2 |
% |
____________
(1)不包括保荐人持有的证券和在PIPE融资中发行的证券。代表2,000万股公司股份,减去可向管道投资者发行的8,493,570股公司普通股,即其在行使管道认股权证时已发行或可发行的629,325股D-1类股票。
(2)PIPE指可向PIPE投资者发行的629,325股因行使PIPE认股权证而发行或可发行的629,325股D-1类股份的公司普通股,包括自发行之日起至业务合并预期结束时优先股息的影响。不包括未偿还PIPE可转换票据的相关股份或以D-1类可转换股票支付的PIPE可转换票据的估计利息。
(3)不包括保荐人持有的证券。实施将于Prospector股份发行中额外发行的1,338,616股股份(据此,Prospector将向每位Prospector非赎回股东增发一股Prospector非赎回A类股份,以换取该Prospector非赎回股东持有的每股未赎回Prospector A类A股)。
(4)不包括在PIPE融资中发行的证券。代表可就6,093,750股探矿者A类股份可发行予探矿者股份转换保荐人的本公司普通股(据此,每股探矿者B类股份将转换为0.75股探矿者A类股份及0.25股探矿者保荐人非投票特别股)。
未来可能会发行更多的公司普通股,稀释上述所有权比例:
可在当前或在交易结束后立即行使 |
||
智商持有的现有认股权证 |
13,890 |
|
发行传统SPAC认股权证以换取勘探者公开认股权证 |
10,833,333 |
|
发行传统SPAC认股权证以换取Prospector私募认股权证75%的股份 |
4,250,000 |
|
PIPE投资者持有的既得可转换票据(1) |
4,400,106 |
|
为交换LeddarTech M-期权而发行的公司期权 |
18,647 |
|
在Prospector可转换本票转换时发行的既得遗留SPAC认股权证(1) |
241,437 |
|
在归属时可行使 |
||
为换取探矿者私募认股权证25%而发行的归属保荐权证 |
1,416,667 |
|
探矿者保荐人股东持有的A类非表决权特别股份 |
2,031,250 |
|
LeddarTech现有股东和管道投资者持有的B至F类非表决权特别股份 |
5,000,000 |
____________
(1)**调整票据数目,以反映截至成交日止1,448,623美元借款全数的折算。
此外,结合Desjardins融资机制2023年10月的修订,LeddarTech向Desjardins发行了Desjardins认股权证,该认股权证由本公司承担并已行使。
LeddarTech的若干交易成本将以相当于美元价值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付,发行日期不得早于该等股份根据F-1表格登记声明生效后30天至60天(见附注4(N)及5(L))。
59
目录表
未经审计的备考浓缩合并
损失表
截至2023年9月30日止的年度
(加元)
历史 |
最终赎回 |
||||||||||
莱达科技 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||
3(a) |
|
|
|
||||||||
收入 |
7,447,177 |
|
— |
|
7,447,177 |
|
|||||
销售成本 |
7,521,845 |
|
— |
|
7,521,845 |
|
|||||
毛利 |
(74,668 |
) |
— |
|
(74,668 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用 |
|
|
|
||||||||
营销和产品管理 |
4,097,931 |
|
— |
|
4,097,931 |
|
|||||
卖 |
3,126,324 |
|
— |
|
3,126,324 |
|
|||||
一般和行政 |
18,990,598 |
|
3,000,000 |
|
3(g) |
21,990,598 |
|
||||
交易成本 |
3,506,630 |
|
|
3,506,630 |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
2,436,974 |
|
7,363,945 |
|
3(f) |
9,800,919 |
|
||||
研发成本 |
12,719,093 |
|
— |
|
12,719,093 |
|
|||||
重组成本 |
1,756,433 |
|
— |
|
1,756,433 |
|
|||||
与下列各项有关的减值损失: |
5,791,439 |
|
— |
|
5,791,439 |
|
|||||
52,425,422 |
|
10,363,945 |
|
62,789,367 |
|
||||||
运营亏损 |
(52,500,090 |
) |
(10,363,945 |
) |
(62,864,035 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
其他(收入)成本 |
|
|
|
||||||||
助学金收入 |
(377,080 |
) |
— |
|
(377,080 |
) |
|||||
融资成本,净额 |
(698,601 |
) |
6,723,910 |
|
3(b) |
6,641,199 |
|
||||
|
669,418 |
|
3(c) |
|
|||||||
|
(53,528 |
) |
3(d) |
|
|||||||
所得税前亏损 |
(51,424,409 |
) |
(17,703,745 |
) |
(69,128,154 |
) |
|||||
所得税 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
净亏损 |
(51,424,409 |
) |
(17,703,745 |
) |
(69,128,154 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
净亏损归因于: |
|
|
|
||||||||
非控制性权益 |
(3,432,312 |
) |
3,432,312 |
|
3(e) |
— |
|
||||
母公司的股权持有人 |
(47,992,097 |
) |
(21,136,057 |
) |
(69,128,154 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
每股普通股净亏损,基本亏损和 |
(286.33 |
) |
|
(2.40 |
) |
||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
167,610 |
|
|
|
28,770,930 |
|
请参阅附注
60
目录表
未经审核的形式浓缩合并损失陈述
截至2024年3月31日的六个月
(加元)
历史 |
最终赎回 |
||||||||||
莱达科技 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||
4(a) |
|
|
|
||||||||
收入 |
3,562,243 |
|
— |
|
3,562,243 |
|
|||||
销售成本 |
2,094,685 |
|
— |
|
2,094,685 |
|
|||||
毛利 |
1,467,558 |
|
— |
|
1,467,558 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用 |
|
|
|
||||||||
营销和产品管理 |
2,324,004 |
|
|
2,324,004 |
|
||||||
卖 |
1,642,642 |
|
|
1,642,642 |
|
||||||
一般和行政 |
9,922,830 |
|
668,478 |
|
4(f) |
10,591,308 |
|
||||
上市费 |
59,139,572 |
|
|
59,139,572 |
|
||||||
交易成本 |
2,407,977 |
|
|
2,407,977 |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
(3,181,893 |
) |
(885,612 |
) |
4(e) |
(4,067,505 |
) |
||||
研发成本 |
4,830,094 |
|
|
4,830,094 |
|
||||||
总运营费用 |
77,085,226 |
|
(217,134 |
) |
76,868,092 |
|
|||||
运营亏损 |
(75,617,668 |
) |
217,134 |
|
(75,400,534 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
其他(收入)成本 |
|
|
|
||||||||
助学金收入 |
|
(90,065 |
) |
(90,065 |
) |
||||||
融资成本,净额 |
2,318,678 |
|
1,687,836 |
|
4(b) |
(3,994,489 |
) |
||||
|
|
(12,025 |
) |
4(c) |
|
|
|||||
所得税前亏损 |
(77,846,281 |
) |
(1,458,677 |
) |
(79,304,958 |
) |
|||||
所得税 |
17,011 |
|
|
|
17,011 |
|
|||||
净亏损 |
(77,863,292 |
) |
(1,458,677 |
) |
(79,321,969 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
净亏损归因于: |
|
|
|
||||||||
非控制性权益 |
(302,312 |
) |
302,312 |
|
4(d) |
|
|
||||
|
|
|
|||||||||
母公司的股权持有人 |
(77,560,980 |
) |
(1,760,989 |
) |
(79,321,969 |
) |
|||||
每股普通股净亏损,基本亏损和 |
(4.81 |
) |
|
(2.76 |
) |
||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
16,110,444 |
|
|
|
28,770,930 |
|
请参阅附注
61
目录表
1. 其他重大事项的业务合并、关联交易及调整说明
招股人是一家空白支票公司,于2020年9月18日注册为开曼群岛豁免公司,旨在通过合并、合并、安排、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及招股人的任何其他类似业务合并的方式收购一项或多项业务或资产。
LeddarTech于2007年7月3日根据CBCA注册成立。该公司总部位于布尔240-4535。Wilfrid-Hamel,魁北克市,魁北克,G1 P 2 J7,加拿大。该公司开发针对ADAS市场的服务和产品,并在2022年之前为移动市场制造和商业化LiDART。
业务合并统称:
• 招股人股份转换;
• 延续;
• 探矿者合并;
• 证券交易所;
• AmalCo股份赎回;以及
• 公司合并。
探矿者股票发行
探矿者于收市时,于探矿者股东赎回后及持续前,向未参与赎回探矿者A类A股的每位持有人发行一股额外的探矿者A类A股,作为股息,每股未赎回的探矿者A类A股。
这些额外的探矿者A类股票作为股息发行,以努力减少在特殊目的收购公司业务组合的持续高赎回环境中的赎回。股份股息并无就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市时已发行及已发行的股份派发。
可转换本票
2022年5月16日,Prospector与保荐人订立了一份可转换本票,据此,Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可转换本票”或“Prospector可转换本票--关联方”)。Prospector可转换本票为无息票据,于2023年12月31日早些时候及Prospector完成其初始业务合并之日到期。在业务合并完成时,Prospector将Prospector可转换本票的全部余额转换为965,749份认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,保荐人可以选择。这些认股权证与私人配售认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。
保荐信协议
在签署企业合并协议的同时,保荐人签订了保荐人函件协议。
保荐函协议规定,根据企业合并协议和安排计划以换取保荐人持有的探矿者B类股份,相当于保荐人根据企业合并协议和安排计划将持有的公司股份的25%(25%)的探矿保荐人非投票特别股份,以及根据企业合并协议和安排计划的条款可发行的遗留SPAC认股权证,将受为期七年的归属所规限,据此,该探矿者保荐人将根据商业合并协议和安排计划的条款可发行
62
目录表
无投票权特别股份将归属及转换为本公司普通股,而在任何情况下,于收市后最少150个交易日开始的任何连续30个交易日内任何20个交易日内,公司普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元时,该等探矿权证将被视为等额归属(分别为“A类无投票权特别股份”及“归属保荐权证”)。其余75%(75%)(I)将由保荐人根据业务合并协议及安排计划并于完成后持有的本公司股份及(Ii)根据业务合并协议及安排计划可发行的遗留SPAC认股权证,以换取保荐人持有的私人配售认股权证不受归属所规限。
管道融资
于2023年6月12日,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有抵押可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额至少4,300万美元,分两批支付。2023年10月30日,LeddarTech和PIPE投资者对认购协议进行了修订,根据该协议,PIPE投资者同意加快购买第二批有担保可转换票据的一部分的时间。
• 于2023年6月13日,本金总额2166万美元的A-1批票据的发行与执行业务合并协议有关。除收取A-1档票据外,PIPE投资者(“A-1档PIPE投资者”)亦收到收购LeddarTech的595,648股D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,“A-1档PIPE认股权证”)的认股权证,使A-1档PIPE投资者有权在业务合并完成时收取与该批A-1 PIPE认股权证有关的8,052,832股公司普通股。
• 本公司于2023年7月30日发行A-2期票据,本金总额为34万美元。除收取A-2档债券外,该等PIPE投资者(“A-2档PIPE投资者”及连同A-1档PIPE投资者,“A档PIPE投资者”)获认股权证收购LeddarTech的9,354股D-1类优先股(“A-2档PIPE认股权证”及连同A-1档PIPE认股权证“A批A PIPE认股权证”),使A-2档PIPE投资者有权于业务合并完成时获得124,095股公司普通股。
• 根据日期为2023年10月30日的认购协议修订,于2023年10月31日发行了约410万美元的B-1批票据,其余1,790万美元的B批票据(收到该批B-2票据的管道投资者,即“B-2部分管道投资者”)将于业务合并完成时发行。除收取B-1期票据外,获发B-1期票据的PIPE投资者(“B-1期PIPE投资者”,连同A期PIPE投资者及B-2期PIPE投资者,“PIPE投资者”)获认购24,323股D-1类优先股(“B-1期PIP权证”及连同A期PIP权证“PIPE认股权证”),令B-1期PIPE投资者于业务合并完成时可获赠316,643股公司普通股。
• 总体而言,PIPE认股权证使PIPE投资者有权在业务合并结束时获得约8,493,570股公司普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股公司普通股中约42.5%的股份,这使管道投资者有权获得公司每一类非投票权特别股约42.5%的股份(见-投票将向本公司股东发行的特别股份“)将分发给LeddarTech的现有股东。
• 紧接收市前已发行的2,000万股公司普通股,代表本公司2亿美元股权价值除以每股交易价格10.00美元的协定价值。因为管道投资者拥有共同公司约42.5%的股份
63
目录表
在紧接收市前的股份中,管道投资者有权获得公司每一类别约42.5%的非投票权特别股份,这些股份将在收盘时分配给LeddarTech的现有股东。
PIPE可转换票据的利率为12%,每年按PIPE可转换票据本金金额的增加进行复利,并可转换为公司普通股数量,即通过将当时的未偿还本金金额除以每股公司普通股10.00美元的转换价格确定。LeddarTech及本公司资产中抵押PIPE可换股票据项下责任的抵押权及抵押权益排在担保智商贷款协议项下责任的抵押权之前,而抵押及抵押Desjardins信贷融资项下责任的抵押权益则排在其后。
公司将向公司股东发行非投票权特别股份
根据企业合并协议,向LeddarTech持有者发行了公司非投票权特别股票,包括以下内容:
• 999,963股公司B类非投票特别股,如果(Y)在自收盘日期后150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现的VWAP大于12.00美元或(Z)发生任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股12.00美元,则所有这些股票均应自动转换为同等数量的公司普通股;
• 999,963股公司C类非投票特别股,如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现了大于14.00美元的VWAP或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股14.00美元,则所有这些股票都应自动转换为同等数量的公司普通股;
• 999,963股公司D类非投票特别股,如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股实现了大于16.00美元的VWAP,或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股16.00美元,则所有这些股票将自动转换为同等数量的公司普通股;
• 999,963公司E类非投票特别股,如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的一级客户)签订的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生产车辆的设计上取得了胜利,所有这些股份都将自动转换为同等数量的公司普通股,该OEM系列生产车辆每年将为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的数量,或者(Z)如果发生任何控制权变更交易,公司普通股的估值高于每股公司普通股10.00美元;以及
• 999,963公司F类非投票权特别股份全部应自动转换为同等数量的公司普通股,如果(Y)公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同就OEM安装发出的第一份无可争议的支付发票,其融合和感知产品的数量每年需要超过150,000个单位,以及(Ii)根据IFRS的要求适当地将该发票作为收入入账,或(Z)如果发生任何以公司普通股的估值进行的控制变更交易超过每股公司普通股10.00美元的股票。
尽管如上所述,如果(I)发生任何控制权变更交易,而公司普通股的适用估值低于上文所述的相应美元价值,或(Ii)任何公司非投票权特别股于交易结束七周年时仍未发行,则
64
目录表
本公司可按相当于每股0.00000000001美元的赎回价格赎回每股已发行的非投票权特别股份,而无须持有人或任何其他人士采取任何行动或同意。
公司综合激励计划
紧接结束前,本公司采纳了激励计划,该计划作为公司合并后的公司股权激励计划继续全面有效。根据激励计划可供发行的股票数量在任何时候都不得超过5,000,000股。奖励计划将规定授予未归属的公司普通股、购股权、限制性股份单位、递延股份单位和股份增值权,归属条件可能适用于每项奖励,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
收购非控股权益
为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件,并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款,LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。LeddarTech支付的代价包括66,550股公司普通股,在支付了适用的预扣税后,股东有权获得5,548股公司普通股
2.这是陈述的基础。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制,并经最终规则,新闻稿编号:第33-10786号,《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第333-10786号版本用简化的要求取代了以前的备考调整标准,以描述企业合并的会计处理(“交易会计调整”),并允许列报已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。
由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号“企业合并”(“IFRS第3号”)对业务的定义,因此该业务合并将根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此,业务合并将根据国际财务报告准则2,股份支付法(“国际财务报告准则2”)入账,因为它与收到的证券交易所上市服务有关,并根据其他有关国际财务报告准则对现金和收购的其他资产进行会计处理。在这种会计方法下,探矿者将被视为会计目的的“被收购者”。在随附的未经审核备考简明综合财务资料中,Prospector的净资产按其公允价值确认,与其账面价值大致相同,并无记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2,已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额将代表对公司上市的服务,并将被确认为支出。
基于对以下事实和情况的评估,LeddarTech已被确定为会计收购方,因此,该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产:
• 在业务合并完成之前,LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权,拥有约69.5%的投票权;
• 本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东;
• 本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成;
• 合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数;
65
目录表
• LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体;以及
• LeddarTech的业务将包括公司正在进行的业务。
收购探矿者A类A股的代价的公允价值最终将以紧接业务合并结束前探矿者A类A股的市价为基准。备考财务信息是根据截至2023年12月21日收盘价每股6.30美元(4.74美元)的市场价格编制的。
新闻稿编号:第33-10786号的基本原则已被应用于说明业务合并产生的股份支付和资产收购的形式效应。LeddarTech和Prospector管理层(统称“管理层”)已选择不列报管理层的调整,将只在未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。备考财务资料中列载的交易会计调整旨在提供必要的相关资料,让本公司了解业务合并、相关交易及其他重大事项的会计调整。
截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六个月之未经审核备考简明综合损益表乃由管理层编制,以显示业务合并、相关交易及其他重大事项调整之影响,犹如该等事项发生于2022年10月1日。
由于这笔交易已经反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未经审计的财务报表中,因此本文未提出形式简明的综合财务状况报表。
未经审计的备考简明综合财务信息摘自并应结合以下内容阅读:
• LeddarTech Inc.截至2023年9月30日及截至该年度的经审计财务报表及相关附注;
• LeddarTech Inc.截至2024年3月31日止六个月的未经审计财务报表及相关附注;
未经审计的备考简明综合财务信息,包括其附注,应与LeddarTech的历史财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。
未经审核的备考简明综合财务资料是根据附注所述的假设及调整编制。本文提出的备考调整是初步的,基于现有的财务信息以及某些估计和假设。管理层相信,该等假设为显示预期交易的所有重大影响提供合理基础,而备考调整对该等假设给予适当影响,并适当应用于未经审核的备考简明综合财务资料。本公司综合财务报表的实际调整可能与本文中的预计调整有所不同。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定反映在业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于所示日期发生时本公司的财务状况或经营结果。此外,未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素,业务的实际财务结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
66
目录表
反映于未经审核备考简明综合财务资料中的备考调整乃基于可事实支持的项目(直接归因于业务合并、相关交易及其他重大事件的调整),对该等项目有确定承诺,并预期会对未经审核备考简明综合财务资料产生持续影响,其完成的财务影响可客观确定。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。备考调整反映业务合并、相关交易及其他重大事件的调整,乃基于管理层认为在当时情况下合理的某些现有资料及某些假设及方法。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层相信,其假设及方法提供了一个合理的基础,以便根据目前掌握的资料显示交易的所有重大影响,而备考调整对该等假设有适当的影响,并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。
未经审核的备考简明综合财务资料并不影响业务合并可能带来的任何营运效率或成本节省。在业务合并之前,Prospector和LeddarTech没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审核的备考简明综合财务资料反映赎回855,440股探矿者A类股份,根据信托账户按比例应计利息,每股赎回价格估计为10.93美元(14.34加元),估计总支付金额为930万美元(1,230万加元)。
以下总结了企业合并、关联交易和其他重大事件调整后公司普通股的形式所有权:
股票 |
% |
||||
LeddarTech现有股东持有的股份(1) |
11,506,378 |
40.0 |
% |
||
管道投资者持有的股份(2) |
8,493,570 |
29.5 |
% |
||
现任探矿者非赎回股东所持股份(3) |
2,677,232 |
9.3 |
% |
||
探矿者保荐人股东持有的股份(4) |
6,093,750 |
21.2 |
% |
____________
(1)不包括保荐人持有的证券和在PIPE融资中发行的证券。代表2,000万股公司股份,减去可向管道投资者发行的8,493,570股公司普通股,即根据管道认股权证行使后发行的629,325股D-1类股票。
(2)PIPE指可向PIPE投资者发行的本公司普通股,涉及因行使PIPE认股权证而发行的629,325股D-1类股份,包括从发行之日起至业务合并预期结束时优先股息的影响。不包括未偿还PIPE可转换票据的相关股份或以D-1类股份应付的PIPE可转换票据的估计利息。
(3)不包括保荐人持有的证券。落实将于Prospector股份发行中额外发行的1,338,616股股份。
(4)不包括在PIPE融资中发行的证券。代表可就6,093,750股探矿者股份转换向保荐人发行的6,093,750股探矿者A类股份发行的公司普通股。
这些百分比是根据向每位选择不参与赎回的探矿者A类普通股持有人支付股息后截至2023年9月30日已发行的探矿者A类普通股的数量计算的,不包括认股权证或其他稀释工具的影响。
67
目录表
未来可能会发行更多的公司普通股,稀释上述所有权比例:
可在当前或在交易结束后立即行使 |
||
智商持有的现有认股权证 |
13,890 |
|
公司发行公开认股权证以换取勘探者公开认股权证 |
10,833,333 |
|
公司发行私募认股权证以换取Prospector私募认股权证75% |
4,250,000 |
|
PIPE投资者持有的可转换票据(1) |
4,400,106 |
|
为交换LeddarTech M-期权而发行的公司期权 |
18,647 |
|
在Prospector可转换本票转换时发行的遗留SPAC认股权证(1) |
241,437 |
在归属时可行使 |
||
为换取25%的勘探权证而发行的转归保荐权证 |
1,416,667 |
|
探矿者保荐人股东持有的A类非表决权特别股份 |
2,031,250 |
|
LeddarTech现有股东和管道投资者持有的B至F类非表决权特别股份 |
5,000,000 |
____________
(1)**调整票据数目,以反映截至成交日止1,448,623美元借款全数的折算。
此外,结合Desjardins融资机制2023年10月的修订,LeddarTech向Desjardins发行了Desjardins认股权证,该认股权证由公司承担,并于2024年5月16日以每股0.01美元的价格行使250,000股普通股,这些普通股于2024年5月28日发行。
LeddarTech的若干交易费用将以相当于美元价值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付,根据F-4表格的登记声明(见附注4(N)和5(L)),该等交易费用将在该等股份根据表格F-4登记生效后不早于30天但不迟于60天发行。
3.需要对截至2023年9月30日的年度形式简明综合损益表进行进一步调整
备考附注及调整(根据初步估计而可能因取得额外资料而发生重大变动)如下:
备考票据
(A)来自LeddarTech Inc.截至2023年9月30日的年度的综合亏损和全面亏损报表。
预计交易会计调整
(B)预计反映管道融资的预计利息支出6,723,910美元。
(C)预计将反映因对《智商贷款协议》进行大幅修改而产生的形式上的增量利息669,418美元。
(D)需要反映因偿还Desjardins信贷融资而预计节省的利息53,528美元,该融资要求从Prospector获得的现金(即业务合并时勘探信托账户中剩余的现金)超过1,500万美元(Desjardins融资2023年10月至2023年10月修订生效前)的100%将用于在业务合并完成时偿还Desjardins信贷融资。
(E)建议反映LeddarTech收购VayaVision的非控股权益。
(F)要求反映激励计划项下以股份为基础的薪酬开支估计,犹如向业务合并同时授予1,438,600份购股权及1,438,600股限制性股份单位(“RSU”)及733,080股业绩股份单位(“PSU”)。
68
目录表
(G)继续反映一项调整,以确认与LeddarTech的新D&O保单相关的3,000,000美元的一般和行政费用,根据业务合并协议,该保单必须购买并维持六年。本保单不包括业务合并完成后发生的任何索赔。
4.对截至2024年3月31日的六个月的形式简明综合损益表进行进一步调整
备考附注及调整(根据初步估计而可能因取得额外资料而发生重大变动)如下:
备考票据
(A)来自LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的六个月的综合亏损和全面损益表。
预计交易会计调整
(B)预计反映管道融资的预计利息支出1,687,836美元。
(C)需要反映因偿还Desjardins信贷安排而预计节省的利息12,025美元,这要求从Prospector获得的现金(即业务合并时探矿信托账户中剩余的现金)超过1,500万美元(在Desjardins贷款机制2023年10月修订生效之前)100%用于在业务合并完成时偿还Desjardins信贷安排。
(D)建议反映LeddarTech收购VayaVision的非控股权益。
(E)要求反映奖励计划项下以股份为本的薪酬开支估计,犹如向业务合并同时授予1,438,600份购股权及1,438,600股限制性股份单位(“RSU”)及733,080股业绩股份单位(“PSU”)。
(F)需要反映一项调整,以确认与LeddarTech的新D&O保单相关的668,478美元的一般和行政费用,根据业务合并协议,这笔保单必须购买并维持六年。本保单不包括业务合并完成后发生的任何索赔。
5.*预计每股亏损
就未经审核的备考简明综合财务资料而言,备考每股亏损数字已使用公司普通股的备考加权平均数计算,假设业务合并、相关交易及其他重大事件的调整于2022年10月1日完成,截至2023年9月30日止年度本应已发行的公司普通股数量。
69
目录表
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以使用库存股方法在该期间本应发行的公司普通股的预计加权平均数。普通股的加权平均数是通过取公司普通股的历史加权平均数,并根据企业合并、关联交易和其他重大事件的调整而发行的股份进行调整来确定的:
为六个人 |
年度 |
|||||
净亏损 |
(79,321,969 |
) |
(69,128,154 |
) |
||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
28,770,930 |
|
28,770,930 |
|
||
每股亏损-基本和稀释后的每股亏损 |
(2.76 |
) |
(2.40 |
) |
||
LeddarTech股东拥有的公司普通股 |
19,999,948 |
|
19,999,948 |
|
||
探矿者股东拥有的公司普通股 |
2,677,232 |
|
2,677,232 |
|
||
探矿者发起人拥有的公司普通股 |
6,093,750 |
|
6,093,750 |
|
||
公司普通股加权平均总数 |
28,770,930 |
|
28,770,930 |
|
截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六个月每股普通股预计稀释亏损的公司普通股加权平均股数的计算中不包括未偿还可转换债务和认购权的稀释影响,因为它们具有反稀释作用。
年度 |
||
可转债 |
4,400,106 |
|
智商令 |
13,890 |
|
探矿者股东拥有的遗留SPAC招股说明书 |
10,833,333 |
|
保荐人拥有的传统SPAC认股权证 |
4,250,000 |
|
为交换LeddarTech M-期权而发行的公司期权 |
18,647 |
|
在Prospector可转换本票转换时发行的遗留SPAC认股权证 |
715,749 |
|
奖励计划下授予的选项 |
845,000 |
|
根据奖励计划授予的RSU和PSU |
1,755,000 |
|
为换取探矿者私募25%的股份而发行的授予保荐权证 |
1,416,667 |
|
探矿者保荐人股东持有的A类非表决权特别股份 |
2,031,250 |
|
LeddarTech现有股东持有的B至F类非表决权特别股份 |
5,000,000 |
70
目录表
业务
您应该与本招股说明书的其他部分一起阅读这一部分,包括我们的经审计的财务报表和标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。
公司概述
我们处于汽车行业发展的前沿,从驾驶员意识到主动安全和先进的自动驾驶。我们的使命是通过启用应用程序来改善旅行者、通勤者、工人和移动行业专业人员的安全和生活质量,这些应用程序可以减少交通拥堵,将道路事故的风险降至最低,并提高道路运输的整体安全和效率。我们通过开发基于创新人工智能(AI)的低级别融合(LLF)和感知软件技术来追求我们的使命,该技术紧密复制了人类感知的元素。我们相信,基于AI的LLF是下一代ADAS和AD系统的基石。
LeddarTech成立于2007年,是一家总部位于加拿大魁北克市的汽车软件公司,在蒙特雷亚尔、多伦多和特拉维夫设有其他主要开发中心,并在世界各地设有业务开发办事处。
我们为ADAS和AD应用程序提供了至关重要的软件堆栈,它提供有关车辆周围环境的关键信息,使安全功能得以实施,如防撞、紧急刹车或转向,以及在交通拥堵时停车或驾驶等任务的驾驶员辅助。这一纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的局限性,例如它们无法有效和经济地扩展到遵守新法规和满足消费者期望所需的安全级别。我们的软件通过提供一个创新的环境感知软件解决方案来实现这一点,该解决方案基于所谓的“基于人工智能的低级”传感器融合和感知,这是传感器和处理器不可知的。七年来,我们一直在开发和完善这一创新的软件解决方案,因此,我们已经建立了一个强大的、可防御的知识产权和技术护城河,得到了行业领导者的认可,我们相信这给了我们先发市场优势。我们的主要目标市场是OEM的汽车ADA和AD应用,以及OEM的直接供应商(“一级供应商”)的汽车系统集成商。
在2020年前,我们的业务重点是智能传感解决方案的软件和信号处理,收入主要来自销售ADAS市场的硬件模块和组件,该市场通常依赖对象级融合。认识到当前对象级传感器融合技术的局限性和基于AI的LLF软件的潜力,我们于2020年确定并收购了以色列公司VayaVision 60%的控股权,该公司开发了一个低级传感器融合和感知软件堆栈,对我们开发的软件非常补充。如下文所述,LeddarTech于2023年11月收购了VayaVision剩余40%的股份,之后VayaVision成为LeddarTech的全资子公司。2022年,我们做出了战略决定,剥离了模块和组件的硬件业务,专注于以ADAS和AD的基于AI的LLF为核心的融合和感知软件。我们的LiDAR组件业务于2022年底停产,我们正在通过最后一次购买流程逐步结束硬件模块业务。我们将保留与这些业务相关的知识产权,仅用于未来的许可机会。在向专门专注于融合和感知软件的过渡过程中,我们裁减了大约70名员工,他们主要从事与我们的模块和组件业务相关的工程、系统架构、应用程序和产品管理职能,我们正在出售剩余库存,并确认了重组和其他费用。见《管理层对重组活动财务状况和经营成果的讨论与分析》。到目前为止,在我们的新业务模式下,我们还没有产生任何实质性的收入。
71
目录表
我们相信,我们是第一家展示汽车嵌入式、基于人工智能的低级传感器融合和感知产品的公司。我们的领导地位体现在CES创新奖、TECH.AD Detroit和Konnect Cariad的行业奖项中,我们的先行者地位从大量的基础性知识产权中得到了证明。
在一支在人工智能、机器学习和汽车软件开发方面拥有丰富经验和专业知识的团队的带领下,我们开发了LeddarVision™LLF和感知软件堆栈,我们相信这将为汽车行业和越野车辆的自动化运营带来更高的性能和更低的成本。截至2023年10月,我们正在与汽车制造商、ADAS/AD系统和零部件供应商以及系统集成商进行不同阶段的讨论,涵盖汽车和越野市场的30多个设计制胜机会,其中一些人正在积极评估LeddarVision™,以便为他们的计划或最终客户计划做出正式选择。我们已公开宣布与汽车行业的两家一级供应商Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)进行战略合作。与菲科萨的合作旨在从2027年开始将我们的融合和感知软件部署在生产车辆上,用于开发中的乘用车停车应用。与Trimble的合作旨在将我们的融合软件部署在越野和商用车应用中,以便为操作员提供协助和安全功能自动化。Trimble最近完成了一项协议,将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业,成立PTX Trimble,LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份,Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚这项业务的所有权变更将如何影响公司的战略合作。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们已经与两家一级供应商达成了战略合作,但尚未签署商业协议。如果我们不与这些潜在客户签署商业协议,或随后与这些客户达成OEM设计胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“
利用LLF的优势,LeddarTech提供高感知性能、近2倍的射程和更高的可靠性,同时传感器成本比目前采用的对象级融合方案低近30%-40%。由于LeddarTech的LLF和感知软件堆栈是集中式的、传感器不可知的和可扩展的,它为原始设备制造商和一级供应商提供了一系列成本节约和设计灵活性优势,包括但不限于:
• 通过允许使用更少和更便宜的传感器来降低成本,这些传感器不再需要集成软件;
• 允许传感器的互操作性,从而减少对具有集成软件的传感器的单一供应商的依赖;
• 与不同数量和类型(相机、雷达、激光雷达、声纳)的传感器的可操作性,允许在多个车辆制造商和型号之间高效使用单一软件平台,这使原始设备制造商能够更换或升级传感器,而无需对融合软件进行重大重新编码和人工智能再培训;
• 减少处理要求和更大的处理器灵活性,从而降低成本和功耗,这是电动汽车日益重要的特征;以及
• 能够进行“空中”和“向后兼容”升级,以满足不断变化的监管要求和消费者需求。
我们相信,该行业向事故避免的演变将由基于人工智能的低级传感器融合和感知技术提供动力。这一转变正在进行中,LeddarTech的软件解决方案处于有利地位,可以推动汽车制造商成功过渡到“软件定义的汽车”。
72
目录表
行业概述
今天,几乎95%的汽车事故是由人的失误造成的。监管机构已经开始要求汽车制造商通过自动驾驶辅助来克服人类的缺点。此外,汽车行业正在从预警系统转向主动安全系统,并从硬件定义的车辆方法转向软件定义的车辆方法,从而降低开发和维护成本,加快开发周期,并提高通过现场更新(例如,在经销商处维修或通过无线空中更新)更新已售出车辆的能力。对硬件的高度独立性和适应性变得越来越需要更多的软件重用,以及使用通用软件组件支持各种过去、现在和未来车辆的能力。这种方法减少了开发时间和相关的测试成本。
ADAS提高了驾驶员的驾驶性能,提高了车辆和道路的安全性。这些系统使用雷达、相机、声纳和激光雷达等传感器来检测和补偿驾驶员的错误,通过减少事故来防止伤亡。典型的应用包括自适应巡航控制、行人检测和避让、车道偏离警告和纠正、交通标志识别、自动紧急制动和盲点检测。这些系统旨在减少交通伤害和死亡,并警告司机或对他们可能不知道的危险采取行动。今天,大多数ADAS应用都是基于视觉的,可以使用对象级融合,这意味着感知是由每个传感器单独完成的。这种方法的主要局限性是没有一个单一的传感器拥有足够的信息来支持所有的情况和环境,并且这些信息是在传感器级别进行过滤的,这对于检测后融合是不可用的。例如,高清(HD)相机不测量深度,而激光雷达和雷达等距离传感器缺乏足够的分辨率。当传感器数据在系统做出决定之前没有被融合时,系统可能会在有限或相互矛盾的输入上做出决定。如果摄像机检测到障碍物,但雷达或激光雷达没有检测到障碍物,系统可能会犹豫是否应该停车。
美国汽车协会(AAA)于2020年发表的一项研究显示了基于视觉和对象级融合技术的局限性。这项研究中的研究人员使用4000英里的普通驾驶场景测试了ADAS中的故障频率。他们发现,平均每8英里,这些系统就会出现故障,而且往往无法满足基本要求,如行人识别。例如,这些系统在车道偏离和即将发生的向前碰撞时出现故障。事实上,在公共道路上发生的错误中,73%与车道偏离或驾驶过于靠近护栏或中心线有关。我们认为,仅基于视觉和基于对象融合的架构将难以以合理的成本满足日益增长的汽车法规和消费者需求。
汽车ADAS市场综述
世界各国政府正在推出各种举措来加强道路安全,并鼓励制造商采取措施确保车辆安全。消费者对轻松驾驶任务的需求以及对安全的日益关注也推动了更多ADAS内容的开发和部署。
国际汽车工程学会(SAE)定义了六个自动化级别,从无自动化(0级)到完全自动化(5级)。ADAS技术依赖于人的监督和干预,分为1级和2级自动化。
73
目录表
市场正在迅速采用和扩大2级系统的可获得性,预计将出现显著增长,而3级系统最近开始进入市场。
对象级融合技术和其他现有的解决方案,如仅基于相机的解决方案,由于各种道路和环境条件的糟糕性能,以及增加传感器数量和相关计算成本的高昂成本,从级别1扩展到级别2及以上的能力有限。此外,现有的ADAS对象级融合技术存在硬件依赖性和性能受限的问题。领先的行业参与者寻求大规模的传感器融合,并承认人工智能和低级别融合的好处。
我们需要成功地从经典的、对象的-基于传感器融合向更先进的人工智能方向发展-基于传感器融合。“克里斯蒂娜·里科·加西亚博士,加勒比大学传感器融合负责人。
“通过融合Low-级别通过集中检测,该软件可以识别通常不可见的对象。这提高了检测小目标、遮挡目标或静止目标的可靠性。它还有助于系统准确识别和跟踪多个目标,例如在密集的城市环境中通常遇到的目标…“阿普提夫,下一个-一代人ADAS软件平台-已定义车辆白皮书。
与此同时,主要的行业领先者正在从单一传感器转向多传感器平台,许多OEM计划在他们的车辆中安装25个或更多独立的传感器。行业领先者采用多传感器预计将推动对技术优势的低水平融合的更大需求。事实上,OEM越来越多地寻求迁移到软件定义的汽车,根据全球咨询公司罗兰贝格的一项研究,到2030年,软件定义的汽车开发预计将为汽车OEM每年节省约160亿美元。因此,原始设备制造商希望在软件解决方案上投入大量资金。
74
目录表
我们认为,对象级融合将无法经济地扩展以满足即将到来的性能要求,这创造了一个重要的市场机会,因为低级别融合的好处随着系统的复杂性而增加。该公司正瞄准这一不断增长的市场,以期赢得OEM和Tier 1计划,以开发改进的2级及以上ADAS系统,取代纯视觉和物体融合解决方案。2019年,70%的售出车辆没有自动化,21%有一级系统,9%有二级系统。麦肯锡预计,到2025年,安装二级系统的车辆比例将增加到43%,到2030年,使用二级及以上系统的车辆比例将增加到%,只有17%的车辆没有自动化。
这一预期增长直接转化为ADAS软件市场,根据麦肯锡的一份报告,2020年ADAS软件市场估计为150亿美元,预计到2030年将达到420亿美元,复合年增长率(CAGR)为11%。ADAS软件市场可以进一步细分为子类别,下表列出了我们目前的目标领域,在2030年预计的420亿美元总额中,约占90亿美元。剩余的330亿美元主要是客户执行的集成、测试和验证工作。
市场规模,百万美元 |
||||||||
类别 |
2020 |
2025 |
2030 |
2035 |
||||
传感器融合 |
292 |
970 |
1,149 |
2,140 |
||||
地图绘制和本地化,SLAM |
272 |
1,019 |
1,574 |
3,582 |
||||
目标检测与分类 |
1,370 |
3,888 |
4,548 |
7,896 |
||||
路径规划 |
380 |
1,280 |
1,586 |
3,051 |
||||
总计 |
2,314 |
7,157 |
8,857 |
15,240 |
75
目录表
ADAS系统已经部署了几年。大多数车主已经熟悉了盲点警告、前碰撞警告和紧急制动等简单功能,而特斯拉的Autopilot和通用汽车的Super Cruise等先进系统正在提供更先进的辅助功能,如自动换道,它可以控制车辆的转向、加速和刹车功能。然而,正如AAA进行的测试所强调的那样,这些当前的系统在相对常见和简单的情况下仍然会出现故障。此外,当今最先进的系统在它们的操作领域是有限的。例如,某些原始设备制造商建议车主不要在困难或不确定的驾驶条件下使用此类系统,例如在湿滑或不利的天气条件下,或者车道标线能见度较差的情况下等。
改进这些系统的挑战不仅是技术上的,而且是经济上的。必须提高性能和稳健性,同时限制传感器和计算成本的增加,这是这些系统最重要的成本之一。Adas也只是该工具的几个功能之一,这些功能有助于软件内容的显著增长。汽车制造商的成功越来越依赖于软件,这导致了更大的复杂性和新的挑战,因为该行业历史上一直以硬件为中心。车辆制造商及其供应商必须迅速调整,以开发和部署新的支持软件的产品、服务以及管理软件升级所需的相应流程和基础设施。汽车业需要改变他们设计车辆的方式和车辆本身的架构。大多数汽车制造商现在正在过渡到软件定义的汽车方法,其中软件架构优先,硬件设计以满足软件平台要求。软件定义车辆方法的目标之一是对不同的硬件组件具有更大的适应性,从而降低以软件为中心的系统的开发和维护成本。
76
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我们关注的一个二级市场是农业、建筑和采矿等行业的越野车。我们估计,到2025年,我们的潜在市场规模约为466.0美元,到2030年,目标市场规模约为720.0美元(复合年增长率约为9.1%)。这些市场有对更高级别自动驾驶的短期需求的应用,以及对ADAS市场成本敏感度较低但对性能要求较高的业务案例。低水平的传感器融合同样可以提高了解车辆周围环境的准确性,以及更高的适应性和灵活性。考虑到良好的产品/市场匹配性,以及我们可以用我们为ADAS市场开发的相同基础平台来满足这一市场,我们还将通过与系统集成商合作的战略来满足这一市场。
我们的产品和技术;LeddarTech解决方案
有了ADAS和AD功能,对环境的可靠和准确感知对于做出安全驾驶决策至关重要。为了更有效地重建感知环境并提供更好、更可靠的操作,每个传感器输出的信息必须在传感器级别进行融合,以提供更好和更可靠的操作。基于LeddarVision™AI的传感器融合和感知解决方案为了解车辆不断变化的环境提供了一种创新的方法。
LeddarVision™由一个软件平台组成,该平台能够为入门级到高级ADAS应用程序提供多种解决方案,每个解决方案都利用了LeddarTech基于人工智能的LLF软件技术。我们的软件解决方案结合了传感器模式,将性能极限远远推向基于对象融合的ADAS解决方案,并提高了传感器的有效范围性能。我们目前提供一种用于正向ADAS应用的解决方案,称为LeddarVision™前端入门级(“LEF-E”)。LVF-E软件产品系列是一个全面的融合和感知软件堆栈,支持入门级ADAS安全和骇维金属加工辅助L2/L2+应用。我们还拥有LeddarVision™环绕视景解决方案(“LVS-2+”),它支持向前方向解决方案的额外功能,如自动换道和超车。另一种用于正向ADAS应用的解决方案,称为LeddarVisionLVF-2+高端解决方案,目前处于开发的高级阶段,将根据客户要求完成,作为™-2+解决方案提供的可选功能。
我们的路线图还包括在广泛的运营设计领域(例如,各种天气条件、道路类型和国家)的停车和ADAS/AD设计,以进一步满足我们的客户需求。根据我们的OEM和Tier 1/Tier 2目标客户的要求,这些应用程序是为欧洲新车评估计划(“EURO NCAP”)的五星评级系统和“2022年通用安全法规”(“GSR 2022”)而设计的。对于越野市场,我们为这一细分市场提供了一个通用的软件基础平台,该平台将允许自动化车辆和系统集成商为其终端市场开发和部署定制解决方案,从而在不开发特定应用解决方案的情况下提供广泛的市场准入。我们将继续开发量身定制的软件解决方案,重点放在大批量汽车应用上。我们相信,这种方法使我们能够有效地解决汽车和越野市场的应用问题。
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LeddarVision™前沿-入门级(LVF-E)
LVF-E的目标是基本的入门级ADAS到高端前视ADAS,具有1V2R(一个摄像头+两个雷达)到1V5R(一个摄像头+五个雷达)传感器配置。相对于物标级融合,LeddarTech的LLF软件技术将目标探测范围扩大了一倍,达到150米以上,从而通过1V2R配置支持GSR 2022和欧洲NCAP要求,包括一个宽FOV(120°)1.2 mpx(或更高)分辨率(或更高)的前置摄像头和两个短距离前角雷达。此外,LVF-E软件堆栈针对的是配备深度学习加速引擎的低成本电子控制单元,与成本为四分之一的标准单元相比,这些单元需要三分之一的处理能力。LFV-E以最低的传感器和硬件成本提供入门级ADAS产品。
LVF-E实现了完整的基于人工智能的融合和感知软件堆栈,处理传感器接口、校准和同步、传感器融合、目标检测和分类、连续跟踪和稳定、道路模型、速度交通标志检测、车辆里程测量接口和自我运动定位,为入门级L2/L2+ADAS应用程序提供丰富、实时的车辆环境综合3D综合模型和应用编程接口。
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LeddarVision™环绕视景解决方案(LVS-2+)
LVS-2+是一个全面的基于AI的融合和感知软件堆栈,支持高级环视L2/L2+ADAS骇维金属加工辅助和欧洲NCAP和GSR 2022安全应用。LeddarVision™LLF和感知技术利用单一的统一软件架构方法实现了从入门级到高级ADA,通过添加传感器有效地扩展了计算能力,并减少了因传感器更改而进行的返工工作。基于LeddarVision™软件架构,LVS-2+高效地将LVF前视软件产品系列1VxR传感器配置扩展到5V5R(五个摄像头和五个雷达)配置,增强了对交通拥堵辅助和骇维金属加工辅助辅助系统应用的支持,实现了自动换道、超车和扩大速度范围和Acc。
该系统可实现极高性能的数据融合和感知、定位和预测堆栈处理、传感器接口、离线和在线校准和诊断、传感器同步、传感器融合、目标检测和分类、持续跟踪和稳定、自由空间检测、道路模型、综合交通标志检测、骇维金属加工红绿灯检测、车辆里程测量接口、自我运动定位和全球定位,以及高清地图输入。LVS-2+还扩展了对安全功能的支持,包括轨迹预测、感知分解、奇数分析、传感器覆盖和健康监控。
作为LVS-2+的一项可选功能,应客户要求,我们将完成高端ADAS到优质前视L2/L2+ADAS的开发,LeddarVision™前端高端(LVF-H),支持骇维金属加工援助和欧洲NCAP和GSR2022安全应用。与LFV-E相比,在其他更先进的功能中,LVF-H将支持的目标探测范围扩展到200米以上,并使用了更高性能的摄像头和额外的前端雷达。LVF-H将基于前置摄像头的配置扩展到1V5R配置,拥有一个宽FOV(视场120°)3mpx级前置摄像头,一个中程前置雷达和四个短程前角和后角雷达。前置摄像头和中程雷达通过我们的LeddarVision™处理后,可实现超过200米的射程扩展和高达160公里/小时的ACC支持。后置短程转弯雷达支持GSR2022和EURO NCAP,用于超车、倒车和停泊场景。此外,骇维金属加工的辅助功能支持警告,以避免换道碰撞。此外,LVF-H进一步扩展了对安全功能的支持,包括检测到的物体轨迹预测、感知分解、操作驾驶领域(“ODD”)分析、传感器覆盖和健康监控的感知支持。
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3D红、绿、蓝加深度(RGBD)建模
LeddarVision™集成原始传感器数据以生成3D RGBD模型,并结合3D重建以丰富模型并增加模型的健壮性。此外,传感器数据被智能地融合,添加了时间信息(即来自多个帧的信息)和更准确的单次测量表示(即,单个对象的多个测量能够减少测量误差)。3D RGBD模型允许在不修改算法的情况下使用不同传感器的品牌、分辨率和定位,并减少了使用不同传感器集时系统所需的测试、验证和验证。
虽然LeddarVision™低层融合软件解决方案使用原始数据来构建精确的RGBD 3D点云,但专有的上采样算法使该软件能够提高传感器的有效分辨率。这一突破增强了低成本传感器,并提供了对环境的高分辨率了解。例如,该方法可以应用于低密度扫描激光雷达,使得能够使用例如具有32个波束的低成本扫描激光雷达,而不是昂贵的高密度波束激光雷达,以实现所需的性能。用于相机和低成本激光雷达的3D重建算法的样本结果如下图所示。上图表示仅限相机使用的帧,左下角表示原始激光雷达点云,右下角表示带上采样的LeddarVision™3D重建。
通过低级别融合创建的RGBD模型被发送到最先进的“RGBD对象检测”模块,该模块检测4维域中的3D对象。同时,自由空间和道路车道被识别并在三维中准确建模,从而产生准确的几何占用网格。这种鸟瞰车辆周围世界的网格比使用单独的相机估计器更准确。此外,RGBD模型允许在3D空间中进行非常精确的关键点匹配,从而实现非常准确的自我运动估计。静态物体上的激光雷达测量值是随时间积累的,这允许将较大比例的距离测量值分配给运动目标。基于来自HD图像的相似性线索,进一步内插所获取的LiDAR测量值。
凭借基于人工智能和专有知识产权的新方法,LeddarVision™改善了感知结果的方方面面。
能够添加增强功能
我们的平台支持对我们的软件解决方案进行更新和增强,包括能够扩展我们软件解决方案的领域功能,例如能够营销我们的软件解决方案在雪地条件下使用。这种提供空中更新以满足不断增长的消费者需求和不断变化的监管要求的能力,使我们的解决方案对我们的目标市场更具吸引力,并可能增加我们的核心软件解决方案的创收机会。
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我们的竞争优势
我们相信,以下优势将使公司在向汽车ADAS和AD市场提供传感器融合和感知软件解决方案方面继续处于领先地位,并抓住机遇:
• 比竞争对手的解决方案性能更高。随着市场对更安全、更高效的ADAS和AD解决方案的需求增长,LeddarTech基于人工智能的颠覆性LLF和感知软件解决方案通过几年对低级别融合解决方案的投资,而不是传统的对象级融合,在市场上脱颖而出。LeddarTech的解决方案是独立于硬件、仅限软件的。原始设备制造商和1级和2级供应商越来越需要LLF,这对公司的定位有利。LeddarVision软件在过滤之前对传感器数据进行低级别处理,以有效地更可靠地了解导航决策和安全驾驶所需的车辆环境。低层传感器融合利用每个传感器输出的所有原始信息,而不需要在传感器级别进行滤波,以实现更好、更可靠的操作。因此,这种低级别传感器数据融合和感知解决方案提供了卓越的性能,在诸如遮挡对象、对象分离、相机/雷达错误警报、盲光(例如,太阳、隧道)或距离/航向估计等不利场景中,超越了对象级别的融合限制。
• 成本低于目标-级别融合替代方案。与对象级融合相比,LeddarTech的LLF和感知软件堆栈需要更少的传感器和更低的计算要求,并提供高达30%-40%的传感器成本节约。与目标级融合对大量传感器的依赖(预计数量将随着驾驶自动化水平的复杂程度而增加)不同,LLF通过重复使用训练算法的统一软件平台合并来自所有传感器的原始数据,从而提供更高的性能,例如使用更少和更便宜的传感器将有效范围增加近一倍。
• 感知软件与传感器硬件的分离。当前感知软件对硬件的高度依赖意味着传感器位置或特性的任何变化都需要对感知软件进行重大重新编码、培训和测试,以达到所需的性能和安全性。通过将其基于AI的LLF和感知软件从硬件供应商(传感器和计算)中分离出来,LeddarTech提供了一种架构轻量级的解决方案,开发周期更短,OEM的数据收集和AI再培训更少,成本低于更重的架构(例如,维护、培训、验证、验证和认证的多个软件堆栈)。
• 标准的、可扩展的解决方案。LeddarTech基于人工智能的纯软件解决方案旨在解决当前使用的系统中的限制,这些系统无法有效地扩展不同品牌和型号的功能、传感器和传感器位置,或者达到遵守新法规和满足消费者期望所需的感官意识水平。LeddarTech的标准、独立于硬件的解决方案与不同型号和数量的传感器完美集成。这使得单个软件平台能够服务于多个品牌和型号,最大限度地减少了定制工作。因此,LeddarTech为最能满足客户需求和兴趣的传感器和计算平台提供了灵活性,计算、维护、传感器和处理器成本预计将比当前入门级系统低近50%。
• 强大且可防御的知识产权护城河和公认的全球领先地位。首席执行官LeddarTech十多年来一直在汽车软件领域进行广泛投资,并开发了重要的知识产权和专业知识,包括超过150项专利申请(已批准80项),涵盖从定位和跟踪到信号采集,从融合和感知到上采样算法的各个领域,这些算法利用最先进的汽车AI软件来高效地重建具有上下文感知算法的高清统一3D模型。在数据收集、注释和相关工具方面进行了大量投资,包括专门的测试和数据收集工具,以支持对用于物体分类的深层神经网络进行培训。我们广泛的知识产权组合和长期的研究和投资有助于限制开发成本和加快上市时间。LeddarTech还开发了这些模型来校准、展开和匹配来自多个传感器的数据。我们的先行者地位因强大的基础性知识产权而得到加强。ADAS和自动驾驶行业的领先公司,包括宝马、通用、丰田、克鲁斯、百度、Waymo、Motive、华为、阿普蒂夫、Mobileye、博世
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Zoox(亚马逊)和Lumar已经认识到我们专利的存在是现有技术,我们相信我们的产品组合是ADAS和自动驾驶领域的基础。我们相信,LeddarTech是第一个展示汽车嵌入式低级传感器融合产品的公司。此外,汽车业还通过多个行业奖项肯定了我们的技术创新和领先地位,包括但不限于以下奖项:
• 2023年消费技术协会CES创新奖,以表彰LeddarTech对汽车传感和感知技术的创新贡献;
• 2022年底特律Tech.AD传感器融合与感知一等奖,以表彰LeddarVision™的S 3D环境模拟仪表板,该仪表板使客户能够体验该公司在真实世界场景中演示的LeddarVision™技术;以及
• 获胜者是大众集团创新特拉维夫2022 Konnect和Cariad创业挑战赛,以表彰其传感器融合和感知技术,Cariad表达了与LeddarTech合作创建人工智能安全相关POC的热情。
我们的竞争对手
有两种主要类型的相互竞争的感知解决方案: (1)基于视觉的联合硬件解决方案,其中可以在对象级别进行融合(例如Mobileye、高通和NVIDIA),以及(2)基于视觉的软件解耦解决方案,其中可以在一种模式和对象级别进行融合(例如,BaseLabs、Aptiv和AutoBrains、Phantom Ai、StradVision或Helm AI)。对象级融合解决方案高度依赖于这些公司开发的专有传感器和处理器硬件。许多低级别融合软件的竞争供应商提供的解决方案基本上都是以视觉为中心的系统。随着汽车行业迈向多感官低级融合,原始设备制造商和一级供应商尚未成功开发出内部解决方案。作为低级别融合领域的先行者,我们相信LeddarTech是唯一一家处理器独立、传感器不可知的公司,并将提供集成在低成本汽车级SoC和ECU中的嵌入式多传感器模式低级别融合和感知解决方案。
与现有的竞争产品相比,我们相信,凭借高度先进且独立于硬件的低级别融合和感知软件解决方案,我们拥有强大和可持续的地位。我们的解决方案支持车辆制造商及其ADAS系统供应商努力经济地提高ADAS系统的性能和稳定性,同时支持软件定义的车辆架构,这将需要软件和硬件之间的抽象。我们的LeddarVision™软件堆栈是一个基于独特的、专有的基于人工智能的低级融合和感知体系结构的平台产品,该体系结构可与许多传感器一起使用,并且可以移植到分区或集中式ADAS和AD系统实施中的任何处理器。LeddarVisionADAS旨在为车辆制造商及其分层供应商提供模块化和灵活性,以开发面向未来的™应用程序。LeddarVision™将通过单一的统一软件架构支持空中更新和向后兼容,该架构适用于入门级辅助辅助系统功能、高级复杂辅助辅助系统和辅助设计功能,以及正在为下一代车辆开发的高级停车辅助和自动停车功能。
增长战略
为了实现我们的业务目标,即巩固我们在乘用车和越野车市场基于人工智能的传感器融合和感知解决方案方面的领先地位,我们采取了以下战略:
• 利用竞争优势、市场增长和对更高性能和经济的ADA的需求,收购OEM和Tier-1供应商并加强与它们的合作伙伴关系,取代基于视觉和对象融合的解决方案。在为原始设备制造商和一级供应商提供ADAS开发服务方面,我们的主要贡献是提供独特和专有的基于人工智能的低级融合和感知软件堆栈和集成支持。我们相信,由于我们出色的技术-产品-市场适应性,我们在全球范围内拥有各种OEM和Tier-1-2客户的巨大市场势头。汽车ADAS市场已经在蓬勃发展和快速增长,市场拉动和法规正在推动OEM和Tier 1提供改进的ADAS解决方案。监管机构已经开始要求汽车制造商通过自动驾驶辅助来克服人类的缺点。随着原始设备制造商继续采用和发展(或“标准化”)ADAS技术以推出新车型,我们希望通过我们创新的基于LeddarVision™AI的融合和感知软件赢得更多客户
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堆栈,它处于有利地位,经济地满足监管要求和改善道路安全。一旦授予计划,只要相应的车型正在生产,供应就会得到多年的保证。一旦解决方案得到很好的验证,车辆制造商在新车型上重复使用解决方案也是很常见的。这些因素为公司创造了一个有吸引力的长期业务案例,同时创造了一个引人注目的投资机会。
• 将数据收集中具有重大价值的潜力货币化。目前,OEM正在寻求捕获足够的数据,以从物理测试转向虚拟测试环境(加快开发和降低成本),监管机构已考虑建立模仿航空业的安全标准,以处理模拟数据。由于传感器之间的统计相关性,基于人工智能的LLF和感知软件在验证过程中需要并收集更多数据。作为基于人工智能的LLF和可供客户集成的嵌入式软件产品感知的市场领先者,公司已经并将继续积累大量的上市时间护城河。我们预计这些数据和由此产生的见解将对原始设备制造商、一级和二级供应商以及汽车行业的许多其他关键利益相关者具有极高的价值。
• 利用越野车或工业市场。他说,尽管汽车ADAS市场很有吸引力,但一个缺点是开发周期比越野车或工业市场等其他市场长。就车辆类型和要自动化的任务而言,这些市场更加分散。然而,开发周期和产生收入的时间可能会更短,因为许多应用程序包括对已经投入运营的车辆进行改装。此外,许多应用程序的监管环境不那么严格,这允许更短的开发时间。出于这些原因,我们致力于将越野车作为二级细分市场,为系统集成商提供服务,这些集成商可以集成我们的软件,为他们的最终客户快速开发定制的车辆自动化解决方案。我们发现,核心平台可以用于这些应用,只需付出有限的努力就可以与汽车ADAS市场并驾齐驱地进入这个市场。
如果我们必须执行我们的成本管理计划,我们执行我们战略的能力将受到不利影响。见《风险因素--与我们业务相关的风险--作为公司成本管理计划实施的一部分,员工人数的任何大幅削减都可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响》。
顾客
到目前为止,已经宣布了与菲科萨和Trimble的两项战略合作。
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菲科萨是一家全球领先的一级供应商,致力于汽车和移动行业系统和零部件的研究、开发、生产和营销,在汽车视觉系统、图像工程和机器视觉方面拥有公认的专业知识。菲科萨提供涵盖所有汽车细分市场的一系列产品,包括独立后视摄像头、独立智能后视摄像头、环绕视系统和自动停车系统,全球每年生产超过800万台后视摄像头。我们已经取得了Tier 1设计和集成的胜利(如下面的商业模式中所述),并与Ficosa就智能自动停车助手的开发达成了战略合作。通过此次合作,菲科萨将把LeddarVision™软件集成到菲科萨先进的停车驾驶员辅助系统(ADA)中,使LeddarVision™软件的全部潜力与菲科萨在汽车领域的摄像头和视觉系统的领先地位相结合。
我们还与Trimble达成了战略合作。Trimble是一家一级供应商,为农业、建筑和采矿应用开发解决方案和服务,使下一代自主功能能够提高生产率和安全性。35年来,Trimble一直走在定位创新的前沿,为拖拉机和拖拉机等非道路机械提供自动化和自主式解决方案。该合作提供了我们基于AI的底层传感器融合和感知软件平台的集成,以在复杂的工作环境中实现智能自动化,提高各个行业的自主机器性能。Trimble最近完成了一项协议,将其精密农业技术业务(LeddarTech与其有战略合作的部门)转移到与AGCO Corp的合资企业,成立PTX Trimble,LLC。AGCO拥有合资企业85%的股份,Trimble保留剩余的15%。目前尚不清楚业务所有权的变更将如何影响LeddarTech的战略合作见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们已经与两家一级供应商达成了战略合作,但尚未签署商业协议。如果我们不与这些潜在客户签署商业协议,或随后与这些客户达成OEM设计胜利,我们未来的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。“
截至2023年10月,我们还在与汽车制造商、ADAS/AD系统和零部件供应商以及系统集成商进行不同阶段的讨论,涵盖汽车和越野市场的30多个设计制胜机会,其中一些人正在积极评估我们的软件,以便为他们的计划或最终客户计划做出正式选择。
商业模式
作为一家软件公司,该公司的商业模式是独特的,旨在提供诱人的利润率。该公司提供多种服务:
• 为乘用车、商用车和越野车开发和授权的软件解决方案。
• 使用LeddarVision开发的感知产品可加快骇维金属加工、城市、环城和停车自动驾驶系统应用程序的采用。
• 对原始设备制造商、一级和二级供应商以及汽车行业许多其他关键利益相关者具有难以置信的价值的数据洞察。
• 服务,包括适配和集成工程资源和持续的软件维护,以帮助客户最大限度地发挥他们通过技术看到的价值。
我们的商业模式依赖于设计致胜的成就来创造收入。我们投入大量精力和资金开发我们的Sensory软件解决方案,以支持由OEM或一级供应商开发的ADAS或AD应用程序,这些应用程序将被整合到OEM生产的一个或多个特定车型中。我们将第1级供应商为将此类应用程序提交给OEM而选择将我们的软件包括在此类ADAS或AD应用程序中的行为称为“第1级设计和集成胜利”。我们使用术语“OEM设计制胜”是指OEM选择我们的软件,无论是直接从我们那里选择集成到OEM开发的ADAS或AD应用程序中,还是通过选择集成我们软件的第一级供应商的ADAS或AD应用程序,以便结合到具有确定的SOP的特定车型中。
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我们继续开发我们的解决方案,并与30多家一级供应商和OEM接洽。随着解决方案为商业化做好准备,我们预计将与Tier 1供应商和/或OEM签订商业协议,以授权我们的解决方案。2023年6月28日,公司向市场推出了其第一款软件产品,推出了用于客户评估的入门级、B级工程样本,并集成到™的L2/L2+安全应用程序中。最近,该公司宣布在CES2024上推出LeddarVision™环绕视景解决方案(LVS-2+),这是供客户评估的B级工程样本。LVS-2+是在NVIDIA Orin嵌入式系统上开发的,可以灵活地移植到其他嵌入式平台上。在这一点上,我们预计我们目前的几个客户接触将从需求创造转移到深入的客户评估。我们还希望与不同的客户完成一些概念验证(POC)和技术验证(POT)评估,从中我们预计将产生一些非经常性工程收入(NRE)。
我们预计,我们未来的收入将几乎全部来自我们的融合和感知业务,这些收入将主要包括NRE收入、基于单位销售的软件评估销售、许可费、每单位销售的版税支付和维护费。然而,在我们能够与一级供应商和原始设备制造商达成商业安排之前,我们预计我们的融合和感知业务不会产生可观的收入。评估我们业绩的关键运营指标预计将包括我们达成的商业协议的数量和性质、我们的解决方案被纳入生产车辆之前的谈判付款安排,以及采用我们的解决方案的生产车辆的单位销售额。我们的软件许可业务模式预计将在一定程度上根据使用我们解决方案的车辆数量以及我们解决方案创建或收集的数据的许可权来产生许可收入。我们预计任何此类许可安排的条款和条件将在原始设备制造商和一级供应商之间有所不同,目前我们无法预测此类商业协议的实际条款和条件。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--影响LeddarTech业绩的关键因素》。
知识产权
该公司未来收入的一大部分预计将来自软件许可。我们依靠四管齐下的方法来保护我们的知识产权,这种方法在公司成立之初就正式确立了。我们的知识产权从公司成立之初就被认为是一项宝贵的资产,无论是内部管理团队还是外部投资者都是如此。该公司从一个研究中心剥离出来的历史促成了这一认可。
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首先,从一开始,我们就一直保持着创新计划,并坚定不移地投资于提交既是基础又是可发现的专利申请。因此,我们的产品组合目前包括58个系列的153项专利,其中80项已获授权,73项正在申请中。该产品组合具有稳固的先进性(从2006年开始),覆盖八个不同的国家或地区(加拿大、美国、欧盟、日本、中国、韩国、印度和巴西)。我们已经在加拿大联邦法院成功地向一家公司--幻影情报公司主张了我们的专利权。我们通过外部知识产权法律顾问积极监控潜在侵权行为。
其次,我们通过战略收购公司,包括2020年的VayaVision,以及战略知识产权资产,扩大了我们的知识产权组合。在知识产权法律顾问的协助下,我们已经进行了大量投资,以扩大这一投资组合的覆盖范围,我们预计在未来几个月内将提交几份分区和继续申请。我们也有一个正式的并购流程,通过这个流程,我们会定期考虑扩大我们的投资组合。
第三,我们通过员工合同、供应商和客户协议以及保密协议,积极管理我们的商业秘密,包括软件源代码和数据集。
第四,虽然我们的主要商业模式是B2B,但自公司成立以来,我们的目标是创建可识别的品牌标识;为此,我们拥有八个注册商标,包括在加拿大、美国、欧盟、英国、日本、中国和韩国注册的Leddar和LeddarTech。
由于这一有条不紊的知识产权资产管理计划,今天我们的专利组合在专利搜索工具中的影响力和影响得分很高。这是由于许多因素,包括权利要求的广度和前述先例,但也由于在起诉各种竞争对手专利的过程中记录的引用次数。作为这一过程的一部分,ADAS和自动驾驶行业的领先公司,包括宝马、通用汽车、丰田、克鲁斯(GM)、百度、Waymo、Motional、华为、阿普蒂夫、Mobileye、博世、Zoox(亚马逊)和卢米纳,已经承认我们专利的存在是现有技术。由于这种认可,我们认为我们的产品组合是ADAS和自动驾驶领域的基础。
法规和安全标准
ADAS旨在减少导致车辆事故的人为错误,目标是拯救生命。不同的监管机构负责确保车辆内置的这种技术实现了这一目标,并且不会构成危险。这些组织正在不断地定义、完善和强制执行全球范围内的汽车测试和法规。因此,汽车制造商必须遵守监管要求,并遵循相关标准。随后,OEM对其供应商(包括本公司)提出要求,供应商必须了解各种标准,并在我们的产品开发中执行这些标准。以下是参与制定、维护并在某些情况下执行这些标准的一些关键组织。
2021年底通过的《投资美国法案》要求美国交通部发布有关车辆安全技术的要求和标准。国家骇维金属加工交通安全管理局是美国交通部内的一个部门,他们管理和执行与汽车相关的安全标准,包括内部制定的标准,以及SAE的一些外部标准。此外,他们还授权外国和国内制造商在美国境内销售他们的汽车,他们有权阻止不符合联邦机动车安全标准的汽车的进口。
作为联合国的一部分,联合国欧洲经济委员会促进各国之间的经济协调。
欧盟委员会通过其权威,在制定欧盟总体战略、设计和实施政策以及负责规划、准备和提出新的欧洲法律方面发挥积极作用。影响ADAS的一项重要法规是2019年11月27日欧洲议会和理事会第2019/2144号条例,该条例涉及机动车辆及其挂车、系统、部件和用于此类车辆的单独技术单元的审批要求,以推进一般安全和对车辆乘员和脆弱道路使用者的保护。
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欧洲NCAP有一个五星级评级系统,为消费者和车队管理人员的利益对车辆的安全性进行排名。他们通过在自己和认可的试验场进行测试来得出这些结果。他们的网站上定义了从0到5星的排名:
• 0星级安全:没有达到型式审批标准,因此可以合法销售,但缺乏关键的现代安全技术
• 1星级安全:没有边缘碰撞保护,几乎没有碰撞避免技术
• 2星级安全:没有名义上的碰撞保护,但缺乏碰撞避免技术
• 三星级安全:它至少具有一般的乘员保护,但并不总是配备最新的碰撞避免功能
• 4星级安全:德国在防撞和全方位方面总体表现良好;可能会有额外的防撞技术
• 5星级安全:戴姆勒在碰撞防护方面整体表现优异,配备全面稳健的防撞技术
日本汽车研究所(“JARI”)是一个致力于汽车研究和测试的基金会。除了研究汽车和信息技术相结合的方法外,它还负责起草和推广标准。测试在日本东京东北120公里(75英里)处的Jari Shirosato测试中心进行。
中国汽车技术研究中心是帮助中国管理汽车产业的科研院所。它现在是国务院国有资产监督管理委员会的一部分。在其他方面,他们参与了C-NCAP、C-ECAP和试验场测试。
国际标准化组织(“ISO”)制定并发布了包括汽车在内的各种技术的国际标准。国际标准化组织26262为道路车辆的功能安全定义了一个风险分类系统,也被称为汽车安全完整性等级(ASIL)。国际标准化组织26262定义了四个级别:A是最低风险级别,D是最高风险级别。包括安全气囊和防抱死刹车在内的系统被评为最高级别,因为它们的正确功能对安全至关重要,而刹车灯等不太关键的系统则被评为A级。我们服务的大多数客户正在开发ASIL C或ASIL D的系统。由于ASIL系统受到一些解释,2015年,SAE国际撰写了J2980,ISO 26262 ASIL危险分类的考虑事项。该标准于2018年修订。SAE J2980为评估ISO 26262中定义的风险提供了更好的指导。
我们还遵循专注于迭代软件开发的敏捷V-Model过程和方法。
我们在团队之间进行了协作,并实施了基于汽车软件过程改进能力确定(ASPICE)的汽车行业标准指南,目标是在2024年达到2级。ASPICE上的活动表明将纳入数据管理流程,我们可能需要实施措施来遵守这些措施,以满足客户的要求。我们还拥有ISO 9001认证的质量管理体系。
为了有效地开发符合汽车标准的软件,LeddarTech开发了一种混合方法,其中结合了方法学的最佳实践。这种方法包括一个开发过程,该过程涉及持续集成和测试,以及开发团队、产品所有者和其他利益相关者之间的定期沟通和协作。此外,使用自动化测试工具、代码审查和风险评估可确保软件是根据标准开发的,并且具有高质量。定期监测和跟踪进展情况还有助于及早发现潜在问题,以便快速有效地解决问题。
总体而言,遵循ISO 26262和敏捷ASPICE方法论的有效软件开发流程需要安全性和敏捷性之间的平衡,重点关注持续改进和协作。LeddarTech实施了管理功能安全、预期功能安全(或ISO 21448:2021)和网络安全的统一流程,以遵守适用的标准。
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在安全方面,我们还应用以下与我们的活动相关且客户可能要求的标准:ISO 27001/TiNSX(组织安全)、ISO 21434(道路车辆网络安全)、ISO 24089(道路车辆软件)和AITF 16949(汽车质量管理)。
适用法规的另一个领域是数据隐私。我们通过摄像头等传感器收集公共道路和环境的数据,这些传感器捕捉了大量信息。在进行数据收集的每个司法管辖区,数据隐私法规各不相同。就我们目前的活动而言,相关地区是以色列、欧洲和魁北克省(加拿大)。在魁北克第25号法律适用中,以色列受《隐私法》和《隐私保护条例》的约束,欧洲受GDPR的约束。“我们未来将需要评估和遵守我们选择收集数据的所有地区的适用法规。
员工
截至2024年3月31日,我们在8个国家和地区拥有约150名员工,其中不包括专门从事硬件模块活动的员工。在这样的日期,我们大约有11名员工致力于我们目前正在逐步结束的硬件模块活动。我们没有一个员工由工会代表,我们认为我们的员工关系很好。到目前为止,我们还没有遇到任何停工的情况。
公司由经验丰富的管理团队领导,他们积累了丰富的汽车ADAS和AD市场经验,以及在高科技和以软件为中心的业务方面的更广泛经验。该公司目前拥有超过130ADAS软件开发、ASPICE和ISO 26262各个方面的专业工程师、科学家和专家,包括但不限于以下方面:
• 一个拥有机器学习和计算机视觉专业知识的全球算法小组,致力于低层融合核心平台;
• 在各种目标处理器中嵌入的软件、数字信号处理的优化以及用于深度神经网络效率的硬件加速器方面的专业知识;
• 一个专门负责数据工程和DevOps的团队,全面整合和发布CI/CD软件;
• 用于验证和确认的全球专用测试和自动化团队;以及
• 致力于在以色列和加拿大收集数据的团队。
我们相信,对我们的技术以及该团队的专业知识和经验的重大投资,极大地激励了我们的客户为他们的系统选择该公司。
如果我们的流动性状况要求我们实施成本管理计划,我们可能不得不进行大幅裁员。见《风险因素--与我们业务相关的风险--作为公司成本管理计划实施的一部分,员工人数的任何大幅削减都可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响》。
设施
该公司不拥有任何不动产。我们的公司总部位于加拿大魁北克市,根据2024年至2028年到期的租约,我们在那里租赁了约2.9万平方英尺的办公和工业空间。此外,我们在加拿大蒙特雷亚尔有一个约6200平方英尺的办公室,包含研发和G&A职能,其租约将于2024年到期,我们不会续签。此外,根据2025年到期的租约,我们在加拿大魁北克市租赁了一个车库设施。我们在以色列耶胡达租用了约5,000平方英尺的办公室,其中包括研发、运营和G&A职能,租约将于2027年到期。我们在多伦多还有一个约3700平方英尺的研发办公室,其租约将于2024年到期,我们不会续约。最后,我们在深圳和深圳为我们当地的销售团队租了一个临时办公场所,按月出租。我们相信我们的设施是足够的,适合我们目前的需要,如果需要的话,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
88
目录表
法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。然而,我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前悬而未决的诉讼对我们的业务具有重大意义,或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
89
目录表
管理层的讨论和对企业的分析
财务状况和运营业绩报告
以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)提供了有关LeddarTech Holdings Inc.(“LeddarTech”或“公司”)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间以及截至2023年9月30日、2023年和2021年9月的财政年度(分别为“FY2023”、“FY2022”和“FY2021”)的财务状况和运营结果的信息。本MD&A应与本公司于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(“2023年年报”)中包含的本公司于2023年9月30日止财政年度及截至2022年9月30日(重述)及2021年(重述)的年度MD&A及公司于2024年1月31日提交的中期简明综合财务报表(“2023年年报”)以及本公司于截至3月31日止三个月及六个月期间的中期简明综合财务报表一并阅读。2024年(“Q2-2024年”和“YTD Q2-2024年”)和2023年(“Q2-2023年”和“YTD Q2-2023年”)(“Q2-2024年合并财务报表”)。
本文所报告的财务信息是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,除非另有说明,否则以加元列报。
所有每股金额反映每股普通股金额,并基于未四舍五入的金额。本MD&A中包含的某些数字,如利率和其他百分比,已进行四舍五入以便于显示,而本MD&A中出现的某些其他金额也可能因四舍五入而不能相加。
除历史财务信息外,本MD&A还包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素,包括在“风险因素”一节中阐述的因素,选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息,请参阅标题为“前瞻性陈述”的章节。-看起来声明。“
该公司采用非国际财务报告准则财务指标来评估经营业绩。该公司公布扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)(“EBITDA(亏损)”)和调整后的EBITDA(亏损)。这些非“国际财务报告准则”的计量没有国际财务报告准则下的标准化含义,也不太可能与其他公司报告的类似指定计量进行比较。请读者注意,报告这些措施是为了补充而不是取代根据《国际财务报告准则》对财务结果的分析。管理层使用符合国际财务报告准则和非国际财务报告准则的衡量标准来规划、监督和评估公司的业绩。
与非《国际财务报告准则》财务计量相关的术语和定义以及与最具可比性的《国际财务报告准则》计量的对账包括在本MD&A中题为“非《国际财务报告准则财务计量》的一节中。
经审计年度合并财务报表的修订和重报
在发布经审计的2022财年和2021财年年度合并财务报表后,发现了在确认以色列-美国两国工业研究和发展基金会的政府赠款负债、计量和确认研发费用和其他项目方面的错误。因此,对2022财年和2021财年的合并财务报表进行了重述,以反映由于纠正错误而作出的调整。详情请参阅本公司经审计的2023财年年度综合财务报表附注2。
公司概述
LeddarTech成立于2007年,根据加拿大商业公司法(CBCA)成立,处于汽车行业从驾驶员意识到主动安全和先进自动驾驶的发展前沿。我们的使命是通过启用应用程序来改善旅行者、通勤者、工人和移动行业专业人员的安全和生活质量,这些应用程序可以减少交通拥堵,将道路事故的风险降至最低,并提高道路运输的整体安全和效率。我们通过开发基于创新人工智能(AI)的低级别融合(LLF)和感知软件技术来追求我们的使命,该技术紧密复制了人类感知的元素。我们相信,基于人工智能的LLF是下一代汽车高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶(AD)系统的基石。
90
目录表
于2023年6月12日,根据加拿大法律注册成立的公司LeddarTech Holdings Inc.(“Newco”)与LeddarTech Holdings Inc.、开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp.(“Prospector”)及根据加拿大法律存在的公司LeddarTech Inc.订立经2023年9月25日修订的业务合并协议(“BCA”)。
除另有说明及文意另有所指外,在业务合并完成前的所有时间,“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Inc.及其合并的子公司,而在业务合并完成后的所有时间,“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.及其合并的子公司。
有关本公司于2023年12月21日合并的其他资料,请参阅以下题为“业务合并与上市公司成本”的章节及本公司于2024年第二季度至2024年综合财务报表附注3。
向“纯游戏”汽车软件商业模式过渡
在2020年前,我们的业务重点是智能传感解决方案的软件和信号处理,我们的收入主要来自ADAS市场的硬件和组件销售,该市场通常依赖对象级融合。认识到当前对象级传感器融合技术的局限性和基于AI的LLF软件的潜力,我们于2020年确定并收购了以色列公司VayaVision 60%的控股权,该公司开发了一个低级传感器融合和感知软件堆栈,对我们开发的软件非常补充。在2022财年,我们做出了战略决定,剥离我们的模块和组件业务,将重点放在基于AI LLF for ADAS和AD的融合和感知软件上,这是一条业务线(“纯游戏”或“纯游戏”业务模式)。我们的激光雷达组件业务于2022财年末停产,我们正在逐步结束模块业务。作为这一转变的结果,本文中包含的历史综合财务信息可能对了解我们未来的运营结果、财务状况和现金流没有意义,或者如果我们在过去几年一直追求以感官软件为重点的商业模式战略,它们将是什么样子。请参阅“风险因素”--与我们的业务相关的风险--我们的历史财务信息、历史财务结果以及运营和业务历史,这些都是在我们之前的感官硬件下实现的-专注于商业模式,可能不能代表我们在感官软件下的未来结果-专注于商业模式。
企业合并与上市公司成本
在2023年12月21日(“截止日期”),按照BCA的设想,Prospector、LeddarTech和Newco完成了一系列交易:
• 探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续,“探矿者加拿大”);
• Prospector Canada和Newco合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和Newco合并,“AMalco”);
• LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股,根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件,AMalco从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股,以换取AMalco的普通股,协议总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元),外加相当于紧接Prospector合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“换股”)加上额外的Amarco“收益”股份(按BCA规定的条款);
• LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”,LeddarTech和AMalco合并,即“公司”);以及
• 就本公司合并而言,AMalco的证券已转换为本公司同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外),而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的选择权除外)被无偿注销,LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的选择权成为购买本公司普通股的选择权(“公司普通股”或“普通股”))。
91
目录表
BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、本公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。
于2023年6月12日,在签署BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额约为4400万美元(“PIPE融资”)。PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证,以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使,行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股LeddarTech普通股中的约42.8%。PIPE可转换票据可转换为普通股的数量,即通过将当时已发行的本金除以每股普通股10.00美元的转换价格来确定。PIPE融资在企业合并后的结算日结束。
于截止日期前,根据Prospector经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款,持有合共855,440股Prospector A类普通股(每股票面价值0.0001美元)(“Prospector A类A股”)的持有人行使权利,按每股约10.93美元赎回该等股份,或从Prospector信托账户(“SPAC赎回”)支付合共约9,300,000美元。
在SPAC赎回后,作为与完善业务合并相关的一系列相关步骤的一部分,Prospector于未与业务合并相关赎回的1,338,616股Prospector A类A股的成交日期向持有人配发了1,338,616股Prospector A类股票。该等分派并无就业务合并完成前或完成后已发行及流通股的任何其他Prospector或LeddarTech股份作出。
于截止日期,本公司于SPAC赎回后向Prospector的证券持有人发行以下证券,并与上述股份分配相关:(I)每股已发行的Prospector A类A股换取一股公司普通股,(Ii)每股Prospector的已发行无投票权特别股,可转换为Prospector A类股的股本中的一股新股份,交换为一股本公司无投票权的特别股份,及(Iii)每股Prospector的已发行认股权证(“探矿权证”),其中包括(A)965,749份探矿权证(“探矿权证”)及(B)于纳斯达克上市的探矿权证(“探矿权证”),该等认股权证由本公司承担,并成为本公司的认股权证(“遗留空间认股权证”)。此时,探矿者私募认股权证成为“私募认股权证”,探矿者公募认股权证成为“公共认股权证”。
于完成日期,在SPAC赎回及前述发行后,紧接业务合并完成前的LeddarTech股东,包括PIPE融资的投资者,根据BCA获得公司普通股,约占紧随业务合并完成后已发行的公司普通股的69.5%。
2023年12月22日,普通股和公募认股权证分别在纳斯达克挂牌上市,代码为LDTC和LDTCW。由于业务合并,本公司已成为在美国证券交易委员会上市的美国证券交易委员会注册公司,这要求本公司增聘人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,该公司预计将产生额外的巨额年度费用。
会计处理
由于Prospector不符合国际财务报告准则第3号对业务的定义,因此,业务合并根据国际财务报告准则入账为反向资产收购。因此,由于业务合并与收到的证券交易所上市服务有关,并根据其他相关的国际财务报告准则对收购的现金和其他资产进行会计处理。在这种会计方法下,Prospector是
92
目录表
在会计上被视为“被收购方”,勘探者的净资产按其公允价值确认,不记录商誉或其他无形资产。根据IFRS 2,已支付代价(即向Prospector股东发行的公司普通股和A类非投票权特别股)的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额被视为公司上市服务,并被确认为支出。
基于对以下事实和情况的评估,LeddarTech已被确定为会计收购方,因此,该业务合并被视为收购Prospector的上市服务和资产。
• 在业务合并完成之前,LeddarTech的股东拥有公司最大的投票权,拥有约69.5%的投票权;
• 本公司最大的个人少数股东在完成业务合并前是LeddarTech的股东;
• 本公司高级管理人员由利达科技在完善业务合并前的大多数高级管理人员组成;
• 合并完成前的利达科技董事在公司董事会中占多数;
• LeddarTech是基于历史总资产和收入的较大实体;以及
• LeddarTech的业务包括该公司的持续业务。
陈述的基础
本公司的会计年度为截至每年9月30日的12个月期间。LeddarTech的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。除另有说明外,所有金额均以加元计算。请参阅“汇率信息”。该公司在一个运营和可报告的部门下运营。
所有每股金额都反映了每股普通股的金额,并基于未舍入的金额。本MD&A中包含的某些数字,如利率和其他百分比,已进行四舍五入以便于显示,而本MD&A中出现的某些其他金额也可能因四舍五入而不能相加。
LeddarTech于2020年7月收购了VayaVision 60%的股权。VayaVision的资产、负债和经营结果反映在LeddarTech的综合财务报表中,非控股权益在净资产中的份额和经营结果反映在LeddarTech的综合财务状况表和综合亏损和全面损益表中。为了满足业务合并结束时LeddarTech购买VayaVision剩余40%权益的条件,并根据收购日期LeddarTech与VayaVision股东订立的期权协议条款,LeddarTech于2023年11月1日行使其购买VayaVision剩余40%权益的合同权利。在支付了适用的预扣税后,LeddarTech支付的对价为57,724美元,包括66,550股公司普通股,这将使股东有权获得5,548股公司普通股。LeddarTech从其手中购买了VayaVision剩余大部分股份的创始股东要求LeddarTech提供税收赔偿,作为收购的条件。LeddarTech认为,根据期权协议的条款和条件,要求税收赔偿是没有道理的,应LeddarTech的要求,股票转让记录在VayaVision的股票登记处和以色列公司注册处。LeddarTech认为,如果创始股东提出索赔,将不会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。收购VayaVision剩余的40%权益后,VayaVision自收购之日起的任何资产或经营业绩将不会分配给非控股权益。
93
目录表
财务亮点
变化 |
||||||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
|||||||||
收入 |
1,857,071 |
|
475,044 |
|
1,382,027 |
|
290.9 |
|
||||
毛利(亏损) |
163,211 |
|
(824,719 |
) |
987,930 |
|
(119.8 |
) |
||||
运营亏损 |
(12,751,351 |
) |
(12,506,076 |
) |
(245,275 |
) |
2.0 |
|
||||
融资成本,净额 |
4,741,237 |
|
1,170,870 |
|
3,570,367 |
|
304.9 |
|
||||
所得税前亏损 |
(17,402,523 |
) |
(13,557,666 |
) |
(3,844,857 |
) |
28.4 |
|
||||
净亏损和综合亏损 |
(17,419,534 |
) |
(13,557,666 |
) |
(3,861,868 |
) |
28.5 |
|
||||
归属于公司股东的净亏损和全面亏损 |
(17,419,534 |
) |
(12,578,888 |
) |
(4,840,646 |
) |
38.5 |
|
||||
每股亏损 |
|
|
|
|
||||||||
每股普通股净亏损(基本和稀释后) |
(0.61 |
) |
(75.05 |
) |
74 |
|
(99.2 |
) |
||||
加权平均已发行普通股(基本和稀释) |
28,770,930 |
|
167,610 |
|
28,603,320 |
|
17,065.4 |
|
||||
EBITDA(损失)(1) |
(14,082,841 |
) |
(12,061,016 |
) |
(2,021,825 |
) |
16.8 |
|
||||
调整后EBITDA(亏损)(1) |
(8,801,060 |
) |
(9,958,678 |
) |
1,157,618 |
|
(11.6 |
) |
变化 |
||||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
|||||||||
收入 |
3,562,243 |
|
2,731,232 |
|
831,011 |
|
30.4 |
|
||||
毛利(亏损) |
1,467,558 |
|
(1,412,476 |
) |
2,880,034 |
|
(203.9 |
) |
||||
运营亏损 |
(75,617,668 |
) |
(32,577,527 |
) |
(43,040,141 |
) |
132.1 |
|
||||
融资成本,净额 |
2,318,678 |
|
2,436,306 |
|
(117,628 |
) |
(4.8 |
) |
||||
所得税前亏损 |
(77,846,281 |
) |
(34,894,553 |
) |
(42,951,728 |
) |
123.1 |
|
||||
净亏损和综合亏损 |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
(42,968,739 |
) |
123.1 |
|
||||
归属于公司股东的净亏损和全面亏损 |
(77,560,980 |
) |
(32,686,873 |
) |
(44,874,107 |
) |
137.3 |
|
||||
每股亏损 |
|
|
|
|
||||||||
每股普通股净亏损(基本和稀释后) |
(4.81 |
) |
(195.02 |
) |
190 |
|
(97.5 |
) |
||||
加权平均已发行普通股(基本和稀释) |
16,110,444 |
|
167,610 |
|
15,942,834 |
|
9511.9 |
|
||||
EBITDA(损失)(1) |
(73,295,044 |
) |
(31,527,052 |
) |
(41,767,992 |
) |
132.5 |
|
||||
调整后EBITDA(亏损)(1) |
(16,294,854 |
) |
(21,979,804 |
) |
5,684,950 |
|
(25.9 |
) |
____________
(1)调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA(亏损)是非IFRS财务计量。更多细节请参阅题为“非国际财务报告准则财务措施”的章节。
影响LeddarTech业绩的关键因素
随着我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式,包括剥离我们的模块和组件业务(“传统业务”),我们的收入将不再包括销售LiDAR硬件和传感器组件的收入,以及相关的服务收入。与遗留业务相关的收入在2024年第二季度为170万美元,而2023年第二季度为50万美元,2024年第二季度为340万美元,而2023年第二季度为260万美元。
展望未来,公司的财务状况和经营结果将在很大程度上取决于我们的能力:(I)发展和扩大与原始设备制造商和一级供应商的商业关系,(Ii)扩大我们的ADAS市场存在并受益于监管规定,(Iii)利用越野车和工业市场,以及(Iv)将数据收集的重大价值的潜在货币化。请参阅《商业智能增长战略》和
94
目录表
“以商业为中心的商业模式。”影响我们业绩的关键因素预计将包括我们与一级供应商和OEM签订的商业协议的数量和性质、在我们的解决方案被纳入生产车辆之前谈判的付款安排,以及采用我们解决方案的生产车辆的单位销售。
在我们能够发展和扩大与Tier 1供应商和OEM的商业关系的范围内,我们预计我们未来的收入将主要包括来自完成的POC和POT评估的NRE收入、基于单位销售的软件评估销售、许可费、每单位销售的版税支付和维护费。我们的软件许可业务模式预计将在一定程度上根据使用我们解决方案的车辆数量以及我们解决方案创建或收集的数据的许可权来产生许可收入。
公司必须保留至少500万美元的现金余额,才能遵守Desjardins信贷安排(如下所述)条款规定的最低要求的未支配现金余额契约。为使本公司的预期财务资源足以应付本条例生效日期后12个月的资本需求,如本公司没有筹集额外资本,本公司将需要降低其营运成本,以确保其营运有足够的流动资金及履行其债务义务的要求。与任何成本削减计划或活动相关的,公司将被要求产生现金和非现金费用。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--在业务合并完成后,公司可用流动资金来源有限,如果不筹集额外资本,预计将在替代运营计划下运营。如果公司不能获得额外的资本来源,它将需要降低运营成本,以确保其运营有足够的流动资金,并遵守其债务义务的要求。公司运营成本的降低可能会在多个方面对公司产生重大不利影响。“
重组活动
停止组件和模块业务。随着向Pure Play汽车软件业务模式的过渡,我们在2022财年做出了停止LiDAR组件和模块业务的战略决定。由于这一决定,我们测试了我们的无形资产的减值,并在2022财年确认了总计3820万美元的减值支出,使与这项业务相关的无形资产的账面净值达到约220万美元。在2023财年,这些资产随后完全减值,与这一决定相关,我们产生了约180万美元的重组成本,减记了约230万美元的库存,并记录了约140万美元的沉重合同损失。见本公司2023财年经审计年度综合财务报表附注4。
成本管理计划的潜在实施。 截至2024年3月31日,公司的现金余额约为1,430万美元,其中约1,430万美元为非限制性现金余额。如上所述及下文“流动资金及资本资源”一节所述,根据Desjardins信贷安排(如下所述),本公司目前须维持至少500万美元的最低现金结余。继续遵守Desjardins信贷机制的条款可能需要与Desjardins达成协议,以进一步免除目前的最低现金契约。如果公司未能及时和充足地筹集额外资本,并根据LeddarTech能够与Desjardins就现有的交易结束后最低现金契约谈判的减免程度,我们预计公司将需要实施被认为必要和适当的成本管理计划,以便它能够管理其能够与Desjardins谈判的任何豁免或修改后的最低现金余额要求的条款的遵守情况。然后,该公司将不得不将运营成本维持在目标水平,以确保运营成本不会超过预期的可用流动性。此类成本管理行动可能包括减少产品开发活动(我们现金支出的一个关键驱动因素),以及可能大幅削减人员编制和奖金。如果成本管理计划得到全面实施,我们预计与成本管理计划的实施相关的现金费用将高达约330万美元,主要涉及与裁员相关的遣散费。
如果实施,成本管理计划预计将把公司的大部分资源(财务和人力)集中在基于我们现有的软件平台和我们迄今发布的功能的客户获取和设计胜利上,而将更少的资源用于持续产品改进或新产品开发。然而,成功执行我们的运营和成本管理计划并保持充足的流动性水平将受到各种风险和不确定因素的影响,包括我们在赢得设计和生产合同方面的成功程度、我们管理费用的能力以及额外资金来源的可用性和/或为现有资金进行再融资的能力。我们对营运资金的内部预测和预测反映了重大的判断
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目录表
以及存在固有风险和不确定性的估计。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营亏损。见“风险因素”--与我们的业务相关的风险--在业务合并完成后,公司的可用流动资金来源可能有限,如果不筹集额外资本,预计将在替代运营计划下运营。如果公司不能获得额外的资本来源,它将需要降低运营成本,以确保其运营有足够的流动资金,并遵守其债务义务的要求。公司运营成本的降低可能会在多个方面对公司产生重大不利影响。
经营成果的构成部分
收入。 从历史上看,我们的收入来自销售产品激光雷达硬件和传感器组件,以及相关的服务收入。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后,我们的收入不再包括来自这些业务(传统业务)的收入,我们预计我们的收入将主要包括非经常性工程收入、基于单位销售的软件销售、许可费和维护费。
毛利。 毛利润代表我们的总收入减去销售成本,这在历史上是由材料、设备、工资和相关费用组成的。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后,我们预计我们销售商品的成本将主要包括工资和相关费用、数据采集和存储费用。
运营费用。 运营费用历来由销售、一般和行政、基于股票的薪酬和研发成本组成。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后,我们预计我们的运营费用将由相同的项目组成。
其他(收入)成本。 其他(收入)成本历来由赠款收入和成本组成。在我们过渡到Pure Play汽车软件业务模式后,我们预计我们的其他(收入)成本将主要由相同的项目组成。
经营成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间的比较
收入
变化 |
||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
|||||
产品 |
1,721,000 |
457,394 |
1,263,606 |
276.3 |
||||
服务 |
136,071 |
17,650 |
118,421 |
670.9 |
||||
总计 |
1,857,071 |
475,044 |
1,382,027 |
290.9 |
变化 |
||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
|||||
产品 |
3,357,731 |
2,565,549 |
792,182 |
30.9 |
||||
服务 |
204,512 |
165,683 |
38,829 |
23.4 |
||||
总计 |
3,562,243 |
2,731,232 |
831,011 |
30.4 |
2024年第二季度,总收入为190万美元,比2023年第二季度增加140万美元,增幅为290.9%。这一增长主要是由于与2023年第二季度相比,产品收入增加了130万美元,即276.3%,服务收入增加了10万美元,即670.9%。产品收入增加的主要原因是由于LeddarTech延迟获得完成公司订单所需的组件,导致2-2023年第二季度销售额较低。与2023年第二季度相比,服务收入增加了10万美元,这主要是因为在开发我们的ADAS软件的过程中,在2024年第二季度向战略外部合作伙伴提供了更高的工程服务。
2024年第二季度的总收入为360万美元,比2023年第二季度增加80万美元,增幅为30.4%。这一增长主要是由于与2023年第二季度相比,来自产品的收入增加了80万美元,这主要是因为LeddarTech在获得完成2024年第二季度公司订单所需的部件方面的延误减少了。
96
目录表
Pure Play业务和遗留业务之间的收入细目如下:
纯正 |
遗赠 |
总计 |
纯正 |
遗赠 |
总计 |
|||||||
NRE |
136,071 |
136,071 |
17,650 |
17,650 |
||||||||
销售和其他收入 |
|
1,721,000 |
1,721,000 |
457,394 |
457,394 |
|||||||
总收入 |
136,071 |
1,721,000 |
1,857,071 |
17,650 |
457,394 |
475,044 |
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
|||||||||||
纯正 |
遗赠 |
总计 |
纯正 |
遗赠 |
总计 |
|||||||
NRE |
204,512 |
204,512 |
165,683 |
165,683 |
||||||||
销售和其他收入 |
|
3,357,731 |
3,357,731 |
|
2,565,549 |
2,565,549 |
||||||
总收入 |
204,512 |
3,357,731 |
3,562,243 |
165,683 |
2,565,549 |
2,731,232 |
毛利(亏损)
变化 |
|||||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
||||||||
毛利(亏损) |
163,211 |
|
(824,719 |
) |
987,930 |
(119.8 |
) |
||||
占总收入的百分比 |
8.8 |
% |
(173.6 |
)% |
182.4 |
|
变化 |
|||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
||||||||
毛利(亏损) |
1,467,558 |
|
(1,412,476 |
) |
2,880,034 |
(203.9 |
) |
||||
占总收入的百分比 |
41.2 |
% |
(51.7 |
)% |
92.9 |
|
2024年第二季度的毛利润为20万美元,而2023年第二季度的毛亏损为80万美元。与2023年第二季度相比,毛利润增加100万美元,即119.8%,主要归因于2023年第二季度确认的60万美元繁重合同损失以及2024年第二季度收入增加的积极影响,部分被2024年第二季度确认的60万美元库存减记所抵消。
2024年第二季度毛利润为150万美元,而2023年第二季度毛亏损为140万美元。与2023年年初至今第二季度相比,毛利润增加290万美元,即203.9%,主要归因于繁重合同损失减少210万美元,以及与2023年年初至今第二季度相比,2024年年初至今第二季度收入增加的积极影响。
运营费用
变化 |
||||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
|||||||
营销和产品管理 |
1,125,519 |
1,416,839 |
(291,320 |
) |
(20.6 |
) |
||||
卖 |
890,138 |
886,783 |
3,355 |
|
0.4 |
|
||||
一般和行政 |
5,502,593 |
4,450,235 |
1,052,358 |
|
23.6 |
|
||||
研发成本 |
1,946,725 |
3,009,831 |
(1,063,106 |
) |
(35.3 |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
2,803,357 |
540,920 |
2,262,437 |
|
418.3 |
|
||||
上市费用 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
交易成本 |
646,230 |
788,776 |
(142,546 |
) |
(18.1 |
) |
||||
重组成本 |
— |
587,973 |
(587,973 |
) |
(100.0 |
) |
||||
与无形资产相关的减损损失 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
总计 |
12,914,562 |
11,681,357 |
1,233,205 |
|
10.6 |
|
97
目录表
变化 |
|||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
||||||||
营销和产品管理 |
2,324,004 |
|
2,246,961 |
77,043 |
|
3.4 |
|
||||
卖 |
1,642,642 |
|
1,963,140 |
(320,498 |
) |
(16.3 |
) |
||||
一般和行政 |
9,922,830 |
|
9,021,731 |
901,099 |
|
10.0 |
|
||||
研发成本 |
4,830,094 |
|
8,599,038 |
(3,768,944 |
) |
(43.8 |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
(3,181,893 |
) |
1,119,610 |
(4,301,503 |
) |
(384.2 |
) |
||||
上市费用 |
59,139,572 |
|
— |
59,139,572 |
|
100.0 |
|
||||
交易成本 |
2,407,977 |
|
870,603 |
1,537,374 |
|
176.6 |
|
||||
重组成本 |
— |
|
1,552,529 |
(1,552,529 |
) |
(100.0 |
) |
||||
与无形资产相关的减损损失 |
— |
|
5,791,439 |
(5,791,439 |
) |
(100.0 |
) |
||||
总计 |
77,085,226 |
|
31,165,051 |
45,920,175 |
|
147.3 |
|
营销和产品管理
2024年第二季度,营销和产品管理费用为110万美元,而2023年第二季度为140万美元。与2023年第二季度相比减少30万美元或20.6%,主要是由于贸易展览费用和工资下降,但部分被更高的咨询费所抵消。
2024年第二季度,营销和产品管理费用为230万美元,而2023年第二季度为220万美元。与2023年第二季度相比,增长10万美元,增幅为3.4%,主要是由于截至2024年12月31日的三个月,支持Pure Play汽车软件业务模式的营销咨询费、贸易展览费用和工资及相关费用增加,以及第二季度至2024年市场营销咨询费增加,但与2023年第二季度相比,第二季度贸易展览费用和工资有所下降,部分抵消了这一增长。
卖
2024年第二季度的销售费用为90万美元,而2023年第二季度的销售费用为90万美元,与2023年第二季度基本持平。
2024年第二季度的销售费用为160万美元,而2023年第二季度的销售费用为200万美元,与2023年第二季度相比减少了30万美元,降幅为16.3%,这主要是由于LeddarTech过渡到Pure Play汽车软件业务模式导致员工人数减少。
一般和行政
2024年第二季度,一般和行政费用为550万美元,而2023年第二季度为450万美元。与2023年第二季度相比增加100万美元或23.6%,主要是由于董事和高级管理人员保险费用增加,许可证和软件费用增加,以及与财务活动相关的咨询费增加,但会计和法律费用的下降部分抵消了这一增长。
2024年第二季度,一般和行政费用为990万美元,而2023年第二季度为900万美元。与2023年第二季度相比增加90万美元或10%,主要是由于董事和高级管理人员保险费用增加,许可证和软件费用增加,以及与财务活动相关的咨询费增加,部分被较低的工资支出所抵消。
研发成本
2024年第二季度的研发成本为190万美元,而2023年第二季度的研发成本为300万美元。减少110万美元或35.3%,主要是由于管理层决定终止LiDAR组件业务,导致工资和相关费用减少,专利费用和差旅费用减少,但被更高的分包费用部分抵消。
2024年第二季度的研发成本为480万美元,而2023年第二季度的研发成本为860万美元。减少380万美元或43.8%,主要是由于管理层决定终止LiDAR组件业务,导致工资和相关费用减少,专利费用和差旅费用减少,但部分被更高的分包费用所抵消。
98
目录表
基于股票的薪酬
紧接收购Prospector之前,本公司为若干合资格的董事、行政人员、雇员及顾问实施了股权激励计划(“激励计划”)。本激励计划在公司合并后继续作为公司股权激励计划继续有效。根据奖励计划可供发行的股份数目在任何时候均不得超过5,000,000股。激励计划将规定授予未归属的公司普通股,(I)认股权(“购股权”),(Ii)限制性股份单位(“RSU”),(Iii)递延股份单位(“DSU”)及(Iv)业绩股份单位(“PSU”)。各种归属条件可能适用于每项奖励,可能包括继续服务、业绩和/或其他条件。
2024年第二季度,基于股票的薪酬支出为280万美元,而2023年第二季度为50万美元。2024年第二季度与2023年第二季度相比增加了230万美元,增幅为418.3%,这主要是由于采用了奖励计划,并在2024年第二季度期间发放了第一批奖励。
2024年第二季度,股票薪酬节省了320万美元,而支出为110万美元,与2023年第二季度相比,减少了430万美元,降幅为384.2%。这一减少主要是由于与收购Prospector和安排计划有关的修改2024年第一季度实现的股票期权带来的600万美元收益。这一收益被采用激励计划和2024年第二季度至2024年第一批奖励的影响部分抵消。
有关股票薪酬的其他信息,请参见2024年第二季度合并财务报表附注3和附注11。
上市费用
与YTD Q2-2023年的零相比,YTD Q2-2024年的上市费用为5,910万美元,原因是普通股和公募认股权证于2023年12月22日分别在纳斯达克上市,代码为“LDTC”和“LDTCW”。
交易成本
2024年第二季度的交易成本为60万美元,2024年第二季度的交易成本为240万美元,2023年第二季度的交易成本为80万美元,2023年第二季度的交易成本为90万美元,这是与业务合并相关的费用。更多详情,请参阅“企业合并与上市公司成本”一节。
重组成本
在与LeddarTech向Pure Play汽车软件业务模式转型相关的举措方面,2023年第二季度发生了60万美元的重组成本,2023年第二季度发生了160万美元,而2024年第二季度和2024年第二季度为零。
其他(收入)成本
其他(收入)成本由赠款收入和财务成本组成。赠款收入稳定在0.1美元 第二季度为100万-2024, Q2-2023,YTD Q2-2024和YTD Q2-2023.
净融资成本为4.7美元 第二季度为100万-2024,增加3.6元 百万元或305%;与1.2元比较 第二季度为100万-2023和2.3美元 年初至今第二季度百万-2024相比之下2.4美元 年初至今第二季度百万-2023.这些变化主要是由于以下项目造成的。请参阅LeddarTech第二季度注释15-2024合并财务报表以了解更多详细信息。
变化 |
|||||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
||||||||
利息费用(收入) |
2,903,613 |
|
967,360 |
1,936,253 |
|
200.2 |
|
||||
按公允价值计价的金融工具重新估值的损失(收益) |
1,884,686 |
|
— |
1,884,686 |
|
(100.0 |
) |
||||
其他 |
(47,062 |
) |
203,510 |
(250,572 |
) |
(123.1 |
) |
||||
财务(收入)成本,净额 |
4,741,237 |
|
1,170,870 |
3,570,367 |
|
304.9 |
|
99
目录表
变化 |
|||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
||||||||
利息费用(收入) |
3,650,617 |
|
2,181,989 |
1,468,628 |
|
67.3 |
|
||||
按公允价值计价的金融工具重新估值的损失(收益) |
(1,078,597 |
) |
— |
(1,078,597 |
) |
(100.0 |
) |
||||
其他 |
(253,342 |
) |
254,317 |
(507,659 |
) |
(199.6 |
) |
||||
财务(收入)成本,净额 |
2,318,678 |
|
2,436,306 |
(117,628 |
) |
(4.8 |
) |
• 利息开支(收入):2024年第二季度较2023年第二季度增加1.9亿美元或200.2%(2024年第二季度较2023年第二季度增加150万美元或增加67.3%)是由于信贷安排、定期贷款和可转换票据的利息支出增加,但被其他贷款利息支出的减少和资本化借款成本的增加部分抵消。有关更多细节,请参阅“流动性和资本资源”部分。
• 按公允价值列账的工具重估亏损(收益):财务工具于二零二四年第二季度透过损益产生的公允价值变动亏损一百九十万美元(二零二四年第二季度的收益为一百一十万美元)主要是由于重新计量与本公司股票价值挂钩的转换期权所致。
• 其他:2024年第二季度其他减少30万美元(2024年第二季度减少50万美元),主要是由于2024年第一季度和2024年第二季度的租约修改带来的收益以及有利的外汇影响。
变化 |
|||||||||||
净亏损 |
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
|||||||
净额(亏损) |
(17,419,534 |
) |
(13,557,666 |
) |
(3,861,868 |
) |
28.5 |
变化 |
|||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
||||||||
净额(亏损) |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
(42,968,739 |
) |
123.1 |
2024年第二季度,净亏损为1740万美元,而2023年第二季度净亏损为1360万美元。与2023年第二季度相比,净亏损增加390万美元,增幅28.5%,主要原因如下:
• 运营支出增加120万美元,主要是一般行政和股票薪酬支出增加,但研发成本下降部分抵消了增加的影响;以及
• 融资费用增加360万美元,主要原因是利息支出增加以及按公允价值在2024年第二季度确认的金融工具重估亏损;部分抵消,
• 毛利率增加100万美元,主要是由于产品收入增加,部分被第二季度确认的60万美元库存减记所抵消。
2024年第二季度的净亏损为7790万美元,而2023年第二季度的净亏损为3490万美元。与YTD Q2-2023年相比,净亏损增加4,300万美元或123.1%,这主要是由于YTD Q2-2024年的运营费用增加了4,590万美元,但与YTD Q2-2023年相比,YTD Q2-2024年的收入增加对毛利润的积极影响部分抵消了这一影响。如前所述,与2023年第一季度相比,2024年第二季度的运营费用增加4590万美元,主要是由于业务合并的上市费用5910万美元于第一季度至2024年发生,但被2024年第二季度的研发成本减少380万美元、股票薪酬支出430万美元和重组成本160万美元以及与2023年第二季度确认的无形资产相关的减值亏损部分抵消。
有关更多细节,请参阅题为“业务费用”和“其他(收入)成本”的章节。
EBITDA(亏损)(1)和调整后的EBITDA(亏损)(1) |
||||||||||||
变化 |
||||||||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
$ |
% |
|||||||||
EBITDA(亏损) |
(14,082,841 |
) |
(12,061,016 |
) |
(2,021,825 |
) |
16.8 |
|
||||
调整后EBITDA(损失) |
(8,801,060 |
) |
(9,958,678 |
) |
1,157,618 |
|
(11.6 |
) |
100
目录表
变化 |
||||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
|||||||||
EBITDA(亏损) |
(73,295,044 |
) |
(31,527,052 |
) |
(41,767,992 |
) |
132.5 |
|
||||
调整后EBITDA(损失) |
(16,294,854 |
) |
(21,979,804 |
) |
5,684,950 |
|
(25.9 |
) |
2024年第二季度的EBITDA(亏损)为1410万美元,而2023年第二季度的EBITDA(亏损)为1210万美元。与2023年第2季度相比,EBITDA(亏损)增加200万美元或16.8%,主要是由于2024年第2季度的运营费用增加,部分被2024年第2季度收入增加对毛利润的积极影响所抵消。
2024年第二季度的EBITDA(亏损)为7330万美元,而2023年第二季度的EBITDA(亏损)为3150万美元。与2023年第二季度至2023年同期相比,EBITDA(亏损)增加4,180万美元或132.5%,主要是由于业务合并在2024年第一季度至2024年第一季度的上市费用为5910万美元,但被2024年第二季度收入与2023年第二季度相比增加对毛利润的积极影响以及与2023年第二季度至2023年同期确认的580万美元无形资产相关的减值损失部分抵消。
2024年第二季度,调整后EBITDA(亏损)为880万美元,而2023年第二季度调整后EBITDA(亏损)为1000万美元。与2023年第二季度相比,2024年第二季度调整后EBITDA(亏损)减少120万美元或11.6%,这主要是由于2024年第二季度收入增加对毛利润的积极影响,以及2024年第二季度研发成本减少110万美元,但被第二季度一般和行政费用增加100万美元部分抵消。
对于YTD Q2-2024年,调整后的EBITDA(亏损)为1630万美元,而YTD Q2-2023年的调整后EBITDA(亏损)为2200万美元。与YTD Q2-2023年相比,调整后EBITDA(亏损)减少570万美元或25.9%,主要是由于YTD Q2-2024年收入增加对毛利润产生积极影响,YTD Q2-2024年研发成本减少380万美元,但YTD Q2-2024年一般和行政费用增加90万美元部分抵消了这一影响。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的年度比较
收入
变化 |
||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
|||||||
产品 |
7,151,450 |
8,145,606 |
(994,156 |
) |
(12.2 |
) |
||||
服务 |
251,464 |
543,409 |
(291,945 |
) |
(53.7 |
) |
||||
其他 |
44,263 |
77,106 |
(32,843 |
) |
(42.6 |
) |
||||
总计 |
7,447,177 |
8,766,121 |
(1,318,944 |
) |
(15.0 |
) |
2023财年,总收入为740万美元,与2022财年相比减少了130万美元,降幅为15.0%。这主要是由于与2022财年相比,产品收入下降了100万美元,降幅为12.2%,服务收入下降了30万美元,降幅为53.7%。产品收入的下降主要是由于我们决定逐步减少我们的模块业务,并启动最后一次购买客户产品,从而完成客户订单,直到2024年第二季度。与2022财年相比,服务收入减少了30万美元,这主要是由于在开发我们的ADAS软件的过程中,2023财年向战略外部合作伙伴提供的工程服务减少。
毛利(亏损)
变化 |
|||||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
||||||||||
毛利(亏损) |
$ |
(74,668 |
) |
3,455,403 |
|
(3,530,071 |
) |
(102.2 |
) |
||||
占总收入的百分比 |
|
(1.0 |
)% |
39.4 |
% |
|
(40.4 |
) |
2023财年,毛亏损为10万美元,而上一财年毛利润为350万美元。与上年同期相比减少350万美元或102.2%,主要归因于库存减记230万美元以及在2023财年销售成本中确认的170万美元的亏损性合同损失,2022财年公司业务战略向纯粹的转变所推动的重组举措解释了这一点玩汽车软件商业模式。
101
目录表
运营费用
变化 |
||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
|||||||
营销和产品管理 |
4,097,931 |
3,280,864 |
817,067 |
|
24.9 |
|
||||
卖 |
3,126,324 |
3,976,733 |
(850,409 |
) |
(21.4 |
) |
||||
一般和行政 |
18,990,598 |
15,548,293 |
3,442,305 |
|
22.1 |
|
||||
研发成本 |
12,719,093 |
22,057,911 |
(9,338,818 |
) |
(42.3 |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
2,436,974 |
4,272,673 |
(1,835,699 |
) |
(43.0 |
) |
||||
交易成本 |
3,506,630 |
— |
3,506,630 |
|
100.0 |
|
||||
重组成本 |
1,756,433 |
— |
1,756,433 |
|
100.0 |
|
||||
与无形资产相关的减损损失 |
5,791,439 |
38,207,503 |
(32,416,064 |
) |
(84.8 |
) |
||||
总计 |
52,425,422 |
87,343,977 |
(34,918,555 |
) |
(40.0 |
) |
营销和产品管理
2023财年,营销和产品管理费用为410万美元,而2022财年为330万美元。与上年同期相比增加80万美元或24.9%,主要是由于与支持我们的纯汽车软件业务模式的产品管理和营销活动有关的工资和相关费用增加。
卖
2023财年,销售费用为310万美元,而2022财年为400万美元,与2022财年相比减少了90万美元,降幅为21.4%,主要是由于LeddarTech向纯汽车软件业务模式转型导致员工人数减少。
一般和行政
2023财年,一般和行政费用为1,900万美元,而2022财年为1,550万美元。与上年同期相比增加340万美元,增幅22.1%,主要是由于2023财年咨询和融资产生的专业费用。
研发成本
2023财年的研发成本为1270万美元,而2022财年为2210万美元。这一减少930万美元或42.3%的主要原因是管理层决定停止LiDAR组件业务,以及与LeddarTech在2022财年末过渡到纯汽车软件业务模式有关。
基于股票的薪酬
2023财年,基于股票的薪酬支出为240万美元,而2022财年为430万美元。减少180万美元或43.0%,主要是由于2023财年员工持股计划和VayaVision看涨期权录得的股票薪酬支出减少70万美元和VayaVision看涨期权减少110万美元,M-Options经济减少30万美元,以及作为开发成本的资本减少30万美元。
交易成本
2023财年,交易成本为350万美元,而2022财年为零。这些交易成本与拟议的业务合并有关,LeddarTech将继续为与拟议的业务合并相关的专业服务和交易成本支出大量成本、费用和开支。
重组成本
该公司预计将在2023财年完成与LeddarTech向纯汽车软件业务模式过渡相关的举措。
102
目录表
2023财年发生了180万美元的重组成本。此外,在审查了过渡到纯汽车软件业务模式后剥离的某些剩余项目的收入预测后,2023财年确认了230万美元的库存减记和140万美元的沉重合同净亏损。
与无形资产相关的减损损失
在2023财年,与无形资产相关的减值亏损580万美元,这是由于某些无形资产的预期可收回金额减少,原因是公司在2022财年末停止激光雷达组件业务后,未能与组件业务的主要合作伙伴之一达成令人满意的财务协议。有关详细信息,请参阅LeddarTech 2023财年经审计的年度综合财务报表附注11。
其他(收入)成本
变化 |
|||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
||||||||
助学金收入 |
(377,080 |
) |
(435,448 |
) |
58,368 |
(13.4 |
) |
||||
融资成本,净额 |
(698,601 |
) |
(10,034,381 |
) |
9,835,780 |
(93.0 |
) |
||||
其他(收入)成本 |
(1,075,681 |
) |
(10,469,829 |
) |
9,394,148 |
(89.7 |
) |
助学金收入
2023财年,赠款收入为40万美元,与2022财年确认的收入相当。补助收入主要由与项目相关的科学研究与实验开发(SR & ED)税收抵免和公司发生的符合条件的费用组成。
融资成本,净额
变化 |
||||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
|||||||||
财政收入 |
(6,161,328 |
) |
(40,251 |
) |
(6,121,077 |
) |
15,207.3 |
|
||||
融资成本 |
9,116,399 |
|
6,878,810 |
|
2,237,589 |
|
32.5 |
|
||||
金融工具的公允价值及其变动计入损益(“公允价值变动计入损益”) |
21,100 |
|
(7,129,238 |
) |
7,150,338 |
|
(100.3 |
) |
||||
资本化借款成本 |
(3,898,829 |
) |
(6,994,197 |
) |
3,095,368 |
|
(44.3 |
) |
||||
汇兑损失(收益) |
224,057 |
|
(2,749,505 |
) |
2,973,562 |
|
(108.1 |
) |
||||
融资成本,净额 |
(698,601 |
) |
(10,034,381 |
) |
9,335,780 |
|
(93.0 |
) |
与上一年同期相比,2023财年的负净财务成本减少了930万美元或93.0%。这些变化主要是由于以下事项造成的:
• 财务收入: 与2022财年相比,2023财年增加了610万美元,原因是定期贷款债务修改收益430万美元,以及与2023财年许可协议相关的债务结算收益160万美元。
• 融资成本:2023财年融资成本增加220万美元,主要是由于信贷安排和可转换贷款的利息支出分别增加120万美元和110万美元,与公司再融资相关的交易成本2023财年增加40万美元,但因债务清偿净亏损减少50万美元和可转换贷款的修改成本减少10万美元而部分抵消。在截至2023年9月30日的财年中,全球利息支出的增加主要是由于加拿大银行和美国联邦储备委员会与上一年同期相比提高了最优惠利率。
• 金融工具FVTPL变化:2023财年金融工具FVTPL变化减少720万美元,主要是由于2022财年可转换贷款重估收益610万美元和应付或有对价130万美元。
103
目录表
• 资本化借款成本:在2023财年资本化借款成本减少310万美元后,主要是由于符合借款成本资本化条件的资产的开发成本减少,原因是与2022财年确认的无形资产相关的减值损失。
• 汇兑损失(收益):与上年同期相比,2023财年外汇收益减少300万美元,主要是由于本期美元对加元升值的影响,主要是由于2022财年以美元计价的现金余额增加。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度比较
收入
变化 |
||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||
产品 |
8,145,606 |
7,968,000 |
177,606 |
2.2 |
||||
服务 |
543,409 |
194,929 |
348,480 |
178.8 |
||||
其他 |
77,106 |
68,397 |
8,709 |
12.7 |
||||
总计 |
8,766,121 |
8,231,326 |
534,795 |
6.5 |
2022财年,总收入为880万美元,比2021财年增加50万美元,增幅6.5%,主要归因于产品和服务收入的增长。与2021财年相比,产品收入增加了20万美元,这是由于我们的交通和收费检测辅助系统的销售量增加,但部分被M16 LiDAR销售量的下降所抵消。与2021财年相比,服务收入增加了30万美元,这主要是因为在开发我们的ADAS软件的过程中,2022财年向战略外部合作伙伴提供了更高的工程服务。
毛利
变化 |
||||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||||
毛利 |
3,455,403 |
|
2,972,936 |
|
482,467 |
16.2 |
||||
占总收入的百分比 |
39.4 |
% |
36.1 |
% |
3.3 |
2022财年,毛利润为350万美元,而2021财年为300万美元。与2021财年相比增加50万美元或16.2%,毛利润占总收入的百分比从2021财年的36.1%增加到2022财年的39.4%,这主要是由于降低成本的努力和销售成本的固定部分的影响,以及一些已销售产品的销售价格上升。
运营费用
变化 |
||||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||||
营销和产品管理 |
3,280,864 |
3,174,555 |
106,309 |
|
3.3 |
|
||||
卖 |
3,976,733 |
3,762,397 |
214,336 |
|
5.7 |
|
||||
一般和行政 |
15,548,293 |
11,941,855 |
3,606,438 |
|
30.2 |
|
||||
研发成本 |
22,057,911 |
11,226,737 |
10,831,174 |
|
96.5 |
|
||||
基于股票的薪酬 |
4,272,673 |
12,193,618 |
(7,920,945 |
) |
(65.0 |
) |
||||
与无形资产相关的减值损失 |
38,207,503 |
— |
38,207,503 |
|
— |
|
||||
总计 |
87,343,977 |
42,299,162 |
45,044,815 |
|
106.5 |
|
营销和产品管理
2022财年,营销和产品管理费用为330万美元,而2021财年为320万美元。与2021财年相比增加10万美元,增幅3.3%,主要是由于2022财年下半年新冠肺炎疫情的影响减少,员工人数增加,但因削减成本而导致的其他费用减少部分抵消了这一增长。
104
目录表
卖
2022财年,销售费用为400万美元,而2021财年为380万美元,比2021财年增加20万美元,增幅5.7%,主要是由于2022财年下半年新冠肺炎疫情逐步结束后员工人数增加,导致工资和相关费用增加。
一般和行政
2022财年,一般和行政费用为1,550万美元,相比之下,为1,190万美元。与2021财年相比增加360万美元或30.2%,主要是由于期内员工人数增加导致工资和相关费用增加330万美元,加上专业费用增加30万美元。
基于股票的薪酬
2022财年,基于股票的薪酬支出为430万美元,而2021财年为1220万美元。与2021财年相比,这一下降幅度为790万美元,降幅为65.0%,这主要是由于在2022财年,员工持股计划的股票薪酬支出减少了290万美元,C期权减少了70万美元,VayaVision看涨期权减少了210万美元,M期权减少了330万美元,但部分被列为开发成本的股票薪酬支出增加所抵消。
研发成本
在2022财年,研发成本从2021财年的1,120万美元增加到2022财年的2,210万美元。增加1,080万美元或96.5%,主要是由于加强开发活动以支持LeddarTech向目前的汽车软件业务模式过渡,主要影响工资和工资成本上升。随着LeddarTech继续扩大其开发活动,并在其产品商业化方面取得进展,LeddarTech预计将继续产生大量和增加的开发成本。
与无形资产相关的减损损失
在2022财年,LeddarTech将其活动过渡到目前的汽车软件业务模式,导致某些预计不再使用的无形资产和其他预计仍将使用且可收回金额低于其相关账面价值的无形资产产生总计3820万美元的减值支出。有关详情,请参阅本公司2023财年经审计年度综合财务报表附注11。
其他(收入)成本
变化 |
||||||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||||||
助学金收入 |
(435,448 |
) |
(2,164,794 |
) |
1,729,346 |
|
79.9 |
|
||||
融资成本,净额 |
(10,034,381 |
) |
11,695,561 |
|
(21,729,942 |
) |
(185.8 |
) |
||||
其他(收入)成本 |
(10,469,829 |
) |
9,530,767 |
|
(20,000,596 |
) |
(209.9 |
) |
助学金收入
2022财年,赠款收入为40万美元,而2021财年为220万美元。与2021财年相比减少170万美元,这是由于无息贷款的赠款收入减少,以及前几年新冠肺炎大流行期间发放的加拿大紧急工资补贴减少。
融资成本,净额
变化 |
||||||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||||||
利息收入 |
(40,251 |
) |
(3,454 |
) |
(36,797 |
) |
1,065.3 |
|
||||
融资成本 |
6,878,810 |
|
4,055,230 |
|
2,823,580 |
|
69.6 |
|
||||
金融工具的公允价值及其变动计入损益(“公允价值变动计入损益”) |
(7,129,238 |
) |
13,881,042 |
|
(21,010,280 |
) |
(151.4 |
) |
||||
资本化借款成本 |
(6,994,197 |
) |
(6,304,340 |
) |
(689,857 |
) |
10.9 |
|
||||
汇兑损失(收益) |
(2,749,505 |
) |
67,083 |
|
(2,816,588 |
) |
(4,198.7 |
) |
||||
融资成本,净额 |
(10,034,381 |
) |
11,695,561 |
|
(21,729,942 |
) |
(185.8 |
) |
105
目录表
在2022财年,与2021财年相比,净财务成本减少了2200万美元。减少的主要原因是以下项目:
• 融资成本:利息支出和银行手续费增加280万美元,原因是定期贷款增加了60万美元,租赁负债增加了20万美元,Desjardins信贷安排增加了270万美元,但增加的政府赠款负债减少了60万美元,部分抵消了增加的利息支出。利息支出的增加主要是由于加拿大银行和美国联邦储备委员会在2021财年和2022财年多次上调最优惠利率,加上债务余额的变化。
• 金融工具FVTPL变化:金融工具FVTPL变化减少2,100万美元,主要是由于2022财年可转换贷款重估亏损610万美元,而2021财年收益为1,780万美元,主要原因是公司估值下降。该重估收益的增加部分被与VayaVision于2020年7月6日收购的60%控股权相关的应付或有代价重估收益的减少所抵销。详情见本公司2022财年经审计年度综合财务报表(重述)附注12。
• 资本化借款成本:在LeddarTech过渡到目前的汽车软件业务模式后,资本化借款成本增加了70万美元,这是由于利息支出的增加和开发活动的增加。
• 外汇损失(收益):预计外汇收益增加280万美元,主要是由于美元对加元升值的影响,主要是由于2022财年以美元计价的现金余额增加。
精选财务状况信息
下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月31日的综合财务状况报表中的部分财务信息。
自.起 |
||||
3月31日, |
9月30日, |
|||
总资产 |
91,468,236 |
72,170,407 |
||
非流动金融负债 |
||||
长期债务 |
74,191,479 |
47,725,583 |
||
可赎回股票期权 |
— |
6,102,496 |
||
政府补助负债 |
1,029,036 |
899,489 |
||
总计 |
75,220,515 |
54,727,568 |
从2023年9月30日至2024年3月31日,总资产增加1,930万美元,主要是由于现金增加930万美元(由发生在2024年第一季度的融资活动解释)和无形资产增加1,030万美元(由资本化开发成本解释)。有关现金变动的更多细节,请参阅“流动性和资本资源”一节。
2023年9月30日至2024年3月31日期间非流动金融负债增加2,050万美元,原因是可转换贷款增加2,570万美元,定期贷款增加140万美元,但因第一季度至2024年第一季度修改股票期权而导致信贷安排减少70万美元和可赎回股票期权减少610万美元,部分抵消了这一增加。有关更多详细信息,请参阅“流动性和资本资源”部分。
106
目录表
流动性与资本资源
现金流量表合并表摘要
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间比较
变化 |
||||||||||||
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
$ |
% |
|||||||||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(32,271,562 |
) |
(19,780,692 |
) |
(12,490,870 |
) |
63.1 |
|
||||
与投资活动相关的净现金流量 |
(4,885,976 |
) |
(6,027,975 |
) |
1,141,999 |
|
(18.9 |
) |
||||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
46,575,384 |
|
(2,765,143 |
) |
49,340,527 |
|
(1,784.4 |
) |
||||
外汇占款对现金的影响 |
(151,092 |
) |
11,692 |
|
(162,784 |
) |
(1,392.3 |
) |
||||
现金净增(减) |
9,266,754 |
|
(28,562,118 |
) |
37,828,872 |
|
(132.4 |
) |
||||
现金,年初 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
(26,969,859 |
) |
(84.2 |
) |
||||
期末现金 |
14,322,794 |
|
3,463,781 |
|
10,859,013 |
|
313.5 |
|
经营活动
2024年第二季度,与运营活动相关的净现金流为3230万美元,而2023年第二季度为1980万美元。与经营活动有关的净现金流增加1,250万美元或63.1%,主要是由于与年初至2023年季度相比,年初至2024年非现金营运资金净变化2,000万美元,但部分被年初至2024年季度支付的研究和开发成本的减少所抵消。
投资活动
2024年第二季度,与投资活动相关的净现金流为490万美元,而2024年第二季度为600万美元。与投资活动相关的净现金流减少110万美元或18.9%,主要是由于在1-2024年第一季度收到的150万美元的研发税收抵免,但被无形资产增加部分抵消。
融资活动
2024年第二季度,与融资活动相关的净现金流流入4660万美元,而2024年第二季度与融资活动相关的现金流出为280万美元。这一增长4,930万美元主要是由于在2024年第一季度发行了2,950万美元的可转换票据,扣除债务发行成本,以及在第一季度至2024年第一季度通过反向资产收购获得的现金1,950万美元。有关详细信息,请参阅LeddarTech的第二季度-2024年合并财务报表附注3。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的年度比较
变化 |
||||||||||||
2023财年 |
2022财年 |
$ |
% |
|||||||||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(36,651,124 |
) |
(38,126,897 |
) |
1,593,308 |
|
(4.2 |
) |
||||
与投资活动相关的净现金流量 |
(11,172,500 |
) |
(12,000,742 |
) |
(710,707 |
) |
(5.9 |
) |
||||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
21,248,280 |
|
73,947,590 |
|
(52,699,310 |
) |
(71.3 |
) |
||||
外汇占款对现金的影响 |
(394,515 |
) |
2,005,632 |
|
(2,400,148 |
) |
(119.7 |
) |
||||
现金净增(减) |
(26,969,859 |
) |
25,825,583 |
|
(52,795,442 |
) |
(204.4 |
) |
||||
现金,年初 |
32,025,899 |
|
6,200,316 |
|
25,825,583 |
|
416.5 |
|
||||
年终现金 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
(26,969,859 |
) |
(84.2 |
) |
经营活动
2023财年,与运营活动相关的净现金流为3650万美元,而2022财年为3810万美元。与经营活动相关的净现金流减少160万美元或4.2%,主要是由于与2022财年相比,2023财年非现金营运资本出现了280万美元的有利净变化,但2023财年支付的营销和产品管理费用以及研发成本的增加部分抵消了这一影响。
107
目录表
投资活动
2023财年,与投资活动相关的净现金流为1130万美元,而2022财年为1200万美元。与投资活动相关的净现金流减少70万美元或5.9%,主要是由于2023财年与2022财年相比,房地产和设备增加200万美元和收到的投资税收抵免减少80万美元,但被无形资产增加160万美元和与无形资产以及财产和设备相关的赠款减少70万美元部分抵消。
融资活动
2023财年,与融资活动相关的净现金流为2120万美元,而2022财年为7400万美元。融资活动的现金流减少5,270万美元,主要是由于在2022财年发行股票,但被2023财年发行A部分可转换票据带来的现金流增加(扣除债务发行成本)增加2,730万美元,以及2023财年信贷安排和其他贷款支付的利息比2022财年增加120万美元而部分抵消。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度比较
变化 |
||||||||||||
2022财年 |
2021财年 |
$ |
% |
|||||||||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(38,126,897 |
) |
(20,789,347 |
) |
(17,337,550 |
) |
83.4 |
|
||||
与投资活动相关的净现金流量 |
(12,000,742 |
) |
(16,505,990 |
) |
4,505,248 |
|
(27.3 |
) |
||||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
73,947,590 |
|
41,738,668 |
|
32,208,922 |
|
77.2 |
|
||||
外汇占款对现金的影响 |
2,005,632 |
|
— |
|
2,005,632 |
|
不适用。 |
|
||||
现金净增(减) |
25,825,583 |
|
4,443,331 |
|
21,382,252 |
|
481.2 |
|
||||
现金,年初 |
6,200,316 |
|
1,756,985 |
|
4,443,331 |
|
252.9 |
|
||||
年终现金 |
32,025,899 |
|
6,200,316 |
|
25,825,583 |
|
416.5 |
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经营活动
2022财年,与运营活动相关的净现金流为3810万美元,而2021财年为2080万美元。营运现金流使用增加1,730万美元,主要反映非可资本化研发成本增加1,080万美元,以及非现金营运资本净变动390万美元。
投资活动
2022财年,与投资活动相关的净现金流为1200万美元,而2021财年为1650万美元。投资现金流减少的主要原因是,由于LeddarTech向目前的汽车软件业务模式过渡,可资本化开发项目减少,资本化开发成本降低。
融资活动
2022财年,与融资活动相关的现金流量净额为7,390万美元,主要反映了2022财年股票发行收益8,520万美元,扣除股票发行成本610万美元,部分被Desjardins信贷安排支付的利息和其他贷款360万美元所抵消。
流动性和资本管理
自成立以来,LeddarTech已累计遭受运营亏损以及运营和投资活动的负现金流,截至2024年3月31日累计亏损556.3亿美元,主要原因是我们对包括聚变感知技术在内的研发活动的投资,以及我们支持停产的模块和组件业务的运营成本。LeddarTech在2024年第二季度实现净亏损1740万美元,2023年第二季度实现净亏损1360万美元。2024年第二季度的净亏损为7790万美元,而2023年第二季度的净亏损为3490万美元。
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目录表
在YTD Q2-2024年,LeddarTech与运营和投资活动有关的现金净流出分别为3230万美元和490万美元,而YTD Q2-2023年分别为1980万美元和600万美元。在2023财年,LeddarTech用于运营和投资活动的现金净流出分别为3650万美元和1130万美元,而2022财年分别为3810万美元和1200万美元。LeddarTech预计在短期内继续实现运营的净亏损和净负现金流。LeddarTech的主要流动资金来源是发行股票和可转换票据、发行关联方贷款和第三方贷款。
截至2024年3月31日,LeddarTech的总负债为9,880万美元,包括1,380万美元的应付账款、2,810万美元的Desjardins定期贷款(信贷安排)未偿债务、3,700万美元的管道融资发行的可转换票据未偿债务、IQ贷款协议(定期贷款)下的未偿还910万美元、300万美元的租赁负债、160万美元的政府赠款负债和740万美元的股东亏空(总资产减去总负债),而总负债为7,430万美元,包括1,360万美元的应付账款。在2023财年,Desjardins定期贷款(信贷安排)的未偿还金额为2,870万美元,管道融资发行的可转换票据的未偿还金额为1,130万美元,智商贷款协议(定期贷款)项下的未偿还金额为770万美元,租赁负债为380万美元,可赎回股票期权为610万美元,政府赠款债务为150万美元,股东短缺总额(总资产减去总负债)为210万美元。有关详情,请参阅“融资交易”及LeddarTech第二季度至2024年合并财务报表附注7、8和10。
企业合并和PIPE融资的结果
2023年1月5日,Prospector召开特别股东大会,会上批准了Prospector修订和重新制定的公司章程大纲修正案,将Prospector必须完成业务合并的日期从2023年1月12日延长至2023年12月31日。就本次会议而言,持有总计30,305,944股探矿者A类股份(约占当时已发行探矿者A类股份的93.2%)的股东行使权利,以每股10.15美元的价格赎回股份,从探矿者信托账户中支付总额约307.6,000,000美元,赎回后信托账户中剩余约2,230万美元。
于2023年12月21日,合共855,440股探矿者A类股份(约占当时已发行探矿者A类股份总数的39%)的持有人行使权利,按每股约10.93美元赎回该等股份,总额约930万美元由Prospector信托账户支付,赎回后信托账户内剩余约1,460万美元。
由于完成业务合并并计入上述赎回款项及从信托户口收取资金,在计入支付约530万美元的交易成本后,吾等从业务合并中获得约900,000美元的净收益。我们还从2023年6月12日(签订业务合并协议)至2023年12月21日(业务合并完成)期间的PIPE融资中获得总计约4,400万美元的收益。见下文“投资管道融资”
预计需要额外资本
该公司的流动资金来源有限。如果没有筹集足够的额外资本,公司将需要降低其运营成本,以确保其运营有足够的流动资金,并遵守其债务义务的要求。
成本管理计划包括大幅削减产品开发支出、大幅裁员和薪酬调整的可能性。成本管理计划需要实施的程度将取决于几个因素,包括任何容忍协议的范围和条款、对适用于LeddarTech的最低现金契约的豁免、修订或减免,以及公司能够及时筹集额外资本的金额和程度(如果有的话)。
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预计,如果LeddarTech在筹集额外资本的努力中不成功,并根据LeddarTech能够与贷款人谈判的最低现金契约的减免程度,它将需要在一定程度上实施成本管理计划。如有必要,成本管理计划的实施可能会在许多方面对LeddarTech产生重大不利影响,并将加剧LeddarTech已经面临的风险。例如,产品开发支出的减少和员工人数的减少可能会大大限制LeddarTech完成、测试和向市场提供一整套集成功能和服务的能力,如果LeddarTech只能提供有限的一系列功能和服务,它将不太可能实现其解决方案的全部收入和盈利潜力,也不太可能在其目标市场上有效竞争。成本管理计划的实施还可能大幅减少LeddarTech能够支持的Tier 1和OEM客户的数量,这反过来预计将对其收入和潜在盈利能力产生重大不利影响。
根据公司的成本管理计划,如果公司不能筹集足够的额外资本,我们预计LeddarTech将减少员工人数。只要成本管理计划得到充分实施,这种裁员将导致公司员工数量的大幅减少。任何裁员的幅度将主要基于管理层对可用流动资金、关键运营和业务需求以及当时的普遍状况的评估。员工人数的任何大幅削减都有可能对我们的运营和未来的运营业绩产生实质性的不利影响,包括:
• 推迟我们及时向目标客户交付运营软件解决方案的能力;
• 削弱我们获得必要的行业认证的能力,然后需要由Tier 1或OEM客户获得这些认证;
• 限制我们为多个传感器类型校准和配置我们的软件解决方案的能力,这可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力,并推迟我们向广泛的Tier 1和OEM客户销售我们的软件解决方案的能力;
• 延迟我们扩展软件解决方案领域能力的能力,例如能够在雪地条件下销售我们的软件解决方案,而不向我们的解决方案添加额外的软件功能,这将是我们无法在同一时间框架内做到的,就好像我们没有减少我们的员工人数一样;以及
• 由于裁员将限制我们为所需数量的Tier 1和OEM客户提供服务的能力,因此进一步限制了我们的收入机会。
任何裁员的这些潜在后果都可能对我们软件解决方案的适销性以及我们创造收入的时间和程度产生不利影响。此外,大幅裁员可能会对我们的会计和财务职能产生不利影响,并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。裁员还将导致立即遣散费和其他现金成本,这可能是重大的,因此可能会在短期内降低我们成本管理计划的有效性和目标。裁员的任何这些后果的实现都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,整个LeddarTech的裁员可能会对LeddarTech及时准备和发布准确的财务信息、制定有效的财务报告内部控制和补救现有的重大缺陷和重大弱点(或确定未来的重大缺陷和重大弱点)的能力产生不利影响。与任何成本削减计划或活动相关的,公司将被要求产生现金和非现金费用。
根据Desjardins信贷安排的条款,LeddarTech必须保持最低500万美元的现金余额。
LeddarTech可能无法遵守最低现金余额要求,除非它筹集额外资本和/或实施其成本管理计划,否则贷款人不同意进一步修改、放弃或以其他方式提供对这一最低现金契约的救济。如果LeddarTech无法与Desjardins达成容忍协议、放弃或修改Desjardins或从Desjardins获得其他救济,或在收到任何此类救济后仍无法遵守其条款,因此LeddarTech未能遵守此类最低现金余额要求,Desjardins将有权宣布Desjardins定期贷款为
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目录表
到期和应付的,如果它选择这样做,LeddarTech的债务本金总额约8960万美元(包括在管道融资中发行的可转换票据)加上管道应计的实物支付(PIK)利息也将加速。虽然LeddarTech可能会寻求额外的资金来避免或治愈这种结果,或者寻求Desjardins进一步容忍、豁免或以其他方式免除此类要求,但不能保证它能够以商业合理的条款这样做,或者根本不能保证这样做。在这种情况下,LeddarTech继续经营下去的能力将受到实质性的不利影响,LeddarTech普通股的投资者可能会损失他们的全部或大部分投资。
备用股权购买协议
为进一步满足我们的流动资金需求,本公司于2024年4月8日与约克维尔签订了SEPA,自2024年4月15日起生效,根据该协议,本公司有权在SEPA日期后的36个月内,在SEPA规定的某些限制和条件的限制下,向York kville发行和出售最多5,000万美元的普通股。然而,由于根据SEPA发行的股票是以低于当时当前市场价格的价格出售的,根据SEPA可以筹集的金额可能会大大低于5,000,000美元。如需了解更多信息,请参阅《承诺的股权融资》和《风险因素--与我们的业务相关的风险--无法预测根据SEPA我们将出售给约克维尔的实际股份数量,或这些出售所产生的实际毛收入》。
融资交易
以下是对最近融资交易的简要说明。有关详情,请参阅LeddarTech第二季度至2024年合并财务报表的附注3、7、8和10。
智商学分便利
于二零二零年一月二十三日,本公司与魁北克投资公司(“智商”)(“魁北克投资公司”)订立一项无息贷款协议,提供最多1,980万元贷款。PRSI其后经(I)于2021年3月30日签立的修订协议及(Ii)于2023年6月12日签署的修订协议(“PRSI修订”及连同PRSI的“智商贷款协议”)修订,据此(其中包括)将贷款转变为有息贷款(年利率12.0%的实物支付利息),可动用金额减少至约1,930万元。关于这项修订,智商关于公司资产普遍性的抵押从属于Desjardins和PIPE投资者的抵押。这笔贷款从2026年9月30日结束的暂停期后开始,分42个月等额偿还(包括资本化利息)。IQ贷款协议自《PRSI修正案》之日起按每年12%的利率计息,该利息将计入资本化,直至上述暂停期结束。截至2023年9月30日,该贷款未偿还金额为1,930万美元。
结合IQ贷款协议,公司于2021财年向IQ发行了13,890份认股权证,执行价为138.68美元,基于截至2021年9月30日提取的总金额。认股权证可在认股权证发行后的五年内全部或部分行使。这些认股权证符合衍生负债的定义,因此按公允价值入账。一旦权证被发行给IQ,它们就满足了将金融工具归类为股权的固定换固定标准,因为权证可以固定数量的C类优先股以每股固定价格结算。在截至2021年9月30日的年度内,每发行一次完全归属的权证,相应的衍生权证负债金额将重新分类为权益,金额为670,703美元。有关更多细节,请参阅LeddarTech公司2022财年经审计的综合财务报表(重述)附注15,认股权证。
《智商贷款协议》包含某些肯定和否定的公约和违约条款,包括但不限于下列条款:
• 提供年度经审计综合财务报表、年度一年预测财务报表、季度未经审计财务报表以及独立审计师关于某些费用和相关融资活动的年度报告。
• 对债务产生、留置权、资产处置和资产地点的限制。
• 维护其核心业务和与魁北克省智商贷款协议(LiDAR开发)资助的项目相关的知识产权的义务。
• 超过100,000美元的债务的交叉违约。
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目录表
根据智商贷款协议,本公司向作为贷款人的IQ授予2,376万美元的抵押权,作为本公司现有和未来的动产的普遍性,其排名仅次于Desjardins(定义如下)和PIPE投资者的证券。
于2023年5月1日,本公司与IQ订立一项有担保的临时过桥贷款(“IQ过桥贷款”),据此IQ向本公司提供本金总额为500万美元的临时定期贷款,可分多批支付。截至2023年6月12日,已支付金额375万美元。相当于约380万美元的金额相当于本公司根据IQ Bridge贷款欠IQ的资本、利息、费用和其他金额,已于2023年6月12日用完成A部分和IQ Bridge贷款时收到的管道融资收益全额偿还,因此所有担保均已终止。
Desjardins信贷安排
于2023年4月5日,本公司(借款人)及VayaVision(担保人)与Desjardins订立经修订及重述的融资要约函件(经日期为2023年5月1日的第一份修订协议函、日期为2023年5月31日的第二份修订协议函、日期为2023年9月29日的第三份修订协议函、日期为2023年10月13日的第四份修订协议函、日期为2023年10月20日的第五份修订协议函及日期为2023年12月8日的第六份修订协议函修订)。Desjardins信贷安排修订及重述一项最初于2020年1月订立的现有融资要约,其后经修订、重述及进一步修订,根据该要约,本公司以定期贷款(“Desjardins定期贷款”)的形式借入3,000,000美元。该公司还在Desjardins信贷机制(“Desjardins过桥贷款”)项下以过桥贷款的形式借入250万美元。Desjardins Bridge贷款已用完成A期时收到的管道融资收益全额偿还。
截至2023年12月31日,Desjardins定期贷款项下的未偿还本金总额为3,000万美元,并按加拿大最优惠利率7.0%加9.00%计息。Desjardins定期贷款将于2026年1月31日到期,但必须提前强制性预付:(I)公司或担保人从出售股权证券中收到的现金收益净额超过4400万美元(包括管道融资,但不包括信托账户的金额),但仅为超出部分的10.0%;(Ii)从出售公司模块和部件业务部门的资产收到的现金收益净额,以该现金收益净额为限;及(Iii)完成业务合并,惟信托户口所得现金净额不得超过1,700万美元。本公司可随时预付Desjardins定期贷款项下的款项,而无需支付罚款。本公司已于不迟于2025年8月5日与Desjardins进一步协议,(X)已与本公司董事会选定的一家投资银行展开正式合并及收购程序,并已收到与该程序相关的意向书,或(Y)已就股权或债务融资订立不具约束力的条款说明书,以全数偿还Desjardins信贷安排项下的所有款项。
结合2023年10月的修订,本公司发行了认股权证,以每股0.01美元的价格购买公司普通股,这些认股权证将由本公司承担,并可按每股0.01美元的价格行使250,000股公司普通股。该等认股权证可于业务合并完成后的五年内全部或部分行使,并须受锁定,其中三分之一于完成交易后4个月解除,另三分之一于完成交易8个月后解除,最后三分之一于完成交易12个月后解除。认股权证被记录为Desjardins信贷安排的减少额,而权益储备权证相应增加了160万美元。
Desjardins信贷机制包含某些肯定和否定的公约,包括金融公约,包括但不限于下列内容:
• 在业务合并完成后,维持等于或大于500万美元的未支配现金余额。
• 提供经审计的年度财务报表、未经审计的月度和季度财务报表、现金流量预测、债务偿还计划以及与上述有关的证明。
• 对债务产生、投资、股息、在管道融资或智商贷款协议中发行的可转换票据的偿还、留置权、资产处置和资本支出的限制。
正如“流动性和资本管理”一节所讨论的那样,如果我们无法筹集额外资本,我们可能需要就未支配现金余额契约达成容忍协议、豁免或修订,或获得豁免或其他救济。
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截至2023年9月30日,本公司遵守了Desjardins信贷安排下的所有财务契约。
对Desjardins信贷安排进行了修改,增加了贷款人在2021年2月发生流动性事件时可以选择的转换功能,然后根据2021年11月达成的第二项修正案将其删除。第一项和第二项修正案被认为是对Desjardins信贷安排条款的根本性改变,它们被计入现有定期贷款的清偿和新贷款的确认,造成清偿损失,计算方法是取消确认的金额与按公允价值确认的修改后贷款的初始计量之间的差额,损失总额分别为60万美元和40万美元。详情请参阅本公司2023财年年度经审计综合财务报表附注24。
公司向Desjardins授予6000万美元的抵押权,抵押权超过公司现有和未来动产的普遍性。LeddarTech Holdings Inc.已为本公司在Desjardins信贷安排下的义务提供担保,并已向Desjardins授予针对通用LeddarTech Holdings Inc.的S现有和未来动产的6,000万美元的抵押权。该公司还向Desjardins授予了其在VayaVision的所有股份的第一级固定抵押和质押。Desjardins定期贷款也由VayaVision担保,根据上述担保,VayaVision的支付义务仅限于VayaVision根据以色列公司法可能作为股息分配给其股东的金额。VayaVision还授予Desjardins对其所有权利(包括商誉)、资产(有形和无形)以及任何性质和地点的财产,包括现在和未来的第一级浮动抵押。VayaVision的某些知识产权资产须遵守VayaVision与ESOP管理和信托服务有限公司作为托管代理于2023年6月12日签订的主存放人托管协议,根据该协议,Desjardins是主要受益人,代管代表(定义见下文)是次要受益人(“以色列托管协议”),公司的某些知识产权资产须受公司、Praxis Technology托管作为主要受益人的Desjardins和代管代表(定义见下文)于2023年6月12日签订的经修订和重述的软件托管协议的约束。作为次要受益人(“加拿大托管协议”)。
其他贷款
根据本公司在其技术项目开发中全球独家使用知识产权的许可协议,本公司必须在指定日期或在发生或实现某些事件时支付特定款项。该公司还被要求在2030年前根据包括基础技术在内的每单位销售产品的可变特许权使用费金额支付年度特许权使用费,但最低年特许权使用费支付金额为250,000美元。知识产权专利将于2030年到期,这与许可协议的期限相对应。
许可协议于2020年11月修订,将2021历年250,000美元的最低特许权使用费支付推迟至2030年,并推迟支付一些逾期的里程碑式债务550,000美元,该金额的利息为6%,应于2022年1月1日全额支付。这些变化被认为是对贷款条款的根本性改变。因此,这一变化被归因于现有定期贷款的清偿和新贷款的确认,从而确认了在截至2021年9月30日的年度综合损益表中记录的20万美元的收益。详情请参阅LeddarTech 2023财年经审核年度综合财务报表附注24,财务成本净额。2023年6月6日,公司与许可人达成协议,据此终止许可证,并视为履行公司所有付款义务,以换取支付100,000美元,其中50,000美元于2023年6月15日支付,50,000美元于2023年9月15日支付。
管道融资
于二零二三年六月十二日,在执行“业务合并及上市公司成本”一节所述的BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括PIPE投资者)订立认购协议,据此PIPE投资者同意购买PIPE可换股票据,本金总额至少为4,300万美元(“PIPE融资”),分两批支付。
PIPE融资的第一批(“A批”)的发行取决于(其中包括)业务合并协议的签署情况。认购协议规定,参与A部分的每个管道投资者收到(A)由LeddarTech以本金形式发行的有担保可转换票据
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相当于该PIPE投资者的A股投资并可在交易结束后转换为D-1类优先股或公司普通股的金额,公司为LeddarTech的继任者,根据认购协议的规定,初始转换价格为每股10.00美元,以及(B)认股权证,授权该PIPE投资者有权在日期之前的任何时间,即LeddarTech和PIPE投资者完成A部分交易的条件满足后14个日历日,以每股0.01美元的行使价购买LeddarTech Inc.D-1类优先股。相当于2.75D-1类优先股,相当于该管道投资者根据认购协议支付的A批投资中每100.00美元的优先股。
第二批PIPE可换股票据(“B批票据”)的发行取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。认购协议规定,参与B部分投资的每名PIPE投资者将获得由新公司发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B部分投资,并可转换为公司普通股,初始转换价格为认购协议规定的每股10.00美元。
于2023年10月30日,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议修订案,据此,PIPE投资者同意加快其购买PIPE融资B部分(“B-1部分”)的时间安排,其余部分将于业务合并完成后购买(“B-2部分”)。认购协议的修订规定,参与B-1部分的每一名PIPE投资者将收到本公司发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B-1部分投资,并可在交易结束前或(如果交易未发生)转换为D-1类优先股,或在交易完成后转换为公司普通股,公司作为LeddarTech的继任者,如修订所述。及(B)于LeddarTech及PIPE投资者完成B-1期交易的条件已获满足后首个营业日或之前,授权有关PIPE投资者按行使价每股0.01美元购买D-1类优先股,相当于该PIPE投资者根据修订支付的B-1批投资每100.00美元换取0.6D-1类优先股。
A部分认购于2023年6月和2023年7月完成。B-1期已于2023年10月完成,剩余的B-2期在预算外协调局结束时完成。所有管道认股权证均已行使,行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并结束时获得8,553,434股普通股。
可转换票据的利率为12%,每年按可转换票据本金金额的增加进行复利,并可转换为公司普通股数量,即通过将当时的未偿还本金金额除以每股公司普通股10.00美元的转换价格确定。
与PIPE融资相关发行的所有可转换票据均由VayaVision和NewCo担保,VayaVision根据这些票据的支付义务仅限于VayaVision根据以色列公司法可能作为股息分配给其股东的金额。VayaVision还根据日期为2023年6月12日的抵押品机构协议(“抵押人代表”)授予多伦多证券交易所信托公司作为管道投资者的代理和质押代表,对其所有权利(包括商誉)、资产(有形和无形)以及任何性质和地点的财产(无论现在和未来)进行二级浮动抵押。公司向担保代表授予6,000万美元的抵押权,抵押权超过公司现有和未来动产的普遍性,仅次于Desjardins的担保。本公司亦就其于VayaVision的所有股份向担保人代表授予第二级固定押记及质押。LeddarTech Holdings Inc.向抵押人代表授予6,000万美元的抵押权,高于LeddarTech Holdings Inc.的S动产的普遍性,目前和未来的抵押权排名仅次于Desjardins的安全性。代管代表也是《以色列托管协定》和《加拿大托管协定》规定的次要受益人。
《协定》载有习惯公约,其中除其他外,规定了对债务的限制和根本变化,以及报告要求。
认股权证负债
于业务合并完成时,本公司透过与BCA相关的交易、公开认股权证、私募认股权证及归属保荐权证(“公开认股权证”、“私人认股权证”及“归属保荐权证”,统称“认股权证”)及安排计划承担。期内所有认股权证并无交易,其公允价值亦无变动。
有关详情,请参阅LeddarTech第二季度至2024年合并财务报表的附注3和附注8。
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股本
本公司获授权发行不限数量的普通股,不按面值发行A类无投票权特别股、B类无表决权特别股、C类无表决权特别股、D类无表决权特别股、E类无表决权特别股及F类无表决权特别股,以及无限数量可供系列发行的优先股。
业务合并完成后,约有(I)28,770,930股已发行普通股;(Ii)2,031,250股已发行A类非投票权特别股;(Iii)999,963股B类非投票权特别股已发行;(Iv)999,963股C类非投票权特别股已发行;(V)999,963股D类非投票权特别股已发行;(Vi)999,963股E类非投票权特别股已发行;(Vii)999,963股F类非投票权特别股已发行;及(Viii)无已发行优先股。
截至2024年3月31日,公司未持有普通股作为库存股。
于完成对Prospector的收购后,本公司透过交易向Prospector保荐人发行与BCA相关的A类无投票权特别股份及安排计划。
于2023年12月21日,LeddarTech股东获发行由999,963股B类非投票权特别股、999,963股C类非投票权特别股、999,963股D类非投票权特别股、999,963股E类非投票权特别股及999,963股F类非投票权特别股组成的溢价非投票特别股。
根据考虑已发行工具归属条款的期权定价模型,溢价非投票特别股份的每股估值为3.78美元(2.84美元)至5.22美元(3.93美元)。
有关详情,请参阅LeddarTech第二季度至2024年合并财务报表的附注3和附注10。
可赎回股票期权
截至2023年9月30日,可赎回股票期权的非流动负债为610万美元,可在每个计划(MSOP、MSOP II和MSOP III)10周年当天或之后的任何时间或在此日期之前(如果发生IPO或清算事件)行使。作为交易的一部分,可赎回股票期权被转换为新的不可赎回股票期权,代表着修改股票期权在1-2024年第一季度获得600万美元的收益。
备用股权购买协议
2024年4月8日,本公司与约克维尔签订了SEPA,自2024年4月15日起生效,据此,假设满足某些条件并受SEPA规定的限制的限制,本公司有权不时向约克维尔发行和出售高达5,000万美元的普通股,直至2027年5月1日早些时候或设施全部使用之日。本公司有权在提前五个交易日向约克维尔发出书面通知后终止SEPA,但须符合某些条件。
根据我们在国家环保总局下的义务,我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明,以根据证券法登记约克维尔转售环保总局股份。自吾等收到约克维尔接受预先通知的书面确认起至下午4:00止期间,普通股将按相当于(I)普通股VWAP的96%的价格购买。在适用的提前通知日期的纽约市时间,受制于国家环保总局所述的成交量阈值(“选项1”)或(Ii)自提前通知日期开始的连续三个交易日内普通股每日最低VWAP的97%(“选项2”);然而,就任何选项2提前而言,我们可以在每个提前通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格我们将没有义务向York kville进行任何出售。根据SEPA,本公司向约克维尔支付的每笔预付款(如有)的最高金额为:(1)等于彭博新闻社报道的普通股股票在紧接预先通知前五个交易日的每日交易量100%或(2)500,000股普通股的最高金额。
在定价期内的任何交易日(如SEPA所定义),有两种情况将触发预付金额的自动减少:(I)对于期权1预先通知,如果在该定价期内在适用证券市场或交易所交易的普通股总数低于成交量门槛(如SEPA所述),则减去(A)彭博L.P.所报告的该定价期内适用证券市场或交易所普通股交易量的30%以上,或(B)约克维尔在该定价期间出售的普通股数量,但在每种情况下不得超过#年要求的金额
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如果(A)普通股的VWAP低于就该预先通知有效的最低可接受价格,或(B)没有VWAP(每个该等预付款日为“排除日”),则预告或(Ii)就方案2预告而言,减幅为33%(每项预付款的结果金额为“调整预付款”),而每个排除日将被排除在期权2定价期之外,以决定市场价格。此外,与任何排除日(S)有关的每笔预付款的普通股总数(在减持以达到调整后的预付款金额后)将增加等于(A)约克维尔在该排除日(S)出售的普通股数量(如果有)或(B)约克维尔选择认购的该数量的普通股,每股额外认购价将等于关于该预先通知的最低可接受价格乘以97%(不再有任何折扣)。只要本次增发不会导致预付普通股总数超过最初预先通知中规定的金额或国家环保总局规定的任何限制。每一次预付(如果有的话)都受到一定的限制,包括约克维尔不能购买任何普通股,这将导致它在预付时实益拥有公司9.99%以上的已发行投票权或普通股数量。
有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
合同债务的到期日分析
截至2023年9月30日,这些协议在接下来的五年中剩余的最低承诺如下:
总计 |
2024 |
2025 – 2026 |
2027 – 2028 |
2029年及以上 |
||||||
许可证 |
127,412 |
122,422 |
4,990 |
— |
— |
|||||
电信 |
114,259 |
100,949 |
13,310 |
— |
— |
|||||
应付账款和应计负债 |
12,466,676 |
12,466,676 |
— |
— |
— |
|||||
租赁负债 |
4,672,351 |
1,082,230 |
2,170,380 |
1,320,353 |
99,388 |
|||||
信贷安排 |
43,334,806 |
4,766,345 |
38,568,461 |
— |
— |
|||||
可转换贷款 |
39,610,854 |
— |
— |
39,610,854 |
— |
|||||
定期贷款 |
34,730,084 |
— |
— |
21,317,876 |
13,412,208 |
|||||
政府拨款责任 |
1,778,664 |
568,807 |
1,209,857 |
— |
— |
|||||
总计 |
136,835,105 |
19,107,428 |
41,966,998 |
62,249,083 |
13,511,596 |
截至2023年9月30日,可赎回股票期权的非流动负债为610万美元,可在每个计划(MSOP、MSOP II和MSOP III)10周年当天或之后的任何时刻行使,或者在此日期之前(如果发生IPO或清算事件)行使。作为交易的一部分,可赎回股票期权将转换为公司新的不可赎回股票期权。
关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临与金融工具有关的各种风险。风险类型主要有外汇风险、利率风险和流动性风险。本公司目前不使用金融衍生工具来管理这些风险。虽然LeddarTech可以不时订立套期保值合约,但合约的现金流和公允价值的任何变化可能会被被对冲的交易的基础价值的变化所抵消。详情请参阅本公司2023财年、2022财年及2021财年经审计年度综合财务报表附注28。
外汇风险
由于本公司在国际上开展业务,因此,由于与非集团内交易相关的潜在汇率波动以及为其子公司VayaVision的开发活动提供资金而面临的外汇风险,VayaVision主要使用美元和新谢克尔货币在以色列开展业务。加元和汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生潜在的重大影响。
利率
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司所承受的市场利率变动风险主要与本公司的浮动利率长期债务有关,详情见“流动资金及资本资源”一节。本公司亦受固定利率金融工具的公允价值变动影响。
116
目录表
流动性风险
流动资金风险是指公司将无法履行到期的财务义务或只能以过高的成本履行财务义务的风险。该公司通过维持详细的现金预测以及长期运营和战略计划来管理这一风险。流动资金的充裕程度是根据经营需要、销售预测和债务期限来评估的。该公司相信,未来来自运营和现金的现金流将允许在正常业务过程中实现资产并在到期时清偿负债。该公司还不断监测任何融资机会,以优化其资本结构。
关联方交易
与向对公司有重大影响的实体提供的服务和产品相关的收入在2023财年和2022财年为零,在2021财年为10万美元。这些交易是按其交换金额计量的,交换金额是关联方确定和商定的对价金额,并记录在行政费用减少额中。
此外,于2021年11月1日,本公司与一家对本公司有重大影响的实体达成了一项370万美元的非现金交易。请参阅LeddarTech 2023财年经审计的年度综合财务报表附注11和附注16。
会计和信息披露事项
重大会计判断、估计和假设
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,以影响收入、费用、资产和负债额以及随附的披露。实际结果可能与这些估计值大不相同。
有可能对某些资产和负债的账面价值进行重大调整的关键判断、估计和假设涉及:
• 开发成本;
• 政府拨款责任;
• 基于股份的薪酬;
• 一个CGU的一组资产的可收回金额;以及
• 对债务的估计,包括分歧。
有关这些需要使用管理层估计、判断和假设的领域的更详细讨论,请参阅LeddarTech经审计的年度合并财务报表附注3以及公司在2023财年、2022财年和2021财年的年度MD&A。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义,LeddarTech是一家新兴的成长型公司。因此,LeddarTech有资格并依赖JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,免除审计师对财务报告内部控制的认证要求,(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》,LeddarTech仍将是一家新兴的成长型公司,直至(I)在该财政年度的最后一天,在该财政年度内,其年总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算),(Ii)在前一年期间,它发行了超过10亿美元的不可转换债券,(Iii)在Prospector首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天,或(Iv)当它有资格成为一家大型加速申请者时,“指的是,(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日,其投票权和非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元,(2)它受到
117
目录表
交易法第13(A)款或第15(D)款的要求,至少12个日历月,(3)已根据交易法第13(A)款或第15(D)款提交至少一份年度报告,以及(4)没有资格使用交易法中定义的“较小报告公司”的要求。
非《国际财务报告准则》财务措施
非国际财务报告准则财务计量是用来描述我们历史或预期的未来财务业绩、财务状况或现金流的财务计量,就其构成而言,不包括包括在公司合并基本财务报表中披露的最直接可比财务指标的构成中的金额,也不包括不包括在最直接可比财务指标构成中的金额。
在2024年第二季度,公司开始使用两个新的非国际财务报告准则财务指标,因为我们相信这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们持续的经营结果,并让读者了解管理层对我们业绩的看法和分析。
以下是我们用来解释我们的结果的非《国际财务报告准则》财务计量的说明,以及与最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量的核对。
EBITDA(亏损)计算为扣除利息支出(收入)、递延所得税、财产和设备折旧、使用权资产折旧和无形资产摊销前的净收益(亏损)。本公司认为,EBITDA(亏损)是一项有意义的衡量标准,因为它是用于评估综合业绩的关键衡量标准。EBITDA(亏损)是投资者和贷款机构普遍报告和广泛使用的公司经营业绩指标。在衡量业绩时,EBITDA(亏损)不应被视为净亏损的替代办法,也不应被用作现金流的衡量标准。
经调整EBITDA(亏损)按EBITDA(亏损)计算,按外汇收益(亏损)、按公允价值列账的金融工具重估亏损(收益)、租赁修订损益、股份补偿、上市费用、交易成本、重组成本和无形资产减值损失进行调整。
本公司认为,调整后的EBITDA(亏损)是一项有意义的衡量标准,因为它允许评估公司在不同时期的经营业绩和财务状况,而不会因上述项目的影响而产生差异。本公司认为,这些措施是重要的补充措施,因为它们剔除了较少反映我们核心业务业绩的项目,可能会扭曲对我们经营业绩和财务状况趋势的分析。本公司认为,这些非国际财务报告准则财务指标,加上根据国际财务报告准则编制的财务指标,使投资者能够以类似于管理层的方式评估公司的经营业绩、基本业绩和未来前景。
EBITDA(亏损)(1)和调整后的EBITDA(亏损)(1) |
||||||
Q2-2024 |
Q2-2023 |
|||||
净亏损 |
(17,419,534 |
) |
(13,557,666 |
) |
||
递延所得税 |
— |
|
— |
|
||
财产和设备折旧 |
124,201 |
|
375,573 |
|
||
使用权资产折旧 |
128,631 |
|
137,812 |
|
||
无形资产摊销 |
180,248 |
|
15,905 |
|
||
利息费用(收入) |
2,903,613 |
|
967,360 |
|
||
EBITDA(亏损) |
(14,082,841 |
) |
(12,061,016 |
) |
||
|
|
|||||
汇兑损失(收益) |
(13,187 |
) |
184,669 |
|
||
按公允价值计价的金融工具重新估值的损失(收益) |
1,884,686 |
|
— |
|
||
租赁修改收益(注16) |
(39,305 |
) |
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
2,803,357 |
|
540,920 |
|
||
挂牌费用 |
— |
|
— |
|
||
交易成本 |
646,230 |
|
788,776 |
|
||
重组成本 |
— |
|
587,973 |
|
||
与无形资产相关的减损损失 |
— |
|
— |
|
||
调整后EBITDA(损失) |
(8,801,060 |
) |
(9,958,678 |
) |
118
目录表
2024年年初至今第二季度 |
2023年年初至今第二季度 |
|||||
净亏损 |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
||
递延所得税 |
— |
|
— |
|
||
财产和设备折旧 |
346,822 |
|
774,940 |
|
||
使用权资产折旧 |
253,449 |
|
324,236 |
|
||
无形资产摊销 |
317,360 |
|
86,336 |
|
||
利息费用(收入) |
3,650,617 |
|
2,181,989 |
|
||
EBITDA(亏损) |
(73,295,044 |
) |
(31,527,052 |
) |
||
|
|
|||||
汇兑损失(收益) |
(80,903 |
) |
213,067 |
|
||
按公允价值计价的金融工具重新估值的损失(收益) |
(1,078,597 |
) |
— |
|
||
租赁修改收益(注16) |
(205,966 |
) |
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
(3,181,893 |
) |
1,119,610 |
|
||
挂牌费用 |
59,139,572 |
|
— |
|
||
交易成本 |
2,407,977 |
|
870,603 |
|
||
重组成本 |
— |
|
1,552,529 |
|
||
与无形资产相关的减损损失 |
— |
|
5,791,439 |
|
||
调整后EBITDA(损失) |
(16,294,854 |
) |
(21,979,804 |
) |
财务报告的内部控制
在完成业务合并之前,本公司是一家私人公司,我们通过内部会计和财务报告人员以及其他资源解决了我们对财务报告的内部控制。
在准备业务合并的过程中,该公司发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,以致本公司年度或中期简明综合财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
该公司发现了以下重大缺陷:
我注意到会计人员不足,无法执行例行和非例行会计流程,并对日记帐分录的执行和审批实行职责分工。
II.报告指出,本公司没有充分评估其信息技术控制的有效性,以选择和发展对技术的一般控制活动,以支持其财务报告活动。因此,该公司广泛依赖电子表格进行各种财务流程,包括数据录入、计算和分析,这些流程缺乏综合财务软件环境中存在的强大控制和验证机制。此外,公司没有足够的文件和有效的审查控制来验证电子表格中的数据录入、计算和分析中使用的输入和假设。
三.对没有有效设计以确保会计交易在合并财务报表中得到适当确认和计量的复杂交易,对常规会计程序和会计处理进行控制。
我们已采取措施解决这些普遍存在的物质弱点,并预计将实施一项补救计划,我们相信这将解决这些问题的根本原因。我们已聘请具有相关专业知识和额外外部资源的外部顾问协助评估控制环境,并期望进一步聘请这些外部顾问就财务报告计划内部控制的所有要素提供协助,包括:风险评估的执行;流程的记录;内部控制的设计和补救;以及对我们内部控制的设计和操作有效性的评估。我们聘请了一名外部顾问对我们的一般IT控制(GTIC)环境进行评估。我们正在采取步骤执行该评估的建议。我们已经成立了一个由执行团队的几名成员组成的安全指导委员会。我们继续评估我们各种财务职能的长期资源需求。
119
目录表
这些补救措施可能会耗时、成本高昂,并可能对我们的财政和运营资源产生重大需求。虽然我们已经对我们的企业资源规划(“ERP”)系统进行了一些升级,并正在评估可能更适合我们长期需求的替代系统。
虽然我们已经加强了这方面的控制程序,但在实施必要的控制措施并有效运作之前,不会纠正重大弱点。此外,大幅削减运营成本可能会对我们的会计和财务职能产生重大不利影响,并使我们更难补救现有的重大缺陷和重大弱点。我们不知道完全补救已查明的实质性弱点所需的具体时间框架。见《风险因素》--我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点,未来可能还会发现更多重大弱点。
外国私人发行商地位
按照美国证券交易委员会规则的定义,乐达科技有资格成为“外国私人发行人”。即使在LeddarTech不再有资格成为一家新兴成长型公司后,只要LeddarTech继续根据美国证券交易委员会规则获得外国私人发行人的资格,LeddarTech就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束,包括:
• 要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规定;
• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款;
• 《交易所法案》中的条款要求内部人士提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;
• 《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告,以及发生指定重大事件时的当前表8-K报告;以及
• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
尽管有这些豁免,LeddarTech仍将在每个财政年度结束后四个月内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。此外,LeddarTech将以6-K定期报告和其他提交给加拿大证券管理人的文件的形式向美国证券交易委员会提供。
在LeddarTech不再是外国私人发行人之前,LeddarTech可能会利用这些豁免。LeddarTech将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有且以下三种情况之一适用时停止作为外国私人发行人:(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民,(Ii)其50%以上的资产位于美国,或(Iii)其业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使LeddarTech不再符合新兴成长型公司的资格,但仍是一家外国私人发行人,LeddarTech将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外,由于根据美国证券交易委员会规则,LeddarTech有资格成为外国私人发行人,因此LeddarTech被允许遵循加拿大(LeddarTech所在的司法管辖区)的公司治理做法,而不是适用于LeddarTech的某些纳斯达克公司治理要求。
如果乐达科技不再是外国私人发行人,乐达科技将采取一切必要行动,以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则,包括任命过半数独立董事进入董事会,设立完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会,但须遵守允许的“分阶段”期限。
后续事件
2024年4月8日,公司与约克维尔签订国家环保总局。有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
120
目录表
管理
下表列出了我们现任董事和执行官:
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
||
弗朗茨·萨科米 |
49 |
首席执行官董事 |
||
查尔斯·布朗格 |
66 |
董事 |
||
德里克·肯尼思·阿伯 |
54 |
主席 |
||
尼克·斯通 |
46 |
董事 |
||
米歇尔·斯特林 |
55 |
董事 |
||
扬恩·德拉布里埃尔 |
73 |
董事 |
||
西尔维·维勒 |
58 |
董事 |
||
莉莎白·阿迪萨纳 |
73 |
董事 |
||
David·托拉尔博 |
53 |
首席法务官 |
||
克里斯托弗·斯图尔特 |
55 |
首席财务官 |
公司每位董事和高管的营业地址是加拿大魁北克G1P 2J7 240号WilFrid-Hamel大道4535号。
有关上述董事及行政人员的个人资料载述如下。
弗朗茨·萨科米
自2023年12月21日业务合并完成以来,弗朗茨·塞恩泰里米一直担任公司首席执行官和董事总裁,自2017年10月以来一直担任LeddarTech Inc.的总裁和首席运营官。Sainellemy先生是一位工程师、创新者和国际公认的先进技术专家,在电子和汽车领域拥有25年的经验,除了业务和产品开发、应用工程、全球销售和营销外,还拥有汽车、ADAS、自动驾驶、人工智能、物联网和自动化应用方面的专门知识。作为一位敬业的企业家和慈善家,塞恩泰里米先生是非营利性组织Groupe 3737的联合创始人兼董事会主席,Groupe 3737是一个帮助企业家和科技公司创业、成长和成功的创业创新中心。
Sainellemy先生之前曾担任集成设备技术公司汽车和工业部副总裁兼总经理,该公司总部位于加利福尼亚州,专门从事一系列完整的混合信号解决方案。在加入IDT之前,Sainellemy先生是ZMDI AG的总裁兼全球销售和营销执行副总裁,ZMDI AG是一家面向汽车和工业应用的全球传感解决方案供应商,于2015年12月被IDT收购。在加入ZMDI之前,Sainellemy先生在未来电子公司担任首席技术官兼技术营销和高级工程部企业副总裁,该公司是半导体和无源、互连和机电元件的全球分销商。
在他的职业生涯中,塞恩泰里米先生创造了大量的专利和技术创新,还创立和联合创立了许多初创企业和公司,其中包括SMGT Inc.、Q-Links Home Automation、Groupe Reno-Metrix、Capital Plus和Omni Global。塞恩泰里米是几个董事会和咨询委员会的成员。
Sainellemy先生拥有电气工程、商业和营销学位,也是麻省理工学院斯隆工程研究员创新和全球领导力项目的毕业生,以及麦吉尔大学和蒙特利尔高等商学院的MBA。塞恩泰里米先生于2021年10月被任命为蒙特利尔大学校长兼董事会主席。
查尔斯·布朗格
自2023年12月21日业务合并完成以来,查尔斯·布朗杰一直担任公司的董事。Boulanger先生此前于2012年通过完善业务合并担任LeddarTech的首席执行官。布朗格先生是一位经验丰富的首席执行官,在拥有国际足迹的上市和私营公司工作过35年,在高科技(人工智能、软件、微电子)、汽车、软件、
121
目录表
制药、化妆品、石油天然气等环保产业。自2008年以来,他一直担任私人投资公司穆迪管理公司的总裁。在加入LeddarTech之前,布朗格先生于2008年担任联合利华集团创始人兼首席执行官总裁。2004年至2008年,他在中庭创新(东京证券交易所股票代码:ATB)活性成分和特种化学品事业部任职。在加入Atrium之前,布朗格先生是魁北克国际公司的创始人和总裁,此前他与菲尼克斯资本建立了合作关系。布朗格先生活跃在投资和创业领域,拥有约15家公司的直接投资组合,并作为赞助商/投资者参与了三个独立的投资基金。他目前是Chimie ParaChem、Pieridae Energy(多伦多证券交易所股票代码:PEA)、Averna Technologies和LeddarTech的董事会成员。布朗格先生毕业于拉瓦尔大学机械工程专业,拥有国际管理研究中心学位。
德里克·阿伯利
自2023年12月21日业务合并完成以来,Derek Aberle一直担任公司董事会主席,并自2021年11月起担任LeddarTech董事会成员。阿伯利先生是Prospector的首席执行官。自2022年3月起,艾伯乐先生一直担任本公司董事会成员。阿伯利先生也是XCOM的副董事长兼董事,XCOM是他与高通前首席执行官兼执行主席保罗·雅各布斯于2018年7月共同创立的公司。阿伯利先生还于2018年7月至2020年11月期间担任XCOM的总裁兼首席运营官。在加入XCOM之前,阿伯利先生在高通工作了17年,包括2014年3月至2018年1月担任高通的总裁。他在2008年至2018年1月期间担任高通执行委员会的官员和成员。艾伯乐先生自2022年8月起担任InterDigital(纳斯达克代码:IDCC)董事会成员,并自2022年3月起担任公司董事会成员。在加入高通之前,阿伯利先生是国际律师事务所Pillsbury Winthrop和Heller Ehrman的律师。Aberle先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位和圣地亚哥大学法学院的法学博士学位。
尼克·斯通
自2023年12月21日业务合并完成以来,Nick Stone一直担任公司董事,并自2021年11月起担任LeddarTech董事会成员。Stone先生是Prospector的首席财务官和董事,目前是FS Investors的合伙人,他自2013年以来一直在该公司工作。自2022年3月以来,斯通先生一直担任公司董事会成员。在2011年6月加入FS Investors之前,Stone先生于2007年8月至2011年3月期间担任全球最大私募股权基金之一TPG Capital的副总裁。在加入TPG之前,Stone先生是Kohlberg Kravis Roberts & Co.的投资专业人士,于2003年至2005年间专注于医疗保健领域的投资。在此之前,他是摩根士丹利的分析师,专注于科技领域。斯通先生以优异成绩毕业于哈佛大学,并是斯坦福大学商学院的Arjay Miller学者。
米歇尔·M·斯特林
自2023年12月21日业务合并完成以来,米歇尔·斯特林一直担任公司的董事。斯特林女士在领先的无线通信技术公司高通公司工作了25年,包括从2015年5月到2020年5月担任人力资源部执行副总裁总裁,以及从2007年10月到2015年5月担任人力资源部高级副总裁。除了在高管薪酬、CEO和高管领导层继任方面的深厚知识外,Sterling女士还在充满活力的全球技术市场及其对人力资本的影响方面经验丰富。在她在高通的25年任期内,作为高通执行委员会的成员,她帮助领导了这家拥有3.3万名员工的全球公司,完成了包括收购、合资和剥离、敌意收购企图、维权投资者、大规模整合规划和集体诉讼在内的复杂商业交易。斯特林女士与高通董事会密切合作,为治理、人力资源和薪酬委员会提供支持。在加入高通之前,斯特林女士曾在纽约地区的ABB Traction和Manpower担任过各种人力资源职务。
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目录表
Sterling女士目前是全球最大的光电子和化合物半导体公司之一Coherent Corp.(纽约证券交易所股票代码:COHR)的董事会成员,以及应用和交付内容交付平台数字涡轮机(Digital Turbine)的董事会成员、治理和薪酬委员会成员以及人力资本委员会成员。斯特林女士曾担任TuSimple Holdings的董事会、安全委员会和薪酬委员会主席,TuSimple Holdings是一项面向卡车运输行业的自动驾驶技术。她的其他董事会服务包括:圣地亚哥地区经济发展委员会董事会成员、企业董事论坛秘书兼执行委员会成员、圣地亚哥女童军董事会成员、为老年人服务的董事会主席、职业培训服务(OTS)董事会副主席、OTS咨询委员会主席以及圣地亚哥劳动力伙伴关系企业董事会主席。她还被基督教女青年会授予TWIN(致敬行业女性)奖,被国家多元化理事会评为50位S最具影响力的科技女性之一,并被选为圣地亚哥商业杂志500位有影响力的商界领袖之一。
斯特林女士拥有雷德兰兹大学工商管理学士学位。她还参加了哈佛商学院的女性董事计划,并持有全美企业董事协会(NACD)董事资格证书。
扬恩·德拉布里埃尔
自2023年12月21日业务合并完成以来,Yann Delabrière一直担任公司的董事成员,并自2021年2月起担任LeddarTech董事会成员。先生在航空航天、身份识别、安全和汽车行业的高级管理职位上拥有30多年的经验。他目前是意法半导体的非执行董事董事。他在2023年4月之前一直担任IDEMIA董事会主席,该公司是增强现实领域的全球领导者,此前他曾在IDEMIA担任总裁和首席执行官。此外,他还担任阿尔斯通公司的独立董事首席执行官,阿尔斯通公司是一家行业巨头,致力于开发和营销为未来交通运输提供可持续基础的集成系统。
2007年2月至2016年6月担任汽车设备全球领先者佛吉亚(现为FORVIA)的董事长兼首席执行官,并在2017年5月之前担任董事长,他的领导导致了该组织的增长,特别是在北美和亚洲,并帮助恢复了其盈利能力和现金产生能力。在加入佛吉亚之前,A Delabrière先生从1990年开始在标致雪铁龙担任首席财务官。在担任首席财务官的同时,D·德拉布里亚先生后来成为PSA消费金融部门的董事长兼首席执行官。德拉布里埃尔先生曾担任领先的IT服务公司凯捷集团的非执行董事和审计委员会主席。
1983年至2018年期间,德拉布里亚先生还将他的管理经验借给了航空航天、身份和安全行业。从2017年到2018年,他担任董事会顾问,当时是Zodiac AerSpace的首席执行官,并在2018年监督了公司向赛峰集团的出售。Delabrière先生曾在法国兴业银行担任非执行董事首席财务官,在高端零售集团巴黎春天集团(现为开云集团)担任集团首席财务官,并在法国出口信贷机构CoFace担任首席财务官,此前他曾在法国审计院任职,从1983年开始在法国外贸部任职三年。
先生拥有数学博士学位,毕业于师范学院和国家行政学院。他也是荣誉骑士L勋章(荣誉骑士)和L勋章国家勋章(国家功勋勋章)。
西尔维·维勒
Sylvie Veilleux被任命为公司董事的成员,自2024年1月29日起生效。Veilleux女士目前担任董事的独立董事兼SoftChoose审核委员会(多伦多证券交易所股票代码:SFTC)的成员、Cinchy的非执行董事会主席兼薪酬与提名委员会主席、Prezi的独立董事董事、独立董事以及QScale审核委员会成员。直到2022年夏天,她一直担任独立的董事以及欧洲汽车移动集团战略委员会、提名和薪酬委员会以及技术和网络委员会主席,并被大众牵头的财团成功收购。她还曾在H1的董事会任职。
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目录表
Veilleux女士的专长包括在上市公司和非上市公司的不同成熟点推动各种数字化转型努力,在IPO、并购和多产品公司、网络安全等拐点扩展增长,以及在具有挑战性的地理位置和行业、偏远和混合工作场所从战略上寻找人才。她曾担任Dropbox的首任首席信息官、Mozilla的企业信息技术和安全副总裁总裁、Salesforce的基础设施工程和运营高级董事以及Franklin Templeton Investments的平台工程副总裁。Veilleux女士荣获《福布斯》首席信息官《2021年50强》和《科技杂志》《2021年科技女性100强》的认可。2017年,她被加州多样性理事会表彰为杰出的首席信息官。
Veilleux女士在加拿大魁北克市利莫伊卢学院学习计算机科学,并于2017年和2021年就读于加州斯坦福大学董事学院。
莉莎白·阿迪萨纳
伊丽莎白·阿迪萨纳被任命为公司董事的一员,自2024年1月29日起生效。阿迪萨纳是她于1987年创立的ASG Renaissance,LLC公司的首席执行官和主要所有者。ASG万丽是一家技术和通信服务公司,拥有为汽车、环境、国防、建筑、医疗保健、银行和教育领域的客户提供服务的经验。作为ASG文艺复兴公司的首席执行官,她参与了许多替代燃料、电动汽车和先进技术项目。阿迪萨纳也是Performance Driven Workforce LLC的首席执行官,这是一家成立于2015年的日程安排和人力资源公司,此后已扩展到五个州。在创办ASG文艺复兴公司之前,阿迪萨纳曾在福特汽车公司担任工程师。
阿迪萨纳是一名西班牙裔女性企业主,在密歇根州是一位活跃的商界和民间领袖。Ardisana女士自2016年起担任Huntington BancShares Inc.董事会成员,自2019年12月起担任Clean Energy Fuels Corp.董事会成员,2013年至2016年担任FirstMerit Corporation董事会成员。阿迪萨纳女士还在各种非营利性组织中担任过许多领导职务,包括密歇根东南部联合之路(United Way For Southwest Michigan)(她担任主席)、斯基尔曼基金会、CS Mott基金会、凯特琳大学、大都会事务联盟和Focus:Hope。她被密歇根州州长任命为密歇根经济发展公司执行董事会成员,并在其财务委员会任职。阿迪萨纳也是韦恩健康公司董事会的副主席,她是该公司的审计委员会成员。
Ardisana女士拥有德克萨斯大学数学和计算机科学学士学位、密歇根大学机械工程硕士学位和底特律大学工商管理硕士学位。
David·托拉尔博
自2023年12月21日业务合并完成以来,David·托拉尔博一直担任公司首席法务官。托拉尔博先生于2022年6月加入LeddarTech,担任首席法务官。K.Torralbo先生在公司法和证券法、公共和私人并购、诉讼、风险管理和公司治理方面拥有20多年的经验。在加入LeddarTech之前,托拉尔博先生于2021年1月至2021年担任新世界石墨公司的首席法务官。在此之前,Torralbo先生曾担任中庭创新公司首席财务官兼执行委员会成员总裁副董事长长达八年之久,是Davies,Ward,Phillips&Vineberg公司集团的合伙人,职业生涯早期是高伟绅律师事务所伦敦办事处的合伙人。*Torralbo先生获得民法学士学位(LL.L.)及普通法(LL.B.)在渥太华大学工作,并拥有麦吉尔大学的商学学士学位。
克里斯托弗·斯图尔特
自2023年12月21日业务合并完成以来,克里斯托弗·斯图尔特一直担任公司的首席财务官。斯图尔特先生于2023年9月加入LeddarTech担任首席财务官。斯图尔特先生在从初创公司到大型上市公司的各种公司拥有20多年的财务管理经验。斯图尔特先生此前在2020年9月至2023年9月加入LeddarTech之前一直担任Bionano Genonomy,Inc.的首席财务官。在此之前,斯图尔特先生于2019年5月至2020年7月期间担任公共电动汽车和清洁能源公司特斯拉公司麦克斯韦尔超级电容器负责人,并担任麦克斯韦尔技术公司金融和信息技术部副主任总裁。
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目录表
一家公共储能公司,从2015年7月到2019年5月(当时该公司被特斯拉公司收购)。此外,斯图尔特先生还担任过多个领导职务,包括担任安卓传播财务副总裁总裁,以及定向移动广告领域的领先者VV-Enable Inc.(现为GoundTruth)的首席财务官。斯图尔特先生在南加州大学获得工商管理学士学位,在卡内基梅隆大学获得工业管理硕士学位。
公司治理
根据适用的美国联邦证券法,我们是“外国私人发行人”。因此,我们被允许遵循某些符合本国做法或加拿大要求的公司治理规则,而不是某些纳斯达克的公司治理规则。虽然我们目前遵守适用于在纳斯达克上市的美国和国内公司的公司治理要求,但我们可能会不时就纳斯达克的部分上市要求豁免外国私人发行人。遵循加拿大的治理做法,而不是适用于纳斯达克上市公司的要求,提供的保护可能不如适用于美国和国内发行人的纳斯达克上市要求给予投资者的保护。
遵循加拿大的治理做法,而不是适用于纳斯达克上市公司的要求,提供的保护可能少于纳斯达克适用于美国和国内发行人的上市要求给予投资者的保护。
加拿大证券管理人已根据国家政策58-201-21公司治理准则(“公司治理准则”)发布了公司治理准则,并根据国家文书58-101-公司治理实践的披露(“NI 58-101”)发布了某些相关的披露要求。建议将《企业管治指引》作为发行人应遵循的“最佳做法”。我们认识到良好的公司管治在我们的整体成功及提升股东价值方面扮演重要角色,因此,我们已采纳或将采纳某些反映我们考虑建议的公司管治指引的公司管治政策及做法。
纳斯达克第5615(A)(3)条规定,外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法,以取代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条规则中的某些规则,前提是我们仍遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),并且我们有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。受《交易所法》规则第10A-3(3)条和《交易所法》第10A-3(B)(1)(Iv)(A)条规定的分阶段适用的有限豁免的限制。
因此,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
下文列出的披露包括NI 58-101要求的披露,该披露描述了我们根据公司治理准则对公司治理的方法。
选举董事
在我们任何选出董事的股东大会上,有权投票的股东将对每一位董事提名的候选人进行单独投票。根据CBCA,除某些例外情况外,我们董事会出现的任何临时空缺可由剩余董事的法定人数填补。
董事的任期限制及其他董事会续签机制
我们没有采用董事的任期限制或其他董事会自动续签机制。提名及公司管治委员会在准备与本公司股东周年大会有关的委托书时,不会采用正式的任期限制、强制性与年龄相关的退休政策及其他董事会续期机制,而是每年为整个董事会及个别董事完成一份技能及能力矩阵。提名和公司治理委员会还将对董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献进行评估,并将定期向董事会报告评估结果。
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目录表
董事独立自主
根据纳斯达克上市的一般标准,独立董事必须占上市公司董事会的多数席位;然而,作为一家外国私人发行人,该公司被允许遵循本国的做法来取代这一要求。就纳斯达克规则而言,独立董事一般指本公司高管或雇员以外的人士,或与本公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系的任何其他个人。根据NI-58-101,董事如果是52-110-由审计委员会组成的国家文书第1.4节所指的独立人员,则被认为是独立的。
我们的董事会已经确定,除Boulanger先生和Sainellemy先生之外,董事会中的每一位董事都有资格成为独立董事,因此我们的董事会由大多数“独立董事”组成,这一点在NI-58-101和纳斯达克关于董事独立性要求的规则中得到了定义。此外,我们的董事会受制于NI 52-110和纳斯达克关于审计委员会的成员、资格和运作的规则,如下所述。Boulanger先生并不独立,原因是他在业务合并完成之前是LeddarTech的首席执行官,而Sainellemy先生不是独立的,因为他目前是本公司的首席执行官。
董事会的授权
我们的董事会负责监督公司的业务和事务的管理,包括向管理层提供指导和战略监督。我们的董事会通过了一项正式授权,包括以下内容:
• 任命公司首席执行官;
• 制定我们的首席执行官负责的公司目标和目标,并对照这些公司目标和目标审查我们的首席执行官的业绩;
• 采取步骤,使自己相信我们的首席执行干事和其他执行干事的廉正,并确保我们的首席执行干事和其他执行干事在整个组织创造一种廉正的文化;
• 审查和批准我们的《行为守则》(定义如下),审查和监测《行为守则》和我们的企业风险管理程序的遵守情况;
• 审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动,包括重大的资本分配和支出;以及
• 审查和批准非正常业务过程中的材料交易。
独立董事会议
我们的董事会将定期举行季度会议和不定期的临时会议。我们董事会的独立成员也将根据需要在没有非独立董事和管理层成员的情况下在每次定期董事会会议之前或之后举行会议。
董事如在本公司董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系,须在董事知悉后尽快披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系,该董事可被要求在讨论和投票时缺席会议。董事还将被要求遵守CBCA关于利益冲突的相关条款。
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目录表
职位描述
德里克·阿伯利是我们董事会的主席。本公司董事会已采纳主席的书面职位说明,列明其主要职责,包括决定会议的频率、日期及地点及制定董事会会议议程、主持董事会及股东大会及执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能的职责。
我们的董事会已经通过了一份委员会主席的书面职位说明,其中将列出每一位委员会主席的主要职责,包括与确定会议频率、日期和地点以及制定委员会会议议程、主持委员会会议、向董事会报告以及执行董事会可能要求的任何其他特别任务或任何职能有关的职责。
此外,我们的董事会已经与首席执行官一起制定了一份关于首席执行官角色的书面职位说明,并将予以实施。
定位与继续教育
随着业务整合的完成,我们正在实施一项针对新董事的介绍计划,根据该计划,新的董事将分别与董事长和高级管理团队成员会面。
每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的方向和继续推进董事发展计划。提名和公司治理委员会负责监督董事继续教育,旨在保持或提高我们董事的技能和能力,并确保他们对我们业务的知识和理解与时俱进。
商业行为和道德准则
为完成业务合并,吾等采纳了一套适用于吾等所有董事、高级管理人员及雇员的行为守则(“操守守则”),包括总裁及首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官,或其他执行类似职能的人士,该守则是由美国证券交易委员会颁布的Form 20-F表格中第(16B)项所界定的“道德守则”,亦是根据NI I 58-101制定的“守则”。行为准则规定了我们的基本价值观和行为标准,期望董事、高级管理人员和员工在公司业务的各个方面都能做到这一点。《行为准则》的目的是为维护我们的正直、声誉和诚实提供指导方针,以期在任何时候都尊重他人对我们的信任。
《行为准则》全文刊登在我们的网站www.leddartech.com上。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也不包含在此作为参考。如果吾等对行为守则作出任何修订或给予任何豁免,包括对道德守则条款的任何默示豁免,吾等将在美国证券交易委员会及加拿大证券管理人的规章制度所要求的范围内,在我们的网站上披露此等修订或豁免的性质。在美国证券交易委员会呈交的20-F表第16B项下,如果对行为守则的豁免或修订适用于本公司的主要行政总裁、首席财务官、首席会计官或控权人,并涉及促进20-F表第(16B)(B)项所述任何价值观的准则,吾等将根据第(16)B项指示4的要求在本公司网站上披露该豁免或修订。
监督《行为守则》的遵守情况
我们的提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估《行为准则》,并将建议任何必要或适当的修改建议给我们的董事会考虑。提名及公司管治委员会协助本公司董事会监察对《操守准则》的遵守情况,并将负责考虑任何有关《操守准则》的豁免(适用于提名及公司管治委员会成员的豁免除外,其须由审计委员会审议,或适用于本公司董事或行政人员的豁免则须由本公司董事会整体审核)。
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目录表
投诉举报
为了营造一种开放和诚实的氛围,任何与涉嫌违反法律、行为准则或我们的任何政策有关的关切或投诉,或任何不道德或可疑的行为或行为,行为准则要求我们的员工及时报告违反或涉嫌违反行为。为了确保可以报告违规或可疑违规行为,而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果,《行为准则》包含旨在促进我们员工保密、匿名提交的程序。
多样性
我们认识到培养和促进董事会成员和高级管理层多元化的重要性和益处,并认为董事会应具有不同的背景,并拥有各种技能、资历、经验和知识,与其他董事会成员的属性相辅相成,使他们能够有效地为董事会的监督作用做出贡献。虽然我们没有关于董事会多样性要求或董事会或高级管理层中女性代表的正式政策,但提名和公司治理委员会以及我们的高级管理人员将被预期在其整个招聘和遴选过程中考虑性别和其他多样性代表。
预计未来我们董事会的组成将由提名和公司治理委员会制定的遴选标准决定,该委员会预计将考虑除性别、种族和民族多样性考虑外的各种因素,包括潜在董事的判断、独立性、商业和教育背景、身高、公共服务、利益冲突、诚信、道德、多样性考虑,以及他/她投入足够时间在我们董事会任职的能力和意愿。预计在高级管理职位方面也将考虑到多样性,包括争取扩大招聘努力,以吸引和面试合格的女性候选人,并承诺留住和培训,以确保我们最有才华的员工从本组织内部得到晋升。
根据纳斯达克关于董事会多元化的上市要求,在纳斯达克上市的外国私人发行人必须在上市之日起两年内或2026年12月31日内拥有两名不同的董事,或提供不符合这一要求的解释,两者以较晚的日期为准。外国私人发行人可以满足多元化要求,既可以有两名女性董事,也可以有一名女性董事和一名董事,她基于本国或LGBTQ+的民族、种族、民族、土著、文化、宗教或语言认同而未被充分代表。
董事会各委员会
在业务合并完成后,公司成立了审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份书面章程,将在公司网站的投资者关系部分张贴。公司委员会的最初成员是在业务合并结束之前确定的。
审计委员会
公司目前有一个董事会审计委员会,由Yann Delabrière(主席)、Nick Stone和Sylvie Veilleux组成。适用的美国证券交易委员会、纳斯达克规则和NI-52-110要求审计委员会的所有成员都是独立的,受新上市公司的适用分阶段期限的限制。审计委员会由两名独立董事组成。本公司依赖规则10A-3规定的分阶段期限,根据该期限,审计委员会的少数成员可自适用的表格8-A注册声明生效之日起一年内豁免遵守独立性要求。审计委员会的所有成员必须“懂财务”,这一术语在NI/52-110中有定义(NI/52-110允许的除外)。审计委员会直接负责本公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督工作,监督管理层对本公司财务报告程序的处理(包括发展和维护内部会计和财务控制制度),监督本公司财务报表的完整性,监督内部审计职能的履行,编写美国证券交易委员会规则和法规以及适用的加拿大证券法所要求的某些报告,审查审计结果和范围以及与
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目录表
服务,审查和监督管理层在公司重大安全风险方面的做法和政策,包括物理、信息和网络安全风险,并维持和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工匿名提交的关于可疑会计或审计事项的投诉的程序。我们的董事会已经制定了一份书面章程,阐明了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任,符合纳斯达克的规则、美国证券交易委员会和适用的加拿大证券法。
薪酬和人力资本委员会
公司目前有一个由米歇尔·斯特林(主席)、德里克·阿伯利和查尔斯·布朗格组成的董事会薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会负责审批或建议董事会批准首席执行官和其他高管的薪酬,监督公司激励性薪酬计划的实施,并编写美国证券交易委员会规章制度要求的高管薪酬报告。公司董事会已制定书面章程,阐明薪酬和人力资本委员会的宗旨、组成、权力和责任,符合纳斯达克和美国证券交易委员会(如适用)的规则,并在加拿大证券管理人的指导下进行。薪酬和人力资本委员会的目的是协助公司董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬和高管薪酬披露。
提名和公司治理委员会
公司目前设有董事会提名和公司治理委员会,由德里克·阿伯利(主席)、米歇尔·斯特林和丽莎贝丝·阿迪萨纳组成。除其他事项外,提名及公司管治委员会负责监督遴选获提名为本公司董事会成员的人士,并监督我们的公司管治实务。公司董事会制定了一份书面章程,阐明了提名和公司治理委员会的宗旨、组成、权力和责任。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
论董事的独立性
作为一家外国私人发行人,该公司不需要拥有多数独立董事。然而,董事会已经确定,根据NI 58-101的规定,我们董事会八名成员中的六名,德里克·阿伯利、尼克·斯通、米歇尔·斯特林、扬·德拉布里埃尔、西尔维·韦尔莱克斯和丽莎贝丝·阿迪萨纳是“独立”董事。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
不存在要求合并或分离领导作用的政策,我们的管理文件也没有规定特定的结构。这使得董事会可以灵活地在任何给定的时间为公司建立最合适的结构。
董事会积极参与监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略,并确保管理层实施适当的风险缓解战略。此外,管理层向董事会提交的运营和战略报告包括对我们业务的挑战和风险的考虑,董事会和管理层积极参与这些主题的讨论。此外,董事会的每个委员会都会考虑其职责范围内的风险。
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目录表
高管和董事薪酬
高管薪酬概述
该公司在一个充满活力和快速发展的行业中运营。为了在这种环境中取得成功并实现其业务和财务目标,公司必须能够吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。该公司的薪酬理念旨在使向其高管提供的薪酬,包括下文所述的指定高管,与实现业务目标保持一致,同时也使公司能够吸引、激励和留住对公司长期成功做出贡献的个人。该公司继续根据情况需要评估其理念和薪酬计划,并计划继续每年审查薪酬。作为审查过程的一部分,本公司预计将以上述理念和目标以及其他可能成为相关因素的因素为指导,例如其高管薪酬相对于上市同行的市场竞争力。
目前,我们的高管和高级管理人员获得固定和可变薪酬,以及我们认为与我们市场上以技术为重点的加拿大公司一致的福利,我们与这些公司竞争人才。他们薪酬的固定部分主要由基本工资组成,至少每年审查和调整。可变部分通常由年度现金和股权激励组成。股权激励历来是以购买我们普通股的期权的形式授予的。未来,本公司预期将继续奖励以股权为基础的长期激励,其形式可能为股票期权、限制性股票单位以及本公司在业务合并完成前采用的基于综合股权的激励计划下的其他时间归属或绩效股权激励计划,如下所述。
薪酬汇总表
这些人在本招股说明书中统称为“指名高管”。薪酬汇总表中列出的所有金额都以美元而不是加元计价。
姓名和主要职位(1) |
年 |
工资(2) |
奖金 |
库存 |
选择权 |
非股权 |
不合格 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||
查尔斯·布朗格 |
2023 |
366,768 |
— |
— |
— |
212,297 |
— |
— |
579,065 |
|||||||||
首席执行官 |
2022 |
317,376 |
— |
— |
678,049 |
92,833 |
— |
— |
1,088,258 |
|||||||||
弗朗茨·萨科米 |
2023 |
303,236 |
— |
— |
— |
78,305 |
— |
— |
381,541 |
|||||||||
总裁和首席运营官 |
2022 |
262,656 |
— |
— |
398,750 |
82,080 |
— |
— |
743,486 |
|||||||||
大卫·托拉尔博 |
2023 |
266,256 |
— |
— |
— |
99,665 |
— |
365,921 |
||||||||||
首席法务官 |
2022 |
63,138 |
14,818 |
— |
800,173 |
— |
— |
— |
878,129 |
|||||||||
克里斯托弗·斯图尔特 |
2023 |
8,183 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
8,183 |
|||||||||
首席财务官 |
____________
(1)这些头衔反映了截至2023年9月30日在LeddarTech的主要职位。斯图尔特先生于2023年9月20日开始在LeddarTech任职。
(2)基薪是指适用财政年度所赚取的基薪金额。基本工资价值已使用加拿大央行公布的2023年9月至29日的每日平均汇率从加元转换为美元,2023年基本工资价值为0.7396,2022年基本工资价值为0.7296。
(3)调查显示,在2023财年,没有向被任命的高管授予股权。本栏中的2022年金额代表2022年财政年度授予的期权的总授予日期公允价值,使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计,假设预期寿命为241年,行使价格为102.50加元,无风险利率为2.20%,股息收益率为0%,基于历史或隐含波动率的预期波动率为81%。
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目录表
类似的上市实体在一段类似的期权期限内。对于2022年,布莱克-斯科尔斯加权平均值为每个期权20.57加元,或使用加拿大银行公布的2021年12月15日(布朗格和塞恩泰里米先生的授予日期)的日平均汇率0.7756的15.95美元和使用加拿大银行公布的2022年8月4日的0.7780的日平均汇率(授予托拉尔博先生的日平均汇率)的16.00美元。
(4)以下金额为根据公司奖金激励计划在2023财年和2022财年赚取的现金奖励。价值已使用加拿大银行2023年9月29日公布的2023年9月29日0.7396的每日平均汇率和2022年9月30日公布的2022年0.7296年度的每日平均汇率从加元转换为美元。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了有关授予被任命高管的未偿还股权奖励的某些信息,这些奖励截至2023年9月30日尚未偿还。在业务合并方面,所有已发行的LeddarTech期权授予(购买LeddarTech的M类股票的期权除外)被无偿取消,LeddarTech的现有股权计划被终止,购买LeddarTech的M类股票的期权变为购买公司普通股的期权。下表列出的所有美元金额均以美元而不是加元计价。
期权大奖 |
|||||||||||||
名字 |
格兰特 |
不是的。的 |
不是的。的 |
权益 |
选择权 |
选择权 |
|||||||
查尔斯·布朗格 |
12/15/21 |
21,250 |
21,250 |
|
— |
74.78 |
12/15/31 |
||||||
09/30/20 |
18,221 |
15,000 |
|
— |
74.78 |
09/30/30 |
|||||||
05/01/20 |
9,510 |
— |
|
— |
32.98 |
05/01/30 |
|||||||
10/01/19 |
10,000 |
— |
|
— |
32.98 |
10/01/29 |
|||||||
01/01/18 |
32,000 |
— |
|
— |
32.98 |
01/01/28 |
|||||||
09/18/15 |
45,568 |
— |
|
— |
4.01 |
09/18/25 |
|||||||
11/10/14 |
64,177 |
— |
|
— |
4.01 |
11/10/24 |
|||||||
11/10/14 |
142,094 |
— |
|
— |
2.01 |
11/10/24 |
|||||||
12/16/20 |
— |
3,221 |
(2) |
— |
74.78 |
12/16/30 |
|||||||
12/19/17 |
— |
8,697 |
(2) |
— |
32.98 |
12/19/27 |
|||||||
09/18/15 |
— |
45,568 |
(2) |
— |
4.01 |
09/18/25 |
|||||||
12/16/20 |
— |
3,221 |
(3) |
— |
0.001 |
12/16/30 |
|||||||
10/01/17 |
— |
8,697 |
(3) |
— |
0.001 |
10/01/27 |
|||||||
09/18/15 |
— |
45,568 |
(3) |
— |
0.001 |
09/18/25 |
|||||||
|
|||||||||||||
弗朗茨·萨科米 |
12/15/21 |
12,500 |
12,500 |
|
— |
74.78 |
12/15/31 |
||||||
09/30/20 |
17,423 |
7,500 |
|
— |
74.78 |
09/30/30 |
|||||||
05/01/20 |
6,366 |
— |
|
— |
32.98 |
05/01/30 |
|||||||
10/01/19 |
6,750 |
2,250 |
|
— |
32.98 |
10/01/29 |
|||||||
10/01/18 |
89,020 |
— |
|
— |
32.98 |
10/01/28 |
|||||||
10/16/17 |
20,000 |
— |
|
— |
32.98 |
10/16/27 |
|||||||
12/16/20 |
— |
10,459 |
(2) |
— |
0.001 |
12/16/20 |
|||||||
10/01/17 |
— |
5,758 |
(2) |
— |
0.001 |
10/01/27 |
|||||||
12/16/20 |
— |
10,459 |
(3) |
— |
0.001 |
12/16/20 |
|||||||
10/01/17 |
— |
5,758 |
(3) |
— |
0.001 |
10/01/27 |
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David·托拉尔博 |
08/04/22 |
12,500 |
37,500 |
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74.78 |
08/04/32 |
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克里斯托弗·斯图尔特 |
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(1)使用加拿大央行2022年9月30日公布的0.7296的日均汇率,将期权行权价从加元转换为美元。
(3)股票期权反映仅在发生流动性事件时或在2024年10月1日、2027年10月1日或2030年10月1日或之后(视情况适用)才可对LeddarTech M类股票行使的既有M-期权。
131
目录表
高管薪酬的主要构成要素
基本工资
年度基本工资为公司指定的高管提供固定的薪酬元素,反映他们的技能、经验、角色和责任。公司高管的基本工资通常被设定在被认为是在公司争夺人才的市场中吸引和留住个人的可取水平。基本工资的调整一般是每年确定的,可能会根据业绩、业绩、经验、目标实现情况和市场竞争力等因素进行调整。此外,公司还可以调整全年的基本工资,以反映指定高管的角色或职责范围或广度的晋升或其他变化。
年度奖励奖金
公司任命的高管和其他高管也有资格根据公司董事会在每个财政年度开始时确定和确立的公司和个人业绩目标的实现情况获得年度奖金。在2023财年,布朗格、塞恩泰里米和托拉尔博有资格获得最高分别为基本工资100%、50%和50%的现金奖金。在2023财年,适用于Boulanger和Sainellemy先生的激励奖金计划下的公司目标是:(I)业务发展目标,包括达成涉及公司传感器组件和传感器融合和感知软件和技术的一级或OEM开发和商业协议;(Ii)软件产品开发目标;(Iii)销售漏斗目标;(Iv)融资目标;适用于Torralbo先生的公司目标与Boulanger和Sainellemy先生相同的业务发展和融资目标,以及部门规划目标。
在对各项业绩衡量指标的业绩水平进行审查后,本公司董事会确定,Boulanger先生、Sainellemy先生和Torralbo先生的业绩水平合计分别为目标的62%、55%和82%,相应的支出反映在上文的薪酬摘要表中。虽然实现或超过了某些业绩目标,包括软件产品开发方面的业绩目标,但没有实现其他业绩指标,包括业务发展和销售漏斗目标。
股票期权奖
股票期权用于激励长期业绩,因为它们提供了从公司股权价值增加中获利的机会,同时也是一种额外的保留措施。高级管理人员一般会在开始受雇时获得股票期权的初始授予,额外的授予在历史上也曾发生过,未来可能会定期发生,以便具体激励高级管理人员实现某些公司目标或奖励他们的出色表现。
其他好处
被任命的高管有资格享受受薪员工普遍享有的福利,包括公司健康和福利计划和安排下的福利,以及公司医疗保险计划下的假期工资或其他福利。
公司股权计划
业务合并完成后,LeddarTech的现有股权计划即告终止。本公司现行股权激励计划的主要特点概述如下。本摘要通过参考作为本招股说明书的证物提交的激励计划的实际文本来对其全文进行限定。
132
目录表
LeddarTech Holdings Inc.综合激励计划
在交易结束前,公司通过了“综合激励计划”(“激励计划”)。奖励计划的目的是提高合资格董事、高管、员工和顾问对我们的福利的兴趣,他们共同承担管理、增长和保护我们的业务的责任,并激励该等合格参与者继续为本公司服务,并鼓励其技能、业绩和对本公司目标和利益的忠诚度对本公司的业务是必要或必要的。奖励计划将奖励参与者在为公司工作期间的表现,并提供一种方式,使公司可以吸引和留住有能力的员工进入其就业或服务。
公司的董事、高管、员工和顾问,以及公司子公司的董事、高管、员工和顾问有资格获得激励计划下的奖励。激励计划预计将由公司董事会管理非雇员董事的奖励,并由薪酬委员会或计划管理人(以下统称为计划管理人)管理其他参与者。
计划管理人有权作出其认为必要或适宜的决定和解释,并采取与奖励计划的适当管理和运作相关的步骤和行动。计划管理员还将设置激励计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
根据激励计划可获得的股票。此外,参与者根据激励计划可能获得的证券将包括授权但未发行的股票。奖励计划下可供发行的最高股份数目在任何时候均不得超过不时发行及发行的五百万股公司普通股(“股份储备”)。由于已发行及已发行的公司普通股数目将不时增加,因此股份储备将会增加,因为若参与者不再是合资格参与者,并交出任何既得及/或未获授奖励,或未能在到期日前行使其奖励,已取消的奖励将退回股份储备以供重新发行。
根据奖励计划,若一项尚未完成的奖励(或部分奖励)到期或因任何原因被没收、交回、取消或以其他方式终止,而尚未全部行使或结算,或根据一项须予没收的奖励而取得的公司普通股被没收,则该奖励所涵盖的公司普通股(如有)将可根据奖励计划再次发行。对于将以现金结算的奖励的任何部分,公司普通股将不被视为根据激励计划发行的。
奖励计划允许授予未归属的公司普通股(“公司未归属股份”)、购股权(“公司购股权”)、限制性股份单位(“公司股份单位”)、递延股份单位(“公司股份单位”)和股份增值权(“公司特别提款权”)。奖励计划中尚未确定根据奖励计划将授予某些个人的奖励类型或金额。奖励计划下的某些奖励可构成或规定延期补偿,但须遵守经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a节,该节可对此类奖励的条款和条件提出额外要求。奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。奖励通常以公司普通股结算,但计划管理人可以规定任何奖励(公司期权除外)的现金结算(或其组合)。以下是每种奖励类型的简要说明。
• 5.本公司未归属普通股将由计划管理人于授出时决定施加于该等公司普通股的限制及归属及其他条件(包括限制或禁止收取任何股息或与之有关的其他权利或财产的权利)组成,该等限制可于计划管理人决定的时间或时间、按计划管理人厘定的分期付款或其他方式单独或合并失效,但须受奖励计划的条款及条件规限。
133
目录表
• 公司期权。公司期权将规定未来以授予日设定的行使价购买公司普通股。根据激励计划向符合条件的参与者发放的公司期权的数量和行使价格将由计划管理员设定。公司期权的期限自授予该公司期权之日起不得超过十年,除非计划管理人另有决定,否则所有未行使的公司期权将在各自的期限届满时被取消。
• 公司RSU。公司RSU将有权在结算时获得从库房发行或在公开市场上购买的公司普通股,收购价由计划管理人确定(可能为零)。计划管理人还可以选择在与公司普通股宣布和支付的现金股息相同的基础上,就未归属的公司RSU授予股息等价物,就像参与者在相关记录日期是公司普通股记录的股东一样。
• 在结算时,参与者将有权以计划管理人确定的购买价格(可能为零)获得从国库发行或在公开市场上购买的公司普通股。在符合本公司董事会不时厘定的公司董事薪酬政策及奖励计划的条款及条件下,每名合资格的董事(I)董事(I)可获得其100%的股权预聘金,及(Ii)其可选择以公司DSU的形式收取其现金预留金的任何百分比,最高可达100%。计划管理人还可以选择在与公司普通股宣布和支付的现金股息相同的基础上,就未归属的公司DSU授予股息等价物,就像参与者是相关记录日期的公司普通股记录的股东一样。
• 各公司特别行政区将有权收取公司股份,其价值超过计划管理人所厘定的每股公司特别行政区归属时须支付的公司普通股每股价格(该价格不得低于授出日本公司股份市值的100%)乘以已行使公司特别行政区的公司股份数目,其价值等于行使公司股份于行使日期的市值(根据奖励计划条款厘定)。不得就任何特别行政区授予股息等价物。公司特别行政区的任期不得超过自授予该特别行政区之日起十年,除非计划管理人另有决定,否则所有未行使的公司特别行政区将在其各自任期届满时注销。
归属。计划管理人确定的归属条件可适用于每个奖励,并可包括继续服务、业绩和/或其他条件。计划管理人还将有权加快任何奖励的可行使日期,尽管为该奖励制定了归属时间表,无论这种加速导致的任何不利或潜在的不利税收后果。
触发事件。除非公司(包括任何关联公司)与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他书面协议中另有规定,或计划管理人另有决定,否则根据激励计划授予的每个奖励将受以下条件限制:
• 激励计划规定,一旦参与者因原因而终止,授予该参与者的任何公司期权或公司SARS,无论是既得还是非既得,都将自动终止。奖励计划进一步规定,当参与者无故终止雇佣时,(I)授予该参与者的任何未归属公司期权或公司SAR将终止,以及(Ii)授予该参与者的任何归属公司期权或公司SAR可由该参与者在终止日期和奖励协议规定的奖励到期日期后90天内行使。如果参与者因辞职而不再是奖励计划的合资格参与者,奖励计划将规定:(I)授予该参与者的每一份未授予的公司期权或公司SAR在辞职后立即终止并失效,以及(Ii)授予该参与者的每一份已授予的公司期权或公司SAR将于奖励协议规定的终止日期和到期日期后90天内停止行使。
134
目录表
• 公司RSU和公司DSU。此外,奖励计划规定,参与者因故终止或辞职时,该参与者尚未授予的公司RSU和公司DSU将在终止日被没收和注销。激励计划还规定,在参与者因死亡、退休或其雇佣或服务关系无故终止而不再是合格参与者时,(I)如果计划管理人在适用的归属日期确定不满足归属条件,则授予该参与者的所有未归属的公司RSU和公司DSU应被没收和取消,以及(Ii)如果计划管理人在适用的归属日期确定满足归属条件,但截至与进行中的限制期有关的日期,授予该参与者的所有未授予公司RSU和公司DSU应保持未偿还状态,并在适用的归属日期之前有效,参与者应有权获得该数量的公司普通股或现金等价物(或其组合),该数量的公司普通股或现金等价物(或其组合)是根据该参与者按照激励计划完成的服务月数计算的。
• 此外,奖励计划规定,当参与者因任何原因不再为合资格参与者时,当时尚未归属的任何公司未归属股份将被视为本公司已从该参与者手中重新收购,而无需向该参与者发出任何通知,或本公司或其代表采取其他行动,此后该参与者将不再代表其作为本公司股东的任何所有权或权利。
调整。此外,激励计划规定,在获得任何证券交易所的必要批准后,计划管理人应在下列情况下确定适当的调整或替换:(I)公司普通股的拆分,(Ii)公司普通股的合并,(Iii)影响公司普通股的重新分类、重组或其他变化,(Iv)公司与其他公司的合并、合并或合并,或(V)交易,如向公司资本中的所有证券持有人或公司其他资产分配。这些调整包括调整奖励的行使价格、参与者在行使该等奖励时有权获得的股份数量、立即行使以其他方式不可行使的未完成奖励或保留供发行的公司普通股的数量或种类,以维持该参与者的经济权利。
该等有条件行使须视乎本公司普通股及其他向收购要约提出收购要约的证券的要约人根据收购要约条款(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)而作出。以及(Iii)恢复适用于与控制权变更有关的裁决的原有条款。
终止。激励计划将规定,计划管理人可在未经参与者同意的情况下随时暂停、终止、修改或修订激励计划,但此种暂停、终止、修改或修改不得(I)未经参与者同意(奖励计划条款允许的除外)而对参与者的权利造成不利影响或损害,(Ii)符合适用法律,并经本公司、纳斯达克或任何其他对本公司拥有权力的监管机构事先批准(如有必要),以及(Iii)须经股东批准。法律要求或者纳斯达克的其他要求(除某些例外情况外)。
135
目录表
雇佣安排、终止及控制权利益的变更
自本招股说明书发布之日起,本公司已与其任命的每位高管签订了雇佣协议,这些高管将继续担任高管,概述如下。
弗朗茨·塞恩泰里米。 沈达明先生与本公司目前订立一份日期为2023年10月1日的雇佣协议,根据该协议,李盛大先生自业务合并完成之日起担任本公司总裁兼行政总裁。协议进一步规定,塞恩泰勒米先生将在每次股东大会上被提名为董事的候选人,只要他担任总裁和首席执行官,就将选出董事。
根据雇佣协议,Sainellemy先生有权获得475,000加元的初始年度基本工资和根据雇佣协议条款每年可能调整的其他福利。此外,如适用,并经本公司董事会批准,塞恩泰里米先生有权获得(I)相当于基本工资100%的目标业绩水平的年度业绩现金红利,(Ii)激励计划项下相当于紧随业务合并完成后本公司股份总数3.0%的一次性期权授予,这些期权将在四年内定时授予,及(Iii)于紧接业务合并完成后一次性授予相当于本公司股份总数1.625%的限制性股份单位,其中约四分之一将于三年期间进行时间归属,其余金额将按协议规定按时间及按表现归属。此后,从2025年10月1日开始,塞恩泰勒米先生将有资格获得董事会可能决定的额外股权授予。
根据雇佣协议,Sainellemy先生在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行若干竞业禁止及竞业禁止义务,包括限制在本公司所属行业从事业务及在若干地区内招揽本公司客户及员工。根据雇佣协议,塞恩泰里米先生还必须遵守保密和知识产权转让契约。如果Sainellemy先生的雇佣在没有重大理由的情况下被单方面终止,则Sainellemy先生将有权收到12个月的事先通知,或由本公司酌情决定支付代替该通知的费用。如果Sainellemy先生的雇佣在没有严肃理由的情况下被终止,或者被Sainellemy先生出于充分的理由(如协议中的定义)终止,则在控制权变更(如协议中的定义)之前90天或12个月后的任何情况下,根据激励计划授予的任何未归属股权奖励应根据激励计划和适用的奖励协议授予并立即可行使。
前述对Sainellemy先生的雇佣协议的描述是该协议的实质性特征的摘要,并通过参考雇佣协议的全部内容进行限定,该雇佣协议作为登记声明的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
David·托拉尔博。 托拉尔博先生目前与本公司签订了一份日期为2022年6月20日的雇佣协议,根据该协议,托拉尔博先生受聘为本公司首席法务官兼公司秘书。Torralbo先生有权获得年度基本工资、奖金、期权授予和其他福利,这些福利可能会根据雇佣协议的条款和本公司董事会的决定每年进行调整。如果公司在没有严重理由的情况下单方面终止托拉尔博先生的雇佣协议,托拉尔博先生有权收到十二(12)个月的通知。本公司可全权酌情向Torralbo先生支付相当于该通知未涵盖部分的全部或部分薪金赔偿,以代替该通知。根据雇佣协议,Torralbo先生在终止雇佣期间及之后十二(12)个月须履行若干竞业禁止义务,而在其雇佣终止期间及终止雇佣后十八(18)个月则须履行若干非竞业禁止义务,包括限制在本公司所属行业从事业务及在某些地区内招揽本公司客户及员工。根据雇佣协议,托拉尔博先生还必须遵守保密和知识产权转让契约。对托拉尔博先生的雇佣协议的描述是对这种协议的实质特征的概述,并通过参考雇佣协议的全部内容加以限定,该雇佣协议是作为登记声明的证物提交的,本招股说明书是其中的一部分。
136
目录表
克里斯·斯图尔特。 斯图尔特先生和本公司目前签订了一份于2023年9月20日生效的雇佣协议,根据该协议,斯图尔特先生将担任本公司的首席财务官。根据雇佣协议,斯图尔特先生有权获得300,000美元的初始年度基本工资和其他可根据雇佣协议条款每年调整的福利。此外,经本公司董事会批准,斯图尔特先生有权获得(I)相当于基本工资50%的目标业绩水平的年度业绩现金红利,(Ii)根据激励计划授予的相当于紧随业务合并完成后本公司股票总数0.5%的一次性期权,这些期权将在四年内定时授予,及(Iii)于紧接业务合并完成后一次性授予相当于本公司股份总数0.65%的限制性股份单位,其中约三分之一将在四年内进行时间归属,其余金额将按协议规定按业绩及按时间归属。此后,从2025年10月1日开始,斯图尔特先生将有资格获得董事会可能决定的额外股权授予。
根据他的雇佣协议,斯图尔特先生必须遵守保密和知识产权转让契约。如果斯图尔特先生的雇佣被无故终止(如协议所界定)或被斯图尔特先生以正当理由(如协议所界定)终止,则斯图尔特先生将有权在被解雇后12个月内继续领取基本工资以及其他福利。如果斯图尔特先生的雇佣被无故终止或被斯图尔特先生以正当理由终止,无论是在控制权变更前90天或12个月后(如协议中的定义),根据激励计划授予的任何未归属股权奖励应根据激励计划和适用的奖励协议授予并立即可行使。
上述对斯图尔特先生的雇佣协议的描述是该协议的实质性特征的摘要,其全部内容通过参考雇佣协议进行限定,该雇佣协议作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
查尔斯·布朗热。 在完成业务合并之前,LeddarTech与Charles Boulanger签订了一份与他之前担任首席执行官有关的雇佣协议,该协议的副本作为本年度报告的证据存档。
董事会成员的薪酬
在2023财年,LeddarTech董事会的非雇员成员因担任董事而获得了每年40,000美元的固定现金预付金。此外,董事会主席的聘用费为25,000美元,每个董事会委员会主席的聘用费为7,500美元,董事会委员会的非主席成员每人的聘用费为5,000美元。LeddarTech董事会的管理成员不会因担任董事或出席董事会会议而获得额外报酬。预计公司董事会将对非雇员董事采取董事薪酬政策,其薪酬结构与公司行业中类似规模的上市公司相适应。
下表汇总了在截至2023年9月30日的财年中,乐达科技支付给每位非员工董事服务的薪酬。下表列出的所有金额均以美元而不是加元计价。
名字 |
费用 |
总计 |
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米歇尔·布鲁莱 |
51,772 |
51,772 |
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西蒙·莫里斯 |
33,282 |
33,282 |
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彼得·马克斯 |
35,131 |
35,131 |
||
卡尔-彼得·福斯特 |
35,131 |
35,131 |
||
扬恩·德拉布里埃尔 |
35,131 |
35,131 |
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德里克·阿伯利 |
33,282 |
33,282 |
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(1)使用加拿大央行公布的2023年9月29日的每日平均汇率0.7396,将这些货币的价值从加元转换为美元。
137
目录表
证券说明
一般信息
以下对本公司股本主要条款的描述包括本公司于业务合并结束时生效的本公司章程细则(下称“章程细则”)的指定条文摘要。本说明书通过参考我们的条款进行了完整的限定,这些条款通过引用并入作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
股本
本公司的法定股本包括无票面价值的无限数量普通股(“公司普通股”或“普通股”)、无限数量的A类无投票权特别股(“公司发起人特别股”)、B类无投票权特别股、C类无投票权特别股、D类无投票权特别股、E类无投票权特别股和F类无投票权特别股(统称为“公司募集无投票权特别股”),以及公司普通股和公司保荐人特别股。普通股)和无限数量的可连续发行的优先股(“公司优先股”)。紧随业务合并于2023年12月21日(“截止日期”)结束后,(I)有28,770,930股公司已发行及已发行普通股,无已发行优先股,(Ii)有2,031,250股公司保荐人特别股已发行,(Iii)有999,963股B类非投票权特别股已发行,(Iv)有999,963股C类非投票权特别股已发行,(V)有999,963股D类非投票权特别股已发行,(Vi)有999,963股E类非投票权特别股已发行,(Vii)发行已发行及已发行的999,963股F类非投票特别股份及(Viii)无已发行及已发行的优先股。
普通股
投票权。 根据章程细则,普通股持有人将有权接收所有股东大会的通知,并出席所有股东大会并在会上投票,但只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外。每一股公司普通股赋予其持有者一票的权利。
股息权:已发行公司普通股的持有人将有权在本公司董事会不时决定的时间、金额和形式获得股息,但须受任何优先股持有人和任何其他级别优先于普通股的股东的权利所规限。
回购普通股。 根据牛熊证,本公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份,但须受适用证券法律的限制所规限,且倘若本公司有合理理由相信(I)本公司无法或将于付款后无力偿还到期负债,或(Ii)本公司资产的可变现价值将因该等付款而少于其负债及所有类别股份的列报资本的总和,则本公司将不得支付任何款项以购买或以其他方式收购其任何已发行股份。
清算。 在本公司清盘、解散或清盘时向股东分配本公司资产时,不论是自愿或非自愿的,或在股东之间进行本公司资产的任何其他分配以清盘其事务时,在符合本公司非投票权特别股份持有人、本公司所有系列优先股持有人和本公司普通股之前任何其他类别股份持有人的优先权利的情况下,本公司普通股持有人有权收取本公司所有剩余财产和资产。
公司发起人特别股和公司套现无投票权特别股
投票权。 除CBCA另有规定外,公司保荐人特别股份及公司套现非投票权特别股份持有人将无权享有任何投票权。
股息权。 公司保荐人特别股和公司非投票权特别股的持有者将无权获得除清算分配外的任何股息或其他分配。
138
目录表
清算。 在公司清算、解散或清盘时向股东分配公司资产时,无论是自愿的还是非自愿的,或为结束公司事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配时,公司保荐人特别股和公司非投票权特别股的持有人有权在向公司普通股持有人偿还资本或向公司普通股持有人分配公司任何部分资产之前,有权获得任何级别低于公司保荐人特别股和公司变现非投票权特别股的股份。每股公司保荐人特别股或公司非投票权特别股相当于$0.00000000001(“赎回价格”)的金额。在向公司保荐人特别股份持有人及公司套现非投票权特别股份持有人支付该金额后,本公司套现非投票权特别股份持有人无权在本公司任何进一步的财产或资产分派中分得股份。
救赎。 在符合CBCA规定的情况下,公司应(I)在截止日期七周年之后的任何时间,或(Ii)在公司的控制权变更交易(定义见公司章程)之后的任何时间,恕不另行通知,于任何时间于支付赎回价格后赎回当时全部已发行公司保荐人特别股份或公司套现非投票权特别股份(惟赎回根据公司章程细则自动转换为公司普通股的公司保荐人特别股份或公司套现非投票权特别股份的能力不适用于任何公司保荐人特别股份或公司套现非投票权特别股份)。
自动转换。 公司保荐人特别股、公司保荐人特别股和公司非投票权特别股将受到为期七年的归属,根据该归属,它们将自动归属并转换为公司普通股,如下所示:
(Ii)1,999,963股公司B类非投票特别股,如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何20个交易日内,公司普通股实现了大于12.00美元的VWAP或(Z)发生任何控制权变更交易,且公司普通股估值高于每股公司普通股12.00美元,则所有这些非投票特别股均应自动转换为同等数量的公司普通股;
(Iii)1,999,963股公司C类非投票特别股,如果(Y)在自成交日期后150个交易日开始的任何30个连续交易日内的20个交易日内,公司普通股实现了大于14.00美元的VWAP,或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股公司普通股14.00美元,则所有这些股份均应自动转换为同等数量的公司普通股;
(Iv)1,999,963股公司D类非投票特别股,如果(Y)在收盘日期后至少150个交易日开始的任何30个连续交易日内的20个交易日内,公司普通股实现了大于16.00美元的VWAP,或(Z)发生了任何控制权变更交易,且公司普通股的估值高于每股16.00美元,则所有这些非投票特别股均应自动转换为同等数量的公司普通股;
(V)1,999,963股公司E类非投票特别股,如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的Tier-1)签订了第一份客户合同,所有这些股份都将自动转换为同等数量的公司普通股
139
目录表
代表公司赢得OEM系列生产车的设计胜利,该车每年将为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的产量,或者(Z)如果发生任何控制权变更交易,公司普通股的估值高于每股公司普通股10.00美元;以及
(Vi)发行999,963股公司F类非投票权特别股份,所有这些将自动转换为同等数量的公司普通股,如果(Y)公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同发出第一张无可争议的发票,要求支付OEM安装的产品交付费用,并且(Ii)根据IFRS要求适当地将该发票作为收入入账,并且(Ii)如果发生任何公司普通股估值高于每股公司普通股10.00美元的控制变更交易,则所有这些都应自动转换为同等数量的公司普通股。
公司优先股
可连续发行。 本公司优先股可分一个或多个系列发行。在牛熊证及公司章程条文的规限下,本公司董事会可于发行前不时藉决议决定每一系列的最高公司优先股数目、为每一系列设立识别名称、为每一系列的公司优先股附加特别权利、特权、限制或条件,包括但不限于投票权、任何收取股息的权利(可以是累积或非累积的、可变的或固定的)或决定股息的方法、支付日期、赎回或购买的任何条款或条件、任何转换权、任何撤销权、任何清盘权利、解散或清盘及任何偿债基金或其他规定,全部须根据牛熊证订立修订细则,并包括本公司优先股所附带的特别权利、特权、条件及限制。
投票权。 除法律规定及不时发行的任何系列公司优先股附带的任何特别权利、特权、条件或限制另有规定外,优先股持有人将无权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。
股息权。
清算权。 如发生清盘、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,本公司优先股持有人将有权优先于本公司普通股及任何其他较本公司优先股级别较低的股份分配财产或资产,以偿还本公司优先股的实缴资本及支付本公司优先股应计的未付股息。
传统SPAC认股权证
公司承担探矿权证
就业务合并而言,本公司根据Prospector Capital Corp.与纽约一家纽约有限目的信托公司(“认股权证代理”)于2021年1月7日订立的该等特定认股权证协议(“初步认股权证协议”)(“初步认股权证协议”),根据该等于2023年12月21日订立的该等认股权证转让、假设及修订协议(“认股权证假设协议”,以及根据认股权证假设协议修订及假设的初始认股权证协议、“认股权证协议”)承担责任。Prospector根据初始认股权证协议发行的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买Prospector A类A股,并须受初始认股权证协议所载条款及条件的规限。
140
目录表
企业合并完成后权证行权价格的调整
于业务合并完成前,持有合共855,440股探矿者A类普通股(每股面值0.0001美元)(“探矿者A类股”)的持有人,根据探矿者经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订及重述)的条款,行使权利赎回该等股份(“探矿者赎回选举”),占当时已发行的探矿者A类股份总数约39%。
在SPAC赎回选举后,作为与完善业务合并相关的一系列相关步骤的一部分,Prospector于未与业务合并相关赎回的1,338,616股Prospector A类A股的截止日期向持有人配发1,338,616股Prospector A类股票(“Prospector股份股息”)。Prospector股份股息并无就业务合并完成前或完成后已发行及已发行的任何其他Prospector或LeddarTech股份支付。
在完成业务合并后,本公司认定,由于探矿者股份股息,探矿权证持有人可能已被摊薄,而认股权证协议中某些指定的反摊薄条款并不严格适用。根据认股权证协议的条款,本公司聘请了一家具有公认国家地位的投资银行公司(“投资银行”),就是否需要调整认股权证条款以实现初始认股权证协议所载反稀释条款的意图和目的以及(如有)该等调整的条款提出意见。
该投资银行表示,为达致初始认股权证协议所载反摊薄条文的意图及目的,有必要作出该等调整,并在实施Prospector股份股息的情况下,对传统SPAC认股权证的价值进行量化分析。这家投资银行公司采用期权定价模型(“OPM”),该模型利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型将价值分配给LeddarTech的资本结构,以确定传统SPAC认股权证的价值。OPM将一家公司的证券类别视为总股本价值的看涨期权,行使价格基于这些证券类别之间支付的相对优先级。它调整了Legacy SPAC认股权证的行使价格,以确定什么行使价格将允许权证持有人从Prospector股票股息中获得稀释前和摊薄后的等值。投资银行公司于二零二四年二月八日向本公司提交报告,反映其意见,经调整行权价为11.17美元,而行使时可发行的公司普通股数目不作任何调整,以达致初始认股权证协议所载反摊薄条文的意图及目的。于接获投资银行业务报告后,本公司向认股权证代理及传统SPAC认股权证的登记持有人发出书面通知,表示认股权证行权价已调整至每股11.17美元,自2024年2月9日起生效,连同对赎回条款的相应调整,详情见下文“-当公司普通股价格等于或超过17.48美元时赎回认股权证”(统称为“认股权证行权证行使价调整”)。
公开认股权证
截至业务合并完成时,根据认股权证协议,约有17,465,746份探矿权证尚未完成。根据认股权证协议,对Prospector A类股份的提述包括在Prospector不是本公司最初业务组合的情况下,Prospector类A股已转换或交换为Prospector类A股以外的证券。因此,如果认股权证协议讨论的是A股探矿者类别,则在整个本节中,该等条款将适用于本公司普通股。
每份完整的遗留SPAC认股权证使登记持有人有权在成交后的任何时间按每股11.17美元的价格购买公司普通股,但须受认股权证协议及(如适用)保荐人函件协议所载条款及条件所规限,但下一段所述者除外。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内,权证持有人只能行使整个传统SPAC认股权证。Legacy SPAC认股权证将在交易结束五年后于纽约市时间下午5:00到期,或在赎回(由私募认股权证转换而来的Legacy SPAC认股权证除外)或清算时更早到期。
141
目录表
本公司将没有义务根据传统SPAC认股权证的行使交付任何公司普通股,也将没有义务就该认股权证的行使进行结算,除非根据证券法与传统SPAC认股权证相关的公司普通股的登记声明届时生效,并且相关招股说明书是有效的,但受本公司履行其登记义务的限制。除非因行使传统SPAC认股权证而发行的公司普通股已根据传统SPAC认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获得豁免,否则将不会行使传统SPAC认股权证,而本公司亦无责任在行使该等认股权证时发行公司普通股。如果前两个句子中的条件不符合传统SPAC认股权证的条件,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下,本公司将不会被要求以现金净额结算任何传统SPAC认股权证。
如果公司普通股在行使未在国家证券交易所上市的传统SPAC认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义,本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做,将不需要提交或维护有效的登记声明,如果本公司没有这样选择,在没有豁免的情况下,它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下,各持有人须交出该数目的公司普通股,以支付行使价,该数目等于(A)除以(X)所代表的公司普通股数目所得的商数,再乘以“公平市价”减去行使公开认股权证的“公平市价”所得的超额,再乘以(Y)公平市价及(B)0.361,两者以较小者为准。本款所称“公平市价”,是指在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日止的10个交易日内,公司普通股的成交量加权平均价格。
当每股公司普通股价格等于或超过17.48美元时赎回权证
一旦可行使传统SPAC认股权证,本公司即可赎回尚未发行的传统SPAC认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外):
• 全部,而不是部分;
• 价格为每份传统SPAC认股权证0.01美元;
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 当且仅当本公司普通股的收盘价等于或超过每股17.48美元(根据认股权证行权价格调整进行调整,并可能因未来对行使时可发行的股份数量或传统SPAC认股权证的行权价格进行进一步调整而进行调整,如标题“-”所述)-稀释于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日(简称“参考值”)。
本公司将不会赎回上述遗留SPAC认股权证,除非根据证券法就本公司普通股于行使遗留SPAC认股权证时可发行的登记声明生效,且有关该等公司普通股的最新招股说明书可于30天赎回期内获得。如果及当传统SPAC认股权证可由本公司赎回时,即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使其赎回权利。
如果上述条件得到满足,本公司发出赎回传统SPAC认股权证的通知,每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其传统SPAC认股权证。然而,公司普通股的价格可能会跌破17.48美元的赎回触发价格(根据认股权证行使价格调整进行调整,并可能因未来对行使时可发行的股份数量或传统SPAC认股权证的行使价格进行进一步调整而进行进一步调整,该价格在标题下描述)。-稀释调整“),以及发出赎回通知后11.17美元的认股权证行权价。
142
目录表
当每股公司普通股价格等于或超过9.71美元时,赎回传统SPAC认股权证
一旦可行使传统SPAC认股权证,本公司即可赎回尚未发行的传统SPAC认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 价格为每份Legacy SPAC认股权证0.10美元;
• 根据不少于30天的提前书面赎回通知,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其传统SPAC认股权证,并获得根据赎回日期和公司普通股的“公平市值”确定的该数量的股份,除非下文另有描述;
• 当且仅当参考值等于或超过每股公众股份9.71美元(根据认股权证行使价格调整进行调整,并可能根据未来对行使时可发行的股份数量或传统SPAC认股权证的行使价格的任何调整而进一步调整),如标题“--反”下所述-稀释在公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日;以及
• 如果参考值低于每股17.48美元(根据认股权证行使价调整进行调整,并可能因未来对行使时可发行的股份数量或传统SPAC认股权证的行使价进行任何调整而进一步调整,如标题“-”所述)-稀释调整“),私募认股权证也必须同时要求赎回,条件与未偿还的公共认股权证相同,如上所述。
自发出赎回通知之日起至传统SPAC认股权证赎回或行使为止,持有人可选择以无现金方式行使其传统SPAC认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能行使与本公司赎回相关的无现金行为时将获得的公司普通股数量,基于相应赎回日期的公司普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其传统SPAC认股权证,而该等传统SPAC认股权证不以每股传统SPAC认股权证0.10美元的价格赎回),该数字是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数,每份均如下表所示。
本公司将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向其权证持有人提供最终的“公平市价”。下表各栏标题所述股价已根据认股权证行使价调整作出调整,并可自行使传统SPAC认股权证后可发行的股份数目或传统SPAC认股权证的行使价格调整标题下所述的任何日期起进一步调整。-稀释调整“见下文。如因行使传统SPAC认股权证而可发行的公司普通股数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前因行使传统SPAC认股权证而可交付的股份数目,而分母则为经调整的因行使传统SPAC认股权证而可交付的股份数目。下表中的公司普通股数量应与行使传统SPAC认股权证时可发行的公司普通股数量同时以相同的方式进行调整。如果传统SPAC认股权证的行使价格被调整,(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下--反-稀释下面的调整”,各栏标题中的调整后股价将等于未经调整的股价乘以一个分数,分数的分子是标题“- Anti”下列出的市值和新发行价格中的较高者-稀释调整”,分母为9.71美元和(b)如果是根据标题“-反”下第二段进行的调整-稀释在下文中,栏标题中的调整后股价将等于未经调整的股价减去遗留SPAC令状根据该行使价调整而减少的行使价。
143
目录表
赎回日期(期间至 |
公司普通股的公平市场价值 |
|||||||||||||||||
≤9.71 |
10.68 |
11.66 |
12.63 |
13.60 |
14.57 |
15.54 |
16.51 |
≥17.48 |
||||||||||
60个月 |
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||
57个月 |
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||
54个月 |
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||
51个月 |
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||
48个月 |
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||
45个月 |
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||
42个月 |
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
|||||||||
39个月 |
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
|||||||||
36个月 |
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
|||||||||
33个月 |
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
|||||||||
30个月 |
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
|||||||||
27个月 |
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
|||||||||
24个月 |
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
|||||||||
21个月 |
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
|||||||||
18个月 |
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
|||||||||
15个月 |
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
|||||||||
12个月 |
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
|||||||||
9个月 |
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||
6个月 |
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
|||||||||
3个月 |
0.034 |
0.065 |
0.104 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
|||||||||
0个月 |
— |
— |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表,在此情况下,若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法,厘定将为每一份已行使的遗留SPAC认股权证发行的公司普通股数目。举例来说,如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离传统SPAC认股权证到期尚有57个月,则持有人可选择就此赎回功能行使其传统SPAC认股权证,以换取每股0.277股传统SPAC认股权证换取一份完整的传统SPAC认股权证。举例来说,如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述,如在紧接向传统SPAC认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证期满尚有38个月,则持有人可选择就此赎回功能行使其持有的传统SPAC认股权证,就每一份完整的传统SPAC认股权证,换取0.298股公司普通股。在任何情况下,传统SPAC认股权证将不能在无现金基础上行使,与每个传统SPAC认股权证超过0.361股公司普通股的赎回功能相关(可进行调整)。最后,如上表所示,如果传统SPAC认股权证资金不足且即将到期,则不能就本公司根据这项赎回功能进行赎回而以无现金方式行使,因为它们将不适用于任何公司普通股。
这一赎回功能的结构允许当公司普通股的交易价格为每股9.71美元或以上时,即公司普通股的交易价低于传统SPAC认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的Legacy SPAC认股权证。这项赎回功能旨在为本公司提供灵活性,以赎回传统SPAC认股权证,而无需传统SPAC认股权证达到上文“-当公司普通股价格等于或超过17.48美元时赎回认股权证”中所述的每股17.48美元的门槛。
144
目录表
如上所述,当公司普通股的交易起始价为9.71美元,低于11.17美元的行使价时,本公司可以赎回传统SPAC认股权证,因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供机会,以无现金方式行使其对适用数量的公司普通股的传统SPAC认股权证。如果本公司选择在公司普通股的交易价格低于传统SPAC认股权证的行使价时赎回传统SPAC认股权证,这可能导致认股权证持有人获得的公司普通股少于如果他们选择等待行使其传统SPAC公司普通股认股权证时获得的,如果该等公司普通股的交易价格高于行使价11.17美元。
赎回程序
如果传统SPAC认股权证持有人选择受一项要求所规限,即该持有人将无权行使该传统SPAC认股权证,则该持有人可书面通知本公司,惟在行使该等权利后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的本公司已发行普通股。
反稀释调整
如果已发行公司普通股的数量因公司普通股的应付股本或普通股的分拆或其他类似事件而增加,则在该等股本、分拆或类似事件的生效日期,因行使每一份遗留SPAC认股权证而可发行的公司普通股数量将按该等已发行公司普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有公司普通股持有人进行配股,使持有人有权以低于公允市值的价格购买公司普通股,将被视为相当于若干公司普通股的股份资本化,其乘积为(I)在配股中实际出售的公司普通股数量(或根据可转换为公司普通股或可行使公司普通股的任何其他配股证券发行)和(Ii)商数(X)等于在配股中支付的公司普通股价格和(Y)公允市值的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券,则在厘定公司普通股的应付价格时,将考虑就该等权利收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指截至本公司普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前一个交易日止的十(10)个交易日内,公司普通股的成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如本公司在传统SPAC认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间,因该等公司普通股(或传统SPAC认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向本公司所有或几乎所有持有人支付股息或作出现金分配,上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外,当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间向本公司普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合计不超过0.50美元时(经调整以适当反映任何其他调整,并不包括因行使各遗留SPAC认股权证而导致调整行使价或可发行的公司普通股数目的现金股息或现金分派),但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金分红或现金分派的金额而言,则认股权证的行权价将会减少,并于该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件向每股公司普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果公司普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行公司普通股的数量减少,则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每一份遗留SPAC认股权证而可发行的公司普通股数量将按此类已发行公司普通股的减少比例减少。
145
目录表
如上所述,每当因行使遗留SPAC认股权证而可购买的公司普通股数目被调整时,认股权证行使价将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),该分数的分子将为紧接该项调整前行使遗留SPAC认股权证时可购买的公司普通股数目,及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的公司普通股数目。
已发行公司普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等公司普通股面值的股份除外),或本公司与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但本公司为持续法团且不会导致已发行及已发行的公司普通股重新分类或重组的合并或合并除外),或将本公司作为整体或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况,此后,传统SPAC认股权证的持有者将拥有购买和接受公司普通股的某些权利。根据传统SPAC认股权证所指明的基础及条款及条件,于行使其所代表的权利时,该等持有人将有权购买及收取于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时可收取的种类及金额的公司普通股或其他证券或财产(包括现金),以代替本公司普通股,而该等股份为假若该等持有人于紧接有关事项发生前行使其传统SPAC认股权证持有人将会收到的。然而,如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每一份传统太盟认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。
如果在投标或交换要约完成后,投标、交换或赎回要约已向该等持有人作出并被该持有人接受,而在该情况下,投标、交换或赎回要约的制定者,连同该作出者所属的任何集团的成员(规则第13D-5(B)(1)条所指的任何集团的成员),以及该作出者的任何联属公司或联营公司(属《交易法》第12B-2条所指的联营公司或联营公司),以及任何该等联属公司或联营公司为其一部分的任何该等集团的任何成员,实益拥有超过50%的已发行和已发行公司普通股(根据《交易所法案》规则13D-3的含义),则传统SPAC认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产,如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了传统SPAC认股权证,接受了该要约,并且该持有人持有的所有公司普通股已根据该投标或交换要约购买,须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后),与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。倘公司普通股持有人于有关交易中以公司普通股形式应付于于国家证券交易所上市或于既定场外交易市场上市的后续实体的应收代价少于70%,或将于该等交易发生后立即上市交易或报价,且若传统SPAC认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使传统SPAC认股权证,则认股权证的行使价将根据传统SPAC认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。
传统SPAC认股权证已根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,可在未经任何持有人同意的情况下修改传统SPAC认股权证的条款,以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误,包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的传统SPAC认股权证及认股权证协议的条款描述,(Ii)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议调整有关普通股现金股息的拨备,或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文,而双方须认为不会对Legacy SPAC认股权证的登记持有人的权利造成不利影响,惟须取得当时尚未发行的Legacy SPAC认股权证至少50%的持有人批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
146
目录表
于到期日或之前于认股权证代理人办公室交回认股权证证书时,可行使传统SPAC认股权证,并按说明填写及签署认股权证证书背面的行使表,连同全数支付行使价(或以无现金方式(如适用)),并以经核证或正式的银行支票支付予本公司,以支付所行使的传统SPAC认股权证数目。认股权证持有人在行使其传统SPAC认股权证并获得公司普通股之前,不拥有公司普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使传统SPAC认股权证后发行公司普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项,就每一股已登记在案的股份投一票。
在行使传统SPAC认股权证时,不会发行零碎股份。如果在行使传统SPAC认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的公司普通股数量向下舍入至最接近的整数。
本公司将同意,在适用法律的规限下,任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索偿,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行,本公司不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易所法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
私募认股权证将不可转让、转让或出售(保荐人的联属公司除外),且只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有,本公司将不会赎回该等认股权证(“-”传统SPAC认股权证“-”传统SPAC认股权证-“当每股公司普通股价格等于或超过9.71美元时认股权证赎回”项下的规定除外)。保荐人或其获准关联受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
除上述“当每股公司普通股价格等于或超过9.71美元时赎回认股权证”一节所述外,如果这些传统SPAC认股权证持有人选择在无现金基础上行使这些认股权证,他们将为该数量的公司普通股支付行使价,该数量的公司普通股等于(X)除以传统SPAC认股权证相关公司普通股数量的乘积所得的商数。乘以本公司普通股(定义见下文)的“公平市价”超过传统SPAC认股权证的行使价,再乘以(Y)的公平市价。“公平市价”将指在认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的10个交易日内,本公司普通股的平均报告收市价。
出借人认股权证
正如“管理层对营运融资交易的财务状况及结果的讨论及分析”一文所述,本公司已就订立智商贷款协议及Desjardins信贷安排分别向IQ及Desjardins发出认股权证。
结合智商贷款协议,LeddarTech于2021年财政年度向智商发行了13,890份认股权证,行使价为138.68美元,按2021年9月30日根据智商贷款协议提取的总金额计算,认股权证由本公司承担,可按每股138.68美元行使13,890股公司普通股,经调整后可予行使。认股权证可在认股权证发出后的五年内全部或部分行使。
连同日期为2023年10月31日的Desjardins信贷安排第六次修订协议(其中包括降低所需的最低现金维持和利率),LeddarTech同意向Desjardins发行认股权证,以在业务合并完成前以每股0.01美元的价格购买公司普通股,该认股权证由本公司承担,可按每股0.01美元的价格行使250,000股普通股。认股权证于2024年5月16日行使,普通股
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目录表
于2024年5月28日发行,其中普通股须进行禁售,三分之一将在2023年12月21日四个月后发行,另外三分之一将于2024年8月21日发行,最后三分之一将于2024年12月21日发行。
遗产导演令
为了表彰LeddarTech某些前董事在发展LeddarTech和完善业务合并方面的努力和贡献,公司董事会批准向该等个人授予认股权证,以购买总计449,013股公司普通股,但须经股东批准。于2024年4月30日本公司股东周年大会及特别大会上,股东批准授出传统董事认股权证,其后向适用人士发行该认股权证。
传统董事认股权证的每股行权价为每股认股权证0.01美元,须受根据各自认股权证的条文作出的惯常反摊薄调整所规限。行权价格不会作出调整,除非有关调整会导致行权价格至少有2.5%的变动,而在行使认股权证时可购买的公司普通股数目亦不会作出任何调整,除非会导致至少百分之一的公司普通股变动。否则将进行的任何调整都将被结转,并在随后的任何调整中予以考虑。传统董事认股权证将于发行日起计五年届满,并可于该到期时间当日或之前按行使价全部或部分行使。在获得Legacy董事认股权证的个人中,有两人是现任公司董事(查尔斯·布朗格和扬·德拉布里埃尔)。
不同意见者权利
根据CBCA,公司的股东有权就某些事项行使异议权利,并获得与此相关的股份的公允价值。持不同政见权适用于以下情况:(I)修订其章程细则,以加入、删除或更改对发行、转让或拥有该法团某类别或一系列股份的限制;(Ii)修订其章程细则,以增加、删除或更改对其获准经营的业务的任何限制;(Iii)与另一法团合并,但须受若干例外情况规限;(Iv)根据另一司法管辖区的法律继续进行;或(V)出售、租赁或交换其全部或实质上所有财产。此外,在某些情况下,除非公司章程另有规定,否则CBCA公司的某一类别或系列股份的持有人有权行使持不同意见的权利,并获得其股份的公允价值,如果该公司决心修改其章程,以(A)增加或减少该类别或系列的任何最高授权股份数量,或增加具有与该类别或系列股票相同或更高的权利或特权的某一类别或系列的任何最高授权股份数量;(B)进行该类别股份的交换、重新分类或取消;。(C)增加、删除或更改附加于该类别股份的权利、特权、限制或条件;。(D)增加任何类别股份的权利或特权,而该等权利或特权与该类别股份相等或高于该类别股份;。(E)设立一个与该类别股份相等或优于该类别股份的新类别股份;。(F)使一类股份具有低于该类别股份的权利或特权,与该类别股份相等或优于该类别股份;。(G)将另一类别股份交换或订立交换该类别股份的权利;或(H)限制该类别股份的发行、转让或所有权,或更改或取消该等限制。
证券法对转售的限制
规则第144条
根据《证券法》第144条规定的《限制壳公司或前壳公司的证券的使用限制》(以下简称《规则144》)的进一步限制,任何实益拥有受限公司普通股或传统SPAC认股权证至少六个月的人士有权出售其证券,条件是:(I)该人在以下情况下不被视为本公司的联属公司:(I)在前三个月或之前三个月的任何时间,及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定,并已于出售前十二(12)个月(或本公司被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
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目录表
实益拥有公司普通股或传统SPAC认股权证限制性股份至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是本公司关联公司的人士,将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行的公司普通股总数的1%;或
• 在提交有关出售的表格F144的通知之前的四个日历周内,公司每周报告的平均交易量。
• 根据规则第144条,本公司联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于本公司的最新公开信息的限制。
对壳公司或前壳公司的证券使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在过去十二个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了所有《交易法》报告和材料要求提交的材料(如适用),表格8—K报告除外;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此,尽管本公司将成为新的注册人,但公司普通股和传统SPAC认股权证可能没有资格在未经注册的情况下根据规则第2144条出售,直到本公司如上所述向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息起计一年后。
一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则144将可用于转售上述限制性证券。
上市
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“LDTC”和“LDTCW”。我们普通股和公共认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。不能保证我们的普通股和/或公共认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求,我们的普通股和/或公共认股权证可能会从纳斯达克退市。我们普通股的退市将影响我们普通股的流动性,并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。
传输代理
我们股票持有人的登记册由加拿大大陆股票转让和信托公司保存,该公司为我们的股权证券提供登记和转让代理。
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目录表
公司组织文件描述
年会
根据CBCA,本公司必须在注册成立之日起18个月内召开第一次股东周年大会,之后必须在不迟于上次股东周年大会后15个月内,在魁北克省或魁北克省内外由本公司董事决定的时间和地点举行股东周年大会,如无该等决定,则在本公司注册办事处所在地举行。
董事会和股东召开股东大会的能力
公司章程规定,董事会可以随时召开股东大会。此外,根据CBCA,持有公司不少于5%的已发行股份并有权在寻求举行的会议上投票的持有人,可要求董事为请求所述的目的召开股东大会。董事收到召开股东会的请求后,必须在收到请求之日起21个月内召开股东会,办理请求书所列事项,但股东大会记录日期已确定且已按照《公司章程》发出会议通知的除外;公司董事已召集股东会议并已按照《公司章程》发出会议通知的;或请求书中所述的会议事务包括某些事项,包括但不限于,其主要目的是执行针对公司或其董事、高级管理人员或证券持有人的个人索赔或补救个人申诉的提案。如果董事在收到请求书后21个月内没有召开这样的会议,任何签署请求书的股东都可以召集会议。公司必须向提出要求的股东偿还他们在要求、召集和举行会议时合理发生的费用,除非股东没有本着善意行事,并且总体上符合公司股东的利益。
股东大会法定人数
本公司细则规定,如持有不少于33 1/3%有权于股东大会上投票的股份的持有人亲自出席或由受委代表出席,则出席股东大会的法定人数不论实际出席人数为何。
投票权
根据CBCA,在任何出席法定人数的股东大会上,除CBCA、本公司章程或细则另有规定外,任何必须或可能由股东采取或授权的行动,可由“普通决议案”采取或授权,“普通决议案”是有权在股东大会上投票的股东所投股份的简单多数。公司章程规定,在股东大会上表决的每项动议均须举手表决,除非要求或要求就该问题进行投票表决。举手表决或功能相当的投票结果是每个人都有一票,而不管该人有权投票的股份数量。如果投票是以投票方式进行的,则每个人有权就其有权投票的每股股份投一票。
非居民或外国所有者持有或表决公司证券的权利不受加拿大法律、公司章程或公司其他组成文件的限制。
股东书面同意诉讼
根据CBCA,股东在不开会的情况下采取行动,可以通过所有股东或有权在股东大会上就该决议进行表决的书面授权的他们的代理人签署的决议来采取。股东的书面决议与股东大会通过的决议一样有效。股东的书面决议涉及CBCA规定必须在股东大会上处理的所有事项,并由有权在该会议上就该决议进行表决的所有股东或其受权人签署,符合CBCA与该股东会议有关的所有要求。
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图书和记录的获取与信息传播
本公司必须在其注册办事处或CBCA允许的其他地方保存CBCA要求本公司保存在该等地方的文件、副本、登记册、会议纪要和其他记录。除其他指定文件外,公司必须准备和保存充分的会计记录。根据CBCA,公司的任何董事、股东或债权人都可以在公司的正常营业时间内免费查阅公司的某些记录。
董事的选举和委任
这些条款没有规定将董事会划分为不同的类别。
在任何选出董事的本公司股东大会上,有权投票的股东将对每一位董事候选人进行单独投票。根据CBCA,除某些例外情况外,本公司董事会出现的任何临时空缺可由剩余董事的法定人数填补。如本公司董事人数不足法定人数,或未能选出本公司章程细则或CBCA所规定的董事人数,则当时在任的董事必须立即召开股东特别大会以填补空缺,如董事未能召开会议或当时并无董事在任,则可由本公司的任何股东召开会议。根据CBCA(如获特别决议案授权),本公司董事可于股东大会之间委任一名或多名董事,但新增董事人数不得超过上届股东周年大会所选董事人数的三分之一。
该公司至少25%的董事必须是加拿大居民。如公司章程所述,公司最少可拥有一名董事,最多可拥有十一名董事。CBCA规定,对本公司章程细则的任何修订,如增加或减少本公司董事的最低或最高人数,均须经本公司股东以特别决议案批准。
董事的免职
根据“中国股东权益法案”,本公司股东可于股东周年大会或特别大会上以普通决议案罢免任何董事,惟倘本公司任何类别或系列股份持有人拥有选出一名或以上董事的独有权利,则如此选出的董事只能在该类别或系列股东大会上以普通决议案罢免。在这种情况下,股东可以通过普通决议选举另一名个人为董事,以填补由此产生的空缺。
董事局的议事程序
在董事会的所有会议上,每个问题都将以所投选票的过半数决定,在票数均等的情况下,会议主席将没有第二票或决定性一票。经全体有权表决的董事书面同意的董事决议或任何董事委员会的决议,其效力及作用犹如该决议是在妥为召集及举行的董事会议上通过的一样。
关于预先通知股东提名的规定
根据公司章程,且仅在符合《中国企业会计准则》、本公司章程及适用证券法律的情况下,有权投票的登记在册股东只有在向本公司公司秘书发出适当通知后,方可提名候选人进入本公司董事会。如属年会,必须在年会日期前不少于30天发出适当通知。然而,如股东周年大会的举行日期少于以下日期(“通知日期”),即(I)会议通知提交日期及(Ii)首次公布会议日期,则通知必须于通知日期后第十天发出,以较早者为准。为选举董事而召开的不是年度股东大会的特别会议,必须在不迟于以下两个日期中较早的日期的营业时间结束前15天发出通知:(一)会议通知的提交日期;(二)第一次会议通知的日期
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目录表
特别会议的公告已经公布。该等通知必须包括(其中包括)有关每名提名人士参加董事会选举的股东的若干资料、披露提名股东据此有权投票表决本公司股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系,以及本公司可能合理要求以厘定被提名人担任本公司董事的资格的任何其他资料。
批准合并、合并及其他公司交易
根据CBCA,某些公司行动,例如:(I)合并(与若干联属法团除外);(Ii)继续经营;(Iii)出售、租赁或交换所有或实质上并非于正常业务运作中的法团财产;(Iv)为任何目的而削减法定资本,包括与支付特别分派有关(在某些情况下,须符合偿付能力测试的要求);及(V)其他行动,如清盘或安排,必须经本公司股东特别决议案批准。
在某些特定情况下,如果股份权利或特别权利可能受到损害或干扰,股东批准影响股份权利或特别权利的公司诉讼的特别决议也需要得到某一类别或系列股份的持有人的单独批准,该类别或系列股份包括以其他方式不具有投票权的一类或一系列股份。在特定的非常公司行为中,如批准安排和合并计划,所有股票都有投票权,无论它们是否普遍投票,在某些情况下,还有单独的类别投票权。
董事及高级职员董事责任的限制及保障
根据《中巴建议书》,合同、章程、章程或决议中的任何条款均不免除董事或高级职员按照《中巴建议书》及其相关规定行事的责任,或免除其因违反《中巴建议书》或其相关条例而承担的法律责任。
根据《董事条例》,如果董事在可比情况下行使了合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能,包括真诚地依赖(I)由公司的一名高级管理人员向董事代表的公司的财务报表或在公司的核数师的书面报告中公平地反映公司的财务状况;或(Ii)其专业使该专业人士的陈述具有可信度的人的报告,董事就不对某些行为负责。
根据《商业行为守则》,本公司可弥偿其现任或前任董事或高级职员或应本公司要求行事或以董事或另一实体高级职员或类似身分行事的其他个人,使其因其与本公司或另一实体的联系而因其涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、指控及开支,包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。
《中商法》还规定,公司可以向董事、高管或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支;但如果个人不符合下述条件,该个人必须偿还款项。
《中商法》仅在以下情况下才允许赔偿:(I)诚实守信,以期达到公司的最大利益,或该个人作为董事高管或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益;(Ii)在刑事或行政诉讼或以罚款方式执行的诉讼中,该个人有合理理由相信其行为是合法的。
根据章程,本公司将在银保会允许的最大范围内向(I)任何董事或本公司高级职员;(Ii)任何前董事或本公司高级职员;(Iii)以董事或其他实体高级职员或类似身分行事或应本公司要求行事的任何个人作出弥偿;及(Iv)彼等各自的继承人及法定代表人。
派生诉讼与压迫救济
根据《商业信贷法》,公司的投诉人(现任或前任董事、公司的高级管理人员或证券持有人,包括实益股东,以及法院认为适合提出此类申请的任何其他人)可向魁北克高等法院申请许可,将
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目录表
以本公司或其任何附属公司的名义或代表本公司或其任何附属公司,或介入本公司或其任何附属公司参与的现有诉讼,以代表本公司或其任何附属公司起诉、抗辩或终止诉讼。
除非投诉人已就投诉人拟向法院申请许可一事向本公司或其附属公司的董事发出所需的通知,且法院信纳(I)本公司或其附属公司的董事不会提起、竭力起诉、抗辩或中止该诉讼;(Ii)投诉人真诚行事;及(Iii)提出、起诉、抗辩或终止该诉讼符合本公司或其附属公司的最佳利益,否则不得提起该等诉讼,亦不得干预任何诉讼。
根据CBCA,衍生品诉讼中的法院可以做出它认为合适的任何命令。
根据CBCA,投诉人可向魁北克高等法院申请法院认为合适的任何临时或最终命令,包括但不限于限制被投诉行为的命令,条件是法院信纳,就本公司或其任何关联公司而言,公司或其任何关联公司的任何作为或不作为产生或威胁产生影响,公司或其任何关联公司的业务或事务正在、已经或威胁以某种方式继续或进行,或者公司或其任何关联公司的董事的权力是,已经或被威胁以压迫或不公平损害或不公平地无视任何证券持有人、债权人、董事或公司高管的利益的方式行使。
独家论坛
章程规定,除非本公司书面同意选择另一法院,且除下列规定外,加拿大魁北克高等法院及其上诉法院将在法律允许的最大范围内,成为代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司的受信责任的诉讼或法律程序、依据《商业惯例》或本章程的任何条文产生的任何诉讼或法律程序,或提出与本公司之间的关系有关的索赔的任何诉讼或法律程序。其联属公司及其各自的股东、董事或高级管理人员(本公司或其联属公司经营的业务除外)。附例规定,尽管有上述规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将对根据美国证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。公司章程中的独家诉讼场所条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
修订章程、附例及更改股本
根据CBCA,公司可通过特别决议修订公司章程。就CBCA而言,特别决议是指由投票赞成该决议的股东以不少于三分之二的多数票通过的决议,或由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。通常需要特别决议批准可能对股东权利产生重大影响或对公司具有变革性性质的公司事项,包括但不限于公司授权资本结构的改变、公司任何股份的权利、特权、限制和条件的改变、公司名称的改变、公司的清盘、解散或清算,以及与股东的安排计划。
根据CBCA,公司董事会可通过决议制定、修订或废除任何监管公司事务的附例。董事订立、修订或废止任何附例时,必须在下次股东大会上向本公司股东提交该附例、修订或废止,而股东可确认、否决或修订该附例、修订或废止。凡附例由董事订立、修订或废除,则该附例、修订或废除自董事决议的日期起生效,直至该附例获股东确认、修订或否决为止(如董事没有向股东呈交该附例、修订或废除,则直至本应呈交该附例、修订或废除的股东大会的日期为止)。
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目录表
某些关系和关联人交易
与企业合并有关的若干关联人交易
于二零二三年十二月二十一日,本公司、Prospector及LeddarTech根据BCA条款完成业务合并,据此(其中包括)Prospector Canada与AMalCo合并,并与此相关,将Prospector Canada已发行A类普通股及购买Prospector Canada A类普通股的认股权证分别转换为同等数目的普通股及Legacy SPAC认股权证,以购买同等数目的普通股;(Ii)LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股,并按安排计划所载条款及条件,AMalCo从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股,以换取AMalCo的普通股,这些普通股的总股本价值为2亿美元(按每股10.00美元的谈判价值),外加相当于紧接Prospector合并前LeddarTech的已发行“面值”期权的总行权价加上额外的AMalCo“溢价”股份(条款见BCA);(Iii)LeddarTech与AMalCo合并;及(Iv)就上述事项而言,AMalCo的证券转换为本公司同等数目的相应证券,LeddarTech的各项股权奖励并未根据BCA注销,而安排计划则以本公司股份的股权奖励交换,LeddarTech的股权计划终止(激励计划除外),而购买LeddarTech的M类股份的期权成为购买普通股的期权。
注册权协议
于业务合并完成时,本公司、保荐人及管道投资者订立登记权协议(“登记权协议”),据此(其中包括)本公司同意根据证券法承担若干货架登记责任,以及若干后续相关交易及义务,包括(其中包括)承担若干登记责任,以及编制及提交所需文件。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
关于PIPE投资者,注册权协议规定,本公司普通股(通过PIPE融资获得的任何证券转换后可发行的任何股份除外)将在交易结束后禁售期为六个月。
至于管道投资者以外的持有人,本公司普通股将在交易结束后禁售期为四年。由某些投资者持有的公司普通股通过投资者递送传送函的方式受到这种锁定。
就保荐人而言,保荐人持有的Prospector B类普通股(面值0.0001美元)转换后发行的公司普通股须受若干转让限制,直至交易完成后六个月为止。
《投资者权利协议》
于完成交易时,本公司与IQ订立一项投资者权利协议(“投资者权利协议”),根据该协议(其中包括),IQ获授予有关提名本公司董事会成员的若干权利。智商是PIPE融资的参与者,并在PIPE融资中投资了1,500万美元。投资者权利协议规定,只要智商在PIPE融资结束时持有其拥有的本公司超过60%的股权,智商有权指定一名个人在一定限制下提名参加公司董事会选举;然而,智商仍应保留其在智商股权低于上述门槛之日后召开的与本公司董事选举有关的下一次股东大会的提名权。
某些融资交易
本公司是与智商签订贷款协议的一方,智商是本公司超过5%的实益持有人。见“融资交易--智商信贷安排”。
本公司是Desjardins的一项信贷安排的一方,Desjardins的关联公司合计持有本公司超过5%的实益持有人。见“融资交易--Desjardins信贷安排”。
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目录表
企业合并前的某些关系和关联人交易
订阅协议
于2023年6月12日,在签署BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额至少为4,300万美元(“PIPE融资”)。PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证,以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使,行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股LeddarTech普通股中的约42.8%。PIPE可转换票据可转换为普通股的数量,即通过将当时已发行的本金除以每股普通股10.00美元的转换价格来确定。PIPE融资在企业合并后的结算日结束。
参与A部分的每名PIPE投资者收到(A)LeddarTech发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的A部分投资,并可在业务合并完成后转换为D-1类优先股或普通股,公司为LeddarTech的继任者,初始转换价格为每股10.00美元,及(B)持有认股权证,使有关PIPE投资者有权在LeddarTech及PIPE投资者完成A部分交易的条件已获满足后14个历日之前的任何时间,按行使价每股0.01美元购买D-1类优先股,相当于该PIPE投资者根据认购协议支付的A批投资每100.00美元可购入2.75股D-1类优先股。这些管道投资者总共获得了收购LeddarTech 605,003股D-1类优先股的认股权证,这使管道投资者有权在业务合并完成时获得8,176,940股普通股。
B部分票据的发行取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。认购协议规定,参与B部分投资的每名PIPE投资者将获得由新公司发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B部分投资,并可转换为普通股,初始转换价格为认购协议规定的每股10.00美元。于2023年10月30日,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议修订,据此PIPE投资者同意同时购买本金总额约410万美元的B-1批票据,以及于业务合并完成后购买的B-2批票据本金总额约1,790万美元。认购协议的修订规定,参与B-1部分的每一名PIPE投资者可获得LeddarTech发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B-1部分投资,并可在交易结束前转换为D-1类优先股或在交易完成后转换为普通股,本公司作为LeddarTech的继任者,如修订所述。及(B)于LeddarTech及PIPE投资者完成B-1期交易的条件获满足后首个营业日或之前,授权有关PIPE投资者按行使价每股0.01美元购买D-1类优先股,相当于该PIPE投资者根据修订支付的B-1批投资中每100.00美元可获0.6股D-1类优先股。
总体而言,PIPE认股权证使PIPE投资者有权获得与业务合并结束相关的约8,493,570股普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的20,000,000股普通股中约42.5%的股份,这使管道投资者有权从向LeddarTech现有股东分配的非投票权特别股份中获得本公司每类收益的约42.5%。
可转换票据的利率为12%,每年按可转换票据本金金额的增加进行复利,并可转换为普通股数量,即通过将当时的未偿还本金金额除以每股普通股10.00美元的转换价格来确定。
与PIPE融资相关发行的所有可转换票据均由VayaVision和NewCo担保,VayaVision根据这些票据的支付义务仅限于VayaVision根据以色列公司法可能作为股息分配给其股东的金额。VayaVision还根据日期为2023年6月12日的抵押品机构协议(“抵押人代表”)授予多伦多证券交易所信托公司作为管道投资者的代理和质押代表,对其所有权利(包括商誉)、资产(有形和无形)以及任何性质和地点的财产(无论现在和未来)进行二级浮动抵押。“公司”(The Company)
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目录表
授予担保代表6,000,000美元的抵押权,超过公司现有和未来动产的普遍性,仅次于Desjardins的担保。本公司亦就其于VayaVision的所有股份向担保人代表授予第二级固定押记及质押。公司向担保代表授予6,000万美元的抵押权,抵押权超过公司现有和未来动产的普遍性,仅次于Desjardins的担保。代管代表也是《以色列托管协定》和《加拿大托管协定》规定的次要受益人。
业务合并前的某些勘探者关系和相关人员交易
探矿者在LeddarTech的所有权权益
阿伯利和斯通目前在该公司的董事会任职,此前曾在LeddarTech的董事会任职。Aberle先生及Stone先生亦为保荐人的经理,而保荐人实益持有本公司约38.7%的股份,而斯通先生则为FS Investors的经理,后者实益持有本公司约59.4%的股份。公司的成员。
D系列融资
2021年11月,LeddarTech决定进行私人D系列融资,最终由FS Investors牵头,FS Investors是赞助商的附属公司,Prospector的首席财务官兼董事的经理尼克·斯通是该公司的经理。FS投资者在D系列融资中总共投资了22,199,963.52美元。其中,斯通先生、董事探索者史蒂夫·奥特曼和董事探索者乔恩·利维通过FS Investors创建的投资工具,分别投资了75万美元、400万美元和25万美元进行D系列融资。利维先生在D系列融资中的投资是通过一个总计投资2,075,000美元的集团进行的。斯通、奥特曼和利维是FS Investors的间接有限合伙人。Prospector首席执行官兼董事首席执行官德里克·阿伯利也参与了这轮投资,以个人身份投资了499,941.67美元。此类D系列融资交易于2021年11月完成,阿伯利和斯通随后于2021年11月加入LeddarTech董事会。
管道融资
于签署BCA前,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意购买本公司本金总额约4,400万美元的可换股票据,分两批支付。PIPE融资的第一批本金总额约2,200万美元于签署BCA时发行。保荐人的联属公司FFS Investors是PIPE融资的参与者,并在PIPE融资中投资了9,200,000美元。斯通先生是FS Investors的间接有限合伙人,通过FS Investors投资了222,183美元。发起人是PIPE融资的参与者,在PIPE融资中投资了7,825,000美元。斯通先生是保荐人的直接或间接成员,并通过保荐人投资了574,171美元。艾伯乐先生也是发起人之一,并以个人身份在PIPE融资中投资了21万美元。
其他关联人交易
赔偿协议
于业务合并完成后,本公司与本公司每位董事及行政人员订立弥偿协议,以在适用法律许可的最大范围内,向本公司就其服务于本公司或应本公司要求作为高级管理人员或董事向其他实体提供服务而产生的索偿、诉讼或法律程序所产生的若干开支及费用,提供合约上的赔偿及垫支。
根据弥偿协议,本公司亦维持标准保险保单,根据该等保单,(I)就其董事及高级职员以本公司董事及高级职员身分行事时因失职或其他不当行为而提出的索偿所引致的损失向本公司提供保障,及(Ii)就本公司根据本公司安排细则及细则所载任何弥偿条文或其他法律事宜向该等高级职员及董事支付款项而向本公司提供保障。
雇佣协议
根据BCA,在完成业务合并后,我们与我们的某些高管签订了雇佣协议。见标题为“高管和董事薪酬--雇佣安排、终止和控制权福利变更”的章节。
156
目录表
主要证券持有人
下表列出了基于截至2024年5月28日已发行和已发行的29,450,282股普通股的公司普通股实益所有权的信息,涉及以下公司股票的实益所有权:
• 我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人;
• 我们的每一位行政人员和董事;以及
• 我们所有的高管和董事都是一个团队。
根据美国证券交易委员会规则,以下显示的个人和实体对其拥有或有权在60天内收购的普通股,以及他们有权投票或处置该等普通股的普通股拥有实益所有权。根据美国证券交易委员会规则,为了计算受益所有权百分比,一个人有权在60天内获得的普通股既包括在该人的受益所有权中,也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行和已发行普通股总数中,但不用于计算其他人的百分比。
除以下附注所示外,吾等相信下列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及处置权。下列人士拥有的普通股与其他持有人拥有的普通股享有相同的投票权。我们相信,截至2024年5月28日,我们约28%的普通股由美利坚合众国的记录持有人拥有。
除非另有说明,下表中列出的每位受益所有人(Aberle先生和Stone先生除外)的营业地址是LeddarTech Holdings Inc.,4535,Boulevard Wilfrid-Hamel,Suite 240,Québec G1 P 2 J7,Canada。
实益拥有人 |
数量 |
百分比 |
|||
高管、董事和董事提名 |
|
||||
查尔斯·布朗格(1)(2) |
395,263 |
1.3 |
% |
||
德里克·阿伯(1) |
149,679 |
* |
|
||
尼克·斯通 |
10,740 |
* |
|
||
弗朗茨·萨科米(1)(2) |
86,051 |
* |
|
||
米歇尔·斯特林 |
10,740 |
* |
|
||
扬·德拉布里尔(1)(2)(3) |
33,255 |
* |
|
||
莉莎白·阿迪萨纳 |
8,055 |
* |
|
||
西尔维·维勒 |
8,055 |
* |
|
||
大卫·托拉博(1) |
18,675 |
* |
|
||
克里斯托弗·斯图尔特 |
— |
* |
|
||
全体董事和高级管理人员(10人) |
741,118 |
2.5 |
% |
||
|
|||||
百分之五或以上的持有人及某些其他持有人 |
|
||||
探矿者赞助商,有限责任公司(4) |
13,371,827 |
38.0 |
% |
||
FS LT Holdings LP(5) |
6,133,326 |
20.2 |
% |
||
魁北克投资(6) |
5,878,728 |
18.98 |
% |
||
BDC Capital Inc.(7) |
2,007,304 |
6.8 |
% |
||
富达正北基金(8) |
2,551,871 |
8.5 |
% |
||
与Desjardins Capital有关联的实体(9) |
1,571,722 |
5.3 |
% |
____________
*表示实益拥有不到已发行普通股总数的1%。
(1)中国控股报告的普通股包括可转换票据转换后可发行的普通股。
(2)国泰控股报告的事项包括(I)针对布朗热先生、塞恩泰里米先生和德拉布里亚先生的可在2024年5月28日起60天内行使的基础期权,以及(Ii)对于布朗热先生和德拉布里亚先生的传统董事认股权证的相关股份。
(3)资产包括MM Consulting SAS持有的证券,德拉布里亚先生对该证券拥有投票权和处置权。
(4)阿里巴巴控股报告的股份包括782,500股可转换票据发行的股份和4,974,312股行使可行使认股权证的股份。德里克·阿伯利、尼克·斯通、史蒂夫·奥特曼和Mike·斯通是Prospector赞助商有限责任公司的成员,也是其经理。每一位经理都有一票,赞助商的行动需要得到经理们的一致同意。任何个人经理都不会对任何
157
目录表
保荐人持有的证券,甚至保荐人直接拥有金钱利益的证券。因此,任何个人都不会被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。Prospector赞助商有限责任公司及其经理的营业地址是开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Uland House的PO Box 309。
(5)阿里巴巴控股报告的股票包括可转换票据转换后可发行的920,000股。上述股份以特拉华州有限合伙企业FS LT Holdings LP的名义持有。特拉华州有限合伙企业FS Investment Management,L.P.是FS LT Holdings LP的普通合伙人,对FS LT Holdings LP持有的证券行使唯一投票权和处分控制权。德克萨斯州有限责任公司尼克·斯通管理有限责任公司是FS Investment Management,L.P.的普通合伙人。尼克·斯通是尼克·斯通管理公司的经理。FS Lt Holdings LP、FS Investment Management,L.P.、Nick Stone Management LLC和Nick Stone的业务地址分别是展望街1250号,Suite200,La Jolla,CA 92037。
(6)中国控股报告的股份包括1,500,000股可转换票据发行的股份和13,890股行使可行使认股权证的股份。魁北克投资(“智商”)是加拿大魁北克省政府的委托。投票或处置LeddarTech的证券的决定是(I)由魁北克政府通过内阁法令或由经济、创新和能源部部长通过,在这两种情况下都是根据该部和IQ人员的建议或(Ii)由IQ的信用委员会(通常由六(6)人组成)根据IQ人员的建议,就IQ为其自己的账户(而不是作为魁北克政府的强制命令)购买的证券做出投票或处置的决定。因此,任何人都不能单独对IQ持有的股票行使投票权或投资权,也没有人被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。魁北克投资公司的营业地址是魁北克H3B 0A7蒙特雷亚尔Robert Bourassa大道1000室1001号。
(7)Holdings报告的股票包括249,500股可转换票据转换后可发行的股票。BDC Capital Inc.是加拿大商业开发银行的全资子公司,后者是加拿大政府全资拥有的联邦皇室公司。北京开发银行资本有限公司S的投资决策最终由其董事会做出,董事会目前由11名成员组成。BDC Capital董事会已将一定的投资决策权授予董事会各小组委员会及其高级管理层的某些成员,包括BDC Capital Inc.的执行副总裁总裁(现任Jérôme Nycz)。作为常务副总裁,Nycz先生有权批准BDC Capital Inc.持有的LeddarTech股份的投票和处置。BDC Capital Inc.的营业地址是5 Place Ville Marie,Suite100,Montréal,Québec H3B 2G2。
(8)Holdings报告的股票包括50万股可转换票据转换后可发行的股票。Fidelity Investments Canada ULC(“Fidelity”)是Fidelity True North Fund的经理。截至目前,据Fidelity所知,唯一拥有、记录或受益于超过10%的已发行和流通股的股东是Bluejay Lux 1 S.a.r.l。直接拥有1,000股普通股,相当于富达已发行和已发行普通股的100%。截至目前,483a Bay Street Holdings LP间接拥有BlueJay Lux 1 S.a.r.l的100%已发行和已发行股份。而483a Bay Street Holdings LP则由富达加拿大投资者有限责任公司(Fidelity Canada Investors LLC,简称FCI)间接持有49%,FIL Limited(简称FIL)间接持有51%。截至目前,约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊在内,直接或通过信托是FCI的B系列有投票权共同单位的主要所有者,代表FCI 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列单位持有人已达成投票协议,根据该协议,所有B系列单位将根据B系列单位的多数投票进行投票。因此,通过他们对有投票权共同单位的所有权和投票协议的执行,Johnson家族集团的成员可以被认为是关于FCI的控制集团。截至目前,Johnson家族集团的成员是FIL的主要所有者,直接或通过信托或其他法律结构。虽然Johnson家族集团对FIL有表决权股票的所有权可能会因FIL已发行有表决权股票的总股份数量的变化而不时波动,但通常超过25%,但根据FIL的章程,其所有权不能超过48.5%,所有FIL有表决权股票的持有者可投的总票数。因此,通过他们的所有权,约翰逊家族集团的成员可以被视为组成关于FIL.的控股集团。Fidelity True North Fund的业务地址是安大略省多伦多湾街483号Suite 300,邮编:M5G 2N7。
(9)新股反映由Capital Régional et Coopéatif Desjardins(“CRCD”)和Desjardins-Innovatech S.E.C.(“Desjardins-Innovatech”)实益拥有的股份,包括转换CRCD持有的可转换票据时可发行的179,500股和Desjardins-Innovatech持有的可转换票据时可发行的179,500股。CRCD是根据加拿大魁北克省的一项法律--《首都区域和合作社组织法》制定并受其管辖的。CRCD是一家拥有超过10.9万名股东的公开股份制投资公司,没有人持有CRCD超过10%的股份,也没有人直接或间接对CRCD行使控制权。CRCD一般已将其投资的管理委托给Gpose Desjardins Capital Inc.(以下简称Desjardins Capital Management),作为投资管理人。Desjardins-Innovatech是根据《魁北克省民法典》成立的有限合伙企业,由其普通合伙人Desjardins Capital Management管理,有两个有限合伙人:CRCD和发展经济基金会。作为Desjardins-Innovatech的普通合伙人,Desjardins Capital Management的决定最终由董事会做出,董事会已将投资决策权授予董事会委员会和某些管理层成员。因此,对于CRCD和Desjardins-Innovatech,没有任何个人对任何证券行使投票权或处置权,也没有任何个人被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。CRCD和Desjardins-Innovatech的业务地址分别是QC H5B 1B8蒙特雷亚尔1717局复杂Desjardins 2号。
吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。
158
目录表
出售证券持有人
本招股说明书涉及约克维尔不时提供和出售多达20,000,000股普通股。有关发行根据本招股说明书登记的我们普通股的更多信息,请参阅“承诺的股权融资”。如本招股说明书所用,“约克维尔”一词是指开曼群岛豁免的有限合伙企业YA-II PN,Ltd.。
我们根据我们于2024年4月8日与约克维尔签订的SEPA条款登记这20,000,000股普通股,供约克维尔出售,2024年4月15日生效,以便允许约克维尔不时提供本招股说明书中包含的股票进行转售。除国家环保总局拟进行的交易外,以及本招股说明书中“分销计划”所述,约克维尔在过去三年内与本公司并无任何实质关系。
下表介绍了约克维尔公司可能根据本招股说明书不时转售的约克维尔公司和普通股的相关信息。本表是根据约克维尔向我们提供的信息编制的,反映了截至2024年5月28日的持有量,包括已发行和已发行的29,450,282股普通股。实益所有权的确定依据《美国证券交易委员会》规则。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明,约克维尔对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量”一栏中的股票数量代表约克维尔根据本招股说明书提供转售的所有普通股。
约克维尔没有义务出售根据本招股说明书提供的任何普通股。约克维尔可能会出售部分、全部或全部出售所发行的股票。我们不知道约克维尔在出售之前将持有这些股票多长时间,我们也不知道约克维尔与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分销本招股说明书提出转售的普通股的任何现有安排。对于约克维尔将持有的本招股说明书涵盖的证券数量,无法给出任何估计。
此外,在符合适用法律的情况下,约克维尔可以随时和不时地在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的我们证券的股份。因此,就下表而言,我们假设约克维尔将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股,但不会出售任何其他普通股。
受益的证券 |
证券 |
受益的证券 |
||||||||
出售证券持有人姓名 |
普通股 |
百分比 |
普普通通 |
普通股 |
百分比(2) |
|||||
YA II PN,Ltd.(3) |
163,363 |
* |
20,000,000 |
20,000,000 |
— |
____________
*日本经济增长不到1%
(1)根据国家环保总局的规定,根据国家环保总局的规定,可能实际向约克维尔发行的普通股数量目前尚不清楚,需要满足国家环保总局规定的某些条件和其他限制。
(2)约克维尔最终转售的股份数量取决于我们根据《国家环保总局》向约克维尔发行的股份数量。
(3)约克维尔投资顾问有限公司(以下简称“约克维尔投资伙伴”)是一家由约克维尔投资管理公司管理的基金。约克维尔全球顾问有限责任公司(以下简称“约克维尔有限责任公司”)是约克维尔有限责任公司的普通合伙人。约克维尔的所有投资决策由约克维尔有限责任公司的总裁和管理成员马克·安杰洛先生作出。约克维尔的商业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号,邮编:07092。
159
目录表
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下讨论是对由于普通股的所有权和处置而适用于您的美国联邦所得税考虑事项的摘要,如果您是普通股(发起人或其任何附属公司除外)的美国股东(定义如下)。本讨论仅针对那些将持有普通股作为资本资产(通常为投资而持有的财产)的美国债券持有人。本讨论不涉及可能与任何特定投资者的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特殊规则约束的投资者的不同后果,例如:
• 银行、金融机构或金融服务实体;
• 经纪自营商;
• 适用按市值计价税务会计规则的纳税人;
• 免税实体;
• 政府或机构或其工具;
• 保险公司;
• 养老基金;
• 共同基金;
• 受监管的投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 因员工股票激励计划或其他补偿而行使员工股票期权而获得普通股的人;
• “特定外国公司”(包括受控制的外国公司)、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
• 免税公益组织(含私人基金会);
• 为美国联邦所得税目的而持有普通股的人,其持有普通股是为了美国联邦所得税目的而进行的“跨境”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”、“清洗出售”或其他综合或类似交易的一部分;
• 具有美元以外的功能货币的人员;
• 美国侨民或前美国长期居民;
• (直接、间接或通过归属)拥有或被视为拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的人;
• 应计制纳税人按照准则第451(B)节的规定提交适用的财务报表的纳税人;
• 合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排,包括S公司)以及此类合伙企业或其他传递实体的任何实益所有者;以及
• 非美国持有者,所有人都可能受到与以下概述的税则有实质性差异的税收规则的约束。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体持有普通股,该合伙企业或其他直通实体中合伙人或其他成员的税务待遇通常将取决于合伙人或其他成员的地位,即
160
目录表
合伙企业或其他传递实体的活动以及在合伙人或成员一级作出的某些决定。如果您是持有普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员,请咨询您的税务顾问,了解合伙企业或其他直通实体对您拥有和处置普通股的税务后果。
本讨论基于《守则》、美国财政部颁布的法规(下称《财政部条例》)及其司法和行政解释,所有这些都截至本协议之日。所有上述条款可能会发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响本文所述的税务考虑。本公司没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出任何裁决。因此,不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场,也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论仅是与普通股所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。每个持有者应就普通股所有权和处置对持有者的特定税收后果咨询自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和非政府机构的适用性和影响-U美国税法。
就本讨论而言,“美国持有者”是普通股的实益所有人,视情况而定,即:
• 是美国公民或美国居民的个人;
• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体);
• 其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(A)其管理受美国最高法院的主要监督,并拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国公民(按《守则》的含义),或(B)根据适用的财政部法规实际上具有有效选举的信托,被视为美国公民。
普通股所有权和处分权的税收后果
普通股的股息和其他分配
根据下文“-被动型外国投资公司规则”标题下讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则,普通股的分配一般将作为美国联邦所得税目的的股息征税,范围根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付。超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于并减少(但不低于零)美国股东在其普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益,并将按以下标题“出售、应税交换或其他应纳税处置普通股的损益”处理。该公司预计不会为了确定分配是否为美国联邦所得税目的的股息而根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算。因此,预计任何分配的全部金额都将作为股息报告,用于美国联邦所得税目的。任何分派的金额将包括本公司(或其他适用的扣缴义务人)预扣的任何金额,其中将包括预计应支付的加拿大所得税金额(如果有)。任何被视为股息收入的金额都将被视为外国股息收入。公司支付给通常为应税公司的美国股东的股息金额将按常规税率征税,不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许扣除的资格。关于非公司的美国债券持有人,根据现行税法,并受某些例外情况的限制(包括,但
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目录表
除就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息外,股息一般仅在普通股可在美国成熟的证券市场(应包括纳斯达克)随时交易,或本公司有资格享受美利坚合众国与加拿大关于所得税和资本税的公约的利益的情况下,才按较低的适用长期资本利得税征税,且本公司在支付股息时或上一纳税年度并未被视为该等美国私人股本持有人的私人股本投资公司,且前提是该公司符合某些持有期要求。以加元支付的任何股息分配的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国债券持有人可能会有外币收益或损失。
根据适用的限制,从普通股股息中预扣的税率不超过与美国签订的适用条约规定的税率的不可退还的加拿大所得税,将有资格从美国条约受益人的美国联邦所得税责任中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国国债持有人被敦促就其特定情况下外国税收的可信度咨询他们的税务顾问。除了申请外国税收抵免外,美国税收持有人在计算其应纳税所得额时可以扣除外国税,包括任何加拿大所得税,但须受美国法律普遍适用的限制所限。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
在不违反下文“被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则的情况下,在普通股的任何出售、交换或其他应税处置时,美国持有者一般将确认损益,其金额等于(I)减去(X)现金金额与(Y)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额,(Ii)美国持有者在该普通股中的调整后税基(如上所述或以下确定),在每种情况下,都以美元计算。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损,如果美国股东对此类普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或亏损。非公司债券持有人实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。这一收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
如果普通股在应税交易中被出售、交换或以其他方式处置,一般实现的金额将是根据出售、交换或其他应税处置之日有效的现货汇率收到的加元的美元价值。如果美国债券持有人是现金法纳税人,并且普通股在成熟的证券市场交易,收到的加元将在应税处置结算日按即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以对在已建立的证券市场交易的普通股的应税处置选择相同的待遇,但这种选择每年都是一致的。未经美国国税局同意,这种选择不能改变。普通股的应税处置所收到的加元通常将具有与根据上述规则确定的美元价值相等的税基。美国债券持有人在出售、交换或其他应税处置加元时确认的任何收益或损失都将是普通收入或损失,通常是来自美国的收益或损失。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,该公司被视为PFIC,那么对普通股的美国股东的待遇可能与上文描述的有很大不同。如果该公司在任何课税年度是PFIC,普通股的美国股东可能在出售和分配公共股票方面受到美国和联邦所得税的不利后果,并可能受到额外的报告要求的约束。
外国(即非美国)公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例,是被动收入,或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度计算),包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份
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目录表
按价值计算,持有这些股份是为了产生或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
不能保证该公司在本课税年度是否将被视为PFIC。此外,无法保证该公司在未来的纳税年度是否会成为PFIC。确定PFIC地位本身就是事实,受到许多不确定因素的影响,只有在有关纳税年度结束后才能每年确定。此外,分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC,并且没有获得或将要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表任何意见或作出任何裁决。美国债券持有人应就我们的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。
尽管PFIC地位一般每年确定,但如果本公司被确定为包括在普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,而美国普通股持有人没有就其被视为PFIC的公司的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选举或按市值计价选举(统称为“PFIC选举”),且在该年度中,美国股东持有(或被视为持有)此类股票,此类美国股票持有人一般将遵守以下方面的特别规则:(I)美国股票持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益(可能包括因转让此类股票而实现的收益,否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国股票持有人(通常,在美国证券持有人的应税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配,超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内就普通股所收到的平均年度分派的125%,或如较短,则为该美国证券持有人持有该等股份的期间在该分派年度之前的部分(合称“超额分配规则”)。
在这些超额分配规则下:
• 美国股票持有人的收益或超额分配将在美国股票持有人的普通股持有期内按比例分配;
• 分配给美国股东确认收益或收到超额分配的美国股东应纳税年度的金额,或分配给美国股东在公司第一个纳税年度第一个纳税年度第一天之前的期间的金额,该期间将作为普通收入纳税;
• 分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税,而不考虑美国债券持有人该年度的其他损益项目;以及
• 就美国证券持有人每一个其他纳税年度应缴纳的税款,将向美国证券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。
总体而言,如果公司被确定为PFIC,美国股东可以通过做出(或已经做出)及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),在当前基础上,在公司纳税年度结束的美国股东的纳税年度内,按比例计入公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入),从而避免上述关于普通股的过度分配规则。根据QEF规则,美国债券持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。
如果美国基金持有人在公司作为PFIC的第一个纳税年度后的一年内就其普通股选择了QEF,而在该年度中,美国基金持有人持有(或被视为持有)普通股,则尽管进行了QEF选举,但上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于该等美国基金持有人的普通股,除非美国基金持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中,美国股票持有人将被视为以其公平市场价值出售了此类普通股,并在
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目录表
如上所述,这种被视为出售的产品将被视为超额分销。由于这种清洗选举,美国股票持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的而言,在普通股中有一个新的持有期。
QEF选择是以股东为单位进行的,一旦做出,只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。美国QEF持有人通常通过将填写好的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)附在及时提交的与选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上,包括PFIC年度信息报表中提供的信息来进行QEF选择。一般情况下,只有在提交保护性声明的情况下,才能进行有追溯力的QEF选举,如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意,则持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
为了遵守QEF选举的要求,美国基金持有人必须收到公司提供的PFIC年度信息报表。该公司尚未确定是否会向美国债券持有人提供这些信息,以便在确定它是PFIC的情况下进行或维持QEF选举。此外,不能保证公司将来会及时了解其作为PFIC的地位或此类信息,以便美国债券持有人进行或维持QEF选举。
如果美国基金持有人就普通股选择了QEF,而上述超额分配规则不适用于该等股份(因为美国基金持有人在公司作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举,并持有(或被视为持有)此类股份,或者如上所述,根据清洗选举清除了PFIC污点),出售普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述,如果本公司在任何课税年度是PFIC,则已选择QEF的美国普通股持有人目前将按其在本公司收益和利润中按比例分配的份额征税,无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配,在分配给这些美国股东时,通常不应纳税。根据上述规则,美国投资者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减少分配但不作为股息征税的金额。此外,如果本公司在任何课税年度不是PFIC,则该美国基金持有人将不受该课税年度普通股的QEF纳入制度的约束。然而,如上所述,该公司尚未确定,如果公司确定它是一家PFIC,它是否会向美国债券持有人提供信息,以进行和维持QEF选举。
或者,如果美国股票持有人在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票,美国股票持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人就美国证券持有人持有(或被视为持有)普通股且公司被确定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择,则该美国证券持有人一般不受上述关于其普通股的额外分配规则的约束。相反,通常情况下,美国普通股持有人将在每个纳税年度将其普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国股票持有人还将确认其普通股调整后的基础在其纳税年度末超过其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国普通股持有人的普通股基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克),或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果作出选择,按市值计价的选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非普通股不再符合PFIC规则的“可销售股票”资格,或美国国税局同意撤销选择。美国债券持有人被敦促就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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目录表
如果本公司是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司,美国股东通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份,并且如果本公司从以下公司获得分配或处置本公司在以下项目的全部或部分权益,则通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任,较低级别的PFIC或美国债券持有人以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益。本公司尚未确定是否会导致任何较低级别的PFIC向美国债券持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。此外,不能保证本公司将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外,本公司可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权,因此不能保证本公司将能够促使较低级别的PFIC提供此类信息。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。美国债券持有人被敦促就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必要的信息。
关于议会选举和议会选举的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,普通股的美国股东应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股的问题咨询自己的税务顾问。
额外的报告要求
某些美国债券持有人可能被要求提交美国国税局表格926(美国向外国公司转让财产的人返还),以向公司报告财产(包括现金)的转移。未能遵守这一报告要求的美国联邦所得税持有人可能会受到实质性处罚,如果未能遵守,美国联邦所得税的评估和征收限制期限将延长。此外,除某些例外情况外,某些作为个人和某些实体的美国债券持有人将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该等美国债券持有人在“指定外国金融资产”中的投资信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户,如果普通股不在美国金融机构开立的账户中持有,还应包括普通股。被要求报告特定外国金融资产而没有这样做的人可能会受到实质性的惩罚,如果不遵守,美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。敦促美国债券持有人就外国金融资产和其他报告义务及其在普通股投资中的应用咨询他们的税务顾问。
旨在要求报告某些避税交易的财政部法规可以被解释为涵盖通常不被视为避税的交易,包括某些外币交易。根据适用的财政部法规,某些交易需要向国税局报告,包括在某些情况下出售、兑换、报废或其他应税处置外币,只要此类出售、兑换、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额。您应咨询您的税务顾问,以确定有关普通股的纳税申报义务(如果有)以及相关加元的接收,包括提交IRS表格8886(可报告交易披露声明)的任何要求。
信息报告和备份扣缴
普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国税务局的美国联邦所得税债务中,美国税务局持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
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目录表
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是加拿大《所得税法》(加拿大)及其下的有效法规(以下简称《税法》)下的主要加拿大联邦所得税考虑事项摘要,自本招股说明书发布之日起,该法规一般适用于作为实益所有人从约克维尔收购普通股或认股权证的投资者,并且在所有相关时间,就《税法》和任何适用的税收条约或公约而言,(I)与公司和约克维尔保持一定距离的交易,且与公司或约克维尔没有关联;(Ii)不是也不被视为加拿大居民;及(Iii)在与加拿大业务有关或在经营过程中使用或持有普通股(在本条中称为“证券”),亦不被视为使用或持有普通股(“非加拿大持有人”)。
本摘要中不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人,即在加拿大和其他地方经营业务的保险公司。这些非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。
本摘要基于税法的当前条款和律师对加拿大税务局(“CRA”)在本摘要日期之前以书面形式发布的当前行政政策的理解。本摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“建议的修订”),并假设所有建议的修订都将以建议的形式通过。不过,我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过,或根本不获通过。除拟议修正案外,本摘要不考虑或预期法律或行政政策的任何变化,无论是通过立法、监管、行政或司法行动或决定,也不考虑可能与本摘要中讨论的不同的其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑因素。
本摘要仅具有一般性,并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素,不打算也不应被解释为对任何特定非政府组织的法律或税务建议-加拿大霍尔德。相应地,无-加拿大持有人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。
货币
一般来说,就税法而言,所有与普通股和认股权证的收购、持有或处置有关的金额都必须以加元表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在该金额首次产生之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。
调整后的证券成本基础
当普通股或认股权证被已拥有普通股或认股权证的非加拿大持有人收购时,新收购的普通股或认股权证的成本一般将与该非加拿大持有人在紧接收购前分别作为资本财产持有的所有普通股或认股权证的经调整成本基数平均计算,以确定该非加拿大持有人持有的普通股或认股权证(视属何情况而定)的经调整成本基础。
认股权证的行使
在行使认股权证以获得普通股时,认股权证的非加拿大持有者将不会获得任何收益或损失。当行使认股权证时,非加拿大持有人因行使认股权证而取得的普通股成本将相等于该非加拿大持有人认股权证的经调整成本基础,加上行使认股权证时支付的金额。为计算因行使认股权证而取得的每股普通股的非加拿大持有人的经调整成本基础,该等普通股的成本必须与该非加拿大持有人在紧接认股权证行使前所持有的所有其他普通股(如有)的经调整成本基础一起计算平均数。根据其条款“无现金行使”认股权证可能导致对认股权证的处置,这将受到下文“证券处置”项下所述的税务处理的影响。非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解“无现金行使”认股权证对他们造成的税务后果。
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目录表
分红
普通股向非加拿大持有者支付或记入贷方的股息,或被视为支付或贷方的股息,一般将缴纳加拿大预扣税。根据《税法》,预扣税率为此类股息总额的25%,根据适用的所得税条约的规定,这一税率可能会降低。就《加拿大-美国税收公约》而言,居住在美国的非加拿大持有人完全有权享受该公约的利益,并且是股息的实益所有人,一般将按该等股息金额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。
证券的处置
在一个课税年度处置或被视为处置证券的非加拿大持有人将不会在加拿大纳税,除非该证券在处置时是或被视为非加拿大持有人的“加拿大应税财产”,并且非加拿大持有人无权根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间的适用所得税条约获得减免。
如果普通股在税法(目前包括纳斯达克)所定义的“指定证券交易所”上市,普通股在处置时一般不构成非加拿大持有人在当时的加拿大应税财产,除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件:(I)(A)非加拿大持有人,(B)非加拿大持有人与之不保持距离交易的人,以及(C)非加拿大持有人或(B)项所述人士直接或间接透过一个或多个合伙公司持有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份的合伙企业;及(Ii)普通股的公平市价超过50%直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)、(C)“木材资源财产”(定义见税法)或(D)(A)至(C)项所述财产的权益或民事法律权利的选择权,不论该等财产是否存在。
就认股权证而言,如果在过去60个月内的任何时间:(A)非加拿大持有人持有的认股权证使该非加拿大持有人有权收购25%或以上的已发行普通股,或非加拿大持有人当时持有的本公司股份符合上文(I)段的规定,则在特定时间,认股权证一般为非加拿大持有人的“应课税加拿大财产”;及(B)当时符合上文(Ii)段的规定。尽管有上述规定,就税法而言,普通股或认股权证在某些有限情况下可被视为非加拿大持有人的应课税加拿大财产。
非居民持有者处置属于加拿大应税财产的证券时,应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特定情况下就处置提交加拿大所得税申报单的要求。
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目录表
配送计划
本招股说明书提供的普通股由约克维尔提供。约克维尔公司可不时将普通股直接出售或分销给一名或多名购买者,或通过经纪人、交易商或承销商,这些经纪人、交易商或承销商可能只以销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、谈判价格或可能发生变化的固定价格作为代理。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行:
• 普通经纪人的交易;
• 涉及交叉或大宗交易的交易;
• 通过经纪人、交易商或承销商,他们可以单独充当代理人;
• “在市场上”成为我们普通股的现有市场;
• 不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理进行销售;
• 在私下协商的交易中;或
• 上述各项的任何组合。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,普通股不得出售,除非它们已在该州登记或获得出售资格,或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
约克维尔已通知我们,它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成其已购买的普通股的所有销售,并可能在未来根据国家环保总局的规定向我们购买。此类出售将以当时的价格和条款进行,或以当时的市场价格相关的价格进行。在某些情况下(或如果该注册经纪交易商的参与不限于收取不超过通常和习惯的分销商或卖方佣金的佣金),该注册经纪交易商可被视为《证券法》第2(A)(11)条所指的承销商。约克维尔通知我们,每一家这样的经纪交易商都将从约克维尔获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书所提供普通股分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方那里以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿,而经纪-交易商可能会代理约克维尔通过本招股说明书出售的普通股。约克维尔出售的普通股的任何购买者支付给任何这样的特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯例佣金。我们和约克维尔目前都不能估计任何代理人从约克维尔出售的普通股的任何购买者那里获得的赔偿金额。
据我们所知,约克维尔和任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股的现有安排。
我们可能会不时向美国证券交易委员会提交本招股章程的一份或多份补充文件或对注册说明书的修正案,以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息,包括在证券法要求时披露与约克维尔出售本招股说明书提供的股份有关的某些信息,包括约克维尔向参与此类股票分销的任何经纪商、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿,以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。
我们将支付约克维尔根据《证券法》登记发售和出售约克维尔招股说明书所涵盖的普通股的相关费用。
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目录表
作为约克维尔根据国家环保总局规定的条款和条件按照我们的方向购买普通股的承诺的对价,我们向约克维尔支付了(I)25,000美元的尽职调查费和(Ii)相当于发行163,363股SEPA承诺股的承诺额0.75%的承诺费。
我们还同意就在此发售我们的普通股所产生的某些责任,包括根据证券法产生的责任,或在没有此类赔偿的情况下,出资支付该等责任所需支付的金额,向约克维尔和其他某些人作出赔偿。约克维尔已同意赔偿我们因约克维尔向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任,这些信息专门用于本招股说明书,或者,如果没有此类赔偿,则支付与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此,是不可执行的。
约克维尔已向我们表明,在国家环保总局日期之前的任何时间,约克维尔或其管理或控制的任何实体从未以任何方式、直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户从事或完成任何卖空或任何交易,从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。约克维尔已同意,在国家环保总局的任期内,约克维尔、其官员或由约克维尔管理或控制的任何实体不得直接或间接为其自身或任何其他此类个人或实体的账户进行或实施任何前述交易。
我们已通知约克维尔,它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外,法规M禁止约克维尔、任何关联买家、任何参与分销的经纪交易商或其他人士竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券,直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将在约克维尔出售本招股说明书所提供的所有普通股之日终止。
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“LDTC”。
约克维尔和/或其一个或多个关联公司已提供、目前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供各种投资银行和其他金融服务,这些服务与本招股说明书所涉及的约克维尔拟进行的交易和约克维尔转售股票无关,他们已就此获得投资银行和其他金融服务,并可能继续从我们那里获得常规费用、佣金和其他补偿,除了约克维尔已经收到和可能收到的与国家环保总局拟进行的交易有关的任何折扣、费用和其他补偿外,包括根据国家环保总局向我们购买普通股的承诺的现金费用,以及反映在根据国家环保总局我们可能不时要求其向我们购买的普通股的应付购买价格中反映的普通股当前市场价格的折扣。
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目录表
有资格未来出售的股票
该公司拥有无限数量的授权普通股,截至2024年5月28日,已发行和已发行普通股为29,450,282股。本招股说明书是本注册说明书的一部分,是为了履行我们根据国家环保总局的规定登记约克维尔普通股的要约和出售的义务。我们无法预测出售我们的股票或出售我们的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
规则第144条
根据规则第144条,实益拥有本公司普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券,惟条件为(I)该人士于出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等于出售前至少三个月须遵守交易所法令定期报告规定,并已于出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法令第(13)或15(D)条下所有规定的报告。然而,规则第144条不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券之前在任何时间都是壳公司。如果满足以下条件,规则第144条确实包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料,但表格8-K报告除外;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此,Prospector证券的初始持有人和购买者将能够出售其普通股和认股权证,这些普通股和认股权证可能通过保荐人、Prospector管理团队成员或他们各自的关联公司或其他第三方转换贷款而发行(以及在他们行使时发行的股票),在企业合并一年后无需注册。然而,如果他们仍然是我们的附属公司之一,他们将只被允许出售不超过以下较大者的证券:
• 当时流通股总数的1%,在记录日期为375,000股;或
• 在提交与出售有关的表格F144通知之前的四个日历周内,普通股的平均每周交易量。
根据规则第144条,我们联属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
监管:S
证券法下的法规S规定,发生在美国境外的证券的要约和销售不受美国注册要求的限制。第S条规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售提供了豁免条件,而第S条规则第904条为规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免提供了条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在第S条中定义,并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。
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目录表
我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非证券由我们的关联公司持有。一般而言,在某些限制的规限下,非吾等公司联属公司或因其高级职员身份或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人,可根据S的规定,在卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向出售活动的情况下,以“离岸交易”的形式转售其受限股份,并且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等限售股份,不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的,而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。其他限制适用于将成为本公司联属公司的限售股份持有人,但他或她作为本公司高级管理人员或董事的身份除外。
注册权
注册权协议
于2023年12月21日,本公司、保荐人、管道投资者及LeddarTech完成业务合并前的若干现有股东(连同管道投资者,就本款而言称为“持有人”)订立登记权协议。根据登记权协议,本公司有责任提交搁置登记声明,登记持有人所持若干普通股的转售。注册权协议还为保荐人和某些公司普通股的持有人提供了索要和“搭载”的登记权,但须受某些最低要求和惯例条件的限制。
关于PIPE投资者,注册权协议规定,本公司普通股(通过PIPE融资获得的任何证券转换后可发行的任何股份除外)将在交易结束后禁售期为六个月。
至于管道投资者以外的持有人,本公司普通股将在交易结束后禁售期为四年。由某些投资者持有的公司普通股通过投资者递送传送函的方式受到这种锁定。
就保荐人而言,保荐人持有的探矿者B类普通股(面值0.0001美元)转换后发行的公司普通股须受若干转让限制,直至交易完成后六个月为止。
认股权证协议
有关授权协议下的注册权的信息,请参阅下面的“授权协议”。
备用股权购买协议
根据我们在国家环保总局下的义务,我们已向美国证券交易委员会提交了本登记声明,以便根据证券法登记约克维尔公司再销售最多20,000,000股普通股,其中包括(I)163,363股国家环保总局承诺股和(Ii)最多19,836,637股国家环保总局预付股份,我们可以根据国家环保总局不时全权酌情选择向约克维尔公司发行。截至本招股说明书发布之日,根据国家环保总局的规定,已向约克维尔发行163,363股国家环保总局承诺股和国家环保总局预付股份。有关更多信息,请参阅“承诺股权融资”。
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目录表
订阅协议
于签署BCA前,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的可换股票据,本金总额约4,300万美元,分两批支付。本金总额为2166万美元的第一期PIPE融资的首期部分(“A-1期”)于2023年6月13日发行(One PIPE Investor资金于2023年6月14日)。保荐人的联属公司FS LT Holdings LP和保荐人均为PIPE融资的参与者,并将在PIPE融资中投资总计17.025美元。Prospector首席执行官兼LeddarTech董事会成员Derek Aberle是LeddarTech的现有投资者,在PIPE融资中总共投资了21万美元。于2023年6月30日后,本公司增发第一批PIPE可换股票据(“A-2批”及连同A批“A批”),本金总额为34万美元。
参与A部分的每名PIPE投资者收到(A)LeddarTech发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的A部分投资,并可在业务合并完成后转换为D-1类优先股或普通股,公司为LeddarTech的继任者,初始转换价格为每股10.00美元,及(B)持有认股权证,使有关PIPE投资者有权在LeddarTech及PIPE投资者完成A部分交易的条件已获满足后14个历日之前的任何时间,按行使价每股0.01美元购买D-1类优先股,相当于该PIPE投资者根据认购协议支付的A批投资每100.00美元可购入2.75股D-1类优先股。这些管道投资者总共获得了收购LeddarTech 605,003股D-1类优先股的认股权证,这使管道投资者有权在业务合并完成时获得8,176,940股普通股。
B部分票据的发行取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。认购协议规定,参与B部分投资的每名PIPE投资者将获得由新公司发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B部分投资,并可转换为普通股,初始转换价格为认购协议规定的每股10.00美元。于2023年10月30日,LeddarTech与PIPE投资者订立认购协议修订,根据该协议,PIPE投资者同意同时购买本金总额约410万美元的B-1批票据,以及将于完成业务合并后购买的B-2批票据本金总额约1,790万美元。认购协议的修订规定,参与B-1部分的每一名PIPE投资者可获得LeddarTech发行的有担保可转换票据,本金金额相当于PIPE投资者的B-1部分投资,并可在交易结束前转换为D-1类优先股或在交易完成后转换为普通股,本公司作为LeddarTech的继任者,如修订所述。及(B)于LeddarTech及PIPE投资者完成B-1期交易的条件获满足后首个营业日或之前,授权有关PIPE投资者按行使价每股0.01美元购买D-1类优先股,相当于该PIPE投资者根据修订支付的B-1批投资中每100.00美元可获0.6股D-1类优先股。
总体而言,PIPE认股权证使PIPE投资者有权获得与业务合并结束相关的约8,493,570股普通股。因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的20,000,000股普通股中约42.5%的股份,这使管道投资者有权从向LeddarTech现有股东分配的非投票权特别股份中获得本公司每类收益的约42.5%。
可转换票据的利率为12%,每年按可转换票据本金金额的增加进行复利,并可转换为普通股数量,即通过将当时的未偿还本金金额除以每股普通股10.00美元的转换价格来确定。
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目录表
与PIPE融资相关发行的所有可转换票据均由VayaVision和NewCo担保,VayaVision根据这些票据的支付义务仅限于VayaVision根据以色列公司法可能作为股息分配给其股东的金额。VayaVision还根据日期为2023年6月12日的抵押品代理协议,授予多伦多证券交易所信托公司作为管道投资者的代理和次级代表,对其所有权利(包括商誉)、资产(有形和无形)以及任何性质和地点的财产,包括现在和未来的第二级浮动抵押。公司向担保代表授予6,000万美元的抵押权,抵押权超过公司现有和未来动产的普遍性,仅次于Desjardins的担保。本公司亦就其于VayaVision的所有股份向担保人代表授予第二级固定押记及质押。LeddarTech Holdings Inc.向抵押人代表授予6,000万美元的抵押权,高于LeddarTech Holdings Inc.的S动产的普遍性,目前和未来的抵押权排名仅次于Desjardins的安全性。代管代表也是《以色列托管协定》和《加拿大托管协定》规定的次要受益人。
认股权证协议
本公司同意,在切实可行范围内,尽快但无论如何不迟于交易结束后20个工作日,吾等将尽我们商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,涵盖因行使遗留SPAC认股权证而发行的普通股。本公司亦同意尽最大努力使登记声明于交易结束后60个营业日内生效,并维持一份与该等普通股有关的现行招股章程,直至认股权证届满或赎回为止。认股权证将于2028年12月21日纽约市时间下午5点到期,或在赎回时更早到期。
如可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于截止日期后60天内仍未生效,则认股权证持有人可在有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内,以无现金方式行使公开认股权证。
转让限制
请参看《证券转让限制说明》一节。
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目录表
与发售相关的费用
以下是约克维尔要约和出售我们的普通股预计将产生的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美元 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
6,531.30 |
|
FINRA备案费用 |
|
* |
|
律师费及开支 |
|
* |
|
会计费用和费用 |
|
* |
|
印刷费 |
|
* |
|
转会代理费和开支 |
|
* |
|
杂项费用 |
|
* |
|
总计 |
$ |
6,531.30 |
____________
*中国政府表示,费用是根据所发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法确定。
174
目录表
民事责任的强制执行
我们的某些业务和资产位于美国境外,我们的某些高管、董事和股东居住在美国境外,本注册声明中点名的一些专家可能是外国居民。因此,美国境内的投资者可能很难在美国境内向非美国居民的此类董事、官员和专家代表送达法律程序,或执行美国联邦证券法或美国境内任何州证券法规定的民事责任为依据的美国联邦法院的判决。
我们的法律顾问Stikeman Elliot LLP告诉我们,如果获得判决的美国联邦法院具有加拿大法院出于同样目的承认的对此事的管辖权基础,则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国联邦法院的判决可能会在加拿大执行。然而,Stikeman Elliot LLP也告诉我们,对于是否可以首先在加拿大提起诉讼,完全基于美国联邦证券法的责任,存在很大的疑问。
我们已经指定了一家代理在美国送达传票。居住在美国的投资者可能很难向我们送达在美国的法律程序文件,或执行美国联邦证券法中针对我们或其董事和高级管理人员的民事责任条款所依据的美国联邦法院判决。首先,完全基于美国联邦证券法的诉讼能否在加拿大提起,存在很大的疑问。
175
目录表
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律问题将由Stikeman Elliot LLP传递。
专家
本招股说明书中显示的LeddarTech Inc.截至2023年9月30日止年度的财务报表已由Richter LLP审计。LeddarTech Inc.截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度的财务报表及LeddarTech Holdings Inc.截至2023年4月12日的财务状况报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于本招股说明书的其他部分,并以会计和审计专家等事务所的权威报告为依据计入。
Richter LLP已遵守《魁北克上市公司职业道德守则》、修订后的《1933年美国证券法》和截至2023年9月30日的PCAOB的独立性标准。安永律师事务所在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度内,一直遵守魁北克上市公司职业道德守则、1933年修订的美国证券法以及PCAOB的独立性标准。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修正案和证物)。就本条而言,“登记声明”一词是指原始注册声明和任何及所有修订,包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。如果一份文件已经作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息要求。因此,我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息,包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会有一个互联网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要证券持有人以及销售证券持有人也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易所法案,我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们维护一个企业网站:www.leddartech.com。我们网站上发布或访问的信息并未纳入本招股说明书中。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考,对我们网站的引用仅为非活动文本引用。
176
目录表
财务报表索引
页面 |
||
I. 截至9月30日止年度的经审计年度合并财务报表2021、2022和2023及其注释,以及独立注册会计师事务所的报告 |
||
Richter LLP的独立审计师报告 |
F-2 |
|
安永会计师事务所独立审计师报告 |
F-3 |
|
合并财务状况表 |
F-4 |
|
合并股东权益变动表(缺失) |
F-5 |
|
合并损失表和全面损失表 |
F-8 |
|
合并现金流量表 |
F-9 |
|
合并财务报表附注 |
F-11 |
二、 LeddarTech Holdings Inc.已审计财务报表指数截至2023年4月12日 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-66 |
|
财务状况表 |
F-67 |
|
财务报表附注 |
F-68 |
三. LeddarTech Holdings Inc.中期简明合并财务报表指数截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月(未经审计) |
||
未经审计的中期简明综合财务状况表 |
F-69 |
|
未经审计的中期简明综合股东权益变动表(缺额) |
F-70 |
|
未经审计的中期简明综合损失表和全面损失表 |
F-72 |
|
未经审计的中期简明综合现金流量表 |
F-73 |
|
未经审核中期简明综合财务报表附注 |
F-74 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
莱达科技公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的LeddarTech Inc.(“本公司”)截至2023年9月30日的综合财务状况表、截至2023年9月30日期间的相关综合亏损和全面损益表、股东权益(亏损)和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日期间的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,在该等财务报表公布后,本公司没有足够的现有现金支持至少下一年的经营,这令人怀疑其作为持续经营企业的能力。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Richter LLP
我们自2023年起担任本公司的核数师。
2024年1月29日
魁北克省蒙特利尔
加拿大
蒙特雷亚尔 1981年麦吉尔学院 Montréal QC H3A 0G6 514.934.3400 |
多伦多 湾街181号3510号 湾惠灵顿大厦 多伦多M5J 2T3航班 416.488.2345 |
芝加哥 200南瓦克博士,排名3100 伊利诺伊州芝加哥60606 312.828.0800 |
RICHTER.CA |
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
莱达科技公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的LeddarTech Inc.Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的综合财务状况表、截至2022年9月30日的两个会计年度各年度的股东权益(亏损)、亏损和全面亏损及现金流量的相关综合变动表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日止两个财务年度各年度的财务表现及现金流量结果,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)。
重报2022年和2021年财务报表
正如合并财务报表附注2所述,2022年和2021年合并财务报表已重新列报,以纠正错误陈述。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,本公司存在经常性运营亏损,营运资金不足,并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的审计准则进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
特许专业会计师
我们在2016年至2023年期间担任本公司的审计师。
加拿大蒙特雷亚尔
2023年7月26日
F-3
目录表
莱达科技公司。
合并财务状况表
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
截至9月30日左右, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
重述 |
||||||||
资产 |
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
||||||
现金 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
||||
贸易应收账款和其他应收账款 |
7 |
3,689,475 |
|
3,786,281 |
|
|||
应收政府援助和研发税收抵免 |
2,179,423 |
|
2,558,670 |
|
||||
盘存 |
8 |
1,246,946 |
|
2,937,149 |
|
|||
预付费用 |
1,325,991 |
|
1,052,494 |
|
||||
流动资产总额 |
13,497,875 |
|
42,360,493 |
|
||||
财产和设备 |
9 |
2,071,457 |
|
3,623,009 |
|
|||
使用权资产 |
10 |
3,180,318 |
|
5,892,374 |
|
|||
无形资产 |
11 |
45,838,108 |
|
34,761,189 |
|
|||
预付融资费用 |
264,523 |
|
— |
|
||||
商誉 |
7,318,126 |
|
7,318,126 |
|
||||
非流动资产总额 |
58,672,532 |
|
51,594,698 |
|
||||
总资产 |
72,170,407 |
|
93,955,191 |
|
||||
|
|
|||||||
负债和股东权益(不足) |
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
||||||
应付账款和应计负债 |
12 |
13,570,905 |
|
10,988,362 |
|
|||
条文 |
13 |
878,144 |
|
— |
|
|||
转换选项 |
14 |
737,974 |
|
— |
|
|||
租赁负债的流动部分 |
10 |
722,675 |
|
673,605 |
|
|||
政府赠款负债的当期部分 |
15 |
568,807 |
|
— |
|
|||
长期债务的当期部分 |
14 |
— |
|
30,342,675 |
|
|||
流动负债总额 |
16,478,505 |
|
42,004,642 |
|
||||
长期债务 |
14 |
47,725,583 |
|
11,274,618 |
|
|||
可赎回股票期权 |
19 |
6,102,496 |
|
6,102,496 |
|
|||
租赁负债 |
10 |
3,058,558 |
|
5,905,498 |
|
|||
政府补助负债 |
15 |
899,489 |
|
1,409,694 |
|
|||
非流动负债总额 |
57,786,126 |
|
24,692,306 |
|
||||
总负债 |
74,264,631 |
|
66,696,948 |
|
||||
|
|
|||||||
股东权益(不足) |
|
|
||||||
股本 |
16 |
452,246,204 |
|
433,689,768 |
|
|||
储备--认购证 |
17 |
670,703 |
|
670,703 |
|
|||
储备-股票期权 |
19 |
31,659,392 |
|
28,708,766 |
|
|||
其他权益组成部分 |
18 |
2,869,188 |
|
2,431,688 |
|
|||
赤字 |
(480,333,695 |
) |
(432,341,598 |
) |
||||
归属于母公司股本所有者的权益(不足) |
7,111,792 |
|
33,159,327 |
|
||||
非控制性权益 |
(9,206,016 |
) |
(5,901,084 |
) |
||||
股东权益合计(不足) |
(2,094,224 |
) |
27,258,243 |
|
||||
负债总额和股东权益(不足) |
72,170,407 |
|
93,955,191 |
|
承诺(注29);后续事件(注31) |
||||
请参阅附注 |
||||
我谨代表董事局: |
||||
|
|
|||
董事 |
董事 |
F-4
目录表
莱达科技公司。
合并股东权益变动表(缺失)
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
资本 |
保留- |
保留- |
其他 |
赤字 |
权益 |
非- |
总计 |
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额(重报-注释2) |
433,689,768 |
670,703 |
28,708,766 |
|
2,431,688 |
(432,341,598 |
) |
33,159,327 |
|
(5,901,084 |
) |
27,258,243 |
|
||||||||||
股票发行,净值 |
16 |
18,556,436 |
— |
— |
|
— |
— |
|
18,556,436 |
|
— |
|
18,556,436 |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
18, 19d |
— |
— |
3,078,006 |
|
437,500 |
— |
|
3,515,506 |
|
— |
|
3,515,506 |
|
|||||||||
Vayavision股份的归属 |
19c |
— |
— |
(127,380 |
) |
— |
— |
|
(127,380 |
) |
127,380 |
|
— |
|
|||||||||
净亏损和综合亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(47,992,097 |
) |
(47,992,097 |
) |
(3,432,312 |
) |
(51,424,409 |
) |
||||||||||
截至9月30日的余额, |
452,246,204 |
670,703 |
31,659,392 |
|
2,869,188 |
(480,333,695 |
) |
7,111,792 |
|
(9,206,016 |
) |
(2,094,224 |
) |
请参阅附注
F-5
目录表
莱达科技公司。
合并股东权益变动表(缺失)-(续)
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
资本 |
保留- |
保留- |
其他 |
赤字 |
权益 |
非- |
总计 |
|||||||||||||||
(重述-注2) |
(重述-注2) |
||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日余额 |
286,224,817 |
670,703 |
23,923,988 |
|
2,431,688 |
(363,022,750 |
) |
(49,771,554 |
) |
(1,928,567 |
) |
(51,700,121 |
) |
||||||||||
业务合并 |
2,215,739 |
— |
— |
|
— |
— |
|
2,215,739 |
|
— |
|
2,215,739 |
|
||||||||||
股票发行,净值 |
16 |
145,235,091 |
— |
— |
|
— |
— |
|
145,235,091 |
|
— |
|
145,235,091 |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
19d |
— |
— |
4,917,057 |
|
— |
— |
|
4,917,057 |
|
— |
|
4,917,057 |
|
|||||||||
行使的期权 |
19a |
14,121 |
— |
(4,899 |
) |
— |
— |
|
9,222 |
|
— |
|
9,222 |
|
|||||||||
Vayavision股份的归属 |
19c |
— |
— |
(127,380 |
) |
— |
— |
|
(127,380 |
) |
127,380 |
|
— |
|
|||||||||
净亏损和综合亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(69,318,848 |
) |
(69,318,848 |
) |
(4,099,897 |
) |
(73,418,745 |
) |
||||||||||
截至2022年9月30日余额 |
433,689,768 |
670,703 |
28,708,766 |
|
2,431,688 |
(432,341,598 |
) |
33,159,327 |
|
(5,901,084 |
) |
27,258,243 |
|
请参阅附注
F-6
目录表
莱达科技公司。
合并股东权益变动表(缺失)-(续)
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
资本 |
保留- |
保留- |
其他 |
赤字 |
权益 |
非- |
总计 |
|||||||||||||||
(重述-注2) |
(重述-注2) |
(重述-注2) |
|||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日余额 |
280,933,299 |
— |
13,438,814 |
|
2,431,688 |
(316,063,712 |
) |
(19,259,911 |
) |
(157,992 |
) |
(19,417,903 |
) |
||||||||||
业务合并 |
5,253,635 |
— |
— |
|
— |
— |
|
5,253,635 |
|
— |
|
5,253,635 |
|
||||||||||
基于股票的薪酬 |
19d |
— |
— |
10,624,628 |
|
— |
— |
|
10,624,628 |
|
— |
|
10,624,628 |
|
|||||||||
认股权证发行 |
17 |
— |
670,703 |
— |
|
— |
— |
|
670,703 |
|
— |
|
670,703 |
|
|||||||||
行使的期权 |
19a |
37,883 |
— |
(12,074 |
) |
— |
— |
|
25,809 |
|
— |
|
25,809 |
|
|||||||||
Vayavision股份的归属 |
19c |
— |
— |
(127,380 |
) |
— |
— |
|
(127,380 |
) |
127,380 |
|
— |
|
|||||||||
净亏损和综合亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(46,959,038 |
) |
(46,959,038 |
) |
(1,897,955 |
) |
(48,856,993 |
) |
||||||||||
截至2021年9月30日余额 |
286,224,817 |
670,703 |
23,923,988 |
|
2,431,688 |
(363,022,750 |
) |
(49,771,554 |
) |
(1,928,567 |
) |
(51,700,121 |
) |
请参阅附注
F-7
目录表
莱达科技公司。
合并损失表和全面损失表
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
截至2013年9月30日的年度, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
$ |
$ |
$ |
|||||||||
(重述- |
(重述- |
||||||||||
收入 |
5,6,26 |
|
|
|
|||||||
产品 |
7,151,450 |
|
8,145,606 |
|
7,968,000 |
|
|||||
服务 |
251,464 |
|
543,409 |
|
194,929 |
|
|||||
其他 |
44,263 |
|
77,106 |
|
68,397 |
|
|||||
7,447,177 |
|
8,766,121 |
|
8,231,326 |
|
||||||
销售成本 |
4,8,9,10,26 |
7,521,845 |
|
5,310,718 |
|
5,258,390 |
|
||||
毛利 |
(74,668 |
) |
3,455,403 |
|
2,972,936 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用 |
20 |
|
|
|
|||||||
营销和产品管理 |
9,10 |
4,097,931 |
|
3,280,864 |
|
3,174,555 |
|
||||
卖 |
10 |
3,126,324 |
|
3,976,733 |
|
3,762,397 |
|
||||
一般和行政 |
9,10,11,26 |
18,990,598 |
|
15,548,293 |
|
11,941,855 |
|
||||
研发成本(扣除2023年225,609美元、2022年70,191美元和2021年237,364美元的研发税收抵免) |
9,10,11,23 |
12,719,093 |
|
22,057,911 |
|
11,226,737 |
|
||||
基于股票的薪酬 |
19,26 |
2,436,974 |
|
4,272,673 |
|
12,193,618 |
|
||||
交易成本 |
3,506,630 |
|
— |
|
— |
|
|||||
重组成本 |
4 |
1,756,433 |
|
— |
|
— |
|
||||
与无形资产相关的减损损失 |
11 |
5,791,439 |
|
38,207,503 |
|
— |
|
||||
52,425,422 |
|
87,343,977 |
|
42,299,162 |
|
||||||
运营亏损 |
(52,500,090 |
) |
(83,888,574 |
) |
(39,326,226 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
其他(收入)成本 |
|
|
|
||||||||
助学金收入 |
23 |
(377,080 |
) |
(435,448 |
) |
(2,164,794 |
) |
||||
融资成本,净额 |
24,26 |
(698,601 |
) |
(10,034,381 |
) |
11,695,561 |
|
||||
所得税前亏损 |
(51,424,409 |
) |
(73,418,745 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||||
所得税 |
25 |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
净亏损和综合亏损 |
(51,424,409 |
) |
(73,418,745 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
应占净亏损和全面亏损: |
|
|
|
||||||||
非控制性权益 |
(3,432,312 |
) |
(4,099,897 |
) |
(1,897,955 |
) |
|||||
母公司的股权持有人 |
(47,992,097 |
) |
(69,318,848 |
) |
(46,959,038 |
) |
|||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
21 |
(286.33 |
) |
(513.80 |
) |
(723.05 |
) |
||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
21 |
167,610 |
|
134,913 |
|
64,946 |
|
请参阅附注
F-8
目录表
莱达科技公司。
合并现金流量表
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
截至2013年9月30日的年度, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(重述- |
(重述- |
||||||||||
经营活动 |
|
|
|
||||||||
净亏损 |
(51,424,409 |
) |
(73,418,745 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||||
调整以调节净亏损与净现金流量: |
|
|
|
||||||||
减记(减记逆转) |
8 |
2,299,866 |
|
19,859 |
|
(17,115 |
) |
||||
财产和设备折旧 |
9 |
1,274,597 |
|
1,448,867 |
|
1,132,833 |
|
||||
使用权资产折旧 |
10 |
581,936 |
|
610,941 |
|
393,585 |
|
||||
无形资产摊销 |
11 |
286,494 |
|
257,064 |
|
463,784 |
|
||||
与无形资产相关的减损损失 |
11 |
5,791,439 |
|
38,207,503 |
|
— |
|
||||
融资成本,净额 |
24 |
(986,824 |
) |
(7,376,716 |
) |
11,547,217 |
|
||||
交易成本 |
18 |
437,500 |
|
— |
|
— |
|
||||
基于股票的薪酬 |
19 |
2,436,974 |
|
4,590,336 |
|
9,308,105 |
|
||||
定期贷款赠款收入 |
14 |
— |
|
— |
|
(1,192,741 |
) |
||||
可赎回股票期权 |
— |
|
(317,663 |
) |
2,885,513 |
|
|||||
租赁负债取消损失(收益) |
10 |
(78,607 |
) |
— |
|
— |
|
||||
其他成本 |
— |
|
— |
|
145,933 |
|
|||||
外汇收益 |
308,854 |
|
(1,756,535 |
) |
(99,296 |
) |
|||||
(39,072,180 |
) |
(37,735,089 |
) |
(24,289,175 |
) |
||||||
非现金周转资金项目净变动 |
22 |
2,421,056 |
|
(391,808 |
) |
3,499,828 |
|
||||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(36,651,124 |
) |
(38,126,897 |
) |
(20,789,347 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
投资活动 |
|
|
|
||||||||
物业和设备的附加费 |
9 |
(188,775 |
) |
(2,173,529 |
) |
(1,947,321 |
) |
||||
财产和设备的处置 |
9 |
45,000 |
|
— |
|
— |
|
||||
无形资产的附加值 |
11 |
(12,356,950 |
) |
(10,853,759 |
) |
(15,763,223 |
) |
||||
收到的与无形资产以及财产和设备有关的赠款 |
23 |
268,460 |
|
986,295 |
|
641,033 |
|
||||
已收到研发税收抵免 |
23 |
836,171 |
|
— |
|
706,000 |
|
||||
收到的财务收入 |
24 |
223,594 |
|
40,251 |
|
3,454 |
|
||||
其他成本 |
— |
|
— |
|
(145,933 |
) |
|||||
与投资活动相关的净现金流量 |
(11,172,500 |
) |
(12,000,742 |
) |
(16,505,990 |
) |
F-9
目录表
莱达科技公司。
合并现金流量表-(续)
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
截至2013年9月30日的年度, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(重述- |
(重述- |
||||||||||
融资活动 |
|
|
|
||||||||
发债 |
14a |
29,406,425 |
|
— |
|
46,561,223 |
|
||||
可兑换贷款已报销 |
— |
|
— |
|
(837,963 |
) |
|||||
其他贷款结算/报销 |
14e |
(134,189 |
) |
(768,850 |
) |
— |
|
||||
信贷安排和其他贷款支付的利息 |
24 |
(4,773,512 |
) |
(3,620,539 |
) |
(2,788,034 |
) |
||||
认股权证的行使 |
14a |
7,992 |
|
— |
|
— |
|
||||
发债成本 |
14 |
(2,119,392 |
) |
— |
|
— |
|
||||
过渡贷款发放继续 |
14d |
6,250,000 |
|
— |
|
— |
|
||||
过桥贷款结算 |
14d |
(6,250,000 |
) |
— |
|
— |
|
||||
可转换贷款的发行和修改成本 |
24 |
— |
|
(124,717 |
) |
(124,022 |
) |
||||
股票期权的行使 |
19 |
— |
|
9,221 |
|
25,809 |
|
||||
股票发行继续进行 |
16 |
— |
|
85,236,002 |
|
— |
|
||||
股票发行成本 |
16 |
— |
|
(6,094,621 |
) |
(571,116 |
) |
||||
政府补助责任发行 |
15 |
— |
|
178,857 |
|
191,412 |
|
||||
租赁负债偿还本金 |
10 |
(687,150 |
) |
(316,472 |
) |
(415,251 |
) |
||||
因租赁负债而支付的利息 |
10 |
(451,894 |
) |
(551,291 |
) |
(303,390 |
) |
||||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
21,248,280 |
|
73,947,590 |
|
41,738,668 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
外汇占款对现金的影响 |
(394,515 |
) |
2,005,632 |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
现金净增(减) |
(26,969,859 |
) |
25,825,583 |
|
4,443,331 |
|
|||||
现金,年初 |
32,025,899 |
|
6,200,316 |
|
1,756,985 |
|
|||||
年终现金 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
6,200,316 |
|
请参阅附注
F-10
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
1. 运营性质和持续经营的不确定性
莱德达科技公司(the“公司”或“LeddarTech”)于2007年7月3日根据《加拿大商业公司法》注册成立。该公司总部位于布尔240-4535。Wilfrid-Hamel,魁北克市,魁北克,G1 P 2 J7,加拿大。
该公司开发针对高级驾驶辅助系统(“ADAS”)市场的服务和产品,并为移动市场制造和销售基于LIGH(“LIDAR”)的先进检测和测距系统和解决方案。该公司在一个运营部门下运营。
这些综合财务报表是以持续经营为基础编制的,假设公司将在可预见的未来继续经营,并将能够在正常经营过程中变现其资产和偿还其负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑至少(但不限于)自综合财务报表日期起计未来十二个月的所有可用数据。
截至2023年9月30日,公司累计亏损480,333,695美元,截至2023年9月30日的年度净亏损51,424,409美元,与经营和投资活动相关的现金净流出分别为36,651,124美元和11,172,500美元。截至2023年9月30日,公司的现金余额为5,056,040美元,未偿还信贷余额为30,000,000美元,到期日为2026年1月31日。
根据现金流预测,本公司预计在截至2024年9月30日的未来一年内没有足够的现金资源来开发其技术、为其运营提供资金并遵守其续订的信贷安排契约。
该公司履行其义务和为其未来活动提供资金的能力取决于其筹集资本的能力和债权人的持续支持。本公司历来成功地透过发行股权及债务筹集资金,并为其信贷安排进行再融资(见附注31)。因此,该公司相信其筹集足够资金支持其活动的努力将是成功的。然而,对于该公司是否有能力在这些问题上取得成功结果并不确定。这表明存在重大不确定性,使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
随附的综合财务报表并不旨在对本公司无法继续经营,并须在非正常业务过程中变现其资产及清算其负债的资产及负债的金额及分类作出任何必要的调整(如有)。
该等合并财务报表已于2024年1月29日获本公司董事会(“董事会”)批准发布。
2. 主要会计政策概要
合规声明
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
陈述的基础
综合财务报表按历史成本编制,但部分金融工具及以股份为基础的支付交易则按公允价值计量。
F-11
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
对比较数字的调整--纠正错误
截至2022年、2022年及2021年9月30日止年度,本公司确认综合财务报表中与下列科目有关的若干项目在计量及确认方面存在重大错误陈述。
• 赠款责任:该公司在计量和确认以色列-美国两国工业研究和发展(“BIRD”)基金会的政府赠款责任时发现了重大错误陈述。将收到的金额最初确认为研究和开发成本减值中的赠款收入,没有确认赠款负债,这导致多报了贸易和其他应收款以及开发成本,披露为无形资产,并少报了政府赠款负债、赤字和截至2021年9月30日、2022年和2021年9月的综合财务状况表中的非控制权益。因此,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中,在合并损失表中确认的研究和开发成本和财务成本净额被错误陈述。如附注15所述,政府赠款负债使用30.3%的贴现率进行估值。
• 开发成本:本公司发现研发成本计量和确认中存在重大错误陈述,包括符合条件的开发成本资本化延迟、可资本化借款成本和政府援助确认的错误陈述、与开发成本相关的应收研发税收抵免和专利摊销成本的少报。
• 其他:本公司在计量和确认存货及相关销售成本、与收购Vayavision有关的商誉、可转换贷款重估亏损及专业费用及相关应计负债方面发现错误陈述。
因此,对截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的三个年度的合并财务报表进行了重述,以反映由于这些错误更正而作出的调整,披露如下:
截至2022年9月30日 |
调整 |
||||||||||||||||
合并财务状况表 |
如以往报告所述 |
政府拨款责任 |
开发成本 |
其他 |
总计 |
如上所述 |
|||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
政府援助和研发税收及应收抵免 |
2,845,728 |
|
(287,058 |
) |
— |
— |
|
(287,058 |
) |
2,558,670 |
|
||||||
无形资产,净额 |
34,798,844 |
|
(137,173 |
) |
99,518 |
— |
|
(37,655 |
) |
34,761,189 |
|
||||||
商誉 |
7,416,126 |
|
— |
|
— |
(98,000 |
) |
(98,000 |
) |
7,318,126 |
|
||||||
负债 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
应付账款和应计负债 |
10,652,362 |
|
— |
|
— |
336,000 |
|
336,000 |
|
10,988,362 |
|
||||||
政府补助负债 |
979,105 |
|
430,589 |
|
— |
— |
|
430,589 |
|
1,409,694 |
|
||||||
股东权益(不足) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
赤字 |
(431,492,229 |
) |
(514,887 |
) |
99,518 |
(434,000 |
) |
(849,369 |
) |
(432,341,598 |
) |
||||||
非控制性权益 |
(5,561,151 |
) |
(339,933 |
) |
— |
— |
|
(339,933 |
) |
(5,901,084 |
) |
F-12
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
截至2022年9月30日止年度合并亏损表 |
调整 |
|||||||||||||||||
如以往报告所述 |
政府拨款责任 |
开发成本 |
其他 |
总计 |
如上所述 |
|||||||||||||
销售成本 |
5,241,718 |
|
— |
|
— |
|
69,000 |
|
69,000 |
|
5,310,718 |
|
||||||
一般和行政费用 |
15,358,226 |
|
— |
|
— |
|
190,067 |
|
190,067 |
|
15,548,293 |
|
||||||
研发 |
21,673,205 |
|
403,656 |
|
32,050 |
|
(51,000 |
) |
384,706 |
|
22,057,911 |
|
||||||
财务成本,净额(1) |
(9,945,296 |
) |
50,915 |
|
(140,000 |
) |
— |
|
(89,085 |
) |
(10,034,381 |
) |
||||||
净亏损和综合亏损 |
(72,864,057 |
) |
(454,571 |
) |
107,950 |
|
(208,067 |
) |
(554,688 |
) |
(73,418,745 |
) |
||||||
归属于母公司股权持有人的净亏损 |
(68,943,994 |
) |
(274,737 |
) |
107,950 |
|
(208,067 |
) |
(374,854 |
) |
(69,318,848 |
) |
||||||
非控股权益应占净亏损 |
(3,920,063 |
) |
(179,834 |
) |
— |
|
— |
|
(179,834 |
) |
(4,099,897 |
) |
||||||
归属于母公司股权持有人的每股普通股净亏损(基本和稀释) |
(511.03 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(2.78 |
) |
(513.80 |
) |
____________
(1) 净财务成本调整导致截至2022年9月30日的财年政府补助负债利息费用增加4,984美元,外汇损失增加50,915美元。
截至2021年9月30日止年度合并亏损表 |
如以往报告所述 |
调整 |
||||||||||||||||
政府拨款责任 |
开发成本 |
其他 |
总计 |
如上所述 |
||||||||||||||
销售成本 |
5,261,390 |
|
— |
|
— |
|
(3,000 |
) |
(3,000 |
) |
5,258,390 |
|
||||||
一般和行政费用 |
11,700,922 |
|
— |
|
95,000 |
|
145,933 |
|
240,933 |
|
11,941,855 |
|
||||||
研发 |
10,206,764 |
|
397,607 |
|
571,367 |
|
51,000 |
|
1,019,974 |
|
11,226,737 |
|
||||||
财务成本,净额(2) |
11,694,852 |
|
2,643 |
|
112,066 |
|
(114,000 |
) |
709 |
|
11,695,561 |
|
||||||
净亏损和综合亏损 |
(47,598,378 |
) |
(400,249 |
) |
(778,433 |
) |
(79,933 |
) |
(1,258,615 |
) |
(48,856,993 |
) |
||||||
归属于母公司股权持有人的净亏损 |
(45,860,522 |
) |
(240,150 |
) |
(778,433 |
) |
(79,933 |
) |
(1,098,516 |
) |
(46,959,038 |
) |
||||||
非控股权益应占净亏损 |
(1,737,856 |
) |
(160,099 |
) |
— |
|
— |
|
(160,099 |
) |
(1,897,955 |
) |
||||||
归属于母公司股权持有人的每股普通股净亏损(基本和稀释) |
(706.13 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(16.91 |
) |
(723.05 |
) |
____________
(2) 净财务成本调整导致截至2021年9月30日的财年政府补助负债利息费用增加29,942美元,外汇损失增加2,643美元。
F-13
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
截至2022年9月30日止年度合并现金流量表 |
正如之前报道的那样 |
调整 |
如上所述 |
||||||
经营活动 |
|
|
|
||||||
所得税前亏损 |
(72,864,057 |
) |
(554,688 |
) |
(73,418,745 |
) |
|||
无形资产摊销 |
308,064 |
|
(51,000 |
) |
257,064 |
|
|||
融资成本,净额 |
(7,236,716 |
) |
(140,000 |
) |
(7,376,716 |
) |
|||
其他成本 |
145,933 |
|
(145,933 |
) |
— |
|
|||
外汇收益 |
(1,807,450 |
) |
50,915 |
|
(1,756,535 |
) |
|||
非现金周转资金项目净变动 |
(1,016,971 |
) |
625,163 |
|
(391,808 |
) |
|||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(37,911,354 |
) |
(215,543 |
) |
(38,126,897 |
) |
|||
投资活动 |
|
|
|
||||||
收到的与无形资产以及财产和设备有关的赠款 |
949,609 |
|
36,686 |
|
986,295 |
|
|||
与投资活动相关的净现金流量 |
(12,037,428 |
) |
36,686 |
|
(12,000,742 |
) |
|||
融资活动 |
|
|
|
||||||
政府补助责任发行 |
— |
|
178,857 |
|
178,857 |
|
|||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
73,768,733 |
|
178,857 |
|
73,947,590 |
|
截至2021年9月30日止年度合并现金流量表 |
正如之前报道的那样 |
调整 |
如上所述 |
||||||
经营活动 |
|
|
|
||||||
净亏损 |
(47,598,378 |
) |
(1,258,615 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||
无形资产摊销 |
412,784 |
|
51,000 |
|
463,784 |
|
|||
融资成本,净额 |
11,549,151 |
|
(1,934 |
) |
11,547,217 |
|
|||
其他成本 |
— |
|
145,933 |
|
145,933 |
|
|||
外汇收益 |
(101,939 |
) |
2,643 |
|
(99,296 |
) |
|||
非现金周转资金项目净变动 |
2,755,712 |
|
744,116 |
|
3,499,828 |
|
|||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(20,472,490 |
) |
(316,857 |
) |
(20,789,347 |
) |
|||
投资活动 |
|
|
|
||||||
收到的与无形资产以及财产和设备有关的赠款 |
515,588 |
|
125,445 |
|
641,033 |
|
|||
与投资活动相关的净现金流量 |
(16,631,435 |
) |
125,445 |
|
(16,505,990 |
) |
|||
融资活动 |
|
|
|
||||||
政府补助责任发行 |
— |
|
191,412 |
|
191,412 |
|
|||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
41,547,256 |
|
191,412 |
|
41,738,668 |
|
F-14
目录表
莱达科技公司。
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2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
巩固的基础
该等综合财务报表包括公司及其子公司的账目。公司子公司如下:
附属公司名称 |
成立为法团及经营地点 |
公司持有的所有权权益比例 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||||
LeddarTech美国公司 |
美国 |
100 |
% |
100 |
% |
|||
乐达科技(深圳)传感技术有限公司 |
中国 |
100 |
% |
100 |
% |
|||
Vayavision Sensing,Ltd.(“Vayavision”) |
以色列 |
60 |
% |
60 |
% |
|||
莱达科技德国有限公司 |
德国 |
100 |
% |
100 |
% |
|||
LeddarTech控股公司 |
加拿大 |
100 |
% |
不适用。 |
|
本公司在对与本公司关系的实质进行评估的基础上,得出其控制被投资对象的结论,即合并被投资对象。当被投资方面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报时,本公司控制被投资方,对被投资方拥有权力(即,现有权利使其有能力指导被投资方的相关活动),并有能力通过其对被投资方的权力影响该等回报。
必要时,对子公司的财务报表进行调整,使其会计政策与本公司的会计政策保持一致。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
当附属公司并非全资拥有时,本公司确认非控股权益(“NCI”)在附属公司净资产及经营成果中的份额。子公司所有权权益的变更,在没有失去控制权的情况下,被计入股权交易。
外币折算
A)职能货币和列报货币
这些合并财务报表以加元表示,加元也是公司的功能货币。本公司确定每个海外业务的本位币,每个海外业务的财务报表中包括的项目都使用该本位币进行计量。加元是所有海外业务的功能货币。
B)交易和结余
外币交易按交易日的汇率折算为本位币。结算外币交易和按年终汇率折算以功能货币以外货币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益反映在综合损失表中。
F-15
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
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2. 主要会计政策概要(续)
金融工具
A)承认和取消承认
当本公司成为该金融工具合同义务的一方时,该金融工具在综合财务状况表中确认。于初步确认时,金融工具按其公允价值确认,如属非按公允价值计入损益的金融负债(“FVTPL”),则按直接应占该等金融负债的交易成本净额确认。
当收到现金或其他金融资产付款时,或者如果债务人解除了债务,金融资产随后就不再确认。当债务项下的债务被解除、取消或期满时,金融负债即被取消确认。当负债的条款被大幅修改时,这种修改被视为债务清偿,并导致取消确认原始负债并按公允价值确认新负债。各账面值的差额于综合损失表中确认。若债务工具交换或条款修改被视为清偿,所产生的任何成本或费用将被确认为清偿损益的一部分。如果交换或修改不计入清偿,所产生的任何成本或费用将调整负债的账面金额,并在修改后负债的剩余期限内摊销。
B)分类
在初始确认之后,金融工具根据它们所属的类别进行计量。金融工具按摊余成本分类和计量,或按FVTPL分类或在FVTPL指定,在这种情况下,它们随后按公允价值计量。
金融资产和负债的分类是由公司管理资产或负债的业务模式及其合同现金流特征驱动的。为收集合同现金流量而持有的金融资产,如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付,则按摊余成本计量。财务负债按摊余成本计量,除非本公司选择按FVTPL计量。
本公司将应收现金及贸易应收款项及其他应收款项(不包括应收商品税)分类为按摊销成本计量的金融资产,将应付账款及应计负债(不包括递延收入)、定期贷款、信贷安排、可转换票据、其他贷款及政府拨款负债分类为按摊销成本计量的金融负债。
本公司持有的认购期权(附注18a)被分类为按FVTPL计量的衍生金融资产。认沽期权(附注18a)被分类为非衍生权益工具,最初按公允价值入账,其后按成本入账。
C)金融工具减值
与按摊余成本列账的债务工具相关的预期信贷损失以前瞻性基础评估。对于应收贸易账款,本公司采用简化方法计算预期信用损失,不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的终身预期信用损失确认损失准备。
盘存
原材料和产成品以成本和可变现净值中较低者入账。成本是使用先进先出的方法确定的。成品成本包括直接材料成本和人工成本,以及基于正常运营能力的制造间接成本的一部分。可变现净值的定义是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
F-16
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
当库存成本因陈旧、损坏或售价下跌而估计无法收回时,则将库存减记至可变现净值。如果原材料价格下降表明产成品成本超过可变现净值,则原材料减记为材料重置成本,这是可变现净值的最佳可用指标。当之前导致库存减记至低于成本的情况不再存在或有明显证据表明售价上涨时,之前记录的减记金额将被转回,但不超过原始成本。
财产和设备
财产和设备最初按成本记录,随后按成本减去累计折旧和减损计量。折旧按资产的估计使用寿命使用直线法计算,具体如下:
计算机设备 |
3年 |
|
办公家具和设备 |
5年 |
|
研发设备和工具 |
5年 |
|
支架和模具 |
4年和10年 |
|
租赁权改进 |
租期 |
|
车辆 |
5年 |
估计使用年限及折旧方法于每个报告期结束时予以审核,估计值如有任何变动,将按预期计入。财产和设备的折旧在与财产和设备的功能一致或作为开发成本资本化的费用类别的合并损益表中确认。
租契
金融公司在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁;也就是说,如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权,以换取对价。
本公司对除短期租赁和低价值资产租赁外的所有租赁均采用单一确认和计量方法。本公司在租赁开始之日确认其使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额和任何初始直接成本。使用权资产在租赁期较短的时间内按直线折旧,包括公司合理确定将行使的续期期权,并将资产的估计使用寿命计算如下:
办公场所 |
3至15年 |
|
其他设备 |
3至5年 |
使用权资产的折旧在与使用权资产的功能一致或作为开发成本资本化的费用类别的合并损益表中确认。
于租赁开始之日,本公司确认按租赁期内将支付的租赁付款的现值计量的租赁负债,包括固定付款的净现值和任何延长租赁的选择权的价值(如公司合理确定会这样做)。在计算租赁付款的现值时,金融公司通常使用租赁中隐含的利率,如果该利率不能轻易确定,则使用公司的递增借款利率。在生效日期后,租赁负债额增加,以反映利息的增加和租赁付款的减少。
F-17
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
租赁期限少于12个月的短期租赁或低价值租赁的租赁付款在综合损失表中按直线法计入费用。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用(除非它们是为了产生库存而发生的)。
企业合并和商誉
企业合并使用收购方法进行核算。与收购相关的成本在发生时计入费用。
如果所收购的一套活动和资产至少包括一项投入和一项实质性过程,而这些投入和实质性过程共同极大地促进了创造产出的能力,则该公司确定它已经收购了一家企业。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要,并且所获得的投入包括具有执行该过程所必需的技能、知识或经验的有组织的劳动力,或者它对继续生产产出的能力有重大贡献,则被认为是独特的或稀缺的,或者在没有重大成本、努力或持续生产产出能力延迟的情况下不能被取代。
本公司于收购一项业务时,会根据收购日期的合约条款、经济情况及有关条件,评估所承担的金融资产及负债,以便进行适当的分类及指定。这包括被收购方在宿主合同中分离嵌入的衍生品。
商誉最初按成本计量(即转让对价和非控制权益确认金额(“非控制权益”)的总和超过取得的可确认资产净值和承担的负债的公允价值)。随后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。
无形资产
无形资产包括专利、许可证、软件、其他以及使用寿命有限的开发成本。无形资产最初按成本入账,其后按成本减去累计摊销及减值计量。关于专利,成本在申请期内资本化,并从授予之日起摊销至专利剩余寿命,自申请之日起不超过20年。
在资产的估计使用年限内使用直线法计算摊销如下:
专利 |
专利的有效期 |
|
许可证 |
10年和18年 |
|
软件 |
3年 |
|
其他 |
10年 |
|
开发成本 |
相关项目未来销售的预期期限(1) |
____________
(1)表示,当开发完成,资产可供使用时,资产的摊销开始。
估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨,估计数字如有任何变动,将按预期计算。使用年限有限的无形资产的摊销费用在与无形资产功能一致或作为开发成本资本化的费用类别的合并损益表中确认。
直接可归因于收购、建造或生产一项资产的借款成本需要相当长的时间才能为其预期用途或销售做好准备,该借款成本被资本化为该资产成本的一部分。与公司开发和增强自动驾驶应用程序和高级驾驶员辅助系统(ADA)的技术和能力的项目相关的开发成本被认为是合格的
F-18
目录表
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合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
符合借款成本资本化条件的资产。借款成本包括按实际利率法计算的利息支出(包括定期贷款和其他债务的实际利息,包括FVTPL的可转换贷款和信贷安排的隐性利息)、租赁负债利息和与资金借款相关的其他发行成本。借款成本不包括按公允价值列账的票据重估的损益。当公司专门为获得特定的合格资产而借入资金时,在此期间与该合格资产直接相关的借款成本被资本化。当公司一般借入资金并将其用于获得合格资产的目的时,公司通过对该资产的支出应用资本化率来确定符合资本化条件的借款成本金额。符合条件的资产支出仅包括支付现金、转移其他资产或承担有息负债的支出。资本化率是适用于该实体在该期间内所有未偿还借款的借款成本的加权平均。然而,在为资产的预定用途或出售做好准备所需的基本所有活动完成之前,本公司不计入适用于专门为获得符合条件的资产而进行的借款的借款成本。一年内资本化的借款成本不得超过该年度发生的借款成本。
研发成本
研究费用在发生时计入费用。当公司能够证明时,单个项目的开发成本被确认为无形资产:
• 完成无形资产以供使用或出售的技术可行性;
• 完成该资产的意图及其使用或出售该资产的能力和意图;
• 资产将如何产生未来的经济效益;
• 完成该计划所需的资源;以及
• 在开发期间可靠地衡量支出的能力。
非金融资产减值准备
就评估减值而言,资产按现金产生单位(“现金产生单位”)分组,代表该等资产产生的可单独识别现金流入的最低水平。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,物业及设备、无形资产、商誉及使用权资产须进行减值测试。此外,无论是否存在减值指标,尚未使用和商誉的开发成本每年都要进行减值测试。就减值指标而言,或在进行规定的年度测试时,计算资产的可收回金额以确定减值损失金额(如有)。如果无法确定单个资产的可回收金额,则确定该资产的CGU的可回收金额。可收回金额为资产或CGU的公允价值减去处置成本和使用价值两者中较高者。公允价值减去处置成本,是指在估值日,实体在知情、有意愿的各方之间的公平交易中,在扣除处置成本后可从资产处置中获得的金额。使用价值是按税前税率贴现的估计未来现金流量现值,反映当前市场对货币时间价值的评估,以及未对估计未来现金流量进行调整的资产特有的风险。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值。
F-19
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合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
减值亏损在资产或资产单位的账面金额超过其可收回金额时确认。当已分配商誉的CGU的可收回金额低于CGU的账面金额时,相关商誉首先减值。任何超额减值乃确认并归属于现金流转单位内的资产,按现金流转单位内每项资产的账面值按比例计算。在分配减值亏损时,本公司不得将资产的账面值减至低于其公允价值减去处置成本(如可计量)、使用价值(如可厘定)及零中的最高者。
除商誉外,当事件或情况需要考虑时,本公司评估减值损失,以确定可能发生的逆转。
政府拨款和研发(R&D)税收抵免
政府拨款和研发(“R&D”)税收抵免是在有合理保证的情况下确认的,这些赠款将被收到,所有附带的条件都将得到遵守,并将继续符合与此类援助相关的所有条件。该公司将赠款确认为发生相关费用或支出期间的其他收入或资本支出的减少。
条文
在以下情况下确认拨备:1)由于过去的事件而产生的当前债务(法律或推定);2)更有可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务;以及3)能够可靠地估计债务的金额。与任何准备金有关的费用在综合损失表中计入。
如果已知的预期结算日自确认之日起超过12个月,则使用反映负债特定风险的当前税前利率对拨备进行贴现。在使用贴现的情况下,因时间推移而增加的拨备被确认为财务支出。我们会定期检讨拨备,并酌情作出调整。
这些条款与繁重的合同有关。这些是确定的客户采购订单,其中履行合同规定的义务的不可避免的成本超过了根据合同预期获得的经济利益。不可避免的成本是履行合同的成本。
政府补助负债
包括基于公司对特定计划的销售的报销条款的政府拨款被计入财务负债。在初步确认时,政府赠款估计为所有未来现金支付的现值。在初始确认后,政府赠款按实际利息法按摊销成本计量。预期销售额背后的假设每年都会进行审查,并用于得出预期的还款时间表。当预期还款时间表改变时,本公司将按原来的实际利率重新计算政府拨款负债的账面价值,并将相应的损益计入财务费用。
股本
本公司根据合约安排之实质内容及金融负债、金融资产及权益工具之定义,将金融工具或其组成部分分类为金融负债、金融资产或权益工具。为了确定金融工具是否是权益工具而不是金融负债,如果且仅当:a)该工具不包括向另一实体交付现金或另一金融资产或在可能对本公司不利的条件下与另一实体交换金融资产或金融负债的合同义务,且b)如果该工具将会或可能以本公司自己的权益结算,则该工具才是权益工具
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2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
就金融工具而言,指i)非衍生工具,不包括本公司交付数目可变的本身权益工具的合约责任,或ii)只会由本公司以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数目的本身权益工具的衍生工具。
本公司确定其包含整体转换特征的优先股是一种非衍生工具。
基于股份的薪酬
对于与员工以外的各方以股权结算的股份支付交易,本公司直接按收到的商品或服务的公允价值计量收到的商品或服务以及相应的权益增加,除非该公允价值无法可靠地估计。对于与雇员以外的各方的交易,有一项可推翻的推定,即所收到的货物或服务的公允价值可以可靠地估计。产生的任何交易成本均在综合损失表中列支。
本公司还向其员工和董事提供股权结算和现金结算的股份薪酬计划,根据该计划,本公司接受服务,作为本公司股权工具的对价。本公司采用基于公允价值的方法对所有形式的股票薪酬进行会计处理。
A)以股权结算的补偿
股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。如已授出的购股权于归属期间以分期方式归属(定义为分级归属),本公司将每期视为独立的股票期权授予。
在归属日期之前的每个报告日期确认的权益结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度以及本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的综合损失表中的费用代表在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动,并记入“储备金--股票期权”。对于由于非市场表现和/或服务条件未得到满足而最终未授予的奖励,不确认任何费用。公司收到的任何与行使股票期权有关的对价都记入“股本”。股票发行后,在“储备金--股票期权”中确认的金额将转移到“股本”。
B)以现金结算的赔偿
以现金结算的交易的公允价值确认负债。公允价值最初及于截至结算日(包括结算日)的每个报告日期计量,并按雇员迄今已提供服务的程度在综合损益表中确认公允价值变动。
固定缴款养老金计划
该公司为其加拿大员工提供固定缴款养老金计划。公司以民事年度为基础支付相当于员工合格工资约3%的年度供款,没有法律或推定义务支付更多金额。因此,综合财务状况表上没有出现任何相关负债,但在报告所述期间终了时已确认的应缴但尚未支付的费用除外。已支付和应付给确定缴款计划的缴款在发生时计入费用。本公司于截至2023年9月30日止年度与固定供款计划有关的供款总额为283,545元(2022年为400,658元),其中一部分已资本化为无形资产。
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莱达科技公司。
合并财务报表附注
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2. 主要会计政策概要(续)
此外,该公司还向其以色列子公司的员工提供固定缴费养老金计划,该计划符合该国当地法律。公司每年为遣散费部分支付相当于员工合资格工资的8.33%的供款。公司每年支付相当于员工合格工资的6.5%的养老金部分。在截至2023年9月30日的一年中,本公司与以色列子公司固定缴款计划相关的捐款总额为1,057,881美元(2022年为1,101,890美元),其中一部分作为无形资产资本化。
收入确认
根据哪种方法反映特定履约义务背后的服务控制权转移给客户,在一段时间内或在某一时间点,为每项履约义务确认来自与客户的合同收入。
综合损益表中的产品销售收入在公司将产品控制权移交给买方时确认,买方通常在产品交付时确认。本公司一般有权于交付时收取款项,该时间与本公司已履行安排下的履约责任的时间相同,因为该等应收账款被确认为代价是无条件的,而付款只需经过一段时间即可到期。
本公司有义务转让产品或服务的客户的对价计入递延收入。
所得税
A)当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法是在报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和税法。与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认,而不在综合亏损和全面损益表中确认。管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场,并在适当情况下订立条文。
B)递延所得税
本公司采用负债法核算递延所得税。根据此方法,递延所得税资产及负债乃根据资产及负债的账面金额与课税基准之间的可扣除或应课税暂时性差异而厘定,并采用预期将于预期差异逆转的年度生效的颁布或实质颁布的所得税税率。
递延所得税资产只有在有可能收回的情况下才会入账。
公允价值计量
金融工具的公允价值等于于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值是基于假设交易发生在资产或负债的主要市场上。
公允价值要求使用估值技术和假设。该等综合财务报表所披露的公允价值金额代表本公司对一项金融工具可在市场参与者之间出售或转让的价格的估计。它们是时间点估计,可能会在随后的报告期内因市场状况而发生变化。
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合并财务报表附注
2023年9月30日
2. 主要会计政策概要(续)
在合并财务报表中计量公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
第1级 |
— |
基于相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)的估值。 |
||||
二级 |
— |
估值技术基于可直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)资产或负债可观察到的第1级报价以外的投入。 |
||||
第三级 |
— |
资产或负债的重要投入不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)的估值技术。 |
3.报告提出了重要的会计判断、估计和假设。
编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,以影响收入、费用、资产和负债额以及随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些估计数和假设还影响合并财务报表日期的或有事项的披露以及年内报告的收入和支出数额。
判决
开发成本
该公司将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即公司可以证明所开发的产品存在市场,并且在商业化之前,它将拥有完成该项目的技术和财务能力。
估计和假设
政府补助负债
该公司拥有政府拨款,其中包括基于特定计划的销售的补偿条款。为了在有效利息法下或在最初确认时对现值进行核算,管理层必须估计预期偿还期限内的未来销售额。这些预测被用来确定预期的还款时间表。请参阅附注15。
基于股份的支付
该公司最初使用布莱克-斯科尔斯模型以公允价值计量与员工和管理层进行股权结算交易的成本。
用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设于附注19披露。
一组资产或CGU的可收回金额
当对资产或CGU进行减值测试时,管理层根据资产或CGU的公允价值减去处置成本或其使用价值估计资产或CGU的可收回金额。这些估计是基于需要使用一些假设的估值模型,例如对未来现金流的预测、税前贴现率(WACC)。该等假设对减值测试的结果及综合损失表所记录的减值费用(视情况而定)有重大影响。请参阅附注11。
F-23
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
3.报告提出了重要的会计判断、估计和假设。(续)
对债务的重大估计,包括分歧
该公司持有某些金融工具,包括可转换贷款,这要求管理层做出影响合并财务报表中报告金额的重大估计和假设。以下提供了与债务工具估值有关的主要估计数的信息,特别是那些涉及分歧的估计数。
I.债务工具的分流:
该公司拥有具有嵌入式功能的债务工具,出于会计目的,可能需要进行分流。分叉将宿主契约和要单独说明的嵌入特征分开。对嵌入特征的估值,如转换期权或可拆卸认股权证,是一项涉及主观判断和基于市场的假设的重大估计。
二、估值方法:
分叉的嵌入式特征的公允价值是使用包括期权定价模型和基于市场的可观察投入在内的估值技术的组合来确定的。估值模型的重要输入包括但不限于嵌入特征的预期期限、波动性、无风险利率和信用利差。
三、假设和不确定性:
由于某些投入的主观性,公司对公允价值的估计存在固有的不确定性。与波动性、信用利差或其他市场状况相关的假设的变化可能会对公允价值计量产生重大影响。此外,本公司考虑债务工具条款可能发生的变化,这可能会引发对分歧的重新评估。
4.*增加了重组成本和其他成本
重组
重组主要涉及公司的两个组成部分,即“组成部分”和“模块”。
2023年,在公司业务重点改变的推动下,LeddarTech宣布了重组计划,目前专注于针对ADAS和AD市场的服务和产品。这些举措包括裁员,大部分已在截至2023年9月30日的财政年度内完成。2023年,发生并支付了1,756,433美元的重组费用。
尽管我们的模块业务已积极商业化多年,但尚未确定潜在买家,标的资产在当前市场上也没有显示出吸引力。没有意向书或任何其他迹象表明,出售我们的模块业务或任何标的资产的可能性很高。因此,我们确定在未来12个月内完成出售的可能性不大。
对于组件业务,LeddarTech原本有意出售该业务;然而,在2022年9月,确定组件业务将被清盘。截至2022年9月30日,与零部件业务相关的所有资产均被视为减值,但与当时正在谈判的一份合同有关的430万美元除外,该合同并未最终成为项目,随后于2023年被视为减值(附注11)。
F-24
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
4.*增加了重组成本和其他成本(续)
其他
2023年6月15日,该公司宣布将在未来几个月内放弃Modules。该公司于2023年6月向客户推出了最后一次购买流程。在审查其某些项目的收入预测后,截至2023年9月30日的年度,在合并亏损表中的销售成本项下确认了2,299,866美元的库存减记。截至2023年9月30日止年度,销售成本项下还记录了1,365,195美元的繁重合同损失(注释13)。
5. 段
该公司作为一个运营和可报告分部运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官,他审查合并呈列的财务信息,以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
下表根据客户的主要账单地址按地点列出了收入:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
$ |
$ |
$ |
||||
美国 |
2,863,154 |
4,609,147 |
2,909,415 |
|||
法国 |
2,433,571 |
775,891 |
1,606,589 |
|||
韩国 |
744,466 |
502,461 |
787,026 |
|||
香港 |
646,696 |
296,838 |
195,038 |
|||
德国 |
182,351 |
266,662 |
293,104 |
|||
加拿大 |
131,675 |
709,172 |
425,521 |
|||
日本 |
124,384 |
263,752 |
182,840 |
|||
波兰 |
116,810 |
— |
— |
|||
哥伦比亚 |
54,767 |
— |
— |
|||
英国 |
— |
300,211 |
612,456 |
|||
意大利 |
— |
171,237 |
— |
|||
土耳其 |
— |
156,420 |
505,189 |
|||
中国 |
— |
125,441 |
— |
|||
新西兰 |
— |
71,015 |
158,115 |
|||
越南 |
— |
— |
167,436 |
|||
其他 |
149,303 |
517,874 |
388,597 |
|||
7,447,177 |
8,766,121 |
8,231,326 |
截至2023年9月30日止年度,两家客户分别占公司收入的34%和31%(2022年为34%和8%)。
下表按地点列出了非流动资产,包括不动产和设备、使用权资产、无形资产、善意和其他长期资产:
如上所述 |
||||
截至9月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
$ |
$ |
|||
加拿大 |
20,480,112 |
20,587,675 |
||
以色列 |
37,688,596 |
31,007,023 |
||
58,168,708 |
51,594,698 |
F-25
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
6. 收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,公司仅产生了时间点收入。
合同余额
该公司的合同余额主要包括贸易应收账款(附注7)和与货物运输前从客户收到的付款相关的合同负债。公司记录了以下与客户预付款项相关的活动,这些活动在“应付账款及应计负债”中记录为递延收入(附注12):
截至9月30日, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
年初余额 |
311,516 |
|
5,845 |
|
100,271 |
|
|||
当年收到的预付款增加 |
2,862,150 |
|
2,178,427 |
|
2,046,289 |
|
|||
应计客户履行情况 |
(2,069,437 |
) |
(1,872,756 |
) |
(2,140,715 |
) |
|||
年终余额 |
1,104,229 |
|
311,516 |
|
5,845 |
|
7. 贸易应收账款和其他应收账款
截至9月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
应收贸易账款 |
1,663,495 |
2,483,083 |
||
应收商品税 |
1,407,560 |
693,250 |
||
其他 |
618,420 |
609,948 |
||
3,689,475 |
3,786,281 |
贸易应收账款不附息,通常在发票开具之日起30天内到期。截至2023年9月30日,坏账费用为零(截至2022年9月30日为24,466美元)。
8.库存减少,库存减少。
截至9月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
原料 |
942,860 |
2,546,853 |
||
成品 |
304,086 |
390,296 |
||
1,246,946 |
2,937,149 |
年内在销售成本中确认为费用的库存金额为7,521,845美元(2022年为5,241,718美元)。该公司在合并亏损表中确认了2023年2,299,866美元的减记(2022年为19,859美元,2021年拨回17,115美元)。
F-26
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
9.*财产和设备。
电脑 |
办公室 |
研发 |
摊和 |
租赁权 |
车辆 |
总计 |
||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||
2022年10月1日 |
4,867,724 |
1,108,834 |
|
1,166,561 |
|
898,697 |
1,133,617 |
|
192,205 |
9,367,638 |
|
|||||||
加法 |
147,799 |
— |
|
49,554 |
|
— |
(8,578 |
) |
— |
188,775 |
|
|||||||
处置 |
— |
(35,000 |
) |
(10,000 |
) |
— |
— |
|
— |
(45,000 |
) |
|||||||
2023年9月30日 |
5,015,523 |
1,073,834 |
|
1,206,115 |
|
898,697 |
1,125,039 |
|
192,205 |
9,511,413 |
|
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
累计折旧 |
|
|
|
|
||||||||||||||
2022年10月1日 |
3,376,015 |
856,301 |
|
657,734 |
|
497,133 |
259,710 |
|
97,736 |
5,744,629 |
|
|||||||
折旧(1) |
916,022 |
104,296 |
|
336,380 |
|
132,598 |
156,690 |
|
49,341 |
1,695,327 |
|
|||||||
2023年9月30日 |
4,292,037 |
960,597 |
|
994,114 |
|
629,731 |
416,400 |
|
147,077 |
7,439,956 |
|
|||||||
账面净值 |
|
|
|
|
||||||||||||||
2023年9月30日 |
723,486 |
113,237 |
|
212,001 |
|
268,966 |
708,639 |
|
45,128 |
2,071,457 |
|
____________
(1) 与财产和设备相关的420,730美元折旧在开发成本中资本化,因为它们用于有资格资本化的开发项目。
电脑 |
办公室 |
研发 |
摊和 |
租赁权 |
车辆 |
总计 |
||||||||
成本 |
||||||||||||||
2021年10月1日 |
3,706,414 |
1,019,548 |
1,057,757 |
878,553 |
403,070 |
129,405 |
7,194,747 |
|||||||
加法 |
1,161,310 |
89,286 |
108,804 |
20,144 |
730,547 |
62,800 |
2,172,891 |
|||||||
2022年9月30日 |
4,867,724 |
1,108,834 |
1,166,561 |
898,697 |
1,133,617 |
192,205 |
9,367,638 |
|||||||
累计折旧 |
||||||||||||||
2021年10月1日 |
2,340,938 |
648,503 |
501,916 |
438,391 |
162,541 |
50,322 |
4,142,611 |
|||||||
折旧(1) |
1,035,077 |
207,798 |
155,818 |
58,742 |
97,169 |
47,414 |
1,602,018 |
|||||||
2022年9月30日 |
3,376,015 |
856,301 |
657,734 |
497,133 |
259,710 |
97,736 |
5,744,629 |
|||||||
账面净值 |
||||||||||||||
2022年9月30日 |
1,491,709 |
252,533 |
508,827 |
401,564 |
873,907 |
94,469 |
3,623,009 |
____________
(1) 与不动产和设备相关的折旧153,151美元在开发成本中资本化,因为它们用于有资格资本化的开发项目。
电脑 |
办公室 |
研发 |
摊和 |
租赁权 |
车辆 |
总计 |
|||||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
2020年10月1日 |
2,578,827 |
|
1,003,451 |
|
905,695 |
|
704,565 |
|
386,641 |
|
73,562 |
|
5,652,741 |
|
|||||||
加法 |
1,322,463 |
|
18,334 |
|
177,728 |
|
213,377 |
|
17,245 |
|
67,720 |
|
1,816,867 |
|
|||||||
补助金(注23) |
(194,876 |
) |
(2,237 |
) |
(25,666 |
) |
(39,389 |
) |
(816 |
) |
(11,877 |
) |
(274,861 |
) |
|||||||
2021年9月30日 |
3,706,414 |
|
1,019,548 |
|
1,057,757 |
|
878,553 |
|
403,070 |
|
129,405 |
|
7,194,747 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
2020年10月1日 |
1,445,903 |
|
469,404 |
|
316,258 |
|
367,041 |
|
98,345 |
|
23,976 |
|
2,720,927 |
|
|||||||
折旧(1) |
895,035 |
|
179,099 |
|
185,658 |
|
71,350 |
|
64,196 |
|
26,346 |
|
1,421,684 |
|
|||||||
2021年9月30日 |
2,340,938 |
|
648,503 |
|
501,916 |
|
438,391 |
|
162,541 |
|
50,322 |
|
4,142,611 |
|
|||||||
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
2021年9月30日 |
1,365,476 |
|
371,045 |
|
555,841 |
|
440,162 |
|
240,529 |
|
79,083 |
|
3,052,136 |
|
____________
(1) 与财产和设备相关的288,851美元折旧在开发成本中资本化,因为它们用于有资格资本化的开发项目。
F-27
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
9.*财产和设备。(续)
折旧计入综合亏损表如下:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
销售成本 |
214,828 |
157,819 |
142,870 |
|||
营销和产品管理 |
1,686 |
624 |
18,338 |
|||
一般和行政费用 |
794,273 |
1,108,835 |
926,354 |
|||
研发成本 |
263,810 |
181,589 |
45,271 |
|||
1,274,597 |
1,448,867 |
1,132,833 |
10.三个月的租约
该公司拥有办公场所和其他设备的租赁合同。公司在其租赁下的义务由出租人对租赁资产的所有权担保。
以下为已确认的使用权资产的公允价值以及年内的变动:
办公场所 |
其他设备 |
总计 |
|||||||
2020年10月1日 |
4,434,654 |
|
25,087 |
|
4,459,741 |
|
|||
加法 |
6,951 |
|
— |
|
6,951 |
|
|||
贬值1 |
(522,323 |
) |
(7,262 |
) |
(529,585 |
) |
|||
2021年9月30日 |
3,919,282 |
|
17,825 |
|
3,937,107 |
|
|||
加法 |
2,686,444 |
|
— |
|
2,686,444 |
|
|||
折旧(1) |
(723,915 |
) |
(7,262 |
) |
(731,177 |
) |
|||
2022年9月30日 |
5,881,811 |
|
10,563 |
|
5,892,374 |
|
|||
租约修改 |
(879,689 |
) |
|
(879,689 |
) |
||||
重新评估使用权资产 |
(888,426 |
) |
— |
|
(888,426 |
) |
|||
折旧(1) |
(938,071 |
) |
(5,870 |
) |
(943,941 |
) |
|||
2023年9月30日 |
3,175,625 |
|
4,693 |
|
3,180,318 |
|
____________
(1) 与使用权资产相关的折旧362,005美元(2022年为120,236美元,2021年为136,000美元)在开发成本中资本化,因为它们用于有资格资本化的开发项目。
以下为截至9月30日止年度租赁负债的账面值及变动:
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
年初余额 |
6,579,103 |
|
4,264,983 |
|
4,673,283 |
|
|||
加法 |
— |
|
2,686,444 |
|
6,951 |
|
|||
租约修改 |
(958,296 |
) |
— |
|
— |
|
|||
租赁负债的重新评估 |
(888,426 |
) |
— |
|
— |
|
|||
利息增值 |
401,229 |
|
551,291 |
|
303,390 |
|
|||
外汇收益 |
(213,333 |
) |
(55,852 |
) |
— |
|
|||
租赁费 |
(1,139,044 |
) |
(867,763 |
) |
(718,641 |
) |
|||
年终余额 |
3,781,233 |
|
6,579,103 |
|
4,264,983 |
|
|||
|
|
|
|||||||
当前 |
722,675 |
|
673,605 |
|
320,488 |
|
|||
非当前 |
3,058,558 |
|
5,905,498 |
|
3,944,495 |
|
F-28
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
10.三个月的租约(续)
使用权资产折旧计入综合亏损表如下:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
销售成本 |
48,542 |
50,071 |
43,752 |
|||
营销和产品管理 |
5,778 |
11,303 |
24,885 |
|||
销售费用 |
5,526 |
11,247 |
13,319 |
|||
一般和行政费用 |
455,932 |
237,596 |
53,626 |
|||
研发成本 |
66,158 |
300,724 |
258,003 |
|||
581,936 |
610,941 |
393,585 |
基于合同未贴现付款的租赁负债到期分析如下:
$ |
||
不到1年 |
1,082,230 |
|
1至5年 |
3,490,733 |
|
超过5年 |
99,388 |
|
4,672,351 |
以下是在净亏损中确认的金额:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||
使用权资产折旧费用 |
581,936 |
|
610,941 |
|
393,585 |
|||
租赁负债利息支出 |
401,229 |
|
551,291 |
|
303,390 |
|||
与短期租赁有关的费用 |
— |
|
16,649 |
|
56,614 |
|||
与租赁低价值资产有关的费用 |
— |
|
37,477 |
|
852 |
|||
可变租赁费 |
— |
|
2,805 |
|
150,130 |
|||
外汇收益 |
(213,333 |
) |
(55,852 |
) |
— |
|||
769,832 |
|
1,163,311 |
|
904,571 |
F-29
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
11.*无形资产
专利 |
许可证 |
软件 |
开发成本(2) |
其他 |
总计 |
||||||||||
成本 |
|
|
|
||||||||||||
2022年10月1日 |
2,321,660 |
2,610,533 |
|
575,719 |
69,926,228 |
|
94,810 |
75,528,950 |
|
||||||
加法 |
1,128,795 |
— |
|
— |
12,769,457 |
|
— |
13,898,252 |
|
||||||
借款成本(1) |
— |
— |
|
— |
3,898,829 |
|
— |
3,898,829 |
|
||||||
核销(3) |
— |
(1,424,196 |
) |
— |
(40,993,947 |
) |
— |
(42,418,143 |
) |
||||||
研发税收抵免(附注23) |
— |
— |
|
— |
(256,234 |
) |
— |
(256,234 |
) |
||||||
补助金(注23) |
— |
— |
|
— |
(268,460 |
) |
— |
(268,460 |
) |
||||||
2023年9月30日 |
3,450,455 |
1,186,337 |
|
575,719 |
45,075,873 |
|
94,810 |
50,383,194 |
|
||||||
累计摊销和减值 |
|
|
|
||||||||||||
2022年10月1日 |
798,878 |
1,147,272 |
|
476,003 |
38,278,286 |
|
67,322 |
40,767,761 |
|
||||||
摊销 |
260,129 |
36,489 |
|
44,995 |
56,682 |
|
5,734 |
404,029 |
|
||||||
减损 |
— |
1,424,196 |
|
— |
4,367,243 |
|
— |
5,791,439 |
|
||||||
核销(3) |
— |
(1,424,196 |
) |
— |
(40,993,947 |
) |
— |
(42,418,143 |
) |
||||||
2023年9月30日 |
1,059,007 |
1,183,761 |
|
520,998 |
1,708,264 |
|
73,056 |
4,545,086 |
|
||||||
账面净值 |
|
|
|
||||||||||||
2023年9月30日 |
2,391,448 |
2,576 |
|
54,721 |
43,367,609 |
|
21,754 |
45,838,108 |
|
____________
(1)表示,在截至2023年9月30日止年度内,用以厘定符合资本化资格的一般借款成本金额的资本化率为0.17%。
(2)包括一些资产,其中包括43,267,013美元尚未可用的资产,这些资产在开发完成后开始摊销,资产可供使用。这种开发成本与开发和增强自动驾驶和ADAS应用方面的技术和能力的项目有关。
(3)在2023财年确认了总额为5791,439美元的减值支出:
I.在2023年第一季度,公司审查了2022年9月30日的过渡计划,导致某些开发成本和许可证预计不再使用。因此,预计不再使用某些无形资产,并在资产一级进行测试。这些资产的账面金额为5791 439美元,并被完全核销,因此产生了相同数额的减值支出,包括与开发部件技术项目有关的许可证1 424 196美元;
II.本公司表示,本公司通过评估其商誉和无形资产所属的现金增值税的可收回金额,对尚未获得的商誉和无形资产进行年度减值测试。选择进行减值测试的CGU是根据为内部管理目的监测商誉的水平以及尚未可供使用的无形资产所属的水平确定的;以及
CGU的可收回金额是根据其使用价值和公允价值减去销售成本中的较高者确定的。使用价值是使用贴现现金流预测计算的,考虑到管理层对未来现金流、增长率和适当贴现率的最佳估计。33.65%的贴现率是基于公司的估计加权平均资本成本(WACC),并进行了调整,以反映与CGU预计现金流相关的风险。
F-30
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
11.*无形资产(续)
现金产生单位的可收回金额(包括尚未可供使用的尚未使用的无形资产)超过其账面值。该模型对未来时期的未来预期现金流特别敏感,如果这些现金流未实现,未来时期可能需要进行减损损失。
专利 |
许可证 |
软件 |
开发成本 |
其他 |
总计 |
|||||||||
(重申- |
(重申- |
|||||||||||||
成本 |
|
|
||||||||||||
2021年10月1日 |
1,966,646 |
2,595,473 |
494,149 |
49,764,539 |
|
94,810 |
54,915,617 |
|
||||||
加法 |
355,014 |
15,060 |
81,570 |
14,894,330 |
(1)(2) |
— |
15,345,974 |
|
||||||
借款成本 |
— |
— |
— |
6,994,197 |
(3) |
— |
6,994,197 |
|
||||||
研发税收抵免(附注23) |
— |
— |
— |
(776,050 |
) |
— |
(776,050 |
) |
||||||
补助金(注23) |
— |
— |
— |
(950,788 |
) |
— |
(950,788 |
) |
||||||
2022年9月30日 |
2,321,660 |
2,610,533 |
575,719 |
69,926,228 |
|
94,810 |
75,528,950 |
|
||||||
累计摊销和减值 |
|
|
||||||||||||
2021年10月1日 |
678,067 |
910,756 |
399,808 |
28,374 |
|
61,316 |
2,078,321 |
|
||||||
摊销 |
120,811 |
236,516 |
76,195 |
42,409 |
|
6,006 |
481,937 |
|
||||||
减损 |
— |
— |
— |
38,207,503 |
(5) |
— |
38,207,503 |
|
||||||
2022年9月30日 |
798,878 |
1,147,272 |
476,003 |
38,278,286 |
|
67,322 |
40,767,761 |
|
||||||
账面净值 |
|
|
||||||||||||
2022年9月30日 |
1,522,782 |
1,463,261 |
99,716 |
31,647,942 |
(4) |
27,488 |
34,761,189 |
|
____________
(1)表示,增加的开发成本包括3,703,920美元的股权结算关联方交易。此次收购被计入资产收购,而不是业务合并,因为所收购的一套资产不符合根据《国际财务报告准则3,业务合并》规定的集中度测试的业绩对业务的定义。相关交易费用798,778美元已在综合损失表中确认。请参阅附注16。
(2)表示,与特定许可证相关的224,873美元的摊销在开发成本中资本化,因为获得许可的知识产权和技术用于有资格资本化的开发项目。
(3)表示,在截至2022年9月30日止年度内,用以厘定符合资本化资格的一般借款成本金额的资本化率为0.16%。
(4)包括资产,其中包括31,560,716美元尚未可用的资产,这些资产在开发完成后开始摊销,资产可供使用。这种开发成本与开发和增强自动驾驶和ADAS应用方面的技术和能力的项目有关。
(5)由于LeddarTech向汽车软件业务模式转型,公司对其非金融资产进行了减值测试。截至2022年9月30日,确认减值支出38207 503美元:
一、他们认为,某些无形资产不再被预期使用,测试是在资产层面进行的。这些资产的账面金额为7975234美元,并被完全核销,因此产生了相同数额的减值费用;
II表示,CGU内的某些无形资产预计仍将使用,但其相关可收回金额(2,233,781美元)已确定低于其相关账面价值(32,466,050美元)。因此,确认了减值损失30,232,269美元。这些资产的使用价值被确定为高于公允价值减去出售成本,因此与可收回金额相对应。使用价值是基于潜在许可协议预计产生的未来现金流的净现值,折现率为27.5%。贴现率是根据本公司估计的加权平均资本成本(“WACC”)计算的,经调整以反映与该等资产的预计现金流有关的风险。该模型对未来期间的未来预期现金流特别敏感,如果这些没有实现,未来期间可能需要减值损失。
F-31
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
11.*无形资产(续)
专利 |
许可证 |
软件 |
发展 |
其他 |
总计 |
||||||||||||
(重申- |
(重申- |
||||||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
2020年10月1日 |
1,658,213 |
|
2,592,589 |
|
457,382 |
|
29,453,730 |
|
94,810 |
34,256,724 |
|
||||||
加法 |
348,073 |
|
2,884 |
|
44,025 |
|
16,667,043 |
(1) |
— |
17,062,025 |
|
||||||
借款成本 |
— |
|
— |
|
— |
|
6,304,340 |
(2) |
— |
6,304,340 |
|
||||||
研发税收抵免(附注23) |
— |
|
— |
|
— |
|
(995,506 |
) |
— |
(995,506 |
) |
||||||
补助金(注23) |
(39,640 |
) |
— |
|
(7,258 |
) |
(1,665,068 |
) |
— |
(1,711,966 |
) |
||||||
2021年9月30日 |
1,966,646 |
|
2,595,473 |
|
494,149 |
|
49,764,539 |
|
94,810 |
54,915,617 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
累计摊销 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
2020年10月1日 |
512,852 |
|
538,907 |
|
269,323 |
|
14,186 |
|
54,396 |
1,389,664 |
|
||||||
摊销 |
165,215 |
|
371,849 |
(1) |
130,485 |
|
14,188 |
|
6,920 |
688,657 |
|
||||||
2021年9月30日 |
678,067 |
|
910,756 |
|
399,808 |
|
28,374 |
|
61,316 |
2,078,321 |
|
||||||
账面净值 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年9月30日 |
1,288,579 |
|
1,684,717 |
|
94,341 |
|
49,736,165 |
(3) |
33,494 |
52,837,296 |
|
____________
(1) 与特定许可证相关的224,873美元摊销作为开发成本资本化,因为许可的知识产权和技术用于有资格资本化的开发项目。
(2) 用于确定截至2021年9月30日止年度符合资本化条件的一般借款成本金额的资本化率为21%。
(3) 包括尚未可供使用的49,695,492美元,其在开发完成时开始摊销,并且该资产可供使用。此类开发成本与开发和增强自动驾驶和ADAS应用相关技术和能力的项目有关。
摊销计入综合亏损表如下:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
一般和行政费用 |
52,160 |
127,764 |
207,318 |
|||
研发成本 |
234,334 |
129,300 |
256,466 |
|||
286,494 |
257,064 |
463,784 |
12.*应付账款和应计负债
如重述的(注2) |
||||
2023 |
2022 |
|||
应付贸易款项和应计负债 |
6,466,196 |
3,626,462 |
||
薪酬和福利 |
5,757,652 |
6,584,878 |
||
信贷安排应付利息 |
221,247 |
353,014 |
||
递延收入(注6) |
1,104,229 |
311,516 |
||
其他 |
21,581 |
112,492 |
||
13,570,905 |
10,988,362 |
F-32
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
13.*条文
下表详细介绍了2022年9月30日至2023年9月30日期间的拨备变化情况:
繁重的合同 |
|||
截至2022年9月30日的余额(截至2021年9月30日为零) |
— |
|
|
新规定 |
1,652,216 |
|
|
修订估计 |
(287,021 |
) |
|
已使用的拨备 |
(487,051 |
) |
|
余额,截至2023年9月30日 |
878,144 |
|
14. 长期债务
下表详细介绍了截至2023年和2022年9月30日与长期债务相关的期限和加权平均利率:
最终 |
加权平均实际利率 |
2023 |
2022 |
|||||
可转换贷款(a) |
2028 |
33.65 |
11,258,950 |
— |
||||
信贷安排(B) |
2026 |
17.58 |
28,747,705 |
30,000,000 |
||||
定期贷款(C) |
2030 |
33.65 |
7,718,928 |
10,034,513 |
||||
其他贷款(E) |
2023 |
不适用 |
— |
1,582,780 |
||||
长期债务 |
23.96 |
47,725,583 |
41,617,293 |
|||||
长期债务的当期部分 |
— |
30,342,675 |
||||||
长期债务 |
47,725,583 |
11,274,618 |
2023年4月和6月,作为公司再融资的一部分,公司的长期债务安排进行了重新谈判。
A)可转换贷款
公司再融资并购业务合并认购协议
于2023年6月12日,本公司与Prospector Capital Corp.(“Prospector”)订立业务合并协议(“BCA”)(见附注31)。与签署BCA同时,LeddarTech与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意分两批认购本金总额至少43,000,000美元。
于2023年6月13日,管道投资者支付21,660,000美元现金(28,957,266美元)购买A-1部分,以交换利率为112%的可转换票据和595,650美元认股权证,以购买同等数量的本公司D-1类优先股,每股成本为0.01美元。票据的利息每年复利一次,并加在票据的本金上。可转换票据可转换为尚存公司普通股的数量,计算方法为将当时尚未发行的本金金额除以每股尚存公司普通股(转换期权)10.00美元的转换价。可换股票据以价值60,000,000美元的抵押权作抵押,抵押权超过本公司现有及未来动产的普遍性,位列信贷保证(附注14B)之后)。
F-33
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
14. 长期债务(续)
《协定》载有习惯公约,其中除其他外,规定了对债务的限制和根本变化,以及报告要求。
2023年6月13日,经初步确认,分配给其构成部分的28 957 266美元的A-1期融资如下:
• A-1期债务部分按账面价值7,485,064美元(9,982,830美元)按摊销成本入账,扣除交易成本92,583美元,实际利率为33.9%。
• 转换期权最初按公允价值确认,金额为528,363,000美元(704,677美元),采用Black-Scholes估值模型确定。转换选择权是一种负债分类的嵌入衍生工具,其公允价值在本公司负债内转换选择权项下的综合财务状况表中记录。该嵌入衍生工具与主合约分开,并于损益中按公允价值确认,其公允价值变动记入综合损益表的财务成本项下。
• 收购1,595,650股D-1优先股的595,650股认股权证按其公允价值13,646,573美元(18,269,759美元)确认,采用Black-Scholes估值模型确定。
转换期权和认股权证在初始确认时的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的:
转换选项 |
认股权证 |
|||||
相关股份的公允价值 |
美元人民币1.67美元 |
|
20亿美元,至22.92美元。 |
|
||
行权价格 |
美元:美元;美元:10.00美元 |
|
美元:美元;美元:0.01%。 |
|
||
无风险利率 |
4 |
% |
5 |
% |
||
预期波动率 |
60 |
% |
60 |
% |
||
预期寿命 |
5.00年 |
|
0.04年 |
|
||
股息率 |
0 |
% |
0 |
% |
与认购协议有关的交易费为529,047美元。费用按每一档的数额比例分配给A档和B档。A部分费用是根据每个组成部分的相对价值分配的,92,583美元确认为可转换票据的减值,171,940美元确认为交易成本下的净亏损。B部分应占费用已于综合财务状况表中其他资产项下确认为长期资产。
2023年6月,认股权证被行使,从而发行了595,650股D-1优先股(附注16)。
2023年7月,PIPE投资者支付了340,530美元现金(449,159美元),以购买额外的A部分认购(A-2部分),条款与最初的A-1部分认购相同。A-2期供资分配给其构成部分的情况如下:
• A-2期的债务部分按账面值119,998美元(158,277美元)按摊销成本入账,实际利率为33.9%。
• 转换选择权最初按公允价值确认,金额为9,247,000美元(12,197美元),采用Black-Scholes估值模型确定。
• 收购109,354股D-1优先股的109,354份认股权证按其公允价值211,285美元(278,685美元)确认,采用Black-Scholes估值模型确定。
F-34
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
14. 长期债务(续)
转换期权及认股权证于初步确认时的公允价值乃采用Black-Scholes期权定价模型及与首批A批认购假设相同的假设厘定,但相关股份的公允价值除外,即转换期权及认股权证分别为1.75美元及22.60美元。
2023年8月,认股权证被行使,从而发行了9,354股D-1优先股(附注16)。
B)信贷安排
于2020年1月23日,本公司签订了一项最高授权金额为30,000,000美元的定期贷款(“2020信贷安排”),以加拿大最优惠利率或美国基本利率为基础计息,前12个月的利息为6.05%或10%,本公司可选择展期9个月,利息为10.5%,为2018年信贷安排再融资并支持研发。这笔贷款将在以下两种情况中的第一种情况下到期并支付:(1)收到一轮融资;(2)2020年12月31日,除非本公司行使延期选择权。该设施于2021年进行了更新和改造。
信贷安排由定期贷款、经营贷款和衍生品风险安排组成,将于2023年4月30日到期。于2023年4月5日,即定期贷款到期前25天,本公司订立经修订及重新厘定的融资要约,信贷安排项下的定期贷款获续期30个月。经营性贷款和衍生工具风险安排终止。同时,本公司向同一贷款人取得过桥贷款(附注14d)。
由于发行了这一新文书,现有的3,000万美元融资机制被取消。本金为30,000,000美元,按加拿大最优惠利率或美国基本利率加9.00%的浮动利率计息。本次信贷安排的续期不会因此而确认任何损益。1,412,286美元的交易成本计入续期时的初始金融负债计量,实际利率为17.6%。
新信贷安排的到期日为2026年1月31日。所提供的信贷安排的经营条件与前一协议类似,不同之处在于,该协议规定加快偿还Prospector在上述业务合并协议中贡献的超过1,500万美元的任何金额,以及出售股权证券超过4,300万美元的任何现金收益净额的25%(包括管道融资,但不包括Prospector在上文提及的业务合并协议中贡献的金额)。此外,在收到出售模块业务部门和/或与组件业务部门相关的组件资产的现金净收益后,应将该等现金收益净额的100%用于偿还未偿还贷款。
根据信贷安排,公司的未支配现金余额必须保持等于或大于(I)业务合并完成时的250万美元,(Ii)业务合并完成至2024年10月31日的1000万美元,(Iii)2024年11月1日至2024年12月31日的750万美元,(Iv)2025年1月1日至2025年9月30日的500万美元,以及(Iv)此后任何时候的350万美元。截至9月30日,这一金融契约得到尊重。
截至2023年9月30日,本公司已从信贷安排中提取30,000,000美元(截至2022年9月30日,30,000,000美元)。
F-35
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
14. 长期债务(续)
C)定期贷款
2020年1月23日,公司签署了一项无息贷款协议,最高授权金额为19,800,000美元,将应公司的要求分六次支付,相当于符合条件的已发生费用和资本支出的26.65%,直至2021年3月31日。这笔贷款从贷款首次发放五年后开始,分60个月等额偿还,到期日为2030年3月17日。
连同定期贷款协议,本公司承诺向贷款人发行认股权证(“认股权证”)。截至2021年9月30日止年度,根据定期贷款协议,本公司向贷款人发行了13,890份认股权证,执行价为138.68美元。认股权证的数量占截至2021年9月30日提取的总金额19,262,586美元除以执行价格的约10%。这些认股权证符合衍生负债的定义,因此按公允价值入账。一旦权证发行给贷款人,它们就符合将金融工具归类为股权的固定对固定标准,因为权证可以固定数量的C类优先股以每股固定价格结算。在截至2021年9月30日的年度内,每发行一次完全归属的权证,相应的衍生权证负债金额将重新分类为权益,金额为670,703美元。
于截至2023年及2022年9月30日止年度,本公司并无发行任何认股权证,亦未确认衍生认股权证负债的重估收益或亏损,因为所有认股权证均已重新分类为股权。
作为BCA和认购协议谈判的一部分,修改了定期贷款的条件,从2023年6月12日起生效。原来的无息贷款现在的利率是12%。从2026年10月31日开始,资本和资本化利息将在42个月的时间内得到偿还。修改被认为是重大的,现有的账面价值为11,315,767美元的贷款被取消确认,并根据其公允价值确认了一项新的工具。于修订当日,按约33.65%的贴现率计算,定期贷款的公允价值估计为6,985,592美元。现有贷款与新贷款账面价值4,332,175美元与当日账面价值之间的差额在综合损益表财务收入项下入账(附注24)。
D)过渡性贷款
过渡性贷款分别于2023年4月5日和2023年5月1日从信贷安排和定期贷款机构获得。这些贷款总额为6,250,000美元,于2023年6月12日全部重新注资。
E)其他贷款
2023年6月6日,本公司就本公司在全球独家使用许可方拥有的知识产权供本公司用于其零部件技术项目开发的许可协议进行了谈判,达成了一项终止协议。根据该协议,当日价值1,739,750美元的相关贷款(综合财务状况表上的其他贷款)已结清100,000美元(134,189美元),由于此项结清,净收益1,605,561美元计入财务收入项下的综合损益表(附注24)。截至2022年12月31日,许可证的账面净额被完全注销,金额为1,424,196美元(附注11)。
F-36
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2023年9月30日
15.*政府授予责任
于收购Vayavision之日,已按其公允价值确认政府拨款负债420,000,000美元,该负债与Vayavision于收购前从以色列创新局(“IIA”)收取以支持技术发展的补助金的偿还有关。在收购之前,Vayavision从IIA获得了总额为400万新谢克尔(150万加元)的赠款,将通过IIA提供的资金开发的Vayavision产品销售额的约3%的特许权使用费来偿还。
在初始确认后,负债按实际利息法按摊销成本计量。实际利率为30.3%。
补助金偿还所依据的假设至少每年进行一次审查。截至2023年9月30日,本公司考虑到更新的假设和数据,修订了估计还款时间表。这导致吸积损失74,335美元(2022年--吸积收益78,567美元),计入财务成本净额(附注24)。
截至2023年9月30日,公司还承担着568,807美元(420,715美元)的政府赠款债务,用于偿还Vayavision从以色列-美国两国工业研究和发展基金会(Bird)收到的支持与合作伙伴开发技术的赠款(截至2022年9月30日为430,588美元或315,035美元)。Vayavision收到的总金额将通过Bird提供的资金开发的Vayavision产品销售额的5%的特许权使用费偿还,并对某些指数进行调整,且不计息。与Bird的赠款协议项下的义务由Vayavision及其开发项目的合作伙伴共同及各别承担(重述--注2)。
由于2023年第一季度发生违约事件,截至2022年12月31日,公司将Bird政府补助负债重新分类为短期负债,因为公司目前正在考虑将收到的可退还补助金金额在未来十二个月内到期。
政府补助负债
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
(重申- |
(重申- |
||||||||
年初余额 |
1,409,694 |
|
1,159,487 |
|
420,000 |
|
|||
收到的赠款 |
— |
|
178,856 |
|
191,902 |
|
|||
附加利息费用 |
323,250 |
|
384,985 |
|
157,202 |
|
|||
由于预测变化而重新计量的损失(收益) |
(248,915 |
) |
(463,552 |
) |
410,740 |
|
|||
汇兑损失(收益) |
(15,733 |
) |
149,918 |
|
(20,357 |
) |
|||
年终余额 |
1,468,296 |
|
1,409,694 |
|
1,159,487 |
|
|||
|
|
|
|||||||
当前 |
568,807 |
|
— |
|
— |
|
|||
非当前 |
899,489 |
|
1,409,694 |
|
1,159,487 |
|
16. 资本存量
以下类别的授权、不限数量的股票(不含面值):
普通股、投票和参与。
F-37
目录表
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16. 资本存量(续)
A类优先股,有投票权,可由持有人选择转换为固定或可变数量的普通股,取决于某些事件,有权在公司宣布时获得股息,在清算事件时可优先于普通股收回1。
B类优先股,有投票权,可根据持有人的选择转换为固定或可变数量的普通股,取决于某些事件,有权在公司宣布时获得股息,在清算事件时优先于普通股、A类和M类股票收回1。
C类优先股,投票权,可根据持有人的选择转换为固定或可变数量的普通股,视某些事件而定,有权在公司宣布时获得股息,在清算事件1中可优先于所有其他类别的股份(D类优先股除外)收回。
普通股的持有者有权与A、B和C类股票的持有者享有同等的股息。
所有A、B和C类股票应在紧接符合条件的IPO2关闭前自动转换为公司普通股。
D-1类及D-2类优先股,投票权,可由持有人选择转换为固定或可变数目的普通股,视乎某些事件而定,或经至少50.1%的D类股东投票权批准或完成符合资格的IPO2后自动转换为固定或可变数目的普通股,视乎某些事件而定,有权于首18个月享有固定累积优先股息约5%,其后如本公司宣布,则可于清盘事件时优先于所有其他类别股份收回1。在发生转换事件(定义为IPO、SPAC交易或清算事件1)(“转换事件”)时,D-1类股票将根据此类转换事件的时间和性质,按固定或可变比例转换为普通股。
M系列,无投票权和不参与,在清算事件1发生后可收回,金额相当于2014年M系列每股5.5美元,2017年M系列4520万美元,2020年M系列102.50美元
____________
1.“清算事件”是指:(I)合并、合并、重组、资本重组、资本重组或其他交易,但合格IPO除外,涉及本公司和任何其他人士,而在紧接该等合并、合并、重组、资本重组、合并或其他交易前为股东的人士,在该等合并、合并、重组、资本重组、资本重组、合并或其他交易后,按折算基准拥有少于50%(50%)的股份;(Ii)股东在一次交易或一系列关联交易中出售、交换或转让的股份,按折算后的基准计算,相当于不少于50%(50%)的股份;(Iii)在一次交易或相关交易中出售、租赁、许可、放弃、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产,或董事会批准并由持有至少60%(60%)已发行普通股(按折算基准计算)的已发行普通股的持有人对所有或几乎所有公司重大知识产权和技术的独家许可;或(Iv)本公司解散、自动或非自愿清盘或清盘,或由董事会及持有至少50%(50%)已发行普通股(按折算基准计算)的持有人向其股东作出的全部或部分本公司财产或资产的任何其他分配。尽管本文有任何相反规定,以下情况也将被视为清算事件,即导致现有股东在换股基础上将其股份所有权增加到普通股50%(50%)以上的交易或一系列关联交易。
2.此后,“合格IPO”应指根据根据1933年修订的《美国证券法》宣布生效的注册声明,或根据魁北克或安大略省证券法提交的招股说明书(已获得最终收据)结束公开发行,在这两种情况下,均包括以代表公司的现金前权益总价值至少为9亿美元的价格为公司账户发行和出售普通股,并产生总收益(扣除承销折扣之前)。佣金和发行费用)来自至少5,000万美元的发行和公司普通股在多伦多证券交易所和/或纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的上市。
F-38
目录表
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2023年9月30日
16. 资本存量(续)
(“M类赎回价值”),在首次公开招股结束前或特殊目的收购公司(“SPAC”)交易完成前自动转换为普通股,方法是将适用的M类赎回价值除以与该IPO或SPAC交易有关的适用退出价格。
已发放并已支付
截至9月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
数 |
$ |
数 |
$ |
|||||
普通股 |
167,610 |
9,894,326 |
167,610 |
9,894,326 |
||||
A类优先股 |
1,230,291 |
79,056,406 |
1,230,291 |
79,056,406 |
||||
B类优先股 |
1,296,922 |
82,626,031 |
1,296,922 |
82,626,031 |
||||
C类优先股 |
2,069,741 |
116,877,914 |
2,069,741 |
116,877,914 |
||||
D-1类优先股 |
1,349,111 |
100,830,621 |
744,107 |
82,274,185 |
||||
D-2类优先股 |
635,327 |
62,960,906 |
635,327 |
62,960,906 |
||||
6,749,002 |
452,246,204 |
6,143,998 |
433,689,768 |
于2021年11月1日,本公司订立股份认购协议(《协议》)。根据协议条款,投资者以每股118.97美元(96.72美元)的购买价购买了635,005股D-1类优先股(“初始股份认购”),总购买价为75,548,925美元。发生的股票发行成本为6,093,492美元,其中571,116美元从其他长期资产中重新归类。此外,在购买总价中,3 703 920美元涉及以股权结算的开发费用收购(附注11)。
2022年1月19日,本公司向投资者发行了109,102股D-1类优先股,购买价为每股122.74美元(合96.72美元),总购买价为13,390,997美元,产生的股票发行成本为572,245美元。
2023年6月,本公司向投资者发行了595,650股D-1类优先股,购买价为每股30.69美元(22.92美元),总购买价为18,277,628美元(13,652,530美元),其中包括管道投资者支付的行使价7,869美元(5,957美元),这是通过附注14a所述的管道发行权证的结果。
于2023年7月,本公司向投资者发行109,354股D-1类优先股,收购价为每股29.81美元(22.6美元),总收购价为278,808美元(211,379美元),其中包括管道投资者支付的行使价123,000美元(94美元),这是通过附注14a所述的管道发行认股权证的结果。
下表汇总了本年度的普通股活动:
数 |
$ |
|||
截至2021年9月30日的普通股 |
124,793 |
7,664,466 |
||
与Vayavision收购相关的已发行股票 |
42,594 |
2,215,739 |
||
与行使期权有关的已发行股份(附注19) |
223 |
14,121 |
||
截至2022年9月30日的普通股 |
167,610 |
9,894,326 |
||
截至2023年9月30日的普通股 |
167,610 |
9,894,326 |
F-39
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
17. 权证
下表总结了担保活动:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||||
数 |
加权 |
数 |
加权 |
|||||||
突出,年初 |
13,890 |
|
138.68 |
|
13,890 |
138.68 |
||||
已发布 |
605,004 |
|
30.66 |
|
— |
— |
||||
已锻炼 |
(605,004 |
) |
(30.66 |
) |
— |
— |
||||
未完成,年终 |
13,890 |
|
138.68 |
|
13,890 |
138.68 |
||||
|
|
|||||||||
可锻炼,年终 |
13,890 |
|
138.68 |
|
13,890 |
138.68 |
作为公司再融资的一部分,在截至2023年9月30日的年度内,按加权平均行权价30.66美元发行及行使了约605,004份认股权证。有关详情,请参阅附注14a。
于2023年、2023年及2022年9月30日未偿还及可行使的认股权证是根据附注14C所述的定期贷款协议订立。根据认股权证的条款,贷款人有权以每份认股权证138.68美元的行使价收购一股C类优先股。认股权证的有效期至2026年3月31日。截至2023年9月30日,这些权证均未行使。
18.**股权的其他组成部分
a)包括看跌期权和看涨期权
就本公司于2020年7月6日收购Vayavision约60%控股权一事,本公司取得看涨期权,并为余下约40%的NCI订立认沽期权。本公司有权购买NCI,而NCI持有人有权向本公司出售其权益。本公司根据认购期权的权利为:(1)可于2020年7月6日交易完成后10年内以换股方式行使,而该权利可于向NCI持有人发出书面通知后任何时间全部或部分行使(称为“股份认购期权”)或(2)可于截至2023年7月6日的服务条件等条件下以换取现金的方式行使(统称为“现金认购期权”)。NCI持有人根据认沽期权的权利可在交易完成后七年内行使,而该权利可行使以交换全部但不少于全部NCI,仅在紧接(I)流动性事件(定义见附注14)完成之前及在下述情况下方可行使:(I)如附注14所界定的流动性事件;(Ii)附注14所界定的合资格首次公开发行;或(Iii)合资格二级出售,定义为在不迟于2021年6月30日完成的主要融资交易后向一名或多名投资者出售普通股以换取现金。
如果行使认购期权或认沽期权,NCI持有人将向本公司出售NCI股份;作为交换,本公司将向NCI持有人发行本公司新发行的普通股总数,相当于2020年7月6日通过预先设定的1股LeddarTech普通股交换约10.76股Vayavision普通股所获得的数量。
如果行使现金赎回选择权,NCI持有人将向公司出售NCI股票;作为交换,公司将根据每股0.01%的新谢克尔价格(截至2020年7月6日的0.026加元)交付现金。
F-40
目录表
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合并财务报表附注
2023年9月30日
18.**股权的其他组成部分(续)
在受股份催缴及现金催缴期权及认沽期权规限的1,021,462股Vayavision普通股中,约750,000股普通股因受制于未来雇佣条件而被列为股份补偿开支(附注19c)。
NCI持有的看跌期权被归类为非衍生股权工具。因此,本公司于收购日以2,431,688美元的公允价值记录认沽期权(不受国际财务报告准则第2号约束的普通股),该认沽期权被视为构成收购价格分配一部分的工具,从而增加商誉。该等选择权将不会在其后的每个报告日期按市价计价。看跌期权已在综合财务状况表中反映为“权益的其他组成部分”。
股份认购期权及现金认购期权因适用于非控股股东持有的相同股份而相互依存,因此认购期权被视为一项会计工具。本公司持有的认购期权(不受国际财务报告准则第2号约束的普通股)被分类为衍生金融资产。因此,本公司于收购日期以公允价值零入账认购期权,而该等认购期权被视为构成购买价格分配一部分的工具,从而抵销商誉。该等选择权将于其后的每个报告日期按市价计价。截至2022年和2023年9月30日,看涨期权的公允价值也为零。
b) 与BCA相关的股票薪酬
2023年5月1日,本公司与一家服务提供商就附注14a所述的BCA达成协议。该协议意味着,在BCA完成后,应支付相当于700,000美元的交易费,以交换本公司的若干普通股。交易费用的一部分(437,500美元)在综合损失表中确认为交易成本,交易对手在权益的其他组成部分中被确认。
19. 基于股票的薪酬
a)美国员工股票期权计划(下称“员工持股计划”)
于2023年7月,就附注14a所述的拟进行交易,本公司决定(I)加快所有未归属未行使员工持股期权的归属期限,使尚未行使的员工持股期权得以全数归属;及(Ii)修订未行使员工持股计划期权的行使期限(在向员工持股期权持有人发出修改通知后10个营业日)。在该日期之后,所有未行使的未行使员工持股期权应立即终止,并于那时到期。
取消以股份为基础的付款时应确认的金额是在归属期间剩余时间内本应确认的金额,如果没有发生取消的话。
作为这一加速事件的结果,在2023年第四季度,本公司确认了1,316,810美元的基于股票的加速费用,就好像相关被注销的员工持股期权的所有服务条件(在IFRS 2中描述的“基于股份的支付”)都得到了满足。
在没收之前,根据员工持股计划授予的期权在授予日期后最长约10年的期限后到期。根据员工持股计划授予的期权一般在四年内授予,但根据相应的管理股票期权计划(“MSOP”)授予的员工持股计划期权与其相应的MSOP期权同时授予,无论它们是基于时间还是基于业绩。
F-41
目录表
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合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
未偿还股票期权数量的变化如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||||
数 |
$ |
数 |
$ |
|||||||
突出,年初 |
1,268,360 |
|
58.64 |
1,057,913 |
|
47.97 |
||||
授与 |
— |
|
— |
366,420 |
|
102.50 |
||||
已锻炼 |
— |
|
— |
(223 |
) |
41.35 |
||||
被没收 |
(200,421 |
) |
69.01 |
(155,750 |
) |
87.29 |
||||
取消 |
(1,067,939 |
) |
56.69 |
— |
|
— |
||||
未完成,年终 |
— |
|
— |
1,268,360 |
|
58.64 |
||||
可锻炼,年终 |
— |
|
— |
759,740 |
|
35.41 |
截至目前的未偿期权 |
截至目前的未偿期权 |
||||||||
行权价格 |
数 |
加权 |
数 |
加权 |
|||||
$ |
2.75 |
— |
— |
142,094 |
2.1 |
||||
$ |
5.50 |
— |
— |
182,515 |
2.9 |
||||
$ |
32.27 |
— |
— |
— |
— |
||||
$ |
38.26 |
— |
— |
11,827 |
8.2 |
||||
$ |
45.20 |
— |
— |
406,779 |
6.4 |
||||
$ |
101.64 |
— |
— |
56,050 |
8.2 |
||||
$ |
102.50 |
— |
— |
454,295 |
9.0 |
||||
$ |
106.67 |
— |
— |
4,800 |
8.7 |
||||
$ |
136.47 |
— |
— |
10,000 |
8.6 |
||||
|
— |
— |
1,268,360 |
6.5 |
截至2023年9月30日的可撤销期权 |
截至2022年9月30日的可撤销期权 |
||||||||
行权价格 |
数 |
加权 |
数 |
加权 |
|||||
$ |
2.75 |
— |
— |
142,094 |
2.1 |
||||
$ |
5.50 |
— |
— |
182,515 |
2.9 |
||||
$ |
32.27 |
— |
— |
— |
0.0 |
||||
$ |
38.26 |
— |
— |
11,272 |
8.2 |
||||
$ |
45.20 |
— |
— |
321,848 |
6.4 |
||||
$ |
101.64 |
— |
— |
16,345 |
8.2 |
||||
$ |
102.50 |
— |
— |
81,966 |
8.0 |
||||
$ |
106.67 |
— |
— |
1,200 |
8.7 |
||||
$ |
136.47 |
— |
— |
2,500 |
8.6 |
||||
|
— |
— |
759,740 |
5.0 |
F-42
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
年内,本公司共授予零份期权,其中零份M-期权及零份C-期权根据MSOP发行(其中366,420份期权于2022年根据MSOP发行,及146,818份期权于2021年根据MSOP发行,其中29,775份M-期权及29,755份C-期权于2021年根据MSOP发行)。年内授予的股票期权的加权平均公允价值为零(2022年为20.57亿美元,2021年为40.83亿美元)。*每项已授予期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设确定的:
2023 |
2022 |
2021 |
||||||
相关股份的公允价值 |
不适用 |
$ |
72.88 |
$ |
111.81 |
|||
行权价格 |
不适用 |
$ |
102.50 |
$ |
99.22 |
|||
无风险利率 |
不适用 |
|
2.20% |
|
0.20% |
|||
预期波动率 |
不适用 |
|
81% |
|
45% |
|||
预期寿命 |
不适用 |
|
2.41年 |
|
3年 |
|||
股息率 |
不适用 |
|
0% |
|
0% |
b) 管理层股票期权计划(“MSOP”)
2015年,公司实施了MSOP计划,根据该计划,公司可以发行购买M类股票的期权(M-期权)和购买普通股的期权(“C-期权”),统称为“MSOP期权”。MSOP的目的是允许参与者选择将其作为董事会成员的基本工资、奖金和/或薪酬(视情况而定)的全部或部分投资于本公司的股权,以换取未来向本公司提供的服务。
本员工持股计划于2017年9月30日失效,本公司于2017年10月1日至2020年9月30日采用新计划(以下简称“员工持股计划II”)。MSOP II与前MSOP具有相同的目的和特点,并包括新的股票系列(2017年M系列),并向员工和管理层开放。以前的MSOP只对管理层开放。
2020年9月30日,公司通过了2020年10月1日至2021年9月30日的新计划(MSOP III)。
MSOP第三阶段的目的和特点与以前的MSOP计划相同,只是C-期权的行权价为102.50美元(MSOP第二阶段为4520万美元,MSOP第一阶段为5.5美元);根据任何股票期权计划,根据M-期权的行使可能发行的M类股票总数(0.001美元)不得超过250,000股M类M股,根据C-期权行使可能发行的普通股总数不超过250,000股普通股。
无论是基于时间的MSOP期权(“基于时间的MSOP期权”)还是基于绩效的MSOP期权(“基于绩效的MSOP期权”),MSOP期权的归属都不同。为换取工资或费用而授予的MSOP期权是基于时间的MSOP期权。为换取年终奖金或绩效奖金的减少而授予的MSOP期权是基于绩效的MSOP期权。基于时间的MSOP期权在参与者的正常工资或董事会薪酬支付日期以直线为基础授予。业绩期权在董事会确定获得年终奖金的权利后,每年在支付奖金之日授予,否则将按比例发放奖金。
已授予的M-期权和C-期权将在每个计划(MSOP、MSOP II和MSOP III)10周年或之后的任何时刻或在此日期之前(如果发生IPO或清算事件)随时可行使。
对于M-期权,参与者将有权在该时间及之后的任何时间或在最多60天内终止的情况下,(I)通过支付M-期权行权价(0.001美元)来行使其M-期权,或(Ii)要求本公司向其支付相当于该参与者的M-期权相关的M类赎回价值与M-期权行权价之间差额的金额。因此,M-期权记录在“可赎回股票期权”项下的负债中。
F-43
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
作为附加考虑,对于每个MSOP期权,授予一个股票期权(ESOP期权),并且ESOP期权与其对应的M期权和C期权同时授予。
股票期权的预期寿命基于当前预期,而预期波动率反映了类似上市实体在与期权寿命相似的期间的历史或隐含波动率指示未来趋势的假设。这些假设未必就是实际结果。
未偿还的M-期权和C-期权的数量变化如下:
截至的年度 |
||||
数 |
加权 |
|||
M选项 |
||||
突出,年初 |
223,692 |
0.001 |
||
授与 |
— |
— |
||
被没收 |
— |
— |
||
未完成,年终 |
223,692 |
0.001 |
||
可锻炼,年终 |
— |
— |
||
C-期权 |
||||
突出,年初 |
217,970 |
27.85 |
||
授与 |
— |
— |
||
被没收 |
— |
— |
||
未完成,年终 |
217,970 |
27.85 |
||
可锻炼,年终 |
— |
— |
截至的年度 |
|||||
数 |
加权 |
||||
M选项 |
|
||||
突出,年初 |
227,017 |
|
0.001 |
||
授与 |
— |
|
— |
||
被没收 |
(3,325 |
) |
0.001 |
||
未完成,年终 |
223,692 |
|
0.001 |
||
可锻炼,年终 |
— |
|
— |
||
C-期权 |
|
||||
突出,年初 |
221,295 |
|
28.87 |
||
授与 |
— |
|
— |
||
被没收 |
(3,325 |
) |
95.54 |
||
未完成,年终 |
217,970 |
|
27.85 |
||
可锻炼,年终 |
— |
|
— |
F-44
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
截至的年度 |
|||||
数 |
加权 |
||||
M选项 |
|
||||
突出,年初 |
197,757 |
|
0.001 |
||
授与 |
29,755 |
|
0.001 |
||
被没收 |
(495 |
) |
0.001 |
||
未完成,年终 |
227,017 |
|
0.001 |
||
可锻炼,年终 |
— |
|
— |
||
C-期权 |
|
||||
突出,年初 |
192,035 |
|
17.50 |
||
授与 |
29,755 |
|
102.50 |
||
被没收 |
(495 |
) |
102.50 |
||
未完成,年终 |
221,295 |
|
28.87 |
||
可锻炼,年终 |
— |
|
— |
下表总结了与未偿M期权和C期权相关的信息:
截至目前的未偿期权 |
截至目前的未偿期权 |
截至目前的未偿期权 |
||||||||||
行权价格 |
数 |
加权 |
数 |
加权 |
数 |
加权 |
||||||
M选项 |
||||||||||||
$0.001 |
223,692 |
2.90 |
223,692 |
3.90 |
227,017 |
4.81 |
||||||
C-期权 |
||||||||||||
$5.50 |
133,975 |
1.81 |
133,975 |
2.81 |
133,975 |
3.01 |
||||||
$45.20 |
57,161 |
4.10 |
57,161 |
5.10 |
57,565 |
6.01 |
||||||
$102.50 |
26,834 |
7.22 |
26,834 |
8.22 |
29,755 |
9.01 |
||||||
217,970 |
3.07 |
217,970 |
4.07 |
221,295 |
4.60 |
截至2023年、2022年和2021年9月30日,综合财务状况表中确认的可赎回股票期权公允价值为2014年M系列股票授予的期权5.50美元,45.20美元,45.20美元,2020年M系列股票授予的期权102.50美元。
F-45
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,公司未授予M-期权和C-期权(2021年为29,755份M-期权和29,755份C-期权)。使用内在价值计算,2021年授予的股票期权的加权平均公允价值M-期权为102.50美元(2020年为零),C-期权为34.82美元(2020年为零)。每份授予的C-期权的公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设确定:
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||
C-期权 |
|
||||||
标的股份的加权平均公允价值 |
— |
— |
$ |
106.26 |
|||
行权价格 |
— |
— |
$ |
102.50 |
|||
无风险利率 |
— |
— |
|
0.20% |
|||
预期波动率 |
— |
— |
|
45% |
|||
预期寿命 |
— |
— |
|
3年 |
|||
股息率 |
— |
— |
|
0% |
股票期权的预期寿命基于当前预期,而预期波动率反映了类似上市实体在与期权寿命相似的期间的历史或隐含波动率指示未来趋势的假设。这些假设未必就是实际结果。
下表对账了综合财务状况表中记录的可赎回股票期权:
截止的年数 |
||||||
股票期权数量 |
加权 |
总公平 |
||||
C类M系列2014年 |
139,697 |
5.50 |
768,334 |
|||
C类M系列2017年 |
57,161 |
45.20 |
2,583,677 |
|||
C类M系列2020 |
26,834 |
102.50 |
2,750,485 |
|||
可赎回股票期权总额 |
223,692 |
6,102,496 |
C)将认购期权记为基于股份的薪酬支出
如附注16所披露,由Vayavision的非控股股东及雇员持有的约750,000股Vayavision普通股须受本公司拥有的现金认购期权所规限,该认购期权将于交易日期的每个周年日(即2020年7月至6日)分三批授予三批约250,000股普通股(如符合雇佣条件),为期三年。截至2020年7月6日,授予这些员工的奖励的公允价值总计7,100,452美元,将在未来三年使用分级归属方法记录。在截至2022年、2022年和2023年9月30日的三个年度,综合损失表中记录的基于股票的补偿支出分别为603,051美元和1,693,517美元。
与2023年7月6日归属于非控股股东的25万股普通股相关的累计股票薪酬支出已从储备股票期权重新分类到NCI,金额为127,380美元(2022-127,380美元)。
F-46
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
19. 基于股票的薪酬(续)
d) 基于股票的薪酬总支出
股票补偿费用总额已计入综合亏损表,如下表所示:
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
基于股票的薪酬 |
|||||||||
ESOP,股权结算 |
2,474,955 |
|
3,223,540 |
|
6,139,661 |
|
|||
C期权,股权结算 |
— |
|
— |
|
703,463 |
|
|||
Vayavision看涨期权,股权结算 |
603,051 |
|
1,693,517 |
|
3,781,504 |
|
|||
储备股票期权变动 |
3,078,006 |
|
4,917,057 |
|
10,624,628 |
|
|||
M-期权,现金结算 |
— |
|
(317,663 |
) |
3,027,513 |
|
|||
资本化为开发成本 |
(641,032 |
) |
(326,721 |
) |
(1,458,523 |
) |
|||
基于股票的补偿费用共计 |
2,436,974 |
|
4,272,673 |
|
12,193,618 |
|
20. 运营费用
按性质划分的运营费用包括:
经重列 |
经重列 |
||||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
员工福利支出 |
23,250,847 |
|
30,802,594 |
|
17,290,669 |
|
|||
基于股票的薪酬 |
2,436,974 |
|
4,272,673 |
|
12,193,618 |
|
|||
研究成本 |
624,866 |
|
2,074,830 |
|
2,732,403 |
|
|||
与无形资产相关的减损损失 |
5,791,439 |
|
38,207,503 |
|
— |
|
|||
营销费用 |
2,950,052 |
|
917,223 |
|
756,199 |
|
|||
销售费用 |
143,394 |
|
299,382 |
|
615,763 |
|
|||
财产和设备折旧 |
1,059,769 |
|
1,291,048 |
|
989,963 |
|
|||
产品线管理费用 |
38,293 |
|
47,965 |
|
45,640 |
|
|||
招聘费 |
369,482 |
|
791,788 |
|
522,434 |
|
|||
专业费用 |
6,795,731 |
|
3,852,140 |
|
3,252,743 |
|
|||
其他费用 |
2,331,738 |
|
1,176,515 |
|
1,082,619 |
|
|||
分包商服务 |
1,632,311 |
|
2,006,904 |
|
1,757,828 |
|
|||
差旅费用 |
527,826 |
|
482,358 |
|
34,253 |
|
|||
无形资产摊销 |
286,494 |
|
257,064 |
|
463,784 |
|
|||
保险 |
371,791 |
|
373,311 |
|
448,777 |
|
|||
研发税收抵免 |
(225,609 |
) |
(70,191 |
) |
(237,364 |
) |
|||
使用权资产折旧费用 |
533,394 |
|
560,870 |
|
349,833 |
|
|||
业务收购成本 |
3,506,630 |
|
— |
|
— |
|
|||
52,425,422 |
|
87,343,977 |
|
42,299,162 |
|
F-47
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
21.**每股亏损美元
每股基本亏损的计算方法是将母公司股东应占亏损除以已发行普通股的加权平均数量。
下表反映了母公司股东应占净亏损的计算方法,以及所指期间每股基本亏损和稀释后亏损的计算方法:
如上所述 |
如上所述 |
||||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
母公司股权持有人应占亏损 |
(47,992,097 |
) |
(69,318,848 |
) |
(46,959,038 |
) |
|||
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
167,610 |
|
134,913 |
|
64,946 |
|
|||
每股普通股基本及摊薄亏损 |
(286.33 |
) |
(513.80 |
) |
(723.05 |
) |
在计算截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度每股普通股摊薄亏损的加权平均数时,未清偿股票期权、可转换优先股、信贷安排、可转换贷款、认股权证、认沽和认购期权及或有对价的摊薄影响被剔除,因为它们具有反摊薄作用。
截至2013年9月30日的年度, |
||||
2023 |
2022 |
|||
未偿还员工股票期权 |
441,662 |
1,710,022 |
||
可转换优先股 |
6,581,392 |
5,976,388 |
||
认股权证 |
13,890 |
13,890 |
||
看跌期权和看涨期权被确认为股权的其他组成部分 |
94,931 |
94,931 |
||
转换选项 |
2,200,053 |
— |
22.*包括在合并现金流量表中的其他信息
非现金营运资金项目变动:
如上所述 |
如上所述 |
||||||||
截至9月30日, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
贸易应收账款和其他应收账款 |
96,806 |
|
(2,219,607 |
) |
(896,440 |
) |
|||
应收政府援助和研发税收抵免 |
(205,042 |
) |
553,097 |
|
1,517,744 |
|
|||
盘存 |
(609,663 |
) |
(541,093 |
) |
272,309 |
|
|||
预付费用 |
(273,497 |
) |
95,795 |
|
(178,516 |
) |
|||
应付账款和应计负债 |
2,534,308 |
|
1,720,000 |
|
2,784,731 |
|
|||
条文 |
878,144 |
|
— |
|
— |
|
|||
2,421,056 |
|
(391,808 |
) |
3,499,828 |
|
F-48
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
23.*政府拨款
截至二零二三年九月三十日止年度 |
||||||
格兰特 |
格兰特记录 |
总计 |
||||
其他赠款 |
377,080 |
268,460 |
645,540 |
|||
赠款总额 |
377,080 |
268,460 |
645,540 |
|||
研发税收抵免 |
225,609 |
256,234 |
481,843 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
602,689 |
524,694 |
1,127,383 |
截至二零二二年九月三十日止年度 |
||||||
格兰特 |
格兰特记录 |
总计 |
||||
(重申- |
(重申- |
(重申- |
||||
加拿大紧急工资补贴 |
83,735 |
33,684 |
117,419 |
|||
其他赠款 |
351,713 |
917,104 |
1,268,817 |
|||
赠款总额 |
435,448 |
950,788 |
1,386,236 |
|||
研发税收抵免 |
70,191 |
776,050 |
846,241 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
505,639 |
1,726,838 |
2,232,477 |
截至2021年9月30日的年度 |
||||||
在损失表中确认的赠款 |
赠款根据财产和设备以及无形资产的账面值记录(注释9、11) |
总计 |
||||
(重申- |
(重申- |
(重申- |
||||
加拿大紧急工资补贴 |
876,434 |
391,886 |
1,268,320 |
|||
免息贷款 |
1,192,741 |
1,109,904 |
2,302,645 |
|||
其他赠款 |
95,619 |
485,037 |
580,656 |
|||
赠款总额 |
2,164,794 |
1,986,827 |
4,151,621 |
|||
研发税收抵免 |
237,364 |
995,506 |
1,232,870 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
2,402,158 |
2,982,333 |
5,384,491 |
记录的不动产和设备以及无形资产减少金额分别为零和524,694美元(2022年分别为零和1,726,838美元)。
F-49
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
23.*政府拨款(续)
在加拿大国内,公司参与了加拿大紧急工资补贴(“CEW”),这是加拿大政府为应对新冠肺炎疫情而推出的一项赠款措施。CEWS根据工资总额为符合条件的公司提供每月财务支持补助金,但有一定的上限。资格是由加拿大收入按月同比减少触发的,并根据其进行调整。
在加拿大国内,公司与加拿大国家研究委员会一起参加了工业研究援助计划(“IRAP”)。IRAP为符合条件的项目向企业提供资金,以提高它们的创新能力,并将想法推向市场。
在以色列国内,本公司参加了以色列国家技术创新局(“IIA”)。IIA为符合条件的项目向公司提供资金,以有效满足当地和国际创新生态系统动态和不断变化的需求。
上述赠款不附带任何未履行的条件或或有事项。
24.控制财务成本,净额
如上所述 |
如上所述 |
||||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
财政收入 |
|
|
|
||||||
利息收入 |
(223,594 |
) |
(40,251 |
) |
(3,454 |
) |
|||
债务修改收益(附注14c) |
(4,332,173 |
) |
— |
|
— |
|
|||
债务清偿收益(附注14E) |
(1,605,561 |
) |
— |
|
— |
|
|||
溢价和折扣摊销 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
(6,161,328 |
) |
(40,251 |
) |
(3,454 |
) |
||||
融资成本 |
|
|
|
||||||
定期贷款利息支出(附注14c) |
2,016,587 |
|
1,830,360 |
|
1,225,861 |
|
|||
租赁负债利息支出(附注10) |
401,229 |
|
551,291 |
|
303,390 |
|
|||
信贷融资的利息支出(附注14 b) |
4,843,390 |
|
3,630,814 |
|
974,903 |
|
|||
可转换票据的利息支出(附注14 a) |
1,067,932 |
|
— |
|
— |
|
|||
过桥贷款的利息支出(注释14 d) |
138,347 |
|
— |
|
— |
|
|||
其他贷款的利息支出(附注14 e) |
160,413 |
|
274,263 |
|
319,258 |
|
|||
可转换贷款的发行和修改成本 |
— |
|
124,717 |
|
124,022 |
|
|||
与公司再融资相关的交易成本 |
350,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
债务补偿净损失 |
— |
|
454,092 |
|
458,593 |
|
|||
政府补助负债的增加和重新计量(注15) |
74,335 |
|
(78,567 |
) |
567,942 |
|
|||
银行手续费 |
64,166 |
|
91,840 |
|
81,261 |
|
|||
9,116,399 |
|
6,878,810 |
|
4,055,230 |
|
F-50
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
24.控制财务成本,净额(续)
如上所述 |
如上所述 |
||||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
按公允价值计价的工具重新估值的损失(收益) |
|
|
|
||||||
转换选项 |
21,100 |
|
— |
|
— |
|
|||
可转换贷款 |
— |
|
(6,089,300 |
) |
17,813,766 |
|
|||
信贷安排 |
— |
|
225,105 |
|
1,700,923 |
|
|||
衍生认股权证法律责任 |
— |
|
— |
|
66,613 |
|
|||
应付或有对价 |
— |
|
(1,265,043 |
) |
(5,700,260 |
) |
|||
21,100 |
|
(7,129,238 |
) |
13,881,042 |
|
||||
|
|
|
|||||||
资本化借贷成本(注11) |
(3,898,829 |
) |
(6,994,197 |
) |
(6,304,340 |
) |
|||
汇兑损失(收益) |
224,057 |
|
(2,749,505 |
) |
67,083 |
|
|||
融资成本,净额 |
(698,601 |
) |
(10,034,381 |
) |
11,695,561 |
|
25.免征所得税
使用加拿大联邦和省级法定所得税合并税率计算的所得税拨备(收回)与合并财务报表中所得税拨备(收回)的对账如下:
如上所述 |
如上所述 |
||||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
所得税前亏损 |
(51,424,409 |
) |
(73,418,745 |
) |
(48,856,993 |
) |
|||
所得税按加拿大法定税率26.50%计算(2022年为26.50%,2021年为26.50%) |
(13,760,987 |
) |
(19,455,967 |
) |
(12,947,103 |
) |
|||
税收影响来自: |
|
|
|
||||||
其他司法管辖区税率差异的影响 |
903,064 |
|
659,121 |
|
497,913 |
|
|||
不可扣除项目 |
574,922 |
|
8,131,886 |
|
1,980,532 |
|
|||
未确认递延所得税资产的税务损失和可扣税暂时性差异 |
11,436,187 |
|
10,696,915 |
|
10,643,020 |
|
|||
对往年的调整 |
846,814 |
|
(31,954 |
) |
(172,895 |
) |
|||
其他 |
— |
|
— |
|
(1,467 |
) |
|||
所得税支出(回收) |
— |
|
— |
|
— |
|
F-51
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
25.免征所得税(续)
暂时差异和未使用税务亏损的递延所得税资产和负债如下:
截至10月1日余额, |
贷记 |
贷记 |
日结余 |
||||||||
融资费 |
1,970,593 |
|
154,336 |
|
— |
2,124,929 |
|
||||
拨备和应计项目 |
519,550 |
|
(453 |
) |
— |
519,097 |
|
||||
研发成本 |
4,700,695 |
|
660,343 |
|
— |
5,361,039 |
|
||||
结转亏损 |
43,648,546 |
|
12,030,648 |
|
— |
55,679,194 |
|
||||
可转换贷款 |
— |
|
12,175 |
|
— |
12,175 |
|
||||
租赁负债 |
1,520,988 |
|
(596,044 |
) |
— |
924,944 |
|
||||
政府拨款责任 |
140,547 |
|
11,527 |
|
— |
152,074 |
|
||||
递延收入补助金 |
120,573 |
|
— |
|
— |
120,573 |
|
||||
其他债务折扣 |
420,004 |
|
(420,004 |
) |
— |
— |
|
||||
递延税项资产总额 |
53,041,496 |
|
11,852,529 |
|
— |
64,894,025 |
|
||||
|
|
|
|||||||||
财产和设备 |
(326,154 |
) |
273,159 |
|
— |
(52,996 |
) |
||||
无形资产 |
(5,036,692 |
) |
828,977 |
|
— |
(4,207,715 |
) |
||||
使用权资产 |
(1,347,385 |
) |
602,045 |
|
— |
(745,340 |
) |
||||
债务折扣-赠款/认购证 |
(2,309,719 |
) |
(686,102 |
) |
— |
(2,995,821 |
) |
||||
应收赠款 |
(38,156 |
) |
14,967 |
|
— |
(23,189 |
) |
||||
转换选择权负债 |
— |
|
5,592 |
|
— |
5,592 |
|
||||
递延税项负债总额 |
(9,058,106 |
) |
1,038,637 |
|
— |
(8,019,469 |
) |
||||
递延税项净资产(负债) |
43,983,390 |
|
12,891,166 |
|
— |
56,874,556 |
|
||||
未确认的递延税金净资产 |
(43,983,390 |
) |
(12,891,166 |
) |
— |
(56,874,556 |
) |
||||
已确认的净递延税(负债) |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
F-52
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
25.免征所得税(续)
日结余 |
贷记 |
贷记 |
日结余 |
|||||||||
融资费 |
358,581 |
|
(154,408 |
) |
1,766,420 |
|
1,970,593 |
|
||||
拨备和应计项目 |
381,341 |
|
138,209 |
|
— |
|
519,550 |
|
||||
研发成本 |
5,361,422 |
|
(660,727 |
) |
— |
|
4,700,695 |
|
||||
结转亏损 |
31,951,781 |
|
11,696,765 |
|
— |
|
43,648,546 |
|
||||
可转换贷款 |
7,152,109 |
|
(7,152,109 |
) |
— |
|
— |
|
||||
租赁负债 |
1,128,610 |
|
392,378 |
|
— |
|
1,520,988 |
|
||||
政府拨款责任 |
96,044 |
|
44,503 |
|
— |
|
140,547 |
|
||||
递延收入补助金 |
120,573 |
|
— |
|
— |
|
120,573 |
|
||||
其他债务折扣 |
514,938 |
|
(94,934 |
) |
— |
|
420,004 |
|
||||
递延税项资产总额 |
47,065,399 |
|
4,209,677 |
|
1,766,420 |
|
53,041,496 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
财产和设备 |
(251,862 |
) |
(74,292 |
) |
— |
|
(326,154 |
) |
||||
无形资产 |
(11,535,305 |
) |
6,498,613 |
|
— |
|
(5,036,692 |
) |
||||
使用权资产 |
(1,041,824 |
) |
(305,561 |
) |
— |
|
(1,347,385 |
) |
||||
债务折扣-赠款/认购证 |
(2,716,353 |
) |
406,634 |
|
— |
|
(2,309,719 |
) |
||||
应收赠款 |
— |
|
(38,156 |
) |
— |
|
(38,156 |
) |
||||
递延税项负债总额 |
(15,545,344 |
) |
6,487,238 |
|
— |
|
(9,058,106 |
) |
||||
递延税项净资产(负债) |
31,520,055 |
|
10,696,915 |
|
1,766,420 |
|
43,983,390 |
|
||||
未确认的递延税金净资产 |
(31,520,055 |
) |
(10,696,915 |
) |
(1,766,420 |
) |
(43,983,390 |
) |
||||
已确认的净递延税(负债) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-53
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
25.免征所得税(续)
日结余 |
贷记 |
日结余 |
|||||||
融资费 |
396,398 |
|
(37,817 |
) |
358,581 |
|
|||
拨备和应计项目 |
56,011 |
|
325,330 |
|
381,341 |
|
|||
研发成本 |
3,165,108 |
|
2,196,314 |
|
5,361,422 |
|
|||
结转亏损 |
22,783,934 |
|
9,167,847 |
|
31,951,781 |
|
|||
可转换贷款 |
1,950,507 |
|
5,201,602 |
|
7,152,109 |
|
|||
租赁负债 |
1,224,274 |
|
(95,664 |
) |
1,128,610 |
|
|||
政府拨款责任 |
48,926 |
|
47,118 |
|
96,044 |
|
|||
递延收入补助金 |
9,950 |
|
110,623 |
|
120,573 |
|
|||
其他债务折扣 |
501,215 |
|
13,723 |
|
514,938 |
|
|||
递延税项资产总额 |
30,136,323 |
|
16,929,076 |
|
47,065,399 |
|
|||
|
|
|
|||||||
财产和设备 |
(110,294 |
) |
(141,568 |
) |
(251,862 |
) |
|||
无形资产 |
(5,573,931 |
) |
(5,961,374 |
) |
(11,535,305 |
) |
|||
使用权资产 |
(1,167,707 |
) |
125,883 |
|
(1,041,824 |
) |
|||
债务折扣-赠款/认购证 |
(1,552,468 |
) |
(1,163,885 |
) |
(2,716,353 |
) |
|||
应收赠款 |
(854,888 |
) |
854,888 |
|
— |
|
|||
递延税项负债总额 |
(9,259,288 |
) |
(6,286,056 |
) |
(15,545,344 |
) |
|||
递延税项净资产(负债) |
20,877,035 |
|
10,643,020 |
|
31,520,055 |
|
|||
未确认的递延税金净资产 |
(20,877,035 |
) |
(10,643,020 |
) |
(31,520,055 |
) |
|||
已确认的净递延税(负债) |
— |
|
— |
|
— |
|
F-54
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
25.免征所得税(续)
截至2023年9月30日,综合财务状况表中营业亏损到期年份按税务司法管辖区列示如下:
加拿大 |
||||||||
有效期届满年份 |
联邦制 |
魁北克 |
美国 |
以色列 |
||||
2026 |
18,516 |
— |
— |
— |
||||
2027 |
175,149 |
160,253 |
— |
— |
||||
2028 |
896,504 |
872,674 |
— |
— |
||||
2029 |
2,101,838 |
2,077,374 |
— |
— |
||||
2030 |
1,365,399 |
1,311,824 |
— |
— |
||||
2031 |
2,303,130 |
2,280,459 |
— |
— |
||||
2032 |
1,375,780 |
1,306,718 |
— |
— |
||||
2033 |
3,482,936 |
3,482,936 |
— |
— |
||||
2034 |
3,266,503 |
3,275,941 |
— |
— |
||||
2035 |
3,408,474 |
3,444,648 |
— |
— |
||||
2036 |
885,475 |
885,963 |
— |
— |
||||
2037 |
— |
— |
— |
— |
||||
2038 |
15,542,450 |
15,638,499 |
— |
— |
||||
2039 |
22,974,686 |
22,727,051 |
— |
— |
||||
2040 |
28,727,803 |
28,444,120 |
— |
— |
||||
2041 |
33,860,655 |
33,548,568 |
— |
— |
||||
2042 |
29,975,342 |
29,600,226 |
— |
— |
||||
2043 |
39,538,267 |
39,718,809 |
— |
— |
||||
不定 |
— |
— |
657,789 |
33,393,753 |
||||
189,898,907 |
188,776,063 |
657,789 |
33,393,753 |
F-55
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
25.免征所得税(续)
截至2023年9月30日,递延所得税资产4,644,561美元(2022-4,839,145美元)在有关这些营业亏损的综合财务状况表中确认。
截至2023年9月30日,未确认应收税额抵免的累计研发税收抵免可抵扣综合财务状况表及其各自到期年度的应付所得税如下:
多年的投资税收抵免 |
联邦制 |
年份 |
||
2008 |
1,232 |
2025 |
||
2009 |
1,562 |
2026 |
||
2009 |
1,257 |
2027 |
||
2010 |
18,655 |
2028 |
||
2011 |
9,843 |
2029 |
||
2012 |
7,069 |
2030 |
||
2016 |
9,718 |
2034 |
||
2017 |
— |
2032 |
||
2017 |
51,182 |
2036 |
||
2017 |
25,029 |
2037 |
||
2018 |
480,243 |
2038 |
||
2019 |
1,134,507 |
2039 |
||
2020 |
1,389,834 |
2040 |
||
2021 |
1,243,043 |
2041 |
||
2022 |
1,359,218 |
2042 |
||
2023 |
449,056 |
2043 |
||
6,181,448 |
此外,研究和开发费用的账面价值和税基之间的差额联邦一级为19 196 143美元,省级为21 579 272美元。这些成本可以无限期地结转到各自税务管辖区未来几年的应纳税所得额。没有与这些福利相关的递延所得税资产入账。
于收回附属公司投资的账面金额后,由于本公司认为应课税暂时差额在可预见的将来不可能拨回,故未就税务目的确认应支付的所得税。截至2023年9月30日,未确认递延所得税负债的应税临时差额为2334,066美元(2022年为2,334,066美元)。
26.*关联方交易
关键管理人员的薪酬
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||
薪金和短期雇员福利 |
1,883,078 |
2,050,590 |
1,181,382 |
|||
基于股票的薪酬 |
850,271 |
1,134,006 |
2,628,320 |
|||
2,733,349 |
3,184,596 |
3,809,702 |
F-56
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
26.*关联方交易(续)
与关联方的交易
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||
对公司有重大影响的实体 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||
合并损失表 |
|
||||||
收入-更多的服务和产品 |
— |
— |
|
115,698 |
|||
采购成本-销售成本 |
— |
— |
|
6,540 |
|||
可转换贷款重估损失(收益) |
— |
(704,912 |
) |
2,062,165 |
2021年11月1日,本公司与一家对本公司有重大影响的实体达成了一笔3,703,920美元的非现金交易。请参阅附注11和16。
27. 资本管理
该公司将资本视为扣除现金后可归因于母公司股本所有者的信贷安排、定期贷款、可转换贷款、可赎回股票期权、其他贷款、政府赠款债务、应付或有对价和股本(亏损)的总和。在管理资本时,公司的目标是保障公司作为一家持续经营企业继续经营的能力,以便为股东提供足够的回报,并保持足够的资金水平,为其商业化活动、研发活动、一般和行政费用、营运资本和整体资本支出,包括与无形资产相关的支出提供资金。
为维持或调整资本结构,本公司可发行新股、发行新债或处置资产,所有这些均须视乎市场情况及相关第三方协议条款而定。本公司不受监管机构施加的任何资本要求的约束。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三年中,资本管理的目标、政策和流程没有变化。总资本计算如下:
如上所述 |
||||||
截至9月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
信贷安排 |
(28,747,705 |
) |
(30,000,000 |
) |
||
定期贷款 |
(7,718,928 |
) |
(10,034,513 |
) |
||
可转换票据 |
(11,258,950 |
) |
— |
|
||
其他贷款 |
— |
|
(1,582,780 |
) |
||
可赎回股票期权 |
(6,102,496 |
) |
(6,102,496 |
) |
||
政府补助负债 |
(1,468,296 |
) |
(1,409,694 |
) |
||
应付或有对价 |
— |
|
— |
|
||
减去:现金 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
||
净债务 |
(50,240,335 |
) |
(17,103,584 |
) |
||
|
|
|||||
归属于母公司股本所有者的权益(不足) |
7,111,792 |
|
33,159,327 |
|
||
(43,632,367 |
) |
16,055,743 |
|
F-57
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
28. 金融工具
金融工具的分类及其公允价值如下表所示:
2023年9月30日 |
||||||
摊销 |
FVTPL |
总计 |
||||
金融资产 |
||||||
现金 |
5,056,040 |
— |
5,056,040 |
|||
应收账款(1) |
2,281,915 |
— |
2,281,915 |
|||
流动金融资产 |
7,337,955 |
— |
7,337,955 |
|||
金融负债 |
||||||
应付账款和应计负债(2) |
12,466,676 |
— |
12,466,676 |
|||
信贷安排 |
28,747,705 |
— |
28,747,705 |
|||
定期贷款 |
7,718,928 |
— |
7,718,928 |
|||
可转换票据 |
11,258,950 |
— |
11,258,950 |
|||
转换选项 |
— |
737,974 |
737,974 |
|||
政府补助负债 |
1,468,296 |
— |
1,468,296 |
|||
总计 |
61,660,555 |
737,974 |
62,398,529 |
|||
当前 |
13,035,483 |
737,974 |
13,773,457 |
|||
非当前 |
48,625,072 |
— |
48,625,072 |
2022年9月30日 |
||||||
摊销 |
FVTPL |
总计 |
||||
金融资产 |
||||||
现金 |
32,025,899 |
— |
32,025,899 |
|||
应收账款(1) |
3,093,031 |
— |
3,093,031 |
|||
呼叫选项 |
— |
无 |
— |
|||
流动金融资产 |
35,118,930 |
— |
35,118,930 |
|||
金融负债 |
||||||
应付账款和应计负债(2) |
10,676,846 |
— |
10,676,846 |
|||
信贷安排 |
30,000,000 |
— |
30,000,000 |
|||
定期贷款 |
10,034,513 |
— |
10,034,513 |
|||
政府补助负债(重述-注释2) |
1,409,694 |
— |
1,409,694 |
|||
其他贷款 |
1,582,780 |
— |
1,582,780 |
|||
总计(重报-注释2) |
53,703,833 |
— |
53,703,833 |
|||
当前 |
41,019,521 |
— |
41,019,521 |
|||
非当前 |
12,684,312 |
— |
12,684,312 |
____________
(1) 不包括应收商品税,因为这些金额并不代表收取现金或其他金融资产的合同权利。
(2) 不包括递延收入,因为这些金额并不代表交付现金或其他金融资产的合同义务。
F-58
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
28. 金融工具(续)
下表提供了公司以公允价值计量的长期金融资产和负债的公允价值计量层级:
2023年9月30日 |
||||||||
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
|||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||
呼叫选项 |
— |
— |
无 |
— |
2022年9月30日 |
||||||||
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
|||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||
呼叫选项 |
— |
— |
无 |
— |
金融风险管理
由于其所开展业务活动的性质,公司面临各种类型的风险,包括与使用金融工具相关的风险。公司不使用金融衍生品来管理这些风险。
流动性风险
流动资金风险是指公司将无法履行到期的财务义务或只能以过高的成本履行财务义务的风险。该公司通过维持详细的现金预测以及长期运营和战略计划来管理这一风险。流动资金的充裕程度是根据经营需要、销售预测和债务期限来评估的。该公司相信,未来来自运营和现金的现金流将允许在正常业务过程中实现资产并在到期时清偿负债。该公司还不断监测任何融资机会,以优化其资本结构。
下表总结了公司基于合同未贴现付款的金融负债的到期情况:
2023年9月30日 |
||||||||
少于 |
1至5年 |
多过 |
总计 |
|||||
应付账款和应计负债 |
12,466,676 |
— |
— |
12,466,676 |
||||
可赎回股票期权 |
— |
6,102,496 |
— |
6,102,496 |
||||
信贷安排 |
4,766,345 |
38,568,461 |
— |
43,334,806 |
||||
可转换贷款 |
— |
39,610,854 |
— |
39,610,854 |
||||
定期贷款 |
— |
21,317,876 |
13,412,208 |
34,730,084 |
||||
政府补助负债 |
568,807 |
1,209,857 |
— |
1,778,664 |
||||
总计 |
17,801,828 |
106,809,544 |
13,412,208 |
138,023,580 |
F-59
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
28. 金融工具(续)
2022年9月30日 |
||||||||
少于 |
1至5年 |
多过 |
总计 |
|||||
应付账款和应计负债 |
10,676,846 |
— |
— |
10,676,846 |
||||
可赎回股票期权 |
— |
6,102,496 |
— |
6,102,496 |
||||
信贷安排 |
32,528,750 |
— |
— |
32,528,750 |
||||
定期贷款 |
— |
9,631,293 |
9,631,293 |
19,262,586 |
||||
政府赠款负债(重述--附注2) |
— |
1,409,694 |
— |
1,409,694 |
||||
其他贷款 |
342,675 |
1,370,700 |
1,370,700 |
3,084,075 |
||||
总计(重报-注释2) |
43,548,271 |
18,514,183 |
11,001,993 |
73,064,447 |
信用风险
信用风险是由于交易对手不能或拒绝完全履行其合同义务而造成财务损失的风险。公司对信用风险的最大风险敞口等于记录为现金和贸易应收账款的金额。现金是由高信用质量的金融机构维持的。管理层认为,与现金相关的不履行风险微乎其微。
截至2023年9月30日,一个客户的应收账款余额占应收贸易账款的69%(截至2022年9月30日,两个客户的应收账款占的百分比)。
在每个报告日期对主要项目进行个别减值分析。一般来说,公司不需要客户为应收贸易账款提供抵押品或其他担保;信用是在对信用进行评估后发放的。
为了管理信用风险,该公司通过加拿大出口和发展公司为其截至2023年9月30日的应收账款提供39%的保险(2022年为51%)。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临市场利率变化的风险,主要涉及本公司的浮动利率长期债务。本公司因其尚未提取的营运贷款及信贷安排的浮动利率而面临未来现金流风险。本公司面临固定利率金融工具公允价值变动的风险。
F-60
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
28. 金融工具(续)
利率敏感度
下表显示了受影响部分贷款和借款对合理可能的利率变化的敏感性。*在所有其他变量保持不变的情况下,公司的净亏损通过对浮动利率借款的影响受到影响,如下所示:
增加/减少 |
影响 |
||||
信贷安排、可转换票据和定期贷款 |
|
||||
+200 |
1,580,146 |
|
|||
-200 |
(1,580,146 |
) |
|||
政府拨款责任 |
|
||||
+200 |
31,713 |
|
|||
-200 |
(30,148 |
) |
利率敏感度分析的假设基点变动是基于目前可观察到的市场环境,显示出明显高于前几年的波动性。
外汇风险
由于本公司在国际上开展业务,因此,由于与非集团内交易相关的潜在汇率波动,本公司面临外汇风险。加元和汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生潜在的重大影响。
如果发生这些变化,美元、欧元和新谢克尔货币升值+5%对公司持有的金融工具的综合净亏损和赤字的影响如下:
变化 |
截至2013年9月30日的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
||||||||
美元 |
+5 |
% |
592,954 |
|
(828,626 |
) |
|||
欧元 |
|
(10,296 |
) |
(6,033 |
) |
||||
国家情报局(重述) |
|
171,980 |
|
167,434 |
|
假设所有其他变量保持不变,汇率贬值5%将对上述金额产生同等但相反的影响。
F-61
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
29. 承诺
除了附注10中关于租赁的承诺和附注14中关于长期债务的承诺外,该公司还承诺根据许可证、电信和办公设备的长期协议承担最低金额,该协议最迟于2025年到期。该公司还签订了开发合同。
截至2023年9月30日,这些协议在接下来的五年中剩余的最低承诺如下:
总计 |
2024 |
2025 |
2026 |
|||||
许可证 |
127,412 |
122,422 |
4,990 |
— |
||||
电信 |
114,259 |
100,949 |
13,310 |
— |
||||
241,671 |
223,371 |
18,300 |
— |
30. 比较数字
在综合亏损表和全面亏损表以及综合现金流量表中,截至2022年和2021年9月30日止年度的一些比较数字已被重列,以符合截至2023年9月30日止年度采用的列报方式。
31.*后续活动
a)*
2023年10月13日、2023年10月20日、2023年10月31日和2023年12月8日对信贷安排进行了一系列修订。该等修订修改现有条款,以便(I)将SPAC发售的B部分必须获得资金的最后日期延长至2023年12月22日,(Ii)延长2023年10月和11月的最后几个月的利息支付日期,及(Iii)将截至2023年10月31日的SPAC发售的A部分支付日期的可用现金需求从2,500,000美元降至1,500,000美元,至DE-SPAC日期之前的0美元,以及在DE-SPAC日期之后的任何时间从10,000,000美元降至5,000,000美元。
b)*租赁修改
2023年10月31日,公司对其位于魁北克市的位置进行了租约修订,以减少租赁面积。根据修正案,在2024年第一季度,修改租约将记录159,263美元的收益,2024年,将向出租人支付总计259,229美元的罚款。
c)**将行使看涨期权
截至2023年11月1日,本公司行使看涨期权收购其在Vayavision的剩余股份。根据最初的股份购买协议条件,购买普通股的Vayavision是根据已确定的比率支付的,并已在SPA中详细说明。
是次交易导致本公司于Vayavision的权益由约60.0%增至约100.0%,并以股权交易入账。57,724美元的收购价格是股权结算的。因此,(I)非控股权益9,508,328美元及(Ii)相关其他权益部分2,431,688美元的账面价值被拨回,导致赤字减少7,134,364美元。
F-62
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
31.*后续活动(续)
d) 业务合并和认购协议
如先前披露,于2023年6月12日,本公司与本公司新注册附属公司LeddarTech Holdings Corp.(“Newco”)及开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp.(“Prospector”)订立经于2023年9月25日修订的业务合并协议(“BCA”)。Prospector是一家“空白支票”公司,其成立的目的是收购一家或多家企业。
于2023年6月12日,在签署BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可换股票据”),本金总额为4,400万美元(“PIPE融资”)。
A部分认购于2023年6月及2023年7月完成(附注14a)。B-1期已于2023年10月完成,剩余的B-2期在BCA结束时完成。
PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证,以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使,而因行使管道认股权证而发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。
因此,管道投资者持有紧接收盘前已发行的2000万股LeddarTech普通股中的约42.8%。PIPE可转换票据可转换为普通股数量,即通过将当时已发行本金金额除以每股普通股10.00美元的转换价格确定。PIPE融资在企业合并后的结算日结束。
在2023年12月21日(“截止日期”),按照BCA的设想,本公司、Prospector和Newco完成了一系列交易:
• 探矿者继续作为公司根据加拿大法律存在(“继续”和探矿者继续,“探矿者加拿大”);
• Prospector Canada和Newco合并(“Prospector合并”和Prospector Canada和Newco合并,“AMalco”);
• LeddarTech的优先股已转换为LeddarTech的普通股,并根据安排计划(“安排计划”)所载的条款和条件,AMalco从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的所有已发行和已发行普通股,以换取AMalco的普通股,协议总股本价值为2亿美元(每股价值10.00美元),外加相当于紧接探矿者合并前LeddarTech的已发行“现金”期权的总行使价(“换股”)加上额外的Amarco“收益”股份(按BCA规定的条款);
• LeddarTech和AMalco合并(“公司合并”,LeddarTech和AMalco合并,即“幸存公司”);以及
• 就本公司合并而言,AMalco的证券已转换为尚存公司的同等数目的相应证券(BCA中有关Prospector B类普通股的描述除外),而LeddarTech的各项股权奖励(购买LeddarTech的M类股份的购股权除外)被无偿注销,而LeddarTech的股权计划亦告终止(而购买LeddarTech的M类股份的购股权成为购买本公司普通股的购股权(“尚存公司普通股”或“尚存普通股”))。
F-63
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
31.*后续活动(续)
BCA拟进行的持续、探矿者合并、股份交易所、本公司合并及其他交易以下称为“业务合并”。
于截止日期前,根据Prospector经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的条款,持有合共约855,440股Prospector A类普通股(每股面值0.0001美元)(“Prospector A类A股”)的持有人行使权利,以每股约10.93美元赎回该等股份,或从Prospector的信托账户(“SPAC赎回”)支付合共约9,300,000美元。
在SPAC赎回后,作为与完善业务合并相关的一系列相关步骤的一部分,Prospector于未就业务合并赎回的1,338,616股Prospector A类A股的截止日期向持有人分发了1,338,616股Prospector A类股份。该等分派并无就业务合并完成前或完成后已发行及流通股的任何其他Prospector或LeddarTech股份作出。于截止日期,尚存公司向探矿者的证券持有人作出以下证券发行:(I)每股已发行的探矿者A类股份换取一股尚存的公司普通股,(Ii)每股探矿者的已发行无投票权特别股,即探矿者股本中可转换为探矿者A类股的新股份类别,交换为一股本公司无投票权的特别股份及(Iii)每股探矿者的已发行认股权证(“探矿权证”),其中包括9,965,749份探矿权证,该等探矿权证由本公司承担,并成为尚存公司的认股权证(“尚存公司认股权证”或“认股权证”),该等探矿权证是根据Prospector可换股票据与保荐人的应计金额转换而发行,以支付Prospector与其最初业务合并相关的交易成本。
于紧接业务合并完成前的结算日,LeddarTech的股东,包括PIPE融资的投资者,根据BCA收取公司普通股,占紧随业务合并完成后已发行的公司普通股约69.5%。
于拟进行的一系列交易完成后,业务合并将按反向资产收购入账,而本公司将被列为“收购方”,因为Prospector不符合IFRS 3“业务合并”对业务的定义。BCA的目标是,本公司收购Prospector的现金和其他净资产以及Prospector的证券交易所上市,以换取尚存公司的普通股、特别股份和认股权证。
交易结束时,公司将按2023年12月21日Prospector上市普通股的市价计算向Prospector股东发行的普通股的公允价值。A类无投票权特别股份的公允价值乃采用期权定价模型厘定,该模型考虑了已发行票据的归属条款,根据该等票据的归属条款,该等A类无投票权特别股份将于收市后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内,按普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元,按相等比例归属及转换为普通股。作为合并的一部分,该公司收购了现金、预付费用、应付账款以及应计负债和认股权证负债。已支付代价的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额是作为对本公司上市的服务,并在综合损失表和全面损失表中确认为支出。
F-64
目录表
莱达科技公司。
合并财务报表附注
2023年9月30日
31.*后续活动(续)
下表对账了交易要素的公允价值:
转让对价的公允价值 |
|
||
8,770,982股普通股 |
55,257,187 |
|
|
2,031,250股A类无投票权特别股 |
10,115,625 |
|
|
65,372,812 |
|
||
|
|||
购入资产和承担负债的公允价值 |
|
||
现金 |
19,477,645 |
|
|
应付账款和应计负债 |
(11,497,830 |
) |
|
令状责任(1) |
(1,746,575 |
) |
|
6,233,240 |
|
||
|
|||
挂牌费用 |
59,139,572 |
|
____________
(1) 令状责任包括公开令状、私人令状和委托赞助人令状。
2023年12月22日,普通股和认股证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,代码分别为“LDTC”和“LDTCW”。
F-65
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
LeddarTech控股公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的LeddarTech Holdings Inc.的财务状况表。(the“公司”)截至2023年4月12日,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允反映了公司2023年4月12日的财务状况,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
我们于2023年担任公司审计师。
加拿大蒙特雷亚尔
2023年7月26日
F-66
目录表
LeddarTech控股公司 |
财务状况表
备注 |
自.起 |
||||
资产 |
|
||||
流动资产 |
|
||||
应收账款 |
$ |
10 |
|||
总资产 |
$ |
10 |
|||
|
|||||
股东权益 |
|
||||
股本 |
1 |
$ |
10 |
||
股东权益总额 |
$ |
10 |
F-67
目录表
LeddarTech控股公司 |
1.世界银行和世界银行组织
LeddarTech Holdings Inc.(以下简称LeddarTech Holdings Inc.)于2023年4月12日根据《加拿大商业公司法》注册成立,作为Prospector Capital Corp.和LeddarTech Inc.之间实现业务合并的安排计划(以下简称《安排》)的一部分。本公司计划开展的业务活动是自动驾驶软件的开发和商业化。到目前为止,本公司尚未开始运营,预计将在完成该安排预期的交易的同时开始运营。该公司的注册地址是加拿大魁北克省G1P 2J7,魁北克省240室,WilFrid Hamel,4535
该公司在注册成立时以10美元的价格发行了一股普通股,LeddarTech公司是唯一的股东。普通股没有面值,授权普通股数量不限。
2. 主要会计政策概要
(a)*《合规声明》
该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制,并纳入国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)发布的解释。由于本公司迄今未有任何活动,因此尚未列报单独的损益表和全面收益表、股东权益变动和现金流量。
这些财务报表于2023年7月26日经董事会批准并授权发布。
F-68
目录表
LeddarTech控股公司
中期简明综合财务状况表
(加元)
(未经审计)
[持续经营的不确定性-注1]
备注 |
3月31日, |
9月30日, |
||||||
资产 |
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
||||||
现金 |
14,322,794 |
|
5,056,040 |
|
||||
贸易应收账款和其他应收账款 |
2,519,673 |
|
3,689,475 |
|
||||
应收政府援助和研发税收抵免 |
886,851 |
|
2,179,423 |
|
||||
盘存 |
1,787,446 |
|
1,246,946 |
|
||||
预付费用 |
4,355,070 |
|
1,325,991 |
|
||||
流动资产总额 |
23,871,834 |
|
13,497,875 |
|
||||
财产和设备 |
1,618,277 |
|
2,071,457 |
|
||||
使用权资产 |
2,474,243 |
|
3,180,318 |
|
||||
无形资产 |
5 |
56,185,756 |
|
45,838,108 |
|
|||
预付融资费用 |
— |
|
264,523 |
|
||||
商誉 |
7,318,126 |
|
7,318,126 |
|
||||
非流动资产总额 |
67,596,402 |
|
58,672,532 |
|
||||
总资产 |
91,468,236 |
|
72,170,407 |
|
||||
|
|
|||||||
负债和股东权益(不足) |
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
||||||
应付账款和应计负债 |
13,759,327 |
|
13,570,905 |
|
||||
条文 |
6 |
— |
|
878,144 |
|
|||
转换选项 |
7 |
3,396,826 |
|
737,974 |
|
|||
认股权证法律责任 |
8 |
2,914,346 |
|
— |
|
|||
租赁负债的流动部分 |
941,352 |
|
722,675 |
|
||||
政府赠款负债的当期部分 |
9 |
570,069 |
|
568,807 |
|
|||
流动负债总额 |
21,581,920 |
|
16,478,505 |
|
||||
长期债务 |
7 |
74,191,479 |
|
47,725,583 |
|
|||
可赎回股票期权 |
11 |
— |
|
6,102,496 |
|
|||
租赁负债 |
2,046,288 |
|
3,058,558 |
|
||||
政府补助负债 |
9 |
1,029,036 |
|
899,489 |
|
|||
非流动负债总额 |
77,266,803 |
|
57,786,126 |
|
||||
总负债 |
98,848,723 |
|
74,264,631 |
|
||||
|
|
|||||||
股东权益(不足) |
|
|
||||||
股本 |
10 |
542,695,821 |
|
452,246,204 |
|
|||
储备--认购证 |
2,314,417 |
|
670,703 |
|
||||
储备-股票期权 |
2,994,648 |
|
31,659,392 |
|
||||
其他权益组成部分 |
944,274 |
|
2,869,188 |
|
||||
赤字 |
(556,329,647 |
) |
(480,333,695 |
) |
||||
归属于母公司股本所有者的权益(不足) |
(7,380,487 |
) |
7,111,792 |
|
||||
非控制性权益 |
10 |
— |
|
(9,206,016 |
) |
|||
股东权益合计(不足) |
(7,380,487 |
) |
(2,094,224 |
) |
||||
负债总额和股东权益(不足) |
91,468,236 |
|
72,170,407 |
|
承诺(注17);后续事件(注18) |
||||
请参阅附注 |
||||
我谨代表董事局: |
||||
|
|
|||
董事 |
董事 |
F-69
目录表
LeddarTech控股公司
中期简明合并股东权益变动表(缺失)
(加元)
(未经审计)
[持续经营的不确定性-注1]
截至2024年3月31日的六个月
备注 |
资本 |
保留- |
保留- |
|
赤字 |
权益 |
非- |
总计 |
||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 |
452,246,204 |
670,703 |
31,659,392 |
|
2,869,188 |
|
(480,333,695 |
) |
7,111,792 |
|
(9,206,016 |
) |
(2,094,224 |
) |
||||||||||
PIPE认购权行使后发行的股份 |
7 |
2,059,081 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
2,059,081 |
|
— |
|
2,059,081 |
|
|||||||||
股票股息 |
10 |
22,960,000 |
— |
— |
|
— |
|
(22,960,000 |
) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||
业务合并 |
3 – 10 |
65,372,812 |
— |
117,246 |
|
— |
|
— |
|
65,490,058 |
|
— |
|
65,490,058 |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
11 |
— |
— |
2,877,402 |
|
506,774 |
|
— |
|
3,384,176 |
|
— |
|
3,384,176 |
|
|||||||||
前期股权激励计划结束 |
11 |
— |
— |
(31,659,392 |
) |
|
31,659,392 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||
融资费用-信贷设施修改 |
7 |
— |
1,643,714 |
— |
|
— |
|
— |
|
1,643,714 |
|
— |
|
1,643,714 |
|
|||||||||
净亏损和综合亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(77,560,980 |
) |
(77,560,980 |
) |
(302,312 |
) |
(76,258,385 |
) |
||||||||||
看涨期权的行使 |
10 |
57,724 |
— |
— |
|
(2,431,688 |
) |
(7,134,364 |
) |
(9,508,328 |
) |
9,508,328 |
|
— |
|
|||||||||
截至2024年3月31日的余额 |
542,695,821 |
2,314,417 |
2,994,648 |
|
944,274 |
|
(556,329,647 |
) |
(7,380,487 |
) |
— |
|
(5,775,580 |
) |
请参阅附注
F-70
目录表
LeddarTech控股公司
中期简明合并股东权益变动表(缺失)
(加元)
(未经审计)
[持续经营的不确定性-注1]
截至2023年3月31日的6个月
注意事项 |
资本 |
保留- |
保留- |
其他 |
赤字 |
权益 |
非- |
总计 |
||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
433,689,768 |
670,703 |
28,708,766 |
2,431,688 |
(432,341,598 |
) |
33,159,327 |
|
(5,901,084 |
) |
27,258,243 |
|
||||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
— |
1,183,304 |
— |
— |
|
1,183,304 |
|
— |
|
1,183,304 |
|
||||||||||
当期净亏损和综合亏损 |
— |
— |
— |
— |
(32,686,873 |
) |
(32,686,873 |
) |
(2,207,680 |
) |
(34,894,553 |
) |
||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
433,689,768 |
670,703 |
29,892,070 |
2,431,688 |
(465,028,471 |
) |
1,655,758 |
|
(8,108,764 |
) |
(6,453,006 |
) |
请参阅附注
F-71
目录表
LeddarTech控股公司
中期简明综合亏损表及全面亏损表
(加元)
(未经审计)
[持续经营的不确定性-注1]
截至以下三个月 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||
备注 |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||
收入 |
|
|
|
|
||||||||||
产品 |
1,721,000 |
|
457,394 |
|
3,357,731 |
|
2,565,549 |
|
||||||
服务 |
136,071 |
|
17,650 |
|
204,512 |
|
165,683 |
|
||||||
1,857,071 |
|
475,044 |
|
3,562,243 |
|
2,731,232 |
|
|||||||
销售成本 |
3 |
1,693,860 |
|
1,299,769 |
|
2,094,685 |
|
4,143,708 |
|
|||||
毛利(亏损) |
163,211 |
|
(824,719 |
) |
1,467,558 |
|
(1,412,476 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||||||||
营销和产品 |
1,125,519 |
|
1,416,839 |
|
2,324,004 |
|
2,246,961 |
|
||||||
卖 |
890,138 |
|
886,783 |
|
1,642,642 |
|
1,963,140 |
|
||||||
一般和行政 |
5,502,593 |
|
4,450,235 |
|
9,922,830 |
|
9,021,731 |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
11 |
2,803,357 |
|
540,920 |
|
(3,181,893 |
) |
1,119,610 |
|
|||||
研发成本 |
14 |
1,946,725 |
|
3,009,831 |
|
4,830,094 |
|
8,599,038 |
|
|||||
挂牌费用 |
3 |
— |
|
— |
|
59,139,572 |
|
— |
|
|||||
重组成本 |
4 |
— |
|
587,973 |
|
— |
|
1,552,529 |
|
|||||
交易成本 |
3 |
646,230 |
|
788,776 |
|
2,407,977 |
|
870,603 |
|
|||||
与无形资产相关的减损损失 |
4 – 5 |
— |
|
— |
|
— |
|
5,791,439 |
|
|||||
12,914,562 |
|
11,681,357 |
|
77,085,226 |
|
31,165,051 |
|
|||||||
运营亏损 |
(12,751,351 |
) |
(12,506,076 |
) |
(75,617,668 |
) |
(32,577,527 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其他(收入)成本 |
|
|
|
|
||||||||||
助学金收入 |
(90,065 |
) |
(119,280 |
) |
(90,065 |
) |
(119,280 |
) |
||||||
融资成本,净额 |
15 |
4,741,237 |
|
1,170,870 |
|
2,318,678 |
|
2,436,306 |
|
|||||
所得税前亏损 |
(17,402,523 |
) |
(13,557,666 |
) |
(77,846,281 |
) |
(34,894,553 |
) |
||||||
所得税 |
17,011 |
|
— |
|
17,011 |
|
— |
|
||||||
净亏损和综合亏损 |
(17,419,534 |
) |
(13,557,666 |
) |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
应占净亏损和全面亏损: |
|
|
|
|
||||||||||
非控制性权益 |
10 |
— |
|
(978,778 |
) |
(302,312 |
) |
(2,207,680 |
) |
|||||
母公司的股权持有人 |
(17,419,534 |
) |
(12,578,888 |
) |
(77,560,980 |
) |
(32,686,873 |
) |
||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
12 |
(0.61 |
) |
(75.05 |
) |
(4.81 |
) |
(195.02 |
) |
|||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
12 |
28,770,930 |
|
167,610 |
|
16,110,444 |
|
167,610 |
|
请参阅附注
F-72
目录表
LeddarTech控股公司
中期简明综合现金流量表
(加元)
(未经审计)
[持续经营的不确定性-注1]
截至以下六个月 |
||||||||
备注 |
2024 |
2023 |
||||||
经营活动 |
|
|
||||||
净亏损 |
(77,863,292 |
) |
(34,894,553 |
) |
||||
调整税前亏损与净现金流: |
|
|
||||||
库存减记(减记逆转) |
607,451 |
|
422,957 |
|
||||
财产和设备折旧 |
346,822 |
|
774,940 |
|
||||
使用权资产折旧 |
253,449 |
|
324,236 |
|
||||
无形资产摊销 |
317,360 |
|
86,336 |
|
||||
与无形资产相关的减损损失 |
4 – 5 |
— |
|
5,791,439 |
|
|||
融资成本,净额 |
15 |
2,375,698 |
|
2,181,989 |
|
|||
基于股票的薪酬 |
(3,181,893 |
) |
1,119,610 |
|
||||
交易成本 |
431,458 |
|
— |
|
||||
挂牌费用 |
3 |
59,139,572 |
|
— |
|
|||
汇兑损益 |
818,251 |
|
(23,767 |
) |
||||
(16,755,124 |
) |
(24,216,813 |
) |
|||||
非现金周转资金项目净变动 |
13 |
(15,516,438 |
) |
4,436,121 |
|
|||
与经营活动有关的现金流量净额 |
(32,271,562 |
) |
(19,780,692 |
) |
||||
|
|
|||||||
投资活动 |
|
|
||||||
物业和设备的附加费 |
(102,170 |
) |
(276,025 |
) |
||||
无形资产的附加值 |
(6,562,491 |
) |
(5,961,196 |
) |
||||
收到的与无形资产以及财产和设备有关的赠款 |
13,713 |
|
141,156 |
|
||||
已收到研发税收抵免 |
1,522,306 |
|
— |
|
||||
收到的财务收入 |
242,666 |
|
68,090 |
|
||||
与投资活动相关的净现金流量 |
(4,885,976 |
) |
(6,027,975 |
) |
||||
|
|
|||||||
融资活动 |
|
|
||||||
发债 |
7 |
29,463,494 |
|
— |
|
|||
信贷安排和其他贷款支付的利息 |
7 |
(1,824,605 |
) |
(2,196,586 |
) |
|||
认股权证的行使 |
10 |
337 |
|
— |
|
|||
发债成本 |
7 |
(9,645 |
) |
— |
|
|||
反向资产收购获得的现金 |
3 |
19,477,645 |
|
— |
|
|||
租赁负债偿还本金 |
(571,630 |
) |
(331,197 |
) |
||||
因租赁负债而支付的利息 |
39,788 |
|
(237,360 |
) |
||||
与筹资活动有关的现金流量净额 |
46,575,384 |
|
(2,765,143 |
) |
||||
外汇占款对现金的影响 |
(151,092 |
) |
11,692 |
|
||||
|
|
|||||||
现金净增(减) |
9,266,754 |
|
(28,562,118 |
) |
||||
期初现金 |
5,056,040 |
|
32,025,899 |
|
||||
期末现金 |
14,322,794 |
|
3,463,781 |
|
请参阅附注
F-73
目录表
LeddarTech控股公司 |
1. 报告实体、运营性质和持续经营不确定性
报告实体
2023年6月12日,LeddarTech Holdings Inc.一家根据加拿大法律注册成立的公司与LeddarTech Holdings Inc.签订了经2023年9月25日修订的业务合并协议(“BCA”),勘探者资本公司,开曼群岛豁免公司(“招股人”)和LeddarTech Inc.,根据加拿大法律存在的公司。
除另有说明及文意另有所指外,在业务合并完成前的所有时间,“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Inc.及其合并的子公司,而在业务合并完成后的所有时间,“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.及其合并的子公司。
请参阅注释3,收购Prospector Capital Corp.,有关公司于2023年12月21日合并的更多信息。
该等未经审计的简明中期综合财务报表由LeddarTech及其全资子公司的账目组成,前期金额为LeddarTech的账目,该公司在合并后继续以同一名称作为经营实体。
公司子公司如下:
附属公司名称 |
地点: |
所有权权益比例 |
||||||
3月31日, |
2023年9月30日 |
|||||||
LeddarTech美国公司 |
美国 |
100 |
% |
100 |
% |
|||
乐达科技(深圳)传感技术有限公司 |
中国 |
100 |
% |
100 |
% |
|||
Vayavision Sensing,Ltd.(“Vayavision”) |
以色列 |
100 |
% |
60 |
% |
|||
莱达科技德国有限公司 |
德国 |
100 |
% |
100 |
% |
公司总部位于波士顿240-4535号。WilFrid-Hamel,魁北克市,魁北克,G1P 2J7,加拿大。
业务性质
该公司开发针对高级驾驶辅助系统(“ADAS”)市场的服务和产品,并为移动市场制造和销售基于LIGH(“LIDAR”)的先进检测和测距系统和解决方案。该公司在一个运营部门下运营。
持续经营的不确定性
这些中期简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的,假设公司将在可预见的未来继续经营,并将能够在正常经营过程中变现其资产和偿还其负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层考虑至少(但不限于)自中期简明综合财务报表日期起计未来十二个月的所有可用数据。
截至2024年3月31日,公司累计亏损556,329,647美元,截至2024年3月31日的6个月,净亏损77,863,292美元,与经营和投资活动有关的现金净流出分别为32,271,562美元和4,885,976美元。截至2024年3月31日,公司的现金余额为14,322,794美元,未偿还信贷安排为30,000,000美元,到期日为2026年1月31日。
F-74
目录表
LeddarTech控股公司 |
1. 报告实体、运营性质和持续经营不确定性(续)
根据现金流预测,本公司预计在截至2024年9月30日的未来一年内没有足够的现金资源来开发其技术、为其运营提供资金并遵守其续订的信贷安排契约。
该公司履行其义务和为其未来活动提供资金的能力取决于其筹集资本的能力和债权人的持续支持。本公司历来成功地透过发行股权及债务筹集资金,以及为其信贷安排再融资(见附注7)。因此,该公司相信其筹集足够资金支持其活动的努力将是成功的。然而,对于该公司是否有能力在这些问题上取得成功结果并不确定。这表明存在重大不确定性,使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
随附的中期简明综合财务报表并不旨在对本公司无法继续经营并须在非正常业务过程中变现其资产及清算其负债的资产及负债的金额及分类作出任何必要的调整(如有)。
本中期综合财务报表于2024年5月13日经本公司审计委员会批准发布。
2. 主要会计政策概要
合规声明
该等截至2024年3月31日止三个月及六个月的未经审计中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际会计准则第34号“中期财务报告”编制。未经审计的中期简明财务报表与最近的年度财务报表采用相同的会计政策和计算方法。它们不包括年度财务报表所要求的所有财务报表披露,应与公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的年度经审计综合财务报表一并阅读。然而,部分说明性说明是为了解释对了解自上一年度财务报表以来公司财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。
3.该公司宣布收购Prospector Capital Corp.。
2023年12月21日,本公司根据与Prospector和LeddarTech Holdings Inc.签订的BCA完成了一份安排计划。根据该安排计划和BCA,Prospector与LeddarTech Holdings Inc.合并,LeddarTech Holdings Inc.是本公司的全资子公司,为实现业务合并而成立。同样根据安排计划,在LeddarTech的优先股转换为LeddarTech的普通股后,AMalco从LeddarTech的股东手中收购了LeddarTech的全部已发行和已发行普通股,以换取AMalco的普通股,LeddarTech和AMalco合并。由于Prospector不符合根据IFRS 3,企业合并(“IFRS 3”)对业务的定义,该等交易根据IFRS 2,股份支付(“IFRS 2”)计入反向资产收购。
于结算时,本公司按Prospector于2023年12月21日上市普通股的市价向Prospector股东发行普通股的公允价值入账。A类无投票权特别股的公允价值是使用考虑归属的期权定价模型确定的
F-75
目录表
LeddarTech控股公司 |
3.该公司宣布收购Prospector Capital Corp.。(续)
根据已发行票据的条款,该等A类无投票权特别股份将于收市后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内,于普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元的任何20个交易日内,按相等比例归属及转换为普通股。作为合并的一部分,该公司收购了现金、应付帐款、应计负债和认股权证负债。已支付代价的公允价值与Prospector可识别净资产的公允价值之间的差额代表本公司的上市服务,并在中期简明综合损益表和全面损益表中确认为上市费用。
下表对账了交易要素的公允价值:
$ |
|||
转让对价的公允价值 |
|
||
8,770,930股普通股 |
55,257,187 |
|
|
2,031,250股A类无投票权特别股 |
10,115,625 |
|
|
65,372,812 |
|
||
购入资产和承担负债的公允价值 |
|
||
现金 |
19,477,645 |
|
|
应付账款和应计负债 |
(11,497,830 |
) |
|
令状责任(1) |
(1,746,575 |
) |
|
余额,截至2023年9月30日 |
6,233,240 |
|
|
挂牌费用 |
59,139,572 |
|
____________
(1)认股权证责任包括公开认股权证、私募认股权证及归属保荐权证。有关更多信息,请参见附注8。
截至2024年3月31日的三个月和六个月,本公司的交易成本分别为646,230美元和2,407,977美元(截至2023年3月31日的六个月-870,603美元)。
4.*增加了重组成本和其他成本
重组主要涉及公司的两个组成部分,即“组成部分”和“模块”。
2022年10月,在公司业务重点发生变化的推动下,LeddarTech宣布了重组计划,目前专注于针对ADAS市场的服务和产品。这些举措包括裁员,大部分已在截至2023年9月30日的财政年度内完成。截至2023年3月31日的三个月和六个月,产生的重组成本分别为587,973美元和1,552,529美元。
尽管我们的模块业务已积极商业化多年,但尚未确定潜在买家,标的资产在当前市场上也没有显示出吸引力。没有意向书或任何其他迹象表明,出售我们的模块业务或任何标的资产的可能性很高。因此,我们确定在未来12个月内完成出售的可能性不大。
对于组件业务,LeddarTech原本有意出售该业务;然而,在2022年9月,确定组件业务将被清盘。截至2022年9月30日,与零部件业务相关的所有资产均被视为减值,但与当时正在谈判的一份合同相关的430万美元除外,该合同并未最终成为项目,随后于2023年第一季度被视为减值(注5)。
F-76
目录表
LeddarTech控股公司 |
4.*增加了重组成本和其他成本(续)
此外,在LeddarTech业务重点改变的背景下,该公司修改了对某些项目的收入预测。因此,在截至2023年3月31日的六个月(截至2023年3月31日的三个月),在中期简明综合损益表上确认了408,652美元的库存减记,销售成本项下。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中,销售成本项下还记录了602,906美元和1,653,068美元的沉重合同损失。
5. 无形资产
专利 |
许可证 |
软件 |
开发成本(2) |
其他 |
总计 |
|||||||||
成本 |
|
|
||||||||||||
2023年9月30日 |
3,450,455 |
1,186,337 |
575,719 |
45,075,873 |
|
94,810 |
50,383,194 |
|
||||||
加法 |
294,827 |
— |
— |
6,795,543 |
|
— |
7,090,370 |
|
||||||
借款成本(1) |
— |
— |
— |
3,870,571 |
|
— |
3,870,571 |
|
||||||
研发税收抵免(注14) |
— |
— |
— |
(181,003 |
) |
— |
(181,003 |
) |
||||||
补助金(注14) |
— |
— |
— |
(13,713 |
) |
— |
(13,713 |
) |
||||||
2024年3月31日 |
3,745,282 |
1,186,337 |
575,719 |
55,547,271 |
|
94,810 |
61,149,419 |
|
||||||
|
|
|||||||||||||
累计摊销和减值 |
|
|
||||||||||||
2023年9月30日 |
1,059,007 |
1,183,761 |
520,998 |
1,708,264 |
|
73,056 |
4,545,086 |
|
||||||
摊销 |
330,760 |
2,576 |
17,891 |
64,715 |
|
2,635 |
418,577 |
|
||||||
核销(3) |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
2024年3月31日 |
1,389,767 |
1,186,337 |
538,889 |
1,772,979 |
|
75,691 |
4,963,663 |
|
||||||
账面净值 |
|
|
||||||||||||
2024年3月31日 |
2,355,515 |
— |
36,830 |
53,774,292 |
|
19,119 |
56,185,756 |
|
____________
(1) 用于确定截至2024年3月31日止三个月和六个月内符合资本化条件的一般借款成本金额的资本化率分别为22%和38%。
(2)包括一些资产,其中包括51,043,884美元尚未可用的资产,这些资产在开发完成后开始摊销,资产可供使用。这种开发成本与开发和增强自动驾驶和ADAS应用方面的技术和能力的项目有关。
(3)在2023财年第一季度,确认了总计5,791,439美元的减值费用:
据我所知,在此期间,该公司审查了其2022年9月30日的过渡计划,导致某些开发成本和许可证预计不再使用。因此,预计不再使用某些无形资产,并在资产一级进行测试。这些资产的账面金额为5,791,439美元,并被完全注销,导致等额减值支出,包括与开发组件技术项目有关的许可证1,424,196美元。
6.*条款
下表详细说明了2024年9月30日至3月31日期间拨备的变化情况:
繁重的 |
|||
余额,截至2023年9月30日 |
878,144 |
|
|
修订估计 |
(8,736 |
) |
|
已使用的拨备 |
(869,408 |
) |
|
余额,截至2024年3月31日 |
— |
|
F-77
目录表
LeddarTech控股公司 |
7. 长期债务
下表详细说明了截至2023年9月30日和2024年3月31日的长期债务相关期限和加权平均利率:
最终 |
加权 |
3月31日, |
9月30日, |
|||||
可转换贷款(a) |
2028 |
23.27 |
36,977,491 |
11,258,950 |
||||
信贷安排(B) |
2026 |
20.11 |
28,097,538 |
28,747,705 |
||||
定期贷款 |
2030 |
33.65 |
9,116,450 |
7,718,928 |
||||
长期债务 |
23.37 |
74,191,479 |
47,725,583 |
|||||
长期债务的当期部分 |
— |
— |
||||||
长期债务 |
74,191,479 |
47,725,583 |
a) 可转换贷款
于2023年6月12日,在签立附注3所述的BCA的同时,LeddarTech与若干投资者(包括其后加入认购协议的投资者(“PIPE投资者”))订立认购协议(“认购协议”),据此PIPE投资者同意购买LeddarTech的有担保可换股票据(“PIPE可转换票据”),本金总额最少为43,000,000美元(“PIPE融资”)。
A部分认购于2023年6月和2023年7月完成。B-1期已于2023年10月完成,剩余的B-2期在BCA结束时完成。
PIPE投资者在发行该等票据时收到的若干批PIPE可转换票据的认股权证,以收购LeddarTech的D-1类优先股(“D-1类优先股”及认股权证,即“PIP权证”)。所有管道认股权证均已行使,行使管道认股权证后发行的D-1类优先股使管道投资者有权在业务合并完成时获得约8,553,434股普通股。
《协定》载有习惯公约,其中除其他外,规定了对债务的限制和根本变化,以及报告要求。
B-1和B-2期的发行:
2023年10月27日,经初步确认,分配给其构成部分的5,617,611美元B-1期经费如下:
• B-1期的债务部分按账面价值1,873,523美元(2,596,141美元)按摊销成本入账,扣除交易成本48,743美元,实际利率为28.01%。
• 转换期权最初按公允价值确认,金额为694,758美元(962,726美元),采用Black-Scholes估值模型确定。转换选择权是一种负债分类的嵌入衍生工具,其公允价值记录于本公司负债内转换选择权项下的中期简明综合财务状况表内。该嵌入衍生工具与主合约分开,并于损益中确认为公允价值,其公允价值变动记入中期简明综合损益表财务成本项下。
• 用于收购24,322股D-1优先股的24,322份期权按公允价值1,260,107美元(2,059,081美元)确认,使用Black-Scholes估值模型确定。
F-78
目录表
LeddarTech控股公司 |
7. 长期债务(续)
转换期权和认股权证在初始确认时的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的:
转换选项 |
认股权证 |
|||||
相关股份的公允价值 |
美元 4.74 |
|
美元 61.09 |
|
||
行权价格 |
美元:美元;美元:10.00美元 |
|
美元 0.01 |
|
||
无风险利率 |
4.05 |
% |
4.89 |
% |
||
预期波动率 |
60 |
% |
60 |
% |
||
预期寿命 |
5.00年 |
|
0.04年 |
|
||
股息率 |
0 |
% |
0 |
% |
2023年12月21日,经初步确认,将23 888 643美元的B-2期经费分配给其构成部分如下:
• B-2期的债务部分按账面价值14,952,605美元(19,903,413美元)按摊销成本入账,扣除交易成本297,833美元,实际利率为15.87%。
• 转换选择权最初按公允价值确认,金额为2,933,937美元(3,985,230美元),采用布莱克-斯科尔斯估值模型确定。转换选择权是一种负债分类的嵌入衍生工具,其公允价值在中期综合财务状况表中于本公司负债内的转换选择权项下记录。该嵌入衍生工具与主合约分开,并于损益中确认为公允价值,其公允价值变动记入中期简明综合损益表财务成本项下。
b) 对信贷安排的修订
2023年10月13日、2023年10月20日、2023年10月31日和2023年12月8日对信贷安排进行了一系列修订。这些修正案修改了现有条款,以便(I)将SPAC发售的B部分必须获得资金的最后日期延长至2023年12月22日,(Ii)将2023年10月和11月这两个月的利息支付日期延长,(Iii)将从SPAC发售的A部分支付之日起至2023年10月31日的期间的可用现金要求从2,500,000美元降至1,500,000美元,(I)将管道融资的本金总额提高至最低44,000,000美元;及(Iv)将管道融资的本金总额增加至最低44,000,000美元。
结合2023年10月至10月的信贷安排修订,本公司发行了认股权证,以每股0.01美元的价格购买公司普通股,这些认股权证将由本公司承担,并可按每股0.01美元的价格行使250,000股公司普通股。
权证可在业务合并完成后的五年内全部或部分行使,并将受到锁定,其中三分之一在完成交易后四个月释放,另三分之一在完成交易后八个月释放,最后三分之一在完成交易12个月后释放。
认股权证被记录为信贷安排的减少,而股本准备金认股权证相应增加1,643,714美元。
8.*担保责任
自.起 |
||||
数 |
$ |
|||
公共和私人认股权证 |
16,049,080 |
2,772,679 |
||
归属保荐权证 |
1,416,670 |
141,667 |
||
17,465,750 |
2,914,346 |
F-79
目录表
LeddarTech控股公司 |
8.*担保责任(续)
于收购Prospector完成后,本公司透过与BCA及安排计划有关的交易、公开认股权证、私募认股权证及归属保荐权证(“公开认股权证”、“私人认股权证”及“归属保荐权证”,统称“探矿权证”)承担责任(附注3)。
每份认股权证使其持有人有权以每股普通股11.17美元的行使价购买一股普通股,这一价格在加元中是可变的。因此,由于认股权证不符合“固定为固定”的要求,它们被归类为负债而不是权益。公共和私人认股权证可以行使,将于2030年12月21日到期。归属保荐权证与公开及私募认股权证相同,不同之处在于归属保荐权证将于普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元及16.00美元时,于收市后至少150个交易日起计的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,被视为按相等比例归属。所有归属保荐权证均不可由本公司赎回。
认股权证最初按其公允价值入账(附注3)。认股权证的公允价值在每个报告期结束时重新评估,随后的公允价值变动将在损益中确认。由于每个报告期末的估值是基于纳斯达克上的公募权证的交易价格,即报价和可见的市场价格,因此公募权证被视为一级金融工具。私募认股权证是一种二级金融工具,因为估值是基于公开认股权证的报价和可观察到的市场价格。归属保荐权证是一种3级金融工具,因为估值基于公开认股权证的报价和可观察到的市场价格,但也基于不可观察到的数据。
下表详细说明了2024年12月21日至2024年3月31日期间权证负债的变化:
搜查令 |
||
余额,截至2023年12月21日(发行日) |
1,746,575 |
|
认股权证法律责任的重估 |
1,167,771 |
|
余额,截至2024年3月31日 |
2,914,346 |
9.*政府授予责任
$ |
||
余额,截至2023年9月30日 |
1,468,296 |
|
附加利息费用 |
127,642 |
|
汇兑损失(收益) |
3,167 |
|
余额,截至2024年3月31日 |
1,599,105 |
|
当前 |
570,069 |
|
非当前 |
1,029,036 |
10. 资本存量
本公司获授权发行不限数量的普通股,不按面值发行A类无投票权特别股、B类无表决权特别股、C类无表决权特别股、D类无表决权特别股、E类无表决权特别股及F类无表决权特别股,以及无限数量可供系列发行的优先股。
F-80
目录表
LeddarTech控股公司 |
10. 资本存量(续)
业务合并完成后,约有(i)28,770,930股已发行普通股;(ii)2,031,250股已发行A类无投票权特别股,(iii)999,963股已发行B类无投票权特别股,(iv)999,963股已发行C类无投票权特别股,(v)999,963股已发行的D类无投票权特别股,(vi)999,963股已发行的E类无投票权特别股,(vi)999,963股已发行的F类无投票权特别股,和(vi)无已发行优先股。
普通股
数量 |
金额 |
|||||
余额,截至2023年9月30日 |
167,610 |
|
9,894,326 |
|
||
行使认购期权后发行普通股 |
66,550 |
|
57,724 |
|
||
A、B、C、D-1和D-2类优先股兑换普通股 |
239,766,119 |
|
444,410,959 |
|
||
每次业务合并转换的普通股 |
(240,000,279 |
) |
(454,361,009 |
) |
||
每次企业合并发行新普通股 |
20,000,000 |
|
454,361,009 |
|
||
向招股人股东发行(注3) |
8,770,930 |
|
55,257,187 |
|
||
余额,截至2024年3月31日 |
28,770,930 |
|
509,620,196 |
|
看涨期权的行使
截至2023年11月1日,公司行使看涨期权收购其在VayaVision的剩余股份。根据原来的股份购买协议(“SPA”)条件,收购VayaVision普通股的款项已按厘定比率支付,并已在SPA中详述。
是次交易导致本公司于VayaVision的权益由60.0%增至100.0%,并以股权交易入账。57,724美元的收购价格是以股权结算的。因此,(I)非控股权益9,508,328美元及(Ii)相关其他权益部分2,431,688美元的账面价值被拨回,导致赤字减少7,134,364美元。
特别股
于收购Prospector完成后,本公司透过交易向Prospector保荐人发行2,031,250股A类无投票权特别股份,价值10,115,625美元,涉及BCA及安排计划(附注3)。
A类无投票权特别股份将根据普通股成交量加权平均价分别超过12.00美元、14.00美元和16.00美元,在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,按同等比例归属并转换为普通股。
2023年12月21日,LeddarTech的股东获得了4999,815股非投票权特别股票,总公允价值为22,960,000美元,其中包括:
• 999,963股B类非投票权特别股,如果(Y)在收盘后至少150(150)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内,普通股实现了超过12.00美元的VWAP;或(Z)发生了普通股估值高于每股12.00美元的任何控制权变更交易,则所有普通股应自动转换为同等数量的普通股;
F-81
目录表
LeddarTech控股公司 |
10. 资本存量(续)
• 999,963股C类非投票权特别股,如果(Y)在成交日期后至少150(150)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内,普通股实现了超过14.00美元的VWAP,或(Z)发生了普通股估值高于每股14.00美元的任何控制权变更交易,则所有普通股应自动转换为同等数量的普通股;
• 999,963股D类非投票权特别股,如果(Y)在收盘后至少150(150)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内,普通股实现了超过16.00美元的VWAP,或(Z)发生了普通股估值高于每股16.00美元的任何控制权变更交易,则所有普通股将自动转换为同等数量的普通股;
• 999,963股E类非投票特别股,如果(Y)公司与OEM(或与与OEM有合同并满足相同条件的Tier-1)签订了第一份客户合同,代表着公司在OEM系列生产车辆的设计上取得了胜利,所有这些股份都将自动转换为同等数量的普通股;或(Z)如果发生任何控制变更交易,普通股估值高于每股普通股10.00美元,则OEM系列生产车辆将每年为其融合和感知产品创造至少150,000个单位的数量;以及
• 如果(Y)本公司(I)根据与OEM(或与OEM有合同的Tier-1)签订的合同,就其融合和感知产品每年需要超过150,000个单位的数量发出首张无争议的OEM安装产品交付付款发票,且(Ii)根据IFRS的要求将该发票作为收入入账,或(Z)发生普通股估值高于每股10.00美元的任何控制权变更交易,则所有999,963股F类非投票特别股均应自动转换为同等数量的普通股。
根据考虑了已发行工具的归属条款和以下加权平均假设的期权定价模型,溢价非投票特别股的每股估值从3.78美元(2.84美元)到5.22美元(3.93美元)不等:
相关股份的公允价值 |
美元 4.74 |
|
|
行权价格 |
— |
|
|
无风险利率 |
3.23 |
% |
|
预期波动率 |
60 |
% |
|
预期寿命 |
7.00年 |
|
|
股息率 |
0 |
% |
截至2024年3月31日,已发行和发行的股票如下:
数量 |
金额 |
|||
普通股 |
28,770,930 |
509,620,196 |
||
A类无投票权特别股 |
2,031,250 |
10,115,625 |
||
B类无投票权特别股 |
999,963 |
5,220,000 |
||
C类无投票权特别股 |
999,963 |
4,970,000 |
||
D类无投票权特别股 |
999,963 |
4,740,000 |
||
E类无投票权特别股 |
999,963 |
4,250,000 |
||
F类无投票权特别股 |
999,963 |
3,780,000 |
||
35,801,995 |
542,695,821 |
F-82
目录表
LeddarTech控股公司 |
11. 基于股票的薪酬
M选项
于收购Prospector事项(附注3)完成前,根据安排计划,18,647份M-购股权已分别交换为购买一股本公司普通股的购股权。
替代期权的行权价为0.01美元。M-期权赎回功能没有被带到替代期权,因此,替代期权被归类为股权。在替换奖励后,期权的公允价值117,246美元被确认为储备非正式股票期权,6,102,496美元的可赎回股票期权负债被冲销,导致中期简明综合损益表中的股票期权修改收益5,985,250美元。
与BCA相关的股票薪酬
2023年5月1日,本公司与一家服务提供商就附注3所述的BCA订立了一项协议。该协议意味着,在BCA完成时,应支付相当于700,000美元的交易费,以交换本公司的若干普通股。在2024年第一季度,交易费的一部分(506,774美元)在中期简明综合损失表中确认为交易成本,其他权益组成部分中有一笔交易对手。
股权激励计划
紧接收购Prospector之前,本公司为若干合资格的董事、行政人员、雇员及顾问采纳了股权激励计划(“计划”)。本计划在公司合并后继续作为公司股权激励计划继续有效。根据本计划可供发行的股票数量在任何时候均不得超过500万股。
该计划规定授予未归属的公司普通股,(I)认股权(“购股权”),(Ii)限制性股份单位(“RSU”),(Iii)递延股份单位(“DSU”)及(Iv)业绩股份单位(“PSU”)。各种归属条件可能适用于每项奖励,可能包括继续服务、业绩和/或其他条件。
在采用新的股权激励和授予本计划的第一批奖励后,公司在赤字中注销了与以前的股权激励计划相关的储备股票期权余额。
(I)提供更多选择
该公司有一个股票期权计划,作为激励计划的一部分,在该计划中,向高级管理人员和关键员工发行购买普通股的期权。根据该计划,期权将在授予日至2028年3月之间授予。
期权是在赚取的基础上支出的。相关薪酬费用计入基于股票的薪酬费用。
在截至2024年3月31日的6个月中,未平仓期权的变动情况如下:
截至6个月 |
锻炼 |
|||
截至2023年9月30日的余额 |
— |
— |
||
授与 |
1,438,600 |
2,12 |
||
余额,截至2024年3月31日 |
1,438,600 |
2,12 |
____________
(1) 加权平均行使价
F-83
目录表
LeddarTech控股公司 |
11. 基于股票的薪酬(续)
期权计划的补偿费用为388,514美元。
(ii) 股份单位
该公司设有RSU,作为管理层和关键员工激励计划的一部分。根据该计划,RSU将在授予日期至2028年3月期间归属于在行使日期仍受雇于公司的员工。
RSU按已赚基础计为费用。相关补偿费用计入股票补偿费用。
截至2024年3月31日止六个月,未偿还受限制股份单位的变动如下:
截至6个月 |
||
余额,截至2023年9月30日 |
— |
|
授与 |
1,438,600 |
|
余额,截至2024年3月31日 |
1,438,600 |
截至2024年3月31日止六个月期末,已归属未偿单位的公允价值为3.52美元。RSU计划的赔偿费用为2,198,457美元。
(三) 个psu
该公司制定了一项NSO计划,作为管理层和关键员工激励计划的一部分。根据该计划,PSU通常在四年内归属于在行使日期仍受雇于公司的员工。
NSO按已赚取的基础计为费用。相关补偿费用计入股票补偿费用。
截至2024年3月31日止六个月,未偿还PSU的变动如下:
截至6个月 |
||
余额,截至2023年9月30日 |
— |
|
授与 |
733,080 |
|
余额,截至2024年3月31日 |
733,080 |
截至2024年3月31日止六个月期末,已归属未偿单位的公允价值为3.38美元。与NSO计划相关的赔偿费用为290,431美元。
12.**每股亏损美元
每股基本亏损的计算方法是将母公司股东应占亏损除以已发行普通股的加权平均数量。
未发行股票期权、可转换优先股、认购期权以及看跌期权的潜在稀释影响被排除在每股普通股稀释亏损的计算之外,因为公司发生了亏损,并且纳入这些工具将产生反稀释效应。
F-84
目录表
LeddarTech控股公司 |
13. 中期简明综合现金流量表中包含的额外信息
非现金营运资金项目变动:
截至6个月 |
||||||
2024 |
2023 |
|||||
贸易应收账款和其他应收账款 |
1,169,802 |
|
1,622,576 |
|
||
应收政府援助和研发税收抵免 |
(48,731 |
) |
1,032,024 |
|
||
盘存 |
(1,147,951 |
) |
(384,787 |
) |
||
预付费用 |
(3,029,079 |
) |
258,154 |
|
||
应付账款和应计负债 |
(11,582,335 |
) |
292,286 |
|
||
条文 |
(878,144 |
) |
1,615,868 |
|
||
(15,516,438 |
) |
4,436,121 |
|
14.*政府拨款
研发税收抵免总额 |
||||||
认可于 |
承认反对 |
赠款总额 |
||||
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||
赠款 |
90,065 |
13,713 |
103,778 |
|||
研发税收抵免 |
— |
92,399 |
92,399 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
90,065 |
106,112 |
196,177 |
|||
截至2024年3月31日的六个月 |
||||||
赠款 |
90,065 |
13,713 |
103,778 |
|||
研发税收抵免 |
82,176 |
181,003 |
263,179 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
172,241 |
194,716 |
366,957 |
研发税收抵免总额 |
||||||
认可于 |
承认反对 |
赠款总额 |
||||
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||
赠款 |
119,280 |
141,156 |
260,436 |
|||
研发税收抵免 |
31,226 |
36,953 |
68,179 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
150,506 |
178,109 |
328,615 |
|||
截至2023年3月31日的六个月 |
||||||
赠款 |
119,280 |
141,156 |
260,436 |
|||
研发税收抵免 |
47,440 |
56,126 |
103,566 |
|||
赠款和研发税收抵免总额 |
166,720 |
197,282 |
364,002 |
研发税收抵免在中期简明综合亏损表和全面亏损表中确认为研发成本的减少。
F-85
目录表
LeddarTech控股公司 |
15.控制财务成本,净额
截至三个月 |
截至6个月 |
|||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||
利息费用(收入) |
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
(132,859 |
) |
(33,880 |
) |
(242,666 |
) |
(68,090 |
) |
||||
定期贷款利息支出(注7) |
724,048 |
|
457,590 |
|
1,397,523 |
|
915,180 |
|
||||
租赁负债利息支出 |
95,139 |
|
116,416 |
|
166,178 |
|
237,360 |
|
||||
信贷融资利息费用(注7) |
1,651,529 |
|
1,151,207 |
|
2,818,151 |
|
2,278,593 |
|
||||
可转换票据的利息费用(注7) |
2,050,132 |
|
— |
|
3,254,360 |
|
— |
|
||||
其他贷款的利息支出(附注7) |
— |
|
59,688 |
|
— |
|
133,282 |
|
||||
政府补助负债的增加和重新计量(注9) |
65,662 |
|
70,571 |
|
127,642 |
|
279,178 |
|
||||
资本化借贷成本(注5) |
(1,550,038 |
) |
(854,232 |
) |
(3,870,571 |
) |
(1,593,514 |
) |
||||
2,903,613 |
|
967,360 |
|
3,650,617 |
|
2,181,989 |
|
|||||
按公允价值计价的金融工具重新估值的损失(收益) |
|
|
|
|
||||||||
令状责任(注8) |
1,408,507 |
|
— |
|
1,167,771 |
|
— |
|
||||
转换选项(注7) |
476,179 |
|
— |
|
(2,246,368 |
) |
— |
|
||||
1,884,686 |
|
— |
|
(1,078,597 |
) |
— |
|
|||||
其他 |
|
|
|
|
||||||||
租赁修改收益(注16) |
(39,305 |
) |
— |
|
(205,966 |
) |
— |
|
||||
可转换贷款的修改成本注7) |
— |
|
— |
|
9,645 |
|
— |
|
||||
银行手续费 |
5,430 |
|
18,841 |
|
23,882 |
|
41,250 |
|
||||
汇兑损失(收益) |
(13,187 |
) |
184,669 |
|
(80,903 |
) |
213,067 |
|
||||
(47,062 |
) |
203,510 |
|
(253,342 |
) |
254,317 |
|
|||||
融资成本,净额 |
4,741,237 |
|
1,170,870 |
|
2,318,678 |
|
2,436,306 |
|
16.*租赁修改
2023年10月31日、2023年12月6日和2024年2月29日,该公司对其多伦多和魁北克市的地点进行了租约修订,以减少租赁面积。根据修正案,在2024年第一季度和第二季度,在截至2024年3月31日的六个月中,契约修改录得205,966美元的收益。
17. 承诺
除了与租赁和长期债务相关的承诺外,该公司还承诺根据许可证以及电信和办公设备的长期协议支付最低金额,这些协议最迟将于2025年到期。该等承诺详载于截至2023年9月30日止年度综合财务报表。
F-86
目录表
LeddarTech控股公司 |
18.*后续活动
于2024年4月8日,本公司与YA-II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局的规定,假设某些条件得到满足,并受国家环保总局规定的限制的约束,公司将有权不时向约克维尔发行和出售不超过5,000万美元(“承诺额”)的普通股,但没有义务。公司还可能要求约克维尔根据SEPA购买普通股,最多500,000股普通股。该公司还同意向约克维尔支付相当于承诺额0.75%的承诺费。
F-87
目录表
LeddarTech控股公司
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招股说明书
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2024年6月4日