附录 99.2

管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩以及未经审计的中期简明合并报告 截至2023年6月30日的六个月的财务报表和相关附注以及经审计的合并财务报表以及 截至2022年12月31日的年度附注包含在我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的年度报告中。这个讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能会有所不同 由于各种因素，这些前瞻性陈述中的预期与这些前瞻性陈述中的预期相差很大。

概述

Powerbridge 技术有限公司， Ltd. 是一家根据开曼群岛法律于2018年7月27日作为控股公司成立的公司。

我们是软件提供商 为从事全球贸易的企业和政府客户提供应用和技术解决方案和服务。我们所有的客户 位于中国。我们的收入来自应用程序开发服务，分别占总收入的33.1％和25.7％ 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。我们还通过咨询和技术支持服务创造收入，其中 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别占我们收入的22.4％和18.8％。此外，我们还可获得订阅 来自客户访问我们的 SaaS 的服务收入，分别占我们截至2023年6月30日的六个月收入的4.5％和6.1％ 还有 2022 年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，贸易业务收入分别占我们收入的39.6％和49.4％。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入分别占我们收入的0.4％和零。

最近的事态发展

2023 年 1 月 5 日，公司 以评估价格的90％从SmartConn的股东那里购买了SmartConn的31％股权。收购的考虑 以公司新发行的114,899,222股（经拆分调整后的478,747股）的形式支付。在收购之前，公司 在 Smartconn 持有 19.99% 的股份。连同新收购的股份，该公司持有以下SmartConn的50.99％的股权 收购的结束。

SmartConn 完全控制 上海斯坦普科技股份有限公司（“Stamp Technology”）。Stamp Technology 主要从事分布式数据库区块链， 加密货币 DAPP 开发和 Web 3.0 行业应用程序。通过收购SmartConn，Powerbridge打算合并其 区块链技术和Web 3.0知道如何应用来进一步提升Powerbridge的产品开发能力。

2023 年 3 月 19 日，公司 与DTI集团有限公司（“DTI”）签订了股权转让协议，根据该协议，公司同意收购 DTI股权的32％，对价为人民币96,732,800元，将通过配股和发行167,592,318股来支付 向DTI持有该公司的股份。在收购之前，该公司已经持有DTI19％的股权。因此，在收购之后， 该公司共持有DTI51％的股权。2023年3月24日，公司与一家公司签订了股权转让协议 DTI的股东，公司同意预付167,592,318股（经拆分调整后的698,301股）股票（相当于15,906,186美元）进行收购 DTI 的 32% 股权。DTI 在数字贸易基础设施方面的专业知识有助于建立数字贸易生态系统 为公司服务，从而扩大公司的业务。

2023 年 3 月 28 日，公司 与博信瑞国际的十五名个人股东（“相关股东”）签订了股权转让协议 控股有限公司（“博欣瑞”），根据该协议，公司同意进一步收购博欣瑞65％的股权。这个 对价以276,448,625股（经拆分调整后的1,151,869股）的形式支付。该公司共持有 100% 的股权 收购完成后对博信瑞的收购。

影响经营业绩的关键因素

我们目前占多数 来自我们的应用程序开发服务、咨询和技术支持服务以及订阅服务的收入。我们打算 不断增强我们的服务，向现有客户交叉销售新服务，并通过增加我们的服务来吸引新客户 具有更深的市场覆盖范围和更广泛的地理覆盖范围的市场渗透率。我们维持和扩大客户群的能力 我们的应用程序开发服务会显著影响我们的经营业绩。我们打算扩大我们的产品范围 通过持续在研发和销售营销方面进行大量投资，为现有客户提供服务并获得新客户 增加我们的订阅收入和利润的活动。我们有能力推动客户更多地采用和使用 SaaS 服务 影响我们的经营业绩。

我们的供应业务 全球贸易软件应用和技术服务需要具有专业领域知识的高技能专业人员， 技术专业知识，以开发和执行向客户提供的服务。我们的招聘、培训、发展和培养能力 留住具有满足现有和新客户需求所必需的技能和资格的专业人员具有重要意义 对我们经营业绩的影响。

我们打算推行战略 对精选技术和业务的收购和投资，这将增强我们的技术能力，扩大我们的产品范围 并提高我们的市场渗透率。我们认为，我们的战略收购和投资策略对于我们加快我们的发展至关重要 成长并巩固我们的竞争地位。我们识别和执行战略收购和投资的能力将具有 对我们经营业绩的影响。

A. 经营业绩

在截至2023年6月30日的六个月中，以及 2022

下表汇总了 我们分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩，并提供了有关美元的信息 以及在此期间增加或 (减少) 的百分比.

收入

我们的收入来自五个 来源：（1）应用程序开发服务的收入，（2）咨询和技术支持服务的收入，（3）来自 订阅服务，（4）交易收入以及（5）其他。

在截至6月的六个月中 2023年30日，我们的总收入约为660万美元，而截至2022年6月30日的六个月为700万美元。该公司的 总收入减少了约40万美元，下降了6.2％。总收入的总体下降主要归因于大约 交易收入减少了90万美元，但被应用程序开发服务收入增加的约40万美元所抵消。

应用程序开发服务的收入

公司的申请 开发服务合同主要以固定价格为基础, 这要求公司提供包括项目规划在内的服务, 根据客户的特定需求进行项目设计、应用程序开发和系统集成。这些服务还需要大量的资源 生产和定制。应用程序开发服务的收入在工作完成时根据成本比率予以确认 迄今为止在履行义务完成时发生的估计费用总额。

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日，我们的应用程序开发服务收入约为 220 万美元，而我们的应用程序开发服务收入约为 180 万美元 截至2022年6月30日的六个月。应用程序开发服务收入增长了约40万美元，增长了20.6％，原因是 在中国宣布放宽严格的 COVID-19 疫情控制措施以及目前有更多新项目之后，中国恢复了工作 时期。在某些应用程序开发服务安排中，联系人包括销售信息技术设备。此类收入为1,247,232美元 截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相关的收入为1,604,933美元，有所下降。

来自咨询和技术支持服务的收入

咨询收入和 技术支持服务主要由固定费用合同组成，这要求公司提供专业咨询 以及从每份合同生效之日起的合同条款之上的技术支持服务, 也就是合同的服务日期 可供客户使用。在合同期限内，通常按月或按季度向客户开具账单， 通常为 12 到 24 个月。咨询和技术支持服务合同通常包括一项单一的履约义务。 咨询和技术支持服务的收入在合同期限内按直线方式确认为客户 获得和消费此类服务的好处。

在结束的六个月中 2023 年 6 月 30 日，我们的咨询和技术支持服务收入约为 150 万美元，而约为 130 万美元 在截至2022年6月30日的六个月中，增长了20万美元，增长了12.3％，这是由于当前有更多新项目 时期。

订阅服务收入

订阅收入 服务由访问公司软件即服务应用程序的客户的订阅费组成。该公司的 根据客户的使用次数或实际使用量向客户收取月度或季度账单。订阅服务 合同通常包括一项单一的履约义务。订阅服务的收入在合同期限内确认 按直线计算或基于客户获得和消费此类服务好处时的实际使用情况。

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日，我们的订阅服务收入约为 30 万美元，而六个月的订阅服务收入约为 40 万美元 已于 2022 年 6 月 30 日结束。

交易收入

公司开始出售 在2021财年向其客户提供产品。交易收入约为260万美元，六个月的收入为350万美元 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日结束。

其他收入

公司开始赚钱 其他收入，例如截至2023年6月30日的六个月的会员费，总额约为3万美元， 截至2023年6月30日的六个月中，我们收入的0.4％。

收入成本

我们的收入成本主要是 包括我们的专业人员的薪酬福利支出、材料成本、与收入合同和购买相关的差旅费用 产品成本。

我们的收入成本下降了 在截至2023年6月30日的六个月中，从约550万美元增长了约80万美元，涨幅为14.5％，至约470万美元 在截至2022年6月30日的六个月中，由于贸易业务收入成本减少了80万美元。我们的收入成本 从应用程序开发服务、咨询和技术支持服务、订阅服务、交易等方面大约是 相比之下，截至2023年6月30日的六个月分别为150万美元、60万美元、04万美元、260万美元和04万美元 截至2022年6月30日的六个月中，分别约为160万美元、50万美元、10万美元、340万美元和零。

毛利

我们的毛利润增加了 从截至2022年6月30日的六个月的约150万美元增加到约180万美元，增长了约40万美元，增长了25.4％ 在截至2023年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利率占总收入的百分比为 分别为 28.0% 和 21.0%。

申请的毛利润 开发服务从截至6月30日的六个月的约20万美元增加了约50万美元，增长了223.2％， 2022年至截至2023年6月30日的六个月约70万美元，这主要是由于应用中IT设备销售的比例降低 当前时期的开发服务。某些应用程序开发服务安排包括销售信息技术设备，这通常是 毛利率较低。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的毛利率分别为31.3％和11.7％。

咨询毛利 技术支持服务从截至六个月的约80万美元增加了约10万美元，增长了11.6％ 在截至2023年6月30日的六个月中，2022年6月30日增至约90万美元。截至6月的六个月的毛利率 2023年30日和2022年分别为58.9％和59.2％。

订阅毛利 服务从截至2022年6月30日的六个月的40万美元下降至六个月的30万美元，下降了10万美元，下降了31.0％ 已于 2023 年 6 月 30 日结束。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利率分别为87.3％和87.1％。

交易收入的毛利润 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别约为05万美元和10万美元；毛利率为 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为1.8％和3.1％。

其他收入的总亏损 截至2023年6月30日的六个月中为10,589美元。

运营费用

我们的运营费用包括 销售和营销、一般和管理、研发（“研发”）费用、可疑准备金 账户和股票薪酬。运营费用从约10.2美元增加了约600万美元，增长了59.1％ 截至2022年6月30日的六个月为百万美元，截至2023年6月30日的六个月约为1,630万美元。的增加 我们的运营支出主要是由于一般和管理费用增加了约680万美元，但被减少所抵消 其中约有160万美元的可疑账户准备金。

销售和营销费用 主要包括与我们的销售和营销人员有关的工资和薪酬支出，还包括娱乐， 差旅和交通，以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用。销售和营销费用减少 从截至2022年6月30日的六个月的90万美元增加到约70万美元，增长了约20万美元，增长了24.3％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。减少的主要原因是六人进行了人事优化，导致薪金减少 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

一般和行政 支出主要包括与我们的会计、人力资源和行政办公室人员有关的工资和薪酬支出， 并包括租金支出、折旧和摊销费用、办公间接费用、专业服务费以及差旅和运输 成本。一般和管理费用从截至六个月的约220万美元增加了680万美元，增长了302.5％ 截至2023年6月30日的六个月中，2022年6月30日增至约900万美元，这主要是由于我们收到后折旧率上升 20件古董艺术品，更高的专业咨询费和管理奖金。一般和行政收入占收入的百分比 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，支出分别占我们总收入的136.7％和31.9％。

可疑账款准备金 减少了约160万美元，从截至2022年6月30日的六个月的约200万美元降至约50万美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。

主要是研发费用 包括与我们的研发人员相关的薪酬和福利支出以及与办公室管理费用和其他相关的费用 转到我们的研发活动。我们的研发费用从六个月的约200万美元增加了约50万美元 截至2022年6月30日，截至2023年6月30日的六个月达到约250万美元，占我们总收入的38.2％和28.1％ 分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。我们希望继续投资研发。我们期望我们的能力 有效利用我们的研发能力会显著影响我们未来的经营业绩。

股票薪酬增加 从截至2022年6月30日的六个月的约310万美元增加到约360万美元，减少了约50万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。

其他收入（支出）

金融工具和金融工具的公允价值损失 资产

阶梯收购造成的损失 源自两步收购。2023 年 1 月 5 日，公司完成了对 Smartconn 50.99% 股权的收购，包括 收购从前股东手中收购的Smartconn的31％股权以及19.99％的股权投资 在集团已于2023年1月5日之前举行的 Smartconn。该公司确认损失约30万美元 先前19.99％的股权的公允价值变动以及看跌期权的金融工具损失约1,100万美元 责任。2023 年 3 月 28 日，公司完成了对 Boxirui 100% 股权的收购，包括 65% 的收购 从前股东手中收购的博欣瑞的股权以及集团对博欣瑞35％的股权的投资 已经在 2023 年 3 月 28 日之前举行了。该公司确认之前的公允价值变动收益约为270万美元 35％的股权和约1720万美元的看跌期权负债金融工具亏损。

可转换债务公允价值的变化

公司选出了博览会 计入其可转换贷款的价值期权。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们确认的未实现亏损为 分别约50万美元和未实现收益约101万美元。

金融工具的公允价值变动

财务公允价值的变化 工具源自于2023年1月5日对Smartconn的收购，以及2023年3月28日对Boxinrui的收购，其中涉及付款 股票价格低于付款日价格的未来金融工具。看跌期权负债记录在 合并之日金融工具的估计公允价值。每种金融工具的公允价值都要重新计量 报告期，公允价值的变动被确认为收入或支出。该公司记录的未实现亏损约为 截至2023年6月30日的六个月为1,690万美元。

所得税优惠

所得税优惠约为 截至2023年6月30日的六个月为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月中约为30万美元。在下面 根据中华人民共和国的所得税法，公司通常需要缴纳25％的所得税。但是，我们的主要运营子公司 -珠海宝桥被认定为 “高新技术企业” 地位，将其法定所得税税率降至15％。 我们在中国的其余子公司的所得税税率为25％。

净亏损

由于上述情况, 我们的净亏损增加了4,910万美元，增长了576.5％，从截至2022年6月30日的六个月的850万美元增至5,760万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。净亏损增加是运营费用增加和看跌期权公允价值变动的结果 如上所述。

非公认会计准则财务指标

公司使用非公认会计准则衡量标准， 例如评估其经营业绩和用于财务和业务决策目的的调整后净亏损.该公司 认为，非公认会计准则财务指标通过排除基于股票的影响，有助于确定其业务的潜在趋势 薪酬支出、金融工具和可转换债务的公允价值变动亏损/收益以及金融工具的公允价值损失 和金融资产。公司认为，非公认会计准则财务指标提供了有关公司的有用信息 经营业绩，增进对公司过去业绩和未来前景的总体了解，并允许更大的发展 公司管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的可见性。

非公认会计准则财务 衡量标准未根据美国公认会计原则进行定义，也未按照美国公认会计原则列报。非公认会计准则财务指标 作为分析工具存在局限性，在评估公司的经营业绩、现金流或流动性时，投资者 不应孤立地考虑它们，也不应将其作为净亏损、经营活动或其他合并后的现金流的替代品 根据美国公认会计原则编制的运营报表和现金流量数据。

该公司缓解了这些问题 通过将非公认会计准则财务指标与最具可比性的美国公认会计准则绩效指标进行协调来进行限制，所有这些指标都是 在评估公司的业绩时应予以考虑。

这个 下表列出了上述时期内未经审计的GAAP和非GAAP业绩的对账。

我们调整后的净亏损增加 从截至2022年6月30日的六个月的约550万美元增至约1,080万美元，增长了约530万美元，增长了97.7％。 调整后净亏损的增加主要是由于一般和管理费用增加，如上所述。

B. 流动性和资本资源

我们几乎所有的业务 在中国进行，我们所有的收入、支出和现金均以人民币计价。人民币受外汇管制法规的约束 在中国，因此，由于中国外汇管制法规，我们可能难以在中国境外分配任何股息 这限制了我们将人民币兑换成美元的能力。截至2023年6月30日，约550万美元的现金已全部持有 该公司及其在中国大陆的子公司。

开曼控股公司 是一家控股公司，自己没有实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。作为 结果，公司支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。我们在中国的子公司是允许的 仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。 根据中国法律，根据中国会计准则，我们的子公司每年必须预留至少10％的税后利润， 如果有，为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％。法定储备资金 不可作为现金分红分配。我们的子公司将股息汇出中国境外需接受银行的审查 由 SAFE 指定。我们的子公司尚未支付股息，在产生累计利润之前将无法支付股息 并满足法定储备资金的要求。此外，如果我们要进行分配，我们需要累计和缴纳预扣税 从我们在中国的子公司向我们提供资金。我们不打算在可预见的将来汇回此类资金，因为我们计划使用现有资金 一般公司用途的中国现金余额。

截至 2023 年 6 月 30 日，该公司 营运资金约为180万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的净亏损约为 5,760万美元，负运营现金流约700万美元。该公司历来为其营运资金提供资金 需求主要来自公开发行、运营、银行贷款、客户和股东的预付款。营运资金要求 受运营效率、收入合同的数量和美元价值、进展或执行的影响 客户合同，以及收取应收账款的时机。

在评估其流动性时, 公司监控和分析其手头现金、未来产生足够收入来源的能力及其运营 以及资本支出承诺.截至2023年6月30日，该公司的现金约为610万美元。

2022年9月1日， 公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了证券购买协议。根据该协议, 在此期间，White Lion应以普通股的最低每日VWAP购买最多1500万美元的公司普通股 估值期缩短了97％。随后，截至2023年6月30日，公司发行了37,500股普通股，净收益约为 0.1 万美元。

2022年9月9日， 公司与Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）签订了证券购买协议。根据该协议, 约克维尔将以96％的市场价格购买不超过3000万美元的公司普通股，公司将发行 向约克维尔收取223,880股普通股作为承诺费。随后，截至2023年6月30日，公司发行了1,300,173股普通股 净收益约为290万美元.

该公司认为 其手头现金和融资现金流将足以为其自发布之日起的至少未来12个月内的运营提供资金 这份报告。但是，如果公司业务状况发生变化，公司将来可能需要额外的现金资源 或其他事态发展，如果公司希望寻求投资机会，将来可能还需要额外的现金资源， 收购、战略合作或其他类似行动。如果确定现金需求超过公司的现金需求 手头有大量现金，公司可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷额度。

以下内容总结了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们现金流的关键组成部分。

运营活动

运营中使用的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动约为700万美元。六个月内用于经营活动的现金 截至2023年6月30日，主要包括约5,760万美元的净亏损，对约5,230万美元的非现金项目的调整， 应计费用和其他流动负债减少约60万美元, 增加约50万美元 在应收账款方面，应付账款减少约50万美元，增加约50万美元 预付款、存款和其他资产。

运营中使用的净现金 截至2022年6月30日的六个月中，活动约为500万美元。六个月内用于经营活动的现金 截至2022年6月30日，主要包括约850万美元的净亏损，600万美元非现金项目的调整，减少 应付账款（包括关联方）约460万美元，由账户减少的约160万美元所抵消 应收账款以及预付款, 存款和其他资产减少约90万美元.

投资活动

用于投资的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动约为260万美元。六个月内用于投资活动的现金 截至2023年6月30日，包括向第三方提供的约220万美元净贷款和约50万美元的房地产购买 和设备。

投资提供的净现金 截至2022年6月30日的六个月中，活动约为150万美元。投资活动提供的为期六个月的现金 截至2022年6月30日，包括从向第三方提供的营运资金贷款中收取的约420万美元，抵消了大约420万美元 250万美元购买不动产和设备以及约20万美元的长期投资。

融资活动

融资提供的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动约为680万美元。融资活动为这六个国家提供的净现金 截至2023年6月30日的月份包括约550万美元的私募净收益，约330万美元的收益 来自银行贷款，由大约190万美元的银行贷款还款和向关联方支付的约20万美元款项所抵消。

用于融资的净现金 截至2022年6月30日的六个月中，活动约为90万美元。六个月内用于融资活动的净现金 截至2022年6月30日，包括约230万美元的银行贷款收益，由约280万美元的还款所抵消 银行贷款和向关联方支付的约40万美元款项。

资本支出

该公司进行了资本支出 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为50万美元和250万美元。在这些时期，我们的资本支出 主要用于购买办公设备, 家具和支付资本化开发成本.公司将继续 进行资本支出以满足其业务的预期增长。

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