附录 99.1

 

POWERBRIDGE技术有限公司

 

未经审计的简明合并财务报表

 

目录

 

未经审计的精简版 合并财务报表    
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表   F-2
未经审计 截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表和综合(亏损)收益,以及 2022   F-3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明综合权益变动报表   F-4
未经审计 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表   F-5
未经审计的简明合并财务报表附注   F-6 — F-42

 

F-1

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
资产        
         
流动资产:        
现金和现金等价物  $6,095,590   $9,380,322 
应收账款,净额   15,069,001    14,814,583 
应收票据   
-
    13,049 
关联方应付款,净额   2,298,833    2,140,593 
应收贷款   2,174,034    59,612,192 
预付款、存款和其他流动资产,净额   1,707,141    1,447,752 
流动资产总额   27,344,599    87,408,491 
           
财产和设备,净额   101,110,588    10,996,642 
预付款、存款和其他资产,净额   16,248,181    226,544 
长期投资   11,226,734    30,764,195 
善意   44,717,710    
-
 
使用权资产   366,649    211,585 
递延所得税资产   1,006,957    980,653 
总资产  $202,021,418   $130,588,110 
           
负债和权益          
流动负债:          
银行贷款  $3,861,377   $2,609,755 
应付账款   11,775,495    12,815,532 
可转换贷款   6,639,622    9,079,966 
客户存款   655,053    483,735 
递延收入   1,023,744    893,263 
应计费用和其他流动负债   1,257,527    1,733,181 
由于关联方   16,768    118,114 
应付税款   126,663    110,843 
租赁负债   189,190    91,587 
流动负债总额   25,545,439    27,935,976 
租赁负债-非流动   170,553    101,992 
为收购而发行的股票金融工具——看跌期权负债   45,063,404    
-
 
负债总额   70,779,396    28,037,968 
           
承付款和意外开支   
 
    
 
 
           
公平:          
普通股,0.4 面值;5,000,000,000授权股份;3,953,7731,187,498分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票*   1,581,510    474,999 
额外的实收资本   229,009,623    164,753,623 
应收订阅   (50 万)   
-
 
累计赤字   (116,544,385)   (59,081,432)
累计的其他综合(亏损)收益   (6,020,204)   (3,333,541)
Powerbridge 科技有限公司的股东权益总额   107,526,544    102,813,649 
非控股权益   23,715,478    (263,507)
权益总额   131,242,022    102,550,142 
负债和权益总额  $202,021,418   $130,588,110 

 

*追溯重述一比八的反向拆分,生效日期为2023年9月22日。

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

F-2

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司

未经审计的简明合并报表 运营和综合亏损

 

   在结束的六个月中 6月30日 
   2023   2022 
收入:        
应用程序开发服务  $2,179,167   $1,806,690 
咨询和技术支持服务   1,477,740    1,316,096 
订阅服务   294,528    428,087 
交易收入   2,605,970    3,466,954 
其他收入   27,324    
-
 
总收入   6,584,729    7,017,827 
           
收入成本          
应用程序开发服务的成本   1,497,466    1,595,772 
咨询和技术支持服务的成本   607,587    536,316 
订阅服务的成本   37,293    55,135 
交易收入成本   2,559,490    3,358,824 
他人收入成本   37,913    
-
 
总收入成本   4,739,749    5,546,047 
           
毛利   1,844,980    1,471,780 
           
运营费用          
销售和营销   698,587    923,026 
一般和行政   8,999,287    2,236,063 
可疑账款准备金   483,137    2,039,248 
研究和开发   2,516,986    1,971,750 
基于股份的薪酬   3,576,470    3,060,042 
运营费用总额   16,274,467    10,230,129 
           
营业亏损   (14,429,487)   (8,758,349)
           
其他收入(支出)          
处置子公司造成的损失   
-
    (1,048)
股权投资的收益   70,947    
-
 
金融工具和金融资产的公允价值损失   (25,738,516)   
-
 
可转换债务公允价值的变化   (530,501)   11,658 
金融工具的公允价值变动   (16,921,945)   
-
 
其他费用   (85,537)   (77,987)
其他支出总额   (43,205,552)   (67,377)
           
所得税前亏损   (57,635,039)   (8,825,726)
           
所得税优惠   (74,856)   (317,303)
           
净亏损   (57,560,183)   (8,508,423)
           
减去:归因于非控股权益的损失   (97,230)   (19,490)
归因于 POWERBRIDGE 的净   (57,462,953)   (8,488,933)
           
其他综合损失          
外币折算调整   (2,674,701)   (3,918,561)
综合损失   (60,234,884)   (12,426,984)
减去:归属于非控股权益的全面亏损   (85,268)   (6,916)
可归因于 POWERBRIDGE 的  $(60,149,616)  $(12,420,068)
           
普通股的加权平均数          
基本款和稀释版
   2,901,135    299,296 
每股亏损          
基本款和稀释版
  $(19.81)  $(28.36)

 

*追溯重述为一比八的反向拆分,生效日期为9月22日, 2023。

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

F-3

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司

未经审计的简明合并报表 权益变动的百分比

 

   股票*   金额  

额外

付费

资本

  

订阅

应收账款

  

已保留

收益

(累计

赤字)

  

非控制性

利息

   积累了其他
综合的
收入(亏损)
   总计
公正
 
余额,2022 年 1 月 1 日   236,619   $94,641   $117,937,947   $
-
   $(37,575,834)  $(257,296)  $2,698,884   $82,898,342 
可转换贷款的转换   24,708    9,883    2,266,022    
-
    
-
    
-
    
-
    2,275,905 
发行股票进行投资   154,504    61,803    14,918,192    
-
    
-
    
-
    
-
    14,979,995 
发行期权股票   197    79    429,205    
-
    
-
    
-
    
-
    429,284 
授予的期权   -    
-
    2,630,758    
-
    
-
    
-
    
-
    2,630,758 
子公司的处置   -    
-
    
-
    
-
    
-
    17,320    
-
    17,320 
该期间的净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (8,488,933)   (19,490)   
-
    (8,508,423)
外币折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    12,574    (3,931,135)   (3,918,561)
余额,2022 年 6 月 30 日   416,028   $166,406   $138,182,124   $
-
   $(46,064,767)  $(246,892)  $(1,232,251)  $90,804,620 
                                         
余额,2023 年 1 月 1 日   1,187,498   $474,999   $164,753,623   $
-
   $(59,081,432)  $(263,507)  $(3,333,541)  $102,550,142 
可转换贷款的转换   111,875    44,751    3,083,702    
-
    
-
    
-
    
-
    3,128,453 
发行股票进行投资   1,630,616    652,247    36,066,490    
-
    
-
    
-
    
-
    36,718,737 
发行股票作为潜在收购的预付款   698,301    279,320    15,626,866    
-
    
-
    
-
    
-
    15,906,186 
发行股票进行私募配售   243,613    97,445    5,937,864    (50 万)   
-
    
-
    
-
    5,535,309 
发行服务股票   82,090    32,836    3,543,634    
-
    
-
    
-
    
-
    3,576,470 
拆分股份   (220)   (88)   (2,556)   
-
    
-
    
-
    
-
    (2644)
非控股股东的出资   -    
-
    
-
    
-
    
-
    117,583    
-
    117,583 
该期间的净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (57,462,953)   (97,230)   
-
    (57,560,183)
通过分步收购确认的非控股权益   -    
-
    
-
    
-
    
-
    23,946,670    
-
    23,946,670 
外币折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    11,962    (2,686,663)   (2,674,701)
余额,2023 年 6 月 30 日   3,953,773   $1,581,510   $229,009,623   $(50 万)  $(116,544,385)  $23,715,478   $(6,020,204)  $131,242,022 

 

*追溯重述一比八的反向拆分,生效日期为2023年9月22日。

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

F-4

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司

未经审计的简明合并报表 的现金流

 

   在结束的六个月中 6月30日 
   2023   2022 
来自经营活动的现金流:        
净亏损  $(57,560,183)  $(8,508,423)
为调节运营净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整:          
折旧和摊销   4,970,649    1,116,277 
可疑账款准备金   483,137    2,039,248 
基于股份的薪酬   3,576,470    3,060,042 
处置财产和设备造成的损失   191    29,591 
递延所得税优惠   (77,651)   (318,048)
可转换债务公允价值的变化   530,501    (11,658)
金融工具的公允价值变动   16,921,945    
-
 
金融工具和金融资产的公允价值损失   25,738,516    
-
 
长期投资的收益   (70,947)   
-
 
处置子公司造成的损失   
-
    1,048 
可转换债务的应计利息   157,607    35,731 
使用权资产摊销   53,706    17,032 
资产和负债的变化:          
应收票据   12,990    
-
 
应收账款   (542,166)   1,645,147 
预付款、存款和其他资产   (468,349)   920,424 
应付账款   (473,053)   (3,923,572)
应付账款关联方   
-
    (722,193)
应计费用和其他流动负债   (612,350)   (42,987)
应付税款   7,206    (21,194)
递延收入   182,218    (285,558)
客户存款   193,925    16,468 
租赁负债   (43,010)   (17,524)
用于经营活动的净现金   (7,018,648)   (4,970,149)
           
来自投资活动的现金流:          
来自第三方的收益(贷款)   (2,219,444)   4,212,434 
购买财产和设备   (470,801)   (2,525,856)
处置财产和设备的收益   61    45,247 
长期投资   
-
    (231,514)
收购时收到的现金   59,326    
-
 
用于投资活动的净现金   (2,630,858)   1,500,311 
           
来自融资活动的现金流量:          
银行贷款的收益   3,319,718    2,315,136 
银行贷款的偿还   (1,876,362)   (2,778,164)
私募和市场发行的收益   5,535,309    
-
 
拆分股份   (2644)   
-
 
向关联方付款   (183,973)   (445,430)
融资活动提供的净现金   6,792,048    (908,458)
           
汇率变动的影响   (427,274)   (231,071)
           
现金和限制性现金的净减少   (3,284,732)   (4,609,367)
           
现金和限制性现金-期初   9,380,322    7,056,248 
           
现金和限制性现金-期末  $6,095,590   $2,446,881 
           
现金流信息的补充披露:          
已支付的现金用于:          
利息  $63,806   $107,814 
所得税  $10,810   $967 
           
投资和融资活动的非现金交易          
以租赁负债交换而获得的使用权资产  $226,814   $106,700 
可转换贷款的转换  $3,128,453   $2,275,905 
发行股票作为长期投资的预付款  $
-
   $14,979,995 
发行股票作为潜在收购的预付款  $15,906,186   $
-
 
为收购发行股票  $36,718,737   $
-
 
通过分步收购确认的非控股权益  $23,946,670   $
-
 
从应收贷款中转来的财产和设备  $59,761,223   $
-
 

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

F-5

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

 

注1 — 业务和组织性质

 

Powerbridge 技术有限公司, 有限公司(“Powerbridge” 或 “公司”),是一家根据开曼群岛法律成立的公司 于 2018 年 7 月 27 日作为控股公司成立。公司通过其子公司(统称 “公司”)是以下产品的提供商 为从事全球贸易的企业和政府客户提供软件应用和技术服务。Stewart Lor 先生,该公司的 董事会主席兼首席执行官(“首席执行官”)以及他的兄弟班洛先生是最终的控制者 公司的股东。

 

截至2023年6月30日,详情 该公司的主要子公司如下:

 

主要子公司   的百分比
所有权
    的日期
公司成立
  的地方
公司成立
  主要行动
力桥控股有限公司(“Powerbridge HK”)   由 Powerbridge     2018 年 7 月 27 日   香港,中华人民共和国   投资控股
博欣瑞国际控股有限公司(“博欣瑞”)   由 Powerbridge     2021年8月5日   BVI   投资控股
宏鼎科技股份有限公司(“鸿鼎科技”)   由 Powerbridge     2020年7月28日   香港,中华人民共和国   投资控股
Powercrypto 控股私人有限公司有限公司(“Powercrypto”)   由 Powerbridge     2021年10月1日   新加坡   管理咨询服务
Powercryp (1)   由 Powerbridge     2022年4月5日   美国   管理咨询服务
Powerbridge 高科技控股有限公司   由 Powerbridge     2023年1月11日   澳门   投资控股
宝桥科技集团有限公司(“珠海宝桥”)   100% 由香港宝桥提供     1997年10月30日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
博创供应链有限公司(“Powerstream”)   100% 由香港宝桥提供     2021年8月17日   中华人民共和国   供应链业务
Powermeta 数码有限公司(“Powermeta”)   100% 由香港宝桥提供     2022年1月21日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
力创资本有限公司(“宝创资本”)   100% 由香港宝桥提供     2022年8月11日   中华人民共和国   投资、软件应用和技术服务
Powerbridge 数码贸易(香港)有限公司   Powerbridge HK 51%     2023年6月26日   香港,中华人民共和国   投资控股
SmartConn Co.Limited(“SmartConn”)   Powerbridge HK 提供 50.99%     2020年12月14日   香港,中华人民共和国   投资控股
香港安信捷达有限公司(“安信捷达”)   Boxinrui 100%     2021年11月30日   香港,中华人民共和国   投资控股
深圳宏鼎互连技术有限公司 (2)   100% 由宏鼎提供     2020 年 10 月 21 日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
深圳宏浩网络技术有限公司(“宏豪”)   100% 由宏鼎提供     2020年7月28日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
武汉宏钢科技股份有限公司(“宏钢”)   60% 由珠海宝桥提供     2019年6月21日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
宏喜数据技术有限公司   70% 由珠海宝桥提供     2021年2月8日   澳门   软件应用和技术服务
珠海宏阳供应链有限公司(“珠海宏洋”)   60% 由珠海宝桥提供     2021年7月21日   中华人民共和国   供应链业务
宁波智景通富科技有限公司(“宁波智景”)   珠海宝桥提供 51%     2021年4月25日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
湖南力宇数码有限公司   珠海宝桥提供 51%     2023年3月9日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
Metafusion 数字有限公司(“Metafusion”)   Powermeta Digital 的 66%     2022年2月15日   中华人民共和国   软件应用和技术服务

上海邮票科技

有限公司

  100% 由 SmartConn 提供     2018 年 12 月 9 日   中华人民共和国   软件应用和技术服务
Ascendent Insight 教育有限公司(“Ascendent”)   90% 由安信捷达提供     2020年1月7日   中华人民共和国   软件应用和技术服务

邢台宁耀科技有限公司

  由 Ascendent 提供 100%     2022年12月17日   中华人民共和国   软件应用和技术服务

  

(1) 2023 年 8 月 25 日,更名为 Powercrypto Inc.

 

(2) 深圳宏鼎互连科技有限公司随后于2023年8月8日被注销注册。

 

F-6

 

 

POWERBRIDGE技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计摘要 策略

 

列报依据

 

随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国(“美国公认会计原则”),并根据证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。

 

管理层认为, 所有被认为是公允列报所必需的调整 (仅包括正常的经常性应计额) 都包括在内。运营 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的业绩不一定代表全年预期的业绩 年。本临时报告中包含的信息应与管理层的讨论和分析一起阅读 公司年度财务中包含的财务状况和经营业绩以及财务报表及其附注 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的声明。

 

整合原则

 

未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其子公司的财务报表。所有公司间交易和余额 在整合时被淘汰。公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额均为 整合后被淘汰。

 

子公司是那些实体 其中,公司直接或间接控制着一半以上的投票权;或有权管理财务 和运营政策,任命或罢免董事会的多数成员,或对董事会投多数票 董事会议。

 

非控股权益代表 子公司净资产中归属于非公司所有权益的部分。非控股权益 在合并资产负债表中列报,与归属于公司股东的权益分开列报。非控制性 利息的经营业绩作为分配在合并损益表和综合收益报表的正文中列报 非控股股东与本公司股东之间的年度总收入的百分比。

 

流动性

 

截至2023年6月30日,该公司 营运资金约为 $1.8 百万。在截至2023年6月30日的六个月中,该公司的净亏损约为 $57.6 百万美元,运营现金流为负约美元7.0 百万。该公司历来为其营运资金提供资金 需求主要来自公开发行、运营、银行贷款、客户和股东的预付款。营运资金要求 受运营效率、收入合同的数量和美元价值、进展或执行的影响 客户合同,以及收取应收账款的时机。

 

在评估其流动性时, 公司监控和分析其手头现金、未来产生足够收入来源的能力及其运营 以及资本支出承诺.截至2023年6月30日,该公司的现金约为美元6.1 百万。

 

2022 年 9 月 1 日, 这 公司与白狮资本有限责任公司(“白狮”)签订了证券购买协议。根据该协议, White Lion 最多可购买 $15 公司以普通股每日最低VWAP计算的百万股普通股 估值期为 97%. 随后,公司于 2023 年 6 月 30 日发行了 37,500 普通股和净收益约为 $0.1 百万。

 

2022年9月9日, 这 公司与YA II PN, LTD签订了证券购买协议。根据协议,YA II PN, LTD. 最多应购买 $30 按市场价格计算的公司普通股的百万股 96%,公司应向 YA II PN, LTD. 发行 223,880 普通的 股票作为承诺费。 随后,公司于 2023 年 6 月 30 日发行了 1,300,173 普通股和净收益约为 $2.9 百万。

 

该公司认为 其手头现金和融资现金流将足以为其自发布之日起的至少未来12个月内的运营提供资金 这份报告。但是,如果公司业务状况发生变化,公司将来可能需要额外的现金资源 或其他事态发展,如果公司希望寻求投资机会,将来可能还需要额外的现金资源, 收购、战略合作或其他类似行动。如果确定现金需求超过公司的现金需求 手头有大量现金,公司可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷额度。

 

F-7

 

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

估计数的使用

 

未经审计的准备 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 截至未经审计的简要报告发布之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 合并财务报表以及列报期内报告的收入和支出金额。重要会计 公司未经审计的简明合并财务报表中反映的估计包括但不限于有用的 财产和设备寿命和资本化开发成本, 长期资产减值, 应收账款估值, 可转换贷款的估值、向第三方提供的贷款、收入确认和递延所得税资产的实现以及不确定的税收状况。 实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

外币折算

 

功能货币 公司的股权是子公司运营所在县的当地货币。公司的财务报表已报告 使用美元。经营业绩和未经审计的以国外计价的简明合并现金流量报表 货币按报告期内的平均汇率折算。以外国计价的资产和负债 资产负债表日的货币按该日有效的适用汇率折算。股票计价 在功能货币中,按资本出资时的历史汇率折算。因为现金流 是根据未经审计的简明合并报告中报告的平均折算率、与资产和负债相关的金额进行折算的 现金流量表不一定与未经审计的简明合并中相应余额的变化一致 资产负债表。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整单独列入 未经审计的简明合并权益变动报表中包含的累计其他综合收益(亏损)的组成部分。 外币交易的损益包含在未经审计的简明合并运营报表和综合报表中 收入(亏损)。

 

公允价值计量

 

ASC 825-10 需要一定的条件 有关金融工具公允价值的披露。公允价值定义为出售资产将获得的价格 或为在计量之日市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的款项。三级公允价值 层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入 并尽量减少使用不可观察的输入。用于衡量公允价值的三个投入水平如下:

 

  级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

  第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观察的市场数据得出或证实的投入。

 

  第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。

 

除非另有披露, 公司金融工具的公允价值,包括关联方应付的现金、票据和应收账款、预付款, 应付给关联方的存款和其他流动资产、票据和应付账款、客户存款、应付薪金和福利 由于期限较短, 应付税款接近其记录价值.长期预付款的公允价值, 存款和其他资产以及向第三方提供的贷款近似于其账面金额,因为存款是以现金支付的。

 

F-8

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

公允价值计量——续

 

已计量的资产和负债 或定期按公允价值披露

 

下表代表公允价值 截至2023年6月30日,公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的层次结构:

 

   截至2023年6月30日 
   使用报告日期的公允价值计量 
   引用 价格
处于活跃状态
的市场
完全相同
资产
第 1 级
   意义重大
其他
可观察
输入
第 2 级
   意义重大
不可观察
输入
第 3 级
   总计 
金融负债:                
收购 Smartconn 后的看跌期权负债  $
-
   $
-
   $16,901,363   $16,901,363 
收购博欣瑞产生的看跌期权负债   
-
    
-
    28,162,041    28,162,041 
可转换贷款             6,639,622    6,639,622 
总计  $
-
   $
-
   $51,703,026   $51,703,026 

 

金融工具——看跌期权 期权负债

 

(i) 看跌期权负债 来自收购 Smartconn

 

与 Smartconn 有关 收购后,Smartconn的前股东可能有权获得看跌期权股份,如下所示:在收购后的两年内 被收购的公司,如果对价股的价格低于付款日期的价格,则前股东将有权 获得补偿股份。

 

之后 收购Smartconn的完成后,公司记录了看跌期权负债产生的金融工具的公允价值 并记录了2023年1月5日至2023年6月30日收益的公允价值变化。公司确定了该公司的公允价值 使用二项式模型的金融工具,其中包括大量不可观察的投入,这些投入在公允价值中被归类为第三级 等级制度。二项式模型使用随机数以及波动率假设、无风险利率、预期股息率,以 生成个人股价路径。 二项式模型中使用的主要假设如下:

 

  

一月 5,
2023

  

六月 30,
2023

 
无风险利率   4.4%   5.06%
股票价格  $0.11   $0.03 

 

(ii) 看跌期权负债 来自收购博欣瑞

 

与 Boxinrui 有关 收购后,Boxinrui的前股东可能有权获得看跌期权股份,具体如下:在公司成立后的两年内 收购,如果对价股的价格低于付款日价格,则前股东将有权 获得补偿股份。

 

F-9

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

随后 Boxinrui收购的完成后,公司记录了看跌期权负债产生的金融工具的公允价值 并记录了2023年3月28日至2023年6月30日收益的公允价值变化。公司确定了该公司的公允价值 使用二项式模型的金融工具,其中包括大量不可观察的投入,这些投入在公允价值中被归类为第三级 等级制度。二项式模型使用随机数以及波动率假设、无风险利率、预期股息率,以 生成个人股价路径。二项式模型中使用的主要假设如下:

 

公允价值计量——续

 

  

三月 28,
2023

  

六月 30,
2023

 
无风险利率   3.98%   4.94%
股票价格  $0.09   $0.03 

 

以下是对账 使用大量不可观察的投入定期按公允价值计量的看跌期权的期初和期末余额 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日(第 3 级):

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
期初余额  $
-
   $
-
 
收购Smartconn后发行看跌期权负债   10,969,850    
-
 
通过收购博欣瑞发行看跌期权负债   17,171,609      
看跌期权公允价值变动造成的损失   16,921,945    
-
 
总计  $45,063,404   $
-
 

 

可转换贷款

 

公司选出了博览会 计入其可转换贷款的价值期权。该公司聘请了一家独立估值公司进行估值。博览会 可转换贷款的价值是使用二项树模型计算的。可转换贷款被归类为三级工具 因为估值是根据不可观察的投入确定的,这些投入几乎没有或根本没有得到市场活动的支持,反映了公司的 自己在衡量公允价值方面的假设。计算可转换贷款公允价值时使用的重要估计值包括时间 到期日、无风险利率、直接债务贴现率、转换概率和预期转换时间。请参阅 有关其他信息,请注释12。

 

作为开发中使用的输入 三级工具的公允价值是不可观察的,需要管理层进行大量估计,这些投入可能会导致变化 这是公允价值计量的重大变化。

 

以下是对账 可转换票据的期初和期末余额按公允价值定期计量,使用大量不可观测数据 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的输入(级别 3):

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
期初余额  $9,079,966   $2,251,832 
发行可转换票据   
-
    7,979,983 
可转换票据公允价值变动造成的亏损   530,501    2,448,936 
应计利息   157,607    195,139 
转换可转换票据   (3,128,452)   (3,795,924)
总计  $6,639,622   $9,079,966 

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括 银行存款和手头现金,包括在中国商业银行原始到期日为三个月或更短的存款。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,现金余额为美元6,095,590 和 $9,380,322,分别地。

 

F-10

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

应收账款和备抵金 信贷损失

 

应收账款代表 公司拥有无条件对价权且扣除信贷损失备抵后入账的金额。

 

2016 年,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号,“金融工具——信贷损失(主题 326):金融工具信用损失的计量” (“ASC主题326”),它通过创建了一份修改了先前发布的有关金融工具减值的指导方针 基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。该小组已经采纳了这个 ASC 主题 326 和几个相关主题 华硕于 2023 年 1 月 1 日使用了经过修改的回顾方法。此次采用对公司未经审计的业务没有实质性影响 简明的合并财务报表。专家组估计,信贷损失备抵金将用于为可能无法收回的储备金 定期考虑评估应收账款可收性的因素,例如历史分配情况,应收账款金额 应付金额的年限,付款记录,信誉度,前瞻性因素,客户的历史收款数据, 评估信用风险特征。如果有强有力的证据表明应收账款可能无法收回, 该小组还为确定可能发生损失的时期留出特别备抵金.应收账款被考虑 减值和注销,因为在所有收款工作结束后很可能无法收回所有到期的合同款项 精疲力尽。

 

预付款、存款和其他资产,净额

 

预付款、押金等 净资产主要包括向供应商提供的用于购买尚未收到或未提供的商品或服务的预付款;担保 向客户存入的存款;向员工提供的预付款和业务合作伙伴的应收贷款。预付款、存款和其他资产 根据相应协议的条款,分为现行或非流动的。这些预付款是无担保的 定期审查以确定其账面价值是否受到损害。

 

财产和设备,净额

 

财产和设备,净额, 主要包括家具和家具、车辆、计算机、设备和建筑物按成本减去累计折旧量列报, 减值。在考虑后,财产和设备在资产的估计使用寿命基础上按直线折旧 估计的剩余价值。

 

估计的使用寿命 如下所示:

 

   有用生活
办公设备、固定装置和家具  3-10 年份
汽车  5-8 年份
资本化开发成本和购置的软件  5-10 年份
计算机设备  5 年份
建筑物  28 年份

 

维护支出 而维修不会实质性地延长资产的使用寿命, 则按发生的费用记作费用.主要支出 大幅度延长资产使用寿命的更新和改善资产均被资本化。成本和相关的累计折旧 已退回或出售的资产将从相应的账户中扣除,任何损益都记入损益表和综合报表 收入。

 

F-11

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

资本化开发成本

 

公司遵循规定 《会计准则编纂》(“ASC”)985-20,“销售、租赁或销售软件的成本”。ASC 985-20 为开发或获取的用于销售、租赁或销售的软件的成本资本化提供了指导。公司开支 在其开发的初步项目阶段产生的所有成本,并将应用程序开发期间产生的成本资本化 舞台。如果确定升级和增强应用程序所产生的成本将被资本化 或增强功能为应用程序添加了其他功能。资本化开发成本按直线摊销 超过估计的使用寿命,通常为五年。管理层每年评估这些资产的使用寿命 并在发生可能影响这些资产可追回性的事件或情况变化时进行减值测试.

 

长期资产的减值

 

长期资产,包括 不动产、设备、家具和固定装置以及寿命有限的无形资产在发生事件或变化时都要进行减值审查 在某些情况下, 资产的账面价值可能无法收回.当这些事件发生时,公司会衡量减值 通过将长期资产的账面价值与预计由此产生的未贴现未来现金流进行比较 资产的使用及其最终处置。如果预期的未贴现现金流总和小于账面金额 在资产中,公司将根据账面价值超过评估的折扣现金的部分确认减值损失 流量。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司确认的长期资产减值为零。

 

长期投资

 

长期投资是 主要包括对使用计量方法核算的私人控股实体的股权投资和股权投资 使用权益法进行核算。2022年1月1日,公司采用了亚利桑那州立大学2016-01《总体金融工具》(副主题 825-10): 金融资产和金融负债的确认和计量。根据指导方针,公司开始记录股权 按公允价值进行投资,损益记入净收益。公司选择衡量某些股权投资 没有易于确定的按成本计算的公允价值,减去减值,加上或减去可观察到的价格变化,并按季度进行减值评估。

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

本文通过之后 新的会计准则,公司选择在没有易于确定的公允价值的情况下记录股权投资,也没有入账 根据权益法,按成本计算,减去减值,根据随后可观察到的非经常性价格变化进行调整,然后报告 股权投资账面价值占当期收益的变化。股权投资账面价值的变化是 每当观察到相同或相似投资的有序交易出现可见的价格变动时,都必须进行 同一个发行人。应做出合理努力,确定已知或可以合理知道的价格变化。

 

易于确定的股权投资 公允价值

 

随时进行股权投资 可确定的公允价值是根据活跃市场的报价使用市场方法按公允价值计量和记录的 在报告之日。

 

F-12

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

长期投资——续

 

使用以下方法进行核算的股权投资 权益法

 

该公司的账目是 对其具有重大影响力但不拥有多数股权益或其他控制权的股权投资,使用 权益法。公司调整投资的账面金额,并确认其所占份额的投资收益或亏损 投资之日后被投资者的收益或损失。公司评估其股权投资是否存在非临时减值 通过考虑各种因素,包括但不限于当前的经济和市场状况,实体的经营业绩,包括 当前的收入趋势和未贴现的现金流以及其他特定实体的信息。公允价值的确定,特别是 对于私人控股实体的投资,需要判断才能确定适当的估计和假设。这些估计值的变化 而且假设可能会影响投资公允价值的计算和是否存在任何已确定的减值的确定 不是暂时的。

 

业务合并

 

收购成本 按给定资产、产生的负债和权益工具交换之日的公允价值的总和来衡量 发行。直接归因于收购的费用按发生时列为支出。可识别的资产、负债和或有负债 无论非控制性程度如何,收购或假设均按收购之日的公允价值单独计量 利益。(i) 收购成本总额、非控股权益的公允价值和收购日期的超出部分 被收购方先前持有的任何股权的公允价值高于 (ii) 被收购方可识别净资产的公允价值 被记录为商誉。如果收购成本低于被收购方可识别净资产的公允价值,则差额 直接在收入中确认。

 

决定和分配 收购的可识别净资产、负债和非控股权益的公允价值基于各种假设 以及需要大量判断的估值方法.这些估值中最重要的变量是折现率,终端 值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流预测的假设和估计值 现金流入和流出。公司根据收购方当前的固有风险来确定要使用的贴现率 商业模式和行业比较。尽管公司认为该决定中适用的假设是合理的 根据收购之日获得的信息,实际结果可能与预测金额不同,差异可能会 成为实质性的。

 

善意

 

商誉是收购的成本 收购之日超过可识别净资产公允价值的公司。商誉不受摊销的影响,而是 至少每年进行一次减值评估。该公司评估其财年第四季度商誉的减值情况 根据ASC 350 “无形资产——商誉及其他”,如果存在潜在减值指标,则频率更高。善意 减值是通过比较报告单位(通常定义为具有财务价值的企业)的估计公允价值来确定的 管理层定期提供和审查信息(包括其各自的账面价值)。如果估计的公允价值超过 账面价值和申报单位层面的商誉不被视为减值。但是,如果估计的公允价值低于账面价值 价值,需要进一步分析以确定减值金额。

 

在评估过程中 潜在的商誉减值,公司可以进行定性或定量评估。公司的定性 对潜在减值的评估可能导致确定没有必要进行定量减值分析。在这之下 选举过程中,公司评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否会导致公司发展 以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估之后 事件和情况的总和,公司确定申报单位的公允价值很可能是 大于其账面金额,则无需进行定量分析。但是,如果公司另有结论, 然后公司进行定量减值分析。

 

F-13

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

善意——续

 

如果公司选择任一方都可以 不进行定性评估,或者公司选择进行定性评估但无法得出定性结论 如果没有发生减值,则公司进行定量评估。就定量评估而言,公司 估算与定量分析商誉相关的申报单位的公允价值,以及 将其与账面价值进行比较。如果申报单位的估计公允价值低于其账面价值,则将超出部分入账 作为商誉减值,仅限于分配给该报告单位的商誉总额。

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日,公司对报告单位进行了定性评估。根据ASC 350-20的要求,该公司 评估了所有相关的定性和定量因素,对所有因素进行了全面权衡,得出结论:可能性不大 申报单位的公允价值低于其账面金额。因此,未确认商誉减值 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。

 

收入确认

 

公司采用了 ASC 主题 606 使用修改后的回顾性方法,2019年1月1日来自与客户签订的合同(“ASC 606”)的收入。收入 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月是根据ASC 606公布的。未对留存的期初余额进行调整 由于采用ASC 606后收入确认的时间和模式没有变化,因此截至2019年1月1日的收益。在下面 ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权以一定金额移交给公司的客户时,即确认收入 实体期望有权获得的代价以换取这些商品或服务,并在扣除增值后入账 税(“增值税”)。为了实现这一核心原则,公司采取了以下步骤:

 

第 1 步:确定合同 (s) 与客户共享

 

第 2 步:确定性能 合同中的义务

 

第 3 步:确定交易 价格

 

第 4 步:分配交易 合同中履行义务的价格

 

第 5 步:确认收入 当(或当)实体履行履约义务时

 

该公司的收入来自于此 来自五个来源:(1)应用程序开发服务的收入,(2)咨询和技术支持服务的收入,(3) 订阅服务收入,(4)交易收入和(5)其他收入。公司与客户签订的所有合同都是 不包含可取消和退款类型的条款。

 

(1) 申请收入 开发服务

 

公司的申请 开发服务合同主要以固定价格为基础, 这要求公司提供包括项目规划在内的服务, 根据客户的特定需求进行项目设计、应用程序开发和系统集成。这些服务还需要大量资金 生产和定制。服务交付后,通常需要客户的同意。在同一份合同中,公司 通常需要提供为期三个月至三年的合同后客户支持(“PCS”)(“PCS”) 期限”) 在定制应用程序开发服务交付之后。PCS 条款的服务类型通常不是 在合同中指定,或在可用的时间和条件下作为待命服务。未指定的 PCS 随时可用,即时可用 基础。它允许客户在服务期限内通过在线和电话联系技术支持人员。指定的 PC 在合同中包括具体的服务期限,例如培训。

 

公司的申请 开发服务收入主要来自与中国政府或相关机构以及国有企业签订的合同。 合同包含议定的计费条款,通常包括整个合同期限内的多个付款阶段,以及重要的付款阶段 部分(30% - 50合同金额的百分比)通常在相关项目完成时计费。根据合同条款, 公司对所完成工作的报酬拥有强制执行的权利。

 

F-14

 

 

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收入确认——续

  

公司有时会提供 对其应用程序开发服务合同的担保。保修期通常为完工后的 12-36 个月 应用程序开发服务。根据ASC 606-10-25-19,公司普遍认为合同中的保修条款 代表服务型保修,这是一项独特的履行义务,公司还独立提供类似的服务 basis 和客户可以受益于相关的服务型保修服务。对于服务保修部分,客户同时 在保修期内接受和使用公司业绩提供的福利,因此,服务保修得到满足 随着时间的推移。分配给服务保修的收入在保修期内予以确认。

 

该公司评估说 应用程序开发服务、PCS 或特定服务和服务类型保修服务(如果适用)是不同的履行义务 在应用程序开发服务合同中。公司独立提供这些服务,客户能够从中受益 从每项服务中单独获得。此外,这些履约义务的履行时间可以单独确定 在合同中。交易价格根据相对独立的销售情况分配给这些确定的履约义务 价格。分配给 PCS 的交易价格或非特定服务和服务类型保修(如果适用)采用直线法 在合同期限内。分配给特定个人电脑的收入在提供相关服务时予以确认。交易价格 随着公司的业绩创造或增强了项目,分配给应用程序开发服务的费用会随着时间的推移得到认可 由客户控制,控制权持续移交给我们的客户。公司使用基于成本的输入法 之所以发生,是因为公司认为这种方法最准确地反映了公司在业绩满意度方面取得的进展 义务,通常需要不到一年的时间。在这种方法下,分配给应用程序开发服务的交易价格 是根据迄今为止发生的费用占业绩完成时估计总成本的比率确认工作完成的 义务。

 

产生的费用包括全部 直接材料、人工和分包合同成本,以及与应用程序开发性能相关的间接成本,例如间接成本 劳动力、物资和工具。基于成本的输入法要求公司估算收入和成本以完成施工。 在作出此类估计时, 需要作出重大判断, 以评估与完成应用程序开发所需费用有关的假设, 包括材料、人工和其他系统成本。该公司的估计基于专业知识和经验 我们的工程师和项目经理来评估合同的进度、绩效、技术问题。公司有足够的 成本历史和估算经验,管理层认为可以合理地估算总开发成本。 如果估计成本大于相关收入,则公司确认损失期间的全部估计损失 变得已知并且可以合理估计。应用程序开发服务估算值的变化包括但不限于成本 预测变更和更改订单。估计数变化的累积影响记录在修订估计数的时期内 估算值已确定,金额可以合理估计。迄今为止,公司没有在任何合同上蒙受重大损失。 但是,作为一项政策,将在可能发生损失的时期内为此类雇佣的估计损失编列经费 并且可以合理估计。如果合同修改导致额外的商品或服务不同于转让的商品或服务 在修改之前,将对它们进行前瞻性核算,就好像公司签订了新合同一样。如果商品或服务 在修改中与原始合同没有区别,销售额和毛利润是使用累计补贴调整的 修订估计的合同总成本和合同价值的方法。

 

在某些应用程序开发中 服务安排,公司在提供服务之前独立销售和交付IT设备。在这些 在这种情况下,公司会在IT设备转让给客户之前对其进行控制。公司有权指导供应商 并控制转移给客户的货物或资产。因此,该公司认为应将收入确认为本金 它在换取交付的 IT 设备时有权获得的对价总额。该公司评估了以下产品的出售 设备可与合同中的其他承诺分开识别,是上下文中不同的履约义务 合同的。因此,根据相关IT设备的相对独立销售价格得出的收入在确认的基础上 交货后客户接受。

 

F-15

 

 

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收入确认——续

 

(2) 咨询收入 和技术支持服务

 

咨询收入和 技术支持服务主要由固定费用合同组成,这要求公司提供专业咨询 以及从每份合同生效之日起的合同条款之上的技术支持服务, 也就是合同的服务日期 可供客户使用。在合同期限内,通常按月或按季度向客户开具账单, 通常为 12 到 24 个月。咨询和技术支持服务合同通常包括一项单一的履约义务。 咨询和技术支持服务的收入在合同期限内按直线方式确认为客户 获得和消费此类服务的好处。

  

(3) 订阅收入 服务

 

订阅收入 服务包括客户为订阅用户访问公司软件即服务应用程序的订阅费 时期。公司根据客户的使用次数或实际使用量向客户收取的月度或季度账单。 订阅安排被视为服务合同,因为客户无权拥有该软件 并且只有在获得访问该软件的权利时才能从该软件中受益。因此,订阅服务合同 通常包括单一履约义务。订阅服务的收入在合同期限内以直线方式确认 基于或基于客户获得和消费此类服务的好处时的实际使用情况。

 

(4) 交易收入

 

该公司开始交易 截至2021年12月31日止年度的业务以及此类产品的控制权移交给该年度的确认收入 客户,这通常发生在发货或交付时,具体取决于与客户签订的合同条款。产品销售合同 通常包括单一的履约义务,没有退货权。交易价格基于固定合同 向客户定价。向客户开具销售产品的账单是在产品转让给客户时发生的。

 

(5) 其他收入

 

2023 年 4 月,该公司 启动了区域授权会员计划,以聘请独立商人协助开发特定的地理区域。 该计划向该定义区域内的授权分销商提供非专属地理区域的业务发展。 该公司根据区域合作协议提供的服务包括广告营销支持以及使用 公司用于业务推广目的的商标和版权。合作协议的期限通常为一到两年。 公司收取固定金额的授权费,该费用不可退还,应在执行授权协议时支付。 对于公司的所有合作协议,费用金额是固定或可确定的,没有注明退货权条款 在协议中。由于公司不向授权分销商提供任何融资,也没有代表他们提供担保。这些服务 公司提供的与合作协议高度相关,因此被视为单一业绩 义务。协议价格完全分配给单一履约义务。授权费总额按比例确认 在合作协议的期限内以直线方式进行.其他收入占比 0.4占公司收入的百分比 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。

 

收入包括报销 差旅和自付费用,等额的支出记入收入成本。该公司公布净收入 增值税(“增值税”)。该公司在中国的子公司受以下约束 6% 至 13增值税(“增值税”)百分比 以及提供服务或产品所得收入的相关附加费.

 

F-16

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

收入确认——续

 

实用的权宜之计和豁免

 

该公司没有透露 运用 ASC 提供的实际权宜开具发票的权利,在一年内未履行的履约义务的价值 606-10-55-18。

 

合同余额

 

应收账款包括 包括未开票的应收账款和已开票的应收账款。公司记录以下收入的未开票应收账款 在向客户开具账单之前就已得到认可,这在应用程序开发服务合同中很常见。未计费的账户 应收账款代表公司有权获得对价以换取公司向客户提供的服务 在付款到期之前,当公司有以下情况时,未开票的应收账款将被重新归类为已开单的应收账款 开具发票的权利。合同负债在合并资产负债表上以客户存款和递延收入的形式列报。合同 负债涉及在合同规定的履约义务完成之前收到的付款。合同负债是 在履行义务完成时确认为收入。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,客户余额 存款总额为 $655,053 和 $483,735,分别地。截至2023年6月30日和2022年12月31日,递延收入余额为 到 $1,023,744 和 $893,263,分别地。

 

运营租赁

 

公司采用了话题 842 2022年1月1日,使用修改后的回顾性过渡方法。该公司签订了工厂和办公空间的租赁合同 根据经营租约。公司确定一项安排是否构成租赁,并记录租赁负债和使用权 租赁开始时其合并资产负债表上的资产。公司根据现值衡量其租赁负债 在尚未支付的租赁付款总额中,根据更容易确定的租约隐含费率或增量费率进行折扣 借款利率,这是公司为等于租约总额的抵押借款支付的估计利率 在租赁期限内付款。该公司根据对加权平均利率的分析来估算其增量借款利率 自有银行贷款的利率。公司根据经付款调整的相应租赁负债来衡量使用权资产 在开始日期或之前向出租人支付的款项,以及其根据租约产生的初始直接费用。公司开始认可 出租人向公司提供标的资产时的租赁费用。

 

对于有租赁期限的租赁 不到一年(短期租赁),公司在其未经审计的简明合并报表中记录运营租赁费用 在租赁期内按直线计算运营情况,并在发生时记录可变租赁付款。

 

F-17

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

所得税

 

本公司经常账户 根据相关税务机关的法律征收所得税。递延所得税在暂时差异时予以确认 存在于资产和负债的税基与未经审计的简明合并财务报表中报告的金额之间。 递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于这些年度的应纳税所得额 暂时的分歧有望得到弥补或解决。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。必要时设立估值补贴以减少递延时间 按预期变现金额征收资产。

 

不确定的税收状况 只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时,才被认定为一项福利。 确认的金额是最大税收优惠金额,大于 50在考试中可能实现的百分比。用于税收头寸 未满足 “可能性大于未达到” 的标准,因此没有税收优惠记录。因少付而产生的罚款和利息 的所得税被归类为发生期间的所得税支出。没有与所得税有关的重大罚款或利息 是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中产生的。该公司在中国的子公司的所有纳税申报表仍然存在 自申报之日起五年内须接受税务机关的审查。

 

增值税

 

收入代表开具的发票 服务价值,扣除增值税。增值税基于总销售价格和增值税税率范围,最高为 13%,取决于所提供的服务类型。 增值税一般纳税人实体可以将支付给供应商的合格进项增值税抵消其增值税的销项增值税负债。 进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应付税款。公司子公司提交的所有增值税申报表 在中国,自申报之日起五年内一直接受税务机关的审查。

 

员工固定缴款计划

 

的全职员工 中国境内的公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划,根据该计划,某些养老金福利, 向雇员提供医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规 要求公司根据员工一定比例为这些福利向政府缴款 工资。除缴款外,公司对福利没有法律义务。总金额在发生时记为支出。

 

每股亏损

 

公司计算(损失) 根据ASC 260 “每股收益”,每股收益(“每股收益”)。ASC 260 要求公司出示 基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。稀释 每股收益对潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应 就好像它们是在所列期开始时转换的, 如果是更晚的话, 发行日期也一样.具有以下条件的潜在普通股 摊薄后的计算中不包括反稀释效应(即增加每股收益或减少每股亏损的效应) EPS。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,由于公司出现亏损,每股基本亏损和摊薄亏损相同。

 

F-18

 

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

基于股份的薪酬

 

公司以股份为基础的账户 根据ASC 718 “薪酬—股票” 的规定向雇员和非雇员的董事和顾问提供奖励 薪酬,根据财务会计准则委员会宣布后最近发布的指导方针,亚利桑那州立大学2018-07,薪酬——股票薪酬 (主题 718):对基于非员工股份的付款会计的改进。根据ASC 718的规定,对员工股票进行了适用的更新 奖励,基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量,并被确认为费用 在整个奖励的必要服务期限内按直线分级授权.对于以股票为基础的非员工 奖励,非雇员奖励的公允价值是在每个报告期根据公司普通股的价值来衡量的 股票。

 

综合收益(亏损)

 

综合收益(亏损) 由两个部分组成,即净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)是指收入, 根据美国公认会计原则,作为股东权益的一部分入账但不包括在净收益中的支出、收益和亏损。 其他综合收益(亏损)包括因公司未使用美国而产生的外币折算调整。 美元作为其功能货币。

 

现金流量表

 

根据ASC 230的规定, “现金流量表”,公司运营中的现金流是根据当地货币编制的。 因此,现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与变动一致 在资产负债表上的相应余额中。

 

承付款和或有开支

 

在正常的业务过程中 公司受到突发事件的影响,包括法律诉讼和业务引起的广泛索赔 事务,例如政府调查和税务问题。如果公司确定,则承认对此类意外事件负有责任 很可能发生了损失, 可以对损失作出合理的估计。公司在制作时可能会考虑许多因素 这些评估包括每个问题的历史和具体事实和情况。

  

分部报告

 

该公司的负责人 运营决策者(“CODM”)已被确定为其首席执行官,他在做出决策时审查合并业绩 关于分配资源和评估整个公司的业绩,因此,公司只有一个应报告的细分市场。 出于内部报告的目的,公司不区分市场或细分市场。公司的长期资产 基本上全部位于中国,公司的所有收入均来自中国。因此,没有地理位置 呈现区段。

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

风险集中

 

(a) 信用风险的集中

 

可能标的资产 本公司的信用风险高度集中,主要包括现金、限制性现金、应收账款和其他流动资金 资产。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面金额。截至 2023 年 6 月 30 日 以及2022年12月31日,现金和限制性现金的总金额为美元5,524,763 和 $5,418,450分别在少校举行 中国境内的金融机构,管理层认为这些机构的信贷质量很高。2015年5月1日,中国的新存款 《保险条例》生效,根据该规定,银行金融机构,例如商业银行,在中国成立 必须为存放的人民币和外币存款购买存款保险。此类存款保险法规 无法有效为集团的账户提供全面保护,因为其存款总额远高于 补偿限额。但是,专家组认为,这些中国银行中任何一家倒闭的风险都很小。银行倒闭是 这在中国并不常见,专家组认为,根据公开的信息,这些中国银行的财务状况良好。该公司 对客户和供应商进行信用评估,通常不需要他们提供抵押品或其他担保。这个 公司制定了会计政策,为个人客户和供应商的财务上的可疑账目提供备抵金 状况、信用记录和当前的经济状况。

 

(b) 外币风险

 

公司的大部分股份 费用交易以人民币计价,公司及其子公司的很大一部分资产和负债均以人民币计价 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,需要进行某些外汇交易 根据法律,只有经授权的金融机构才能按照中国人民银行(“PBOC”)设定的汇率进行交易。 公司在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理 需要某些证明文件才能影响汇款的机构。

 

公司的职能 货币是人民币,公司的财务报表以美元列报。人民币的贬值由 8.2财政百分比 2022 年以及进一步的弃用 5.1截至2023年6月30日的六个月期间的百分比。很难预测市场力量如何或中国或 未来美国政府的政策可能会影响人民币和美元之间的汇率。值的变化 人民币兑美元汇率可能会影响我们以美元计算的财务业绩,而不会对任何标的资产产生影响 我们的业务或经营业绩的变化。目前,我们的资产、负债、收入和成本以人民币计价。到 公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他业务目的的程度, 人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,如果公司决定将人民币兑换成美元以支付股息,则战略收购 或投资或其他商业目的,美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响 可供公司使用。

 

(c) 重要客户

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日,一位客户占据 39.4占公司总收入的百分比。对于 截至 2022 年 6 月 30 日的月份,一位客户 占据 49.4占公司总收入的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,没有客户的占比超过 10公司应收账款的百分比。

 

(d) 重要供应商

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日,一家供应商占据 59.3分别占公司总购买量的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中, 三个供应商占了上风 43.6%, 17.3% 和 14.2分别占公司总购买量的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日,一家供应商 占据 11.3占公司应付账款总额的百分比。截至2022年12月31日,一家供应商占据 10.9占公司百分比 应付账款总额。

 

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附注2 — 重要会计摘要 政策(续)

 

最近发布的会计公告

 

该公司认为 所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查新的会计准则 已发行的。根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》(“JOBS 法案”),公司符合 新兴成长型公司(EGC)的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则 这些准则将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后.

  

2021 年 10 月,FASB 发布了亚利桑那州立大学第2021-08号,“'业务合并(主题805):合同资产和合同负债的会计处理 与客户的合同”(“亚利桑那州立大学 2021-08”)。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来识别和衡量合同 企业合并中的资产和合同负债。修正案通过提供以下内容提高了业务合并后的可比性 为在业务合并和收入合同中获得的与客户签订的收入合同提供一致的确认和衡量指导 客户不是通过业务合并获得的。修正案自2023年12月15日起对公司生效, 并有望应用于生效日期之后发生的企业合并。该公司预计不会采用 亚利桑那州立大学2021-04将对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

 

除了上面提到的 声明,最近发布的新会计准则不会对合并财务状况产生重大影响, 运营报表和现金流量表。

 

注3 — 收购

 

该公司考虑了 根据ASC 805进行收购,将其合并为业务合并。收购产生的与收购相关的成本是 不是物质。

 

收购 Smartconn

 

2023 年 1 月 5 日,公司 完成了对Smartconn股东的股权收购。在收购之前,公司持有19.99% 在 Smartconn 中。 该公司进一步收购了 31Smartconn的股权百分比为 90评估价格的百分比。收购的对价已支付 的形式114,899,222(经拆分调整 478,747) 本公司新发行的公允价值为美元的股份12,640,062。一起 在新收购的股份中,公司总共持有50.99% 在 Smartconn 中。

 

收购的目标 是为了支持公司的软件应用和技术服务。此次收购已于 2023 年 1 月 5 日完成。

 

下表汇总了 收购之日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值,即净购买量 收购之日的价格分配基于公司聘请的独立估值公司的估值。

 

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注3 — 收购(续)

 

收购 Smartconn ——续

 

   金额 
步进采集的总考虑因素  $12,640,062 
      
收购的资产和承担的负债:     
获得的现金   49,496 
财产和设备,净额   305 
无形资产,净额   19,226,106 
流动负债   (256,739)
收购的净资产总额   19,019,168 
之前举办的 19.99股权价值百分比   (7,962,586)
31含非控股权益的股权价值百分比   (19,522,079)
善意  $21,105,559 

 

无形资产主要是 归因于通过收购获得的软件,这些软件已摊销 5-10 年份。

 

收购博欣瑞

 

2023 年 3 月 28 日, 根据以下规定,公司完成了对博欣瑞十五名个人股东(“相关股东”)的股权收购 该公司进一步收购了该公司65Boxinrui 的股权百分比,对价形式为276,448,625(经拆分调整 1,151,869) 公允价值为美元的股票24,078,675 致相关股东。在收购之前,公司持有 35% 进入 博欣瑞,连同新收购的股份,本公司共持有 100% 在 Boxinrui。

 

收购的目标 是为了扩大公司的业务范围。此次收购已于 2023 年 3 月 28 日完成。

 

下表汇总了 收购之日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值,即净购买量 收购之日的价格分配基于公司聘请的独立估值公司的估值。

 

   金额 
步进采集的总考虑因素  $24,078,675 
      
收购的资产和承担的负债:     
获得的现金   10,258 
其他流动资产   1,034,968 
财产和设备,净额   10,975 
无形资产,净额   17,984,093 
流动负债   (211,718)
收购的净资产总额   18,828,576 
之前举办的 31.5股权价值百分比   (13,937,461)
10持有非控股权益的股权价值百分比   (4,424,591)
善意  $23,612,151 

 

无形资产是 主要归因于通过收购获得的软件,这些软件已摊销 10 年份。

 

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附注4 — 应收账款,净额

 

应收账款,净额, 由以下内容组成:

 

  

六月 30,
2023

  

十二月 31,
2022

 
         
应收账款  $22,272,752   $21,895,260 
减去:可疑账款备抵金   (7,203,751)   (7,080,677)
应收账款总额,净额  $15,069,001   $14,814,583 

 

未开票的应收账款 上述应收账款中包含的金额为 $9,285,231 和 $10,027,584 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。 截至2023年6月30日,未开票的应收账款预计将在一年内开具账单,并在一年内收款。已计费的 应收账款预计将在一年内收到。

 

截至 2023 年 12 月 5 日,大约 $2.6 百万(或 11.8截至2023年6月30日,已收账款总额的百分比)。它代表了 15.7账单应收账款的百分比 平衡和 6.4随后分别收取了截至2023年6月30日的未开票应收账款余额的百分比。

 

津贴的变动 可疑账目如下:

 

   六个月已结束 6月30日
2023
  

年 已结束
十二月 31,
2022

 
         
期初余额  $7,080,677   $2,607,600 
可疑账款准备金   483,137    4,783,518 
外币折算调整   (360,063)   (310,441)
期末余额  $7,203,751   $7,080,677 

 

附注5 — 预付款、存款及其他 资产,净额

 

预付款、存款和 其他资产, 净额包括以下各项:

 

  

六月 30,
2023

   十二月 31, 2022 
         
保证金 (1)  $335,110   $216,446 
向供应商支付的预付款   1,112,161    564,810 
向员工提供的预付款   112,046    141,249 
预付费用   830,247    976,788 
为潜在收购预付款 (2)   15,906,187    
-
 
其他   10,384    139,976 
    18,306,135    2,039,269 
减去:长期部分   (16,248,181)   (226,544)
可疑账款备抵——向供应商预付款   (350,813)   (364,973)
预付款、存款和其他资产——流动部分  $1,707,141   $1,447,752 

 

(1) 保证金主要是客户为特定项目所需的合同履行押金、租金押金等。
   
(2) 2023年3月24日,公司与DTI集团有限公司(“DTI”)的股东签订了股权转让协议,根据该协议,公司同意预付 167,592,318 (经拆分调整 698,301股票,相当于 $15,906,187) 购买 32DTI 权益的百分比。

 

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附注5 — 预付款、存款及其他 资产,净额(续)

 

津贴的变动 可疑账目如下:

 

  

六 月
已结束
6月30日
2023

  

年 已结束
十二月 31,
2022

 
         
期初余额  $313,844   $313,844 
可疑账款准备金   
-
    75,000 
外币折算调整   36,969    (23,871)
期末余额  $350,813   $364,973 

 

附注6 — 向第三方贷款

 

向第三方提供的贷款包括 以下内容之一:

 

  

六月 30,
2023

   十二月 31, 2022 
         
应收第三方的无抵押贷款 (1)  $2,174,034   $
-
 
媒体业务应收担保贷款 (2)   
-
    59,612,192 
    2,174,034    59,612,192 
减去:长期部分   
-
    
-
 
预付款、存款和其他资产——流动部分  $2,174,034   $59,612,192 

 

(1) 截至2023年6月30日,向第三方提供的贷款代表公司向各第三方贷款以满足其营运资金需求的余额,利率为 4%-5每年%。

 

(2)

根据2020年9月25日与深圳科智科技有限公司(“科智”)达成的协议以及在此期间签订的一系列修正案 2020 年 9 月 25 日至 2021 年 5 月 16 日,该公司打算通过Kezhi扩展到媒体业务。该公司原计划从科智收购某些媒体业务资产,但是,由于 COVID-19 的不确定性,公司和科智最终于2021年5月16日达成了最终协议(“最终协议”)。根据最终协议,公司同意向Kezhi提供营运资金支持贷款,总额为$61,274,530 (人民币444,320,000) 预期两年内年回报率和票面利率为 5%。该公司筹集了美元4,573,358 (人民币33,162,788)在 2022 财年。

 

2023年1月5日,本公司、担保人科智和担保人的高级管理人员苏浩青先生签订了债务清偿协议。根据协议,苏浩青先生结清了剩余的美元56,701,172 (人民币411,157,212) 通过捐赠 20 件古董艺术品来偿还债务。该公司已由一家第三方估值公司出于会计确认目的进行了估值。

 

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附注7 — 长期投资

 

   股票投资
认为
用于使用
公正
方法 (ii)
   成本法
投资
没有
很容易
可算出的
公允价值 (i)
   总计 
截至2023年1月1日的余额  $11,120,935   $19,643,260   $30,764,195 
权益法被投资者的收益份额   70,947    
-
    70,947 
由于收购而减少   (11,191,882)   (8,305,222)   (19,497,104)
外币折算调整   
-
    (111,304)   (111,304)
截至2023年6月30日的余额  $
-
   $11,226,734   $11,226,734 

 

(i)

在截至2022年12月31日的年度中,公司投资了美元434,960 (人民币3.0 百万) 现金并已发行 5,756,481 股票(拆分调整后) 23,985,相当于 $1,844,377) 对于 5.0深圳晨宝信息服务有限公司(“晨宝”)的股权百分比,该公司在该股份中没有重大影响力,且此类投资没有易于确定的公允价值。

 

2022年1月20日,公司投资发行了 17,138,305 股票(拆分调整后) 71,410,相当于 $8,305,222) 对于 19.99SamartConn Co., Limited(“SamartConn”)的股权百分比,该公司对该公司的股权没有重大影响力,且此类投资没有易于确定的公允价值。2023 年 1 月 18 日,公司额外购买了 31Smartconn的股权百分比(见注释4)。

 

2022年11月1日,公司投资发行了 55,506,750 股票(拆分调整后) 231,278,相当于 $9,058,701) 对于 19DTI集团有限公司(“DTI”)的股权百分比,该公司在其中没有重大影响力,且此类投资没有易于确定的公允价值。2023年3月24日,公司与DTI的一位股东签订了股权转让协议,公司同意预付该协议 167,592,318 (经拆分调整 698,301 股票,相当于 $15,906,186) 购买 32DTI 权益的百分比。

 

2022年1月1日,公司获得了 5以美元的价格持有广州兴盛信息技术有限公司的百分比股权0 对价,其中公司没有重大影响力,而且此类投资没有易于确定的公允价值。

 

(ii)

2022年6月28日,公司投资发行了 19,942,553 股票(拆分调整后) 83,094,相当于 $6,674,772) 对于 15博欣瑞国际控股有限公司(“博欣瑞”)的股权百分比,该公司在该股权中没有重大影响力,且此类投资没有易于确定的公允价值。2022年12月28日,公司进一步发行了 55,300,530 股票(拆分调整后) 230,419,相当于 $4,446,163) 对于 20博欣瑞国际控股有限公司的百分比股权。因此,该公司认为根据其投票权,它对这项投资具有重大影响。在截至2023年6月30日的六个月中,公司录得的股份收益为美元70,947

 

2023年3月28日,公司与博欣瑞的十五名个人股东签订了股权转让协议,根据该协议,公司同意进一步收购 65博欣瑞的股权百分比(见注释4)。

 

F-25

 

 

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附注8——财产和设备,净额

 

财产和设备, 净额, 由以下内容组成:

 

  

六月 30,
2023

   十二月 31, 2022 
         
计算机设备  $379,909   $380,055 
办公设备、固定装置和家具   61,704,888    2,033,617 
资本化开发成本和购置的软件   46,132,443    10,886,033 
汽车   180,079    189,325 
建筑物   4,484,933    4,715,189 
小计   112,882,252    18,204,219 
减去:累计折旧和摊销   (11,771,664)   (7,207,577)
总计  $101,110,588   $10,996,642 

 

折旧和摊销 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的支出共计美元2,648,715 和 $195,444,分别地。公司资本化 与其全球贸易应用程序和解决方案的核心支持模块相关的开发成本,以及在申请过程中产生的解决方案 开发阶段。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用总额为美元2,321,934 和 $920,833,分别地。 截至2023年6月30日,账面净值的建筑物为美元3,915,210 被质押用于获得各种贷款(见注释10)。

 

估计的摊销额 资本化开发成本如下:

 

截至6月30日的十二个月  估计的
摊还
费用
 
2024  $1,612,226 
2025   1,254,872 
2026   792,856 
2027   386,103 
2028   152,971 
此后   17,096 
总计  $4,216,124 

 

附注9 — 关联方余额和交易

 

关联方交易和余额

 

关联方名称   与公司的关系
广州嘉途文化传媒有限公司(前身为广州宝桥区块链有限公司)   公司对该实体具有重大影响力
Ban Lor   公司股东
斯图尔特·洛   首席执行官
徐玉霞   首席财务官
洪宇   智信的股东
上海斯坦普科技股份有限公司   公司拥有股权
周绪智   首席业务发展官
邓静   首席产品官
刘晓艳   Ascendent 的股东
中川大迪(北京)科技有限公司   Ascendent 的股东
上海悦西文化发展有限公司   Metafusion 的股东

 

F-26

 

 

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附注9 — 关联方余额和交易 (续)

 

一个 应向关联方收取的款项:

 

  

六月 30,
2023

  

十二月 31,
2022

 
         
上海斯坦普科技股份有限公司 (1)  $
-
   $172,811 
Ban Lor (2)   25,697    37,638 
斯图尔特·洛 (2)   1,470,016    1,566,478 
徐玉霞 (2)   397,694    363,666 
周绪智 (2)   10万    
-
 
邓静 (2)   170,000    
-
 
刘晓艳 (2)   135,426    
-
 
关联方应付款,净额  $2,298,833   $2,140,593 

 

(1) 在收购Smartconn时,余额被消除。

 

(2) 公司不时出于业务目的向高级管理层预付资金。

  

b   归因于关联方:

 

  

六月 30,
2023

  

十二月 31,
2022

 
         
洪宇 (1)  $
-
   $118,114 
上海悦西文化发展有限公司   16,549    
-
 
中川大迪(北京)科技有限公司   219    
-
 
小计  $16,768   $118,114 

 

(1)上述余额代表未偿还的贷款和向这些人支付的费用 关联方。

  

c   关联方交易

 

      截至6月30日的六个月
2023
   六个月已结束
6月30日
2022
 
            
广州嘉途文化传媒有限公司 (2)  服务费  $
-
   $65,085 
斯图尔特·洛  利息收入  $37,620   $
-
 
徐玉霞  利息收入  $10,037   $
-
 
上海悦西文化发展有限公司  服务收入  $4,287   $
-
 

 

(1) 2022年6月2日,公司首席财务官出售了佳途文化传媒有限公司的股权,因此佳途文化传媒有限公司不再被视为关联方。

 

F-27

 

 

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附注10 — 银行贷款

 

短期未清余额 银行贷款包括以下内容:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
         
交通银行贷款  $2,758,127   $2,174,796 
来自中国银行的贷款   
-
    434,959 
来自社民银行的贷款   1,103,250    
-
 
   $3,861,377   $2,609,755 

 

2022年1月28日,Powerbridge 珠海与交通银行签订了贷款协议,以获得$的贷款1,449,864 为期一段时间 一年 并且每年固定一次 的利率 4.70%。银行贷款由珠海Powerbridge的代表担保,并认捐了约$2.4 百万 固定资产作为担保贷款的抵押品。贷款到期时已全部偿还。

 

2022年12月16日,Powerbridge 珠海与交通银行签订了贷款协议,以获得$的贷款689,532 为期一段时间 一年 并且每年固定一次 的利率 4.10%。银行贷款由公司首席执行官兼首席执行官的配偶担保。

 

开启 2023年1月16日,珠海宝桥与交通银行签订了贷款协议,以获得美元的贷款494,773对于 的期限 一年 并以固定的年利率为4.20%。银行贷款由公司首席执行官和三分之一的担保 派对。

 

开启 2023年1月19日,珠海宝桥与交通银行签订了贷款协议,以获得美元的贷款1,379,063为了 一个学期 一年 并以固定的年利率为4.20%。银行贷款由珠海力桥代表担保 并认捐了大约 $2.2百万固定资产作为抵押品来担保贷款。

 

开启 2023年3月14日,珠海宝桥与交通银行签订了贷款协议,以获得美元的贷款194,759一学期 的 一年 并以固定的年利率为4.20%。银行贷款由公司首席执行官和第三方担保。

 

2022年6月10日,Powerbridge 珠海与中国银行签订了贷款协议,以获得美元的贷款724,932 为期一段时间 一年 并按固定的年利率收取 的比率 4.50%。银行贷款由珠海Powerbridge的代表担保,并认捐了约$1.8 百万固定资产 作为担保贷款的抵押品。2022年12月30日,公司部分偿还了美元289,973 事先,剩余的余额是 已于 2023 年 4 月 3 日全额还款

 

2022年7月15日,Powerbridge 珠海与中国银行签订了贷款协议,以获得美元的贷款724,932 为期一段时间 一年 并按固定的年利率收取 的比率 4.50%。银行贷款由珠海Powerbridge的代表担保,并认捐了约$1.8 百万固定资产 作为担保贷款的抵押品。2022年12月30日,公司提前全额偿还了贷款。

 

2023 年 6 月 28 日,Powerbridge 珠海与上海浦东发展银行签订了贷款协议,获得一笔$的贷款1,103,250 为期一段时间 一年 然后在 固定年利率为 4.1%。银行贷款由公司首席执行官担保, 认捐了大约 $1.7 百万固定资产作为抵押品来担保贷款。

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日和 2022 年,利息支出为美元63,806 和 $96,701,加权平均利率分别为 4.2% 和 4.8分别为%。

 

F-28

 

 

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附注 11 — 租赁

 

该公司有几家在运营 办公室租赁。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制 契约。

 

自 2022 年 1 月 1 日起生效 公司采用了新的租赁会计准则,采用了修改后的追溯过渡方法,这使公司不能 重估了未经审计的简明合并财务报表中列出的比较时期。此外,公司选出 一揽子实际权宜之计,使公司无需重新评估任何现有合同是否包含租约,也无需重新评估 将历史租赁归类为运营租赁或融资租赁,不重新评估初始直接成本。公司尚未选出 事后看来确定其过渡期租约的租赁期限的实际权宜之计。该公司合并了租约和 确定投资回报率资产和相关租赁义务的非租赁组成部分。该标准的采用导致记录了 运营租赁 ROU 资产和相应的运营租赁负债如下所示,对累计赤字没有影响 2022年1月1日。ROU 资产和相关租赁债务在开始之日根据剩余资产的现值予以确认 租赁期内的租赁付款。

 

的租赁费用总额 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月共计美元140,499和美元88,040,分别地。

 

补充资产负债表 与经营租赁有关的信息如下:

 

   6月30日 2023 
使用权资产,净额  $366,649 
      
经营租赁负债——当前   189,190 
经营租赁负债——非流动   170,553 
经营租赁负债总额  $359,743 

 

剩余的加权平均值 截至2023年6月30日,所有运营租赁的租赁条款和折扣率如下:

 

剩余租赁期限和折扣率:    
加权平均剩余租赁期限(年)   1.95 年份 
加权平均折扣率   5.0%

 

以下是时间表 截至2023年6月30日的租赁负债到期日:

 

截至6月30日的十二个月  金额 
2024  $202,397 
2025   174,375 
未来最低租赁付款总额   376,772 
减去:估算利息   (17,029)
租赁负债的现值  $359,743 

 

F-29

 

 

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附注12 — 可转换票据

 

2021 年 8 月 7 日,公司 对最初与YA签订的证券购买协议进行了修订(“结算声明”) 2021 年 4 月 9 日(“购买协议”)。根据购买协议,YA同意购买可转换票据( “票据”)的本金总额为美元7,000,000 (“本金”),可转换为 公司的普通股面值美元0.00166667 (经拆分调整 0.4) 每股,以及一份认股权证(“认股权证”) 购买 571,429 普通股(拆分调整后) 2,381),总收益约为美元6,790,000。首次收盘报价 并以本金为美元出售第一张票据(“第一张票据”)4,000,000 已于 2021 年 4 月 9 日竣工。依照 在收盘声明中,公司和YA同意,除其他外,(i)本金应增加至美元8,000,000; (ii) 第二张票据(“第二张票据”)的本金从美元减少3,000,000 到 $2,000,000; 第二场的闭幕 注意本金为美元2,000,000 已于 2021 年 8 月 9 日竣工。 (iii) 拟发行的普通股数量 认股权证应从571,429份(拆分调整后的2,381份)增加到653,061份(经拆分调整后的2,721份);以及(iv)在证券发行之后立即增加到认股权证 交易委员会(“SEC”)宣布公司根据注册提交的注册声明生效 权利协议(“注册权协议”),YA同意购买第三张票据(“第三张票据”) 本金为2,000,000美元,其条款应与第二张票据的条款相同。 除非经明确修订 闭幕词,第二份票据的术语与第一份附注基本相同。

 

2022年9月1日, 公司与Streeterville Capital, LLC(“Streeterville”)签订了证券购买协议,根据该协议 公司于2022年9月1日向投资者发行了无抵押本票,原始本金为美元8,640,000 (这个 “票据”),可转换为普通股,面值美元0.00166667 (经拆分调整 0.4) 本公司的每股收费,以美元计8,000,000 在总收益中。购买协议所设想的交易于2022年9月1日结束。该票据按利率计息 的 6每年每日复利的百分比。该票据的所有未偿本金和应计利息将到期并支付十二个月 在买方将票据的购买价格交付给公司之后(“购买价格日期”)。该说明包括 原发行折扣为 $640,000 再加上 $2万个 用于支付Streeterville的费用、成本和其他交易费用 与票据的购买和出售有关。公司可以随时通过付款来预付票据的全部或部分款项 120的百分比 选择预付款的未清余额。

  

可转换票据的转换

 

截至12月的财年 2022年31日,YA发布了可转换票据的转换通知,本金总额为美元2,000,000 致公司和公司 总共发行了 5,929,838 (经拆分调整 24,708) 普通股,面值 $0.00166667 (经拆分调整 0.4) 的每股 公司,给 YA。转换票据的公允价值评估为美元2,261,270 根据评估的二项式模型进行转换后 由独立估值公司提供。

 

公司已选择 按公允价值确认可转换票据,因此没有对分叉的嵌入式特征进行进一步评估。该公司 聘请第三方估值公司对可转换票据进行估值。 计算可转换票据的公允价值 使用基于保留为直接债务的概率的二项树模型,使用贴现现金流和以下假设

 

   2022年2月9日-5月25日
2022
 
无风险利率   0.53-0.91%
预期寿命   0.20-0.48 
折扣率   9.33-11.22%
预期波动率   80.48-143.72%
预期股息收益率   0%
公允价值  $2,261,270 

 

F-30

 

 

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附注12 — 可转换票据(续)

 

截至12月的财年 2022年31日,斯特里特维尔发布了可转换票据的转换通知,本金总额为美元1,250,310 致公司和 该公司总共发行了 13,981,758 (经拆分调整 58,257) 普通股,面值 $0.00166667 (经拆分调整 0.4) per 该公司的股份归斯特里特维尔。转换票据的公允价值评估为美元1,534,654 根据以下条件进行转换后 由独立估值公司评估的二项式模型。

 

   2022年11月8日-12月24日
2022
 
无风险利率   4.66-4.72%
预期寿命   0.70-0.83 
折扣率   11.37-11.72%
预期波动率   99.91-103.93%
预期股息收益率   0%
公允价值  $1,534,654 

 

在截至2023年6月30日的六个月中,斯特里特维尔 已交付可转换票据的转换通知,本金总额为美元2,427,582 致本公司,公司发行了一份 的总和 26,849,931 (经拆分调整 111,875) 普通股,面值 $0.00166667 (经拆分调整 0.4) 本公司的每股, 到斯特里特维尔。转换票据的公允价值评估为美元3,128,452 根据评估的二项式模型进行转换后 由独立估值公司提供。

 

   一月 10,
2023-2023 年 2 月 3 日
 
无风险利率   4.75-4.81%
预期寿命   0.59-0.65 
折扣率   10.96-11.37%
预期波动率   109.85-113.95%
预期股息收益率   0%
公允价值  $3,128,452 

 

可转换票据是 被归类为三级工具,因为估值是根据不可观察的投入确定的,而这些投入几乎没有或根本没有市场支持 活动,并反映公司自己在衡量公允价值方面的假设。计算公允价值时使用的重要投入 的可转换票据包括到期时间、无风险利率、直接债务贴现率、转换概率和预期 转换时间。

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日和 2022 年,公司确认可转换票据公允价值变动亏损为美元530,501 公平地说,变革带来的好处 美元可转换票据的价值11,658,分别地。截至6月的六个月中这些可转换票据的确认利息支出 2023 年 30 日和 2022 年,分别为 $157,607 和 $35,731,分别地。

 

F-31

 

 

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附注 13 — 税收

 

(a) 所得税

 

开曼群岛

 

Powerbridge 注册 在开曼群岛,根据开曼群岛的法律,无需缴纳所得税或资本收益税。此外,开曼群岛 Islands不对向股东支付的股息征收预扣税。

 

香港

 

香港宝桥成立 在香港。根据香港税法,Powerbridge HK的境外收入免征所得税,而且没有 在香港预扣股息汇款的税款。

 

中國人民共和國

 

珠海宝桥受管辖 根据中华人民共和国企业所得税(“EIT”)法。根据中华人民共和国企业所得税法,国内企业和外商投资企业 (“FIE”)通常受统一的约束 25% 企业所得税税率,同时优惠税率、免税期和 甚至可以根据具体情况给予免税。EIT向某些高新技术企业提供税收优惠待遇 (“HNTes”)。根据这种优惠税收待遇,HNTE有权获得的所得税税率为 15%,视要求而定 他们每三年重新申请一次HNTE身份。该公司在中国的运营子公司珠海宝桥已获批准 于2014年成为HNTE,并于2020年成功续订,将其法定所得税税率降低至 15%。公司的其余部分 中国子公司的所得税税率为 25%.

 

首选的影响 上述税收待遇使所得税减少了美元223,556 和 $472,994 分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。 每股净收益(基本和摊薄后)优先税收待遇的好处是 0.08 和 $1.58 在截至6月的六个月中 分别是2023年30日和2022年。

 

的重要组成部分 所得税的准备金如下:

 

  

在截至的六个月中

6月30日

 
   2023   2022 
         
当前  $2,795   $745 
已推迟   (77,651)   (318,048)
所得税优惠总额  $(74,856)  $(317,303)

 

下表 使中国的法定税率与公司的有效税率保持一致:

 

   在结束的六个月中 6月30日 
   2023   2022 
         
中华人民共和国法定税率   25.0%   25.0%
优惠税率   (0.4)%   (5.4)%
研发积分   0.3%   2.5%
估值补贴和其他变动   (24.8)%   (18.5)%
有效税率   0.1%   3.6%

 

F-32

 

 

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附注13——税收(续)

 

(a) 所得税——续

 

递延所得税反映 用于财务报告目的的资产和负债账面金额之间临时差异的净税收影响,以及 用于所得税目的的金额。 递延所得税资产的重要组成部分如下:

 

  

6月30日

2023

   十二月 31, 2022 
         
递延所得税资产:        
可疑账款准备金  $1,273,869   $1,260,557 
折旧和摊销   168,410    162,980 
净营业亏损结转   1,604,645    1,388,155 
估值补贴   (2,039,967)   (1,831,039)
递延所得税资产总额  $1,006,957   $980,653 

 

截至 2023 年 6 月 30 日,该公司 大约有 $9.7 百万净营业亏损(“NOL”)结转,到2027年到期。终极实现 的递延所得税资产取决于这些暂时差异期间未来应纳税所得额的产生 成为免赔额。管理层在进行评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。恢复 公司几乎所有的递延所得税资产都取决于未来收入的产生,不包括反向收入 应纳税的临时差额。基于历史应纳税所得额水平和对各期未来应纳税所得额的预测 其中递延所得税资产可以收回,管理层提供了 $2,039,967 和 $1,831,039 延期补贴的估值补贴 公司预计不会分别在2023年6月30日和2022年12月31日变现的税收资产。

 

(b) 增值税

 

销售商品的企业 根据中华人民共和国法律,在中国需要缴纳增值税。增值税标准税率是 6% 至 13总销售价格的百分比。一个 提供抵免额,即为购买用于公司生产的半成品或原材料支付增值税 制成品可用于抵消销售成品和服务时应缴的增值税。珠海宝桥获得增值税 其技术开发业务的优惠地位,相应地,该公司的技术开发业务 免征增值税。

 

(c) 应付税款

 

应付税款包括 以下:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
         
应缴所得税  $2780   $
-
 
增值税和其他应付税款   123,883    110,843 
总计  $126,663   $110,843 

 

F-33

 

 

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附注13——税收(续)

 

(c) 应纳税款-续

 

不确定的税收状况

 

本公司可能受其影响 尽管公司管理层认为,但中国各税务机关对应缴税款金额提出的质疑 公司已支付或应计公司所欠的所有税款。截至2022年12月31日,公司已累计(调整前) 所得税负债总额为美元550,602。根据中华人民共和国税务法规和行政惯例和程序,该章程 税务机关对先前提交的纳税申报表的审计或审查的时效自申报表之日起三年后到期 已归档。该公司还从当地税务机关获得了一份书面声明,称截至12月31日无需缴纳任何额外税款, 2022年。基于这些事实,公司冲销了总额为美元的应计纳税负债550,602 (或人民币3,798,484) 相关的 到2016财年至2018财年期间的应计纳税负债,导致应计所得税负债减少 从 $ 起550,602 截至2022年12月31日,降至零美元。

 

公司对每项进行评估 基于技术优点的不确定税收状况(包括可能的利息和罚款),并衡量 与税收状况相关的未确认福利。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有任何重大事件 无法识别的不确定税收状况。该公司没有因可能少缴的所得税支出而产生任何利息和罚款 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。公司还预计未确认的数额不会有任何显著的增加或减少 从 2023 年 6 月 30 日起,在未来 12 个月内享受税收优惠。

 

附注14 — 股权

 

普通股

 

2022年12月5日,该公司 举行了2022年特别股东大会。在会议上,公司股东批准了对公司的《修正案》 修订和重述了公司备忘录和章程(“A&R M&A”),以增加法定股本。 因此,公司的法定股本为 $16,666,700 分为 10,000,000,000 面值为美元的股份0.00166667 每个,再增加一个 9,700,000,000 面值为美元的股份0.00166667 每个。

 

2023 年 5 月 30 日,公司 举行了特别股东大会。在会议上,公司股东批准了 (i) 股份合并 面值为美元的三十 (30) 股已发行和未发行普通股中0.00166667 公司已发行和未发行的股份各一份 资本进入 (1) 面值为美元的股份 0.050 (“股份合并”)及(ii)增加授权额 公司股本(美元起)16,666,700 (分为 333,333,333 股票)兑美元50,000,000 (分为 1,000,000,000 股票), 所有这些股在各方面都将与公司所有现有股份同等排名。

 

2023 年 9 月 5 日, 公司举行了2023年股东特别大会。在会议上,公司股东批准了 (i) 股份合并 公司已发行和未发行股份中每股面值为0.050美元的已发行和未发行普通股中 资本合并为一(1)股,面值为0.40美元(“股份合并”);(ii)增加 公司的法定股本从5,000万美元分成1.25亿股,每股名义或面值为0.40美元, 至2亿美元分成5亿股,每股名义或面值为0.40美元(“股本增加”); (iii) 本公司A类和B类普通股的双类别股份结构,每股A类和B类普通股 排名相同,拥有相同的权利、偏好、特权和限制,唯一的不同是每个类别的投票权都是相同的 B普通股有权获得三十(30)张选票,每股A类普通股有权获得一(1)张选票(“双股结构”); (iv) 将5亿股授权股票中的2,000,000股重新指定为B类普通股,将498,000,000股重新指定为B类普通股 500,000,000股授权股票作为A类普通股;(v)重新指定243,903股股份(股票生效后) 合并)由公司首席执行官兼董事会主席Stewart Lor先生作为B类普通股(连同项目)持有 (iv), “股份重新指定”);及(vi)通过第五次经修订和重述的组织章程大纲和细则 取代公司目前有效的第四份备忘录和公司章程,以反映相关变化 包括股份合并、股本增加、双股结构和股份重新指定。

 

F-34

 

 

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附注14——股权(续)

 

普通股——续

 

2023 年 12 月 1 日,公司 举行了特别股东大会。在会议上,公司股东批准了: (a) 更改公司名称 从 Powerbridge Technologies Co., Ltd. 改为 X3 Holdings Co., Ltd.,并将公司的股票代码从 “PBTS” 改为 “PBTS” 改为 “XTKG”(“名称变更”)。(b) 将公司的法定股本从2亿美元增加 分成名义或面值为每股0.40美元至2,000,000美元的5亿股股份,分成50亿股普通股 通过增设名义或面值为0.40美元的45亿股普通股,每股的名义或面值为0.40美元 每次(“股本增加”)。(c) 额外的45亿股授权普通股中的18,000,000股普通股 被重新指定为B类普通股和额外的4,500,000,000股授权普通股中的4,482,000,000股普通股 作为A类普通股(统称为 “股份重新指定”),该公司的法定股本应 改为 “2,000,000美元,分成 (i) 4,980,000,000股A类普通股,每股面值为0.40美元,以及 (ii) 20,000,000股B类普通股,每股面值为0.40美元。”(d) 通过经修订和重述的第六份备忘录和条款 以取代公司目前生效的第五次修订和重述的公司章程大纲和章程 以反映与名称变更、股本增加和股份重新指定(“第六修正案”)相关的变化 备忘录”)。(e) 批准选举邱辉涛先生和姜瑞忠博士为本公司的独立董事 任期一年,直至将于2024年举行的本公司年度股东大会(“董事”) 预约”)。(f) 向董事会或公司任何一位董事或高级管理人员授予一般授权 为执行上述决议而可能必要、适当或可取的任何行动,例如董事或高级职员, 在他或她的绝对自由裁量权下,认为合适。

 

该公司有 3,953,773285,005,647 (拆分调整) 1,187,498) 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的普通股。

 

2023 年 6 月 21 日,公司 向某些小股东支付现金并取消1,756(经拆分调整220) 由于股票合并对账而产生的股票。

 

公开发行认股权证

 

与初始有关 2019 年 4 月 4 日的公开发行(“首次公开募股”), 该公司向该公司发行了总计122,500个(经拆分调整后的510个)单位的认股权证 配售代理(“公开发行认股权证”)。认股权证的有效期为五年,可按5.50美元的价格行使 (经拆分调整后的每股1,320美元)。管理层确定这些认股权证是股票工具,因为认股权证都是 a) 与自有股票挂钩;b) 归入股东权益。认股权证按当日的公允价值入账 补助金作为股东权益的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有行使认股权证。加权 平均剩余寿命分别为0.76年和1.24年。该公开发行认股权证的公允价值为356,200美元, 被视为首次公开募股的直接成本,并包含在额外的实收资本中。公允价值是使用Black-Scholes估算的 基于以下加权平均假设的定价模型:标的股票的市值为5.00美元(经拆分调整后的1200美元),无风险 利率为2.2%;预期期限为5年;认股权证的行使价为5.5美元(经拆分调整后的1,320美元),波动率为71.9%;预期 未来股息为零。

 

F-35

 

 

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附注14——股权(续)

 

为咨询服务发行的普通股

 

2019 年 9 月 30 日, 公司与外部顾问签订了市场开发服务协议,服务期限为三年,并同意 到 5万个 (经拆分调整 208) 股份作为补偿。这些限制性股票的公允价值评估为 $164,000 基于 合约日期的股价。2019年11月28日,公司与另一家外部公司签订了营销开发服务协议 顾问的服务期为三年,并同意 57,540 (经拆分调整 240) 股份作为补偿。这些的公允价值 限制性股票的估值为美元171,469 基于合约日期的股价。

 

2020 年 9 月 26 日, 公司与第三方顾问签署了咨询协议。根据协议,公司同意总共支付 10万 (经拆分调整后的417股)普通股作为补偿,服务期为三年。该公司已发布上述信息 10万 (经拆分调整 417) 2021 年 6 月 1 日的股票。这些限制性股票的公允价值评估为 $209,000 基于合约日期的股价。 2020年8月17日,公司与第三方顾问签署了咨询协议。根据协议,公司同意 总共支付 1万个 (经拆分调整后的42股)普通股作为补偿,服务期为两年。该公司已经发布了 以上 1万个 2022年3月1日(经拆分调整后的42股)股票。这些限制性股票的公允价值评估为 $27,900 基于 合约日期的股价。

 

2021 年 9 月 23 日, 公司与第三方顾问签署了咨询协议。根据协议,公司同意总共支付 250,000 (经拆分调整 1,042) 服务期限的普通股 一年 作为补偿。对这些限制性股票的公允价值进行了评估 在 $320,000 基于合约日期的股价。2021 年 9 月 23 日,公司与第三方签署了咨询协议 顾问。根据协议,公司同意总共支付 250,000 (经拆分调整后的1,042股)供服务普通股 期限为一年的补偿。这些限制性股票的公允价值评估为 $320,000 基于合约的股价 日期。

 

2022年5月18日,公司 发行的 37,255 (经拆分调整后的155股)普通股作为对咨询公司的相关投资者关系咨询服务的补偿。这个 这些限制性股票的公允价值评估为美元11,564 基于合约日期的股价。

 

2023 年 1 月 4 日,3 月 2023 年 14 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 23 日和 2023 年 6 月 26 日,公司发行了 909,091(拆分调整后 3,788)、3,000,000(拆分调整后 3,788)、3,000,000(拆分调整后) 12,500)、2,272,727(经拆分调整后的9,470)、3,030,303(经拆分调整后的12,626股)和349,650(经拆分调整后的43,706股)普通股作为补偿 向一家咨询公司提供相关的投资者关系咨询服务。 对这些限制性股票的总公允价值进行了评估 在 $1,361,637 基于合约日期的股价。

 

在截至6月的六个月中 2023 年 30 日和 2022 年,公司记录的咨询费支出为美元1,396,470 和 $429,284 包含在基于股份的薪酬支出中。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,与发行的普通股相关的未确认的基于股份的薪酬支出 咨询服务总额为 $17,416 和 $52,249,分别地。

 

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附注14——股权(续)

 

限制性股票单位(“RSU”) 为咨询服务而发行

 

2022年6月16日,董事会 的董事提议通过补充与公司经修订的2018年股票期权计划有关的各种条款来修改公司(经修订的2018年股票期权计划) 向公司的员工、董事和顾问授予限制性股票和限制性股票单位。

 

2022年7月15日,该公司 与六名第三方顾问签订了六份咨询协议,期限为三年。根据协议,公司同意 总共支付 12,000,000 (经拆分调整后的 50,000)限制性股票单位(代表 1 公司的普通股,面值为 $0.00166667 (经拆分调整) 0.4)(每股 0.4)作为协议签署后的服务补偿。该公司发行了 12,000,000 (经拆分调整后的 50,000) 2022年7月22日的限制性股票单位。这些股票的公允价值评估为 $13,080,000 基于合约日期的股价。对于这六个人来说 截至2023年6月30日的月份,公司记录的咨询费支出为美元2,180,000,包含在基于股份的薪酬支出中。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,存在与为咨询而发行的限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出 服务总额为 $8,901,667 和 $11,081,667,分别地。

 

2018 年股票期权计划

 

2018 年 8 月 18 日及以后 2019 年 2 月 10 日修订,董事会(“董事会”)批准了经修订的 2018 年股票期权计划(“2018 年” 计划”)。该计划规定向公司的关键员工、董事和顾问全权授予股票期权。 该计划的目的是吸引和留住最优秀的人才,促进公司业务的成功。 董事会授权,根据本计划预留和可用的普通股的最大总数应为总数 (i)1,035,787股(经拆分调整后的4,316股)股中,以及(ii)从2019年1月1日起,每股增加一股数量 等于前一月已发行普通股数量(全面摊薄)(A)2%(以较低者为准)中的较小值 31,以及(B)委员会可能确定的较少的普通股数量。 本计划自生效之日起生效 公司计划进行的首次公开募股的完成日期,即2019年4月4日。计划下的补助金大致上是 的最大合同期限为 十年 自授予之日起。根据该计划授予的股票期权奖励是在确定时授予的 董事会在公司完成证券首次公开募股后生效并可行使。个人协议的条款 本计划下的各种补助金将由董事会(或其薪酬委员会)决定,可能包括服务和绩效 条件。该公司认为,这些期权包含明确的服务条件和绩效条件。2020 年 7 月 2 日, 董事会批准修改2018年计划,调整保留和可用的普通股的最大总数 2018年计划在任何时候都不得超过 20自发行时已发行普通股总数的百分比 到时候。该修正案在2020年7月27日的股东年会上获得批准。

 

2019 年 4 月 4 日, 董事会 获准根据2018年股票期权计划向其员工发行1,050,500(经拆分调整后的4,377份)股票期权,行使价为 每股5.0美元(经拆分调整后的1,200美元)。 这些期权的归属期通常为 1-3 年,并将不迟于4月3日到期, 2024。2022年1月29日,董事会取消了该计划。

 

2019 年 4 月 4 日,董事会 获准根据2018年股票期权计划以行使价向外部顾问发行30万份(经拆分调整后的1,250份)股票期权 每股3.75美元(经拆分调整后的900美元)。这些期权在授予后已全部归属,并将不迟于2029年4月3日到期。 二月份 2021 年 18 日,顾问被解职 58,110 (经拆分调整后的242)无现金股票期权。2021 年 2 月 6 日,公司发行了 23,954 (经拆分调整后的100股)普通股分配给顾问。

 

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附注14——股权(续)

 

2018 年股票期权计划——续

 

2021 年 5 月 26 日,董事会 批准发行 7,604,964 (经拆分调整 31,687) 根据2018年股票期权计划向其员工提供股票期权,行使价为 $1.22 (经拆分调整 292.8) 每股。 4,014,964 (经拆分调整 16,729) 这些股票期权在授予后全部归属; 3,590,000(经拆分调整 14,958) 这些股票期权的归属期通常为 1-3 年。这些期权将在2026年5月26日之前到期。一月份 2022 年 26 日,董事会批准将行使价从 $ 上修改1.22 (经拆分调整 292.8) 到 $0.34 (经拆分调整 81.6) 每股, 5,809,964 (经拆分调整 24,208) 这些股票期权在授予后全部归属; 1,795,000 (经拆分调整 7,479) 这些股票期权是 在授予后的一年内归属。公司记录的修改费用为 $2,139,555。2022 年 5 月 16 日,董事会进一步批准了 将行使价从 $ 修改0.34 (经拆分调整 81.6) 到 $0.265 (经拆分调整 63.6) 每股。公司记录了修改 开支为 $137,641。2022年12月20日,董事会进一步批准将行使价从美元上修改0.265 (经拆分调整 63.6) 到 $0.084 (经拆分调整 20.16) 每股。公司记录的修改费用为 $206,461

 

股票期权的公允价值 是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权模型要求管理层 做出各种估计和假设,包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。预期的 期限代表发放的股票薪酬奖励预计将兑现的时间段,并以估计为基础 考虑因素包括归属期限、合同期限和预期的员工行使模式。预期的波动率是基于 关于公司股票的历史波动率。无风险利率基于美国国债收益率曲线 股票薪酬工具的合同期限。 股息收益率假设基于历史模式和未来 对公司分红的预期。用于估算授予日股票期权公允价值的假设如下:

 

   中授予的期权
五月
2021
   选项
修订于
一月,
2022
  

选项

修订于

五月,
2022

  

选项

修订于

十二月,
2022

 
无风险利率   0.81%   1.66%   0.81%   4.44%
期权的预期寿命   5 年份    4.33 年份    4.03 年份    3.43 年份 
预期波动率   96.0%   96.0%   96.0%   96.0%
预期股息收益率   
-
%   
-
%   
-
%   
-
%
公允价值  $7,232,526   $2,106,163   $1,652,811   $689,971 

 

的活动摘要 股票期权列示如下:

 

   股票数量
选项
   加权
平均值
运动
价格
   加权
平均值
剩余
合同性的
学期
   聚合
内在的
价值
 
       $      $ 
                 
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现   37,072    416.42    4.23    
-
 
已授予   
-
    
-
    -    
-
 
已取消   (4,377)   1,133.36    -    
-
 
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现   32,695    48.00    3.49    
-
 
已授予   
-
    -    -    - 
已取消   
-
    -    -    
-
 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项   32,695    47.29    2.99    
-
 
自2023年6月30日起可行使   32,695    47.29    2.99    
-
 

 

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附注14——股权(续)

 

2018 年股票期权计划- 继续

 

在截至6月的六个月中 2023年30日和2022年,授予的股票期权确认的基于股份的薪酬支出总额为零美元和美元2,630,758,分别地。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有与授予的股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出, 分别地。

 

私募配售

 

2022年9月1日, 公司与白狮资本有限责任公司(“白狮”)签订了证券购买协议。根据该协议, White Lion 最多可购买 $15 公司以普通股每日最低VWAP计算的百万股普通股 估值期为 97%。截至2022年12月31日,公司发行了 22,875,000 (经拆分调整 95,313) 普通股和净收益 是 $3,519,202。在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了 5,000,000 (经拆分调整 20,833) 普通股和净收益 是 $491,180。该公司发行了 37,500 普通股,已收到约美元0.1 2023 年来自白狮的百万美元。

 

2022年9月9日, 公司与YA II PN, LTD签订了证券购买协议。根据协议,YA II PN, LTD. 最多应购买 $30 按市场价格计算的公司普通股的百万股 96%,公司应向 YA II PN, LTD. 发行 223,880 (经拆分调整 933)普通股作为承诺费。截至2022年12月31日,公司发行了 17,035,074 (经拆分调整 70,979) 普通股 净收益为 $3,511,317。该公司发行了 223,880 (经拆分调整 933) 2023 年 1 月 1 日收取承诺费的普通股。 在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了 41,406,784(经拆分调整 172,528) 普通股和净收益为 $3,945,066。 该公司发行了 1,300,173 普通股,已收到约美元2.9 2023 年来自 YA II PN, LTD. 的百万美元。

 

2022年12月29日, 公司与TBS Capital LP(“TBS”)签订了证券购买协议。根据协议,TBS应购买 最高可达 $15 按市场价格计算的公司普通股的百万股 96%,公司应向约克维尔发行 223,880 (经拆分调整 933)普通股作为承诺费。该公司发行了 223,880 (经拆分调整 933) 用于承诺的普通股 2022年12月15日收费。在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了 11,836,592(经拆分调整 49,319) 普通股 并获得净收益 $499,063,剩余的美元余额50 万 截至申请之日仍未结清。

 

2023 年 5 月 17 日,公司 与Spring Field Fund SPC签订了证券购买协议。 根据协议,Spring Field Fund SPC应购买 公司普通股60万澳元,其价格较高,为(i)2023年5月17日收盘出价的80%;或(ii)价格 双方在成交时进一步谈判和商定;或 (iii) 0.05 美元。2023 年 5 月 18 日收到了 60 万美元的净收益,即 截至该申请日,相关普通股尚未发行。

 

转换可转换票据

 

2022年5月25日,公司 总共发行了 5,929,838 (经拆分调整 24,708) 普通股,面值 $0.00166667 (拆分调整后)美元0.4) 的每股 公司,致YA(注12)。转换票据的公允价值评估为美元2,261,270 根据二项式模型进行转换后 由独立估值公司评估。

 

2022年12月12日, 公司总共发行了 13,981,758 (经拆分调整 58,257) 普通股,面值 $0.00166667 (拆分调整后)美元0.4) 每股, 该公司的股权移交给斯特里特维尔(注释12)。转换票据的公允价值评估为美元1,534,654 转换后依据 独立估值公司评估的二项式模型。

 

2023 年 2 月 3 日,公司 总共发行了 26,849,931 (经拆分调整 111,875) 普通股,面值 $0.00166667 (拆分调整后)美元0.4) 每股, 该公司,至斯特里特维尔(注释12)。转换票据的公允价值评估为美元3,128,453 根据以下条件进行转换后 由独立估值公司评估的二项式模型。

 

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附注14——股权(续)

 

为储备发行的股票

 

2021 年 8 月 5 日,公司 发行的 4,014,964 (经拆分调整 16,729) 托管账户中持有的普通股仅作为潜在股票期权的储备。九月 2022年20日,公司发行了 2,416,650 (经拆分调整 10,069) 托管账户中持有的普通股仅作为潜在储备金 股票期权。截至2023年6月30日,没有向持有人转让任何股份。

 

在市场上(“ATM”) 提供

 

2021 年 2 月 23 日, 公司与作为销售代理的A.G.P./Alliance Global Partners签订了销售协议(“销售协议”), 根据该协议,公司可以不时通过或向代理商以销售代理和/或委托人的身份进行报价和出售(“要约”) 最高可达 $30,000,000 其普通股,面值美元0.00166667 (拆分调整后)美元0.4) 每股(“股份”)。任何股票 本次发行中提供和出售的将根据公司在F-3表格(“注册”)上的注册声明(“注册”)发布 声明”)于2021年2月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)和销售协议 在注册声明被宣布生效之后,构成此类注册声明一部分的招股说明书 美国证券交易委员会,总发行价格最高为美元200 百万。在截至2021年12月31日的年度中,公司出售了 1,626,327 (经拆分调整 6,776) 普通股,面值 $0.00166667 (拆分调整后)美元0.4) 每股,通过自动柜员机发行,净收益为美元5,128,477。 在截至2022年12月31日的年度中,公司出售了 56,800 (经拆分调整 237) 普通股,面值 $0.00166667 (经拆分调整 $0.4) 每股,通过自动柜员机发行,净收益为美元56,449,这笔款项已于 2023 年 1 月 28 日收到。

 

为长期投资/收购而发行的股票

 

从长远来看 对Smartconn的投资,公司于2022年1月20日发行了 17,138,305 (经拆分调整 71,410) 向原始股东分发普通股 将 Smartconn 作为考虑因素 19.99% 股权。已发行股票的公允价值为美元8,305,222

 

2023 年 1 月 5 日,公司 与Smartconn的股东签订了股权转让协议,该公司同意收购该协议 31Smartconn 的股权百分比 在 90评估价格的百分比。收购的对价将以以下形式支付 114,899,222 (经拆分调整 478,747) 新 本公司的已发行股份。已发行股票的公允价值为美元12,640,062

 

从长远来看 2022年6月28日对博信瑞的投资,公司发行了 19,942,553 (经拆分调整 83,094) 向原始股东分发普通股 博欣瑞作为考虑因素 15% 股权。已发行股票的公允价值为美元6,674,772。2022年12月28日, 该公司进一步发行了 55,300,530 (经拆分调整 230,419) 向博欣瑞原始股东发行普通股作为对价 的 20% 股权。已发行股票的公允价值为美元4,446,163

 

开启 2023年3月28日,公司与博欣瑞的十五名个人股东签订了股权转让协议,根据该协议 公司同意预先发行 276,448,625(经拆分调整 1,151,869) 进一步收购的股份65Boxinrui 的股权百分比 对价的形式是276,448,625 (经拆分调整 1,151,869) 向相关股东发放股份。公允价值 发行的股票总额为 $24,078,675

 

从长远来看 陈宝的投资,2022年8月24日,公司发行了 5,756,481 (经拆分调整 23,985) 向原始股东分发普通股 将陈宝作为部分考虑因素 5% 股权。已发行股票的公允价值为美元1,844,377

 

从长远来看 对DTI的投资,公司于2022年11月1日发行了 55,506,750 (经拆分调整 231,278) 向原始股东分发普通股 DTI 作为考虑因素 19% 股权。已发行股票的公允价值为美元9,058,701

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注14——股权(续)

 

为长期投资/收购而发行的股票 -继续

 

2023 年 3 月 24 日,公司 与DTI的股东签订了股权转让协议,公司同意预付该协议 167,592,318 (经拆分调整 698,301) 要购买的股票 32DTI 权益的百分比。已发行股票的公允价值为美元15,906,186

 

额外的实收资本

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 2022年31日,未经审计的简明合并资产负债表中的额外实收资本代表合并出资本 公司的子公司。

 

法定储备金

 

根据中华人民共和国法律,公司的 位于中国的子公司(统称为 “中华人民共和国实体”)必须规定某些法定条款 储备。中华人民共和国实体必须至少进行分配 10按个别公司计算的税后利润的百分比(已确定) 根据中华人民共和国会计准则,法定储备金的拨款,如果是,则有权停止向法定储备金的拨款 储备已达到 50个体公司注册资本的百分比。

 

本公司的子公司 截至2023年6月30日和2022年12月31日,中国有累计赤字,因此,截至目前,法定准备金余额为零美元 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

 

附注15 — 承付款和意外开支

 

在正常过程中 业务,公司受到定期法律或行政诉讼的约束。当可能发生损失时,公司应计负债 而且可以合理估计。2022年4月28日,曾胜峰(前员工)因债务纠纷对公司提起诉讼 为 $67,801 (人民币491,647)。2023 年 1 月 10 日,法院命令该公司向曾胜丰支付 $ 67,801 (人民币491,647)。该公司提起了诉讼 2023 年 3 月 6 日提出上诉。2023年4月23日,法院在第二份判决中维持了原来的命令,公司支付了所有争议 2023 年 4 月 26 日。截至2023年6月30日,没有与法律或行政诉讼相关的应计或有负债。

 

附注16 — 分部报告

 

在截至6月的六个月中 2023年30日和2022年,公司的CODM审查了公司合并业务的财务信息 基础。因此,该公司有 运营部门,即提供全球贸易软件应用和技术服务。 该公司仅在中国运营,公司的所有长期资产均位于中国。

 

下表显示了按服务项目划分的收入: 

在截至的六个月中

6月30日

 
   2023   2022 
收入:        
应用程序开发服务*  $2,179,167   $1,806,690 
咨询和技术支持服务   1,477,740    1,316,096 
订阅服务   294,528    428,087 
交易收入   2,605,970    3,466,954 
其他收入   27,324    
-
 
总收入  $6,584,729   $7,017,827 

 

* 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,某些应用程序开发服务安排包括销售IT设备。这样的收入 $1,247,232 和 $1,604,933 分别包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的应用程序开发服务收入中。

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

注 17 — 后续事件

 

可转换贷款

 

从 2023 年 7 月到 12 月 2023 年,公司还款 125万美元 到斯特里特维尔。

 

股权融资

 

该公司发布了 37,500 普通股,已收到约美元0.1 2023 年从 White Lion(注释 14)中获得 100 万个。

 

该公司发布了 1,300,173 普通股,已收到约美元2.9 百万美元来自 YA II PN, LTD(注释 14)在 2023 年。

 

新子公司

 

探索数字金融 业务,该公司在中国设立了一家新的子公司。Agro Digital Fintech Co., Ltd. 成立于 2023 年 7 月 6 日, 公司有 51% 股权。

 

为了开拓海外业务, 该公司在新加坡设立了一家新的子公司。X3 控股私人版LTD. 成立于 2023 年 11 月 8 日,该公司有 100% 股权。

 

 

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