美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
（修正案1）
(马克 一)
| 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定的季度报告 |
截至季度结束的日期
或者
| 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定的过渡报告 |
过渡时期从___________到____________
佣金
文件编号:
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国税局的）雇主识别号码 | 佛罗里达州迈阿密市990 Biscayne Blvd.，503号套房 |
主要执行办公室地址(邮政编码)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标记(s) | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选是否注册者(1)已在1934年证券交易法第13或15(d)条的要求下按时提交最近12个月(或该注册者需提交该报告的更短期限), (2)在过去90天内已提交此类报告要求。
请在复选框上指示，申报人是否已经在规定的提交期限内按照法规第405条及本章节第232.405条的规定，以电子方式提交了要求提交的所有互动数据文件，包括过去的12个月（或申报人必须提交和发布这些文件的较短期间）。
请勾选指示审核人是否为大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、较小的报告公司或新兴增长型公司。有关“大型加速削减者”、“加速削减者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，请参见《12b-2规则》中的规定。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |||
如果是新兴成长公司，请勾选复选框，以表示申报人是否选择不使用根据证券交易所法第13(a)条规定提供的遵守新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。☐
请在方框内打“√”，标明报告人是否为空壳公司（根据证券交易法规12b-2条规定义）。是 ☐
截至2023年5月10日，申报人的普通股股票数量为28,338,501股。
解释说明
正如公司在2024年4月15日提交的8-K备案中先前报道的一样，在公司完成2023财年的年末报告流程时，公司识别了会计错误，包括但不限于i）收入，应收账款和销售，总务和管理费用，ii）可转换贷款应收款和与此可转换贷款有关的信贷损失。
在2024年4月10日，公司董事会审计委员会，在公司管理层和公司独立注册会计师事务所Kesselman＆Kesselman，公共会计师（ISR）以普华永道国际有限公司一员的咨询下，得出结论，公司先前发布的2023年3月31日，6月30日和9月30日在公司季度报告中包含的某些财务报表项目不应再依赖，并且公司需要重申先前的财务报表。
请参见本10-Q/A第1项中包含的“先前发布的财务报表重申”下的注释2，以获取其他信息，并将先前报告的金额与调整后金额进行对比。
同时提交此Form 10-Q/A，公司正在提交其截至2023年6月30日和9月30日结束的每个季度报告的修正案。
内部控制考虑事项
与重述有关，公司管理层重新评估了其作为2023年3月31日的披露控制和程序以及内部财务报告的有效性。作为重新评估的结果，公司管理层确定，由于对应收款和收入的错误计量，其披露控制和程序以及2023年3月31日的内部控制无效。有关有助于本财务报表重述的重大缺陷性质的其他信息，请参见本10-Q/A中第I部分第4项“控制和程序”。
本F10-Q/A阐述了本原始提交的全部内容，但是，本F10-Q/A修改并重申了以下已在原始提交中修改的内容，以反映“先前发布的财务报表重申”下注释1所述的调整，并对本F10-Q/A中其他地方引用的公司财务数据进行相应的修订。
本Form 10-Q/A以修改版完整地表现了原始提交。除注释1“先前发布的财务报表重申”的标题下的修改和其他必要调整以及适当进行的更改外，并不对原始提交作出任何其他修改。本Form 10-Q/A仅反映原始提交的日期，并不反映可能已发生在原始提交日期之后的事件或修改或更新可能受后续事件影响的任何披露。此外，原始提交中提出的前瞻性陈述未作出修订，以反映公司在原始提交日期之后发生的事件，结果或发展，而且应与SEC报告一起阅读，包括那些在原始提交之后提交的报告。
●I部分，项目1—财务报表
●I部分，项目2—财务状况和业绩的管理讨论和分析
●I部分，项目4—控制和程序
此外，本Form 10-Q/A的第II部分、第6项“展品”也作出了修改，因公司的首席执行官和首席财务官提供了截至本次提交日期的新认证（展品31.1、31.2、32.1和32.2），以及公司提供了其提供的重申的扩展一体化财务报表（XBRL）格式化文件。
除上述修改外，原始提交未作出任何其他更改。本Form 10-Q/A仅反映原始提交的日期，并不反映可能已发生在原始提交日期之后的事件或修改或更新可能受后续事件影响的任何披露。此外，原始提交中提出的前瞻性陈述未作出修订，以反映公司在原始提交日期之后发生的事件，结果或发展，而且应与SEC报告一起阅读，包括那些在原始提交之后提交的报告。
ORGENESIS INC.
表格10-Q/A
截至2023年3月31日和2022年，三个月的结束
目录
| 页 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | 3 | |
| 项目 1 | 已重述 基本报表(未经审计) | 3 |
| 截至2023年3月31日的简明合并资产负债表(经重述)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截止2023年3月31日的简明合并损益表和综合损益表(经重述)和2022年的三个月 | 5 | |
| 截至截至2023年3月31日的简明合并股东权益变动表(经重述)和2022年 | 6 | |
| 截止2023年3月31日的简明合并现金流量表和2022年的三个月(经重述) | 8 | |
| 简明合并基本财务报表注释(经重述) | 9 | |
| 条目 2. | 分销计划 | 20 |
| 条目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 条目 4。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 条目 1. | 法律诉讼 | 28 |
| 条目 1A. | 风险因素 | 28 |
| 条目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 28 |
| 条目 3. | 对优先证券的违约 | 28 |
| 条目 4。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 条目 5。 | 其他信息 | 28 |
| 条目 6。 | 展示资料 | 29 |
| 签名。 | 30 | |
| 2 |
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
ORGENESIS INC.
汇编简明资产负债表
(以千美元为单位，除非注明股数和每股金额)
(未经审计)
| 截至 | ||||||||
2022年3月31日 2023 | 2021年12月31日 2022 | |||||||
| (经重述，请参见注释2) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，净额，减除为( | ||||||||
| 预付费用和其他应收款项 | ||||||||
| 可转换贷款应收款项 | - | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 总流动资产 |
| |||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 对联营企业的投资和贷款 | ||||||||
| 固定资产净值 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 运营租赁权益资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ |
| $ | |||||
附注是这些基本报表的一部分。
| 3 |
ORGENESIS INC.
简化的合并资产负债表（续）
（以千美元计，股份和每股金额除外）
(未经审计)
| 截至 | ||||||||
2022年3月31日 2023 | 2021年12月31日 2022 | |||||||
| （经修正） | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他应付款项 | ||||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 短期银行贷款 | ||||||||
| 预收的拨款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 金融租赁的到期短期债务 | ||||||||
| 营业租赁的到期短期债务 | ||||||||
| 短期和到期可转换贷款 | ||||||||
| 总流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非流动营运租赁 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 养老福利责任 | ||||||||
| 长期债务和金融租赁 开多 | ||||||||
| 提前账款 开多补贴 | ||||||||
| 其他 其他 开多 | ||||||||
| 总的 长期负债 开多 | ||||||||
| 总负债 开多 | ||||||||
| 可赎回 非控股权益 开多 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股 $每股面值：2023年3月31日和2022年12月31日授权的股数为145,833,334股；2023年3月31日和2022年12月31日发行的股票分别为28,148,110股和25,832,322股；2023年3月31日和2022年12月31日流通的股票分别为27,861,543股和25,545,755股；151,020累计其他综合收益；库藏股票，截至2023年3月31日和2022年12月31日为286,567股；每股净利润分别为1,266美元和1,266美元；每股未分配利润分别为140,731美元和121,261美元。2023年3月31日和2022年12月31日授权的每股面值：145,833,334股；2023年3月31日和2022年12月31日发行的每股面值：145,833,334股和28,148,110股；和页面。2023年3月31日和2022年12月31日未分配盈余的每股收益分别为：140,731美元和121,261美元；和页面。每股未分配利润分别为140,731美元和121,261美元。 | ||||||||
| 额外实收资本 |
| |||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库藏股票，截至2023年3月31日和2022年12月31日为286,567股； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Orgenesis Inc.的股本 |
| |||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股本总额 | ||||||||
| 负债、可赎回非控股权益和股本总额 | $ |
| $ | |||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
ORGENESIS INC.
简明合并损益和综合损益表
（以千美元为单位，除每股股数和亏损每股金额）
(未经审计)
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| （经订正） | ||||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 来自关联方的营业收入 | - | |||||||
| 总收入 | ||||||||
| 营收成本 | ||||||||
| 毛利润(损失) | ( | ) | ||||||
| 6,498 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 6,651 |
| |||||||
| 营业亏损 |
| |||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | - | |||||
| 在相关可转换贷款的清偿中, 承担的亏损 | - | |||||||
| 可转换贷款应收账款的损失 | - | |||||||
| 净财务费用 |
| |||||||
| 关联公司净损失份额 | ||||||||
| 税前亏损 |
| |||||||
| 税费 | ||||||||
| 净亏损 |
| |||||||
| 非控制权益所属净收益（损失）（包括可赎回债务） | ( | ) | ||||||
| Orgenesis Inc.所属净损失 |
| |||||||
| 每股亏损: | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 19,470 | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
| 综合亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ |
| $ | |||||
| 其他综合损失-翻译调整 | ||||||||
| 综合亏损 |
| |||||||
| 非控制权益所属综合收益（损失） | ( | ) | ||||||
| Orgenesis Inc.所属综合损失 | $ |
| $ | |||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
ORGENESIS INC.
简明合并权益变动表
(除每股数据外，单位为千美元)
(未经审计)
(如保留称谓属性，代表已修改)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 股票名义价值 数值 | 追加 额外 实收资本 资本 | 累计 其他 综合 全面 收益 (亏损) | 国库股 | 累计的 已累积的 赤字 | 股权 属性- 分配的 为 Orgenesis股份有限公司 公司名称：Orgenesis | 非公司治理股份 控制 利息 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日三个月内的变动: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工和董事的股权报酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务提供商的股权报酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票和认股权发行 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于认股权行使而发行的股票 | - * | - | - | - | - | - * | - | - * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行涉及可转债的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在可转债重组中的还款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制权益赎回价值调整 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期综合损益 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表的一部分。
| 6 |
ORGENESIS INC.
资本溢价公积变动表
(除股数以外，全部数据均以千美元计)
(未经审计)
(按照修正后的数据)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 股票名义价值 数值 | 其他 额外的 实收资本 资本 | 累计 其他 其他综合收益 全面 收益 (亏损) | 库存股 | 累计 累计 赤字 | 股权 归属 应归属 为 orgenesis 股份有限公司 | 非公司治理股份 控制 利息 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日结束的三个月内发生的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向雇员和董事提供的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供者提供的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权行权 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购Mida相关的股份 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益（损失） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些基本报表的组成部分。
| 7 |
ORGENESIS INC.
简明综合现金流量表
（以千美元计）
(未经审计)
| 三个月截止日期 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| （根据重述） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于将净亏损调节为经营活动中的净现金流量的调整项目： | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 分享关联企业净亏损 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 可转换贷款应收账款及信用损失 | - | |||||||
| 汇率对公司内账户余额的影响 | ||||||||
| 经营租约净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款和可转换贷款应计的利息费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 与可转换贷款重组有关的灭失损失 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款的减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 存货的减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他资产减少 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他应付款项增加 | ||||||||
| 员工及相关应付款增加 | ||||||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 按补助款项支付及应收款项净额变更 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债增加 | - | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 还款转换贷款给关联方合伙人 | - | |||||||
| 关联方的贷款增加 | - | ( | ) | |||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从收购Mida获得的现金 | - | |||||||
| 长期存款投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 股份和认股权证发行所得款项（2022年由于期权行使产生的净额）扣除交易费用 | ||||||||
| 发行可换股贷款所得款项 | - | |||||||
| 还款转换贷款及可转换债券 | ( | ) | - | |||||
| 偿还短期和长期债务。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制的现金净变动。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 汇率变动对现金、现金等价物和受限制的现金的影响。 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和受限制的现金。 | ||||||||
| 期末的现金、现金等价物和受限制的现金。 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资和投资活动。 | ||||||||
| 通过新的运营租赁负债获得的租赁资产。 | - | |||||||
| 与购买固定资产和设备相关的应付账款增加（减少）。 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用于收购Mida的普通股发行。 | $ | - | $ | |||||
| 与可转换贷款重组有关的偿还。 | $ | $ | - | |||||
| 本年度支付的现金为： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | - | |||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 8 |
ORGENESIS INC.
简明合并财务报表注释。
截至2023年3月31日和2022年3月31日三个月的财务报表。
(未经审计)
注意 1 - 业务描述
a.普通 Orgenesis Inc.是一家全球生物科技公司，致力于以经济实惠和可访问的方式开发细胞和基因疗法（“CGTs”）的潜力。CGTs可以围绕自体（使用患者自身的细胞）或异体（使用大规模库存的供体细胞）展开，是高级疗法医疗产品（ATMPs）的一部分。该公司主要专注于自体疗法，可根据为每种疗法开发的流程和系统进行制造，采用闭合自动化方法，经过验证的合规生产，靠近患者治疗患者，在治疗点（POCare）点提供治疗。这种方法有潜力克服传统商业制造方法的局限性，传统商业制造方法在商业性生产高级疗法中无法有效转换，因为这样的制造方法的成本高昂，把这样的治疗方案提供给患者的复杂物流和其价格的限制（最终限制可以访问或负担得起这些治疗方案的患者的数量）。
Orgenesis Inc.是一家全球生物科技公司，致力于以经济实惠和可访问的方式开发细胞和基因疗法（“CGTs”）的潜力。CGTs可以围绕自体（使用患者自身的细胞）或异体（使用大规模库存的供体细胞）展开，是高级疗法医疗产品（ATMPs）的一部分。该公司主要专注于自体疗法，可根据为每种疗法开发的流程和系统进行制造，采用闭合自动化方法，经过验证的合规生产，靠近患者治疗患者，在治疗点（POCare）点提供治疗。这种方法有潜力克服传统商业制造方法的局限性，传统商业制造方法在商业性生产高级疗法中无法有效转换，因为这样的制造方法的成本高昂，把这样的治疗方案提供给患者的复杂物流和其价格的限制（最终限制可以访问或负担得起这些治疗方案的患者的数量）。
为了实现这些目标，公司已经开发了一项协作的全球研究机构和医院网络，这些机构和医院都参与POCare模式或公司的POCare网络，以及一系列授权的POCare先进疗法，这些先进疗法可以在这种封闭和自动化的流程和系统中进行加工和生产，即POCare疗法。公司正在开发其先进疗法的开发管道，并以签署出让协议为目标。虽然公司的细胞疗法被定义为药品，但在概念上与其他药品途径不同，因为其基于患者或供体的细胞再编程。在大多数情况下，它们是在高度无菌和受控环境下单独为患者生产的，其疗效在生产后短时间内作为新鲜产品时得到最优化。
为推进公司将这些疗法推向市场的目标，公司设计并构建了POCare平台 - 可扩展的技术和服务基础架构，可保证集中质量体系、基础设施和设备的可复制性和标准化、中央化监控和数据管理。该平台建立在POCare中心之上，这些中心作为实施公司POCare质量体系、GMP、培训程序、质量控制测试、原材料进货并监督在Orgenesis移动加工单元和实验室（OMPUL）中进行实际生产的枢纽。
POCare服务
公司的子公司Morgenesis LLC（“Morgenesis”）负责公司的大部分POCare服务平台。POCare服务平台被生物技术公司和医院等机构用于产品供应。Morgenesis的服务包括将流程适应于该平台并提供产品，即POCare服务。这些是面向第三方公司和非必须基于公司POCare疗法的CGT的服务。公司及其关联实体执行的POCare服务包括：
| ● | 疗法的过程开发、过程适应和优化在OMPUL内的OMPUL化； |
| ● | 将自动化和封闭系统适应于服务的疗法； |
| ● | 将符合GMP的服务治疗产品并入公司设计和建造的OMPUL； |
| ● | POCare中心对服务治疗的本地团队进行技术转移和培训； |
| ● | 在公司的POCare网络内按照GMP条件加工和供应疗法和所需物资，包括必要的质量控制测试；和 |
| ● | 为临床试验提供合同研究机构服务。 |
| 9 |
POCare服务在分散的中心进行，这些中心为客户提供协调和标准化的服务，即POCare中心。公司正在努力扩大公司POCare中心的数量和范围，以提供一条高效且可扩展的途径，使CGT疗法以更低的成本迅速到达患者。我们的POCare服务旨在允许快速扩大产能，同时整合新技术，将患者、医生和行业伙伴聚集在一起，以实现标准化、规制化的临床开发和生产疗法的目标。
通过子公司进行的POCare服务操作
公司目前通过其子公司Morgenesis（公司目前拥有其的76.9%）以及以下Morgenesis公司的子公司（除另有说明外全部为全资拥有）进行其核心业务操作（共称为“子公司”）。
| ● | Orgenesis Maryland LLC，是POCare服务活动在北美的中心，目前专注于建立和提供POCare服务和细胞处理服务给POCare网络。 |
| ● | Tissue Genesis International LLC，是一家德克萨斯州公司，目前专注于开发公司的技术和疗法。 |
| ● | Orgenesis Services SRL，目前专注于在比利时扩大公司的POCare网络。 |
| ● | Orgenesis Germany GmbH，目前专注于为POCare网络提供CRO服务。 |
| ● | Orgenesis Korea Co. Ltd.，是韩国的细胞处理和临床前服务提供商。公司拥有 |
| ● | Orgenesis澳洲有限责任公司于2023年1月被转让给Morgenesis，目前重点关注公司在澳洲POC网络的开发。 |
| ● | Theracell Laboratories是一家希腊私人公司，目前专注于扩大公司的POCare网络。 |
| ● | ORGS POC CA Inc成立于2023年，目前专注于扩大公司在加州的POCare网络。 |
| ● | POCare治疗。 |
公司的POCare网络是一种替代传统药物发展道路的方式。公司与学术机构和这些机构从中分离出来的机构合作。公司与该领域的专家研究人员保持密切联系，同时与领先的医院和研究机构合作。在这些合作的基础上，公司与相关机构签署入许可协议，旨在通过区域或战略性生物合作伙伴关系将有前途的治疗方法适应到点-关怀设置中。然后公司能够对自己的治疗方案和那些从入许可协议开发的治疗方案进行出许可，以及那些在首选地理区域的出许可合作伙伴。
这种方法通过将公司支出的临床前开发支出最小化以及通过获得资金以及/或来自地区合作伙伴的付款来降低整体开发成本。
公司的治疗发展子公司是：
Koligo Therapeutics股份有限公司是一家再生医学公司，专门开发个性化的细胞疗法。它目前重点关注通过POCare网络在美国和国际市场上商业化其新陈代谢线。
| ● | Orgenesis CA Inc是一家特拉华州公司，目前重点关注于加利福尼亚州技术和治疗的开发。 |
| ● | Orgenesis Belgium SRL目前专注于产品开发。自成立以来，该子公司已获得沃隆地区为几个项目（DGO6赠款）超过1800万欧元的资助。 |
| 10 |
| ● | Orgenesis Switzerland Sarl目前专注于提供集团管理服务。 |
| ● | MIDA Biotech BV目前专注于研究和开发活动，获得了欧洲创新理事会 Pathfinder Challenge Program的400万欧元赠款，该计划支持前沿科学和技术。该赠款为利用微流体技术和人工智能（AI）生产自体诱导多能干细胞（iPSCs）的技术。 |
| ● | Orgenesis Italy SRL目前专注于研发活动。 |
| ● | Orgenesis Ltd是一家以色列子公司，专注于研发和为特许产品提供研究和开发管理服务。以色列作为生物技术研究的中心和先驱。 |
| ● | Orgenesis Austria GmbH致力于研发。 |
| ● | 截至2023年3月31日，公司累计亏损为4百万美元。2023年3月31日结束的三个月中，公司的经营活动现金流为负。 |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 流动性 |
百分之94.12。
如果设施扩展、研究和开发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或客户的收入减少，公司将需要采取缓解措施，如寻求额外资金或推迟未得到确定承诺的开支。此外，为了资助公司的运营直到公司能够产生可持续的正现金流，公司可能需要筹集额外的资金。
当前和预计的现金资源和承诺，以及上述因素，对该公司能否在未来 12 个月内继续作为一家生存下去的企业并满足公司当前运营提出了重大疑问。管理层的计划包括筹集额外资本资金以资助公司运营，并在负债到期时偿还公司的优先贷款，以及探索增加收入和减少资本支出的其他途径。如果公司无法筹集足够的额外资金或实现收入目标，则可能不得不削减某些活动。
关于公司未来现金流的估计和执行的不确定性，以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设是一个重要的估计。这些假设包括预测的收入、运营支出和现金的用途和来源的合理性。
注意 2 - 提供的基础
| a。 | 报告基础 |
附带的未经审计的简明合并财务报表已按照年度合并财务报表的基础进行编制。在管理层的意见中，财务报表反映了所有正常和经常性调整，以公平地陈述公司的财务状况和业务运营结果。本季度报告中包含的信息应与公司的 2022 年年度报告在 2023 年 3 月 22 日提交给证券交易委员会（“SEC”）的合并财务报表及其附注一起阅读。年末资产负债表数据来自于截至 2022 年 12 月 31 日的审计合并财务报表，但本季度报告未包括美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）所要求的所有披露。
| 11 |
以前发布的财务报表的重述
在提交给证券交易委员会的 2023 年 5 月 10 日（“原始提交”）的季度截至 2023 年 3 月 31 日的简明合并财务报表包含在内之后，公司确定其历史简明合并财务报表和相关披露需要进行更正，截至 2023 年 3 月 31 日的季度报表也需要重新编制。更正涉及（i）收入、应收账款和销售、一般和管理费用（ii）在 2023 年 3 月 31 日之前录得的可转换贷款应收款和与此类可转换贷款相关的信贷损失。在公司的原始提交中，由于未能证明收款的可能性，公司不可能为其转移给客户的服务收取所有报酬，导致公司过高地估计收入。由于信贷损失的估计不正确，应收账款和可转换贷款也被重述。
以下表格显示了简明合并财务报表，包括按报告的方式、重述后的影响以及截至 2023 年 3 月 31 日的季度期间的重述金额（以千美元为单位，除每股数据外）：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 如原始报告 | 调整 | 重新陈述后 | ||||||||||
| （以千为单位） | ||||||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可转换贷款应收款 | ( | ) | - | |||||||||
| 流动资产合计 | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ( | ) | ||||||||||
| 可赎回非控制权益 | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于Orgenesis Inc.的股权 | ( | ) | ||||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ||||||||||
| 总股本 | ( | ) | ||||||||||
| 总负债、可赎回非控制权益和股权 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年3月31日结束的三个月 | ||||||||||||
| 依原报告 | 调整 | 按照重述后的 | ||||||||||
| （以千为单位） | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||
| 总（亏损）利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售、总务和行政开支 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||
| 可转换贷款应收账款的信用损失 | - | |||||||||||
| 净财务费用 | ||||||||||||
| 税前亏损 | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 净利润归属于非控制权益（包括可赎回权益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损归属于Orgenesis股份公司。 | ||||||||||||
| 每股亏损: | ||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||
| 综合亏损： | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 综合亏损 | ||||||||||||
| 综合收益归属于非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 综合亏损归属于Orgenesis股份公司。 | ||||||||||||
| 2023年3月31日结束的三个月 | ||||||||||||
| 如原始报道 | 调整 | 如调整后 | ||||||||||
| （以千为单位） | ||||||||||||
| 经营性现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可转换贷款应收账款减值 | - | |||||||||||
| 借款和可转换贷款应计利息变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应收账款的减少（增加） | ( | ) | ||||||||||
| 12 |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 重要的会计政策 |
采用的会计政策与上一财年一致，除非下述有所说明：
财务报表编制中的估计使用
依据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表，需要我们就资产、负债、权益、收入和费用的报告金额及相关的附注披露中涉及的估计、判断和假设进行估计。公司持续评估其估计、判断和方法论的合理性，基于历史经验以及其他合理的假设，公司进行估计，这些估计结果是作为资产、负债和权益的账面余额、收入和费用的金额、商誉减值的确定以及信贷损失评估的判断的依据。实际结果可能与估计值不同。
最近采纳的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失——金融工具的信贷损失的度量》，该指南用一种反映预期信贷损失并要求考虑可支持的较广范围信息的方法代替了当前的发生信用损失的减值方法。该指南适用于小型报告公司（SEC定义的SRC）的2023年1月1日开始的财政年度，包括该年度内的中期阶段。采用此指南对公司合并财务报表没有重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并（主题805），从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债会计处理》编，要求企业合并中收购的合同资产和合同负债按照ASC 606《与客户的合同收入》在收购日确认和计量。该指南将导致收购方以与被收购方记录的金额相同的金额确认合同资产和合同负债。该指南应用于在有效日期或之后发生的收购中。本通知适用于2022年12月15日后的财年，包括财年内的中期阶段。允许提前采用，包括还未发布财务报表的中期阶段。采用该指南对公司合并财务报表没有重大影响。
重新分类
为符合目前年度的显示要求，对去年财务报表进行了一定的再分类，这些再分类不会对先前报告的业绩产生影响。
注意 3 – 板块信息
在与Metalmark Capital Partners（“Metalmark”）的附属投资公司2022年11月的公司投资有关联合投资时（“Metalmark投资”），公司将其业务分为
由于在Metalmark投资之前，该公司将其业务全部作为一个板块进行，因此以上更改是通过对以前期间的子公司进行回顾性修订来反映的，这些子公司在转移到Morgenesis之后发生了某些活动的变化。
| 13 |
该公司的首席执行官（“CEO”），即首席经营决策者（“CODM”），审查经过合并基础收集的财务信息，并附有有关两个特定可报告板块的收入和贡献性利润的细分信息，以做出有关分配到各个板块的资源和评估其绩效决策。
该公司不会按板块审核资产情况。因此，每个板块的资产指标未公布。
截至2023年3月31日的三个月的板块数据如下（重述）：
| Morgenesis | 治疗 | 剔除项 | 合并后的 | |||||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 营收成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 开发服务和研发费用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 营业费用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 其他收入，净额 | - | - | ||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 可转换贷款应收账款的信用损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 由可转换贷款引发的摊销损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 净财务费用 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 关联公司净利润份额 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 税前收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| * |
2022年3月31日止三个月的业务数据如下：
| 莫金尼斯 | 疗法 | 剔除项 | 合并后的 | |||||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自关联方的收入 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营收成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 净利息费用 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 关联公司净利润份额 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 税前收益（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| * |
注释 4 – 股东权益
2023年2月23日，公司与某机构投资者（“认购者”）签订一份证券购买协议（“购买协议”），以发行和出售普通股额外的1,947,368股普通股，每股面值$的普通股（“普通股”），以及权证，该权证可购买最多973,684股普通股股票，购买价格为每股普通股的$，并伴随在一次公开注册的直接发行中（“发行”）。发行于2023年2月27日结束（“结束日期”）。每股面值为$的普通股（“普通股”）的股票 购买价格为$每股的最多购买973,684股普通股的权证（“权证”）
| 14 |
截至2023年5月10日，已行使845,378份权证。
注意 5 – 可转债
新的可转债
在2023年1月10日（“生效日期”），公司与以下协议签订：(i) 一份可转债协议（“NewTech可转债协议”）与NewTech Investment Holdings，LLC（“NewTech出借方”）根据该协议，NewTech出借方向公司借出$
NewTech可转债协议和Malik贷款协议的条款是相同的。 利率计算为每年
2.464美元的价格（根据股票拆分等某些资本事件进行调整）（“换股价格”）。
可转债协议包含惯常的肯定和否定的契约条款，包括最低股票储备、与附属企业的交易以及对增加债务的限制。 每个出借方对其各自贷款金额的承担义务均受常规的收盘条件和可交付物品的约束。
根据可转债协议的条款，公司将从贷款金额中获得的款项用于（i）赎回先前披露的有Ricky Steven Neumann为证人的可转债协议的贷款金额，该贷款协议于2022年5月19日签订，由知名透露某些可转债展期协议，日期为2022年10月23日，由Orgenesis和Ricky Steven Neumann，(ii) 用于一般企业用途。 根据条款，公司在收到贷款金额后偿还了该贷款。 任何其他贷款金额（如在可转债协议中定义）的利用收益将用于赎回现有的未偿还债务，前提是其中$
| 15 |
与该贷款相关联的是，公司同意发行NewTech出借方认股权证代表购买普通股的权利，共计
Koligo可转换贷款
2023年3月27日，公司子公司Koligo Therapeutics Inc.（“借方”）与Yehuda Nir（“贷方”和借方一起，称为“双方”）签订了可转换贷款协议（“可转换贷款协议”），贷方同意向借方贷款最多$
双方同意贷方有权转让$
根据可转换贷款协议条款，借方同意使用贷款金额用于资本运营和持续经营，除非贷方书面同意，否则不得用于其他目的。截至2023年3月31日，Koligo根据可转换贷款协议获得$
现有贷款协议的延期
2023年1月12日，公司与Yosef Dotan（“Dotan Extension Agreement”），Aharon Lukach（“Lukach Extension Agreement”）和Yehuda Nir（“Nir Extension Agreement”）签订了（i）可转换信用额度和无担保可转换票据延期第2号协议，该协议将各自借款协议下的可转换贷款延期至2026年1月31日。（如下所述），Lukach Extension Agreement和（iii）可转换贷款和无担保可转换票据第2号延期协议，各自延长现有贷款的到期日到2026年1月31日。延长的贷款本金总计为$
Dotan延期协议是关于一份于2019年10月3日签订，经修改的可转换信用额度协议，其中有$尚未偿还的本金和利息；
| 16 |
Lukach延期协议是关于一份于2019年10月3日签订，经修改的可转换信用额度协议，其中有$尚未偿还的本金和利息。根据其分析，公司得出结论，上述条款变更应分别视为一种修改。
Nir延期协议涉及公司于2018年11月3日购买的%
Notes、2019年5月17日签订的可转换贷款协议，其中$尚未偿还的本金和利息，以及于2022年4月12日签订、经修改的可转换贷款协议，其中$尚未偿还的本金和利息。根据其分析，公司得出结论，通常在债务重整中，上述Notes和可转换贷款协议的条款变更应视为债务的熄灭和修改。
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| （以千为单位，每股数据除外） | ||||||||
| 基本和摊薄： | ||||||||
| 凌君康治疗股份有限公司的净亏损。 | $ | $ | ||||||
| 调整赎回式非控制权益至赎回金额 | - | |||||||
| Orgenesis Inc.的净亏损归属于每股亏损 | $ | $ | ||||||
| 加权平均股份在外 | ||||||||
| 每股净亏损 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所有未行使的可转换票据、期权和权证均已排除计算流通股份。因其对净利润计算的影响是反稀释的，故稀释后的每股亏损不包括 大约 大约 未行使股份为的期权和权证大约是可转换贷款的股份数为大约
注7 – 营业收入营业收入的分解
营业收入
下表按主要营业收入流入分解了公司的营业收入。
营业收入分配表
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 营业收入流： | ||||||||
| POCare开发服务 | $ | - | $ | |||||
| 细胞处理开发服务及医院服务 | ||||||||
| POCare细胞处理 | - | - | ||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
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占营业收入至少10%的客户营业收入的详细分类如下：
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 所得的营业收入： | ||||||||
| 客户A（美国） | $ | $ | - | |||||
| 客户B（美国） | $ | - | ||||||
| 客户C（美国） | - | $ | ||||||
| 客户D（希腊） | $ | - | $ | |||||
| 客户E（韩国） | $ | - | $ | |||||
| 客户F（阿拉伯联合酋长国） | $ | - | $ | |||||
合同 资产和负债
合同 资产主要由净应收账款减去信用减值准备金组成，包括从客户已开具且当前到期的金额。
交易应收账款的活动包括：
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购应收账款的抵消 | - | ( | ) | |||||
| 加法 | ||||||||
| 收回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用减值准备金 | ( | ) | - | |||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
* 在上述应收账款活动中包括关联方的活动：
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 期初余额 | $ | - | $ | |||||
| 加法 | - | |||||||
| 收款 | - | ( | ) | |||||
| 期末余额 | $ | - | $ | |||||
合同负债的活动包括:
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 18 |
注8-其他重大交易2023年3月31日止三个月内，公司与Theracell Advanced Biotechnology SA、Broaden Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics及Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC签订了更新的合资协议，并将其JVAs中的部分权利和义务转让给了Texas Advanced Therapies LLC，一家与公司无关的特拉华州有限责任公司。“Texas AT”将获得公司行使JV实体的选项，公司在JV实体（如果有）成立时的股份，在JV实体中再投资的选择权以及关于JV实体的某些关键决策的董事会和否决权。公司保留了收购JV合伙人在JVE中的股份的认购权，以及收取版税和结束与JV实体的制造和服务协议的权利。根据JVAs，公司不再有权获得JV Entity利税后的额外15%股份。此外，公司无需再向JV实体提供任何额外的资金。截至2023年3月31日，根据JVAs，尚未设立JV实体。
注9-
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。法律诉讼
注10 -
注8-其他重大交易后续事件
2023年3月31日止三个月内，公司与Theracell Advanced Biotechnology SA、Broaden Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics及Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC签订了更新的合资协议，并将其JVAs中的部分权利和义务转让给了Texas Advanced Therapies LLC，一家与公司无关的特拉华州有限责任公司。“Texas AT”将获得公司行使JV实体的选项，公司在JV实体（如果有）成立时的股份，在JV实体中再投资的选择权以及关于JV实体的某些关键决策的董事会和否决权。公司保留了收购JV合伙人在JVE中的股份的认购权，以及收取版税和结束与JV实体的制造和服务协议的权利。根据JVAs，公司不再有权获得JV Entity利税后的额外15%股份。此外，公司无需再向JV实体提供任何额外的资金。截至2023年3月31日，根据JVAs，尚未设立JV实体。
| 19 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本部分的讨论应结合本季度报告中的财务报表和相关注释以及我们于2023年3月22日向证券交易委员会(“SEC”)提交的 2022年度10-K 表格，阅读。本讨论中作出的某些陈述是“前瞻性陈述” ，该意义在于1933年修正案起草法(“证券法”) 27A 和 1934年修正案证券交易法(“交易所法”)21E. 这些陈述是基于公司管理层的信念和当前可用于公司管理的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。读者应注意，不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，并仅在此处日期发布。在此使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”或这些术语的否定和作为它们与本公司或公司管理有关的表达方式的类似表达是识别前瞻性陈述的重要表达方式。这些陈述反映了本公司关于未来事件的看法，并受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与本公司业务、行业和本公司的业务操作和业绩有关的风险。导致这些风险或不确定性（“应使用本季度报告的第II部份第1A条“风险因素”和其他地方列出的所有这些风险或不确定性具体化，或者应使得基础假设证明不正确，实际结果可能大大不同据预期、相信、估计、预期、预期、打算或计划。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
尽管公司相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。在适用法律的范围内，包括美国证券法律，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
我们的财务报表按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制。这些会计准则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，我们依靠的估计、判断和假设基于我们在做出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日的资产和负债报告金额以及所呈现的收入和费用额。如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。本报告中其他地方出现的财务报表及附注应与本讨论一并阅读。
除非另有说明或情境要求，本文中的“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“Orgenesis”均指内华达州的Orgenesis Inc.及我们的大部分或全资子公司，包括Orgenesis Korea Co. Ltd.（“韩国子公司”）; 是比利时公司（“比利时子公司”）; 是比利时公司（“Orgenesis Services SRL”）; 是以色列公司（“以色列子公司”）; Orgenesis Maryland LLC（原名Orgenesis Maryland Inc.），马里兰州有限责任公司（“美国子公司”）; 是瑞士子公司（“瑞士子公司”）; 是Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）; 是肯塔基州公司（“Koligo”）;是德克萨斯州有限责任公司（“Tissue Genesis”）;是德国子公司（“德国子公司”）; Orgenesis CA公司（“加州子公司”） V，于2022年被收购的Mida Biotech BV（“荷兰子公司”）; 是澳大利亚子公司（“澳大利亚分公司”）; 是意大利子公司（“意大利分公司”）; Theracell Laboratories有限责任公司（“Theracell Laboratories”），希腊公司；Orgenesis Austria GmbH，奥地利公司; ORGS POC CA Inc，于2023年在特拉华州成立的公司;以及Delaware有限责任公司Morgenesis LLC（“Morgenesis”）。
文本已经经过修改，以反映重阅之影响，如本季报表的附注2“呈现基础”所讨论。
| 20 |
业务 概览
我们是一家全球生物科技公司，致力于以可负担和可供使用的形式释放CGT的潜力。CGT可以以自体（使用患者自身的细胞）或同种异体（使用主库存供体细胞）为中心，并是一类名为先进治疗药物的药物。我们主要专注于可在为每种疗法开发的过程和系统下制造的自体疗法，采用封闭和自动化的方法来验证合规生产，以治疗患者在照顾点处，即POCare。采用这种方法有潜力克服传统商业制造方法的限制, 传统商业制造方法不能很好地转化为先进治疗药物的商业制造, 这是由于先进治疗药物的成本限制和向患者提供这种治疗的复杂物流（最终限制了可以访问或负担这些治疗的患者数量）。
为了实现这些目标，我们已经建立了一个集研究机构和医院于一体的合作全球网络，这些机构和医院参与POCare模式或我们的POCare网络，并拥有许可的POCare先进疗法流水线，可在这些封闭和自动化的过程和系统下加工和生产这些POCare疗法或POCare疗法。我们正在开发一系列先进疗法流水线，并旨在为这些疗法流水线进入授权协议。
与Metalmark Capital Partners的附属机构于2022年11月投资相关，我们将我们的运营分为两个经营部门，即1）Morgenesis和2）Therapies。在此之前，我们将所有业务都作为一个单一部门进行。Morgenesis业务主要包括POCare服务，并包括转让给Morgenesis的子公司的结果。治疗业务包括我们的治疗开发业务。本季报告中包含的注释3提供的部门信息反映了转让给Morgenesis的子公司的结果。
Morgenesis部分（主要是POCare服务）
我们及其关联公司提供的POCare服务包括:
| ● | 疗法工艺开发，OMPUL的过程适应性和优化，或“OMPUL化”； |
| ● | 适用于相关疗法的自动化和封闭系统的适应性； |
| ● | 符合GMP的关键PMC在我们设计和建造的OMPUL中的整合； |
| ● | 在POCare中，为本地团队提供符合条件的服务疗法的技术转移和培训； |
| ● | 在我们的POCare网络中在符合GMP条件下加工和提供所需服务和供应品，包括必要的质量控制测试； |
| ● | 用于临床试验的合约研究组织服务。 |
POCare服务是在提供协调和标准化服务给客户或POCare中心的分散中心执行的。我们正在努力扩大我们的POCare中心的数量和范围。我们相信这提供了一条高效可扩展的途径，以降低CGT疗法的成本，迅速地到达降低的患者。我们的POCare服务旨在允许快速的产能扩张，同时整合新的技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，以实现标准化，规范化的临床开发和治疗生产。
治疗领域（POCare治疗）
当生物技术行业努力确定降低商品成本和使CGT实现规模化的最佳方式时，科学界继续推动此类疗法的发展。临床医生和研究人员对所有新工具（新一代工业病毒、基因和分子数据的大数据分析）和技术（CRISPR、mRNA等）感到兴奋，这些工具和技术（常常成本较低）可用于在小型实验室中进行先进的研究。大多数新疗法来自学术机构或这些机构的小型分拆。尽管这些研究努力可能会进展到临床阶段，利用基于实验室或医院的生产解决方案，但缺乏资源来继续将这类药物开发到市场批准。
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历史上，药物/治疗品的开发需要数亿美元的投资才能成功。高成本的一个重要原因是每种疗法通常需要独特的生产设施和技术，这些设施和技术必须被分包或建造。此外，临床阶段的生产成本极其昂贵，而临床试验本身的费用也非常高。鉴于这些财务限制，研究人员和机构希望将其治疗性产品外部许可给大型生物技术公司或成立新公司并筹集大量筹款。然而，在许多情况下，他们缺乏资源和能力，以足够排除风险，从而使其治疗性候选人变得有吸引力，可以得到资金或合作伙伴关系。
我们的POCare网络是药物开发的传统路径的替代方案。Orgenesis与许多这样的机构密切合作，并与该领域的研究人员保持密切联系。与领先医院和研究机构的合作使我们深入了解该领域的发展，以及市场潜力、监管景观和将这些产品推向市场的最佳临床途径。
在低成本生产这些产品的能力，允许加快发展过程，并与全球的医院合作，实现联合资助和低廉的临床开发成本。POCare治疗部门审查了许多可用于许可外部的疗法，并选择那些他们认为具有最高市场潜力，可以从点对点治疗方法中受益，并具有最高的临床成功机会。它利用其全球POCare网络和过去十年参与该领域的内部知识积累来评估这些问题。
此引入许可的目的是通过区域合作伙伴快速适应此类疗法的点对点方法，并在首选地理区域中获得市场批准。这种方法通过最小化我们产生的前临床开发成本和通过获得获得资助和/或区域合作伙伴支付的额外资金，降低了总体发展成本。
2023年3月31日结束的季度中的重要进展
2023年1月10日（"生效日期"），我们与放贷人签订可转换贷款协议（"CLA"），根据该协议，我们获得了总计500万美元的可转换贷款。CLA的利息计算年利率为8％（基于一年365天）；但是，如果发生严重违约事件（如可转换贷款协议中所定义），未偿还金额（如下文所定义）将按年度15.0％计算。贷款金额及其所有应计但未支付的利息（统称为"未偿还金额"）将在生效日期三周年之日以以下两种方式之一偿还：（i）以现金方式或（ii）转换为我们的普通股股票，每股面值为0.0001美元。在到期日之前任何时间或到期日当天，放贷人可能书面通知我们将未偿还金额的全部或部分转换为我们的普通股股票，每股转换价格为2.464美元（根据某些资本事件，例如股票拆分进行调整），称为"转换价格"。
根据CLA的条款，我们可以使用贷款金额来（i）赎回先前披露的与Ricky Steven Neumann签订的可转换贷款协议，日期为2022年5月19日，经过2022年10月23日，Ricky Steven Neumann，以及（ii）用于一般公司用途。根据条款，我们在收到贷款后偿还了上述贷款。与CLA相关，我们同意发行Lender认股权，代表Lender有权购买507,305股我们的普通股股票，行使价格为每股2.50美元。
2023年2月23日，我们与某些机构或认购人签订了证券购买协议，涉及发行和销售每股面值为0.0001美元的普通股1,947,368股和认股权，认股价格为每股1.90美元，普通股和配套认股权在登记直接发行中。该交易于2023年2月27日结束，公司获得了约370万美元的收入，在扣除配售代理的现金费用7％后。公司打算将本次发行所筹集的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括公司的治疗相关活动。该交易根据在2021年4月7日提交并声明有效的S-3表（注册声明编号为333-254806），注册声明中所包含的基础说明书以及在根据证券法1933年修正案第424条规定提交给SEC的最终说明书补充开展。
| 22 |
2023年3月27日，我们的子公司Koligo Therapeutics Inc.（"借款人"）与Yehuda Nir（"放贷人 "），签订了可转换贷款协议（"CLA "），根据该协议，放贷人同意向借款人提供高达5,000,000美元的贷款金额（"贷款金额"）。利息按年利率8％计算（按365天/年计算），应在2024年1月1日或之前，连同本金一起偿还。
如果在2023年12月31日之前，借款人以一项交易或一系列交易发行股权证券（"股本证券 "），因此使得借款人的总收益至少达到5,000,000美元（不包括贷款金额的转换）（"符合条件的融资"），则贷款金额的未偿还本金以及应计但未偿还的所有利息将自动转换为发行符合条件的融资的股本证券，每股价格等于每股股本证券以现金购买的投资者所支付价格的50％。
截至2023年3月31日，我们从可转换贷款协议中借入了48.5万美元。
在2023年三个月的结束，我们与Theracell Advanced Biotechnology SA，Broaden Bioscience and Technology Corp，Image证券FZC，Cure Therapeutics和Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC签订了最新的合资协议（"JVA"），并将其合资合同的某些权利和义务分配给了我们不相关的特拉华州有限责任公司Texas Advanced Therapies LLC。Texas AT将获得我们的召回选项，要求合格推荐公司的合法化，我们在合适时将与之合并的JVE的股份，向JVE实现额外资金的投资选择权以及关于JVE的某些关键决定的董事会和否决权。我们保留收购JV合作伙伴在JVE中的股份的选择权，获得版税和与JV实体达成制造和服务协议的权利。我们没有进一步提供资金给JV实体的义务。截至2023年3月31日，根据JVA未组建任何JV实体。
业绩报告
将2023年3月31日结束的三个月与2022年3月31日结束的三个月进行比较
下表显示了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日三个月营运业绩的结果：
| 三个月之内结束 | ||||||||
2024年3月31日2023 （按照修正后） | 2022年3月31日 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 收入 | $ | 142 | $ | 6,577 | ||||
| 相关方收入 | - | 635 | ||||||
| 总收入 | 142 | 7,212 | ||||||
| 营收成本 | 2722 | 714 | ||||||
| 毛利润 | （2,580 | ) | 6,498 | |||||
| 开发服务及研发费用成本以及销售、一般和行政费用成本包括了2023年3月31日三个月内信用损失的 $9,489。 | 3,281 | 6,651 | ||||||
| 无形资产摊销 | 207 | 232 | ||||||
| 销售、一般和行政费用成本包括了2023年3月31日三个月内信用损失的 $9,489。 | 13,528 | 2,851 | ||||||
| 营业亏损 | 19,596 | 3,236 | ||||||
| 其他收入，净额 | (2 | ) | - | |||||
| 与可转换贷款有关的熄灭损失 | 283 | - | ||||||
| 可转换贷款应收款项的信用损失 | 2,688 | - | ||||||
| 净财务费用 | 681 | 213 | ||||||
| 关联企业的净亏损 | 2 | 547 | ||||||
| 税前亏损 | 23,248 | 3,996 | ||||||
| 所得税费 | 129 | 1 | ||||||
| 净亏损 | $ | 23,377 | $ | 3,997 | ||||
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收入
2023年3月31日结束的三个月的营业收入为14.2万美元，与2022年3月31日结束的三个月的7,212万美元相比，下降了98%。
2023年3月31日结束的三个月里，我们与某些客户签订了新协议。我们完成了协议下的某些履约义务，但由于ASC606下的营收确认条件没有全部满足，我们没有确认任何收入。
费用
营业成本
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 工资和相关开支 | $ | 1,113 | $ | 329 | ||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 2 | 13 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 807 | 22 | ||||||
| 原材料 | 228 | 30 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 236 | 75 | ||||||
| 其他费用 | 336 | 245 | ||||||
| 总费用 | $ | 2722 | $ | 714 | ||||
2023年3月31日结束的三个月的营业成本为2,722万美元，相比之下2022年3月31日结束的三个月的714万美元增长了281%。增长是由于成本增加包括额外的工资、专业费用、原材料和折旧费用，这是由于流程开发和电芯加工收入增加所导致的。
开发服务成本和研发费用
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 工资和相关开支 | $ | 1,628 | $ | 2,849 | ||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 84 | 159 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 796 | 1,726 | ||||||
| 实验室开支 | 176 | 582 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 124 | 158 | ||||||
| 其他研发费用 | 554 | 1,177 | ||||||
| 减：拨款 | （81 | ) | - | |||||
| 总费用 | $ | 3,281 | $ | 其他 | ||||
2023年3月31日结束的开发服务和研究开发成本为328.1万美元，而2022年3月31日结束的为665.1万美元，下降了51%。
| 24 |
这种下降主要是由于Morgenesis部门薪资和相关费用的减少、专业费用和实验室费用的减少，因此降低了研究和开发支出，以及Therapies部门专业费用和其他研究开发费用的降低。
营业费用
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 薪资和相关费用 | $ | 1,173 | $ | 900 | ||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 73 | 94 | ||||||
| 会计和法律费用 | 1,550 | 910 | ||||||
| 专业费用 | 361 | 260 | ||||||
| 租金和相关费用 | 66 | 54 | ||||||
| 业务拓展 | 210 | 121 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 11 | 9 | ||||||
| 其他一般和行政支出，包括2023年3月31日信贷损失为9,489美元（2022年3月31日为0） | 10,084 | 503 | ||||||
| 总费用 | $ | 13,528 | $ | 2,851 | ||||
2023年3月31日结束的销售、一般和行政支出为13,528千美元，而2022年3月31日结束的为2,851千美元，增加了375%。这个增长主要归因于Morgenesis部门薪资和相关费用的增加、专业费用的增加，因为该部门扩大了其业务，Morgenesis部门信贷损失预计为9,489美元，以及筹资活动导致的会计和法律费用增加。
可转换贷款应收款项的信贷损失
| 三个月之内结束 | ||||||||
| 2023年3月31日（根据重述） | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 可转换贷款应收款项的信贷损失 | $ | 2,688 | $ | - | ||||
2023年3月31日结束的三个月信贷损失为2,688美元，而2022年3月31日结束的三个月为0美元。这是由于针对一笔贷款建立的信贷损失准备。
财务费用，净额
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31号 2023 | 3月31号 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息费用 | $ | 532 | $ | 125 | ||||
| 汇率期货亏损净额 | 148 | 82 | ||||||
| 其他支出 | 1 | 6 | ||||||
| 总费用 | $ | 681 | $ | 213 | ||||
2023年3月31日结束的三个月的财务费用净额为68.1万美元，而2022年3月31日结束的三个月为21.3万美元，增长了220％。增长主要归因于转换贷款利率的增加以及发行更多可转换贷款融资。
营运资本
| 截至 | ||||||||
3月31日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 流动资产 | $ | 30,334 | $ | 46,318 | ||||
| 流动负债 | 13,938 | 15,910 | ||||||
| 营运资本 | $ | 16,396 | $ | 30,408 | ||||
| 25 |
截至2023年3月31日，流动资产减少了15,984万美元。减少主要归因于应收账款的减少14,835万美元，这是由于收入减少和信贷损失，应收可转换贷款的减少2,688万美元，这是由于可转换贷款信贷损失所致，预付费用增加4,169美元，主要是由于开发合同预付款，以及现金及现金等价物下降2,637万美元。
截至2023年3月31日，流动负债减少了1,972万美元。减少主要归因于可转换贷款到期日为当前及短期的减少2,190万美元。我们在2023年3月31日结束的三个月中偿还了一笔可转换贷款，并与某些贷款持有者同意将到期日延期至2026年1月（见注5）。
流动性和财务状况
| 三个月之内结束 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (23,377 | ) | $ | (3,997 | ) | ||
| 经营活动使用的净现金流量 | (7,240 | ) | (2,792 | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | (1,307 | ) | (1,613 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 5,910 | 1 | ||||||
| 现金及现金等价物减少 | $ | (2,637 | ) | $ | (4,404 | ) | ||
2023年3月31日结束的季度期间，我们的所有基金类型的业务资金来源于运营和从股权和债务融资所募集的款项。
2023年3月31日结束的三个月内，营运活动使用的净现金流量约为7240千美元，而2022年3月31日结束的三个月内净现金流量使用额约为2792千美元，这一下降主要是由以下原因引起的：
| ● | 2023年3月31日结束的三个月内亏损达23377千美元，而2022年3月31日结束的三个月内亏损达3997千美元； |
| ● | 由于利率上升和新的贷款协议的签订，应计的可转换贷款利息开支增加了421千美元； |
| ● | 预付费用增加了2523千美元，如上所述；及 |
| ● | 我们在关联企业中损失的股份减少了545千美元。于2022年12月，我们获得了Theracell Laboratories的控制权，该公司以前是关联公司。 |
2023年3月31日结束的三个月中，投资活动使用的净现金为1307千美元，而2022年3月31日结束的三个月中，投资活动使用的净现金约为1613千美元。这一变化主要是由于我们向关联公司提供贷款的金额下降了1549千美元，以及用于POCare设施的财产、厂房和设备的额外采购383千美元。
2023年3月31日结束的三个月中，融资活动提供的净现金约为5910千美元，而2022年3月31日结束的三个月中，融资活动提供的净现金约为1千美元。增长主要归因于：
| ● | 从股权投资中筹集的款项为3441千美元（见注4）。 | |
| ● | 从贷款中筹集的款项为5485千美元（见注5）。 | |
| ● | 偿还可转换贷款3000千美元（见注5）。 |
| 26 |
流动性和资本资源展望
我们通过产生收入、通过可转换贷款协议的收益以及通过出售证券融资来资助我们的活动。我们不能保证我们的业务将产生可持续的正现金流来资助我们的业务。
如果设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或来自客户的收入下降，我们将需要采取缓解措施，如寻求额外融资、重新贷款或修改现有可转换贷款的条款、推迟未在外部合同约束下的费用等。此外，在我们能够产生可持续的正现金流之前，我们需要筹集额外的资金来资助我们的业务。截至报告日期，我们评估了我们的财务状况，并得出结论：基于我们目前和预计的现金资源和承诺，以及上述其他因素，我们有实质性的疑虑，即我们是否能够继续作为经营实体。我们计划筹集额外资本来继续业务并偿还到期的未偿还贷款，以及探索增加收入和减少支出的其他渠道。不能保证我们能够获得可接受的条款或任何资本。
表外安排
我们没有任何表外安排，这些安排可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源有当前或未来的影响，对股东有重大影响。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
项目 第8条。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
我们维持披露控件和程序（如证券交易所法案修正案下规则13a-15(e)和15d-15(e)定义的那样），旨在确保在证券交易所法案下我们报告的信息在指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这样的信息被积累并发给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出相关决策。在设计控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力来评估可能的披露控件和程序之间的成本效益关系。任何控制和程序的设计也在一定程度上基于关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有潜在未来条件下任何设计都能成功实现其规定的目标。无论设计和操作多么出色的控制和程序，它们只能提供合理的、而不是绝对的、实现所需控制目标的保证。
到本季度结束，我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控件和程序的设计和运营的有效性。在上述评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度结束，我们的披露控件和程序的设计和运营不是有效的，因为我们内部财务控制存在重大弱点，以下将予以描述。这样的重大弱点有助于我们的财务报告重新陈述，如此修正，则按照此修正稿，包括我们在限制条件下的无审核综合财务报表，来还原我们的财务报表。本季度修订报告展示了3月31日结束的三个月中的财务状况、经营绩效以及现金流量，按照美国通用会计准则编制。我们的管理人员认为，这样重申的综合财务报表根据美国通用会计准则按净资产表示，准确反映了这种会计处理中涉及所有期间的财务状况、经营绩效和现金流量。
管理层已确定公司在其财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：
在我们的内部控制标准中，关于我们是否会要收回与收入有关的款项，以及在2023年3月31日结束的三个月内我们估计的信贷损失，我们没有执行适当的信贷损失分析。作为结果，我们确定了关于我们会计收入和信贷损失的内部控制有效操作的不足，此不足导致了公司对截至2023年3月31日三个月未经审计的综合资产负债表的财务报表重新陈述，该重新陈述通过公司提交此修正。
这种控件弱点导致了我们报告期的基本报表中出现了实质性错误和误报，这些错误已得到纠正和重新编制。因此，管理层认定这种控制缺失构成了控件弱点。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在截至2023年3月31日的本季度内，我们的基本报表控件内部审计控制未发生实质性影响、或者有合理可能对我们的基本报表控件内部审计控制产生实质性影响的变化。
| 27 |
PART II - 其他信息
项目1. 法律诉讼
与法律诉讼有关的信息可在本报告中摘要财务状况附注9中找到。
除上述情况外，我们未涉及任何重大未决定的法律诉讼。
ITEM 1A: 风险因素
投资公司普通股涉及多个非常重要的风险。在购买我们的普通股之前，请仔细考虑在2022年12月31日年度报告中包含的“风险因素”部分，该报告于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会，在评估公司及其业务之前，还应该仔细考虑我们的报告和本季度报告中包含的其他信息。我们2022年12月31日年度报告中的风险因素未发生重大变化。公司的业务、营业结果和财务状况可能会因其中任何风险而受到不利影响。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
无。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
无。
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项目6. 陈列品
Item601规定的展示
| 编号。 | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证形式（按引用本公司于2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
| 4.2 | 认股权证形式（按引用本公司于2023年2月24日提交的8-K表格中的展示） | |
10.1 |
变换贷款协议，该协议于2023年1月10日签署，其中包括公司和NewTech Investment Holdings, LLC（按引用本公司于2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.2 | 变换贷款协议，该协议于2023年1月10日签署，其中包括公司和Ariel Malik（按引用本公司于2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
10.3 |
变换信用额度和无担保可转换票据延期协议，该协议于2023年1月12日签署，其中包括公司和Yosef Dotan（按引用本公司于2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.4 | 变换信用额度延期协议，该协议于2023年1月12日签署，其中包括公司和Aharon Lukach（按引用本公司于2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
10.5 |
变换贷款和无担保可转换票据延期协议，该协议于2023年1月12日签署，其中包括公司和Yehuda Nir（按引用本公司于2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.6 | 公司与某投资者之间的证券购买协议，日期为2023年2月23日（按引用本公司于2023年2月24日提交的8-K表格中的展示） | |
10.7 |
该公司与Joseph Gunnar＆Co.，LLC的就业代理协议（参见我们于2023年2月24日提交的8-K表格的展品） | |
10.8 |
由借款人和耶胡达·尼尔于2023年3月27日签订的可转换贷款协议（参见我们于2023年3月31日提交的8-K表格的展品） | |
| (31) | 规则 13a-14(a)/15d-14(a) 认证 | |
| 31.1* | 根据2002年Sarbanes Oxley法案第302条款的首席执行官认证声明 | |
| 31.2* | 根据2002年Sarbanes Oxley法案第302条款的首席财务官认证声明 | |
| (32) | Section 1350认证 | |
| 32.1* | 根据2002年Sarbanes Oxley法案第906条款的首席执行官认证声明 | |
| 32.2* | 根据2002年Sarbanes Oxley法案第906条款的首席财务官认证声明 | |
| (101)* | 互动式数据文件 | |
| 101.INS | Inline XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | Inline XBRL扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL扩展计算关系文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL扩展定义关系文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL扩展标签关系文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL扩展表示关系文档 | |
| 104 | 封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中） | |
* |
已提交 |
| 29 |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
| ORGENESIS INC。 | ||
| 通过： | ||
| /s/ Vered Caplan | ||
| Vered Caplan | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| /s/ Victor Miller | ||
维克多·米勒 |
||
| 首席财务官、财务主管和秘书 | ||
| （主要财务官和主要会计官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| 30 |