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1.概述。本公司董事会(“董事会”)认为，确保以准确的财务业绩和正确的业绩计算为基础的奖励薪酬的支付或奖励符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿若干高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条以及纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市标准。

3.补偿委员会。本政策由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理。赔偿委员会有权根据其商业判断对本政策进行解释和执行。本政策旨在以与交易所法案第10D节的要求和纳斯达克的上市标准一致的方式进行解释。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

4.被覆盖的高管。本政策适用于由薪酬委员会根据交易所法案第10D节和纳斯达克上市标准确定的公司现任和前任高管(“备兑高管”)。为免生疑问，该等人士应包括本公司主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士。公司子公司的高级管理人员如果为公司履行决策职能，应被视为公司的高级管理人员。

5.补偿；会计重述。如果本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述(包括：(1)为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述；或(2)如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，将导致重大错报)，本公司将在(X)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动或合理地应得出结论认为需要进行会计重述)或(Y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期(以较早者为准)之前的最后三(3)个完整的财政年度内，合理地迅速追回承保高管开始担任高管后收到的以奖励为基础的错误补偿金额。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。这种追回适用于在业绩期间的任何时间担任执行干事的受保行政人员，以获得基于奖励的薪酬。

6.激励性薪酬。就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

7.须予追讨的款额。应追回的基于奖励的错误补偿额是收到的基于奖励的补偿额，该数额超过了如果根据重述数额确定的基于奖励的补偿额，则必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励薪酬金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的，则该金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纳斯达克。本公司必须按照本款的规定追回错误授予的基于激励的补偿，除非赔偿委员会已根据《交易所法》第10D-1条和纳斯达克的上市标准确定，追回因下列任何原因而不可行：(I)支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，且本公司已作出合理尝试追回该金额，并向纳斯达克提供了此类追回尝试的文件；或(Ii)追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合国税法第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。

8.追讨的形式。薪酬委员会将全权酌情决定根据本协议追回基于奖励的薪酬的方法，其中可包括但不限于(A)要求偿还任何现金或股权奖励的全部或部分，(B)取消先前的现金或股权奖励，无论是既得的还是未归属的，或已支付或未支付的，(C)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权奖励，(D)没收递延薪酬，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，薪酬委员会可根据本政策追回以其他方式支付给投保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及投保高管之前推迟支付的薪酬。

9.受保障行政人员不获弥偿。本公司不应赔偿任何参保高管因任何错误授予的基于激励的薪酬的损失，包括任何参保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

10.管理人弥偿。任何协助执行本保单的补偿委员会成员及任何其他董事会成员，均不会对与本保单有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策，就任何该等行动、决定或解释向本公司提供最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

11.修订；终止。董事会可酌情不时修订本政策。董事会可随时终止本政策。即使第11条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

12.非排他性。董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求承保高管同意遵守本政策(或任何后续政策)的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保行政人员的任何行动或不作为而可能对承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。