美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-04321

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(800) 425-8803

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 8 月 4 日，注册人已经 86,274,697 普通股，面值0.0001美元，已流通。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，Amprius Technologies, Inc.（前身为肯辛顿资本收购公司IV、“Amprius”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的预期、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们有能力开发大批量生产线，并以具有成本效益的方式扩大规模；

•我们增加制造能力的能力以及增加此类产能的成本和时机；

•我们产品的预期潜在市场；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•我们对我们获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们未来的资本要求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；以及

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•我们执行业务模式的能力，包括扩大生产规模和扩大产品和服务的潜在市场；

•我们筹集资金的能力；

•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力；

•我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断和替代技术的发展，并且可能无法管理其他风险和不确定性；

•适用法律或法规的变化；

•宏观经济因素对我们业务的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、COVID-19 疫情和美国的贸易环境；以及

•本10-Q表季度报告中描述的其他风险和不确定性，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

AMPRIUS 科技公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

简明合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 运营和组织性质

注意事项 2。重要会计政策摘要

注意事项 3。 收入

注意事项 4。 库存

注意事项 5。 不动产、厂房和设备，净额

注意事项 6。 应计负债和其他流动负债

注意事项 7。 股东权益

注意事项 8。 所得税

注意事项 9。 租赁

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指 (i) 截止日期（定义见下文）之前、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身为Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）以及 (ii) 截止日期之后指Amprius 科技公司

概述

Amprius Technologies, Inc. 利用颠覆性硅阳极开发了用于汽车应用的超高能量密度锂离子电池，并自2018年起开始商业生产。我们的硅阳极技术使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池与传统的石墨锂离子电池相比具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池的制造工艺和相关的供应链。

目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统，例如无人机和高空伪卫星。我们相信我们的专有技术有可能在电动交通中广泛应用。我们的电池及其性能规格已经过包括空中客车公司、AeroVironment、BAE Systems、美国陆军和Teledyne FLIR在内的40多家客户的测试和验证，从一开始，截至2023年6月30日，我们已经出货了超过10,000块电池，这些电池为关键任务应用提供了支持。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺由我们在10年研发中积累的专利、商业秘密和专有技术组合进行辩护。

我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特的总部以千瓦时规模的生产线生产电池，我们认为那里对电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括扩大我们在弗里蒙特的生产能力，以及在我们位于科罗拉多州布莱顿的新租赁工厂设计和建造大型制造工厂，通过一条自动化、大批量的硅阳极生产线，以GWh+的规模进行生产。如下所述，科罗拉多州布莱顿新租赁的工厂目前的分区不允许制造我们的电池。

业务合并

2022年9月14日（截止日期”），我们根据2022年5月11日签订的业务合并协议（“业务合并协议”），完成了公司、Legacy Amprius、肯辛顿资本收购公司IV（“肯辛顿”）和肯辛顿资本合并子公司之间的业务合并（“业务合并”）。我们将业务合并视为反向资本重组，Legacy Amprius被视为就财务报表报告而言，收购方和肯辛顿被视为收购方。因此，Legacy Amprius的资产、负债和经营业绩成为业务合并后的历史财务报表。我们的资产和负债继续按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

与 Amprius Holdings 合并

我们于2023年5月9日与Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）签订了合并协议，截至2023年6月30日，该公司拥有我们已发行普通股的76.2％。Amprius Holdings是一家控股公司，由我们的传统股东拥有。拟议的合并交易如果获得批准，将取消我们的控股股东，并导致这些传统股东直接持有我们的股份。目前，Amprius Holdings持有的股票将被封锁，该封锁将在截止日期一周年之内到期（但我们的章程中规定的某些例外情况除外）。在这次拟议合并中向Amprius Holdings的股东发行的公司股份将是

受我们章程中规定的相同封锁限制的约束，该章程将在 2023 年 9 月 14 日之前到期，并将有同样的例外情况。

根据特别的独立董事会委员会的建议，我们董事会批准了拟议的合并。根据合并协议，Amprius Holdings的股东将根据相对于Amprius Holdings当前持有的折扣汇率获得我们普通股的新股。我们还将假设Amprius Holdings的所有未偿还期权和认股权证。除其他事项外，合并的条件是批准本公司股东持有的大多数股份，这些股东与Amprius Holdings无关，也没有由我们的任何董事或高级管理人员持有。该公司原定于2023年7月26日举行特别会议，目的是就与Amprius Holdings的合并和其他事项进行投票。2023年7月24日，公司和Amprius Holdings同意将特别会议重新安排到稍后的日期，由特别委员会决定。

承诺的股权融资

正如我们在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注1中进一步描述的那样，我们于2022年9月27日与B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务向BRPC II出售高达2亿美元的新发行普通股，但须遵守以下条件某些条件和限制，不时到2025年1月1日（“承诺股权融资”）。根据购买协议，我们可以指示BRPC II购买指定的最大数量的普通股，但不得超过某些限制。

作为BRPC II承诺购买普通股的对价，我们在购买协议执行后向BRPC II发行了84,793股普通股，在收到相当于1亿美元的总现金收益后，我们将向BRPC II额外发行84,793股普通股。BRPC II将按当前市场价格减去3.0％的固定折扣购买承诺股权融资向BRPC II发行的任何普通股，但承诺股份除外。

尽管购买协议规定我们可以向BRPC II再出售最多1.894亿美元的普通股，但截至2023年6月30日，根据购买协议，只有15,533,450股普通股可供发行，这些普通股是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明注册转售的。如果我们需要向BRPC II发行和出售更多股票以获得等于2亿美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以登记BRPC II转售任何此类额外普通股的情况。在截至2023年6月30日的六个月中，根据购买协议，我们共出售了1,207,123股普通股，净收益为1,060万美元。

影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 “风险因素” 部分中讨论的因素。

建立制造能力

尽管迄今为止，我们的产能已达到千瓦时规模，但我们已经开始采用并行路径分阶段进行产能建设。2023 年 1 月，我们对弗里蒙特工厂的租赁协议进行了修订，根据该修正案，我们在与当前总部相同的建筑物内租赁了大约 25,000 平方英尺的额外空间。我们在弗里蒙特的工厂收到了centrotherm的第一台大型阳极生产机器，并已开始将其用于生产目的。我们预计，到2023年底，这台机器将把我们的硅阳极产能提高到约2兆瓦时。在我们同时为大批量生产设施的设计和建造做准备的同时，这将加速我们制造吉瓦时规模的电池的技术工艺的开发。

2023年4月15日，我们签订了位于科罗拉多州布莱顿的占地约77.4万平方英尺的房屋租赁协议。为了满足对我们产品不断增长的需求，我们计划在这些场所建造和设计我们的 GWH 规模的制造工厂。该场地目前的分区不允许制造我们的电池。因此，业主正在申请对场地进行重新分区，以供我们计划的开发和使用。虽然我们预计重新分区将在2023年9月之前完成，但重新分区申请可能无法获得批准，我们可能无法为制造工厂获得必要的许可证或许可证，这将推迟我们GWH规模制造设施的预期时间。在重新分区完成之前，我们将无法申请

将设施重新用于制造所需的许可证。如果重新分区申请未获批准，租赁协议将自动终止。我们计划采购用于阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。为了实现商业规模的产能，我们需要建立必要的材料、组件和设备的供应关系，以便为潜在市场批量生产我们的硅技术，这将使我们能够开发一条自动化的大批量生产线以增加产量。我们未来制造需求的产能和时间以及相关的资本支出仍不确定，将取决于多种因素，包括：我们有能力设计和建造新的制造基地，为硅阳极开发自动化的大批量生产线，缓解供应链限制和管理新的劳动力，利用现有设施的计划产能，获得所需的监管和分区许可和批准，实现任何政府激励措施的好处，并进行操作在除我们目前的总部以外的新地理区域。我们的潜在供应商和其他设备供应商也可能会遇到延误，包括我们预计的500兆瓦时的初始产能（预计将于2025年投入运营），以及额外的成本以及建设制造线的其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。如果我们无法为硅阳极开发自动化、大批量生产线，我们的生长能力将受到不利影响。此外，尽管我们已经在一个供应商的平台上测试和验证了产品的性能，但我们计划的生产线能否成功尚不确定。我们预计，随着我们提高制造能力和扩大业务，我们的运营需求和资本支出将增加。

实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们投入大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的制造能力和改善我们的供应链流程。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力。由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们扩大生产规模以满足对我们产品的预期市场需求的能力。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。

降低制造成本

我们认为，专注于以每千瓦时美元为基础降低电池的制造成本是加速电池需求和扩大客户群的重要因素。因此，我们将继续努力进一步开发和验证我们的制造工艺，以实现大批量制造并降低制造成本。由于我们的硅阳极的生产需要与传统的石墨阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本最初可能会高于用于生产石墨阳极的设备。随着规模的扩大，我们相信单位固定成本的降低将使我们受益，例如管理费用、劳动力和资本支出、刀具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、吞吐量和产量来降低成本。与此相辅相成，我们计划继续投资于研发以改善电池性能和制造工艺。但是，除非我们能够成功地为硅阳极设计和实施自动化的大批量生产线并大规模制造电池，否则我们无法准确预测我们的制造成本，这可能会对我们降低制造过程成本的能力产生不利影响。

竞争激烈的市场

我们的竞争对手包括知名制造商和新进入者，他们正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电气化交通解决方案市场。我们相信，这些电池的制造商将继续投入资金、时间和精力，通过最近开发的硅阳极电池作为传统石墨电池的潜在替代品来提高其电池的性能。目前，我们是唯一一家使用不含任何非活性添加剂的 100% 硅阳极的已知制造商。我们相信，我们是市场上领先的公司，其高性能电池可以满足航空应用的要求。我们目前不生产用于电动汽车（“EV”）的电池。电动汽车电池行业的市售电池数量有限，符合最低性能规格。这为许多电池制造商创造了一个快速增长且竞争激烈的行业，他们可以为商业上可接受的电池争夺市场份额。我们认为，电动汽车行业在续航里程和快速充电能力方面还有很大的改进余地，而我们的硅技术可以解决这些问题。为了在电动汽车行业竞争，我们预计我们将需要大幅降低制造成本，改善循环寿命，增加外形尺寸并增加产量。我们的一个或多个竞争对手和潜在的未来进入者可能会有更好的资本来扩大产能，

拥有更多的商业化资源，并有更多机会接触航空和电动汽车市场的客户。因此，我们可能处于竞争劣势，无法保持或增加我们的市场份额。

产品开发

我们预计将继续投资电池技术的开发，目标是在我们新的吉瓦时规模的制造设施建成后实现商业化生产。我们将继续开发定制的电池解决方案，并向行业领先的制造商和联邦政府提供标准化的电池样品（即原型）。我们计划将研究和开发重点放在以下关键领域：

•延长电池寿命：继续满足客户的特定需求，推动我们的电池在包括电动汽车领域在内的新电气化交通领域的采用。我们正在使用化合物作为生产硅阳极的硅烷气体的潜在添加剂，这些化合物已证明有可能在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下改善循环寿命。

•进一步提高能量密度：我们正在进行开发活动，以探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高电池的能量密度。

•更大的电池外形尺寸：我们为客户开发和正在开发的电池通常约为2-15Ah，适用于小型飞机。随着我们扩大客户群，我们预计将为更广泛的电气化交通应用开发更大尺寸的电池。

通过这些努力，我们的目标是充分实现硅阳极技术的优势，开发出市场上性能最高的产品。

监管格局

我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格。当我们处理、储存、处置、运输和使用大量危险物质时，我们要遵守有关电池安全和运输的法律法规，以及管理危险物质的健康和生产安全法律法规。我们预计，拜登政府领导下的环境法规如果获得通过，将促进市场需求和收入增长，而其他潜在的法规如果获得通过，可能会导致额外的运营成本。如果我们不遵守现有和未来的法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，例如处以罚款、诉讼、刑事指控、监管机构的制裁或其他责任。由于未来的监管变化尚不确定，我们无法衡量此类变化对我们的业务和经营业绩的影响。

全球风险

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突始于2022年2月，对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到这场持续军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱和通货膨胀压力的范围和持续时间，以及此类变化对我们业务和经营业绩的影响，是无法预测的，但可能是实质性的。

COVID-19 疫情是不可预测的，前所未有的，可能会继续导致重大的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。COVID-19 疫情在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况、前景和经营业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何经济衰退，我们的业务仍可能继续受到不利影响。

财务信息的可比性

由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。自业务合并结束以来，我们已经产生了更高的资本支出，并将继续承担与设计和建造新的吉瓦时规模的制造设施以及硅阳极自动化大批量生产线的开发相关的资本支出，以及持续研发工作、遵守监管事项和其他一般和管理费用（包括与上市公司相关的费用）的成本增加。

演示基础

我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们通过一个运营部门开展业务。鉴于在业务合并前持有约99.6％的传统Amprius普通股的Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）历来没有为Legacy Amprius编制财务报表，因此Legacy Amprius的历史业绩是根据Amprius Holdings的财务记录根据Amprius Holdings的财务记录编制的，使用经营的历史业绩和历史基础我们业务的资产和负债，必要时进行调整以符合美国公认会计原则。

我们的经营业绩的组成部分

收入

过去，我们通过为开发定制硅阳极锂离子电池技术提供设计服务以及向客户销售电池来创造收入。我们的合同通常包含一项单一的履约义务。收入是在达到最终里程碑时确认的，通常是在交付符合要求规格的最终工作原型时，或者客户获得对产品的控制权时（通常是在发货时）。我们还通过美国联邦政府支出报销补助金获得收入，该补助金在发生符合条件的费用期间予以确认。

收入成本

收入成本，包括销售成品的成本和定制开发服务的成本，主要包括原材料成本、劳动力成本以及生产电池或进行定制工作所产生的间接成本的分配。劳动力成本包括与人事相关的费用，例如工资、员工福利和股票薪酬支出。间接费用和其他费用主要包括外部服务、公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务相关的成本与相关收入在同一时期内确认。此外，我们预计，随着我们扩大现有工厂的生产和建造GWh规模的制造工厂，我们的收入成本将增加。

研发（“研发”）费用

研发费用主要包括与人事相关的费用，例如我们的研发人员、外部承包商、材料、研发设备的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及管理费用分配，包括水电费、租金、折旧费用和其他设施相关成本。研发活动涉及预生产实验原型和模型的概念制定和设计，包括未来没有其他用途的设备和材料的成本。研发费用在发生时记作支出。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资于开发和增强产品能力的活动，以及建造和测试电池原型以满足预期的市场需求，我们的研发费用将增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，例如我们的行政和行政员工的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及法律、会计和审计等专业和咨询服务的费用。销售、一般和管理费用还包括公司保险费用，包括董事和高级管理人员保险费用，以及管理费用分配，包括公用事业、租金、折旧费用和其他设施相关成本。我们预计，我们的销售、一般和管理费用将增加，这是因为上市公司会增加合规相关要求的成本，以及投资额外的一般和管理人员以支持我们的业务增长。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括利息收入。

所得税准备金

我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持了针对美国联邦和州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们的递延所得税资产可收回的可能性不大。

运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中的经营业绩（以千计，百分比数据除外）：

上面报告的成本和运营费用包括股票薪酬，如下所示：

收入

截至2023年6月30日的三个月，收入从去年同期的70万美元增长了90万美元，增幅为136％，增长了136％，这主要是由于产品收入增加了60万美元，以及在截至2023年6月30日的三个月中确认的非经常性定制设计服务收入增加了30万美元。截至2023年6月30日的三个月中，产品收入包括与Berzelius（南京）有限公司的收费制造合作生产的40万美元硅阳极电池。Ltd.（“Berzelius”，前身为附属公司），是正在进行的市场探索的一部分。

截至2023年6月30日的六个月中，收入从去年同期的280万美元下降了50万美元，下降了17％，降幅为17％，这主要是由于非经常性定制设计减少了120万美元

服务收入被产品收入增加40万美元和政府补助收入增加30万美元部分抵消。截至2023年6月30日的六个月中，产品收入包括与Berzelius的收费制造合作生产的70万美元硅阳极电池。

收入成本

截至2023年6月30日的三个月，收入成本从去年同期的210万美元增长了260万美元，增长了127％，增长了127％，这主要是由于我们的产品生产所涉及的人事相关成本增加、与为非经常性定制设计安排提供的服务相关的成本以及我们购买的材料和成品电池的成本增加。增加的另一个原因是管理费用分配的增加，主要是共享设施费用、设备和公用事业费用。

在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本与去年同期相比增加了360万美元，增长了68％，达到890万美元，这主要是由于外部服务和咨询费用增加了230万美元，其中包括与我们在科罗拉多州布莱顿选择吉瓦时制造基地相关的非经常性费用。增长还归因于人事相关成本以及我们购买的材料和成品电池成本的增加，但部分被截至2022年6月30日的六个月中与非经常性定制设计服务相关的成本减少的60万美元所抵消。

研发费用

与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，研发费用分别增加了30万美元，增长了62％，70万美元，增长了85％，达到80万美元和160万美元。增加的主要原因是开发成本增加，主要是与正在进行的研究项目相关的人事费用。

销售、一般和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了400万美元，达到630万美元，增长了171％，这主要是由于我们过渡到上市公司运营。这一增长的驱动因素包括专业和咨询费用增加了260万美元，因为我们在成为上市公司后获得了与Amprius Holdings的合并以及其他管理举措相关的额外外部服务援助；由于雇用了更多管理人员，人事相关和薪酬成本，包括股票薪酬支出增加了60万美元；包括董事和高级管理人员保险费用在内的公司保险费用增加了50万美元，以及30万美元其他增加一般和管理支出。

截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了800万美元，至1170万美元，增长了212％，这主要是由于上述相同的驱动因素，其中包括专业和咨询费用增加了500万美元，人事相关和薪酬成本增加了160万美元，包括股票薪酬支出，公司保险成本增加了100万美元，包括董事和军官保险费用，以及其他一般保险费用增加40万美元管理支出。

其他收入，净额

其他收入在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别净增加60万美元和120万美元，这主要是由于利息收入的增加归因于截至2023年6月30日的三个月和六个月中持有的资金与去年同期相比增加。

流动性和资本资源

流动性的来源和用途

流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了履行我们的合同义务，我们必须持续拥有足够的流动资产。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自Amprius Holdings的资本出资和运营产生的收入。我们预计将依靠我们的现金和现金等价物（截至2023年6月30日为6,500万美元）以及运营现金流来满足我们的营运资本和资本支出

要求自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少十二个月的期限。此外，我们可能会从以下来源获得额外资金：（i）如果我们决定根据购买协议向BRPC II发行普通股，则BRPC II承诺股权融资剩余的1.894亿美元余额的全部或一部分；（ii）行使未偿还的股票认股权证。

承诺股权融资下普通股的实际销售（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们可以在多大程度上使用承诺股权融资。

此外，尽管我们成功地通过政府补助金或激励措施获得了某些外部资金，但未来获得此类资金的努力可能会失败。例如，在2022年10月，我们获得了美国能源部的5000万美元成本分摊补助金。费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判。2023年6月，我们和美国能源部共同同意停止成本分摊合同的谈判。

我们可能会从该行使中获得高达5.508亿美元的全额未偿认股权证。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元，作为与业务合并相关的私募单位（“PIPE认股权证”）的一部分发行的认股权证的行使价为每股12.50美元。截至2023年6月30日，我们共有45,668,236份公开认股权证和私人认股权证以及2,052,500份未偿还的PIPE认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股的市场价格低于每股11.50美元（对于公开认股权证或私人认股权证），或者对于PIPE认股权证，则每股价格低于12.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使认股权证。

我们的盈利能力取决于未来的事件，包括获得足够的资金来资助我们的业务计划，完成我们GWH规模的制造设施的设计和建造，获得足够的供应商关系，建立我们的客户群，成功执行我们的业务和营销策略以及雇用适当的人员。

我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金要求将大幅增加。在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部，我们目前运营着一条千瓦时规模的生产线，我们正在扩建该生产线，以实现兆瓦时规模的生产。为了满足对电池的需求，我们正在设计并建造新的吉瓦时规模的制造工厂。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力，扩建将分阶段完成。500兆瓦时的初始阶段预计将于2025年投入运营。

此外，我们与Amprius Holdings的合并将涉及大量成本，包括应付给财务顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、保险费成本、与监管文件和通知相关的费用和成本、美国证券交易委员会的申请费、印刷和邮寄费用以及其他与交易相关的成本、费用和开支。我们将对Amprius Holdings因合并而产生的成本负责，这将反映在贴现汇率的相应降低上。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们出现了经常性净亏损，分别包括940万美元和1,860万美元。我们预计，未来一段时期的支出将增加和额外损失，包括与我们的GWH规模制造设施的设计和建造、持续的研发工作以及员工人数增加相关的开支和额外的损失。

截至2023年6月30日，我们的合同义务主要包括我们在加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部和设施的不可取消的经营租赁协议。截至2023年6月30日，该经营租约下的未来租赁付款总额约为1,130万美元，其中110万美元将在未来十二个月内支付。2023 年 4 月 15 日，我们签订了租赁协议，为我们在科罗拉多州布莱顿的 GWH 规模制造工厂租赁空间。除非在租约开始之前终止，否则未来的租赁付款总额约为6,290万美元，将从2024年12月租金减免期结束后开始。该场地目前的分区不允许制造我们的电池。因此，业主正在申请对场地进行重新分区。在重新分区完成之前，我们将无法申请将设施重新用于制造所需的许可证。如果重新分区申请未获批准，租赁协议将自动终止。有关我们租赁的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注9。

如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括减少或推迟生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，由于我们预计将通过Copy Exact方法进行扩张，如果我们的现金少于预期，并且无法以可接受的条件获得额外融资，我们预计我们将降低大型设施的初始生产能力，然后酌情增加产能。任何此类削减或延迟都可能对我们的业务计划和经营业绩产生不利影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期内来自运营、投资和融资活动的现金流量（以千计）：

用于经营活动的净现金

我们的运营提供的主要现金来源是定制设计服务和电池销售的收入。我们在经营活动中对现金的使用主要包括支付人事相关费用、采购用于生产电池和进行研究的材料、专业费用和其他一般公司费用。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金从去年同期的550万美元增至1,210万美元，这主要是由于我们雇用了更多员工，人事相关成本增加，上市公司后使用了额外的外部服务，专业和咨询费用增加，以及包括董事和高级管理人员保险费用在内的公司保险成本增加。

用于投资活动的净现金

我们在投资活动中现金的主要用途是购买不动产、厂房和设备。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金从去年同期的20万美元增加到290万美元，这主要是由于我们购买了生产设备以及随着我们继续扩大业务运营而对制造设施进行了改进。

（用于）融资活动提供的净现金

我们通过融资活动提供的主要现金来源主要包括本年度普通股发行的收益和上一年度Amprius Holdings的资本出资。我们用于融资活动的现金主要包括与普通股发行相关的付款。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金从去年同期的20万美元净现金增加到1,030万美元，这主要是由于与购买协议相关的普通股发行收益。在截至2022年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的现金主要包括支付与业务合并和PIPE投资相关的交易和发行成本，由Amprius Holdings的资本出资收益所抵消。

关联方交易

我们与Amprius Holdings签订了服务协议，该协议在业务合并完成后终止。在终止之前，服务协议要求Amprius Holdings向我们提供某些服务，例如行政、管理服务、信息技术和工程服务，以支持我们的运营。期间

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，Amprius Holdings在服务协议终止之前产生的管理费用已分配给我们，并被视为资本出资。

此外，我们还从Amprius Holdings拥有和控制的前两家关联方购买了原材料、开发材料和成品电池，包括作为持续市场探索的一部分，通过与Berzelius的收费制造合作生产的硅阳极电池。我们与这些先前的关联方没有购买承诺。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，可以利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，我们可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准，并且可以这样做，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期，或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。除非我们提前采用特定准则，否则我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们也是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表包含在本10-Q表季度报告的其他部分，该报告是根据美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的损失和发生的支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。

与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、其采用时间以及我们对财务状况和经营业绩潜在影响的评估（在我们所做的范围内）的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种与市场相关的风险，其中广泛包括利率风险、信用风险和通货膨胀风险。这些风险可能会影响我们的经营业绩和现金流。

利率风险

我们面临与计息银行存款相关的利率风险。利率的不利变化可能会影响我们的经营业绩。截至2023年6月30日，现金及现金等价物为6,500万美元。假设，如果我们的现金和现金等价物保持不变，如果利率变动100个基点，我们的利息收入每年可能会变化约70万美元。

截至2023年6月30日，我们没有计息借款。

信用风险

我们面临客户的信用风险。由于破产、缺乏流动性或其他原因，我们的客户可能会违约对我们的义务。尽管我们会定期审查对客户的信贷敞口，但违约风险可能是由难以预见的事件或情况引起的。我们主要依赖客户的信誉，收款手段有限。我们无法评估客户的信誉可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

通货膨胀风险

高通胀可能会影响我们的经营业绩和现金流。但是，我们认为在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，通货膨胀不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提高销售产品的价格来完全抵消这种更高的成本。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日尚未得到补救。根据其他程序和收盘后审查，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表根据美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

重大缺陷补救计划

我们的管理层发现，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷涉及：（一）对我们的财务报告和结算流程的有效内部控制的设计和维护不足，这特别涉及对日记账分录的审查、分析和批准以及月度财务报表审查的控制不力；以及（二）缺乏职责分离。

我们的管理层进行了以下补救工作，截至2023年6月30日，这些工作正在进行中：

•通过雇用长期雇员担任关键职位来扩大我们的会计团队的规模，以改善职责分离；

•加强和改进了我们的每月结算流程，包括制定结算时间表和结算清单，以及实施审查和对账流程，包括对日记账分录进行详细审查和验证，以及实施协助财务报告的软件；以及

•聘请外部专家协助进行风险评估，以确定会计和财务报告需要改进的关键领域。

我们的管理层认为，上述补救措施将使我们能够及时解决已发现的重大缺陷，维持设计合理和有效的财务报告内部控制体系，并提供适当的职责分工。截至2023年6月30日，我们的补救工作正在进行中。在我们完成补救工作之前，我们将无法证明重大缺陷已得到充分修复，或者我们的控制措施正在有效运作。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们的变革

对财务报告进行内部控制，以确保我们的财务报表继续在所有重要方面得到公允列报。

财务报告内部控制的变化

除了为纠正上述重大缺陷而采取的活动外，在截至2023年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求进行评估，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们面临的一些重大风险包括：

•如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

•我们可能无法成功开发出满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标要求的新型大批量生产线。

•我们可能无法实现制造成本目标，这将限制我们的市场机会规模。

•我们建立批量生产工厂会面临许多风险，其中包括与重新分区、施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们当前总部的新地理区域运营相关的风险。

•我们可能无法成功留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。

•我们在开发新的电池产品（例如不同的电池格式以满足不同的市场需求）时可能会遇到延迟和技术障碍。

•我们电池的某些组件是危险的，并构成安全风险，可能会导致我们的制造工厂发生事故。

•由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

•我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。

•电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。

•我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电航空应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能较慢或大小小于预期，以至于它们完全无法开发。

•替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

•我们一直在寻求并将继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果这些协议不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。

•我们是一家早期公司，有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

•我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效内部控制和程序体系，则我们可能无法及时准确报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。

•我们业务的很大一部分取决于对公共部门的销售，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

•我们可能需要为自己辩护免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

•我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。

•我们正在或将要受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

•我们已经产生并将继续承担与Amprius Holdings合并相关的大量成本和开支。

•我们可能无法完成与Amprius Holdings的合并，因此我们无法实现与交易相关的潜在收益。

•即使我们的业务表现良好，我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

•无法保证我们的认股权证在可行使时会以金钱形式存在，并且过期时可能一文不值。

与我们的技术、产品和制造相关的风险

如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能存在设计和制造缺陷，可能导致电池无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上是复杂的，采用的技术和组件，这些技术和组件尚未用于某些应用，并且可能存在缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发货前都经过质量控制测试，但无法保证我们能够在发货前检测并修复所有缺陷，并且我们发货给客户的电池中可能会出现或存在不合格、缺陷或错误。如果我们的电池无法按预期运行，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单或我们可能发起产品召回，每一次召回都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的电池架构与同行的电池架构不同，在客户使用的应用程序中的行为可能会有所不同，某些应用我们还没有对其进行评估。这可能会限制我们向某些应用程序交付的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而导致巨额的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的硅阳极结构与传统的锂离子电池不同，因此我们的电池可能容易受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场造成安全事件。此类事件可能导致我们最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于以下原因而无法赢得新业务

市场声誉受损。此外，我们的一些供应协议要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些费用，如果此类召回和更换是由于最终产品中包含的电池产品存在缺陷所致。

我们可能无法成功开发出满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标要求的新型大批量生产线。此外，假设我们能够开发出一条大批量生产线，它可能不可靠，需要定期进行大量维护，并且可能需要大量的资本和资源才能运行。

迄今为止，我们的生产能力为千瓦时。我们大规模制造电池的能力取决于成功开发一条自动化、大批量的硅阳极生产线，该生产线符合我们对电池质量、吞吐量、产量和其他性能指标的要求。目前，我们没有能够大规模生产硅阳极电池的生产线。作为我们制造扩张计划的一部分，除了设计和建造 GWh 规模的制造设施外，我们还在开发一条自动化的大批量生产线。

尽管我们已经收到了第一台大型阳极生产机器，但我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须在机器投入生产之前完成调整和测试。无法保证该生产线的定制、开发和实施将取得成功。此外，无法保证在安装和实施如此大规模的阳极生产机器之后，我们能够相应地扩大其他电池组件的制造能力。我们和我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设大批量生产线时可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍，如果我们不成功或遇到重大延误，我们的业务、财务状况、前景和运营业绩将受到不利影响。

此外，为了使我们能够以成本优势大规模生产电池，我们必须达到成熟电池生产所证明的质量、吞吐量和产量水平。由于我们尚未大规模生产电池，因此我们实现这种速率的能力未经考验，并且存在严重的限制和不确定性。运营绩效和成本可能难以预测，并且通常受我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付电池的必要组件、环境危害和补救成本、与机器调试相关的成本、获得政府许可的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害，以及以下问题设备供应商。如果运营风险出现，它们可能会导致收益率降低，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。

此外，生产线的发展将要求我们进行密集的资本支出，然后才能从这种发展中受益。生产线还可能不时出现意外故障，将依赖维修和备件来恢复运营，而这些维修和备件在需要时可能不可用。此外，意外设备故障可能会严重影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法实现制造成本目标，这将限制我们的市场机会规模。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与扩大制造能力、开发大批量生产线、建立品牌和推销电池时的原材料采购、租赁、销售和分销以及一般和管理成本相关的支出。我们的盈利能力不仅取决于我们成功销售电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。我们的硅阳极制造过程中的某些过程需要化学气相沉积（CVD），其设备比标准阳极生产技术所涉及的设备更昂贵。如果我们无法经济高效地设计、制造、营销、销售和分销电池，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未开始大批量生产电池，与传统锂离子电池相比，大规模生产电池的任何成本优势都将要求我们以尚未实现的成熟电池和电池材料所证明的电池质量、吞吐量和产量进行生产。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营依赖并将继续依赖复杂的设备，而生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和电池生产严重依赖并将继续严重依赖复杂的设备，这在运营绩效和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造设备由许多组件组成，这些组件可能会不时出现意外故障，并且可能依赖维修和备件来恢复运营，而这些部件在需要时可能不可用。我们的制造过程出现问题可能会导致制造设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误、意想不到的生产波动以及工人的人身伤害或死亡。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会遭受严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付电池产品的能力，需要额外的现金才能恢复。此外，在某些情况下，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个，或者它们的结合都可能对我们的现金流、业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

此外，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造流程。此外，随着我们扩大电池的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用其他或额外的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而加速此类设备的折旧，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们建立批量生产工厂会面临许多风险，其中包括与重新分区、施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们当前总部的新地理区域运营相关的风险。

我们目前仅以千瓦时规模的制造能力运营。作为我们的生产扩张计划的一部分，我们正在为我们的电池设计一个吉瓦时规模的制造工厂，同时开发我们的硅阳极的大批量生产线。我们可能无法成功建立 GWH 规模的制造工厂。2023 年 4 月 15 日，我们在科罗拉多州布莱顿签订了占地约 774,000 平方英尺的办公场所租赁协议，我们正在这些场所设计和建造 GWH 规模的制造工厂。该场地目前的分区不允许制造我们的电池。因此，房东正在申请对场地进行重新分区，以供我们计划的开发和使用。虽然我们预计重新分区将在2023年9月之前完成，但重新分区申请可能无法获得批准，我们可能无法为制造工厂获得必要的许可证或许可证，这将推迟我们GWH规模制造设施的预期时间。在重新分区完成之前，我们将无法申请将设施重新用于制造所需的许可证。此外，如果重新分区过程不成功，我们预计我们将根据租约条款终止租约，并重新开始为扩张工作寻找其他地点，这将推迟我们的运营时间表。

此外，我们将需要在远离当前总部的新地理区域运营制造工厂。我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设我们的生产线时也可能会遇到延误、额外成本和其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。此外，尽管我们已经在一个供应商的平台上测试和验证了产品的性能，但我们计划的生产线能否成功尚不确定。如果我们未能高效地完成施工，或者未能招募到所需人员并全面有效地管理我们的增长，则电池的大规模生产可能会受到削减或延迟。

实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们投入大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的生产能力和改善我们的供应链流程。此外，由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力。如果我们有能力的话，完成硅阳极工艺的实际成本和时间可能会大大超过这样的估计。即使我们成功建立了新工厂，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、供应链限制、自然灾害（包括地震、火灾、洪水和台风）、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击以及许多其他因素的影响，这些因素可能使我们无法实现制造战略的预期收益，或导致数据丢失或损坏或软件故障或者硬件，然后有一个对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法成功留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。

我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员，尤其是技术人才的能力。作为一家相对较小的公司，关键人才居住在有限的员工中，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官孙康博士以及其他高级技术和管理人员，包括我们的执行官的服务，他们很难被替换。

如果孙博士或任何其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。随着我们建立品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险越来越大。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，设计、建造和运营我们的新制造设施和大型生产工具将要求我们雇用高技能人员，包括电池工厂的设计和运营专家。目前，在美国有这种经历的人数有限。招聘和培训熟练的工程师、工人和其他劳动力将花费大量的成本和时间，而无法及时或根本无法做到这一点将阻碍新制造工厂的成功设计、扩建和运营，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的某些高管和董事向Amprius Holdings和其他以前隶属于Amprius Holdings的实体提供服务。

我们的某些高管和董事为Amprius Holdings提供服务。此外，我们的首席执行官孙康博士在以前隶属于Amprius Holdings的某些实体的董事会任职。结果，这些人的时间和精力可能会相互竞争，在我们与这些实体的交易中可能会出现利益冲突。如果这些高管和董事对我们业务的管理和运营没有给予足够的关注，或者此类利益冲突得不到解决，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们在开发新的电池产品（例如不同的电池格式以满足不同的市场需求）时可能会遇到延迟和技术障碍。

我们的客户通常需要为其产品提供独特的电池配置或定制设计。一旦我们与客户签订了为其产品生产电池的合同，我们预计将针对这些客户生产的产品量身定制电池的设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量运送电池之间有很长的交货时间，而且还需要客户的合作和协助，以确定每种特定应用的要求。可能会出现技术问题，影响客户对我们的电池产品的接受度。我们量身定制电池以满足客户需求的能力受以下因素的影响：

•接受和维持必要的知识产权保护；

•获得政府的批准和注册；

•遵守政府法规；

•进一步开发和完善我们的技术；以及

•成功预测客户需求和偏好。

如果我们无法设计和开发满足客户要求的新电池产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。

我们电池的某些组件是危险的，存在安全风险，可能会导致我们的制造工厂发生事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

由于锂离子电池固有的高能量密度，我们的电池可能构成某些安全风险，包括火灾风险。可能会发生导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，任何高能量密度的电池都不能 100% 安全。例如，在某些滥用条件下，锂离子电池会进入散热状态

逃跑，这可能导致火灾。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了旨在最大限度地降低安全风险的安全程序，但我们的电池产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论发生在我们的制造工厂还是由于使用我们的电池产品，都可能导致严重的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

此外，由于电池使用环境恶劣（极低的温度和压力，以及用于军事用途的作战），我们的电池经过严格的测试，以确保在滥用条件下的安全行为。尽管迄今为止此类测试已取得成功，但我们无法向您保证此类测试将来会成功。如果我们必须更改设计以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停计划生产，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况、前景和经营业绩造成重大损害。

产品责任索赔，即使是没有法律依据的索赔或不涉及我们的电池产品的索赔，都可能损害我们的业务、财务状况、前景和经营业绩。

由于安全问题或其他原因成功向我们提出产品责任索赔，可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。我们可能无法承担对我们的任何实质性金钱判决。此外，针对我们或竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电池产品产生大量负面影响，并可能对我们的品牌、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。

在计划向潜在客户交付产品之前，我们预计需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，判断电池需求以及我们开发、制造和交付电池产品的能力的历史基础有限。我们的客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果我们高估了需求，供应商可能会交付多余的库存，这将间接增加我们的成本，并导致无利可图的销售或注销。鉴于我们的电池通常是根据客户的规格进行定制的，因此由于保质期有限，它们很容易过时。由于我们没有大规模生产的历史，因此我们也可能无法准确预测制造速度或客户对电池产品的使用情况。

如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们的电池产品的生产，导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的电池组件，则向潜在客户交付电池可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在短时间内生产额外的电池产品以弥补任何短缺可能很困难，这使我们无法履行采购订单，尤其是由于电池的定制性质。无论哪种情况，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩都可能受到不利影响。

我们可能无法建立必要的材料、部件或设备的供应关系，或者可能需要为部件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造电池所需的组件，包括硅烷气体、基底箔、电解质、隔膜和正极材料等关键供应品。我们面临着与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将面临需求短缺和供应链挑战，并且通常可能没有足够的购买力来消除所需原材料和生产线价格上涨的风险。例如，我们预计将从一家供应商，即硅烷和硅材料的全球供应商那里采购制造所需的硅烷气体；但是，我们预计他们可能无法提供大规模生产所需的数量。我们还在与其他主要供应商合作，但尚未签订按比例生产这些材料的供应协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，则我们的电池的大批量生产将延迟，我们将无法按时生产。

另外，我们可能会受到与冲突矿产和劳动惯例等有关的各种供应链要求的约束。为了遵守这些要求，我们可能需要承担大量成本，其中可能包括寻找新的供应商来取代现有供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者此类供应商可能不愿或无法向我们提供产品。

我们预计将承担与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在电池中使用各种材料，这将要求我们以优惠的条件谈判购买协议和交货周期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法根据对我们有利的条款与供应商谈判协议。我们的原材料价格大幅上涨，或者我们无法在扩大规模时降低原材料成本，将对我们的前景产生负面影响。

在替代供应商能够提供所需材料之前，任何组件或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政府变化以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在积极监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，并继续评估其可能对我们的业务产生不利影响。我们的业务没有受到这场持续军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料。迄今为止，我们的业务尚未出现任何实质性中断。因此，我们尚未采取措施减轻此类冲突的潜在不利影响。但是，俄罗斯入侵乌克兰的时间和结果是非常不可预测的。冲突可能继续造成重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的剧烈波动、零部件供应和供应链中断，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利和不利影响。

货币波动、地缘政治、贸易壁垒、禁运、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们获得电池关键部件的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。我们的电池产品必须与新电池化学和制造方法的进步以及传统电池和电池阳极的持续改进相竞争。

我们竞争的电池市场继续快速发展，竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在硅阳极技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经而且未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能比以往更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售电池产品的能力产生负面影响。

有许多公司正在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术的竞争将加剧。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的硅阳极技术中获得预期的收益，我们的业务就会受到损害。

我们预计将投入大量资源来扩大我们的电池制造能力并保持竞争地位，而这些承诺可能是在不知道此类投资是否会带来产品潜力的情况下做出的

客户会接受。我们无法保证我们会成功确定新的客户需求，开发电池并将其及时推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。某些因素可能使保持这种信心变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，市场对我们的电池产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务业务规模的任何延迟，竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。

我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电航空应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能较慢或大小小于预期，甚至完全无法开发。

我们对电池产品的增长和未来需求在一定程度上取决于消费者对替代燃料汽车的采用，尤其是电池供电的航空应用。新能源汽车市场仍在不断演变，其特点是不断变化的技术、有竞争力的价格和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。

市场估计和增长预测也存在很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。例如，如果我们的市场预测所依据的假设，包括以具有竞争力的价格点继续开发和供应高性能电池、OEM对飞机和软件的投资、消费者的偏好，以及电动航空运输、监管批准和必要基础设施方面的假设都不正确，那么这种预期的增长如果发生的话，可能会低于预期。如果电池供电应用的市场总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到损害。

替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

替代技术（例如燃料电池技术、先进柴油、乙醇或天然气或呼吸电池）的重大发展可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电池产品的替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们开发和推出新的和增强型替代产品，从而可能导致收入减少并对我们的前景产生不利影响。

我们的研发工作可能不足以适应替代燃料或航空和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划开发更有效的制造工艺和先进的电池化学技术，这也可能对我们其他电池产品的采用产生负面影响。但是，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效的竞争。

我们一直在寻求并将继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果这些协议不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经与某些客户签订了开发协议和主供应协议，并将来可能会与包括空中客车公司和美国陆军在内的客户签订类似的安排和开发协议。在提供潜在好处的同时，这些与原始设备制造商和其他方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履约以及建立和维护新战略联盟的成本，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制合作伙伴行为的能力可能有限，如果他们中的任何一个因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些业务将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴这样做，我们可能会遇到延误

无法满足商定的时间表或遇到容量限制，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。

我们的增长能力将在某种程度上取决于我们是否有能力与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同，将我们的电池集成到他们的产品中，这将需要大量的时间和费用，而且可能无法实现。

我们的成功以及我们增加收入和盈利能力在一定程度上取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同的能力。这一过程将需要大量的时间和资源，特别是要将其纳入电动汽车。例如，电动汽车制造商在将新产品（例如我们的电池）纳入其电动汽车之前，通常需要进行几年的评估。该评估过程包括广泛的安全和滥用测试、性能测试和成本建模等。我们还没有与任何电动汽车制造商开始这一过程。因此，我们扩大生产和向原始设备制造商销售的努力可能不会成功，也可能永远不会导致产品获得市场认可、创造额外收入或盈利，从而损害我们的业务、财务状况、前景和经营业绩。

我们的研发工作努力创造处于技术前沿并满足客户不断变化的要求的产品，但是我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的电池产品获得认可，我们还必须不断开发和推出具有成本效益、可扩展性越来越强、功能和性能更强的硅阳极电池，以满足不断变化的行业标准。如果我们无法保持和发展现有的客户关系，或者无法将早期的试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、前景和运营业绩可能会受到重大不利影响。

如果现有客户不向我们进行后续购买或续订与我们的合同，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自于扩大与我们关系的现有客户。扩大现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效执行增长战略的这一方面或任何其他方面。

对于个人占我们收入10％或以上的客户，在截至2023年6月30日的六个月中，三个客户共占我们收入的51％，在截至2022年6月30日的六个月中，四个客户共占我们收入的84％。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去曾减少过我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们预期的未来现金收入或来自这些客户的收入。我们无法预测大型客户对我们电池产品的未来需求水平，也无法保证我们的现有客户会继续向我们购买电池。

实现部署的续订或扩展可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售工作，这可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大电池产品的使用范围取决于许多因素，包括总体经济状况、电池的功能以及客户对我们电池产品的满意度。如果我们在现有客户群中扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。

在开始大规模生产之前，我们可能需要额外的资金，如果有的话，可能无法以可接受的条件提供。例如，除其他外，我们的资本预算假设我们的发展时间表按计划进行，相应的支出与当前的预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性，并且我们能够根据需要使用承诺股权融资。

更具体地说，随着我们设计自动化、大批量生产线和扩大生产，我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金需求将大幅增加。通过这一过程，我们预计，由于员工人数的增加以及支持快速增长的公司所需的其他一般和管理费用，我们的运营费用将大幅增加。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，包括通过承诺股权融资，才能在未来获得更多融资。但是，这些资金来源可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供。我们获得额外融资的能力将受到多种因素的影响，包括：

•市场状况；

•我们目前的制造能力的成功水平；

•我们的经营业绩；

•投资者情绪；以及

•我们有能力根据管理当时未偿债务的任何协议承担额外债务。

此外，根据我们于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明或通过承诺股权融资向B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）出售大量证券，或预期进行此类出售，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

此外，始于2022年2月的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到持续军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是实质性的。

此外，涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他普遍影响金融机构或金融服务行业的不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、推荐或特权可能优先于我们当前已发行和已发行的未偿还股权或债务的权利，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。如果我们无法从运营中筹集足够的资金、筹集额外资本或获得现有资金，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括取消裁员，减少或推迟生产设施扩建，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

无法预测我们将根据购买协议向BRPC II出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

2022年9月27日，我们与BRPC II签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，BRPC II承诺购买最多2亿美元的普通股，但须遵守购买协议（“承诺股权融资”）中规定的某些限制和条件。在2025年1月1日之前，我们可以根据购买协议不时自行决定将根据购买协议发行的普通股出售给BRPC II。

根据购买协议，我们通常有权控制向BRPC II出售普通股的时间和金额。根据购买协议向BRPC II出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售给BRPC II的所有、部分或全部普通股出售给BRPC II。

作为BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件按我们的指示购买普通股的对价，在执行购买协议后，我们向BRPC II发行了84,793股普通股（“初始承诺股”）。根据购买协议，我们从BRPC II获得的总现金收益总额为1亿美元后，我们将向BRPC II额外发行84,793股普通股（合计初始承诺股，“承诺股”）。BRPC II将在承诺股权融资中向BRPC II发行的任何普通股除承诺股份外，将由BRPC II按当前市场价格减去3.0％的固定折扣购买。因为BRPC II为根据购买协议可能选择向BRPC II出售的普通股（如果有）支付的每股购买价格将根据我们选择根据收购协议向BRPC II出售股票时普通股的市场价格波动

协议（如果有），在进行任何此类出售之前，我们无法预测根据购买协议将向BRPC II出售的普通股数量，BRPC II为根据购买协议向我们购买的股票支付的每股收购价格，或BRPC II根据购买协议将从BRPC II购买这些股票中获得的总收益。

尽管收购协议规定我们可以向BRPC II再出售最多1.894亿美元的普通股，但截至2023年6月30日，根据向美国证券交易委员会提交的S-1表格（“承诺股权登记声明”）上的注册声明，我们可供发行的剩余普通股中只有15,533,450股登记转售。如果我们需要根据购买协议向BRPC II发行和出售超过根据承诺股权登记声明注册转售的16,825,366股股票以获得等于2亿美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记BRPC II转售我们希望增加的任何此类普通股根据购买协议不时出售，美国证券交易委员会必须这样做在我们选择根据购买协议向BRPC II出售任何额外普通股之前宣布生效。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规则，除非我们获得股东批准，根据适用的纽约证券交易所规则，发行超过交易所上限的普通股，否则在任何情况下我们都不得根据购买协议向BRPC II发行超过交易所上限的普通股。交易所上限不适用于根据我们可能根据购买协议实施的VWAP购买和盘中VWAP购买的普通股的发行和销售，前提是此类普通股以等于或超过普通股 “最低价格”（定义见纽约证券交易所适用的上市规则）的价格以此类VWAP购买和盘中VWAP购买（视情况而定）的价格出售，在我们根据以下规定进行此类VWAP购买和盘中VWAP购买（如适用）时计算考虑到我们向BRPC II发行的承诺股份以及我们偿还一定金额的BRPC II律师费和开支，调整后的购买协议（如果有）。此外，我们不得根据购买协议向BRPC II发行或出售任何普通股，该协议与当时由BRPC II及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13d-3条计算），将导致BRPC II的实益拥有超过4.99％ 普通股的已发行股份。

除了BRPC II根据承诺股权登记声明注册转售的15,533,450股剩余普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股的任何发行和出售都可能导致股东进一步大幅稀释。BRPC II最终出售的普通股数量取决于普通股的数量，如果有的话，我们最终选择根据购买协议出售给BRPC II。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。

我们的潜在客户是产品的制造商，这些产品往往是大型企业或政府机构。因此，我们未来的成功将取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。向这些终端客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的增加，以及（ii）更长的销售周期以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上的相关风险。

大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品购买经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

此外，如果我们无法维持或提高客户留存率或以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们无法大规模开发高质量产品或推出新产品，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们的商业模式尚未经过考验，任何未能实现我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超过我们资源的巨额负债。

像Amprius这样的新企业还存在额外的风险，这些企业首次遇到新的挑战和问题，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的大量风险和支出。必须根据这些风险、开支、复杂性、延误和我们运营的竞争环境来考虑我们成功的可能性。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将取得成功，我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资金或盈利经营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的开支、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，预计我们将在没有足够的收入来支付支出的情况下继续维持可观的运营支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际业绩与我们的估计有所不同，或者我们在未来调整了估计，则我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大影响。

我们是一家早期公司，有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，包括本10-Q表季度报告中列出的可比时期。我们认为，至少在我们开始扩大电池生产之前，我们将继续每季度出现营业亏损和净亏损。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大大提高，因为我们除其他外：继续在建设大批量制造设施和生产线方面承担巨额费用；努力雇用运营大规模制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员；积累电池组件库存；增加销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；增加我们的总体和管理职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

如果我们不能有效管理未来的人员增长，我们可能无法成功地推销和销售我们的电池。

我们未来的成功取决于我们的成长能力，如果我们无法有效地管理人员增长，我们可能会产生意想不到的开支，无法满足最终客户的需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计系统以及控制措施。我们还必须吸引、培训和留住大量的科学家、工程师、销售和营销人员、技术和制造人员以及管理人员，而此类人员的可用性可能会受到限制。有关更多信息，请参阅 “—我们可能无法成功留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。”

随着我们的持续发展，包括整合员工和与未来收购相关的业务，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理增长，我们可能无法执行增长计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或生产高质量的电池产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、财务损失、生产力损失或商业机会损失；并导致员工流失和剩余员工的生产力降低。预计我们的增长将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收益，并可能从开发新产品和服务等其他项目中转移财政资源。如果我们无法

有效管理我们的增长，我们的支出可能超过预期，我们的收入可能不会增加或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们受到全球 COVID-19 疫情的不利影响，将来可能会受到其他流行病的影响。

我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括最近的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，导致了经济活动减少。未来我们可能面临其他流行病，其影响无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、严重程度以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。

我们的某些管理层成员没有运营上市公司的经验。

我们的某些执行官没有上市公司的管理经验。由于联邦证券法规定的大量监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们最近向上市公司的过渡。在要求美国上市公司财务报告的政策、做法或内部控制方面，我们可能没有足够的人员，他们具有适当的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，而且我们的管理团队成员可能不得不将更多时间花在与遵守适用于上市公司的法律有关的问题上，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大量的免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们会定期在包括硅谷银行在内的第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。硅谷银行暂时未能归还我们的某些存款，这会短暂影响我们获得投资现金或现金等价物的渠道，而存款机构未能归还这些存款，或者存款机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的约束，可能会进一步影响我们获得投资现金或现金等价物的渠道，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效内部控制和程序体系，则我们可能无法及时准确报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的审计中，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，截至2023年6月30日，这些缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

第一个重大缺陷与没有设计或维持针对我们财务报告和结算流程领域的有效控制环境有关，包括对日记账分录的审查、分析和批准不力，对月度财务报表的审查不力。第二个重大缺陷与我们的会计和财务团队规模较小导致不相容的职责分离不充分有关。

为了解决这些已发现的重大弱点，我们正在增加财务部门的资源，包括扩大我们的会计、控制和合规职能，以制定和实施持续的改进和增强措施，以解决导致重大缺陷的总体缺陷。我们的管理层认为，这些行动将使我们能够及时解决已发现的重大缺陷，维持设计合理、有效的财务报告内部控制体系，并提供适当的职责分工。但是，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。我们无法向您保证，我们迄今为止已经采取以及将来可能采取的措施将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向您保证，也无法向您保证，这将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们无法纠正当前的重大缺陷或未来的任何重大缺陷，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的期限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉和业务以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，使投资者失去信心，我们的证券退市，损害我们的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从我们的业务运营中转移出去。

此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来可能会发现控制缺陷，也可能在不被发现的情况下发生。这样的失败可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告从截至2023年12月31日的10-K表年度报告开始，提供管理层对财务报告的内部控制的有效性等方面的报告。未来的评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。最终，我们的独立注册会计师事务所也可能被要求在未来向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要每季度披露财务报告内部控制的变化。不遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会使我们受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始汇编系统和处理必要的文档，以进行将来遵守第 404 节所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。

我们利用净营业亏损、税收抵免结转和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

一般而言，根据《美国国税法》第382条，进行 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损结转额（NOL）来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。如果公司发生 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50个百分点。如果Legacy Amprius自成立以来的任何时候发生所有权变更，那么我们利用Legacy Amprius现有的NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们在未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Amprius的变更前NOL结转额和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。此外，由于截至截止日期，Legacy Amprius和Amprius Holdings是用于美国联邦所得税目的的合并集团的成员，因此合并后集团的任何成员均可使用Legacy Amprius的净资产和其他税收属性。因此，我们现有的NOL和其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。

还有一种风险是，为应对某些司法管辖区需要筹集额外收入以帮助应对 COVID-19 疫情造成的财政影响，或出于其他不可预见的原因，包括暂停使用净营业亏损、税收抵免和其他税收属性（可能具有追溯效力）而进行的法律或监管变更可能会导致我们和Legacy Amprius现有的净营业亏损、税收抵免或其他税收属性到期或以其他方式不可用抵消未来的所得税负债。此外，从2022财年开始，《减税和就业法》要求纳税人将研发支出资本化，并在五年内摊销国内支出，在15年内分期摊还国外支出。如果国会不修改或废除该条款，则可能导致我们从2022财年开始加速增加未来的应纳税所得额（以及相关的所得税负债）。从2023财年开始，由此产生的任何所得税负债都可能减少我们的现金流。

尽管税收共享协议有规定，美国国税局或其他税务机构仍可以向我们申报所得税义务。

根据与Amprius Holdings签订的税收共享协议，Amprius Holdings通常需要向我们赔偿Amprius Holdings和Legacy Amprius所属的美国联邦合并集团（以及用于州税目的的任何类似的合并、合并或统一税组）在截止日期（包括在内）的应纳税期（“合并申报年度”）的美国联邦所得税负债。税收共享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议所涉税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。但是，税收共享协议对美国国税局或其他州税务机关没有约束力，也不妨碍美国国税局或其他州税务机关就任何合并申报年度的Legacy Amprius或Amprius Holdings的未缴所得税负债向我们或Legacy Amprius提出税收申请。如果发生这种情况，我们将要求Amprius Holdings向Amprius Holdings寻求赔偿，以支付此类索赔的任何款项，而Amprius Holdings满足此类索赔的能力可能取决于Amprius Holdings是否能够出售足够的普通股以满足纳税义务。

政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。例如，2022年的《通货膨胀降低法》引入或延长了多项税收抵免，以促进清洁能源的发展。我们无法向您保证我们将能够从此类计划中受益，也无法向您保证，这些补贴和激励计划将来将以相同或可比的水平提供给我们。

具体而言，我们已收到州和地方一揽子激励计划承诺，为我们在科罗拉多州布莱顿设计和建造一座GWH规模的设施提供约1,000万美元的税收优惠。具体而言，科罗拉多州经济发展委员会批准了在八年内为我们提供高达约550万澳元的就业增长激励税收抵免，这取决于我们能否满足净创造的新就业机会和薪资要求。布莱顿市还批准了总额为90万加元的激励措施，包括100％的五年期财产税退税和50％的建筑材料使用税退税。此外，亚当斯县区域经济伙伴关系批准了以减税为形式的激励措施，包括基于绩效的突发事件。如果我们无法实现为激励措施设定的基于绩效的目标，我们可能无法从科罗拉多州和地方政府那里获得任何资金或福利。

此外，政府的激励措施存在不确定性，可能随时终止。2022年10月，我们获得了美国能源部的5000万美元成本分摊补助金。费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判。2023年6月，我们和美国能源部共同同意停止成本分摊合同的谈判。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，或者由于人们认为清洁和可再生能源产品取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能要求我们寻求额外的融资，而这些资金可能无法以具有商业吸引力的条件获得，也可能导致整个电池行业，尤其是我们的硅阳极电池的竞争力下降。我们从中受益的补贴和激励措施水平的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分依赖于对公共部门的销售，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

目前，我们依靠美国政府合同（作为主承包商或分包商）来获得收入的很大一部分，并为我们的研发活动提供部分资金，我们相信我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功采购政府合同。

向政府机构的销售面临许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门的客户提供了权利，其中许多权利通常不存在于商业合同中。

因此，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•财政或合同政策的变化或可用政府资金的减少；

•政府计划或适用要求的变化；

•政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后的变化，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项及由此产生的资金变化；

•与政府采购有关的上诉、争议或诉讼，包括但不限于投标失败者就政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴的合同提出的投标抗议；

•通过新的法律或法规或对现行法律或法规的修改；

•与政府客户签订的待定、新的或现有合同受到第三方的影响或竞争；以及

•由于我们无法控制的其他因素（例如我们的分包商的履约失败）导致的增加或意外的成本或意想不到的延迟。

除其他外，任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构将来推迟或不购买我们的电池产品，减少向现有或新政府客户购买的规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

政府合同通常还包含条款，并受法律和法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。除其他外，这些权利和补救措施使政府客户能够：

•为方便起见终止现有合同；

•减少合同下的订单或以其他方式修改合同；

•对于受《谈判真相法》约束的合同，如果承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和最新而增加合同价格或定价数据，则降低合同价格或成本；

•对于某些合同，（i）如果承包商在合同谈判过程中提供的数据不准确或不完整，则要求退款、进行远期价格调整或终止违约合同；（ii）在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他合同授予依据的文件；

•拒绝行使续订多年期合同的选择权；

•对我们生产的解决方案、系统或技术主张权利，在不继续签订服务合同的情况下将此类工作产品用于其持续使用，并向第三方（包括其他政府机构和我们的竞争对手）披露此类工作产品，这可能会损害我们的竞争地位；

•以发现组织利益冲突为由禁止将来向特定机构授予采购奖励；

•暂停或禁止我们与相关政府做生意；以及

•控制或禁止我们的电池产品和技术的出口。

政府合同通常也受到政府的更严格审查，政府可以启动对我们遵守政府合同要求情况的审查、审计和调查。现行和新的法规或采购要求（包括例如有关假冒和腐败零件、供应链调查、强制性社会经济合规要求和网络安全的法规）或对现行要求的变更可能会增加我们的成本和违规风险。不遵守政府合同法律、法规和合同要求，或政府审计或调查的负面调查结果，可能会导致刑事、民事或行政诉讼（包括根据《虚假索赔法》提起的诉讼）、终止合同、没收利润、暂停付款、负面媒体报道、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和业绩产生不利影响的操作。

我们的技术以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、安全漏洞和其他安全事件，或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或涉嫌未能遵守适用的网络安全或数据隐私立法或法规都可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面面临重大挑战。我们还预计会接收和存储合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客复杂程度和专业知识水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或破坏。我们可能会成为攻击的目标，这些攻击旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴那里获得的专有信息。我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据也面临中断、中断和泄露的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们过去曾遭受过安全事件。2021 年 12 月，我们经历了一起勒索软件事件，并将此类事件通知了某些员工。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰而增加，因为我们和我们的外包服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与之有关联的网络攻击的更大风险，包括中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。

我们的硅阳极技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或将来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题（包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意的行为或不作为）而遭到入侵、破坏和故意破坏以及安全漏洞和安全事件。我们目前使用并将来可能会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临着与我们相似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致个人、机密或其他数据（包括与个人有关的数据）未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁。我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，而且我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或其他业务中使用的数据中心或其他系统中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营业绩产生不利影响。

可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解由实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。随着黑客和其他参与在线犯罪活动以及试图未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂且不断变化，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。特别是，

勒索软件攻击在工业领域变得越来越普遍，这可能会对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致巨额开支。

此外，在监管机构和客户对我们的电池产品的此类要求方面，我们可能面临更大的合规负担，还会为监督和监控我们的供应链承担额外费用。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得以减轻。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，能否按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不存在错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源进行更正或修复已发现的问题或寻找替代来源。

我们或我们的服务提供商未能或认为未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为或报告导致未经授权访问、丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，都可能损害我们的声誉和竞争地位，可能会使我们暴露于法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、罚款和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们的技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方并以其他方式解决事件或违规行为及其根本原因，而且大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来承保与安全漏洞或事故有关的索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出超过可用保险承保范围的索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来在各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改运营和惯例，限制我们的活动，增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们无法保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或涉嫌义务相关的索赔、指控或其他诉讼的约束。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或断言与我们的业务或惯例不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，才能遵守规定。任何未能或被指控或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人相关的数据也可能导致政府实体或其他方面对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和业绩产生负面影响操作。

与知识产权相关的风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的各种知识产权保护，以及许可协议和其他协议提供的合同保护，来建立、维护和执行我们的专有技术中的权利。在

此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议，保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能在未经适当授权的情况下尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能不充分、不充分或有效。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，存储在计算机系统中的某些专有技术可能会被入侵者渗透并可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力将取得成效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能更加昂贵和困难。此外，我们尚未在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在未起诉我们的知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权来提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下，都可能导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能会持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、分销或销售电池产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们的电池产品侵犯了这些权利，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

•支付巨额赔偿金；

•从被侵权的知识产权持有人那里获得许可，该许可可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得；或

•重新设计我们的电池。

过去，我们曾遇到过因专利侵权提起诉讼的非执业组织（有时称为 “专利巨魔”）提出的侵权索赔。例如，2020年12月，我们和解了一起针对我们的专利侵权案件，并同意支付与此类和解相关的许可费用。将来我们可能会面临额外的侵权索赔，即使我们认为此类索赔没有法律依据，但此类索赔既耗时又昂贵，诉讼或和解费用高昂，并可能转移管理层的资源和注意力。不利的裁决可能要求我们支付赔偿金，这可能是巨额的，或者停止使用被认定侵犯第三方权利的技术，并可能阻止我们出售电池。为了避免这些限制，我们可能必须为该技术寻求许可证。任何此类许可证可能无法以合理的条件提供，或者根本无法获得，可能要求我们支付巨额特许权使用费，并可能显著增加我们的运营费用或以其他方式严重损害我们的业务或经营业绩。

如果对我们成功提出侵权索赔，并且我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。

我们还许可第三方的专利和其他知识产权，并且我们可能会面临指称我们对该知识产权的使用侵犯了他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据与许可人的许可合同向许可人寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能不存在或不足以弥补我们的费用和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼行为的控制权以及其他因素。

我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、失效或范围有限，所有这些都可能对我们防止他人干扰我们电池商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否抵御具有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发以及正在和将要开发我们的技术的领域中，存在许多专利和他人拥有的待处理专利申请。除了可能主张优先权的专利外，我们现有或待审的专利还可能因其他无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被签发。

即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，但仍不确定这些专利将来是否会受到质疑、规避、失效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法的有效性要比美国提供的低得多。此外，根据颁发给我们的任何专利提出的权利主张可能不够广泛，不足以阻止他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止或限制我们许可、利用或执行颁发给我们的任何专利。此外，颁发给我们的专利可能会受到他人的侵权或围绕他人设计，其他人可能会获得需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们可能会获得尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术的许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的硅阳极电池单元和相关产品中可能无法按预期运行。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造过程或其他规格未达到我们的目标，我们的预期销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的营业利润率可能会受到不利影响。

与诉讼和监管合规相关的风险

我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临各种诉讼、环境、健康和安全、投资筛选和国家安全法以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任问题、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、就业相关责任、环境问题、投资筛选和国家安全法以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。

我们在美国的业务受众多环境法律和法规的约束，包括与水、自然资源、排放、排放、化学品、固体和危险废物的储存、处理和处置、有害物质排放的补救措施以及污染有关的联邦、州和地方法规。遵守这些法律可能既困难又昂贵。例如，电池生命周期管理法规和管理电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出实质性要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且昂贵，必须定期续订。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致巨额责任，包括罚款、罚款、暂停或吊销许可证，以及

可能下令停止不合规的行动。我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险物质、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能存在损坏机械或制造部件、减缓或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响我们的品牌、财务或运营能力的行动。

作为一家具有国际影响力的企业，我们在经营的司法管辖区受复杂的法律和法规的约束，包括投资筛选法。这些法律和法规可能以不同的方式解释。它们也可能不时发生变化，相关的解释和其他指导也可能发生变化。法律或法规的变化可能会导致更高的支出和付款，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和投资结构的方式，并可能限制我们行使权利的能力。

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放有关的法律，可能会导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们面临额外的成本和限制，包括增加的能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受有关空气排放、废水排放、固体废物、噪音和有害物质处置的各种环境法律法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、生成和排放其他有毒、易挥发和危险化学品和废物。根据美国环境法规，我们必须将设施的污染物排放水平维持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。未来环境法或许可证要求的变化可能要求我们安装新的控制设备或以其他方式更改业务，以遵守任何此类法律或许可证要求的变化。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。

如果我们未能遵守国家和地方环境保护法律法规，有关政府当局可能会处以罚款或最后期限来纠正违规行为，如果我们不遵守他们的要求，甚至可以命令我们停止运营。特别是，我们在处理危险废物相关要求方面的任何违规行为都可能使我们遭受金钱损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的处理不当或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，则此类第三方可能会向我们寻求赔偿。

我们无法向您保证，随着环境法律制度的不断发展和变得越来越严格，我们将能够随时遵守所有环境法律和法规，尤其是在美国。因此，如果这些政府或我们开展业务的其他政府将来实施更严格的法规，我们将不得不承担额外的巨额成本和开支以遵守新法规，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们在任何实质方面未能遵守任何现行或未来的环境法规，或者由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成损失，我们可能会受到负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款，向此类第三方支付赔偿金，或暂停甚至停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。未来的环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。

根据筛选投资的国内和外国法律以及其他与国家安全相关的法律法规，我们可能会受到审查和执法行动。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更为严格，可能会对电池公司产生更具体的影响。由于这些法律法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构申报，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，而这些交易本来可能对我们和我们的投资者有利。

我们受与电池安全和运输相关的各种法律和法规的约束。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司进行认证，该公司是一家独立的非营利性公司，在销售电池之前，负责测试产品是否符合某些公共安全标准或其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督

消费品的安全。我们的电池可能不符合这些机构要求的规格。如果认定我们的任何电池产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿。

此外，锂电池在运输过程中被确定为第9类危险品。为了安全运输（通过空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方法规，包括例如联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于单独运输或安装在设备中的电池。UN 38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，因此使其成为全球市场准入的要求。我们未能管理电池的运输可能会增加我们的成本或未来的负债。

不遵守某些有关危险材料的健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在全球采购电池产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险物质。因此，我们受广泛和不断变化的健康和生产安全法律法规的约束，这些法律法规包括：员工的健康以及与危险材料的生成、处理、储存、使用和运输有关的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续的成本。不遵守这些法律或法规，或者未获得或遵守相关许可证，可能会导致监管机构处以罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被命令在规定的最后期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被命令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可证可能会要求我们承担巨额开支，限制我们修改或扩建设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事方，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触我们使用、储存或处置的或电池中包含的危险物质而对我们提起人身伤害或其他索赔。

我们正在或将要受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展或将来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，被广泛解释为普遍禁止我们和我们的高管、董事、员工、业务伙伴、代理人、代表和第三方中介机构腐败地向公共或私营部门的收款人直接或间接地提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西。

我们可能会利用第三方销售我们的电池产品并在国外开展业务。我们、我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们所有的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中介机构都不会采取违反适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们的国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求公司编制和保存账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序体系。尽管我们有某些政策和程序来解决此类法律的遵守问题，但我们无法向您保证，我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、出口特权的丧失以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务产生重大不利影响状况、前景和

运营结果。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防费用和其他专业费用。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的电池产品可能受美国出口管制法律法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）以及外国资产控制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁。因此，可能需要出口许可证才能向某些国家、最终用户和最终用途出口、再出口或转让我们的电池产品。如果我们未能遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的进出口特权。为特定销售或要约获得必要的出口许可证可能不可能，而且可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些受美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，也禁止用于违禁的最终用途。尽管我们采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律法规都可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。

我们的电池产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟向国际市场推出，阻碍我们开展国际业务的最终客户在全球部署我们的电池产品，或者在某些情况下，甚至阻止或延迟我们的电池产品向某些国家、政府或个人进出口。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的电池产品的使用减少，或降低我们向从事国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售电池产品的能力。我们电池产品的使用减少或限制我们向国际市场出口或在国际市场上销售电池产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们股票的能力施加条件或限制，这可能会降低股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要经过美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的投资始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资。根据其出口控制分类，我们的电池技术被视为 “关键技术”。

即使交易时需要或不要求向CFIUS申报，CFIUS也可以选择审查涉及美国或Amprius Holdings中新的或现有外国投资者的过去或拟议的交易。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS审查投资者提出的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资（包括但不限于限制购买我们的股票、限制与此类投资者共享信息、要求投票信托、修改治理结构或强制剥离等）。

美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加我们的产品成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并已采取某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施并将继续评估对各种美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。如果将此类关税扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是部分电池和在中国制造的某些生产设备的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，则此类努力可能不会产生立竿见影的效果，也可能无效。我们也可以考虑提高最终消费者的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家因全球贸易战而提高的关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测在中美或其他国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些行动进行报复。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，未来加剧中美紧张局势的事件可能会增加与总部位于中国的美国科技公司业务和运营相关的风险。

2022年6月，《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）中包含的进口限制生效。UFLPA创造了一个可反驳的假设，即任何全部或部分在中国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）开采、生产或制造的或由上市实体生产的商品均为强迫劳动制造，无权进入美国。如果货物被扣押，进口商必须出示明确和令人信服的证据，证明此类货物不是通过强迫劳动生产的。虽然我们不从XUAR或上市方采购商品，但由于我们从中国进口，因此我们进口组件和产品的能力有可能受到UFLPA的不利影响。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家采购或销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何变更都将既耗时又昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时参与重大法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的争议、知识产权事务、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。

此外，我们的前身肯辛顿资本收购公司IV是一家特殊目的收购公司（“SPAC”）。SPAC 受到了越来越多的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监督和审查。任何与业务合并或其他相关的政府或监管部门调查或询问都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此类索赔还可能对我们的声誉产生负面影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “AMPX” 和 “AMPX.W”。如果纽约证券交易所以不符合上市标准为由将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•减少我们证券的流动性；

•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•分析师的报道有限；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免我们的管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程和特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止董事会认为不可取的收购。这些规定包括：

•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，并可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利；

•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定董事会的空缺只能由当时在董事会任职的大多数董事填补，即使少于法定人数；

•禁止我们的股东召开特别会议；

•为向年会提交的股东提案，包括提名董事会选举的人选提名，制定事先通知程序；

•将我们董事会的董事职位分为三类，每类的任期为三年，因此每次股东年会只能选举一类董事职位；以及

•明确规定我们的股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召开。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争议获得选定司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是特拉华州财政法院的唯一和专属法院

以下类型的诉讼或程序：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东应承担的信托义务或其他不当行为的任何诉讼；（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提起的任何诉讼；（iv）任何诉讼解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性；或 (v) 任何其他主张索赔的诉讼受内政原则管辖，在所有案件中都受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权的管辖。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。

任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这种法庭选择条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东之间的争议向其选择的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

所有权集中在我们的执行官、董事和关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年6月30日，我们的执行官和董事作为一个整体实益拥有约14.9％的已发行普通股。此外，我们的某些执行官和董事拥有Amprius Holdings的权益，截至2023年6月30日，Amprius Holdings拥有约76.2％的已发行普通股，而我们的某些董事是Amprius Holdings董事会成员。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的任何修订以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东及其选票的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

作为上市公司，我们将承担大量增加的支出和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、保险、管理和其他成本和支出，而Legacy Amprius作为私营公司所没有面临的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章制度、PCAOB和证券交易所对上市公司规定了额外的报告和其他义务。为达到美国上市公司所需的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要高于预期的成本。我们很可能会扩大员工基础，雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们开展Legacy Amprius以前从未做过的活动。例如，我们董事会的委员会在 Legacy Amprius 董事会中不存在，而且我们采用了新的内部控制和披露控制及程序。此外，我们还承担了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果发现遵守这些要求有任何问题（例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会承担纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。作为一家上市公司，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些成本的增加将要求我们花费本来可以用于研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格升值后的股票出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，如果我们利用新兴成长型公司或小型申报公司的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就有资格获得并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (i)《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条规定的财务报告内部控制审计师认证要求的豁免，(ii) 免于按薪、按时计费和 say-on-golden parachute投票要求和（iii）减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(ii) 该财年我们在该财年（按通货膨胀指数计算）年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（iii）我们发行之日前三年或（iv）2027年12月31日的不可转换债务超过10亿美元。此外，《乔布斯法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样受到新会计准则或修订后的会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更具波动性。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们有资格成为 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计将在本财年的最后一天之前保持规模较小的申报公司，其中（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，将我们的财务报表与其他上市公司进行比较可能很困难或不可能。

我们已经产生并将继续承担与Amprius Holdings合并相关的大量成本和开支。

2023年5月10日，我们宣布签署与Amprius Holdings进行合并的最终协议。我们和Amprius Holdings已经产生并将继续承担与合并直接相关的大量成本和开支，包括应付给财务顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、保险费成本、与监管文件和通知相关的费用和成本、美国证券交易委员会的申请费、印刷和邮寄费用以及其他与交易相关的费用，费用和开支。我们将对Amprius Holdings因合并而产生的成本负责，这将反映在贴现汇率的相应降低上。如果不合并

完成后，我们和Amprius Holdings将承担巨额费用，两家公司都不会因此获得最终收益。

我们可能无法完成与Amprius Holdings的合并，因此我们无法实现与交易相关的潜在收益。

除其他外，与Amprius Holdings的合并取决于注册声明的有效性以及我们的股东持有的与Amprius Holdings无关或由我们的任何董事或高级管理人员持有的大多数股份的批准，并且无法保证这些条件或任何其他条件会及时或根本得到满足。不满足任何此类条件都可能导致合并的重大延迟或放弃。任何延迟完成合并都可能对合并的时机和预期带来的收益产生重大不利影响。

即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量证券可能随时在公开市场上出售。例如，截至2023年6月30日，我们对104,820,694股普通股以及其他公共认股权证所依据的股票负有某些注册权义务，这些普通股约占我们已发行和流通普通股的94.4％（假设根据该认股权证登记的所有认股权证已全部行使）。

这些出售，将来在公开市场上出售大量证券的行为，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我们证券的市场价格。尽管公开交易价格下跌，但某些证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率，因为与其他公众投资者相比，他们购买的股票的价格较低，并且在其他证券持有人不这样做时会被激励出售证券。

此外，我们还提交了一份注册声明，注册根据我们的股权薪酬计划为未来发行而预留的股份，以及在行使Amprius Technologies, Inc.2016年股权激励计划下已发行期权时可发行的股份，截至2023年6月30日，共计13,822,769股普通股。根据适用的证券法、任何归属限制的满足以及我们章程中包含的封锁限制的到期或豁免的前提下，根据该章程发行的股票将可立即在公开市场上转售。

此外，我们已经提交了一份转售注册声明，涵盖了BRPC II在购买协议期限内可能不时向BRPC II发行的普通股的转售情况。我们在承诺股权融资中可能出售给BRPC II的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们确实向BRPC II出售股票，则在BRPC II收购股票之后，BRPC II可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售这些股票。因此，我们向BRPC II的出售可能会导致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向BRPC II出售大量普通股，或预期进行此类出售，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

截至2023年6月30日，我们约有88.0％的已发行普通股受封锁限制，封锁限制将于2023年9月13日当天或之前到期。在这些封锁限制到期后或根据行使注册权出售我们的普通股可能会使我们未来更难在我们认为适当的时间和价格出售股权证券。此外，在我们与Amprius Holdings的合并完成后：（i）我们大量的额外普通股将在公开市场上可供转售；（ii）我们将提交一份或多份注册声明，内容涉及发行或转售向与董事会某些成员有关联的实体的普通股以及我们在此类交易中将承担的期权所依据的股份。如果普通股持有人出售或被市场视为打算出售任何此类证券，这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，并使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。

我们可能会根据员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）发行更多普通股，也可能发行优先股。任何此类发行都将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会根据我们的员工激励计划（包括2022年股权激励计划（“2022年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”））发行大量额外普通股，或者我们可能会发行优先股。额外证券的发行：

•可能会大大削弱我们投资者的股权；

•如果发行优先股的优先权优先于我们普通股的股权，则可能会将股东的权利置于次要地位；

•如果发行大量证券，可能会导致控制权发生变化，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职；以及

•可能会对我们的普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与我们的认股权证相关的风险

我们无法保证我们的认股权证在可行使时会变成现金，并且过期时可能一文不值。

认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们的私人认股权证和公开认股权证的普通股市场价格低于每股11.50美元，如果我们的PIPE认股权证的市场价格低于每股12.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使认股权证。我们无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会变成现金，因此，认股权证到期可能一文不值。

我们可能会在对认股权证持有人不利的时间在未到期的公开认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使公开认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们最近报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（可能经过调整），对于公开认股权证，或PIPE认股权证的每股20.00美元（可能经过调整），因为在我们向公众发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日认股权证或PIPE认股权证持有人，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证或PIPE认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使公开认股权证或PIPE认股权证，我们也可以按照上述规定赎回公开认股权证或PIPE认股权证。赎回未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证可能会迫使持有人（i）行使公共认股权证或PIPE认股权证并在可能不利的时候支付行使价；（ii）在持有人可能希望持有公开认股权证或PIPE认股权证时以当时的市场价格出售公开认股权证或PIPE认股权证；（iii）接受未偿还的公开认股权证时的名义赎回价格或需要赎回PIPE认股权证，可能大大低于公众的市场价值认股权证或PIPE认股权证。

经当时未偿还认股权证中至少50％的持有人批准，我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少行使认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需认股权证持有人批准。

公共认股权证和私人认股权证是根据相应的认股权证协议以注册形式发行的。我们和大陆证券转让与信托公司签订的截至2022年3月1日的认股权证协议（“认股权证协议”）规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证和私人认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要经当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人批准才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更公开认股权证，仅限于对条款的任何修订私人认股权证或认股权证协议中与私人认股权证有关的任何条款，占当时未偿还的私人认股权证数量的50％。截至2022年9月14日的认股权证协议（“PIPE认股权证协议”），由和签发

我们中间和Continental Stock Transfer & Trust Company规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改PIPE认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要得到当时尚未履行的PIPE认股权证中至少50％的持有人的批准才能做出任何对PIPE认股权证注册持有人利益产生不利影响的更改。因此，如果当时尚未兑现的认股权证中至少有50％的持有人赞成该修正案，我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时尚未兑现的认股权证中至少50％的同意下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括修正认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少行使认股权证后可发行的普通股数量。

认股权证可以行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。

截至2023年6月30日，购买总计47,720,736股普通股的未偿认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议条款行使。私人认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。根据认股权证发行的普通股不受封锁限制。因此，一旦认股权证行使，在行使认股权证时可发行的此类股票的持有人将能够在遵守其他适用法律的前提下向市场转售股票。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，无法保证认股权证在到期前会有现金，因此，此类认股权证到期时可能毫无价值。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。

第 6 项。展品

以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

文件编号

展品编号

备案 日期

随函提交

2.1†

Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc.、Combine Merger Sub, Inc. 和 Combine Merger Sub, LLC 于 2023 年 5 月 9 日签订的合并和重组协议和计划

8-K 表格

文件编号 001-41314

2.1

2023年5月10日

2.2

Pubco 支持协议，日期为 2023 年 5 月 9 日，由 Amprius Technologies, Inc. 及其所列各方签订并由其签署

8-K 表格

文件编号 001-41314

2.2

2023年5月10日

2.3†

Holdco 支持协议表格，日期为 2023 年 5 月 9 日

8-K 表格

文件编号 001-41314

2.3

2023年5月10日

3.1

Amprius Technologies, Inc. 的公司注册证书

8-K 表格

文件编号 001-41314

3.1

2022年9月16日

3.2

经修订和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程

8-K 表格

文件编号 001-41314

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股证书样本

8-K 表格

文件编号 001-41314

4.1

2022年9月16日

10.1

Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc. 和原始持有人于 2023 年 5 月 9 日签订的注册权协议第 1 号修正案

8-K 表格

文件编号 001-41314

10.1

2023年5月10日

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

X

† 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些附表已被省略。任何省略的时间表的副本将根据要求向美国证券交易委员会完成。

* 本附录32.1和32.2中提供的这些认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就《交易法》第18条而言，这些认证不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名