附件4.18

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

NGL Energy Partners LP(“NGL”)是一家有限合伙企业，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三类证券，每一类证券都在纽约证券交易所(NYSE)上市，如下表所示：

以下有关我们的共同单位、B类优先股和C类优先股的主要条款摘要是基于我们于2019年10月31日订立的第七次修订及重订有限合伙关系，该等有限合伙关系可能不时修订或修订及重述(“合伙协议”)，涉及我们未清偿的合伙权益类别。摘要并不完整，仅限于参考我们的合作伙伴协议，我们通过引用将该协议并入本10-K表格年度报告的附件中，本附件是其中的一部分。

通用单位说明

共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与NGL的合伙分配，并行使我们的合伙协议下有限合伙人的权利或特权。

上市

我们的共同单位在纽约证券交易所以“NGL”的代码进行交易。我们发行的任何额外的通用单位也将在纽约证券交易所交易。

投票权

每个共同单位持有人有权在提交共同单位持有人表决的所有事项上为每个单位投一票，但须受《伙伴关系协定》所载的任何限制所规限。见下文“伙伴关系协定-投票权”。

现金分配

我们的伙伴关系协议规定，每个共同单位每个完整季度的最低季度分配金额为0.3375美元，或按年率计算为每个单位1.35美元，这一数字可能会有所调整。季度分配，如果有，将在每个季度结束后45天内支付。我们是否有能力将现金分配等同于最低季度分配将受到各种因素的影响，包括我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的年度和季度报告中“风险因素”项下描述的那些因素。请参阅下面的“我们的现金分配政策”。

转会代理和注册处

职责。Equiniti Trust Company(前Wells Fargo Bank，National Association)担任共同单位的登记员和转让代理。我们将支付转让代理收取的所有通用单位转让费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

·担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和与此相关的其他政府费用；

·对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

·其他类似的费用或收费。

我们不会向我们的单位持有人收取现金分配的费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或撤职。转会代理人可以辞职，通知我们，或由我们撤职。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果没有指定继承人，我们的普通合伙人可以担任转让代理和登记员，直到指定继承人为止。

共同单位的转让

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，当这种转让和承认反映在我们的账簿和记录中时，每个共同单位的受让人应被接纳为所转让的共同单位的有限责任合伙人。每名受让人：

·自动受我们的《伙伴关系协定》的条款和条件约束，并被视为已签署；

·表示受让人有能力、权力和权力受我们的伙伴关系协定约束；以及

·给予我们的伙伴关系协议中包含的同意、豁免和批准。

我们的普通合作伙伴NGL Energy Holdings LLC将根据需要不时将任何转移记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转移。

我们可以酌情将共同单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

共同单位是证券，任何转让都受证券转让法律的约束。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人权利，使其成为我们合伙企业中被替代的有限合伙人，以取代转让的共同单位。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在我们的账面上转让公用股之前，我们和转让代理可以在所有目的上将该单位的记录持有人视为绝对所有者。

首选单位说明

B类优先股及C类优先股代表有限合伙人权益，持有人有权收取现金分派及行使合伙协议所载的权利及特权。请阅读下面的《合作伙伴协议》。

B类首选单位

2017年6月13日，我们发行了8,400,000股9.00%的B类优先股，清算优先股每股B类优先股25.00美元，代表我们的有限合伙人权益。2019年7月2日，我们根据截至2019年5月13日的某些资产买卖协议的条款，在私募交易中发行了4,185,642个B类优先股，该协议由我们的全资子公司Mesquite Disposals UnLimited，LLC和Mesquite SWD，Inc.共同完成。

分配。B类优先股的分配是自发行之日起累积的，将于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款，届时我们的普通合伙人将宣布从合法可用资金中为此目的支付欠款。B类优先股的分配与未偿还平价证券的分配(如有)按同等优先原则支付。分配在分配付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日向登记在册的持有人支付。自2022年7月1日(包括发行日期在内)起，B类优先股的初始分发率将为每单位25.00美元清算优先股的年利率9.00%(相当于每个B类优先股每年2.25美元)。在2022年7月1日及之后，B类优先股的分派将在每个季度分配期内按25美元清算优先股的百分比累积，相当于适用的B类三个月LIBOR(根据我们的合作协议)加上721.3个基点的利差。

不得宣布或支付任何初级证券的分配(仅以初级证券支付的分配除外)，除非已支付或同时支付所有未偿还B类优先股和任何平价证券的全部累积分配，直至最近各自的分配支付日期。

赎回。在2022年7月1日或之后的任何时间，我们将有权赎回全部或部分B类优先股，赎回价格为每个B类优先股25.00美元的现金，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未偿还分派的金额，无论是否声明。我们必须提供不少于30天，不超过60天的任何此类赎回的书面通知。

控制权变更。*一旦发生B类控制权变更(根据我们的合作伙伴协议的定义)，我们将有权在B类控制权变更发生的第一个日期后120天内赎回全部或部分B类优先股，支付每个B类优先股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未付分派，无论是否声明。如果在B类控制权变更转换日期(根据我们的合作伙伴协议的定义)之前，我们行使了与B类优先股相关的赎回权，我们选择赎回的B类优先股的持有人将不会拥有与B类控制权变更相关的转换权。

一旦发生B类控制权变更，每个B类优先股持有人将有权(除非，在B类控制权变更转换日期之前，我们发出我们选择赎回B类优先股的通知)，将B类优先股持有人在B类控制权变更转换日期更改时持有的部分或全部B类优先股转换为每个B类优先股的普通股数量，转换数量等于(A)通过以下方式获得的商数：(I)$25.00清算优先股的总和加上任何累积和未付分派的金额，B类控制变更转换日期(除非B类控制变更转换日期在B类优先单位分配付款的记录日期之后且在相应的B类分配付款日期之前，其中

在这种情况下，这种累积和未付分配的额外金额将不包括在这笔款项中(Ii)共同单价和(B)3.63636，在每种情况下，均受某些例外和调整的限制。

投票权。B类优先单位将没有投票权，除非下列规定或特拉华州法律另有规定。除非我们已获得至少三分之二的B类优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不能对我们的合作伙伴协议进行任何对B类优先股条款有重大不利影响的修订。此外，除非吾等已获得至少三分之二未偿还B类优先股持有人的赞成票或同意，并与任何已获授予类似投票权并可行使类似投票权的未来平价证券持有人作为单一类别投票，否则吾等不得(A)在当时未偿还的B类优先股或平价证券的累计分派拖欠或(B)设立或发行任何优先证券的情况下，创设或发行任何额外的平价证券。在上述B类优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项上，该等持有人将有权为每个B类优先股投一票。

清算。我们在清算时分配的任何金额将根据我们的合作伙伴各自的正资本账户余额支付给他们。持有B类优先股的持有人将获特别分配毛收入及收益项目，以期在合伙企业的任何清算、解散或清盘事务(不论是自愿或非自愿)的情况下，取得相当于每个B类优先股25.00美元的清算优先股的资本账户结余(须受对B类优先股的任何拆分、合并或类似调整的调整)。然而，如果我们可用于特别分配给B类优先股的毛收入和收益的金额不足以导致B类优先股的资本账户等于B类优先股的清算优先股，则B类优先股持有人在清算时将获得的金额可能少于B类优先股清算优先股。B类优先股的任何累积和未支付的分配将在根据资本账户进行的任何清算分配之前支付。

C类首选单位

2019年4月2日，我们发行了1,800,000股9.625的C类优先股，清算优先权为每股C类优先股25美元，代表有限合伙人对我们的利益。

分配。C类优先股的分配是自发行之日起累积的，将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款，届时，如果我们的普通合伙人宣布从合法可用资金中为此目的而支付。C类优先股的分配与未偿还平价证券的分配(如有)按同等优先原则支付。分配在分配付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日向登记在册的持有人支付。自2024年4月15日(包括发行日期在内)起，丙类优先股的初始分发率将为每个丙类优先股25美元的清算优先股年利率的9.625%(相当于每个丙类优先股每年2.40625美元)。在2024年4月15日及之后，C类优先股的分派将在每个季度分配期内按25美元清算优先股的百分比累积，相当于适用的C类三个月LIBOR(根据我们的合作协议)加上738.4个基点的利差。

不得宣布或支付任何初级证券的分配(仅以初级证券支付的分配除外)，除非已支付或同时支付所有未偿还的C类优先股和任何平价证券的全部累积分配，直至最近各自的分配支付日期。

赎回。在2024年4月15日或之后的任何时间，我们将有权赎回全部或部分C类优先股，赎回价格为每个C类优先股25.00美元的现金，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未偿还分派的金额，无论是否声明。我们必须提供不少于30天，不超过60天的任何此类赎回的书面通知。

控制权变更。*一旦发生C类控制权变更(根据我们的合作伙伴协议的定义)，我们将有权在发生此类C类控制权变更的第一个日期后120天内赎回全部或部分C类优先股，支付每个C类优先股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未付分派，无论是否声明。如果在C类控制权变更转换日期(根据我们的合作协议中的定义)之前，我们行使了与C类优先股相关的赎回权，我们选择赎回的C类优先股的持有人将不会拥有与C类控制权变更相关的转换权。

一旦发生C类控制权变更，每个C类优先股持有人将有权(除非在C类控制权变更转换日期之前发出我们选择赎回C类优先股的通知)，将C类优先股持有人在C类控制权变更转换日期更改时持有的部分或全部C类优先股转换为每个C类优先股的普通股数量，其数目等于(A)通过以下方式获得的商数的较小者：(I)$25.00清算优先股的总和加上任何累积和未付分派的金额，C类控制变更转换日期(除非C类控制变更转换日期在C类优先单位分配付款的记录日期之后且在相应的C类分配付款日期之前，在这种情况下，此类累积和未付分配的额外金额将不包括在此金额中)减去(Ii)通用单价，以及(B)3.5791，在每种情况下，均受某些例外和调整的限制。

投票权。除以下规定或特拉华州法律另有规定外，C类优先单位将没有投票权。除非我们获得至少三分之二的未偿还C类优先股的持有人的赞成票或同意，否则我们不能通过对我们的合作伙伴协议的任何修订，对C类优先股的条款产生重大不利影响。此外，除非吾等已获得至少三分之二未偿还C类优先股持有人的赞成票或同意，并与任何已获授予类似投票权并可行使类似投票权的未来平价证券持有人作为单一类别投票，否则吾等不得(A)在当时未偿还的C类优先股或平价证券的累计分派拖欠或(B)设立或发行任何优先证券的情况下，创造或发行任何额外的平价证券。对于上述C类优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项，该等持有人将有权为每个C类优先股投一票。

清算。我们在清算时分配的任何金额将根据我们的合作伙伴各自的正资本账户余额支付给他们。持有C类优先股的持有者将获得我们毛收入和收益的特别分配项目，在发生任何清算、解散或结束合伙企业事务的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，资本账户余额相当于每个C类优先股25.00美元的清算优先股(受对C类优先股的任何拆分、合并或类似调整的影响)。然而，如果我们可用于特别分配给C类优先股的毛收入和收益的金额不足以导致C类优先股的资本账户等于C类优先股的清算优先股，那么C类优先股持有人在清算时将获得的金额可能少于C类优先股清算优先股。C类优先股的任何累积和未支付的分配将在根据资本账户进行的任何清算分配之前支付。

我们的现金分配政策

一般信息

我们总结了以下我们的合作伙伴协议的部分条款。但是，由于本摘要并不完整，因此本摘要受我们的合作伙伴协议的约束，并受其全文的限制。我们建议您阅读我们的合作伙伴协议的完整文本，我们通过引用将其并入Form 10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。

我们的最低季度分销

我们的伙伴关系协议规定，每个共同单位每个完整季度的最低季度分配金额为0.3375美元，或按年率计算为每个单位1.35美元，这一数字可能会有所调整。季度分配，如果有，将在每个季度结束后45天内支付。我们是否有能力将现金分配等同于最低季度分配，将受到各种因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中“风险因素”项下描述的那些因素。

我们的普通合伙人目前有权获得我们在清算前所作所有分配的0.1%。未来，如果我们发行额外的单位，而我们的普通合伙人不向我们出资比例金额来维持其初始0.1%的普通合伙人权益，我们普通合伙人在这些分配中的初始0.1%普通合伙人权益可能会减少。我们的普通合伙人还将拥有奖励分配权，这使持有者有权增加我们每季度分配的现金的百分比，最高可达48.0%，每单位超过0.388125美元。

我们没有法律义务以我们的最低季度分配率或任何其他比率支付我们共同单位的分配，但我们的合作伙伴协议中规定的除外。我们的合作伙伴协议要求我们每季度分配我们所有的可用现金。根据我们的合伙协议，可用现金通常被定义为每个季度从我们的业务中产生的现金，超过我们的普通合伙人为开展我们的业务、遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议或为未来四个季度的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人分配而建立的现金储备。我们的可用现金还可以包括(如果我们的普通合伙人决定)在确定季度结束后营运资金借款所产生的季度可用现金之日手头的全部或任何部分现金。

如果我们不支付我们共同单位的最低季度分配，我们的单位持有人将没有资格在未来获得这样的付款。

尽管我们的单位持有人可以采取司法行动来执行我们的合伙协议的条款，包括与如上所述进行现金分配的要求相关的条款，但我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人以普通合伙人的身份作出的任何决定必须本着善意做出，并且任何此类决定将不受特拉华州修订的统一有限合伙企业法(“特拉华州有限合伙法”)或任何其他法律、规则或法规或衡平法施加的任何其他标准的约束。我们的合伙协议规定，为了让我们的普通合伙人做出善意的决定，我们的普通合伙人必须相信该决定符合或不反对我们的最佳利益。

在我们的合作伙伴协议中表达的我们的现金分配政策，在没有修改我们的合作伙伴协议的情况下，不能被修改或废除。然而，我们任何季度的现金分配的实际金额可能会根据我们从业务中产生的现金金额和我们的普通合伙人根据上文所述的合作伙伴协议建立的准备金金额而发生波动。

我们将在每年2月、5月、8月和11月的14日或15日向记录在册的持有人支付我们的分配，大约在每个月的1日左右。如果分发日期不在某个工作日，我们将在指定分发日期的前一个工作日进行分发。我们的普通合伙人可以通过其董事会，根据合伙协议暂停分销。

可用现金的分配

将军。我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给在适用记录日期登记的单位持有人。

可用现金的定义。任何季度的可用现金包括该季度末的所有手头现金：

·减去我们的普通合伙人在确定本季度可用现金之日建立的现金储备额：

·为我们的业务;提供适当的行为

·遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议;和

·为未来四个季度的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金(除非我们的普通合伙人认为为此目的建立现金储备将阻止我们在未来四个季度对所有普通单位进行最低季度分配);

·此外，如果我们的普通合伙人决定这样做，则在确定本季度可用现金的日期，支付手头的全部或部分现金。

以上最后一个要点的目的和效果是允许我们的普通合伙人在季度结束后但在确定该季度可用现金之日或之前使用手头现金向单位持有人支付分配。

意向分配最低季度分配。我们打算按季度向我们的普通单位持有人分配至少每单位0.3375美元的最低季度分配，或在每年1.3美元的基础上，只要我们在支付优先单位的分配、建立现金储备和支付费用和开支(包括向我们的普通合作伙伴及其附属公司支付)后从我们的运营中获得足够的现金。然而，不能保证我们将在任何季度支付我们共同单位的最低季度分配或任何金额。即使我们的现金分配政策没有被修改或撤销，根据我们的政策支付的分配金额和进行任何分配的决定由我们的普通合作伙伴决定，并考虑到我们的合作伙伴协议的条款。

一般合伙人权益和奖励分配权。我们的普通合伙人目前有权获得我们在清算前所做的所有季度分配的0.1%。我们的普通合伙人有权利，但没有义务，向我们提供一定比例的资本，以维持其目前的普通合伙人权益。如果我们在未来发行额外的有限合伙人权益(不包括在奖励分配权重置时发行普通单位)，而我们的普通合伙人不向我们出资比例金额的资本以维持其0.1%的普通合伙人权益，则我们普通合伙人在我们分配中的初始0.1%权益可能会减少。

我们的普通合伙人目前还持有奖励分配权，这代表着我们的分销中潜在的重大可变利益。奖励分配权使我们的普通合作伙伴有权从每单位每季度超过0.388125美元的运营盈余(定义如下)中获得更高百分比的现金分配，最高可达48.1%。48.1%的最大分派包括向我们的普通合伙人支付的0.1%普通合伙人权益的分配，并假设我们的普通合伙人将其普通合伙人权益维持在0.1%。48.1%的最大分配不包括我们的普通合作伙伴在其拥有的公共单元上可能获得的任何分配。有关更多信息，请参阅“-一般合作伙伴权益和奖励分配权”。

营业盈余和资本盈余

将军。所有分配的现金将被描述为要么从“运营盈余”中支付，要么从“资本盈余”中支付。我们的伙伴关系协议要求我们从经营盈余中分配可用现金，而不是从资本盈余中分配可用现金。

营业盈余。任何时期的营业盈余包括：

·2000万美元的;+

·我们的所有现金收入，不包括来自临时资本交易的现金，包括以下内容：

·不属于营运资金借款的借款、再融资或再融资(包括出售债务证券);

·出售股权;

·出售或以其他方式处置非正常业务过程中的资产;和

·收到;的出资

·但商品套期保值或利率套期保值在其指定终止日期之前终止的现金收入，应在该商品套期保值或利率套期保值的剩余预定年限内按季度等额计入营业盈余;+

·在期间终了后但在确定;加期间经营盈余之日或之前发生的周转资金借款

·为资本改善或资本资产(如设备或设施)的全部或部分建造、收购或改善而支付的现金分配(包括奖励分配权的递增分配)，用于为资本改善或资本资产(如设备或设施)的建造、收购或改善提供全部或部分资金，并就自我们订立具有约束力的义务开始建造、收购或改善资本资产或资本资产替换之日起至资本改善或资本资产被放弃或处置;Plus之日(以较早者为准)开始支付的期间支付

·对已发行的股本支付的现金分配(包括奖励分配权的递增分配)，以支付所发生债务的施工期利息，或支付已发行的股本的施工期分配，以资助上述资本改善或资本资产减去;

·我们的所有运营支出(定义如下)均减去;

·我们的普通合伙人为未来运营支出提供资金而建立的现金储备量;减去

·在12个月内发生或偿还后12个月内未偿还的所有周转资金借款，其额外周转资金借款的收益减去;

·在处置投资资本支出时变现的任何损失。

根据我们的合伙协议，营运资金借款是指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而作出的借款，且在所有情况下均仅用于营运资金目的或向合伙人支付分派，借款人有意于十二个月内从额外营运资金借款以外的来源偿还该等借款。

如上所述，营业盈余并不反映可供分配给我们的单位持有人的手头实际现金，也不限于我们业务产生的现金。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益将增加营业盈余

任何此类现金分配的数额，并允许将我们从非运营来源收到的额外金额的现金作为运营盈余进行分配。

营运资本借款收益增加营运盈余，偿还营运资本借款一般为营运开支，如下所述，因而减少营运盈余。然而，如果营运资金借款在借款后十二个月期间内未获偿还，则该笔借款将于该期间结束时被视为已偿还，从而减少当时的营运盈余。

当这种周转资金借款实际偿还时，它将被排除在运营支出之外，因为运营盈余将在以前被视为偿还的款项中减少。

我们将运营支出定义为我们的所有现金支出，包括但不限于税收、向我们的普通合作伙伴及其关联公司偿还费用、在正常业务过程中根据利率对冲协议或商品对冲合同支付的款项(前提是：(I)与最初购买利率对冲合同或商品对冲合同有关的金额，此类款项将在适用的利率对冲合约或商品对冲合约有效期内摊销，(2)在规定的结算或终止日期之前终止任何利率对冲合约或商品对冲合约而支付的款项，将在该利率对冲合约或商品对冲合约的剩余预定期限内按季度等额计入业务支出(如下文进一步讨论的那样)、高级管理人员和其他员工薪酬、营运资金借款的偿还、偿债和维护资本支出(如下所述)，但不包括：

·偿还根据上述营运盈余定义倒数第二个项目符号从营运盈余中扣除的营运资金借款，而实际偿还营运盈余的情况;

·债务本金和保费的支付(包括提前还款和提前还款罚金)，营运资金借款除外;

·扩大资本支出;

·投资资本支出;

·支付与临时资本交易有关的交易费用(含税);

·向我们的合作伙伴分发(包括与我们的奖励分配权相关的分发);或

·回购合伙企业的权益，但为雇员福利计划下的义务提供资金除外。

资本盈余。我们将资本盈余定义为超出累计经营盈余的任何可用现金分配。资本盈余的分配可能是通过从以下方面分配现金而产生的：

·营运资金借款以外的借款;

·发行我们的股权和债务证券;和

·出售或以其他方式处置资产，以换取现金，但在正常业务过程中或作为正常报废或资产替换的一部分出售的库存、应收账款和其他资产除外。

现金分布的特征。我们的合作伙伴协议要求我们将分配的所有可用现金视为来自运营盈余，直到自首次公开募股完成以来分配的所有可用现金的总和等于从首次公开募股完成到紧接该分配之前的季度末的运营盈余为止。我们的合作伙伴协议要求我们对待任何

超过营业盈余的分配额，不论其来源如何，均为资本盈余。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

维护资本支出是指为维持(包括长期)我们的运营能力或运营收入而进行的现金支出(包括增加或改进或替换我们的资本资产，或收购现有的，或建造或开发新的资本资产的支出)。我们的合伙协议规定，维护资本支出还将包括为建造或开发替换资产的全部或任何部分提供资金而产生的债务利息(及相关费用)和已发行的股权分配(包括奖励分配权的递增分配)，该期间从吾等履行开始或开发替换资产的具有约束力的义务开始至任何该等替换资产开始商业服务之日和其被放弃或处置之日(以发生时间较早者为准)。

扩建资本支出是用于收购或资本改善的现金支出，不包括维护资本支出或投资资本支出。扩张资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营能力或运营收入的资本支出。吾等的合伙协议规定，扩展资本开支亦将包括所产生债务的利息支付(及相关费用)及已发行股本的分派(包括有关新发行股本的递增奖励分配权)，以资助自吾等履行开始建造资本改善工程的具约束力责任开始至任何该等资本改善工程开始商业服务之日及放弃或处置该等资本改善工程之日(以较早者为准)期间的全部或任何部分资本改善工程。

投资资本支出是指既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出将主要包括为投资目的而进行的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，例如购买证券，以及可能替代此类传统投资资本支出的其他资本支出，例如为投资目的收购资本资产或开发超出维持我们现有运营能力或运营收入的设施，但预计短期内不会扩大我们的运营能力或运营收入的其他资本支出。

无论是投资资本支出还是扩张资本支出都不会计入运营支出，因此不会减少运营盈余。由于扩建资本开支包括为资本资产的全部或部分建造、重置或改善提供资金而产生的债务的利息支付(及相关费用)，该期间自吾等订立开始建造资本资产的具约束力责任起至资本资产开始提供商业服务之日或放弃或处置该资本资产之日(以较早者为准)止，因此，该等利息支出亦不会从经营盈余中扣除。处置投资资本开支的亏损将在变现时减少经营盈余，而投资资本开支的现金收入仅在现金收入为本金回报的情况下才会被视为现金收入，以计算经营盈余。

部分用于维护资本目的、投资资本目的和/或扩展资本目的的资本支出将由我们的普通合伙人分配为维护资本支出、投资资本支出或扩展资本支出。

营业盈余中可用现金的分配

我们的合作伙伴协议要求我们在支付我们首选单位的分配后，以以下方式从经营盈余中分配可用现金：

·首先，99.9%给所有单位持有人(优先股持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，0.1%给我们的普通合伙人，直到我们为每个未偿还单位分配相当于该季度最低季度分配的金额;和

·此后，按照下文“--普通合伙人权益和奖励分配权”中所述的方式。

前面的讨论假设我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人权益，并且我们不发行额外的股权类别。

普通合伙人利益和激励性分配权

我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人最初有权获得我们在清算前所作所有分配的0.1%。

我们的普通合伙人有权，但没有义务，向我们提供一定比例的资本，以维持其0.1%的普通合伙人权益，如果我们发行额外的单位。我们的普通合伙人0.1%的普通合伙人权益，以及我们从普通合伙人权益中有权获得的现金分配的百分比，如果我们在未来发行额外的单位(在激励分配权重置时发行普通单位除外)，而我们的普通合伙人不向我们出资比例金额以维持其0.1%的普通合伙人权益，则我们的普通合伙人权益将按比例减少。我们的合伙协议不要求普通合伙人以现金出资，我们的普通合伙人可以通过对我们共同单位或其他财产的出资来为其出资。

激励性分配权在我们的分配中代表着潜在的重大可变利益。奖励分配权的持有者有权在达到最低季度分配和目标分配水平后，从运营盈余中获得增加的季度分配比例(13.0%、23.0%和48.0%)。我们的普通合伙人目前持有奖励分配权，并可以将这些权利与其普通合伙人权益分开转让。

以下讨论假设我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人权益，并且我们的普通合伙人继续拥有所有奖励分配权。

如果对于任何季度，我们向普通单位持有人分配的运营盈余可用现金的金额等于最低季度分配，那么我们的合伙协议要求我们以以下方式在单位持有人和普通合伙人之间分配该季度运营盈余的任何额外可用现金：

·首先，99.9%给所有单位持有人(优先单位持有人除外)，按比例分配，0.1%给我们的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度获得每单位总计0.388125美元(“第一个目标分配”);

·第二，86.9%给所有单位持有人(优先单位持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度获得每单位0.421875美元的总额(“第二个目标分配”);

·第三，76.9%分配给所有单位持有人(优先单位持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度获得每单位总计0.506250美元(“第三次目标分配”);和

·此后，按比例向所有单位持有人(优先股持有人除外)支付51.9%，向我们的普通合伙人支付48.1%。

营业盈余中可用现金的百分比分配

下表说明了单位持有人(优先股持有人除外)和我们的普通合伙人根据具体的目标分配水平从经营盈余中分配的可用现金的百分比。在“分配中的边际百分比权益”中列出的金额是我们的普通合伙人和单位持有人(优先股持有人除外)在支付了我们优先股的分配后，从我们分配的任何可用现金中获得的百分比权益，最高可达并包括“单位季度分配总额”一栏中的相应金额。显示的最低季度分配的利息百分比也适用于少于最低季度分配的季度分配金额。以下列出的普通合伙人权益百分比包括其0.1%的普通合伙人权益，假设我们的普通合伙人已出资维持其0.1%的普通合伙人权益所需的任何额外资本，且未转让其奖励分配权。

普通合伙人重置激励分配级别的权利

我们的普通合伙人作为我们奖励分配权的初始持有人，根据我们的合作伙伴协议，有权选择放弃根据初始目标分配级别获得奖励分配付款的权利，并在更高的级别上重新设置向我们的普通合作伙伴支付奖励分配金额的最低季度分配金额和目标分配级别。如果我们的普通合伙人在未来转让了我们的全部或部分奖励分配权，那么我们大部分奖励分配权的持有人将有权行使这一权利。以下讨论假设我们的普通合作伙伴在进行重置选择时拥有所有奖励分配权。当我们在之前连续四个会计季度中的每一个季度以最高奖励分配级别向奖励分配权持有人进行现金分配时，我们的普通合伙人有权重新设置向我们的普通合作伙伴支付奖励分配所基于的最低季度分配金额和目标分配级别，而无需我们的单位持有人或我们的冲突委员会的批准。重置的最低季度分配金额和目标分配水平将高于重置前的最低季度分配金额和目标分配水平，因此在此事件之后单位现金分配增加之前，将不会有根据重置目标分配级别支付的奖励分配，如下所述。我们预计，我们的普通合伙人将行使这一重置权利，以促进收购或内部增长项目，否则这些项目将无法充分增加每个普通单位的现金分配，同时考虑到向我们的普通合伙人支付的现有激励分配水平。

关于重置最低季度分配金额和目标分配水平，以及我们的普通合伙人根据重置前的目标分配水平相应放弃奖励分配付款，我们的普通合伙人将有权根据下述预定公式获得多个新发行的通用单位，该公式考虑了与重置事件前两个季度我们的普通合伙人收到的与奖励分配权相关的平均现金分配相对于此期间每个通用单位的平均现金分配的“现金平价”价值。我们普通合伙人对我们的普通合伙人权益(目前为0.1%)将维持在紧接重置选举之前的百分比权益。

我们的普通合伙人有权因重置最低季度分派金额和当时的目标分派水平而有权从我们那里获得的普通单位数量等于以下商数：(X)我们的普通合伙人在紧接重置选择日期之前的两个连续财政季度内收到的关于其奖励分配权的现金分派平均总额除以(Y)这两个季度每个共同单位分配的现金金额的平均值。

在重置选举之后，最低季度分配额将被重置为与重置选举前两个会计季度的每单位平均现金分配额相等的金额(我们称之为“重置最低季度分配额”)，目标分配水平将被重置为相应更高的水平，以便我们在支付了首选单位的分配后，此后将分配每个季度的运营盈余中的所有可用现金，如下所示：

·首先，99.9%给所有单位持有人(优先股持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，直到每个单位持有人收到的每单位金额等于该季度;重置最低季度分配的115.0

·第二，86.9%给所有单位持有人(优先股持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，直到每个单位持有人收到的每单位金额等于季度;重置最低季度分配的125.0

·第三，所有单位持有人(优先单位持有人除外)按比例分配76.9%，我们的普通合伙人按比例分配23.1%，直到每个单位持有人收到的每单位金额等于本季度;和

·此后，按比例向所有单位持有人(优先股持有人除外)支付51.9%，向我们的普通合伙人支付48.1%。

我们的普通合伙人将有权多次重置最低季度分配金额和目标分配水平，前提是它不能进行重置选择，除非它已经根据我们的合作伙伴协议有权获得的最高水平的奖励分配，在之前连续四个会计季度收到奖励分配时除外。

资本盈余分配

资本盈余将如何分配？我们的合伙协议要求我们在支付优先股的分配后，以下列方式从资本盈余中分配可用现金：

·首先，99.9%按比例分配给所有单位持有人(优先股持有人除外)，0.1%分配给我们的普通合伙人，直到我们为我们首次公开募股中发行的每个普通单位分配相当于我们首次公开募股;中首次公开募股价格的资本盈余中的可用现金金额。

·此后，就好像它们来自经营盈余一样。

上一段假设我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人权益，我们不发行额外的股权类别。

资本盈余分配的影响。我们的合伙协议将资本盈余的分配视为对首次公开募股(IPO)的初始单价的偿还，这是资本的回报。首次公开募股价格减去每单位资本盈余的任何分配被称为“未收回的初始单价”。每次分配资本盈余时，最低季度分配和目标分配水平将以与未收回的初始单价相应减少相同的比例减少。

由于资本盈余的分配将在进行任何这些分配后降低最低季度分配和目标分配水平，因此我们的普通合作伙伴可能更容易获得激励分配。

然而，在未收回的初始单价降至零之前对资本盈余的任何分配都不适用于支付最低季度分配。

一旦我们在首次公开募股中发行的普通单位上以相当于初始单价的金额分配资本盈余，我们将把最低季度分配和目标分配水平降至零。然后，我们将在支付我们优先股的分配后，从运营盈余中进行所有未来的分配，其中51.9%支付给单位持有人(优先股持有人除外)，按比例支付给我们的普通合作伙伴，48.1%支付给我们的普通合作伙伴。我们的普通合伙人的权益百分比包括其0.1%的普通合伙人权益，并假设我们的普通合伙人没有转让奖励分配权。

调整至最低季度分配和目标分配水平

除了调整最低季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果我们将我们的单位合并为更少的单位或将我们的单位细分为更多的单位，我们的伙伴关系协议规定，以下项目将按比例进行调整：

·最低季度分销;

·目标分配水平;和

·未收回的初始单价，如下所述。

例如，如果出现单位二比一的拆分，最低季度分配、目标分配水平和未收回的初始单位价格将分别降至初始水平的50.0%。我们的伙伴关系协议规定，我们不会因为发放额外的现金或财产单位而进行任何调整。

此外，如果由于法律或其解释的变化，我们或我们的任何子公司被视为应作为公司征税的协会，或因美国联邦、州、地方或非美国收入或预扣税目的而作为实体缴纳附加税，则我们的普通合伙人可自行决定通过将最低季度分配和每个目标分配水平乘以分数来减少每个季度的最低季度分配和目标分配水平，其分子是该季度的可用现金(在扣除我们普通合伙人对本季度因该等收入或其解释的变化而应支付的额外总负债和预扣税款的估计后)，其分母为(I)该季度的可用现金加上(Ii)我们的普通合伙人对该季度该季度的额外总负债的估计以及因该法律或其解释的该等变化而应支付的预扣税。如果实际税项负债与任何季度的估计税项负债不同，差额将计入随后几个季度的分配。

清算时现金的分配

将军。如果我们根据我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。

我们将首先将清算所得用于偿还我们的债权人。我们将根据资本账户余额，包括可归因于优先单位清算偏好的任何资本账户余额，将任何剩余收益分配给单位持有人和我们的普通合伙人，并进行调整，以反映出售或以其他方式处置我们在清算中的资产的任何收益或损失。有关优先单位清算优先权的其他信息，请参阅“优先单位说明”。

为了收益而调整的方式。收益调整的方式在我们的伙伴关系协议中规定了。在我们清算时，我们将通过以下方式将任何收益分配给我们的合作伙伴：

·首先，我们的普通合作伙伴在其资本账户;中出现任何负余额的范围内

·第二，按比例向普通单位持有人支付99.9%，向我们的普通合伙人支付0.1%，直至每个共同单位的资本账户等于：

·未收回的初始单价;

·发生清算的季度的最低季度分配金额;

·第三，99.9%给所有单位持有人(优先股持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人，0.1%给我们的普通合伙人，直到我们根据本段分配的每单位金额等于：

·在我们存在的每个季度中，单位第一个目标分配超过单位最低季度分配的总和;

·在我们存在的每个季度，来自运营盈余的任何可用现金单位分配的累计金额超过我们按比例分配给单位持有人99.9%和我们的普通合伙人0.1%的单位最低季度分配;

·第四，86.9%给所有单位持有人(优先股持有人除外)，按比例分配给我们的普通合伙人13.1%，直到我们根据本段分配的每单位金额等于：

·在我们存在的每个季度中，单位第二个目标分布超过第一个单位目标分布的总和;

·在我们的存在;的每个季度，来自运营盈余的任何单位可用现金分配的累计金额超过第一个单位目标分配，我们按比例分配给单位持有人86.9%和我们的普通合作伙伴13.1%

·第五，按比例将76.9%分配给所有单位持有人(优先股持有人除外)，23.1%分配给我们的普通合伙人，直到我们根据本段分配的每单位金额等于：

·在我们存在的每个季度中，单位第三个目标分布超过第二个单位目标分布的总和;

·在我们存在的每个季度，我们按比例向单位持有人分配76.9%和向我们的普通合伙人分配23.1%的运营盈余所产生的超过第二个单位目标分配的任何可用现金的单位累计金额;和

·此后，按比例向所有单位持有人(优先股持有人除外)支付51.9%，向我们的普通合伙人支付48.1%。

上文为我们的普通合伙人提出的百分比包括其0.1%的普通合伙人权益，并假设我们的普通合伙人没有转让奖励分配权，我们也没有发行额外的股权类别。

对损失的调整方式。在我们清算时，在以某种方式将损失分摊给普通合伙人和单位持有人后

为了以相反的顺序抵消先前分配的收益分配，我们通常会通过以下方式将任何损失分配给我们的合作伙伴：

·首先，99.9%给共同单位持有人，按其资本账户的正余额比例，0.1%给我们的普通合伙人，直到共同单位持有人的资本账户降至零;

·第二，优先股持有人按其资本账户正余额的比例支付，直至优先股持有人的资本账户降至零;和

·此后，我们的普通合伙人将获得100.0的折扣。

对资本项目的调整

我们的伙伴关系协定要求我们在增发单位时对资本账户进行调整。在这方面，我们的合伙协议规定，出于税务目的，我们将单位持有人和普通合伙人因调整而产生的任何未实现和未确认的收益分配给单位持有人和普通合伙人，方式与我们分配清算收益的方式相同。如果我们在由于这种收益而增发单位时对资本账户进行积极调整，我们的伙伴关系协定要求我们一般将因增发单位发行或在我们的清算时产生的任何负调整分配给资本账户，其方式应尽可能导致合伙人的资本账户余额等于如果没有更早对资本账户进行正向调整时应达到的数额。与收益分配形成对比，除上述规定外，我们一般会根据单位持有人和我们的普通合伙人各自持有我们的百分比，将因增发单位时资本账户调整而产生的任何未实现和未确认亏损分配给单位持有人和我们的普通合伙人。如果我们因此类损失而对资本账户进行负调整，未来因增发单位而产生的正向调整将以旨在扭转先前负面调整的方式进行分配，并将在清算时进行特别分配，其目的是在可能的范围内，使我们单位持有人的资本账户余额与如果没有早前对损失进行调整时的余额相等。

我们的合作伙伴协议
 

我们总结了以下我们的合作伙伴协议的部分条款。但是，由于本摘要并不完整，因此本摘要受我们的合作伙伴协议的约束，并受其全文的限制。我们建议您阅读我们的合作伙伴协议的完整文本，我们通过引用将其并入Form 10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。我们的合作伙伴协议的以下条款在本图表的其他部分进行了总结：我们可用现金的分配在“现金分配政策”中描述；普通单位和优先单位持有者的权利在“公共单位描述”和“优先单位描述”中描述。

组织和期限

我们的伙伴关系于2010年9月建立，并将永久存在。

目的

根据我们的合伙协议，我们的目的仅限于我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限责任合伙合法地进行；前提是，我们的普通合伙人不得促使我们直接或间接从事普通合伙人认为有可能导致我们被视为公司或实体的任何商业活动，以达到联邦所得税的目的。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事我们目前从事的业务以外的活动，但我们的普通合伙人没有义务这样做，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何受信责任或义务，包括本着善意或为了我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。我们的普通合伙人通常被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有行为。

现金分配

我们的合伙协议规定了我们将以何种方式向我们的共同单位、优先单位和其他合伙证券的持有人以及我们的普通合伙人进行现金分配，涉及其普通合伙人权益及其奖励分配权。有关这些现金分配条款的说明，请参阅“我们的现金分配政策”。

出资

基金单位持有人并无责任作出额外注资，惟下文“—有限责任”所述者除外。

关于我们的普通合伙人有权出资以维持其0.1%的普通合伙人权益的讨论，如果我们发行额外的单位，请阅读“-发行额外的合伙人权益”。

投票权

以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要核准“共同单位多数”的事项需要得到多数共同单位的核准，而需要核准B类优先单位或C类优先单位的事项则需要三分之二的适用优先单位类别的核准，并作为一个类别分开表决，视情况每个B类或C类优先单位有一票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其关联公司将不对我们或有限合伙人负有任何受托责任或义务，包括本着善意或为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。投票权的丧失不适用于：(I)从我们的普通合伙人或其附属公司;获得单位的任何个人或集团；(Ii)任何个人或

直接或间接从吾等联属公司的普通合伙人手中收购单位的任何集团，但前提是吾等的普通合伙人通知受让人：(Iii)经普通合伙人;事先批准而收购任何类别单位20%或以上的任何人士或团体，或(Iv)优先单位持有人就优先单位持有人作为单独类别或连同作为单一类别的任何平价证券的任何投票、同意或批准而收购任何类别单位的任何人士或团体。

适用法律;论坛、地点和管辖权

我们的合作伙伴协议受特拉华州法律管辖。我们的合作伙伴协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

·因我们的合伙协议而产生或以任何方式与之相关（包括解释、适用或执行我们的合伙协议条款或有限合伙人或有限合伙人之间的责任、义务或责任，或有限合伙人或有限合伙人的权利或权力或限制的任何索赔、诉讼或行动）

·代表我们以衍生方式引入;

·主张违反我们或我们普通合伙人的任何董事、高级职员或其他员工或普通合伙人对我们或有限责任合伙人的受托责任的索赔;

·主张根据《特拉华州有限责任合伙法》;和

·主张受内部事务原则管辖的索赔应完全在特拉华州衡平法院提起，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否符合合同、侵权、欺诈或其他方面，是基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，还是衍生或直接索赔。

通过购买共同单位，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和规定，并接受特拉华州衡平法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。

我们认为，这些选择法院的规定将使我们受益，因为它使特拉华州法律在适用于特定类型的诉讼和程序方面更加一致。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。

鉴于之前其他公司的管理文件中类似的法院选择条款的法律挑战，法院可能会发现，我们的合作伙伴协议中包含的法院选择条款对于某些特定索赔不适用或不可执行，包括根据联邦证券法产生的索赔。我们相信，仅通过执行这些论坛选择条款，我们的有限合伙人不会被视为放弃了联邦证券法及其规则和法规下产生的任何权利，超出了法律允许的范围。然而，我们预计这些法院选择条款应在适用法律允许的最大程度上适用于这些条款中指定的诉讼和诉讼类型，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于同时主张上述指定索赔和联邦证券索赔的诉讼。适用法律施加的限制将包括《交易法》第27条规定的限制，该条款规定：“美国地区法院……对于违反《交易法》或其下的规则和条例的行为，以及为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的所有衡平法诉讼和法律诉讼，应具有专属管辖权。因此，我们预计，论坛选择条款将不适用于根据《交易所法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院同时对根据证券法及其规则和条例提起的诉讼拥有管辖权，但证券法第16条所界定并由法院解释的某些“涵盖的集体诉讼”的有限例外情况除外。因此，我们认为，论坛选择条款将

适用于根据证券法或其下的规则和条例引起的诉讼，除非特定诉讼属于所涵盖的集体诉讼的例外情况。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州有限责任公司法案所指的对我们业务的控制，并且其行为符合我们的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州有限责任公司法案下的责任将被限制为该有限合伙人有义务为其普通单位向我们贡献的资本额加上其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

·移除或更换我们的普通合作伙伴;

·批准对我们的伙伴关系协议;或

·根据我们的合作伙伴协议;采取其他行动

就特拉华州有限责任公司法案而言，有限合伙人被视为“参与控制”我们的业务，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和特拉华州有限责任公司法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州有限责任合伙法》，如有限责任合伙的所有负债在分配后会超过有限责任合伙的资产的公允价值，则有限责任合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人所负的负债以及债权人的追索权仅限于合伙的特定财产的负债除外。在决定是否允许分配时，既不计入因合伙企业权益而对合伙人承担的负债，也不计入对合伙企业无追索权的负债。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州有限责任合伙企业法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的资产中，前提是该财产的公允价值超过无追索权的负债。《特拉华州有限责任合伙法》规定，有限合伙人如果收到分派，并且在分派时知道该分派违反了《特拉华州有限责任合伙法》，则应对有限合伙承担三年内分派金额的责任。根据《特拉华州有限责任合伙法》，有限合伙的替代有限合伙人有责任承担其转让人向该合伙作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时并不知道该人负有责任，而且该责任也不能从我们的合伙协议中确定。

我们的子公司在许多州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州开展业务。维持我们作为运营公司成员的有限责任可能需要遵守运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们在我们运营公司的所有权权益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或替换我们的普通合伙人，批准对我们的合伙协议的一些修订，或根据我们的合伙协议采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，有限责任合伙人构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人个人可能被要求对我们在该司法管辖区法律下的义务承担与该司法管辖区法律规定相同的责任。

在这种情况下我们的普通合伙人。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合伙权益

吾等的合伙协议授权吾等发行无限数目的额外合伙权益及与合伙权益有关的期权、权利、认股权证及增值权利，以供代价，并可按吾等普通合伙人决定的条款及条件发行，而无需单位持有人批准，但如本文所述者除外。

我们已经并可能继续通过发行额外的共同单位或其他伙伴关系权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外共同单位的持有者将有权在我们的可用现金分配中与当时的共同单位持有者平等分享(受某些各方已经或可能在未来同意的分配豁免的约束)。此外，发行额外的共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时共同单位现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的额外的合伙权益，这些权益可能具有共同单位没有资格享有的特殊投票权，或者可能具有其他优先、权利、权力和义务，可能优先于现有的合伙权益类别和系列。此外，我们的合伙协议没有禁止我们的子公司发行股本证券，这实际上可能比共同单位优先。

发行任何优先证券，均须获得B类及C类优先股中至少三分之二的批准，作为单一类别投票，并征得吾等合伙协议所界定的D类优先股代表的同意，代表我们的600,000股D类优先股，代表有限合伙人权益。如果我们当时未偿还的平价证券的累计分配拖欠，则发行任何平价证券都需要至少三分之二的未偿还B类优先股和C类优先股的批准，作为一个单一类别投票。在任何时候，发行平价证券都需要得到D类优先股代表的同意，除非我们使用发行平价证券的收益来赎回一类或一系列未偿还的平价证券。

在发行额外的合伙权益(奖励分配权重置后发行共同单位除外)后，我们的普通合伙人将有权但不是必需的额外出资，以维持其在我们的0.1%的普通合伙人权益。如果我们在未来发行额外的单位(上述情况除外)，我们普通合伙人在我们的普通合伙人0.1%的普通合伙人权益将会减少，而我们的普通合伙人不会向我们出资比例的金额来维持其0.1%的普通合伙人权益。此外，吾等的普通合伙人将有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司或其实益拥有人或彼等各自的任何联营公司)购买共同单位或其他合伙权益，并按相同条款向吾等普通合伙人及其联营公司及该等实益拥有人以外的人士发行该等权益，以维持吾等普通合伙人及其联营公司及该等实益拥有人或其各自联营公司的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益，该等权益于紧接每次发行前存在。

根据我们的伙伴关系协议，共同单位的持有者将不享有优先购买权，以获得额外的共同单位或其他合伙权益。

《伙伴关系协定》修正案

将军。对我们的合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出或在我们的普通合伙人同意下提出。然而，在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人将没有责任或义务提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不对我们或有限合伙人负有任何信托责任或义务，包括本着善意或为了我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。除下文讨论的修正案外，如要采纳拟议修正案，我们的普通合伙人须寻求持有批准修正案所需单位数目的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议以考虑拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。

禁止的修订。不得对下列各项作出任何修订：

·未经任何有限合伙人同意，扩大其义务，除非至少获得受此影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准，或;或

·以任何方式扩大、限制、更改或修改我们的普通合伙人的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在未经普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何附属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，同意可以由其选择给予或拒绝。

我们的合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修订的条款，可以在至少90.0%的未偿还单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的持有者批准后进行修改。

未经(I)至少三分之二的B类优先单位或C类优先单位(视情况而定)或(Ii)D类优先单位代表(视情况而定)的同意，不得对我们的合伙协议进行任何修改，以：

·不利地更改或更改优先单位的权利、权力、特权或优惠或义务或义务;或

·修改首选单位的条款。

没有单位持有人的批准。我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

·更改我们的名称、主要营业地点、注册代理或注册办事处;

·根据我们的伙伴关系协议;接纳、替换、退出或移除合作伙伴

·我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保我们或我们的任何子公司都不会被视为一个协会，作为一个公司征税，或以其他方式作为一个实体征税，以达到联邦所得税的目的(在尚未如此对待的范围内);

·我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”条例的规定，有必要进行修订

经修订(“;”)，不论是否与目前适用的计划资产规例或拟议的ERISA实质上相似

·我们的普通合伙人认为在设立、授权或发行额外的合伙权益以及与合伙权益;有关的期权、权利、认股权证和增值权方面是必要或适当的修正案

·我们的合作伙伴协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改;

·根据我们的合作伙伴协议;的条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的修正案

·我们的普通合伙人认为对我们的合伙协议;允许的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的成立或投资是必要或适当的任何修订

·我们的财政年度或纳税年度的更改及相关更改;

·转换为、与另一有限责任实体合并或向另一有限责任实体转让，该有限责任实体是新成立的，在转换、合并或转让时，除通过转换、合并或转让;或

·与上述条款或下一段所述事项大体相似的任何其他修正。

我们的普通合伙人也可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改，如果我们的普通合伙人确定这些修改：

·不得在任何实质性方面对有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人);产生不利影响

·满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中或任何联邦或州法规(包括《特拉华州有限合伙人法案》);中所载的任何要求、条件或指导方针是必要或适当的

·为了便利单位的交易或遵守单位正在或将在其上上市交易的任何证券交易所的任何规则、规章、指导方针或要求，是必要或适当的;

·对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议;的规定采取的关于拆分或合并合伙权益的任何行动是必要的或适当的

·需要实施我们的合作伙伴协议的条款的意图，或我们的合作伙伴协议预期的其他内容。

律师的意见和单位持有人的批准。我们的普通合伙人将不需要获得律师的意见，即修正案不会导致有限合伙人的有限责任损失，也不会导致我们被视为一个实体，用于联邦所得税目的，与“-没有单位持有人批准”中描述的任何修正案有关。对我们合伙协议的任何其他修订，除非我们首先获得律师的意见，表明修订不会影响我们的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则不会生效，除非获得至少90.0%的未完成单位作为一个类别投票的持有人的批准。

除上述限制外，任何修订如会对任何类别或类别单位相对于其他类别单位的权利或优惠有重大不利影响，则须获得受影响的类别或类别单位中最少过半数的批准。任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案，以及任何增加普通合伙人罢免或召开特别会议的表决权百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票批准，其未清偿单位的总和不得低于寻求减少或增加的投票要求(视情况而定)。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人将没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无需承担对吾等或有限合伙人的任何受信责任或义务，包括本着善意或符合吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数的事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。然而，为了我们的最大利益，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产。最后，我们的普通合伙人可以在没有我们单位持有人事先批准的情况下完成任何合并如果我们是交易中的幸存实体，我们的普通合伙人收到了关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致对我们的合伙协议的修改(普通合伙人可以在没有同意的情况下采用的修改除外

有限合伙人)，我们在紧接交易前尚未完成的每一个单位将是交易后我们的合伙企业的一个基本相同的单位，而将发行的合伙企业权益不

在紧接交易前超过本公司未偿还合伙权益(奖励分配权除外)的20%。

若符合吾等合伙协议所指明的条件，吾等普通合伙人可将吾等或吾等任何附属公司转换为新的有限责任实体，或将吾等或吾等的任何附属公司合并为新成立的实体，或将吾等的所有资产转让予新成立的实体，而该转换、合并或转让的唯一目的只是将吾等的法律形式改变为另一有限责任实体，且吾等普通合伙人已收到有关有限责任及税务事宜的法律意见，而新实体的管治文件赋予有限合伙人及吾等普通合伙人与吾等合伙协议所载的相同权利及义务。

如果发生转换、合并或合并、出售我们的几乎所有资产或任何其他类似交易或事件，我们的基金单位持有人无权根据我们的合作协议或适用的特拉华州法律享有异议者的评估权。

溶解

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的伙伴关系协议解散。

我们将在以下问题上解散：

·选举我们的普通合伙人解散我们，如果得到代表共同单位多数;的共同单位持有人的批准

·没有有限合伙人，除非我们按照特拉华州适用的法律;继续存在而不解散

·颁布司法解散我们的合伙企业的法令;或

·我们的普通合伙人的退出或除名，或我们的合伙协议中规定的任何其他事件，导致其不再是我们的普通合伙人，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或除名。

在根据上述最后一项条款解散后，共同单位多数的持有人也可以在特定的时限内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件，通过任命共同单位多数持有人批准的实体作为继任者，继续我们的业务，前提是我们收到了律师的意见，大意是：

·根据特拉华州法律，该行动不会导致任何有限合伙人;和

·我们的合伙企业或我们的任何子公司都不会被视为一个社团，在行使继续经营的权利时(在尚未如此对待或征税的范围内)，也不会被视为一个公司应纳税，或以其他方式作为一个实体缴纳联邦所得税。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们的业务继续，否则被授权结束我们的事务的清算人将按照合伙协议中描述的那样，行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产并运用清算所得。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将是不切实际的或将给我们的合作伙伴造成不适当的损失。

我们普通合伙人的退出或免职

除以下所述外，我们的普通合伙人已同意在晚上11：59之前不自愿退出普通合伙人。在中部时间2021年5月17日(我们首次公开募股结束之日十周年)之后开始的第一季度的第一天，未经共同单位多数批准(不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位)，并且提供关于有限责任和税务问题的律师意见。晚上11：59或之后中部时间2021年5月17日之后的第一季度的第一天(我们的首次公开募股结束日十周年)，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，并且这种退出不会违反我们的合作伙伴协议。

尽管有上述资料，如本公司普通合伙人及其联营公司以外的一人持有或控制至少50%的未清偿共同单位，本公司普通合伙人可在向有限责任合伙人发出90天通知后，无须单位持有人批准而退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。参见“-普通合伙人利益的转让”和“-奖励分配权的转让”。

当我们的普通合伙人在任何情况下退出时，除了我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果外，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者来继续合伙企业的业务。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的特定时间内，单位多数持有人书面同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-解散。”

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于662/3%的未清偿单位的持有者投票批准，并作为一个类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位，并且我们收到了关于有限责任和税务问题的律师意见。本公司普通合伙人的任何解除也须经继任普通合伙人以单位多数票通过(包括

由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还单位，这使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

如果我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名，或我们的普通合伙人因违反我们的合伙协议而退出，则继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙人权益和奖励分配权，现金支付相当于该等权益的公平市场价值。在本公司普通合伙人退出或被有限合伙人除名的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人或其关联公司的普通合伙人权益和奖励分配权。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果退任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由退任的普通合伙人和继任的普通合伙人各自选出的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果退任的普通合伙人或继任的普通合伙人没有行使上述购买选择权，退任的普通合伙人的普通合伙人权益及其或其关联公司的所有激励分配权将自动转换为等于前款的共同单位。

此外，我们将被要求偿还离职普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于所有与离职有关的负债，包括离职普通合伙人或其关联公司因终止为我们的利益雇用的任何员工而产生的遣散负债。

普通合伙人权益的转让

在2021年5月17日(本公司首次公开募股截止日期十周年)之后的第一季度的第一天之前，除本公司普通合伙人将其所有但不少于全部的普通合伙人权益转让给(I)我们普通合伙人(个人除外)的关联公司或(Ii)另一实体，作为我们普通合伙人与另一实体合并或合并或由我们的普通合伙人将其所有或实质上所有资产转让给另一实体的一部分，未经共同单位多数同意，我们的普通合伙人不得将其全部或任何普通合伙人权益转让给他人，不包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的共同单位。在2021年5月17日之后的第一季度的第一天(我们的首次公开募股结束日十周年)或之后，我们的普通合伙人可以将其在我们的普通合伙人权益的全部或任何部分转让给另一人，而无需单位持有人的批准。作为此次转让的条件之一，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。

我们的普通合伙人可以在任何时候将共同单位转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，我们普通合伙人的所有者可以将他们在我们普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给附属公司或第三方，而无需单位持有人的批准。

激励性分配权的转让

奖励分配权可以自由转让。

更改管理规定

我们的合作伙伴协议包含特定条款，旨在阻止个人或集团试图取消NGL Energy Holdings LLC作为我们的普通合伙人，或以其他方式改变我们的

管理层。有关解除普通合伙人的某些后果的讨论，请阅读“-普通合伙人的退出或除名”。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失在某些情况下不适用。请阅读“-Meetings;Votting”。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司拥有任何类别的当时已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%以上，我们的普通合伙人将有权以现金收购非关联人士持有的该类别有限合伙人权益的全部(但不少于全部)，至少10天，但不超过60天的通知，该权利可全部或部分转让给其任何关联公司或实益拥有人或我们。如果购买此产品，购买价格将以下列价格中的较大者为准：

·我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买这些有限合伙人权益的通知之日之前90天内购买的任何有限合伙人权益;和

·这类合伙证券在通知寄出前三天之前的连续20个交易日内的每日平均收盘价。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或者其价格可能低于购买前不同时间的市场价格，或低于单位持有人预期的未来市场价格。行使这项赎回权对单位持有人的税务影响与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。

非公民受让人;赎回

如果我们的普通合伙人在法律顾问的建议下，认定我们受美国联邦、州或当地法律或法规的约束，而在我们普通合伙人的合理确定下，由于任何有限合伙人的国籍、公民身份或其他相关身份，导致我们所拥有的任何财产存在被取消或没收的重大风险，则我们的普通合伙人可以对我们的合伙协议进行其认为必要或适宜的修订，以：

·获取有限合伙人或受让人(及其所有者，在相关范围内)的国籍、公民身份或其他相关身份的证明，;和

·允许我们赎回任何人的国籍、公民身份或其他相关身份造成任何财产被取消或没收的重大风险，或未能遵守我们的普通合伙人为获得国籍、公民身份或其他相关身份的证明而设立的程序。在赎回的情况下，赎回价格将是紧接设定的赎回日期之前连续20个交易日每个单位的每日收盘价的平均值。

非纳税受让人;赎回

如果我们的普通合伙人在听取了律师的建议后，认为我们没有被视为公司或实体来缴纳美国联邦所得税，再加上我们的一个或多个有限合伙人的税务地位(或缺乏证明)对我们向客户收取的最高适用税率产生了或很可能产生重大不利影响，则我们的普通合伙人可以根据其认为必要或适宜的方式对我们的合作伙伴协议进行以下修订：

·获取有限合伙人或受让人(及其所有者，在相关范围内);和

·允许我们赎回任何人持有的单位，这些人的纳税状况对最高适用税率具有或合理地可能产生重大不利影响，或未能遵守我们的普通合伙人为获得美国联邦所得税地位证明而设立的程序。在赎回的情况下，赎回价格将是紧接设定的赎回日期之前连续20个交易日每个单位的每日收盘价的平均值。

会议;投票

除下文所述拥有当时任何类别未偿还单位20%或以上的某些人士或团体外，在记录日期持有单位的纪录持有人将有权知悉我们的有限合伙人会议，并在会上投票，并就可征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计，在可预见的未来，我们的单位持有人不会召开任何会议。

任何要求或允许单位持有人采取的行动，可以在单位持有人会议上采取，也可以在单位持有人会议上采取，如果单位持有人签署了描述所采取行动的书面同意书，并在会议上授权或采取该行动所需的单位数目的持有人签署了同意书。单位持有人会议可由我们的普通合伙人或至少拥有拟召开会议的类别中未偿还单位的20%的单位持有人召集。

单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数尚未完成的单位的持有人，亲自或由受委代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要较大百分比的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。

每个单位的记录持有者根据其在我们的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。见“--发行额外的合伙权益”。

然而，如果在任何时候，除“投票权”中规定的那些以外的任何个人或团体获得了当时未偿还的任何类别单位的20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，并且在发送单位持有人会议的通知、计算所需票数、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时，这些单位可能不会被投票表决，也不会被视为未偿还单位。

除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将按照实益拥有人的指示投票表决代名人或街道名称账户中持有的共用单位。

根据我们的合作伙伴协议，任何需要或允许提供或制作给共同单位记录持有人的通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

有限责任合伙人身份

通过根据我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人应被接纳为转让的共有单位的有限责任合伙人。除“-有限责任”一节所述外，普通单位将得到全额支付，单位持有人将不被要求作出额外的贡献。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员，使其免受所有损失、索赔、损害或类似事件的影响：

·我们的普通合作伙伴;

·任何即将离职的普通合伙人;

·任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人的附属公司的任何人;任何现在或曾经是我们的合伙企业、我们的子公司或上述三个要点所述的任何实体的高级管理人员、董事、经理、管理成员、受托人或受托人的任何人，或它们的任何附属公司;

·在我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们各自的任何附属公司的要求下，作为对我们或我们的子公司负有受信责任的另一人的董事、高级管理人员、经理、管理成员、受托人或受托人的要求，正在或曾经担任另一人的任何人;

·任何控制我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人;的人

·由我们的普通合伙人指定的任何人。

然而，我们的合伙协议规定，如果具有司法管辖权的法院作出了最终和不可上诉的判决，裁定就该人寻求赔偿的事项而言，该人是恶意行为或从事欺诈、故意不当行为，或者在刑事案件中，明知该人的行为是非法的，则该人将不会得到赔偿。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。我们的普通合伙人不会对我们个人承担责任，也不会有任何义务向我们提供或借出资金或资产，使我们能够实现赔偿。我们可以为个人为我们的活动所承担的责任和所发生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合作伙伴协议对此人的责任进行赔偿。

费用的报销

我们的合作伙伴协议要求我们报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们支付的所有费用或付款。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权决定可分配给我们和我们的子公司的费用。

书籍和报告

我们的普通合伙人被要求在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿。这些账簿将按应计制保存，用于税务和财务报告。出于税务目的，我们的会计年度是日历年。出于财务报告的目的，我们的财政年度将于每年的3月31日结束。

我们将在每个财政年度结束后90天内向我们共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计的综合财务报表的年度报告，以及我们的独立公共会计师关于这些综合财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后45天内提供或提供财务摘要信息。如果我们向美国证券交易委员会提交任何此类报告，或将报告发布在我们维护的公开网站上，我们将被视为已提供此类报告。

我们将在每个历年结束后90天内向每个记录持有人提供联邦和州纳税申报所需的合理信息。这些信息预计将以摘要形式提供，这样就可以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们提供这一摘要的能力

向我们的单位持有人提供信息将取决于他们在向我们提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到帮助其确定联邦和州纳税义务以及提交联邦和州所得税申报单的信息，无论它是否向我们提供必要的信息。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在提出合理的书面要求并说明该要求的目的后，自费向其提供：

·每个合作伙伴;的名称和最后已知地址的最新列表

·一份我们的纳税申报单;

·关于每个合伙人贡献或将贡献的任何其他财产或服务的现金数额以及商定价值的说明和报表，以及每个合伙人成为合伙人的日期;

·我们的合伙协议、我们的有限合伙证书以及对;的所有修正案的副本

·有关我们的业务状况和财务状况的信息;和

·关于我们的事务的任何其他信息都是公正合理的。

在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人保守商业秘密或其他信息，而我们的普通合伙人认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，或可能损害我们或我们的业务，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。