附件4.12

NGL Energy Operating LLC，

NGL能源金融公司

以及每一位担保人

8.125% 2029年到期的高级担保票据

8.375% 2032年到期的高级担保票据

压痕

日期：2024年2月2日

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人和抵押品代理人

            

目录

日期为2024年2月2日，NGL Energy Operating LLC（特拉华州一家有限责任公司）、NGL Energy Finance Corp.、特拉华州一家公司（“金融公司”）以及与Operating LLC一起称为“发行人”），均为NGL Energy Partners LP（特拉华州有限合伙企业）的全资子公司（“公司”）、担保人（定义见本文）和美国银行信托公司全国协会作为2029年票据和2032年票据的受托人（以该身份，“受托人”）以及作为2029年票据和2032年票据的抵押代理（以该身份，“抵押代理”）。

发行人、担保人和受托人分别为了彼此的利益以及各系列票据（定义见本文）的持有人（定义见本文）的平等和可分摊的利益达成以下协议：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节介绍了定义。

.

“144A全球票据”指实质上以附件A-1(如属2029年票据)或附件A-2(如属2032年票据)形式发行的全球票据，其中载有全球票据传说及私募传说，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，而发行的面额将相等于2029年票据或2032年票据(视乎适用而根据第144A条出售)的未偿还本金。

“2029年额外票据”是指根据本契约第2.02节和第4.09节发行的2029年额外票据(2029年初始票据除外)，作为与2029年初始票据相同系列的一部分。

“2032年附加票据”指根据本契约第2.02节和第4.09节发行的2032年附加票据(2032年初始票据除外)，作为与2032年初始票据相同系列的一部分。

“2029年初始票据”是指在发行日根据本契约发行的2029年票据。

“2032年初始票据”指在发行日根据本契约发行的2032年票据。

“2026年优先担保票据”是指发行人2026年到期的7.500优先担保票据。

“2029年债券”指发行人2029年到期的8.125%高级担保债券，并包括2029年的额外债券，作为一个单一类别。

就任何将予赎回的2029年债券而言，“2029年债券整体成交价”指相等于以下较大者的款额：

(1)2029年发行的债券本金的100%；及

(2)(A)该等债券在2029年债券降级日期(定义见下文)的赎回价格，加上(B)在赎回日期(假设2029年债券在2029年债券降级日期到期)按季(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成)，按2029年债券库息率加50个基点减去(C)赎回日应累算但不包括在内的利息；

此外，就第(1)及(2)项而言，该等2029年债券的累算及未偿还利息(如有的话)将赎回至赎回日(但不包括赎回日)。

“2029年票据义务”是指与2029年票据有关的本契约、票据和票据担保项下的所有义务。

“2029年国库券利率”指就任何赎回日期而言，由发行人按照以下两段所述厘定的收益率：

2029年国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定2029年国库券利率时，发行人须视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日至2029年国库券下降日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如在H.15上没有该等国库券恒定到期日与剩余寿命完全相等，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于H.15的国库券恒定到期日紧接剩余寿命更长--并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至小数点后三位，以直线方式内插至2029年票据递减日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，发行人应根据年利率计算2029年债券国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点，也就是美国国债赎回日期之前的第二个工作日，该债券于2029年债券降级日期到期，或其到期日最接近2029年债券降级日期。如果没有美国国库券在2029年票据降级日期到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与2029年票据降级日期相同，其中一种到期日在2029年票据降级日期之前，另一种到期日在2029年票据降级日期之后，发行人应选择到期日在2029年票据降级日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在2029年债券降级日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，其基础是出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在按照本段的条款确定2029年国库券利率时，适用的美国国库券的季度到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“2032年债券”指发行人2032年到期的8.375%高级担保债券，并包括2032年附加债券，作为一个单一类别。

就任何将予赎回的2032年债券而言，“2032年债券成交价”指相等于以下两者中较大者的款额：

(1)该2032年期债券的本金金额为100%；及

(2)(A)该等债券在2032年债券降级日期(定义见下文)的赎回价格，加上(B)在赎回日期(假设2032年债券在2032年债券降级日期到期)按季(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成)，按2032年债券库息率加50个基点减去(C)赎回日应累算的利息(但不包括赎回日期)；

此外，就第(1)及(2)项而言，该2032年期债券的应累算及未偿还利息(如有的话)将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回。

“2032年票据义务”是指与2032年票据有关的本契约、票据和票据担保项下的所有义务。

“2032年债券国库券利率”指就任何赎回日期而言，由发行人按照以下两段所述厘定的收益率：

2032年国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定2032年国库券利率时，发行人须视乎情况选择：(1)国库券于H.15年恒定到期日的收益率，恰好相等于赎回日至2032年国库券下降日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如在H.15上没有该等国库券恒定到期日与剩余寿命完全相等，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于H.15的国库券恒定到期日紧接剩余寿命更长--并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至小数点后三位，以直线方式内插至2032年债券的递减日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日相等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定

.

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，发行人应根据年利率计算2032年债券国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点，也就是美国国债赎回日期之前的第二个营业日，该债券于2032年债券降级日期到期或其到期日最接近2032年债券。如果没有美国国债在2032年票据降级日期到期，但有两种或更多美国国债的到期日与2032年票据降级日期相同，其中一种到期日在2032年票据降级日期之前，另一种到期日在2032年票据降级日期之后，发行人应选择到期日在2032年票据降级日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在2032年债券降级日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，其基础是出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在按照本段的条款确定2032年国库券利率时，适用的美国国库券的季度到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“ABL管理代理”是指摩根大通银行，其作为ABL信贷协议项下的管理代理，或以该身份行事的任何继任代表。

“ABL抵押品代理”是指摩根大通银行，其作为ABL信贷协议下的抵押品代理的身份，或以这种身份行事的任何继任代表。

“ABL信贷协议”是指由作为借款人的经营有限责任公司、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行以及若干贷款人和其他代理方之间于2021年2月4日签署的某些信贷协议，包括与此相关并经日期为2021年11月8日的信贷协议第一修正案修订的任何票据、担保、抵押品和证券文件、文书和协议；日期为2022年4月13日的信贷协议第二修正案；日期为2023年2月16日的信贷协议第三修正案；信贷协议的第四修正案；日期为2023年7月13日，信用证的某些第五修正案

于发行日期并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的任何协议，包括交换、延长、再融资、续期、更换、替代或以其他方式重组(包括增加协议下的可用借款金额、更改期限或增加或删除附属公司作为借款人或担保人，以及不论是否与相同的代理人、贷款人、投资者或持有人)该协议或安排或任何继承人或替代协议或安排项下的全部或任何部分债务；但在任何此类修正、补充或修改生效后，经如此修正、补充或修改的ABL信贷协议应构成一种以资产为基础的循环安排，其中大部分承付款由受货币监理署监管或监督的商业银行和其他金融机构持有。

“ABL文件”指ABL信贷协议、任何与之相关的额外信贷协议、票据购买协议、契据或其他协议，以及所有其他贷款、信用证或票据文件、抵押品或担保文件、票据、担保、按揭、信托契据、质押协议、文书和协议，或就ABL信贷协议或任何同等ABL义务签立或交付的协议，该等协议或文书可能不时被修订、补充、修改、重述、替换、续订、退款、重组、增加或再融资。

“ABL贷款”指根据ABL信贷协议建立的以资产为基础的循环信贷安排。

“ABL负债”系指根据ABL文件或与ABL文件有关而产生或产生的所有债务、负债和债务，该债务、债务和债务由ABL文件定义第(1)款所述的允许留置权担保(包括任何对冲义务和根据ABL文件担保的财务管理安排的义务)，以及发行人或任何担保人对此的所有其他义务。

“ABL债权人间协议”是指发行人、担保人、抵押品代理人、定期贷款抵押品代理人、不动产抵押品代理人和ABL抵押品代理人之间的债权人间协议，自发行之日起，经不时修改或补充。

“ABL债务”系指ABL债务及与此有关的所有其他债务。

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议赋予它的含义。

“后天债务”就任何特定的人而言，是指：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是与该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关连而招致的，或是由于该另一人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的，但不包括因该人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而终绝、退休或偿还的债项；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“额外资产”是指：

(1)公司或受限制附属公司在核准业务中使用的任何财产或资产(负债及股本除外)；

(二)因本公司或其他受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人的股本；

(3)由联属公司以外的人士持有的任何受限附属公司的已发行股本；但本公司或任何其他受限附属公司持有的该受限附属公司的所有股本，应使本公司或该其他受限附属公司有权获得该受限附属公司就任何该等股本作出的所有股息或其他分派中不少于按比例分配的部分；

但在第(2)及(3)款的情况下，该受限制附属公司须主要从事准许业务。

“增发票据”指2029年增发票据和2032年增发票据。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。 就本定义而言，“控制”，如用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导该人的管理或政策，无论是通过拥有表决权证券，通过协议或其他方式。 就本定义而言，术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“代理人”是指任何注册官、副登记员、付款代理人或其他付款代理人。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序。

“出售资产”是指：

(1)本公司或本公司任何受限制附属公司出售、租赁、转易或以其他方式处置任何资产或权利；但本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产或发行人的全部或全部股权的出售、租赁、转易或其他处置，将受本条例第4.14条及/或第5.01条而非本条例第4.10条所管限；及

(2)本公司任何受限制附属公司发行股权或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何受限制附属公司的股权(适用法律规定须由本公司或本公司任何受限制附属公司以外的人士持有的董事合资格股份或股权除外)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)涉及公平市价低于5,000万美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(二)公司与其受限子公司之间的资产转移；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司发行或出售股权；

(4)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置设备、存货、产品、服务、应收账款、营运资金资产或其他资产(包括与任何妥协、结算或收回应收账款有关的资产)，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对本公司及其受限制附属公司的业务不再有用的资产(包括放弃或以其他方式处置本公司合理判断为在经济上不再可行的知识产权)。

维持或有助于本公司及其受限制附属公司的整体业务)；

(五)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中对软件或知识产权的许可和再许可；

(6)放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；

(7)设立或完善不受本条例第4.12节禁止的留置权，包括准予留置权，以及任何被授予准予留置权的人对该准予留置权的任何权利的行使；

(八)出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(九)在正常经营过程中出售或者以其他方式处置套期保值义务或者其他金融工具；

(10)(A)不违反本协议第4.07节的限制性付款，包括但不限于根据任何此类限制性付款发行或出售股权，或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产，或(B)完成准许投资，包括但不限于解除任何套期保值义务，并包括发行或出售股权或根据任何此类准许投资出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产；

(十一)发行、出售或以其他方式处置非限制性附属公司的股权；

(12)公司或其任何受限制附属公司进行的任何资产交易或交换，以换取在核准业务中使用或有用的另一人所拥有或持有的财产或资产(包括主要从事受限制附属公司的核准业务的人士的股本)；但(A)本公司或其任何受限附属公司交换或收到的资产或财产不得包括现金或现金等价物，但为实现等值交换而需要的相对较小的金额除外；及(B)本公司或该受限附属公司交易或交换的资产(连同本公司或该受限附属公司将交付的任何现金或现金等价物)的公平市价合理地等同于本公司或该受限附属公司将收到的资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价；并进一步规定，收到的任何现金必须按照本合同第4.10节的规定使用。“破产法”系指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他加拿大联邦或省级法律(包括公司法规中的债务人救济条款)或与债务人的破产、破产、清盘、清算、安排、重组或救济有关的任何其他司法管辖区的法律。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券未完成或相关交易(如适用)完成之前，任何人应被视为未实益拥有该等证券。

“董事会”是指：

(1)就法团而言，指该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的一名或多名管理成员或管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

只要公司是以有限合伙形式组织的，其董事会就是普通合伙人的董事会。

“借款基础”是指(I)不时生效的ABL贷款或(Ii)以资产为基础的循环贷款形式的任何替代贷款下的“借款基础”；但其下的大部分承付款应由受货币监理署监管或监督的商业银行和其他金融机构持有，该术语应根据美国资产为基础的循环贷款的惯例和标准来定义。

“营业日”是指纽约、纽约或其他付款地的银行机构被法律授权或要求继续关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债的数额，该负债当时需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应是在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。尽管有上述规定，本公司及其受限制附属公司于2019年1月1日前根据公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)所厘定的所有债务(不论该等经营租赁是否于该日期生效)将继续作为经营租赁(而非资本租赁责任)入账，而不论于2019年1月1日或之后的任何GAAP变动(或预期于该日期未来期间实施的任何变动)会否要求该等债务重新定性为资本租赁债务。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

在非公司的情况下，本文中提及的“股票”应被视为包括该非公司的等同的“股本”票据。

“现金等价物”是指：

(1)美元；

(二)自取得之日起一年内到期的政府证券；

(3)自购买之日起一年或一年以下期限的存单、活期存款账户和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，在购买当日，存入ABL信贷协议任何贷款方或持有商业票据的商业银行的存款至少为A-1或等值的S或P-1或穆迪的等值；

(4)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具，自收购之日起一年内到期，且在收购时具有S或穆迪的A级或更高的信用评级；

(5)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(2)、(3)或(4)款所述标的证券的回购义务；

(6)由抵押贷款信贷协议的任何贷款方、抵押贷款信贷协议的任何贷款方的母公司或该贷款人的母公司的任何附属公司发行的商业票据，以及S评级至少为A-2或同等评级的商业票据，或穆迪至少评级为P-2或同等评级的商业票据，每种情况下均在收购日期后一年内到期；

(7)货币市场基金：(A)符合根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条所列准则，(B)被S评为AA级，被穆迪评为AA级，以及(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；及

(8)在本公司或任何受限制附属公司设有行政总裁办事处或从事获准业务的任何国家的法律下成立的任何商业银行的可随时支取的任何货币的存款，但所有该等存款须在正常业务过程中存入该等账户。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，将公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何“人士”(如交易法第13(D)条所用)，但不包括许可持有人，并在发生后60天内评级下降；

(二)通过公司清算或者解散方案；

(3)任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)的完成，导致任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款中使用的那样)直接或间接成为普通合伙人(或，在本公司由有限责任合伙转为法团后(只要本公司其后并无转为有限责任合伙)，

(公司)，以投票权而不是股份、单位或类似的数量衡量，发生这种情况后60天内评级下降；

(四)公司有限责任合伙人按照合伙协议的规定将普通合伙人除名；

(5)本公司不再直接或间接拥有每一发行人的全部股权。

尽管有上述规定，本公司或其任何受限子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权交换为另一种形式的实体的股权，或增加一个或多个控股公司或实体，不应构成控制权的变更。只要在该等转换或交换后，在紧接该等交易前实益拥有本公司股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)继续实益拥有该实体合共超过50%的有表决权股票，或继续实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)的足够股权，以选举其大多数董事、经理、受托人或其他以类似身分为该实体或其普通合伙人服务的人士(视何者适用而定)，且在任何一种情况下，“人士，“除核准持有人外，实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)超过50%的表决权股份。

“B类优先股”、“C类优先股”和“D类优先股”分别具有合伙协议中赋予该术语的含义，自发行之日起生效。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

“抵押品”是指ABL优先抵押品和票据-TLB优先抵押品。

“抵押品代理人”具有本契约序言中赋予该术语的含义。

“公司”具有本契约序言中赋予该术语的含义。

“综合现金流量”是指任何特定人员在任何期间的综合净收入，加上该期间的综合净收入，不得重复：

(1)相当于任何非常亏损加上该人士或其任何受限制附属公司因出售资产而变现的任何净亏损(连同任何与已支付的溢价或罚款有关的税项拨备及任何相关的非经常性费用，以及与赎回或偿还任何债务有关的递延融资成本或其他财务资本重组费用的撇账)的款额，但以该等亏损在计算该等综合净收入时已扣除者为限；

(2)根据该人及其受限制的子公司在该期间的收入或利润(包括按照公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计提的税款准备金，其范围为在计算该综合净收入时扣除的税款准备金；

(3)该人及其受限制附属公司在该期间的固定收费，但以该等固定收费在计算综合净收入时已扣除者为限；

(4)折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、放弃、减值和其他非现金费用和费用(不包括任何该等非现金费用或费用，只要它代表任何未来期间的现金费用或费用的应计或准备金)，或

该人及其受限制附属公司在该期间的预付现金费用或支出)摊销，但在计算该综合净收入时已扣除该等折旧、损耗、摊销、减值及其他非现金费用或支出；

(5)所有非常、非常或非经常性开支，包括与或有代价的公平市价有关的开支，但以在计算综合净收入时扣除该等非常、非常或非经常性开支为限；

(6)本公司预计自确定之日起12个月内实现的来自MVC合同的预测收入，减去实现该收入的适当的直接和间接成本(该收入须经本公司管理层认证，并应按该收入在该期间的第一天实现的预估基础计算)，扣除该期间实现的实际收益；但该收入必须是合理地可识别的、可真实支持的，并由本公司真诚地预测；-

(7)增加该期间综合净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)的总和，该净收入(亏损)是在综合基础上，根据公认会计原则厘定的，且不涉及优先股股息或分配的任何减少额；但：

(1)出售或以其他方式处置该人或其综合受限制附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何收益(亏损)，而该等收益(亏损)在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置，而任何人士出售或以其他方式处置任何股本而变现的任何收益(亏损)将不包括在内；

(2)任何人如不是该指明人士的受限制附属公司或以权益会计方法核算，其净收益(但不包括亏损)将只计入以现金支付予该指明人士或该指明人士的受限制附属公司的股息或类似分派的款额；

(3)上述指明人士的任何非担保人的受限制附属公司如非担保人，其净收益(但非亏损)将不包括在内，条件是该受限制附属公司在厘定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(未获批准)，或不能直接或间接地实施其章程或适用于该受限制附属公司或其股东、合伙人或成员的任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的条款，则该受限制附属公司的净收益(但非亏损)将不包括在内；但就公司或其任何受限制附属公司收购的任何受限制附属公司而言，本条第(3)款须暂停实施(不论该项收购是否依据合并或其他方式进行)，但该项暂停实施须在该项收购后的首六个月后立即停止；

(四)不计入会计原则变更的累积影响；

(5)在综合净收入的确定中包括的衍生工具项下的任何未实现亏损和收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815产生的亏损和收益，将不包括在内；

(6)所有非现金股权薪酬支出，包括与授予高级管理人员、董事和员工的限制性股权和可赎回股权相关的所有非现金费用，将不包括在内；

（7） 与任何资产减记、摊销或减损有关的任何费用或其他有形或无形资产将被排除在外;和

(8)将不包括任何非现金或其他费用，这些费用与支付的任何溢价或罚款、递延融资成本的注销或与赎回或偿还任何债务有关的其他财务资本重组费用(包括但不限于因对冲债务的破裂、终止或解除而支付给交易对手的保费或罚款)将不包括在内。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“控制抵押品代理”具有票据-TLB债权人间协议中所规定的含义。

“受托人的公司信托办公室”是指受托人在本条例第12.02节规定的地址或受托人可以通知公司的其他地址的办公室。

“信贷融资”系指一种或多种债务融资(包括但不限于ABL融资和定期贷款融资)、商业票据融资或有担保或无担保的资本市场融资，在每一种情况下，由银行或其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、资本市场融资、私募、应收款融资(包括通过向这些贷款人或为向这些贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证(在符合ABL信贷协议定义的但书的情况下)，以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)或不时全部或部分再融资(包括通过任何资本市场交易或以其他方式通过向机构投资者出售债务证券进行再融资)。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承者。

“惯常追索权例外”指，就一间不受限制的附属公司或合营公司的任何无追索权债务而言，(I)本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司所拥有的任何不受限制附属公司或任何合营公司的股权留置权及质押，但以担保该不受限制附属公司或合营公司的其他无追索权债务为限，及(Ii)就该等不受限制的附属公司或合营公司的自愿破产、欺诈、误用现金、环境索赔、浪费、故意毁坏及其他情况而免除该等无追索权债务的免责条款，或在无追索权融资的个别赔偿协议中包括在内。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指登记在持有人名下并按照本协议第2.06节发行的认证票据，基本上以本协议附件A-1或附件A-2的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。

“特拉华州资产”是指作为特拉华州管道一部分的收费的实物不动产资产。

“特拉华州管道”是指发行人和担保人位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的管道系统。

“托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“指定价值”是指就任何不动产资产而言，该不动产资产的账面价值，连同其附属的所有固定装置及其所有改进的账面价值。

“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可于票据到期日期后91天或之前按股本持有人的选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成不合格股本的任何股本，只要该股本的条款规定本公司不得根据该等规定购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合本章程第4.07节的规定，否则不会构成不合格股本。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额，将为本公司及其受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额，但不包括应计股息或分派。

“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司，或为公司或任何受限子公司(外国子公司除外)的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限子公司。

任何人的“股权”是指股本和获得该人股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”是指公司在发行日期后主要以现金出售公司股权（不合格股票和不包括出售给公司的子公司）。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外存款账户”是指（a）仅用于支付工资、税款以及员工工资和福利的账户，（b）仅存入债务收益（包括ABL信贷协议项下的贷款收益）的支付账户，（c）零余额账户，每天将余额转移到受控账户（如ABL信贷协议中的定义），（d）第三方信托账户和（e）有存款的其他账户，日均余额低于200万美元，且总计1000万。

“现有负债”指本公司及其附属公司于发行日存在的所有债务(定期贷款信贷协议、ABL信贷协议、票据或票据担保项下的债务除外)，直至该等款项获偿还为止。

“现有优先股”是指在发行日存在的B类优先股、C类优先股和D类优先股。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，在金额为4,000万美元或更多的情况下，由公司董事会真诚确定，并由普通合伙人的高级职员以其他方式确定(除非本协议另有规定)；但就“资产出售”定义第二段第4.10(A)(2)(C)节和第(12)款而言，如果拟交易或交换的此类额外资产或资产的价值超过1.5亿美元，公司应向受托人提交一份由国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所出具的关于从财务角度对此类交易或交换是否公平的书面意见的副本。

“FASB ASC 815”系指财务会计准则委员会会计准则编码815。

“FERC子公司”是指受联邦能源管理委员会(或其任何后续机构)监管管辖的受限子公司。

“金融公司”具有本契约序言中赋予该术语的含义。

“第一留置权杠杆率”是指，在确定的任何时候，(I)有担保债务(次级留置权债务除外)的未偿还本金金额与抵押品的比率(最高可达(I)只要D类优先股仍未偿还、本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物2,500万美元及(Ii)其后本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物1.00亿美元)与(Ii)本公司及其受限制附属公司该等后四个季度的综合现金流量；但该第一留置权杠杆率应以符合固定费用覆盖率定义的方式按形式确定。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承者。

“固定费用承保比率”指就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间的固定费用之间的比率。如指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后及在计算固定收费覆盖率的事件(“计算日期”)当日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(一般营运资金借款除外)，或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定收费覆盖率，使该等债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他清偿债务具有形式上的效力，或该等优先股的发行、回购或赎回，以及从该等发行、回购或赎回所得款项的使用，犹如该等发行、回购或赎回是在后四个季度开始时发生的一样。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出将被计算为从该期间开始至计算日期的有效平均利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则该利息对冲义务应仅在该期间等于其剩余期限的那部分时间内考虑)。如果被赋予形式效力的任何债务的利率由该人选择，则该利率应通过适用该人选择的期权利率来计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于该人指定的可选择的利率。

即使本合同有任何相反的规定，根据一项限制性契约的规定所发生的任何金额或达成(或完成的)交易，而该限制性契诺并不要求遵守任何财务比率或测试(包括但不限于任何第一次留置权杠杆率测试、担保杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试和任何总杠杆率测试)(任何该等金额、“固定金额”)，该等金额或交易实质上与依赖本契约的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易(或完成)同时发生，而该条款要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，固定数额(和

任何现金收益)在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，应不计算在内。根据适用的财务比率或测试，每笔已产生或已达成(或已完成)的金额将被视为已首先在可用范围内作为以应收为基础的金额发生或达成(或已完成)。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

(1)指明人士或其任何受限制附属公司，包括透过合并、合并、合并或其他方式(包括收购在获准业务中使用或有用的资产)，或由指明人士或其任何受限制附属公司收购的任何人士或其任何受限制附属公司所进行的收购，包括所有相关的融资交易，并包括在上述参考期之后及计算日期当日或之前增加受限制附属公司的所有权，将给予形式上的效力，犹如该等收购发生在过去四个季度期间的第一天一样；

(2)按照公认会计原则确定的可归属于非持续经营的合并现金流量以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的债务不是计算日期后特定个人或其任何受限制附属公司的债务；

(4)在计算日期是该指明人士的受限制附属公司的任何人，在其后的四个季度期间内，将被当作在任何时间都是受限制附属公司；

(5)在计算日期不是该指明人士的受限制附属公司的任何人，将当作在该后四个季度期间内的任何时间不是受限制附属公司；及

(6)该人合理地预期在其后四个季度期间从该人或该人的任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物所收取的利息收入，而该等现金或现金等价物在计算日期已存在或将会因导致有需要计算固定收费覆盖率的交易而存在，则将包括在内。

就本定义而言，只要根据本定义对任何计算给予形式上的效果，则形式上的计算应由该人的一名负责财务或会计官员真诚地确定，该确定在本契约项下的所有目的均为决定性的；但该人员可酌情决定将综合现金流量或固定收费的任何可合理识别和可事实支持的形式上的更改包括在内，包括在紧接计算日期后12个月内已发生或合理预期已发生或预期将发生的任何备考开支及成本削减或协同效应，而该等开支及成本削减或协同效应乃(I)按照证券法下的S-X法规编制及计算，或(Ii)于该人士的首席财务官签署的高级人员证书内载明，该证书载明(A)每次有关调整的金额及(B)该等调整乃基于在签立该等高级人员证书时签署该等高级人员证书的首席财务官的合理善意信念及该等善意信念所依据的事实基础。

“定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(减去利息收入)，不论是已支付的或应计的(不包括冲销递延融资成本和增加未来退休福利的利息费用和其他不构成

负债，但包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣和其他因信用证或银行承兑融资而产生的费用和收费)，以及扣除根据套期保值义务支付或收到的关于利率的所有付款的影响；

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)由该特定人士或其一个或多个受限制附属公司担保的、或以对该特定人士或其一个或多个受限制附属公司的资产的留置权担保的另一人的债务利息，不论是否要求该担保或留置权；

(4)就该人士或其任何受限制附属公司于其后四个季度期间应计股息或分派的任何系列优先股以现金支付的所有股息(如属合伙企业或有限责任公司，则为季度或其他相当于股息的定期分派)，但已支付或应付或董事会厘定将以股权支付的股息或权益分配除外(除不合格股份外)，或支付予该人士或该人士的受限制附属公司的股息，每种情况均按公认会计原则综合厘定。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP计算。于发行日期后的任何时间，本公司可选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则以取代GAAP，而在任何该等选择后，此处提及GAAP应解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但任何此等选择一经作出，即不可撤销；此外，本契约中任何要求应用GAAP的计算或厘定，包括在本公司选择应用国际财务报告准则之前的财政季度，应保持先前根据GAAP计算或厘定的情况。公司应向受托人和票据持有人发出通知，说明根据这一定义作出的任何此类选择。

“普通合伙人”是指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及其继任者和作为本公司普通合伙人的获准受让人；但在本公司从有限合伙转变为公司后(只要本公司随后未转变为有限合伙)，本文中对“普通合伙人”的所有提及均应指本公司。

“全球纸币图例”是指第2.06(F)(2)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的每一种票据，基本上采用本协议附件A-1或A-2(视具体情况而定)，并带有全球票据图例，并附有根据第2.01节、第2.06(B)(3)节、第2.06(B)(4)节、第2.06(D)(2)节发行的《全球票据权益交换一览表》。本合同第2.06(D)(3)节或第2.06(F)节。

“政府证券”系指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务或由其担保的义务，在每一种情况下，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或其及时付款被无条件地保证为美利坚合众国的完全信用和信用义务。

“大台面资产”是指属于大台面管道一部分的收费的实物不动产资产。

“大台地管道”是指将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到发行人和担保人在俄克拉荷马州库欣的终点站的550英里长的管道。

“设保人”统称为发行人和担保人。

“担保”是指以任何方式，包括但不限于以资产质押或有关资产的信用证或偿还协议的方式，对任何债务的全部或任何部分(不论是因合伙安排产生的，或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他)的担保，而不是背书流通票据，以便在正常业务过程中直接或间接收款。当“保证”用作动词时，“保证”有关联意义。

“担保人”系指下列任何一项：(1)本公司、(2)作为初始附属担保人签署本契约的本公司的受限附属公司；及(3)根据本契约的规定成为附属担保人的本公司的受限附属公司及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人(本公司除外)的票据担保已根据本契约的规定解除为止。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

（1） 利率互换协议（无论是从固定利率还是从浮动利率到固定利率）、利率上限协议、利率项圈协议或旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排;

（2） 旨在保护该人员免受使用、生产、加工或销售的碳氢化合物价格波动的任何商品期货合同、商品期权或其他类似协议或安排;以及

（3） 外汇合同、货币保护协议或旨在保护该人员免受货币汇率波动影响的其他协议或安排。

“持有人”指以其名义登记票据的人，如持有人为DTC或其代名人，则在适当的情况下，指并包括票据的实益拥有人。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其精炼、加工产品。

“IAI全球票据”指实质上以附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)的形式发行的全球票据，载有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人登记，发行的面额将与出售予机构认可投资者的票据的未偿还本金金额相等。

“负债”是指，就任何特定的人而言，不重复地指该人的任何债务，不论是否或有：

(一)借款；

(2)以债券、票据、信贷协议、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)为证或为交换而签发的(但不包括与该人在正常业务过程中订立的保证义务有关的义务(与借款有关的义务除外)，但以该等信用证未被提取的范围为限，或在该人收到信用证付款后的偿付要求后不迟于30天内偿还该提取款项)；

(3)银行承兑汇票方面；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指取得财产或者服务完成后六个月以上到期的财产或者服务的购买价款的递延未付余额；

(6)代表任何套期保值义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括：(A)以对指定人士的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(不论该负债是否由该特定人士承担)；但条件是，该等负债的数额将以(I)该资产在厘定日期的公平市价及(Ii)该另一人的该等负债的数额，及(B)该特定人士对任何其他人的任何债务的担保，两者中较小者为限。在计算负债时，应不考虑FASB ASC 815及相关解释的影响，否则，由于计入此类债务条款所产生的任何隐含衍生品，该等影响将增加或减少本契约项下的债务金额。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(2)就任何套期保值义务而言，产生该套期保值义务的协议或安排的终止价值应由该人在该日期支付；

(三)信用证的票面金额；

(四)其他债务的本金连同逾期三十天以上的利息；

(5)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所负的债务而言，以较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额。

尽管有上述规定，下列情况不应构成“负债”：

(I)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易帐目；

(Ii)按照公认会计原则减值的任何债项，或依据存放现金或政府证券而减值或清偿的债项(其款额足以清偿到期或赎回(视何者适用而定)时的所有该等债项，以及所有利息及溢价的支付(如有的话))，而该信托或账户是为该等债项的持有人的唯一利益而设立或质押的，且不受其他留置权规限，以及管限该等债项的文书的其他适用条款；

(3)在正常业务过程中产生的碳氢化合物平衡负债；

(4)与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用)；

(V)与以下方面有关的任何义务：(A)投标、履约、完成、担保、上诉和类似债券；(B)银行承兑；(C)工人补偿索赔、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自我保险义务、回收和法定义务；以及(D)作为或支持任何上述债券或义务的任何担保或备用信用证，但未提取的部分；但本条第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或债务，是在公司及其受限制附属公司的正常业务过程中产生的，且与借款债务无关；

(Vi)因任何协议而产生的任何义务，该协议规定任何人因获取或处置任何业务、资产或股本而招致的弥偿、担保、购买价格调整、回扣、溢价、或有付款义务，或任何人因取得或处置任何业务、资产或股本而招致的类似义务(债务担保除外)；

(Vii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的任何义务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为付款人；但该义务在产生后五个工作日内即告终止；

(Viii)任何库务管理安排；

(9)在正常业务过程中因应收贸易账款垫款、应收账款保理、客户预付款和类似交易而产生的任何义务，并符合过去的惯例；和

(X)“准许留置权”定义第(16)、(26)及(27)款所述的所有合约及其他义务、协议、文书或安排。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指2029年初始票据和2032年初始票据。

“破产或清算程序”系指：

(一)根据破产法对发行人或担保人的自愿或非自愿案件或程序；

(二)其他自愿或非自愿的破产、重组、破产案件或程序，或与发行人、担保人或其各自资产的重要部分有关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序；

(3)发行人或担保人的清算、解散、重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(4)为债权人的利益而作出的任何转让，或任何发行人或任何担保人的资产及负债的任何其他整理。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“知识产权”是指所有美国和外国的(A)专利、专利申请、专利披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸(“专利”)，(B)商标、服务标志、商号、域名、徽标、口号、商业外观和其他来源或来源的类似名称，以及任何前述(“商标”)所象征的商誉，(C)版权和可版权标的(“版权”)，(D)公开权，(E)道德权利和归属权和完整性权利，(F)计算机程序(无论是源代码、目标代码或其他形式)、数据库、汇编和数据、支持上述的技术以及与上述任何一项有关的所有文件，包括用户手册和培训材料，(G)商业秘密和所有机密信息、专有技术、发明、专有过程、公式、模型和方法，(H)上述和其他类似无形资产的所有权利，(I)前述的所有申请和登记，以及(J)针对侵权、挪用、或者其他违反规定的行为。

“债权人间协议”统称为“ABL债权人间协议”和“票据-TLB债权人间协议”。

“国税法”系指修订后的1986年国税法和任何后续法规。

“投资级评级”是指评级等于或高于：

(1)穆迪的Baa3(或同等资质)；

(2)S律师事务所的BBB-(或同等资质)；或

(3)惠誉的BBB-(或同等价值)，

或，如任何该等评级机构因非本公司所能控制的原因而停止对适用系列的债券进行评级，则任何其他评级机构给予同等的投资级信贷评级。

就一系列债券而言，“投资级评级事件”指(A)该系列债券获得至少两家评级机构的投资级评级的首日，(B)该系列债券并未发生违约或违约事件，并在本契约下继续发生，及(C)本公司已向受托人交付高级人员证书，证明符合本定义(A)及(B)款所载条件。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括：(1)在正常业务过程中背书可转让票据和单据，以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付佣金、差旅和类似预付款，以及(2)在正常业务过程中向客户预付的预付款，在贷款者的资产负债表上记为应收账款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资。股权或其他证券(不包括根据适用法律构成证券的石油或天然气租赁权的任何权益)，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目。如果本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是本公司的受限制附属公司，则本公司将被视为于任何有关出售或处置日期作出一项投资，其金额相当于本公司于该附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未按本细则第4.07(C)节所规定的金额出售或处置。本公司或任何受限制附属公司对持有第三人投资的人士的收购将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按本细则第4.07(C)节的规定厘定。除AS外

除本契约另有规定外，投资额将于作出投资时厘定，而不影响随后的价值变动或与该投资有关的撇账、撇账或撇账。

“发布日期”是指2024年2月2日。

“发行人”具有本契约序言中赋予该术语的含义，以及它们的继承人和受让人。

“合资企业”是指不是本公司直接或间接子公司的任何人，本公司或其任何受限制的子公司对其进行任何投资。

“次级留置权”是指由发行人或任何担保人为保证次级留置权义务而授予的、根据次级留置权债权人间协议保证任何ABL义务和票据-TLB义务的抵押品留置权的次级留置权。

“次级留置权文件”统称为任何规定或证明任何次级留置权义务的任何契约、票据、担保文件和每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间与任何次级留置权义务相关而签立或交付的任何其他文件或文书，只要该等文件或文书在相关时间有效，在每种情况下均可被不时修订、重述、补充、修改、续订、延长或再融资，以及证明、管辖、关于或担保任何次级留置权义务的任何其他信贷协议、契据或其他协议、文件或文书。

“次级留置权债务”系指任何发行人或任何担保人根据其定义第(1)款所述的允许留置权由初级留置权担保的任何债务(发行人或其关联方欠下的公司间债务除外)；但在本定义所指的任何债务的情况下：

(1)该等债务在债券到期日前并未到期，亦无任何强制性或预定付款或偿债基金义务(除非因惯常的控制权变更或资产出售回购要约条款所致)；

(2)在发行人或担保人发生第一笔债务之日或之前，公司应向每名有担保代表交付每份适用的次级留置权文件的完整副本(该文件应规定，与此类债务有关的每一有担保当事人应受次级留置权债权人间协议的约束和约束)，以及一份高级职员证书，该证书证明此类次级留置权文件并确定构成次级留置权义务的债务；

（3） 在任何发行人或任何担保人产生任何此类债务之日或之前，公司在向初级优先权代表和每位有担保代表交付的高级官员证书中将此类债务指定为下文中的“初级优先权义务”;

（4） 就此类债务指定一名初级优先权代表，并代表其本身和此类债务的所有持有人签署和交付初级优先权债权人间协议（包括（如适用）其联合协议）;和

(5)《次级留置权债权人间协议》中关于确认、授予或完善次级留置权持有人的留置权以保证该等债务或与该债务有关的义务的所有其他要求均已满足。

“次级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，该协议将次级留置权义务持有人的抵押品留置权置于留置权之下，留置权的抵押品是ABL义务和相当于ABL义务的持有人和票据-TLB义务的持有人以及

在债权人间协议拟根据债务类型建立时，符合管理留置权从属和分担留置权的担保安排的市场条款(ABL抵押品代理认为，或如果ABL抵押品代理已被更换，则与ABL债务持有人的任何其他代理一致)。

“次级留置权债务”是指次级留置权债务及与之有关的所有其他义务。

“初级留置权代表”是指任何一系列次级留置权义务的受托人、代理人或该系列次级留置权义务持有人的代表，根据管理该系列次级留置权义务的适用的初级留置权文件被任命为次级留置权义务的代表(就担保权益的管理而言)，以及以这种身份的继承人和受让人。

“租赁财产”是指任何发行人或作为承租人的任何担保人在任何不动产资产租赁下的任何租赁权益。

就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何租约性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC或PPSA(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议，但与不打算用作担保协议的租赁有关的预防性融资声明除外。

“有限条件交易”指任何(I)投资、收购(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)、出售或处置，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“重大不动产资产”系指(A)指定价值超过100万美元的任何(X)大梅萨资产和(Y)特拉华州资产，以及(B)位于美国的任何发行人或担保人的任何其他不动产资产，其指定价值在发行日期或收购之日等于或大于1,000万美元，本款(B)项除外：

(1)任何租赁财产、地役权或通行权，如根据有关该等地役权或通行权的租约或转易文件的条款，或根据适用法律，禁止授予该等物业、地役权或通行权的留置权，或须征得适用的第三方同意，而该禁止并未被放弃，或在使用商业上合理的努力后，仍未取得任何必要的第三方同意(例如，为免生疑问，除支付或偿还与编制和记录与此类同意书和抵押有关的文件有关的合理费用和开支外，不得要求现金支付或其他对价)；和

(2)发行人或担保人确认的任何其他不动产资产，只要该不动产资产(S)的指定价值总额连同上文第(1)款标的的不动产资产(S)的指定价值合计不超过2.5亿美元和公司总资产的2.5%，则该不动产资产不得超过本公司总资产的2.5亿美元和2.5%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级业务的任何继承者。

“MVC合同”是指经营有限责任公司或其任何子公司的任何最低数量合同或其他收入合同，其期限至少为12个月，其特点是固定费用，无论数量或其他条件发生任何变化，该固定费用在特定日期自动递增。

“净收益”是指公司或其任何受限子公司在任何资产出售中收到的现金收益和现金等价物的总额(包括但不限于在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，但不包括根据本条例第4.10节被视为现金的任何非现金对价)：

(1)与该等资产出售有关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、所有权及记录税项开支、佣金及其他费用和开支，以及根据公认会计原则(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何税收分享协议后)须作为负债支付或累算的所有联邦、州、省、外国及地方税；

(2)根据该等债务的条款，或根据该等债务的条款，或为取得该等资产出售的必要同意，或根据适用法律，须从该等资产出售所得的收益中偿还的所有债务；

(3)因出售资产而须向子公司或合营公司少数股权持有人作出的所有分配及其他付款；及

(4)根据公认会计原则，扣除卖方将提供的适当金额作为准备金，或以托管形式持有，只要需要作为准备金或托管形式持有，以就销售价格进行调整，或用于赔偿或与资产出售中处置的资产相关的任何负债，并在资产出售后由本公司或任何受限制的子公司保留。

“无追索权债务”的意思是负债：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、弥偿、协议或票据)或(B)在上文(A)及(B)项的每一情况下，直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任，但惯常追索权例外情况除外；及

(2)贷款人已获书面通知将不会对本公司或其任何受限制附属公司的股本或资产(不包括任何非受限制附属公司或合营公司的股权)有任何追索权，但惯常的追索权例外情况除外。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指，就一系列票据而言，任何担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和该系列票据下的义务所作的任何担保。

“票据债务”是指2029年票据债务和2032年票据债务。

“钞票”指2029年钞票和2032年钞票。

“票据文件”系指本契约、票据、票据担保、证券文件及任何其他与发行票据有关的文件，并可不时予以修订或补充。

“票据-TLB债权人间协议”指定期贷款抵押品代理、抵押品代理、房地产抵押品代理、发行人及担保人之间于发行日期就票据-TLB债务及任何未来的同等票据-TLB债务订立的债权人间协议，并经不时修订或补充。

“票据-TLB优先抵押品”具有ABL债权人间协议赋予它的含义。

除债权人间协议的条款及条件另有规定外，“票据-TLB债务”指(I)所有票据债务、(Ii)所有定期贷款债务及(Iii)所有同等权益票据-TLB债务。

“债务”是指根据管辖任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿金和其他责任。

“发售备忘录”指日期为2024年1月25日的发售备忘录，与债券有关。

“高级职员”就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席营运官、首席财务官、首席会计官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副财务主管总裁(或就本公司而言，只要其仍为合伙企业，则指普通合伙人)。

“高级管理人员证书”指由公司两名高级管理人员或普通合伙人的两名高级管理人员代表公司签署的证书，其中一人必须是该人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员，该证书符合本契约关于该等证书的要求。

“营业盈余”具有“合伙企业协议”赋予该术语的含义，在发行日生效；但为免生疑问，就根据本契约进行的任何计算而言，截至发行日发生的第一季度第一天的前一天，营业盈余应为零，不包括在发行日发生的第一季度的第一天之前可归因于营业盈余的任何金额。为免生疑问，在提及一个会计季度或其他期间时，这种提法应指通过并包括该期间最后一天计算的经营盈余。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合本合同第12.05节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“同等留置权债务”是指允许相对于抵押品的ABL债务享有同等留置权优先权且不以任何其他资产担保的任何债务；但在每一种情况下，此类债务的持有人的授权代表应已按其中规定的形式签署了ABL债权人间协议的联名书。

“对等留置权债务”是指留置权债务及与此有关的所有其他债务。

“同等债务”是指发行人或任何担保人的非次级债务。

“同等留置权优先权”是指相对于特定债务和其他具有同等留置权优先权的债务：(I)抵押品上的票据-TLB债务或(Ii)抵押品上的ABL债务。

“同等存续期票据债务”指任何额外票据、额外定期贷款债务及任何其他债务，而该等额外票据、额外定期贷款债务及任何其他债务的指定到期日等于或长于任何票据-票据票据债务的法定到期日，而该等债务获准相对于票据-票据票据债务享有同等留置权，且不以任何其他资产作抵押；但在每种情况下，该等债务(任何额外票据除外)持有人的授权代表须已按协议所规定的形式签立债权人间协议的联名书。

“等额存续票据--TLB债务”系指等额存续票据--TLB债务及与此相关的所有其他债务。

“同等留置权”是指由发行人或任何担保人授予的优先权，其优先权与(I)保证ABL优先抵押品上的票据-TLB义务的留置权和(Ii)根据同等优先权第二留置权协议担保票据-TLB优先权抵押品上的ABL义务的留置权同等优先。

“同等第二留置权文件”统称为规定或证明任何同等第二留置权义务的任何契据、票据、担保文件和每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间就任何同等第二留置权义务签立或交付的任何其他文件或文书，只要该等文件或文书在相关时间有效，每一项均可不时全部或部分修订、重述、补充、修改、续订、延长或再融资，以及证明、管治、管治、有关或担保任何同等第二留置权义务的任何其他信贷协议、契据或其他协议、文件或文书。

“同等留置权债务”系指任何发行人或任何担保人根据其定义第(1)款所述的允许留置权以同等留置权担保的任何债务(发行人或其关联方所欠的公司间债务除外)；但就本定义所指的任何债务而言：

(1)该等债务在债券到期日前并未到期，亦无任何强制性或预定付款或偿债基金义务(除非因惯常的控制权变更或资产出售回购要约条款所致)；

(2)在发行人或担保人发生第一笔债务之日或之前，公司应向每名有担保代表交付每份适用的第二留置权文件的完整副本(该文件应规定，就该债务而言，每一有担保的当事人应受第二留置权协议的约束和约束)，连同一份高级船员证书，证明该等第二留置权文件，并确定构成第二留置权义务的债务；

(3)在发行人或担保人招致任何该等债务的日期当日或之前，公司在交付予同等权益第二留置权代表及每名有担保代表的高级船员证明书内，将该等债务指定为本协议下的“同等权益第二留置权”；

(4)就该等债务指定一名同等留置权第二留置权管理人，并代表其本人及该等债务的所有持有人签立及交付《同等享有第二留置权债权人协议》(如适用，包括与该协议的联名)；及

(5)已符合《同等留置权第二留置权协议》中有关确认、给予或完善同等留置权持有人的留置权以保证该等债务或与该等债务有关的债务的所有其他规定。

“同等留置权第二留置权债权人间协议”系指债权人间协议，该协议将同等留置权第二留置权义务持有人的抵押品留置权置于(I)每一ABL义务和同等留置权义务持有人的ABL优先权抵押品上的留置权和(Ii)票据-TLB债务持有人的票据-TLB优先权抵押品上的留置权，且其条款与市场条款一致(从ABL抵押品代理的观点来看，或者如果ABL抵押品代理已被更换，在债权人间协议拟根据所涉债务的类型确定时，管理留置权的从属和分担的担保安排或与付款分配有关的安排(如适用)。

“对等留置权债务”是指对等留置权债务及与此有关的所有其他义务。

“同等财产第二留置权代表”是指在任何一系列同等财产第二留置权义务的情况下，根据管辖该系列同等财产第二留置权义务的适用的同等财产第二留置权文件而被指定为同等财产第二留置权义务代表的受托人、代理人或持有人的代表，以及以这种身份的继承人和受让人。

“参与者”，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“合伙协议”指经日期为2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次修订及重新签署的有限合伙协议第一修正案》修订的、日期为2019年10月31日的本公司《第七次修订及重新签署的有限合伙协议》，以及可不时进一步修订、修改或补充的协议。

“允许收购负债”是指公司或其任何受限制子公司的负债或不合格股票，只要该等债务或不合格股票是负债或不合格股票：

(1)在子公司成为受限制子公司之日之前的子公司；或

(二)合并、合并或者合并为公司或者限制子公司的人；

但在该附属公司成为受限制附属公司之日，或在该人被合并、合并及合并为本公司或受限制附属公司(视何者适用而定)之日，在给予该等附属公司或受限制附属公司形式上效力及任何有关融资交易后，犹如该等交易是在后四个季度期间开始时发生的一样：

（A） 根据本文第4.09条规定的固定费用覆盖率测试，受限制子公司或公司（如适用）将被允许承担至少1.00美元的额外债务;或

（B） 受限制子公司或公司的固定费用覆盖率（如适用）将等于或大于该交易前该受限制子公司或公司的固定费用覆盖率。

“获准业务”是指(A)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输，以及与上述任何活动有关的对冲义务，或(B)产生毛收入至少90%的任何其他业务，其中至少90%构成《美国国税法》第7704(D)条规定的“合格收入”。

“许可业务投资”是指公司或其任何受限子公司对任何非限制性子公司或任何合资企业的投资；前提是：

(1)如该不受限制的附属公司或合营公司在投资时有未偿还的债务，则(A)所有该等债务均为无追索权债务，或(B)该不受限制的附属公司或其任何受限制附属公司的任何此类债务(包括但不限于，本公司或其任何受限制附属公司可能直接或间接、或有或有或以其他方式有义务偿付的该不受限制的附属公司或合营公司的所有债务)，不论是根据该等债务的条款、法律或任何担保，包括但不限于任何“追回，“Make-Well”或“Keep-Well”

在作出该等投资时，本公司及其受限制附属公司根据本协议第4.09(A)节所述的固定收费覆盖率测试，当时是否有可能发生；及

(2)该等不受限制的附属公司或合营公司的活动并不超出准许业务的范围。

“获准持有人”是指：(I)任何Coady Enterprise，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，NGL Energy GP LLC和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款(I)所述任何人的配偶、直系后裔、法定监护人或其他法定代表人或财产；(Iii)受托人中至少有一人是前款(I)或(Ii)所述任何人的任何信托；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或间接控制的任何其他人。

“获准投资”指：

(一)对公司或受限制子公司的任何投资；

(二)现金等价物投资；

(3)公司或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资的结果：

(A)该人成为受限制附属公司；或

(B)该人被合并、合并或与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或被公司或受限制附属公司以其他方式获取，或将其实质上所有资产转让或转让给公司或受限制附属公司，或被清算或清盘为公司或受限制附属公司；

(四)因按照本办法第4.10条的规定出售资产收取非现金对价而进行的任何投资；

(5)以发行公司股权(不合格股票除外)为交换条件的对个人的任何投资；

(6)为妥协或解决下列问题而获得的任何投资：(A)公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或由于公司或其任何受限制子公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(七)以套期义务为代表的投资；

(8)对任何人的投资包括公司或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他存款；

(九)垫付或报销员工在正常业务过程中的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户及类似支出；

(10)在普通合伙人、公司或任何受限附属公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还时不得超过500万美元；

(11)回购任何系列债券及债券担保；

(12)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中购买资产的预付款和预付款；

(13)应收本公司或任何在正常业务过程中设立或收购的受限制附属公司的应收款项，并根据惯常贸易条件应付或清偿；但该等贸易条件可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条件；

(14)本协议第4.09节允许发生的任何债务担保，但不包括不属于受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(15)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据发行日存在的投资条款的要求或(B)本契约允许的其他方式增加；

(十六)保证保证金、履约保证金和正常经营过程中的职工补偿金、水电费、租赁费、税金、履约保证金及类似的保证金和预付费用；

(17)本公司或其任何受限制附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，每项担保均由本公司或任何该等受限制附属公司在正常业务过程中订立；

(18)具有公平市场总值(在每项投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)的核准商业投资，连同所有依据本条第(18)款作出的当时未清偿的其他投资，不超过(A)2亿美元及(B)公司总资产的3.75%中较大者；

(19)公司或其任何受限子公司因违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

(20)本公司或另一人的任何受限制附属公司在发行日后因收购而获得的投资，包括以与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式，或在每一种情况下，另一人的全部或基本上所有资产在发行日后不受第5.01(A)节禁止的交易中获得的投资，但该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出，且在该等收购、合并、合并或合并当日存在；及

(21)对任何具有公平市场总值(在每项该等投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)的任何人士的其他投资，连同所有依据本条第(21)款作出而在当时仍未清偿的投资，但不得超过(A)2亿元及(B)公司总资产的3.75%中较大者；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据第(21)款作出。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)担保根据第4.09节许可债务定义第(1)款允许发生的信贷安排(包括ABL贷款安排、定期贷款安排和票据(任何额外票据除外)、票据担保(任何额外票据除外)和本契约下的其他义务(任何额外票据除外)下发生的债务的留置权；但根据该定义第(1)(2)款以留置权担保的债务可以是等额留置权债务--TLB债务(包括附加票据)、等额留置权第二留置权债务或次级留置权债务；

(2)根据本办法第4.09(B)节允许债务定义第(13)款允许发生的外国子公司的债务担保留置权；

(3)保证在正常业务过程中产生的对冲义务和/或与金库管理安排有关的义务的留置权；

(4)在某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产上的留置权；但该等留置权在该人成为受限制附属公司或该等合并、合并或合并之前已存在，且不延伸至除成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人的资产外的任何资产(其改进、加入及收益除外)；

(5)对公司或公司任何附属公司收购财产时已存在的财产(包括股本)的留置权，包括通过与公司或受限制子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权在收购之前就已存在，并且不是在考虑收购之前发生的；

(6)该人根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似法规所作的留置权、质押或存款，或与该人作为当事人的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而缴纳的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的担保的存款，每一种情况下在正常业务过程中产生的存款；

(7)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的与债务有关的留置权，而该等债务个别或合计不会对本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的使用造成重大损害，或该等资产或财产未逾期超过30天，或如公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上有足够储备，则该等资产或财产正真诚地经适当法律程序提出争议；

(8)本办法第4.09(B)节许可债务定义第(3)款允许的债务(包括资本租赁债务)的担保留置权，仅包括通过该债务获得的资产或由该债务融资的资产；

(9)对不属于第4.09节允许担保人的限制性子公司的债务进行担保的留置权；但此类留置权不得延伸至公司或任何担保人的任何财产或资产，但不得延伸至任何非担保人的限制性子公司的股本以外的任何财产或资产；

(10)(I)本公司或任何受限制附属公司拥有的任何不受限制附属公司或任何合营公司的股权留置权及质押，但以保证该非受限制附属公司或合营公司的无追索权债务或其他债务为限；及(Ii)与以下各项有关的任何限制或产权负担(包括惯常的优先购买权及标签、拖曳及类似权利)

股权质押或转让(X)任何非限制附属公司、(Y)任何非全资附属公司或(Z)非附属公司的任何人士的股权；

(十一)对公司或其任何受限子公司取得、建造或改善的任何资产或财产的留置权；但如(A)该等留置权有利于该资产或财产的卖方，或有利于发展、建造、修理或改善该等资产或财产的人，或有利于为该等资产或财产的取得、发展、建造、修理或改善费用(视属何情况而定)提供资金的人，。(B)该等留置权是在取得、发展、建造、修理或改善后360天内设定的，(C)该等留置权所担保的债务本金总额，以其他方式获准根据本契约招致，且不超过(I)如此取得、建造或改善的资产或财产的成本加上相关融资成本及(Ii)如此取得、建造或改善的资产或财产的公平市价，而该等公平市价是在该等取得、建造或改善的日期计算的；及(D)该等留置权仅限于如此取得、建造或改善的资产或财产(包括所得收益、其附加值、其升级及改善)；

(12)在发行日存在的留置权(为免生疑问，不包括担保在发行日根据ABL融资、票据和票据担保以及定期贷款融资产生的债务的留置权)；

(13)尚未拖欠或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚地提出异议的税款、评估或政府收费或索赔的留置权；但已为此计提任何符合公认会计准则要求的准备金或其他适当准备金；

(14)法律规定的留置权，如承运人留置权、保管员留置权、房东留置权和机械师留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的；

(15)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利、不动产的租赁和转租、分区或其他对不动产使用的限制，这些例外、地役权或保留或其他限制并非与债务有关，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司及其被视为单一企业的受限子公司在业务运营中的使用造成实质性损害；

(十六)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

(17)为根据本契约允许发生的任何允许的再融资债务提供担保的留置权；但是，如果新的留置权仅限于担保的全部或部分相同的财产和资产，或者根据产生原始留置权的书面协议，可以保证原始留置权(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；

(十八)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以获得保险费融资；

(19)提交UCC或PPSA融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施；

(20)银行的留置权、抵销权、因判决、扣押或裁决而产生的留置权、不构成违约事件的扣押或裁决，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的相关权利，这些权利是由适当的法律程序真诚地争夺的，并已为其留有足够的准备金；

(二十一)因债务的抵销、清偿或者赎回而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(22)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(二十三)在正常业务过程中授予软件和其他技术许可；

(24)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(二十五)以发行人或者保证人为受益人的留置权；

(26)根据经营协议、合资协议、合伙协议、建造协议、油气租赁、分拆协议、分拆订单、碳氢化合物的购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换协议、单位化和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、共同利益领域协议、气体平衡协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议产生的留置权，以及在公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的、在许可业务中惯用的其他协议；

(27)对财产或资产或与该等财产或资产有关的留置权，以确保在核准业务的正常运作中为收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与其合理相关或附带的活动或服务而招致的全部或部分成本，包括订立对冲责任以支持该等业务，以及发展、制造或销售与该等活动有关的设备或技术；

(28)纯粹凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或与存入或存放于托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救；但：

(A)该存款户口并非专用现金抵押品户口，而公司取用该等存款户口的限制，不得超过联邦储备委员会所颁布的规例所订的限制；及

(B)该存款账户并非本公司或任何受限制附属公司打算向该存款机构提供抵押品；

(29)公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的UCC或PPSA融资报表备案所产生的留置权；

(30)在本契约项下为受托人本身的利益而产生的留置权，以及根据本契约下允许产生的债务管理文书而产生的对其他受托人、代理人和代表的类似留置权；但该等留置权仅为以受托人、代理人或代表身份产生的受托人、代理人或代表的利益，而不是为了债务持有人的利益；

(31)在正常业务过程中，对任何知识产权或无形资产的任何租赁或非排他性许可，或订立任何特许经营协议；

(32)与本公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约，以及影响公司或其任何受限制附属公司的权益的其他留置权

本公司或任何受限制附属公司租赁的任何不动产的业主(及任何相关业主)；

(33)对同一时间未清偿债务的其他留置权，不得超过(A)1.5亿美元和(B)3.00%之间的较大者；及

(34)保证次级留置权债务的留置权，其金额等于可能产生的最高本金金额，以便在给予形式上的效力后，后续四个季度的有担保杠杆率将不高于4.50至1.00。

“准许优先股付款”指向现有优先股单位持有人或就现有优先股单位持有人支付的任何及所有款项，包括分派金额(包括任何罚款或违约金额)、清算优先股、声明价值、赎回金额及增值金额(不包括为允许赎回、回购或以其他方式收购或退出全部或部分D类优先股而非必需的对B类优先股及C类优先股的任何付款，或与全部或部分D类优先股有关的任何其他付款)。

“准许再融资负债”系指本公司或其任何受限制附属公司的任何债务、本公司任何不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股(A)发行以交换，或其净收益全部或部分用于延长、续期、退款、再融资、更换、退回、赎回、偿还、失败、解除或以其他方式退还价值，或(B)构成((A)及(B)款)的修订、修改或补充，或(B)构成(A)及(B)项的修订、修改或补充，或(B)构成(A)及(B)项的修订、修改或补充，或对(A)及(b“再融资”一词具有相关含义)公司或其任何受限制子公司的任何其他债务(公司间债务除外)、本金额的公司任何不合格股票或受限制子公司的任何优先股，或如果是不符合资格的公司股票或受限制子公司的优先股，则为清算优先权，不得超过(扣除与再融资有关的合理和惯例费用和支出后)：

(1)再融资的债项、不合格股或优先股的本金金额，或如属不合格股或优先股，则为清盘优先股(如属负债，则另加因此而支付的溢价金额)；及

(2)如正在进行再融资的债务是以任何原有发行折扣发行的，则该债务在进行该再融资时的增值价值(按照公认会计原则厘定)。

尽管有上述规定，任何债务、不合格股票或优先股都不会被视为允许对债务进行再融资，除非：

(A)该等负债、不符合资格的股份或优先股有一个最终到期日或赎回日期(视何者适用而定)，而其最终到期日或赎回日期(视何者适用而定)不早于该等债务、不符合资格的股份或优先股(视何者适用而定)的最终到期日或赎回日期，而其加权平均到期日则相等于或大于该等再融资的负债、不合资格股份或优先股的加权平均到期日；

(B)如再融资的债项、不合资格股份或优先股在合约上从属于或在其他方面优先于债券，则该等债务(及任何有关担保)、不合资格股份或优先股在合约上从属于或在其他方面较优先于债券的付款权利，其条款至少与再融资时管限再融资的债务、不合资格股份或优先股的文件所载的条款一样，对票据持有人有利；及

(C)该等债务或不合格股份是由本公司招致或发行的，或该等债务、不合格股份或优先股是由作为债务再融资债务人的受限制附属公司招致或发行的，或该等不合格股份或优先股的发行人是再融资的；但受限制附属公司

担保人亦可担保本公司产生的准许再融资债务，而不论该受限制附属公司是债务再融资的债务人或担保人。

尽管有上述规定，信贷融资项下产生的任何债务均应遵守信贷融资定义中的再融资条款，而不是根据允许再融资债务定义中规定的要求。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、无限责任公司或政府或其他实体。

“PPSA”指《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括不时修订的法规，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何担保权益或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大阿尔伯塔省以外司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他关于个人财产安全的适用法律(包括魁北克省民法典)管辖，则“PPSA”应指与个人或动产的留置权的授予、完善、可对抗性、优先权、排序或执行有关的其他适用的联邦、省或地区法律，以及任何后续法规，以及在每种情况下不时有效的任何后续法规。本条款涉及该等完美、完美或不完美的效力或优先权。

“私募图例”是指本合同第2.06(F)(1)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有允许的除外。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉，或者如果(且仅当)S、穆迪或惠誉中的任何一个不公开对适用系列的债券进行评级时，由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，将取代S、穆迪或惠誉(视情况而定)。

“评级下降”指最少两间评级机构在(X)控制权变更、(Y)控制权变更发生的公告日期及(Z)本公司拟作出控制权变更的公告后60天内，将任何系列债券的评级下调一个或多个级别(包括评级类别内及评级类别之间的评级)，两者中最早者为(X)控制权变更公告日期及(Z)本公司拟更改控制权的公告(只要该系列债券的评级正处于评级机构可能调低评级的公开公告范围内，则该60天期限须延长)，评级下降是这种控制权变化的结果；但如因某项特定的评级下调而引致的评级下降，将不会当作已因某项控制权的改变而发生，除非每间作出本定义本适用的评级下调的评级机构应发行人或受托人的要求，宣布或公开确认或以书面通知受托人，该项下调全部或部分是由任何事件或情况所导致或因适用的控制权改变而引起的(不论适用的控制权改变是否在评级下降时发生)。在决定任何一系列债券的评级是否下降一个或多个级别时，评级类别内的级别，如S的+或-，穆迪的1、2和3，将被考虑在内；例如，就S而言，评级从BB+下降到BB或BB-到B+将构成一个级别的下降。就本定义而言，“控制权变更”还应包括“控制权变更”定义第(1)和(3)款中所述的任何交易，如果在该定义规定的时间内评级下降，则根据该定义将构成控制权变更。

“不动产资产”是指在任何确定的时间，任何发行人或任何担保人对任何不动产的任何收费所有权或租赁权益，以及任何发行人或任何担保人的任何地役权或通行权。

“不动产抵押品代理”指根据Notes-TLB债权人间协议委任的代理人，代表持有Notes-TLB义务的每一位持有人，根据任何有关重大不动产资产的按揭、租赁按揭、信托契据、租约和租金转让及其他担保文件，担任不动产抵押品代理人。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S监管全球票据”指实质上以附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)的形式发行的全球票据，载有全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额将相等于根据S规例出售的票据的未偿还本金金额。

“报告违约”系指第6.01(5)(B)节所述的违约。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托管理局(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，就某一特定公司信托事宜而言，亦指因了解和熟悉该特定主题而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制性票据”是指限制性最终票据或限制性全球票据。

“限制期”是指S规则所界定的40天分销合规期。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“S”系指S全球公司或其评级业务的任何继承人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指以留置权担保的所有债务(与对冲义务有关的债务除外)。

“有担保杠杆率”是指，在确定的任何时间，(1)只要D类优先股仍未偿还，本公司及受限制附属公司的2,500万美元现金及/或现金等价物及(2)其后本公司及受限制附属公司的1,000万美元现金及/或现金等价物，与(2)本公司及其受限制附属公司该等后4个季度的综合现金流量的未偿还有担保债务本金的比率；但该有担保杠杆率应以符合固定费用覆盖率定义的方式按形式确定。

“有担保的代表”是指：

(1)如属本契约及债券，则为受托人；或

(2)如属任何一系列定期票据债务，在管限该系列定期票据债务的协议或文书中指定为受托人、代理人或代表的任何受托人、代理人或代表。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保文件”系指发行人或任何担保人依据本契约或前述任何条款签署和交付的担保协议、质押协议、代理协议、抵押、抵押权契据、信托契约、担保债务契约、抵押品转让、抵押品代理协议、债权证和其他文书和文件(包括但不限于相关州、省或地区的UCC或PPSA项下的融资声明)，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改，以质押抵押品。为每一系列票据持有人、抵押品代理人和受托人的应课税益而转让或授予抵押品代理人或其代表，并就该等质押、转让或授予发出通知。

“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第一条规则1-02所界定的“重要附属公司”，该法规于发行之日生效。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，自该债务按照本契约条款发生的第一天起，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务；但如债务证券按其条款可转换为本公司的股本(或现金或基于股本价值的现金和股本的组合)，则在该等证券的原始条款指定的日期(S)要约回购该等债务证券的任何义务，该义务不受任何条件或或有事项的约束，将被视为该等可转换债务证券的指定到期日。

“次级债务”是指公司或担保人的债务，该担保人在合同上享有(根据其条款或与之相关的任何文件或票据的条款)对该担保人的票据或票据担保(视适用情况而定)的偿还权。凡提及“从属”或“支付权从属”或类似用语时，应具有相关含义。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而其有表决权股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而(A)该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通合伙、特别或有限责任合伙权益或其他形式拥有或控制，及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指作为担保人的公司境内子公司。

“TIA”系指自本合同生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典15编》第77aaa-77bbb节)。

“定期贷款管理代理”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为定期贷款信贷协议下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继任者代表。

“定期贷款抵押品代理”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为定期贷款信贷协议下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继任者代表。

“定期贷款信贷协议”是指在发行日期或前后，由经营有限责任公司、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为借款人、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理和抵押品代理以及若干贷款人和其他代理当事人签署的某些高级担保定期贷款信贷协议，包括与此相关而签署的任何票据、担保、抵押品和担保文件、票据和协议，在每种情况下，该协议或安排均可不时修改(包括对其的任何修改或重述)、补充或以其他方式修改，包括任何协议的交换、延长到期日、再融资、续订、更换、替换或以其他方式重组该协议或融资或任何继承人或替换协议或融资项下的全部或任何部分债务。

“定期贷款文件”指定期贷款信贷协议、任何与之相关的额外信贷协议、票据购买协议、契据或其他协议，以及所有其他贷款或票据文件、抵押品或担保文件、票据、担保、按揭、信托契据、质押协议、文书及与定期贷款信贷协议有关而签立或交付的协议，该等协议或文件可不时予以修订、补充、修改、重述、更换、续期、退款、重组、增加或再融资。

“定期贷款安排”是指根据定期贷款信贷协议设立的优先担保定期贷款信贷安排。

“定期贷款负债”是指根据或与定期贷款单据产生或产生的、相对于票据和票据担保具有同等留置权的所有债务、负债和义务(任何种类或性质)，以及发行人或任何担保人就此承担的所有其他义务。

“定期贷款债务”是指定期贷款债务及与之有关的所有其他债务。

“任何人的总资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则，在该人及其受限制子公司的合并资产负债表上，按照“公认会计原则”的标题“总资产”(或任何类似标题)列出的数额，截至最近一个可编制内部财务报表的会计季末；但该数额须予调整，使该等人士或其任何受限制附属公司其后对任何资产或人士的任何投资、收购或处置(不论是否以合并、购买或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置方式进行)，包括任何待决并导致需要厘定总资产金额的投资、收购或处置，具有形式上的效力，犹如有关交易是在紧接最近结束的财政季度结束前进行的一样。

“总杠杆率”是指，在确定的任何时候，(I)本公司及其受限制附属公司的未偿还本金债务(与对冲义务有关的债务除外)(最高可达(I)只要D类优先股仍未偿还，本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物2,500万美元，及(Ii)其后本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物1,000万美元)的比率，(Ii)本公司及其受限制附属公司在其后四个季度的综合现金流量；但总杠杆率应以符合固定费用覆盖率定义的方式按形式确定。

“拖尾四个季度”或“拖尾四个季度期间”是指在确定这一时间之前最近结束的四个完整的财政季度，其中有内部财务报表可用。

“交易”指发售备忘录中“交易”定义所述的所有交易(及与之有关的任何交易)，为免生疑问，该等交易不一定于发行日期发生。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“受托人”是指在本契约序言中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“非限制性票据”是指非限制性最终票据或非限制性全球票据。

“非限制性附属公司”是指(I)以下每个人，只要它是公司的附属公司，除非和直到公司董事会根据本条款第4.16节将其指定为受限附属公司：NGL Water Solutions Holdco，LLC和(Ii)被公司董事会根据董事会决议指定为非限制性附属公司的任何附属公司(不包括任何发行人)，但仅限于该附属公司：

(1)除“获准商业投资”定义第(1)(B)款允许的范围外，除欠本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人士的无追索权债务外，并无其他债务；

（2） 公司或其任何受限制子公司都没有任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或保存该人员的财务状况或使该人员实现任何指定水平的经营业绩的人员;和

（3） 没有为公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该担保或信贷支持在指定后解除。

非限制子公司的所有子公司也应为非限制子公司。

“美国人”指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

于任何日期，任何指定人士的“有表决权股份”是指有权让持有人(不论在任何时候或只有在高级股本中因任何意外情况并无投票权)在选举该人士的董事会成员时有权投票的人士的股本；但就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，有表决权股份是指该有限合伙企业或其他商业实体的普通合伙人的股本，而该有限合伙企业或其他商业实体拥有最终管理该人士的业务及营运的最终权力。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(1)乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

第1.02节介绍了其他定义。

第1.03节介绍了施工规则。

(A)除文意另有所指外：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”不是限制性的；

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(六)“将”应解释为表达命令；

(7)规定适用于相继的事件和交易；以及

(8)对证券法条款或规则的提及将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续条款或规则。

(B)就位于魁北克省的任何抵押品或受任何抵押权契据(或受魁北克省法律管限的任何其他附注文件)押记的任何抵押品而言，以及就任何附注文件的释义或解释可受魁北克省法律或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处所规限的所有其他目的而言，(A)“动产”须当作包括“动产”，(B)“不动产”须当作包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产”；。(D)“无形财产”应被视为包括“无形财产”；。(E)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”；。(F)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》作出的公布；。(G)凡提及留置权的“完善”或“完善”，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”；(I)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产、所有权文件、文书、金钱和证券除外；及(J)“代理人”应被视为包括“委托书”。

第二条

这些音符

第2.01节包括表格和日期。

(A)一般规定。每个系列的笔记和受托人的认证证书将基本上采用本协议附件A-1或附件A-2的形式(视适用情况而定)。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数。

每一系列票据中包含的条款和条款将构成并在此明确制定，作为本契约的一部分，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(B)全球债券。以全球形式发行的票据将基本上采用本协议附件A-1或附件A-2的形式(包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的权益交换时间表”)。以最终形式发行的票据将基本上采用附件A-1或附件A-2的形式，视情况而定(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换明细表”)。每张全球票据将代表其中所指明的该系列的未偿还票据，并须规定其代表不时在其上批注的该系列未偿还票据的本金总额，以及

该等债券所代表的未偿还债券本金总额可能会不时减少或增加，以反映汇兑及赎回情况。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的该系列未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本章第2.06节的要求由其持有人发出的指示进行。

(C)补充说明。在符合本契约条文的情况下，发行人可于发行日期后根据本契约发行本金总额不限的任何一系列额外票据。

第2.02节介绍了执行和身份验证。

最少须有一名主管人员以手签或传真签署方式为每名发票人签署该等提单。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将认证：(I)于发行日发行的原始票据、本金总额为900,000,000美元的2029年初始票据及本金总额为13,000,000美元的2032年初始票据，以及(Ii)发行人所指明的任何数额的该系列额外票据，在每种情况下，均须于收到发行人签署的书面命令(“认证命令”)后予以认证。该命令须指明(A)须认证的每一系列票据的数额及原始发行日期，及(B)该等票据是有限制票据或无限制票据。除第2.07节的规定外，每个系列在任何时候发行的未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的此类票据的本金总额。

受托人可委任发行人接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或关联公司进行交易。

就本契约下的所有目的而言，每个系列的初始票据和该系列的任何附加票据应被视为单一类别，而除文意另有所指外，所有对某一系列的票据的提及应包括该系列的初始票据和该系列的任何附加票据。虽然2029年债券和2032年债券被称为“债券”，但每个债券都是单独的系列，除了本契约中规定的以外，它们不会一起拥有任何类别投票权。因此，就本契约而言，除文意另有所指外，凡提及“附注”之处，须视为分别指每一系列的附注(包括该系列的任何附加附注)，而不是指2029年的附注及2032年的附注。本款规定不得被视为修改、取代或以其他方式影响适用于第2.06节所列一系列票据的限制性票据的转让限制。

第2.03节规定了注册官和支付代理人。

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发行人将在纽约市曼哈顿区设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)，并设有可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。除非发行人以书面通知受托人另有指定，否则每个该等办事处或机构均为受托人在纽约市曼哈顿区的办事处。

书记官长将保存每一套钞票及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以更改任何付款方式

代理人或注册商，无需通知任何持有人。 发行人将书面通知受托人任何非本契约一方的代理人的姓名和地址。 如果发行人未能任命或维持另一实体作为登记处或付款代理，受托人应担任登记处或付款代理人。 发行人或其任何子公司均可担任付款代理或登记处。

发行人初步委任存托信托公司(“存托信托公司”)作为全球债券的存管人。

发行人最初任命受托人担任全球票据的登记处和付款代理，并担任托管人。

第2.04节规定付款代理人以信托形式持有资金。

发行人将要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付系列债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，并会就发行人在支付任何该等款项时的任何失责通知受托人。在任何该等失责就一系列债券持续期间，受托人可要求付款代理人向受托人支付其就该系列债券而持有的所有款项。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是发行人或其子公司之一)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或子公司作为付款代理人，它将分离并在一个单独的信托基金中持有所有由其作为付款代理人持有的资金，以使持有人受益。在任何与发行人有关的破产或重组程序中，受托人将担任债券的付款代理。

第2.05节列出了持有者名单。

受托人在以司法常务官身分行事期间，须在合理切实可行范围内以最新形式保存所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交持有人的姓名或名称及地址的名单。每个持有人，通过接收和持有该信息，即与发行人、担保人、受托人和抵押品代理人达成一致，发行人、担保人、受托人或抵押品代理人或他们中任何人的任何代理人均不因披露有关持有人姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息从何而来。

第2.06节规定了货币转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。系列的全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人、或由托管机构或任何此类代管机构转让给后继的托管机构或该继任托管机构的代名人。在下列情况下，发行人将交换一个系列的所有全球债券，以换取该系列的最终债券：

(1)发行人从托管机构向受托人递交通知，表明其不愿意或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，在这两种情况下，发行人在托管机构发出通知之日后120天内均未指定继任托管机构；

(2)发行人行使其全权酌情决定权，决定全球债券(全部但非部分)应交换为最终债券，并向受托人发出书面通知；或

(3)有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，而托管银行通知受托人其决定将全球票据交换为最终票据。

一旦发生上述第(1)或(2)项中的任何一种情况，应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。如第2.07节和第2.10节所述，系列全球票据也可以全部或部分互换或更换。根据本协议第2.06节、第2.07节或第2.10节的规定，经认证并交付以换取或代替该系列全球票据或其任何部分的每一系列票据，均应以该系列全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，系列的全球票据不得兑换该系列的其他票据，但可以按照第2.06(B)、(C)或(E)节的规定转让和交换该系列的全球票据的实益权益。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一个或多个分段，视情况而定：

(1)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例所载的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让予接受交付的人士。一个系列的任何不受限制的全球票据的实益权益可以转让给以该系列的不受限制的全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受本合同第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，该实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记此类系列的另一种全球票据的实益权益，其数额相当于转让或交换的实益权益；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与方账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行这一系列的最终票据，数额与转让或交换的实益权益相同；和

(2)保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的资料，以实现上文(1)所述的转让或交换。在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(G)节调整相关全球票据(S)的本金金额。

(3)将实益权益转移至另一受限制的全球票据。如果转让符合本协议第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到下列信息，则一个系列的任何受限全球票据的实益权益可以转让给以该系列的另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果受让人将以S规则全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(四)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。如果交换或转让符合第2.06(B)(2)节的要求，则该系列的任何持有人可将该系列的任何受限全球票据的实益权益交换为该系列的非限制性全球票据的实益权益，或将其以该系列的非限制性全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的全球纸币的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(Ii)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在本第(4)款所述的每一种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制来保持对证券法的遵守。

如在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据本款第(4)款进行转让，则发行人应发行非限制性全球票据，受托人在收到第2.02节规定的认证命令后，应认证该系列的一种或多种非限制性全球票据，其本金总额等于根据本款第(4)款转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。

(1)受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果某一系列的受限制全球票据的任何实益权益的持有人提议交换该

登记官在收到下列文件后，不得对该系列的限制性最终票据支付利息，或将这种实益权益转让给以该系列的限制性最终票据的形式交付的人：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国政府投资银行，则须提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括该条第(1)项所列的证书；

(C)如果此类实益权益正在根据规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)根据第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让此类实益权益的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的豁免，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该实益权益正转让予发行人中的一方或双方或其任何附属公司，一份符合本协议附件B所列效力的证明书，包括该附件第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须提交一份符合本条例附件B所载意思的证明书，包括第(3)(C)项所述的证明书，

受托人应根据本章程第2.06(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署，受托人应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2)受限制全球票据的实益权益至非受限制最终票据。某一系列的受限制全球票据的实益权益的持有人可将该实益权益交换为该系列的无限制最终票据，或仅在注册官收到下列文件时，才可将该实益权益转让给以该系列的无限制最终票据的形式交付该票据的人：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所列的证明书；

在本第(2)分段所述的每一种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制以保持遵守证券法。

(3)不受限制的全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果某系列不受限制的全球票据的任何实益权益持有人建议以该等实益权益交换该系列的最终票据，或以该系列的最终票据的形式将该等实益权益转让予收取该等票据的人士，则在符合第2.06(B)(2)节所载的条件后，受托人将根据第2.06(G)节的规定导致适用的不受限制全球票据的本金总额相应减少，而本公司将签立及受托人将认证一份适当本金金额的最终票据并交付予指令所指定的人士。根据第2.06(C)(3)节为换取实益权益而发行的任何最终票据，将按照实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者向登记官发出的指示而要求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人将把该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(3)条为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(1)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果某一系列受限最终票据的任何持有人提议用该票据交换该系列受限全球票据的实益权益，或将该系列受限最终票据转让给以该系列受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让给合格投资者，一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则一份具有本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条规定的豁免登记要求转让的，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法注册要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是以上(B)至(D)项所列的豁免，则为本合同附件B所列的证书，包括其中第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该受限制最终票据正转让予其中一间或两间发行人或其任何附属公司，则一份符合本协议附件B所列效力的证明书，包括第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须载有本文件附件B所列意思的证书，包括第(3)(C)项所载的证书，

受托人将注销受限制最终票据、增加或安排增加适当的受限制全球票据(如属上文(A)项)、144A全球票据(如属上文(B)项)、S全球票据(如属上文(C)项)及(如属所有其他情况)的本金总额。

(2)非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。一系列受限制最终票据的持有人可将该等票据交换为该系列非受限制全球票据的实益权益，或将该受限制最终票据转让予以该系列非限制性全球票据实益权益的形式收取该票据的人，但条件是注册官须收到下列资料：

(I)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(Ii)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在本第(2)分段所述的每一种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制以保持遵守证券法。

在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(3)不受限制的全球债券中的实益权益的不受限制的最终票据。持有某一系列的无限制最终票据的持有人可随时以该票据交换该系列的无限制全球票据的实益权益，或将该等最终票据以该系列的无限制全球票据的实益权益的形式转让予收取该等票据的人士。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)或(3)款的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则发行人将发行，并在收到根据本协议第2.02节的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记该等最终票据的转让或交换。在登记转让或交换之前，提出要求的人

持有人必须向注册官出示或交回正式签注的最终票据或连同由该持有人或其受权人以书面授权正式签立而令注册官满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1)受限制最终债券至受限制最终债券。如司法常务官收到下列资料，则某一系列的任何限制性最终票据均可以该系列的限制性最终票据的形式转让予收取该等票据的人的名义，并以该人的名义登记：

(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(2)有限制的最终债券至无限制的最终债券。如注册官收到下列资料，则某一系列的任何有限制最终票据的持有人可将其兑换成该系列的无限制最终票据，或以该系列的无限制最终票据的形式转让予收取该等票据的人：

(I)如该等有限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为无限制通用纸币，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项的证明书；或

(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在本第(2)款所述的每一种情况下，如注册处处长提出要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明此等交换或转让符合证券法，且不再需要本文件及私募传奇中所载对转让的限制，以维持遵守证券法。

(3)不受限制的最终债券。一个系列的无限制最终票据的持有人可以该系列的无限制最终票据的形式将该等票据转让给接受其交付的人。在收到登记这种转让的请求后，登记官应根据无限制最终票据持有人的指示对其进行登记

(F)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法登记。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在以下日期(“转售限制终止日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[在第144A条的情况下，附注：在本规则原始发行日期较后的六个月后，任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][在条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较迟的40天后，任何额外票据的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)首次根据条例S的规定向分销商以外的人提供的日期(如条例S第902条所界定)]，仅限于(A)合伙或其任何附属公司，(B)依据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要该证券依据《证券法》第144A条有资格转售(“第144A条”)，其有理由相信是第144A条所界定的“合资格机构买家”，而该人是为其本身或为获通知该项转让是依据第144A条作出通知的合资格机构买家的账户而购买的，(D)根据根据证券法或(E)条例向美国以外的非美国人士作出的根据证券法或(E)规则发生的向非美国人士提出的要约及销售，并根据证券法的登记要求另有豁免，但合伙企业及受托人有权根据第(D)或(E)条规定在任何该等要约、出售或转让前提交律师意见、证明及/或其他令其各自满意的资料。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在监管的情况下，S指出：本协议的持有人购买本证券，表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S监管，在离岸交易中获得本证券。]

通过收购该证券(包括本文中的任何权益)，该证券的持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有该证券的资产的任何部分都不构成雇员福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受1986年美国国税法第4975条(经修订)或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规(“类似法律”)，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或(2)收购和

持有这种证券不会构成ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(4)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会附有私募配售图例。

(2)全球纸币图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球纸币由受托保管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06条的规定在本纸币上作出注明；(2)本全球纸币可根据该契据第2.06(A)条的规定全部兑换，但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销；及(4)经NGL Energy Operating LLC或NGL Energy Finance Corp事先书面同意，本全球票据可转让予后续托管机构。(统称为“发行人”)

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转账、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

(G)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或该系列的最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的该系列票据的本金金额将相应减少，受托人或托管人将在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以该系列另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并将由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(H)关于转让和交换的一般规定。

(1)为了允许转让和交换的登记，发行人将执行，受托人将在收到根据本协议第2.02节的认证命令或应注册官的要求认证全球票据和最终票据时进行认证。

(2)任何转让或交换的登记，将不向全球票据实益权益的持有人或最终票据持有人收取手续费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据第2.10节、第3.06节、第4.10节、第4.14节和第9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

(3)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官无须将任何选择全部或部分赎回的钞票的转让或兑换登记。

(4)在登记转让或交换该系列的全球票据或最终票据时所发行的所有全球票据及最终票据，将是发行人的有效债务，证明与在该等转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(5)注册处处长及发行人均无须：

(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前10天起至选定当日收市时止；

(B)登记移转或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让票据或兑换票据。

(6)受托人、任何代理人及发行人在妥为出示任何票据的转让登记前，可为收取该等票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过电子传输方式提交。

第2.07节介绍了替换票据。

如任何残缺票据交回受托人或发行人，而受托人收到令其信纳任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，发行人将签发，而受托人在接获认证令后，如符合受托人的要求，则会认证该系列的补发票据。如果受托人或发行人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保障发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿债券。发行人可以收取更换纸币的费用。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节介绍了未偿还票据。

在任何时候发行的一系列票据均为经受托人认证的该系列票据中的所有票据，但经受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本章第2.08节规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据并不因发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行；但就第3.07(A)节及第3.08(A)节而言，发行人或发行人的附属公司持有的票据应视为非未偿还票据。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付的该系列票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节介绍了美国国库券。

在决定每一系列规定本金金额的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，由任何发行人或担保人，或由任何发行人或担保人直接或间接控制或控制，或由任何发行人或担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，将被视为并非未清偿票据，但就决定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否会受到保障而言，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

第2.10节介绍了临时注释。

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将主要以证书票据的形式发行，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将进行准备，受托人将认证最终票据以换取临时票据。临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节规定了取消。

发行人可随时将债券送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。托管人及任何其他人士将不会取消所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并会销毁已取消的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。如有书面要求，所有已注销票据的销毁证明将送交发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节规定了违约利息。

如发行人未能支付某系列债券的利息，发行人将以任何合法方式支付该系列债券的违约利息，并在合法范围内支付该违约利息的应付利息，

在随后的一个特别记录日期，按该系列附注和本协议第4.01节规定的利率支付给持有者。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期，条件是该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。发行人(或应发行人书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将或安排向持有人发送或安排发送通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。

第2.13节介绍了CUSIP和ISIN号码。

发行人在发行票据时可使用“CUSIP”及“ISIN”号码，如他们这样做，受托人须在赎回、购回或换回通知中使用CUSIP及/或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就通知或票据上印载的该等号码的正确性或准确性作出陈述，而只可依赖印制于该等票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或兑换不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP号码和ISIN号码的任何变化。

第三条

赎回

第3.01节规定了提交给受托人的所有通知。

如果营运有限责任公司根据第3.07节或第3.08节的可选赎回条款选择赎回任何系列的票据，则必须在赎回日期前至少10天(除非较短的通知期令受托人满意)但不超过60天，向受托人提交高级职员证书，列明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)赎回该系列债券的本金金额；及

(四)赎回价格或者确定赎回价格的方法。

第3.02节介绍了要赎回的票据的选择。

如任何系列的债券于任何时间少于全部赎回，受托人将按比例赎回该系列的债券(或如属根据本章程第二条以全球形式发行的债券，则基于最接近按比例选择的托管人方法)，除非法律或适用的证券交易所或托管规定另有规定。

如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将于赎回日期前不少于10天亦不多于60天，从该系列债券中未赎回的债券中选出须赎回的债券。

受托人将尽快以书面通知发行人有关获选赎回的该系列债券，以及如属获选作部分赎回的债券，则须赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的金额将超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须予赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。

第3.03节规定了赎回通知。

于赎回日期前最少10日但不超过60日，营运有限责任公司将以头等邮件(或如属全球形式的票据，则根据托管银行的适用程序)向每名持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，而赎回通知可于赎回日期前超过60日发出，惟如通知是与票据失效或本契约的清偿及解除有关而发出的，则通知可根据本章程第VIII条或xi细则发出。

公告将指明将赎回的系列债券，并将就该系列债券注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付该等赎回款项，或有关该等赎回的先决条件未获符合，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(7)本契约附注及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落；

(8)并无就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(9)如上述赎回或通知须符合一项或多于一项的先决条件，(I)对该等先决条件的描述，及(Ii)发行人酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予符合的时间，或在任何或所有该等条件仍未获符合的情况下，或在任何或所有该等条件仍未获符合的情况下，该通知可予撤销。

应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但前提是发行人已在赎回日期前至少45天(除非受托人可以接受较短的时间)向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出上述通知，并列出前款规定的通知中应说明的信息。

尽管本协议有任何相反的规定，根据第3.07(B)节或第3.08(B)节的赎回通知不需要列出适用的2029年票据完整价格或2032年票据完整价格，只需列出其计算方式即可。本公司将于计算后，就任何赎回事宜立即通知受托人2029年票据成本价或2032年票据成本价(视何者适用而定)，并连同其计算及2029年票据国库率或2032年票据国库率(视何者适用而定)的合理详情一并通知受托人，受托人不负有关计算责任。本公司在确定2029年票据成交价或2032年票据成交价时的行动和决定(视适用情况而定)在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

第3.04节规定了赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期并支付，除非赎回受到未得到满足或放弃的先决条件的约束。任何赎回或赎回通知可由发行人酌情决定，须受一个或多个先决条件的规限，如属根据本章程第3.07(A)节或第3.08(A)节赎回的情况，则须于相关股权发售完成前发出，并以此为条件。

第3.05节规定了赎回价格的押金。

发行人须于赎回日期前至少一个营业日，向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付将于该日赎回的所有债券的赎回价格。发行人存放于受托人或付款代理人的款项，如超过支付所有将赎回债券的赎回价格所需的款额，受托人或付款代理人会即时退还给发行人。

如果发行人遵守前款的规定，则在赎回日及之后，债券或被要求赎回的债券部分将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时由于发行人未能遵守前款的规定而没有如此支付，则应从赎回日期起至支付该本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内对该未付本金支付任何未支付的利息，在每种情况下，按票据和第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节规定了部分赎回的债券。

于交回部分赎回的票据后，发行人将发出认证令，而在接获认证令后，受托人将为持有人认证一张本金金额相等于交回的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节规定了2029年债券的可选赎回。

(A)在2026年2月15日之前，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回根据本契约已发行的2029年债券(可包括额外债券)本金总额的40%，现金款额不超过一项或多项股票发行所得的现金净额，赎回价格相当于2029年债券本金的108.125%，另加2029年债券的应计未付利息(如有的话)，赎回日期为适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的纪录持有人收取利息的权利所规限，如有，则于赎回日或之前的相关付息日到期)；但前提是

(1)在每次赎回后，在发行日发行的2029年债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的2029年债券)中，最少有50%仍未偿还；及

(2)在股票发行结束后180天内赎回。

(B)于2026年2月15日(“2029年债券降级日期”)之前的任何时间或不时，营运有限责任公司可赎回全部或部分2029年债券，赎回价格相等于2029年债券整体价格，但须受2029年债券持有人于相关记录日期收取于赎回日期或之前相关付款日期到期的利息(如有)的权利所规限。

(C)假若持有未偿还2029年票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或作出第4.14(C)节所述代替本公司的控制权变更要约的任何第三方)购买该持有人所持有的全部2029年票据，本公司将有权在不少于10天或不多于60天的时间内

根据第4.14节所述的任何控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天发出的通知，要求赎回购买后仍未偿还的所有2029年票据，赎回价格相当于控制权变更付款，如不包括在控制权变更付款内，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的2029年未偿还票据的应计和未偿还利息(须受有关记录日期的持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付日到期的利息(如有)的权利规限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段的规定外，债券将不会在2026年2月15日前按营运有限责任公司或本公司的选择权赎回。

(E)在2026年2月15日及之后，营运有限责任公司可不时一次或多次赎回全部或部分2029年票据，赎回价格如下(以须赎回本金的百分比表示)，另加将赎回的2029年票据的应计未付利息(如有的话)，赎回至但不包括适用的赎回日期(但须受2029年票据持有人在有关记录日期收取在有关赎回日期当日或之前的有关利息支付日期到期的利息(如有的话)的权利规限)，如果在以下年份的2月15日开始的12个月期间内赎回：

(F)除非营运有限责任公司拖欠支付赎回价格，否则于适用的赎回日期，2029年须赎回的债券或其部分将停止计息。

(G)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。

第3.08节规定了2032年债券的可选赎回。

(A)在2027年2月15日之前，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回根据本契约已发行的2032年债券(可包括额外债券)本金总额的40%，现金款额不超过一项或多项股票发行所得的现金净额，赎回价格相当于2032年债券本金的108.375%，另加2032年债券的应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的纪录持有人收取利息的权利所规限，如有，则于赎回日或之前的相关付息日到期)；但前提是

(1)在每次赎回后，在发行日发行的2032年债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的2032年债券)中，最少有50%仍未偿还；及

(2)在股票发行结束后180天内赎回。

(B)在2027年2月15日(“2032年债券降级日期”)之前的任何时间或之前，营运有限责任公司可赎回全部或部分2032年债券，赎回价格相等于2032年债券整体价格，但须受2032年债券持有人在有关记录日期收取于赎回日期或之前相关付款日期到期的利息(如有)的权利所规限。

(C)如果持有本金总额不少于90%的未偿还2032年期票据的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或作出第4.14(C)节所述的控制权变更要约以代替本公司的任何第三方)购买该持有人所持有的全部2032年票据，则本公司将有权根据本章第4.14节所述的任何控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天，提前不少于10天至60天发出通知，赎回以下所有未偿还的2032年期票据

按赎回价格购买，赎回价格相等于控制权变更付款加上截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的2032年票据的应计和未偿还利息(如有的话)，但不包括赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有))。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段的规定外，债券将不会在2027年2月15日前按营运有限责任公司或本公司的选择权赎回。

(E)在2027年2月15日及之后，营运有限责任公司可不时一次或多次赎回全部或部分2032年债券，赎回价格如下(以须赎回本金的百分比表示)，另加将赎回的2032年债券的应计未付利息(如有的话)，赎回至但不包括适用的赎回日期(但须受2032年债券持有人在有关记录日期收取在有关赎回日期当日或之前的有关利息支付日期到期的利息(如有的话)的权利规限)，如果在以下年份的2月15日开始的12个月期间内赎回：

(F)除非营运有限责任公司拖欠支付赎回价格，否则于适用的赎回日期，2032年债券或其中部分债券将停止计息(如有)。

(G)根据本第3.08节进行的任何赎回应根据本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。

第四条

圣约

第4.01节规定了票据的支付。

发行人将按该系列债券的发行日期及方式，支付或安排支付该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)。本金、保费(如有)、利息(如有)在付款代理人(如非发行人或其附属公司)于上午10：00持有的情况下，将于到期日视为已支付。东部时间到期日发行人存入立即可用资金的资金，指定用于并足以支付所有本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)。

发行人将在合法范围内按债券当时适用的利率支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)。发行人将就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，如果有的话(不考虑任何适用的宽限期)，在合法范围内按相同的利率支付。

第4.02节规定了办公室或机构的维护。

发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册处或联席登记处的联属机构)，可将票据交回以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及索偿要求。如该办事处或代理机构的地址有任何更改，发行人会立即以书面通知受托人。如果发行人在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除发行人的下列义务：

为此目的在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

根据本协议第2.03节，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节禁止任何报告。

(A)无论美国证券交易委员会规则及规例是否规定，只要任何系列的票据仍未发行(除非遭否决或清偿)，本公司将在美国证券交易委员会规则及规例所规定的期限过后十天内向美国证券交易委员会提交申请(除非美国证券交易委员会不接受该申请)，并应要求向受托人提交(无证物)，以便交付予票据持有人：

(1)如果要求公司提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的所有季度和年度报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及(仅就年度信息而言)公司注册独立会计师就此提交的报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

(B)倘若本公司已分别使用EDGAR备案系统(或美国证券交易委员会的任何后续备案系统)向美国证券交易委员会提交第4.03(A)节所述的有关报告及资料，或倘若美国证券交易委员会不接受该等报告或资料，则本公司将被视为已向票据持有人提供上述第4.03(A)节所述的报告及资料(而受托人应被视为已向票据持有人交付该等报告及资料)，而该等报告或资料可分别透过互联网接达予票据持有人查阅。

(C)为免生疑问，(I)该等资料将不需要包含S-X条例第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条所规定的担保人的单独财务资料，或S-X条例第3-09条或S-X条例所规定的任何附表所规定的未合并附属公司或50%或以下拥有人的任何财务报表，或在每种情况下任何后续条文；(Ii)对于其中包含的任何非公认会计准则财务指标，此类信息不应被要求遵守《交易法》下的法规G或法规S-K第10(E)项。

(D)除上述规定外，所有此类报告在所有实质性方面都将按照适用于此类报告的所有规则和条例编写。

(E)如本公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则上文第4.03(A)节所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或附注中，以及在管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，将本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩与其非受限制附属公司的财务状况及经营业绩分开的合理详细列报。

(F)因未能及时提供本第4.03节所要求的任何财务信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提供本第4.03节所预期的财务信息(但不考虑该财务报表或报告的提交日期)后，应被视为已治愈(且本公司应被视为遵守本第4.03节)；但如任何系列票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)已按照本契约的条款加速支付，而该加速并未在上述终止之前撤销或取消，则上述加速并不影响持有人根据本细则第VI条的条文所享有的权利。

(G)此外，本公司将与债券持有人、债券实益拥有人、真正的潜在投资者、证券分析师及市场庄家举行及参与年度电话会议，讨论根据本章程第4.03(A)节第(1)款须提供的财务资料，并不迟于发布该等财务资料后十个营业日内提供该等资料。公司应被允许将本次电话会议与其他债务或股权持有人或贷款人的任何其他电话会议结合起来。

(H)本公司及担保人同意，只要任何系列的票据仍未发行，倘彼等于任何时间无须向美国证券交易委员会提交第4.03(A)节所规定的报告，本公司及担保人将应票据持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向彼等提供根据证券法第144A(D)(4)条的规定须交付的资料。

(I)根据第4.03节向受托人提交的报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本条例下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

双方理解，受托人没有义务确定上述报告和信息是否已向美国证券交易委员会提交，或是否已在公司网站上提供，持有人是否可以通过互联网访问获得。向受托人交付该等报告及资料只作提供资料之用，而受托人收到该等报告及资料，并不构成对该等报告及资料所载任何资料的推定通知，亦不构成对该等报告及资料所载资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证明书)。

第4.04节介绍了合规性证书。

(A)发行人和每名担保人应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对每个发行人及其附属公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并就签署该证书的每一位高级职员进一步说明，尽其所知，发行人一直保持、遵守、履行和履行其义务，履行并履行本契约所载的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述他或她可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及发行人正就该等失责或失责事件采取或建议采取何种行动)，并尽其所知并未发生任何事件，以及因禁止就票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)而付款或因该等事件已发生而继续存在，对事件的描述以及发行人正在或拟对其采取的行动。

(B)只要任何一个系列的债券仍未偿还，发行人须在任何人员知悉任何失责或失责事件后五个营业日内，向受托人及抵押品代理人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件，以及发行人正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动。

第4.05节规定了税收。

本公司将支付，并将促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税费、评估和政府征费，除非出于善意并通过适当的程序提出异议，或者未能支付此类款项在任何实质性方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节包括居留、延期和高利贷法律。

每一位发行人和每一位担保人的契诺(只要它是合法的)，不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间都可能影响契诺或本契约的履行；而每名发行人及每名担保人(在其可合法地如此做的范围内)现明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借任何该等法律而妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.07节规定了限制支付的条款。

(A)本公司不会，亦不会准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何支付)，或以本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人身分向本公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(不包括以本公司股权(不合格股除外)支付的股息、分派或付款，以及应付给本公司或受限制附属公司的股息、分配或付款除外)，宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并、合并或合并)；

(3)对任何次级债务(公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务除外)支付任何款项，或就任何次级债务(公司与其任何受限制附属公司之间的公司间债务除外)支付任何款项，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何次级债务，但在规定的到期日起一年内支付利息或本金除外；或

(4)进行任何限制性投资

(本第4.07(A)节第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”)，除非在实施拟议的受限制付款时及之后：

(1)在该限制付款生效之时及之后，并无任何违约(报告违约除外)或违约事件因该限制付款而发生或正在继续或将会发生；

(2)在支付该等限制性付款时，本公司后四个季度的总杠杆率不超过4.75至1.00，以及

(3)该等限制性付款，连同本公司及其受限制附属公司在作出该等限制性付款的会计季度内支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第4.07(B)节第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(13)和(14)条所准许的限制性付款)，少于以下各项的总和，且无重复：

(A)本公司的营运盈余，可归因于从发行日期的财政季度的第一天开始至后四个季度期间的最后一天的期间(减去根据下文(B)项在该期间进行的任何股权分派的金额；但营运盈余的金额

根据本项目，(A)在任何财政季度不得因任何此类扣除而少于0美元)加4.0亿美元；

(B)2亿美元，减去公司及其受限制子公司自发行日期以来根据本项目(B)进行的所有先前股权分配的金额；但根据本项目(B)允许进行的唯一受限付款是对公司单位的分配和付款，包括允许的优先付款，加上对普通合伙人普通合伙人权益的相关分配和与激励分配权有关的任何分配(此类分配和付款称为“股权分配”)；

(C)现金收益净额总额的100%，以及主要从事核准业务的人的股本或在核准业务中使用或有用的其他长期资产的公平市值，自发行日期以来，本公司收到下列各项：(X)任何人士(受限制附属公司除外)对本公司普通股股本的贡献，或(Y)发行及出售(受限制附属公司除外)本公司股权(不合格股份除外)，或发行或出售(受限制附属公司除外)已转换或交换为该等股权权益(不合格股份除外)的本公司可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券(不受限制附属公司除外)；加号

(D)如在发行日期后作出的任何受限制投资以现金或现金等价物出售，或以其他方式清算或偿还以换取现金或现金等价物，则有关该等受限制投资的现金资本回报(减去处置成本，如有的话)；

(E)自发行日期起因(I)任何人(包括但不限于任何非受限制附属公司)向本公司或其任何受限制附属公司派发股息、分派、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产而导致的受限投资净减少额，或(Ii)将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，但在每种情况下，该等款额并未计入自发行日期开始的任何期间的经营盈余((C)项，(D)上文，本项目(E)称为“增量资金”)；减号

(F)先前依据第(3)款支出的增量资金总额。

(B)本合同第4.07(A)节的规定不会禁止：

(1)在宣布任何股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，而在宣布或发出通知的日期所支付的股息、分配或赎回款项本会符合本契约的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取或从基本上同时进行的(A)对本公司股本的出资(受限制附属公司除外)或(B)出售(受限制附属公司除外)本公司股权(不合格股份除外)的现金收益净额中作出任何有限制的付款，而如该等购买、赎回、失败或其他换取价值的收购或报废在出售后不超过120天发生，则视为实质上同时进行的出售；但用于任何此类购买、赎回、失败或其他有值收购或报废的任何此类现金收益净额，将在计算营业盈余和增量资金时予以扣除(或在计入时予以扣除)；

(三)以产生或者换取许可再融资债务的现金净额购买、赎回、废止或者以其他方式取得或偿还债务价值；

(四)受限子公司按比例向其股权持有人支付股息或分派；

(5)只要没有违约发生，并且正在继续或将会导致违约，购买、赎回或以其他方式收购或退出由普通合伙人、本公司或任何受限附属公司的任何现任或前任董事或雇员持有的本公司或任何受限制附属公司的任何股权；但在任何财政年度内，就所有该等已购买、赎回、收购或注销的股权所支付的总价不得超过2,000万美元(该2,000万美元中任何未使用的部分将结转至连续的财政年度并加入该数额)，加上(A)本公司或其任何受限制附属公司因向普通合伙人的雇员或董事出售本公司的股权而收到的现金收益，(B)本公司或其任何受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(6)在单位期权、认股权证、奖励、收购股权或其他可转换证券的权利行使时被视为发生的股权价值的购买、赎回或其他收购或报废，以及与行使或交换任何单位期权、认股权证、奖励或权利以获取股权的任何购买、赎回或其他收购或报废，以及为代替预扣税而进行的任何股权购买、赎回或其他收购或报废；

(7)支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以代替发行零碎股份或单位，与行使可转换或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券有关，或与以公司股权(不合格股票除外)的形式向公司股权持有人支付股息或分配有关；

(8)就涉及本公司或该受限制附属公司的合并、合并或合并或本契约所允许的任何其他交易，购买、赎回或以其他方式收购或退回本公司或代表该等股权零碎单位的任何受限制附属公司的股权价值；

(9)支付给普通合伙人的款项，按照发行之日生效的《合伙协议》及其之后可能被修改或替换的规定，构成费用的报销，但任何此类修改或替换在任何实质性方面对公司的有利程度不得低于该等修改或替换之前的协议；

(10)就本公司或其任何受限附属公司的收购而言，向本公司或其任何受限附属公司返还本公司或其受限附属公司的股权，作为收购代价的一部分，以了结赔偿要求或收购价格调整；

(11)购买、赎回、失败或以其他方式取得或偿还任何次级债务的价值：(A)购买价格不超过该次级债务本金的101%，并按照与本第4.14节类似的规定计入应计利息，或(B)以不超过本金100%的收购价格，按与本第4.10节类似的规定计入应计利息；但在购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前或同时，公司应已遵守本协议第4.14节或第4.10节(视属何情况而定)的规定并进行回购

与任何控制权变更要约、抵押品处置要约、净收益要约或替代要约(视属何情况而定)相关而有效投标支付的任何系列的所有票据；

(12)购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或偿还以换取母公司股权(不合格股票除外)而产生的任何债务；

(13)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，则根据本合同第4.10(C)节允许的任何优先付款。

(14)作为交易的一部分或为完成交易而支付的限制性付款。

(C)所有受限制支付(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制支付建议作出的受限制投资或建议转让或发行的资产(S)或证券于受限制支付日期厘定的公平市值，惟于其宣布日期后60天内支付的任何非现金股息或分派的公平市值将于宣布日期厘定。第4.07节要求估值的任何受限投资、资产或证券的公平市价将根据“公平市价”一词的定义确定。为确定是否符合本第4.07，(X)款的规定，如果一笔受限制付款符合本第4.07(B)节第(1)至(14)款所述的一种以上受限制付款类别的标准，或符合本第4.07(A)节的规定，则公司将被允许在支付之日或以后以符合本第4.07款规定的任何方式对此类受限付款(或部分)进行分类(或稍后完全或部分分类或重新分类)；但根据前述第(13)和(14)款支付的任何限制性付款不得全部或部分重新分类；以及(Y)如果根据本条款第4.07(A)节进行限制性付款，公司将被允许对全部或部分款项是否以增量资金进行分类(如果没有此类分类，应被视为已将可能的最低金额归类为已经)。

第4.08节规定了影响受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)向本公司或其任何受限附属公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附属公司的任何债务；但受限附属公司的任何一系列优先股在就该受限附属公司的普通股支付股息或清算或其他分配之前接受股息或清算或其他分配的优先权，并不限制就本第4.08(A)节的目的就股本作出股息或分配的能力；

(2)向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款(应理解，向本公司或任何该等受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等受限制附属公司所产生的其他债务的次要地位，不应视为对发放贷款或垫款能力的限制)；或

(3)向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

(B)本合同第4.08(A)节中的限制不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)管理任何信贷安排的协议(包括ABL信贷协议和定期贷款信贷协议)、任何现有债务或任何其他协议或文书，每种情况下均在发行日期生效，以及对这些协议或与之相关的债务的任何修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资；但根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中所包含的产权负担或限制，整体而言，在股息、分配和其他支付限制方面，并不比发行日该等协议中所包含的限制具有更大的限制性；

(2)本契约、附注及附注保证；

(3)管理本协议第4.09节允许发生的其他债务的协议，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，其中的产权负担或限制总体上不会比ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和本契约中所载的规定具有实质性的限制性，在发行日生效；

(4)受限制子公司发行优先股或根据其条款支付股息和分配；但根据本规定第4.09节允许发行此类优先股，且此类优先股的条款不明确限制受限子公司在其股本上支付股息和分配或进行任何其他分配的能力(在支付任何股息或对其他股本进行任何其他分配之前支付股息和分配或清算优先股的要求除外)；

(五)适用的法律、规则、规章、命令、批准、许可、许可或类似的限制；

(6)本公司或其任何受限制附属公司所收购的人的债务或股本的任何文书，在该项收购时是有效的(但该等债务或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的除外)，而该等债务或股本不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产，及其任何修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、再融资、更换或再融资；但任何此等修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中所载的产权负担或限制，在普通合伙人的首席财务总监合理真诚的判断下，整体而言并不比收购当日有效的产权负担或限制具有实质上更大的限制性；此外，如属负债，则本契约的条款准许产生该等债务；

(7)在正常业务过程中签订的合同或许可证、地役权或租约中的习惯不转让条款；

(八)对本办法第4.08(A)款第(3)款所述的购买或租赁财产作出限制的购买货币义务、担保协议或抵押融资义务以及资本租赁义务；

(9)出售或以其他方式处置受限制附属公司的股权或其全部或基本上全部财产或资产的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(10)允许再融资债务；但管理这种允许再融资债务的协议中所包含的限制，从整体上看，并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制有实质性的限制；

(11)根据第4.12节的规定允许发生的留置权，该留置权限制债务人处置受该留置权约束的资产的权利；

(十二)经公司董事会批准签订的合资企业协议、资产出售协议、回售回租协议、股票出售协议及其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于该等协议的标的资产；

(13)管理FERC子公司债务的任何文书；但这种债务是本契约条款允许发生的；

(十四)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金、现金等价物或其他存款或净值施加的产权负担或限制；

(15)与在发行日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，且不是在预期取得该等财产或资产时产生的；

(16)本契约不时准许的对冲义务；及

(17)任何受限制附属公司招致的债务或发行的股本；惟管限该等债务或股本的协议或文书所载的限制(A)仅适用于该等协议或文书中有关财务契诺的付款失责或违约，或(B)不会对本公司按行政总裁及普通合伙人财务总监的合理善意判断而厘定的任何系列票据的本金、利息及溢价(如有)造成重大影响。

第4.09节规定了债务和优先股的发行。

(A)本公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(统称为“招致”；具有相关含义的“招致”)任何债务(包括已获得的债务)承担责任，且本公司不会发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限制子公司发行任何优先股股份；然而，只要本公司可能产生债务(包括已收购的债务)并发行不合格股票，而其受限附属公司可能产生债务(包括已收购的债务)并发行优先股，(X)只要有任何D类优先股未偿还，如果总杠杆率不超过4.75至1.0，则按预计基准确定(包括预计应用由此产生的净收益)及(Y)此后，如果紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或该优先股的日期之前本公司后续四个季度的固定费用覆盖率，视属何情况而定，应至少为2.0至1.0，按预计基础(包括对由此产生的净收益的预计运用)确定，犹如额外债务已发生或不合格股票或优先股已在该后四个季度开始时发行(视属何情况而定)；此外，根据第4.09(A)节的规定，未偿还的非担保人子公司的债务本金总额不得超过5,000万美元。

(B)本协议第4.09(A)节的规定不禁止发生下列任何债务项目或发行不合格股票或优先股(视情况而定)(统称“许可债务”)：

(1)本公司或其任何受限制附属公司在信贷安排(包括ABL安排、在本条款第(1)款项下任何时间未偿还的本金总额(信用证视为本金金额等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)，本金总额不超过(I)本金总额不超过(X)6.00亿美元和(Y)产生时确定的借款基础金额，加上(Ii)不超过(A)本金总额不超过(X)29.5亿美元和(Y)公司总资产的40%的其他债务，加上(B)在产生债务时，相当于可能产生的最高本金金额，以便在形式上实现后，第一留置权杠杆率将不高于4.50至1.00；但为厘定根据第(1)(Ii)(B)条可招致的款额，所有根据第(1)条招致的无抵押债务及初级留置权债务，须当作包括在“第一留置权杠杆率”定义的第(I)条内。

(2)公司或其受限子公司产生的现有债务和D类优先股；

(3)本公司或其任何受限制附属公司因承担资本租赁债务、按揭融资或购入款项债务而招致的债务，在每种情况下，该等债务的目的是为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或部分收购价或设计、建造、安装或改善的成本提供融资，本金总额，包括任何时候因延长、注销、赎回、偿还、续期、退款、再融资、更换、抵销或清偿根据本条第(3)款而招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务；但在紧接任何该等招致后，依据第(3)款招致而其后仍未清偿的所有债项的本金款额，不得超逾(A)$2000万及(B)公司总资产的3.75%中较大者；

(4)本公司或其任何受限制附属公司招致的准许再融资债务，或其净收益用于延长、赎回、偿还、续期、退款、再融资、更换、失败、清偿或以其他方式按价值报废本公司的任何债务(公司间债务除外)或不合格股份，或任何受限制附属公司的债务(公司间债务除外)或任何受限制附属公司的优先股，在每种情况下均为本契约准许根据本条例第4.09(A)节或第(2)款招致的，(3)或(11)本第4.09(B)条或本第(4)款；

(5)本公司或其任何受限制附属公司因本公司与其任何受限制附属公司之间或之间产生的公司间债务；但条件是：

(A)如公司或任何担保人是该等债项的债务人，而收款人并非公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地从属于就该等票据而到期须付的所有债务(如属公司)或所有到期应付的债务(如属公司)或(如属担保人)的票据担保之前；及

(B)(I)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)任何出售或以其他方式转让任何该等债务予既非本公司亦非受限制附属公司的人士，

在每一种情况下，将被视为构成公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)产生本条第(5)款所不允许的债务；

(6)本公司的任何受限附属公司向本公司或其任何受限附属公司发行优先股股份；但条件是：

(A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有；及

(B)将任何该等优先股出售或以其他方式转让予既非本公司亦非受限制附属公司的人，

在每一种情况下，将被视为构成由该受限制附属公司发行本条第(6)款不允许的优先股；

(7)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的非投机目的的套期保值义务；

(8)本公司或其任何受限制附属公司对本公司或受限制附属公司或受限制附属公司的债务的担保，但所担保的债务在第4.09节的另一条款允许发生的范围内；但如果被担保的债务从属于票据或适用的票据担保或与适用的票据担保相同，则担保必须在与所担保的债务相同的程度上从属于或与所担保的债务同等程度；

(9)公司或任何受限制的附属公司产生的债务，包括为符合公司及其受限制的附属公司的经营和业务的惯常数额的保险费融资；

(10)公司或其任何受限制的子公司产生的构成对信用证的偿付义务的债务；但在提取信用证时，此类债务应在提取后30天内偿还；

(11)公司或其任何受限制附属公司就任何不受限制的附属公司或任何合营企业的负债而招致的法律责任，但只限于该等负债是由於该公司或任何该等受限制附属公司是该不受限制的附属公司或合营企业的普通合伙人或成员或该等合营企业的股权的拥有人而非该等债务的担保人而招致的；但在紧接产生任何该等负债后，依据第(11)款所招致而尚未清偿的所有债务的本金款额不得超过5,000万元；

(12)本公司或其任何受限附属公司因准许收购而产生的债务；及

(13)公司或其任何受限制附属公司产生的额外债务和公司发行的任何不合格股票，但在紧接该等债务产生或发行后，根据本条款第(13)款产生或发行但尚未偿还的所有该等债务及不合格股票(包括为根据本条款第(13)条产生或发行的任何债务或不合格股票再融资而产生或发行的所有债务及不合格股票)的金额不超过(A)1.5亿美元及(B)3.00%于产生该等债务或不合格股票日期厘定的本公司总资产的较大者。

(C)在下文第4.09(D)节的规限下，本公司将不会、也不会允许任何担保人产生任何在合同上从属于本公司或该担保人的任何其他债务的债务(包括准许债务)，除非该等债务在合同上也从属于以实质相同条款支付的票据或适用的票据担保。本公司或任何担保人的任何其他债务将不会仅因无抵押或以较低优先权为抵押而被视为在偿还权上从属于本公司或任何担保人的任何债务。

(D)为确定是否符合本第4.09节的规定，如果一项债务(包括已获得的债务)符合本第4.09(B)节第(1)至(13)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本条款发生

根据本协议第4.09(A)节的规定，本公司将被允许在债务产生之日以符合本第4.09节的任何方式对该债务项目进行划分、重新划分、分类或重新分类，并在以后对该债务项目的全部或部分进行划分、重新划分、分类或重新分类。信贷安排(包括ABL贷款及定期贷款安排)项下于发行日尚未偿还的债务，以及于发行日发行的票据及相关票据担保，将根据准许债务定义第(1)款所规定的例外情况，初步被视为于该日期产生。利息或优先股分配、股息或其他金额的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、公司或任何受限制子公司的任何债务因会计原则的改变而重新归类为债务，以及以同一类别优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的分配、股息或其他金额，将不被视为债务的产生或发行优先股或不合格股。但在上述每一种情况下，在该词语的定义所规定的范围内，其数额均包括在公司应累算的固定费用内。

(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的外币债务本金，并根据发生债务之日有效的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信贷债务，为首次承担；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该美元计价的限制应视为并未超过。尽管本第4.09节有任何其他规定，本公司或任何受限附属公司根据本第4.09节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为对其他债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务的本金，如果发生在与被再融资债务不同的货币上，应根据该再融资债务所用货币所适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日有效。

第4.10节介绍了资产出售。

(A)本公司不会，也不会允许其任何受限制附属公司出售任何抵押品，除非：

(1)在出售资产时或之前，本公司或该受限制附属公司收取的代价(包括任何或有负债或其他责任的任何其他承担责任的人士)的代价，至少相等于该等资产出售的抵押品的公平市价(以有关该等资产出售的最终协议的日期计算)；

(2)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等出售资产中收取的代价中，至少75%为(A)现金、(B)现金等价物、(C)会构成(X)票据-TLB优先抵押品的类型的额外资产，或(Y)如属资产出售的ABL优先抵押品(在这两种情况下，该等抵押品的收购均会加入保证票据-TLB债务的抵押品)的形式，或(D)上述各项的任何组合；和

(3)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售所得的任何代价构成构成抵押品的证券或其他类别的证券或其他资产，该等证券或其他资产，包括因该交易而成为担保人的任何人士的资产，与收购该等证券或其他资产的同时，以本文件或任何证券文件所规定的方式，加入保证票据-TLB债务的抵押品(作为票据-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品，视乎情况而定)。

在任何资产出售抵押品的情况下，根据谴责、扣押、挪用或类似的获取，包括通过代替谴责的契据，或任何实际或推定的全部损失或商定或折衷的全部损失，该资产出售不应被要求满足上文第(1)或(2)款的要求。

如于任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)就任何资产出售抵押品而收取的任何非现金代价获偿还或转换为或出售或以其他方式处置为现金(就任何该等非现金代价而收取的利息除外)，则该等偿还、转换或处置的日期应被视为构成本协议项下的资产出售日期，其所得款项净额应根据本公约予以运用。

在债权人间协议条款的规限下，本公司或任何受限制附属公司在收到该等资产出售抵押品的任何所得款项净额后365天内，可(1)使用出售ABL优先抵押品所得的任何所得款项净额偿还、赎回、注销、失败、替换、再融资、解除或回购任何ABL债务，前提是任何超额收益净额可用于偿还、赎回、偿还、失败、替换、再融资、解除或回购任何票据-TLB债务，(2)使用从出售票据资产所得的任何所得款项净额优先偿还、赎回、注销、解除或回购任何票据-TLB抵押品替换、再融资、解除或回购票据-TLB债务(包括额外票据)；但如本公司或受限制附属公司按比例偿还、赎回或购回每一系列债券以外的任何票据-TLB债务，则本公司或该受限制附属公司必须根据第3.07节及第3.08节(视何者适用而定)的规定，根据公司的选择，平等及按比例赎回、解除、作废或回购(或要约回购)每个系列的债券(以公开市场购买、投标要约、协议交易或其他方式进行(只要该等购买价格为其本金额的100%或以上加上应计及未付利息，至(但不包括赎回或购回日期)，或向每个系列的所有持有人提出要约，按其本金的100%购买其债券，另加购回(但不包括)购买日期(但不包括)的债券的应计及未付利息(如有的话)(就本公约而言，该项要约须当作使用出售资产所得的收益，该等收益净额相等于向该等债券持有人提出的净收益总额，不论该要约是否为该等债券的任何持有人或所有持有人所接受)，或(3)将从资产出售抵押品收到的任何净收益投资于额外资产，这些额外资产将构成(X)票据-TLB优先抵押品，(Y)ABL优先抵押品或(Y)ABL优先抵押品，如果是资产出售ABL优先抵押品，这些额外资产随即被添加到担保票据-TLB债务的抵押品中；但就本规定而言，新增资产不应包括外国子公司的股权，除非相关的资产出售包括出售外国子公司的股权。

资产出售抵押品的任何净收益，如果没有按照本款(A)的规定加以运用或投资，将被视为构成“超额抵押品收益”。在超额抵押品收益总额超过5,000万美元后的10个工作日内，发行人将被要求向每个系列的所有债券持有人提出要约(“抵押品处置要约”)，以(按比例)购买每个系列的债券的最高本金金额，如果任何其他同等票据-TLB债务的条款要求，则向该抵押品处置要约适用的该等同等票据-TLB债务的持有人(按比例)提出可从超额抵押品收益中购买的要约。现金要约价，金额相等于适用的一系列债券本金的100%，以及该等其他同等债券的债务，另加根据本契约所载程序向购买日支付的本金2,000美元或超出适用系列债券1,000美元的整数倍的应计及未付利息(如有)。在根据抵押品处置要约有效投标及没有适当撤回的债券总额(如任何其他同等票据-TLB债务的条款要求，连同根据任何类似规定而投标的同等票据-TLB债务的数额)少于超额抵押品收益的范围内，发行人可将任何剩余的超额抵押品收益用于本契约未予禁止的任何用途。如债券持有人交出的债券本金总额及任何同等债券债券持有人(如有要求)交回的债券本金总额超过超额抵押品收益，则每个系列的债券及同等债券将由受托人根据投标债券及同等债券的本金总额按比例挑选。抵押品处置要约完成后，超额抵押品收益金额重置为零。超额抵押品收益低于5,000万美元及以下的，发行人可以提出抵押品处置要约

至资产出售抵押品后365天。尽管如上所述，如果根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议或其他同等债务，任何净收益或超额抵押品收益须用于预付债务，发行人可从该等净收益或超额抵押品收益中就该等债务进行预付款，其现金价格相当于该等债务本金额的100%，另加至(但不包括)预付款日期的应计及未付利息(如有)。

在根据本第4.10(A)节第四段和第五段最终应用任何该等收益净额之前，本公司及其受限制附属公司可暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式投资该等收益净额。

(B)本公司不会，也不会允许任何受限附属公司进行任何资产出售(抵押品的资产出售除外，其应按上文第4.10(A)节所述的方式处理)，除非：

(1)在出售资产时或之前，本公司或该受限制附属公司收取的对价(包括任何或有负债或其他负债的减免或任何其他承担责任的任何其他人士)，至少相等于该等资产出售的资产的公平市价(就该等资产出售达成最终协议之日计算)；

(2)本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)从出售资产中收取的代价中，至少有75%是以现金或现金等价物或其组合的形式出现；

(A)在根据谴责、扣押、挪用或类似的接管(包括以代替谴责的契据)进行的任何资产出售，或任何实际或推定的全损或经协议或妥协的全损的情况下，该等资产出售无须符合上文(B)(1)或(B)(2)项的要求；

(B)如在任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)就任何资产出售而收取的任何非现金代价获偿还、转换为或出售或以其他方式处置为现金(就任何该等非现金代价而收取的利息除外)，则该等偿还、转换或处置的日期应被视为构成根据本协议进行的资产出售的日期，其所得款项净额须按照本契诺予以运用；及

(3)在收到该等资产出售所得款项净额后365天内，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)须运用一笔相等于该等资产出售所得款项净额100%的款额，详情如下(有一项理解，在该365天期间内，根据(B)、(C)或(D)条提出的诉讼可先于根据(A)条提出的诉讼进行)：

(A)在本公司或该受限制附属公司选择(或根据任何债项条款的规定)在该等资产出售的日期后365天内预付、偿还、赎回、退出、撤销、更换、再融资、解除、购买或回购债项(不包括不符合资格的股份、同等权益第二留置权债务、次级留置权债务或次级债务除外)(但欠本公司或本公司的联属公司的债项除外，除非该等联营公司只按比例出售发行人在任何公开市场购买或依据任何购买债券要约而取得的任何债券的按比例部分)；

(B)就本公司或该等受限制附属公司选择在出售资产之日起365天内收购额外资产(惟所收购的任何资产(证券文件所界定的除外资产除外))在本契约、证券文件及债权人间协议所规定的范围内将成为抵押品的一部分为(X)票据-TLB优先抵押品，惟该等资产的类型将构成Notes-TLB优先抵押品或(Y)ABL优先抵押品

此类资产的类型将构成担保票据-TLB债务的ABL优先抵押品)；

(C)在该资产出售日期后365天内，公司或该受限制附属公司选择对在核准业务中使用或有用的资本开支作出投资；只要该等投资是一项将构成抵押品的资产(除外资产除外)，则在本契约、证券文件及债权人间协议所规定的范围内，该等投资随即作为(X)票据-TLB优先抵押品加入抵押品，或(Y)该等投资的类型将会构成票据-TLB优先抵押品，或(Y)该等投资的类型会构成保证票据-TLB债务的ABL优先抵押品；

(D)要约购买债券及任何附有类似资产出售拨备的同等债务，按100%的投标本金金额(或100%如此投标的其他同等债务的增加值，如以折扣价提供该等同等债务)，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有的话)；及

(E)按照上文第(A)、(B)、(C)及(D)条的规定，在符合本契约任何其他适用条文的范围内，申请该等净收益后的余额，以资助任何公司目的；但如涉及根据上文第(A)或(D)条进行的任何债务的预付、偿还、赎回、退休、失败、更换、再融资、清偿、购买或回购，本公司或该受限制附属公司将注销该等债务；此外，在根据本条款第(3)款最终应用任何该等收益净额之前，本公司及其受限制附属公司可暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式投资该等收益净额。

(C)尽管有前款(A)第四款和(B)款第(3)款的规定，在收到任何资产出售的任何净收益后365天内，只要(1)没有违约或违约事件发生并仍在继续，以及(2)第一留置权杠杆率不得高于4.50至1.00，这是根据该资产出售的形式基础确定的(包括对该资产出售净收益的形式应用)，犹如上述资产出售及其所得款项的使用是在适用的后四个季度期间开始时发生的一样，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)可不依据上一款(A)第四段及/或上一款(B)第(3)款运用该等收益，而将该等收益用于支付不超过以下款额的准许优先付款：

(I)2亿美元；但就第(C)(I)条而言，构成该等资产出售的资产及/或业务不得占该最后四个季度期间综合现金流量的5.0%或以上；

(Ii)7,500万美元；但就第(C)(Ii)条而言，该等资产(1)为不迟于2024年3月31日出售的房地产资产(或其资产由房地产资产组成的任何附属公司的股权)，其销售总价最高可达7,500万美元；及(2)该等资产不占该最后四个季度的综合现金流量的2.5%或以上。

在第4.10(A)节第四款或前第4.10(B)节第(3)(B)款的情况下，如果在资产出售之日后的365天内，本公司或该受限子公司签订书面协议，承诺在该365天期限后按照前第4.10(A)节第四款或前第4.10(B)节第(3)(B)款的要求使用该净收益，则就如此承诺的净收益而言，该365天期间将延展一段不超过180天的期间，直至该等净收益须按照该协议运用(或如较早，则直至该协议终止为止)或该净收益已被运用为止(视属何情况而定)。

如果资产出售需要购买票据，或发行人根据第4.10(B)节第(3)(D)款选择购买票据，发行人将被要求将超额收益(定义如下)用于偿还票据和任何其他未偿还的同等债务，类似条款要求发行人提出要约，用出售资产的收益购买此类债务，如下所示：

(1)发行人将按照本协议规定的程序，在上述时间的十个工作日内向每个系列债券的所有持有人提出购买要约(“净收益要约”)，购买金额为每个系列债券的最高本金金额(按比例计算)，购买金额(“债券金额”)等于该超额收益乘以分数的乘积，其分子为适用系列债券的未偿还本金，分母为适用系列债券的未偿还本金金额与该等同等债务之和；和

(2)在该等同等权益债务所需的范围内，为永久减少该等同等权益债务的本金额，发行人将提出要约购买或以其他方式回购或赎回该等同等权益债务(“同等权益要约”)，数额相等于超额收益超过票据金额的数额，购买价为其本金的100%(或该等同等权益债务的累积价值的100%，如该等同等权益债务以折扣价提供)，另加应计及未付利息(如有)，但不包括：根据本文所述有关净收益要约的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)至购买日期，以及管理关于同等优先要约的该等同等债务的文件中规定的程序。如果根据净收益要约及同等权益要约投标的债券及同等权益债务的买入价合计低于超额收益，则剩余的超额收益将可供发行人根据第4.10(B)节第(3)(E)款使用。发行人只须在可供购买债券的净收益(在运用第4.10(B)节第(3)(A)、(3)(B)及(3)(C)款所规定的收益后)(“超额收益”)超过5,000,000元时，才须根据本公约就票据提出净收益要约(以及任何较小数额须结转，以决定是否需要就任何后续资产出售的净收益提出净收益要约)。在任何此类净收益要约完成后，超额收益的金额应重置为零。如果超额收益低于5,000万美元，发行人可以在资产出售后365天之前提出净收益要约。

抵押品处置要约或净收益要约将在生效后20个工作日内保持开放，除非适用法律要求更长的期限(“净收益要约期”)。于不迟于所得款项净额要约期终止后五个营业日(“净所得款项购买日”)，发行人将购买根据本公约规定须购买的本金债券、同等收益票据-TLB债务及同等收益债务(“所得款项净额要约金额”)，或(如已如此有效地投标且未有适当撤回)所有债券、同等收益票据-TLB债务及同等收益债务(如适用)，将有效地投标而不会因应抵押要约或净收益净额(如适用)而适当撤回。

如果净收益购买日期为利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，则就已根据抵押品处置要约或净收益要约提交其票据购买的持有人而言，任何应计未付利息将于该净收益购买日支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人，而根据抵押品处置要约或净收益要约进行票据投标的持有人将不会获得额外利息。

于购入所得款项净额当日或之前，发行人将在合法范围内按所需按比例接受所有债券、票息债券债务及票面债务(视何者适用而定)，或部分债券、票息债券债务及票面债务(视何者适用而定)，按抵押品处置要约或所得款项净额要约而有效投标及未适当撤回，或如已有效投标且未有适当撤回所得款项净额，则所有债券、票息债券债务及票面债务(视何者适用而定)均已有效投标及未予适当撤回。

已有效投标及未妥为撤回，本金为2,000元，如属债券，则本金为超出1,000元的整数倍。发行人或适用的投标代理(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于净收益要约期终止后五个营业日)向每名债券投标持有人或平价债券持有人或贷款人(视属何情况而定)邮寄或交付一笔相等于债券、平价债券-TLB义务或平价债券债务的购买价的款额，而该等债券持有人或贷款人(视属何情况而定)并接受该等持有人或贷款人适当地撤回，并接受该等债券的持有人或贷款人以供购买，发行人将立即发行新的票据，受托人在收到发行人的认证命令后，将认证并将该新票据邮寄或交付给该持有人，本金相当于交出的任何未购买的票据部分；但每张该等新纸币的最低本金款额为$2,000或超出本金$1,000的整数倍。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或递送给持有人。发行人将于净收益购买日公开公布抵押品处置要约或净收益要约的结果。

(D)为上文第4.10(A)(2)和4.10(B)(2)节的目的，且不为其他目的，下列每一项应被视为现金：

(1)本公司或受限制附属公司根据书面协议明确承担的任何负债(如本公司或受限制附属公司最近一份资产负债表或附注所示)(次级债务、公司间债务或借入款项的负债(主要由出售资产的资产担保的债务除外))的数额(无重复)；

(2)公司或受限制子公司在出售资产后90天内从受让方收到的任何证券、票据或其他债务的金额(以实际收到的现金为限)；

(3)第4.10(B)(3)(B)及4.10(B)(3)(C)条所指类别的任何资产或权益。

尽管有上述规定，出售、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受第4.14节和/或第5.01节的约束，而不受第4.10节的约束。

发行人应在考虑所有相关因素后，凭其唯一真诚的酌情决定权合理决定出售资产所得款项净额是否可归属于Notes-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品，或投资于Notes-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品，以及在何种程度上可归属于Notes-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品。如果ABL优先抵押品和票据-TLB优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产)在单个交易或一系列相关交易中被处置，其中总销售价格或购买价格没有在ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产)之间分配，包括与拥有构成ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品的资产(和/或其他不构成抵押品的资产)的担保人的出售有关，则仅就本契约而言，总销售价格中被视为来自ABL优先抵押品的净收益的部分，一方面，另一方面，债券-TLB优先抵押品(及/或不构成抵押品的其他资产的收益)，或被视为投资于ABL优先抵押品或Notes-TLB优先抵押品(视属何情况而定)的买入价部分(及/或其他不构成抵押品的资产)，应由发行人在考虑所有相关因素后，凭其唯一的酌情决定权进行合理分配。

发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他适用的证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据抵押品处置要约或净收益要约购买票据。如果任何适用的证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。

第4.11节规定了与附属公司的交易。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司就任何单一交易或一系列相关交易向本公司或受限制附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与本公司任何联属公司订立或作出或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联属公司的利益而作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联属公司的利益而作出或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，涉及向本公司或受限制附属公司支付或支付的总金额超过1,500万美元的交易或代价，除非：

(1)联营交易的条款对本公司或有关受限制附属公司的有利程度不低于本公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中所获得的条件，或如本公司董事会真诚地判断，没有可供比较的可比交易可供比较，则从财务角度而言，该等联属交易对本公司或有关受限制附属公司是公平的；及

(2)公司向受托人交付：

(A)对于总代价超过4,500万美元但小于或等于7,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本第4.11节的高级职员证书；和

(B)对于总代价超过7,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司董事会在高级职员证书中提出的决议，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合第4.11节，且该关联交易或一系列关联关联交易已获得公司董事会冲突委员会(只要批准该关联交易或一系列关联关联交易的冲突委员会成员是无利害关系的)或本公司董事会多数无利害关系的成员批准，如果有的话。

(B)以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第4.11(A)节的规定约束：

(1)普通合伙人、本公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、咨询或类似协议或安排、员工福利计划、股权奖励、股权期权、股权增值、高管或董事赔偿协议、受限单位协议、遣散费协议或其他补偿计划或安排，以及据此作出的证券支付、奖励、授予或发行；

(2)公司与其受限子公司之间或之间的交易；

(3)仅因为公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(非非限制性子公司)进行交易；

(4)支付普通合伙人、本公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理费用和开支(根据弥偿安排或其他方式)、支付给他们的补偿和代表他们提供的弥偿或保险，包括但不限于自付费用的偿还或预支以及高级人员和董事责任保险的规定；

(五)向本公司关联公司发行股权(不合格股除外)或接受其出资；

(六)不违反本办法第4.07条规定的限制性支付或者允许的投资；

(7)根据《合伙协议》向普通合伙人支付的报销费用，该协议在发行之日生效并经其修订，但任何此类修订在任何实质性方面对公司的有利程度不得低于修订前的协议；

(8)公司或其任何受限子公司与任何其他人之间的交易，而董事也是本公司董事会成员，而上述共同的董事是该其他人被视为本公司或其任何受限子公司的关联公司的唯一理由；但该董事在与该其他人的任何交易中放弃作为公司董事会成员的投票权；

(9)(A)本公司或其任何受限附属公司对非受限附属公司在正常业务过程中履行义务的担保，但与借款有关的债务担保除外；及(B)本公司或其任何受限附属公司为非受限附属公司的贷款人或其他债权人的利益而质押非受限附属公司的股权；

(10)就本公司或任何受限制附属公司的票据或票据担保或任何其他债务向关联公司支付款项，其基础与向非关联公司同时支付或提出支付的基础相同；

(11)支付给雇员的贷款或垫款在任何一段时间内不得超过500万元；

(12)与以本公司或任何受限制附属公司的负债或股本持有人身分进行的任何联属交易，但该人的待遇不得较本公司或该受限制附属公司的其他负债或股本持有人优待；

(13)与不受限制的附属公司、客户、客户、供应商或货品或服务的购买者或卖家、或财产的出租人或承租人进行的交易，在正常业务过程中及在其他情况下遵守本契约的条款，而该等交易对本公司及其受限制附属公司的整体利益(已考虑与该等交易有关的所有成本及利益)并不比本公司或该等受限制附属公司在与无关连人士的可比交易中所获得的交易低多少，在公司董事会或任何参与或熟悉此类交易的公司高管的善意决定下，或至少在当时合理地从非关联方获得的优惠条款下；

(14)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付具有国家地位的会计、评估、咨询或投资银行公司的函件，说明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或该交易符合本条例第4.11(A)节第(1)款的规定；及

(15)如属收集、运输、处理、加工、营销、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务的合约，或其他营运合约，则指在正常业务过程中所订立的任何该等合约，其条款与本公司或其任何受限制的附属公司及第三方订立的类似合约所载的条款大体相似，或如本公司或其任何受限制的附属公司及第三方既非本公司或其任何受限制的附属公司及第三方所订立的类似合约所载的条款，则指该等合约

受限制的子公司已与第三方签订了类似的合同，其条款不低于第三方在一定范围内提供的条款。

第4.12节规定了留置权。

(A)本公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或允许任何留置权(准许留置权除外)存在或生效，以确保对其现时拥有或其后收购的任何财产或资产承担债务。

(B)如任何发行人或任何担保人直接或间接对其任何财产或资产(包括任何附属公司的股权)设立、招致、承担或准许或准许存在任何种类的留置权，不论该等留置权是在发行日期拥有或其后取得的，(X)如留置权是担保任何ABL义务、票据-TLB义务、对等票据--票据义务或对等票据--票据-票据义务，则该发行人或该担保人(视属何情况而定)须与该留置权的产生同时，根据ABL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，对作为票据担保和担保的财产或资产授予至少符合ABL债权人间协议中规定的相对留置权的第一或第二优先权留置权，但须受准许留置权的限制；(Y)在保证同等第二留置权义务的留置权的情况下，发行人或担保人(视属何情况而定)应在产生该留置权的同时，至少授予与第二留置权协议中规定的相对留置权一致的第一或第二优先权留置权，但须受准许留置权的限制；就根据同等留置权第二留置权协议及任何其他适用债权人间协议作为票据抵押品及担保的该等财产或资产及(Z)如属担保次级留置权义务的留置权而言，有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)须在产生该等留置权的同时，就该等财产或资产授予优先留置权，但须受准许留置权的规限，而该等财产或资产须根据次级留置权债权人间协议或其他适用债权人间协议作为票据及担保的抵押品。

(C)根据上文第(B)款为财产或资产上的票据提供担保而授予的任何该等留置权(该等财产或资产除上文第(B)款所规定者外，否则不会构成抵押品)的条款须规定，在下列情况下，该留置权须在各方面自动无条件解除及解除：(I)解除及解除与该留置权有关的另一留置权(但在任何失责或违约事件悬而未决期间，在支付该留置权所担保的债务后的解除及解除除外，在这种情况下，该留置权只有在支付票据或停止该违约或违约事件后才被解除或解除)或(Ii)在以任何担保为受益人的任何该等留置权的情况下，根据本契约终止和解除该担保。

第4.13节介绍了财务公司的业务活动。

财务公司不会持有任何重大资产，承担任何重大义务，从事任何贸易或业务，或进行任何商业活动，但向本公司发行股本，作为本公司债务(包括但不限于票据)的共同发行人、共同义务人或担保人而产生的债务(包括但不限于票据)，以及随之而来的活动除外。

第4.14节规定了控制权变更时回购的要约。

(A)除下文第4.14(C)节所述外，如控制权发生变更，一系列债券的每名持有人将有权要求本公司根据本契约所载条款就该系列债券发出的要约(“控制权变更要约”)要求本公司购回该系列债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在任何控制权变更要约中，本公司将提出作出现金支付(“控制权变更付款”)，金额相当于将购回的该系列票据本金总额的101%加上回购至(但不包括)购买日期(“控制权变更购买日”)的该系列票据的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期该系列票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。在以下情况下的任何控制变更后30天内

如果需要对一系列票据提出控制权变更要约，本公司将向该系列票据的每位持有人发出通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权变更要约是根据第4.14节提出的，并且所有投标且未撤回的该系列票据将被接受以供支付；

(2)购买价格和控制变更购买日期，不得早于通知发出之日起30天至迟于60天；

(3)任何未经投标的系列债券将继续计息；

(4)除非发行人没有支付控制权变更付款，否则所有根据该变更控制权要约接受付款的该系列债券将在控制权变更购买日期后停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买该系列债券的持有人，须于控制权变更购买日期前第三个营业日收市前，将该系列债券连同“持有人选择购买”表格交回，或以簿记转让方式按通知所指明的地址转让予付款代理人；

(6)如付款代理人在不迟于控制权变更购买日期前第二个营业日收市前收到一封函件或电子传输，列明持有人的姓名、交付购买的该系列票据的本金额，以及该持有人撤回购买该系列票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；及

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的该系列债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000元或超过1,000元的整数倍。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购该系列债券。如果任何证券法律或法规的规定与第4.14节的规定相冲突，或遵守第4.14节的规定将构成违反任何此类法律或法规，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守第4.14节的规定而被视为违反了其在第4.14节下的义务。

(B)在一系列票据的任何控制权变更要约届满后，本公司将在合法范围内接受根据该控制权变更要约正式投标及并未撤回的所有票据或该系列债券的部分以供支付，但须待该控制权变更要约完成后(如该控制权变更要约于该控制权变更之前提出)。在验收后，公司将在控制变更采购日期：

(1)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标而没有撤回和接受付款的该系列债券或该系列债券的部分的控制权变更付款；及

(2)将该系列债券连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证书须述明公司购买的该系列债券或部分债券的本金总额。

支付代理人将迅速以邮寄或电汇方式向每一持有该系列票据的持有人邮寄或电汇该等票据的控制权变更付款(或如该系列票据当时全部为全球形式，则透过托管银行的设施付款)，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相等于该系列票据任何未购买部分(如有)的新票据，但每张该等新票据的本金金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。任何如此接受付款的票据将于控制权变更购买日期及之后停止计息，除非本公司拖欠控制权变更付款。本公司将于控制权变更购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(C)即使有任何相反的规定，在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当投标且未撤回的所有该系列票据；(2)已根据本章程第3.07节和第3.08节发出该系列所有未赎回票据的赎回通知，如适用，除非及直至未能支付适用的赎回价格或(3)与控制权变更有关或预期控制权变更，本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有经有效投标及并未按相等于或高于控制权变更付款的现金价格撤回的该等系列债券，并已根据替代要约的条款购买所有已妥为投标且未予撤回的该系列债券。尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约或备选要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约或替代要约，条件是该控制权变更已完成。

(D)假若持有任何系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或本公司(或作出第4.14(C)节所述的控制权变更要约以代替本公司的任何第三方)购买该持有人所持有的所有该系列票据，则本公司将有权赎回第3.07(C)节或第3.08(C)节(视何者适用而定)所载的所有该系列未偿还票据。

第4.15节规定了额外的票据担保。

如果在发行日期后的任何日期，(I)任何不是附属担保人的受限制附属公司担保(或以其他方式承担)任何信贷安排(包括ABL贷款安排和定期贷款安排)下的任何义务，或(Ii)任何不是附属担保人的国内附属公司担保(或以其他方式承担责任)借款本金超过5,000万美元的任何其他债务，则在该日期后20个工作日内，该附属公司将提供票据担保，同时通过签署基本上符合本合同附件E规定格式的补充契据，成为附属担保人。每份票据担保及担保附属担保人票据担保的抵押品上的留置权，将在附属担保人解除或以其他方式解除其在任何信贷安排(包括ABL贷款安排及定期贷款安排)下的任何债务的担保(或其他责任)或本金超过5,000万美元的任何其他借款债务时自动解除；但该项解除或其他免除并非直接源于该附属担保人支付款项，以清偿(A)其根据该项担保作为担保人的责任，或(B)其对该等债务的主要责任(在该信贷安排下的要求付款或违约后)。此外，附属担保人的每一张票据担保均应依照本合同第一百零五条的规定予以解除。

在发行日或之后成为附属担保人的每一家国内子公司，在其根据前款规定成为附属担保人时，应成为适用的担保文件、债权人间协议的一方，并在本契约和担保文件要求的范围内，应在切实可行的范围内(或在本合同第十三条规定的适用期限内)签署和交付该等担保工具、融资报表、证书、高级职员证书和律师意见(在一定程度上和基本上以下列形式)：在发行日期交付)，可能是将完善的第一或第二优先权担保权益授予抵押品代理人所必需的，作为

在符合债权人间协议条款的情况下，构成抵押品的财产及资产可(受准许留置权的规限)作为票据或票据担保的抵押品，并按证券文件及本契约的规定将该等财产或资产加入适用抵押品，而本契约中与抵押品有关的所有条文随即被视为与该等财产及资产有关，并具有相同的效力及效力。

第4.16节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

本公司董事会可指定任何受限附属公司为非受限附属公司，前提是该指定不会导致违约。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据本公司厘定的本公司第4.07节或准许投资定义的一项或多项条款可供限制支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不会导致违约，公司董事会可以将其重新指定为受限子公司。凡提及某人成为受限制附属公司或类似用语，应包括该人通过将其从非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而成为受限制附属公司。

任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，均须向受托人提交本公司董事会批准该项指定的核证副本及高级职员证书，证明该项指定符合前述条件，并获本章程第4.07节批准。如于任何时间，任何非受限附属公司未能符合上述非受限附属公司的要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再为非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由受限附属公司产生，而倘该等债务于该日期根据本章程第4.09节不获准许产生，本公司将违反本章程第4.09节的规定。

本公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟该项指定将被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未清偿债务而招致的债务，而该项指定只有在以下情况下方可获准：(1)根据本协议第4.09节的规定，该等债务是准许的，并以备考基准计算，犹如该项指定发生于适用的参考期开始时一样；及(2)指定后不会出现任何违约或违约事件。

第4.17节规定暂停《公约》。

对于一系列注释，在第一天（该日期，“暂停日期”）之后：

（a） 发生有关该系列票据的投资级别评级事件;以及

（b） 该系列票据未发生且仍在继续的违约或违约事件，公司及其受限制子公司将不受本契约中有关该系列票据（统称为“暂停发行票据”）的以下条款的约束：

（i） 第5.01（a）（4）条;

（ii） 第4.10（b）节;

（三） 第4.07节;

（iv） 第4.08节;

（v） 第4.09节;

（六） 第4.11节;

（七） 第4.15条（但仅适用于在适用暂停日期开始之日后需要成为子公司担保人的任何国内子公司）;和

（八） 第4.16节。

如在暂停实施日期后的任何时间，任何评级机构将给予该系列债券的信贷评级从投资级评级下调，或如该系列债券发生违约或违约事件并仍在继续，则该系列债券的暂停执行的契诺将在其后恢复，犹如该等契诺从未暂停生效(“恢复日期”)，并根据本契约适用(包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非及直至该系列债券其后获得两间评级机构给予投资级评级，而该系列债券并无失责或失责事件存在(在此情况下，暂时中止的契诺在该系列债券维持两家评级机构的投资级评级及该系列债券并无失责或失责事件存在的时间内不再有效)；然而，本公司或其任何附属公司均不会就该系列票据在暂停期间(定义见下文)内所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在适用的暂停期间内继续有效，本公司或其任何附属公司均不会对暂停期间所采取的任何行动或事件承担任何责任。就一系列债券而言，暂停发行日期至恢复发行日期之间的期间称为“暂停发行期限”。

于适用债券系列的恢复日期，并仅就该系列债券而言，(I)于适用暂停期内产生的所有债务将于发行日被视为尚未清偿，从而被归类为许可债务定义第(2)款，及(Ii)于适用暂停日期后作出的任何投资将被视为于发行日作出，从而被归类于许可投资定义第(15)款。在适用的恢复日期之后对根据第4.07节作为限制付款的可用金额进行的计算将被视为第4.07节自发行日期起和整个暂停期内一直有效。因此，在暂停期间支付的限制性付款将减少根据第4.07(A)节可作为限制性付款支付的金额。

在暂停一系列票据的中止契诺的任何期间，本公司董事会不得将本公司的任何子公司指定为不受限制的子公司。

在一系列债券的任何暂停日期或恢复日期发生后，公司将立即向受托人提供关于该事件的高级人员证书。受托人无责任监察或独立决定或核实是否已发生暂停日期或恢复日期，或将任何暂停日期或恢复日期通知适用系列债券持有人。受托人可应要求向适用系列债券的任何持有人提供该等高级人员证书的副本。

第4.18节规定了分层。

本公司、发行人或附属担保人均不会直接或间接招致：

(1)任何有担保债务(资本租赁债务除外)，如该等有担保债务是或看来是按其条款(或管限该等有担保债务的任何协议的条款)的

债务)(I)以留置权担保，就任何ABL优先抵押品而言，优先于任何担保ABL债务及/或任何同等优先票据债务的留置权，并优先于任何票据-TLB债务及/或任何同等优先票据-TLB债务；或(Ii)以留置权担保，就任何票据-TLB优先抵押品而言，优先于任何保证票据-TLB债务及/或任何同等优先票据-TLB债务的留置权，并优先于任何ABL债务及/或任何同等优先票据债务；或

(2)本金总额超过2,500万美元的任何债务，其偿付权(包括透过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构)从属于(I)ABL债务及/或任何同等票据债务，除非该等债务在偿付权上亦从属于票据-票据债务及/或任何同等票据-票据-票据债务或(Ii)票据-票据债务及/或任何同等票据-票据-票据债务，除非该等债务在偿付权上亦从属于票据-票据债务及/或任何同等票据-票据-票据债务。

第4.19节规定了对公司活动的限制。

本公司不会进行、转让或以其他方式从事任何业务或经营，除非(1)本公司直接或间接拥有发行人及其他受限制附属公司的所有股权，(2)为维持本公司的存在及履行其组织文件及任何法律、法规、规则、命令、判决、法令或许可的任何规定(包括适用于公众持有的股权或债务证券公司的规则及规定)所需采取的行动，(3)履行ABL信贷协议项下的义务，定期贷款信贷协议、本契约及本协议拟订立的其他协议，(4)任何公开发售其股权，包括支付与此有关的任何成本、费用及开支，(5)保证子公司在正常业务过程中的付款及履行义务所附带的活动，(6)产生与管理费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括专业费用及缴税，(7)为其及普通合伙人的现任及前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员及顾问及顾问提供赔偿，(8)不受下列限制的其他活动，并遵守ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和本契约以及(9)与其维持和继续以及任何前述活动相关的活动。

第4.20节规定了有限条件交易。

关于确定任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或设定留置权以及进行受限制的支付和投资)是否根据本协议被允许，对于该决定，需要计算任何财务比率、检验或篮子，每一项都是以形式为基础计算的，在经营有限责任公司的选项下(经营有限责任公司选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，称为“LCT选举”)，确定日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期测试日期”)，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，该有限条件交易将在符合该规定的相关长期条件测试日期获得许可。为免生疑问，如果营运有限责任公司已作出长期现金转移选择，(1)如在长期转移测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子在长期现金转移测试日期后的任何时间会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括公司综合现金流的波动)而超过或未能符合，则该等比率、测试或篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而超出或未能遵守(且不会因未能遵守而被视为已发生任何违约或违约事件)，及(2)在计算与相关长期现金转换测试日期之后及该等有限条件交易完成日期及该等有限条件交易的不可撤销通知中所指定的最终协议或赎回、回购、失败、清偿及解除或偿还的日期较早的日期之前，与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在该有限条件交易未完成的情况下到期或通过(视何者适用)，任何该等比率、测试或篮子应予以确定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力。

第五条

接班人

第5.01节规定了资产的合并、合并或出售。

(A)本公司不得(X)与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否尚存实体)，或(Y)在一项或多项关联交易中向另一人出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产，除非：

(1)以下其中一项：

(A)公司是尚存的实体；或

(B)由任何该等合并、合并或合并(如公司除外)所组成或在该等合并、合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

(2)由任何该等合并、合并或合并(如非本公司)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据补充契据，承担本公司根据其票据担保、本契约、债权人间协议及证券文件所承担的所有义务；

(3)紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)紧接该等交易及任何相关融资交易按形式进行后，犹如该等交易发生于后四个季度开始时一样，(A)本公司或由任何该等合并、合并或合并(如非本公司)组成或尚存的人士，或该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置已予作出的人士，根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，或(B)本公司或因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)，或已被出售、转让、租赁或其他处置的人的固定费用覆盖率等于或大于紧接交易前的公司的固定费用覆盖率，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；和

(5)公司向受托人交付或安排向受托人交付高级人员证书和大律师意见，均说明该等合并、合并、合并或处置，以及该等补充契约，均符合本契约的规定；及

(6)如与本公司合并、合并或合并的人的任何资产属根据证券文件会构成抵押品的资产类型，则本公司或由任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人(如不属本公司)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人(视何者适用而定)将采取该行动，按第4.15节、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和程度，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使此类留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善。

(B)尽管有第5.01(A)节第(4)款规定的限制，但任何受限制的附属公司(发行人除外)可合并、合并、合并或处置全部或部分

将其财产或资产转让给本公司，而不遵守与任何该等合并、合并、合并或处置有关的第(4)款。

(C)尽管有第5.01(A)条的规定，本公司仍被允许重组为任何其他形式的实体，但条件是：

(1)重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或资产交换或其他方式)转变为根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

(2)因重组而形成或由此产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)因重组而成立或由此产生的实体，承担本公司在附注、本契约、债权人间协议及证券文件项下的所有义务；

(四)紧接重组后，不存在违约或违约事件；

(5)如与公司合并、合并或合并的人的任何资产属会构成证券文件下抵押品的资产类型，则公司或由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如该发行人除外)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置(视何者适用而定)的人，将采取合理所需的行动(如有的话)，以使该等财产及资产按本契约所规定的方式及范围受适用的证券文件的留置权所规限，债权人间协议和适用的担保文件，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在本契约、债权人间协议和适用的担保文件所要求的范围内得到完善；

(6)该项重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利(就本条第(6)款而言，重组不会仅因以下原因而被视为对票据持有人或实益拥有人有重大不利：(A)作为一个实体而须缴纳联邦或州所得税；或(B)被视为《国内税法》第1504(B)条或任何类似的州或地方法律所指的联营公司集团的“可包括公司”)；及

(7)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该重组及(如需要补充契据或其他协议)该等补充契据或其他协议均符合本契约。

(D)就本第5.01节而言，转让一间或多间受限制附属公司的全部或几乎所有物业或资产(以租赁、转让、出售或其他方式在单一交易或一系列交易中进行)，而该等物业或资产若由本公司而非该等受限制附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业或资产，应视为转让本公司的全部或实质所有物业或资产。

(E)任何发行人均不会(1)与另一人合并、合并或合并(不论该发行人是否尚存实体)，或(2)在一项或多项相关交易中，向另一人出售、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非：

(1)(A)该发行人是尚存的实体；或(B)由任何该等合并、合并或合并(如非该发行人)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；但

只要经营有限责任公司不是一家公司，财务公司不得与符合该要求的公司以外的任何人合并、合并或合并；

(2)由任何该等合并、合并或合并(如该等发行人除外)组成的人或在该等合并、合并或合并(如非发行人)中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据补充契据，承担该发行人根据票据、本契约、债权人间协议及证券文件所承担的所有义务；

(3)紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)公司向受托人交付或安排向受托人交付高级船员证书和大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、合并或处置及该等补充契约符合本契约的规定；及

(5)与该等发行人合并、合并或合并的任何人的任何资产，如属会构成证券文件下抵押品的资产类型，则该发行人或由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如非该发行人)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人(视何者适用而定)将采取上述行动，按第4.15节、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和程度，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使此类留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善。

(F)尽管本协议有任何相反规定，如果营运有限责任公司成为公司或营运有限责任公司，或根据本协议所允许的任何合并、合并或合并而成立或幸存的人士是一家公司，则财务公司可合并为营运有限责任公司，或其可解散并不再是发行人。

(G)附属担保人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售或以其他方式处置给(不论该附属担保人是否尚存的人)、公司、发行人或另一附属担保人以外的另一人，或与其他人合并或合并，除非：

(1)(A)紧接该等交易或一系列相关交易生效后，并不存在违约或违约事件，而(B)(I)该附属担保人是该等合并、合并或合并的尚存人，或(Ii)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如该附属担保人除外)，无条件地承担该附属担保人根据其票据担保、本契约、债权人间协议及证券文件根据补充契据承担的所有义务，及，与该附属担保人合并、合并或合并为该附属担保人的任何资产，如属将构成证券文件下抵押品的资产，则该附属担保人或由任何该等合并、合并或合并(如非该附属担保人)组成或幸存的人(如非该附属担保人)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人(视何者适用而定)，将采取合理必要的行动(如有)，使该等财产及资产以本契约所要求的方式及程度受适用证券文件的留置权所规限。债权人间协议和适用的担保文件，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在本契约、债权人间协议和适用的担保文件所要求的范围内得到完善；或

(2)此类交易或一系列交易不违反本合同第4.10条。

第5.02节取代了继任者实体。

根据本合同第5.01节对发行人的全部或基本上所有财产或资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置时，如发行人不是尚存实体，则通过该合并、合并或合并形成的或与发行人合并或进行该出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的尚存人应继承和取代发行人，并可行使该发行人在本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该尚存的人已在本契约中被指名为发行人，此后(发行人的全部或几乎所有财产或资产的租赁除外)，该发行人将被解除在本契约和票据下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01节规定了违约事件。

以下每一项都是关于一系列票据的“违约事件”：

(一)该系列债券利息到期时拖欠30日的；

(2)到期(到期日、赎回或其他情况下)该系列债券的本金或溢价(如有的话)未予支付；

(3)公司未履行本协议第5.01条规定的义务，或未按照本协议第4.10条或第4.14条的要求完成该系列票据的购买；

(4)本公司或其任何受限制附属公司在接到受托人或当时持有该系列未偿还票据本金总额至少30%的持有人的书面通知后30天内，未能遵守第4.07节或第4.09节的规定，或未能遵守第4.10节或第4.14节的规定，达到本第6.01节第(3)款未描述的程度；

(5)(A)除第(5)款(B)款所述者外，公司或其任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还债券本金总额至少30%的适用系列债券持有人发出书面通知后60天内未能遵守本契约或该系列债券中的任何其他协议(其他指定抵押品要求除外)，或(B)公司在受托人或当时未偿还债券总额至少30%的适用系列债券持有人发出通知后180天内未能遵守本协议第4.03节；

(6)在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或文书可根据该按揭、契据或文书就本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保的付款)所借入的款项提供债务保证或证明，则不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生(如该项失责)：

(A)是由于该债项的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)没有在该债项所规定的宽限期于该欠款发生之日届满前支付(“欠款”)所致；或

(B)导致该等债务在其声明的到期日之前加速，

在每宗个案中，任何该等债项的本金款额，连同任何其他该等债项的本金款额，而该等其他债项已出现拖欠付款或已到期的情况

加速的，总额为$100,000,000或以上；但如在加速发行该系列债券之前，(I)任何该等失责行为已被治愈或免除，(Ii)任何该等加速的债务被撤销，或(Iii)该等债务在该失责持续超过适用的宽限期或发生该加速的情况(视属何情况而定)起计的10个营业日内获得清偿，则任何失责或失责事件(但不包括该系列的债券的任何加速)须自动撤销，但该项撤销须与任何判决或判令不抵触；

(7)本公司或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计构成一个重要附属公司，支付(由一个或多个有司法管辖权的一个或多个法院录入的)总计超过1.00亿美元(不包括信誉良好和信誉良好的保险公司以书面形式承认责任的任何金额)的最终、不可上诉的判决，而判决不被支付、解除或暂缓60天；

(8)除本契约所准许外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代担保人行事的人否认或否认其在其票据担保下的义务，但在每种情况下，因按照本契约免除该票据担保的理由除外；

(9)发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何一组根据破产法或在破产法所指范围内会构成重要附属公司的受限制附属公司：

(A)开展自愿案件或法律程序；

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其全部或实质上所有财产的保管人、接管人或监管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；或

(E)在债项到期时，该公司一般不偿还该等债项；或

(10)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)就任何发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组在非自愿个案或法律程序中会构成重要附属公司的受限制附属公司作出济助；

(B)委任任何发行人或任何一间属重要附属公司的受限制附属公司的托管人、接管人或监管人，或委任任何一组合起来会构成一间重要附属公司的受限制附属公司的托管人、接管人或监管人，或委任一名发行人的全部或几乎所有财产的托管人、接管人或监管人，或委任任何一间属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合计会构成一间重要附属公司的受限制附属公司；或

(C)命令将发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司清盘，或将合共构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘；

而该命令或法令仍未暂缓执行，并连续60天有效。

(11)(I)任何担保文件所设定的留置权，在任何时候均不构成对拟以公平市价个别或合计超过5,000万美元的任何抵押品的有效及完善的留置权，但下列情况除外：(A)根据有关担保文件及本契约的条款，(B)全额清偿本契约项下的所有义务，或(C)因抵押品代理人未能维持持有代表根据担保文件质押的证券的证书而导致的任何完美丧失，且违约持续30天；(Ii)任何发行人或任何担保人在任何有管辖权的法院就其在证券文件下的任何重大义务或提交UCC延续声明或PPSA融资变更声明的任何抗辩中予以否认；或

(12)任何发行人或任何担保人应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，除因本契约终止或根据本契约解除任何该等抵押品外，任何担保文件中的任何担保权益均属无效或不可强制执行。

尽管有上述规定，公司或其受限制的子公司未能满足其他规定的抵押品要求，不应成为本契约下的“违约事件”；但如本公司及其受限制附属公司未能在本契约所要求的期限内交付所有其他指定物业的所有其他指定抵押品交付品(不论本公司及其受限制附属公司是否已作出商业上合理的努力(在其他指定抵押品要求的范围内))，在该等期限内交付该等其他指定物业的该等其他指定抵押品交付品，此外，如适用的其他指定抵押品交付品尚未满足的所有其他指定物业的指定价值合计超过“重大不动产资产”定义第2(B)项所述的门槛少于10%，则该适用期限须延长90天)票据的利息应按相等于2.00%的利率加适用于票据的利率计算，直至该等其他指定抵押品交付品获得满足为止。为免生疑问，就前述但书而言，须就根据第13.05节计算而不影响倒数第二段的重大不动产资产，确定是否符合本段的规定。如果适用前一句第二款但书第二款所述的90天延长期限，而这种抵押品不足在该90天期限届满前仍未得到纠正，则应计入额外利息，犹如该90天延长期限未适用一样。

第6.02节规定了更快的速度。

在本细则第6.01节第(9)或(10)款所述违约事件的情况下，就发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合并将构成重要附属公司的受限制附属公司而言，该系列债券的所有本金及所有未偿还票据的应计但未付利息将立即到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知(受适用法律规限)。倘若发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时该系列未偿还债券本金总额至少30%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列所有未偿还债券的全部本金及应计但未付利息(如有)立即到期及应付，如属该等持有人发出的通知，则亦可向受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并表明该通知为加速通知。

在作出任何该等声明后，该系列债券即到期及即时支付。

如果撤销不会违反任何判决或判令，且所有现有的违约事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢价(如有的话)已获补救或豁免)，则当时未偿还票据总数的过半数持有人可代表该系列所有票据的持有人，以书面通知受托人撤销加速及其后果。

第6.03节规定了其他补救措施。

如发生并持续发生失责事件，受托人可寻求任何可行的补救办法，以收取该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款，或强制执行该系列债券或本契约的任何条文的履行，但须符合债权人协议的条款。

即使受托人不拥有任何该系列的票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节规定了对过去违约的豁免。

占当时未偿还系列债券本金总额的过半数的持有人，可代表该系列所有债券的持有人，以书面通知受托人及抵押品代理人，放弃任何现有的失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的持续失责或失责事件除外；然而，当时该系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节规定了多数人对选举的控制。

持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可指示就该系列票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人或抵押品代理人可采取的任何补救措施，或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人或抵押品代理人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，受托人认为这可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能使受托人或抵押品代理人承担个人责任。

第6.06节规定了对诉讼的限制。

除第7.01节的条文另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人将无义务应适用系列票据的任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。除强制执行一系列票据到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，任何一系列票据的持有人均不得就本契约或该系列票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有当时本金总额不少于30%的该系列未偿还债券的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出及提供令受托人合理满意的保证或弥偿；

(4)受托人在接获该项要求及提供保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)在该60天期间内，持有当时该系列未偿还债券本金总额过半数的持有人，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利，或取得较另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节规定了票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约有任何其他规定，但根据债权人间协议的条款，任何票据持有人有权在票据中表示的各自到期日或之后收取票据本金和溢价（如果有）和利息（如果有）的付款未经持有人同意，不得修改（包括与购买要约有关），或在相关日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款。

第6.08节规定了受托人提起的托收诉讼。

如果本条款第6.01条第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就票据上尚未支付的全部本金、保费(如果有)或利息(如果有)以及逾期本金和溢价的利息(如果有)，以及在合法范围内足以支付收款费用和支出的其他金额，包括受托人、抵押品代理人、它的代理人和律师。

第6.09节规定，受托人可以提交索赔证明。

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人及抵押品代理人(包括受托人、抵押品代理人、其代理人及大律师就受托人、抵押品代理人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准收取，并有权及获赋权收取，接受和分配任何此类债权的应付或交付的任何金钱或其他财产，每名持有人授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、抵押品代理人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07条应由受托人或抵押品代理人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、抵押品代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、支出、支出和垫款，以及受托人或抵押品代理人根据本合同第7.07条应从财产中支付的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节规定了优先事项。

受托人依照本第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人、其代理人和受托人支付本合同第7.07节规定的应付金额，包括支付受托人所发生的所有补偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

第二：就该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款额，按比例发给该系列债券的持有人，而该等债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的款额，并无任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人或有管辖权的法院所指示的当事人支付。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向该系列票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节规定了对费用的承诺。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理讼费，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于一系列未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节规定了受托人的职责。

(A)如一系列票据发生失责事件并仍在继续，则受托人在行使本契约赋予受托人的权力时，须以审慎的态度处理本身的事务。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约和其他契约中明确列出(或通过引用并入)的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的证明书或意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(3)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(F)受托人没有义务(I)独立确定或核实第4.17节所规定的终止契诺的条件是否已得到满足，或(Ii)将终止契诺的情况通知持有人。

第7.02节规定了受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其真诚地相信是真实的、并已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该等官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见将是完全及全面的授权及保护，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。

(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司及财务公司各自的一名高级人员签署，即属足够。

(F)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该要求而可能产生的任何损失、责任或费用。

(G)除非本文另有规定，否则受托人没有义务确定或查询公司履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况

.

(H)受托人作出本契约所列事项的准许权利，不得解释为一项责任。

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(J)如受托人真诚地按照一系列票据持有人的指示而采取或不采取任何行动或不采取任何行动，而该等票据的本金金额不少於该系列票据中未偿还票据的本金金额，并关乎就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，则受托人概不负责或负上法律责任。

(K)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。

(L)受托人依据本契据真诚地采取或没有采取的任何行动，而该等行动是应任何人的请求或授权或同意而作出的，而该人在作出该等行动时，

请求或给予该授权或同意，即为票据持有人，对该票据的所有未来持有人以及为换取或取代该票据而签立及交付的票据，均为最终决定及具约束力。

第7.03节规定了受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人(如果本契约已根据信托协议获得资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10节的约束。

第7.04节规定了受托人的免责声明。

受托人不会对本债券或债券的有效性或充分性负责，亦不会就本债券或债券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人使用债券所得款项或支付给发行人的任何款项或根据本债券合约任何条文的发行人指示而负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本债券或任何其他文件中与出售债券有关或根据本债券的认证证书以外的任何声明或陈述负责。

第7.05节规定了违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人知悉，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向该系列票据的持有人发送违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付上发生失责或失责事件，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留该通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

受托人将不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知，但第6.01节第(1)或(2)款下的违约事件除外，除非受托人的责任人员对此有实际了解，或者受托人已在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知参考了受影响的该系列票据和本契约。

第7.06节：第一节。[已保留].

第7.07节规定了赔偿和赔偿。

(A)发行人将不时就受托人接受本契约及本契约项下提供的服务，向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人将应受托人的要求，迅速向受托人偿还其服务补偿以外发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。这些费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)发行人和担保人将赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对发行人和担保人强制执行本契约(包括本第7.07节)和针对与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是发行人、担保人、任何持有人或任何其他人所声称的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的责任的费用和开支(包括本条款第7.07节)或责任，但任何此类损失除外。有管辖权的法院认定责任或费用是由其自身的疏忽、恶意或故意不当行为造成的。受托人将就其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人和担保人并不解除发行人或任何担保人在本合同项下的义务，除非未通知发行人或担保人损害了任何发行人或担保人各自的抗辩能力

这样的说法。发行人或担保人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可以有单独的律师，发行人将支付该律师的合理费用和开支。发行人或任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(C)发行人及担保人在第7.07条下的责任，在本契约获得清偿及解除，以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

(D)为了保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息(如果有)的除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(E)当受托人在本条例第6.01节第(9)或(10)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.08节规定了受托人的更换。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时以书面方式辞职，并只有在继任受托人接受第7.08节规定的任命后，才能解除在此设立的信托。持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免任。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

（1） 受托人未能遵守本协议第7.10条;

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即任命一名继任受托人。在该继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未上任，则卸任受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还债券本金总额最少10%的持有人，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面同意。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将迅速将其持有的所有财产

受托人向继任受托人支付；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人在本章第7.07节下的义务将继续存在。

第7.09条规定以合并等方式继任受托人。

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则没有任何进一步行为的继任人将成为继任受托人。

第7.10节规定了资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或银行协会，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为5,000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)节要求的受托人。如果本契约符合《国际保险法》的规定，受托人应遵守《国际保险法》第310(B)条，包括第310(B)(1)节的规定；但如果符合《国际保险法》第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人或担保人的其他有价证券或其他有价证券的证书或参与其他有价证券的未清偿的任何一项或多项契据应排除在《国际保险法》第310(B)(1)节的适用范围之外。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节规定了使法律无效或公约无效的选择。

发行人可根据其各自董事会的选择，在符合第VIII条规定的条件后，随时选择将第8.02节或第8.03节适用于一系列的所有未偿还票据，并由高级人员证书中的决议证明。

第8.02节规定了法律上的失败和解雇。

在发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.02节的选择权后，在满足本条款第8.04节规定的条件的前提下，每一位发行人和每一位担保人将被视为在满足下列条件之日(以下称为“法律上的失败”)解除对一系列未偿还票据(包括票据担保)的义务。为此目的，法律上的失效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿该系列未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，这些债务将被视为“未偿债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由受托人承担费用，签署承认该债务的适当文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)当该系列债券的本金、利息或溢价(如有)到期时，该系列债券的持有者有权从本条例第8.04节所指的信托中收取该等款项；

(二)本办法第2.04节、第2.06节、第2.07节、第2.10节、第4.02节规定的发行人对该系列票据的义务；

(三)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及发行人和担保人与此相关的义务；

(4)第八条法律上的无效规定。

在遵守本细则第VIII条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节规定了《公约》的失败。

在发行人根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，发行人和每个担保人在满足本合同第8.04节规定的条件的情况下，将被解除其在第4.03节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.16节项下的各项义务，第4.18节、第4.19节和第5.01(A)(4)节关于该系列票据在满足本章程第8.04节规定的条件之日及之后的未偿还票据(该等免除和终止在下文中称为“公约失效”)，此后，就持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据将被视为非“未偿还票据”。但就本协议下所有其他目的而言，仍将被视为“未偿还”(不言而喻，就会计目的而言，此类票据将不被视为未偿还)。为此目的，《公约》失效是指，对于与该系列有关的未偿还票据和票据担保，发行人和担保人可直接或间接因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，在发行人根据本章程第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本章程第8.04节规定的条件的前提下，本章程第6.01节第(3)至(8)款和第(11)及(12)款，且仅就本公司的子公司(发行人除外)而言，本章程第6.01节第(9)和(10)款不构成违约事件。

第8.04节规定了法律或公约失效的条件。

为了行使本合同第8.02条规定的法律效力，或行使本合同第8.03条规定的《公约》无效合同：

(1)发行人必须为该系列债券、美元现金、不可赎回政府证券或其组合的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，而存入的款额，以国家认可投资银行、评估公司、估值公司或独立会计师事务所的书面报告、证明书或意见为根据，足以在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付该系列债券的本金、利息及溢价(如有的话)，而发行人必须指明该系列债券是否会在指定的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(2)在根据本协议第8.02节进行选择的情况下，发行人必须向受托人交付大律师的意见，确认

(A)发行人已收到国税局的裁定，或已由国税局公布裁定；或

(B)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于律师的意见，律师将确认，该系列未偿还票据的持有人和实益拥有人将不会确认由于此类法律失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将

缴纳相同数额的联邦所得税，以相同的方式和时间缴纳，如果这种法律上的失败没有发生的话；

(3)在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，发行人必须向受托人提交律师的意见，确认该系列未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与如果没有发生该公约的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)该系列票据在存放当日并无发生失责或失责事件(但因借入将用于该等存款的资金(以及与其他债项有关的任何类似同时存款)而引致的失责或失责事件，以及授予留置权以保证该等借款，则属例外；

(5)发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何重大协议或文书(本契约及管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)，其法律上的失效或契诺的失效不会导致违反或违反或构成违约；

（6） 发行人必须向受托人提交一份官员证明，发行人存入存款的目的并非是优先考虑该系列票据的持有人而不是发行人的其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗发行人或其他人的任何债权人;

（7） 公司必须向受托人提交一份高级官员证书，说明本第8.04条第（1）至（6）条规定的所有先决条件均已得到遵守;和

（8） 公司必须向受托人提交律师意见（律师的意见可能受到习惯假设、资格和排除的约束），声明本第8.04条第（2）、（3）和（5）条规定的所有先决条件均已得到遵守;前提是，据该律师所知，律师对本第8.04条第（5）条的意见。

第8.05节规定了以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还债券存放受托人的所有款项及不可赎回政府证券(包括其所得收益)，将由受托人按照该等票据及本契约的规定，以信托形式持有，并由受托人直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身分行事的发行人)向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)及利息(如有)，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

发行人将就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管第VIII条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由受托人持有的任何资金或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04节第(1)款提供的意见)中认为，该款项或不可赎回政府证券的金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存入的金额。

第8.06节规定了向公司偿还款项。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并在该本金、溢价(如有)或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由发行人持有)获解除信托；而该纸币的持有人其后将只获准向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及每名该等发票人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须应发行人的书面要求及自费，安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，该等款项的任何无人认领的余额须偿还予本公司。

第8.07节规定了复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决，而不能根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)运用该等美元或不可赎回的政府证券，则发行人和担保人在本契约和票据及票据担保项下的义务将被恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.02节或第8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本合同第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项；然而，如果发行人在任何票据的义务恢复后支付本金、溢价(如有)或利息(如有)，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节禁止在未经票据持有人同意的情况下使用。

尽管有第9.02节的规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人及抵押品代理人(如适用)可修订或补充本契约、任何系列票据及相关票据担保、债权人间协议或证券文件(须遵守债权人间协议)：

(1)纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；

(2)除有证书的钞票外，或取代有证书的钞票，规定该系列的无证书钞票；

(3)就发行人或保证人对该系列票据及票据担保持有人的责任，以及在合并、合并或合并或出售该等发行人或保证人的全部或实质全部财产或资产(视何者适用而定)的情况下，根据《证券文件》的规定，作出规定；

(4)作出任何更改，使该系列债券持有人享有任何额外权利或利益，或不会对该系列债券持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；

(5)在发行人选举时，如果需要符合美国证券交易委员会的要求，以使本公司获得或保持在《信托投资协定》下的资格；

(6)使本契约、票据担保、任何系列的票据、证券文件或债权人间协议(由高级人员证书证明)的文本符合要约备忘录“票据说明”一节的任何条文，只要该“票据说明”的条文旨在逐字逐句背诵本契约、该系列票据、证券文件、债权人间协议或票据担保的条文；

（7） 自发行日期起，根据本契约规定的限制发行任何系列的附加票据;

（8） 做出、完成或确认本契约或安全文件允许或要求的任何抵押品授予，或根据本契约或任何安全文件规定生效的任何抵押品的释放、终止或解除;

(9)增加任何额外的担保人，或作为解除任何担保人的本票担保和终止该等本票担保的证据，所有这些都符合本契约关于此种免除和终止的规定；

(10)证明或规定接受根据本契约委任的继任受托人或继任抵押品代理人；

(11)根据本契约的条款和债权人间协议(以及就同等留置权第二留置权义务或次级留置权债务而言，任何同等留置权第二留置权协议或次要留置权债权人间协议，视情况而定)，为任何未来同等留置权票据持有人的利益授予任何留置权--TLB义务、同等留置权债务、同等留置权第二留置权义务或次级留置权义务；

(12)在本契约允许的范围内，在债权人间协议中增加额外的有担保当事人，以担保这些当事人所持债务的留置权；

(13)为受托人及票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人的按揭、质押、质押或授予抵押权益，作为支付及履行发行人及任何担保人在本契约下的义务的额外保证；任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或质押的财产或资产，或根据本契约条款或其他规定须授予受托人或抵押品代理人的抵押权益；或

(14)根据本契约、债权人间协议和相关担保文件的条款，就任何协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定担保文件(和其他行政或部长级修订)和债权人间协议的任何当事方的继承。

此外，就证券文件和债权人间协议而言，票据持有人将被视为同意对证券文件和债权人间协议进行下列任何修订、豁免和其他修改：

(1)(A)增加持有符合ABL信贷协议、定期贷款信贷协议及票据文件而产生的同等票据-TLB义务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立担保该等同等票据-TLB义务的任何抵押品的留置权，与保证该等票据-TLB义务的该等抵押品的留置权相同；

(2)(A)将持有遵守ABL信贷协议而产生的同等债务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)添加为定期贷款

信贷协议及票据文件，(B)确立保证该等同等债务的任何抵押品的留置权，在付款权利上与保证该等ABL义务的该等抵押品的留置权及保证任何票据-TLB义务的该等ABL优先抵押品的留置权相同，均以紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条款为准；(C)确立保证该等同等的ABL义务的任何票据-TLB优先权抵押品的留置权应次于保证任何票据-TLB义务的该等票据-TLB优先权抵押品的留置权，均按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条件进行；

(3)确立任何ABL优先抵押品上的留置权，以取代根据准许债务定义第(1)款准许招致的ABL信贷协议而产生的任何债务，而该等ABL优先抵押品上的留置权应优先于该等ABL优先抵押品上的留置权，而该等抵押品上的留置权须以任何票据-TLB债务为抵押，而任何票据-TLB债务则须继续以票据-TLB优先抵押品为优先抵押，并以ABL优先抵押品为次优先抵押；及

(4)在ABL信贷协议被取消或终止而没有替换的情况下，确定ABL优先抵押品应成为Notes-TLB优先抵押品。

任何该等附加方、ABL抵押品代理、定期贷款抵押品代理、受托人和抵押品代理应有权依赖高级人员证书，证明该等同等票据或同等抵押债务(视属何情况而定)是根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议及票据文件而发行或借入的，因此无须征求律师的意见。

就本契约、证券文件及债权人间协议而言，持有人亦被视为已同意受托人及抵押品代理签署及交付同等留置权第二留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，但须经ABL抵押品代理或(如ABL信贷协议已被取代)ABL债务持有人的任何其他代理批准。

在发行人提出要求并附上各自董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议后，受托人在收到本契约第7.02节所述的文件后，将与发行人及担保人一起签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.02节是在票据持有人同意的情况下进行的。

除本第9.02节的规定外，发行人、担保人和受托人可以修改或补充本契约(包括但不限于第4.10节和第4.14节)、每个系列的票据、票据担保或证券文件(在遵守债权人间协议的情况下)，并征得受该等修订或补充影响的每个系列当时未偿还票据的多数持有人的同意(包括但不限于每个此类系列的额外票据(如有))作为单一类别投票(包括但不限于就购买、或对该系列债券的投标要约或交换要约)，并且，在符合第6.04节和第6.07节的规定的情况下，经受豁免影响的每个系列当时未偿还债券的大多数持有人的同意(包括但不限于每个此类系列的额外票据，如果有)，作为单一类别投票(包括但不限于，与购买、或就该系列债券的投标要约或交换要约)。

在发行人提出要求并附上各自董事会授权签立任何该等修订或补充契约的决议后，在向受托人提交上述票据持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务：订立该等经修订或补充的契约。

本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司将向受此影响的每个系列的票据持有人发送一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式修改任何该等修订、补充或豁免的有效性。除第6.04节及第6.07节另有规定外，当时持有该系列未偿还票据本金总额的多数持有人以单一类别投票，可在特定情况下放弃本公司遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何该系列票据而言)：

(1)降低该系列债券的本金金额，该系列债券的持有人必须同意进行修订、补充或豁免；

(2)减少该系列债券的本金或更改其固定到期日，或更改或免除任何与赎回该等债券有关的拨备；但有关购买或回购该等债券的任何拨备，包括依据第4.10节及第4.14节的规定，不得当作有关赎回该等债券的拨备；此外，如对最低通知规定的任何修订，可在当时未偿还债券本金总额的过半数持有人同意下作出；

(3)降低或更改该系列票据的利息(包括违约利息)的支付时间；

(4)免除在支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但持有该系列当时未偿还债券本金总额的过半数持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况除外)；

(5)使该系列的任何纸币以该等纸币所述者以外的货币支付；

(6)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改适用的系列债券持有人收取该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利；

(7)免除任何该系列债券的赎回款项；但任何购买或回购该系列债券的行为，包括根据本条例第4.10节及第4.14节的规定，不应视为赎回该系列债券；

(8)解除任何担保人对该系列票据或本契约规定的票据担保的任何义务，除非符合本契约的条款；或

(九)对前款的修改、补充和免除规定作任何修改。

此外，就一系列债券而言，未经当时未偿还债券本金金额至少662/3%的持有人同意(包括但不限于与购买或投标要约或交换要约有关而取得的同意)，任何修订、补充或豁免不得修订有关该系列债券的任何担保文件或本契约，前提是该等修订、补充或豁免具有解除本契约或任何担保文件下与该系列债券有关的全部或实质全部抵押品的效力。

第9.03节：第一节。[已保留].

第9.04节规定了异议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充或豁免。如果发行人确定了备案日期，备案日期应定为(I)首次征求同意前30天或根据本条例第2.05节向受托人提供的最近一份持有人名单的日期，或(Ii)发行人指定的其他日期。

第9.05节规定了笔记或笔记的交换。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可发行一系列的所有票据，受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条授权受托人签署修正案等。

受托人将签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在董事会批准之前，发行人不得签署经修改或补充的契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)受到充分保护，因为除了本条款第12.04节所要求的文件外，受托人还将依靠高级船员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第十条

纸币担保

第10.01节规定了担保。

(A)除本条第X条另有规定外，每一担保人特此共同及各别无条件地向每一经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人保证，不论本契约的有效性及可执行性，或发行人在本契约或其项下的义务：

(1)债券的本金、溢价(如有的话)及利息将于到期时即时足额支付，不论是以加速、赎回或其他方式支付，以及逾期债券的利息

债券的本金、溢价(如有)及利息(如合法)(在任何情况下均须受本协议所规定的任何适用宽限期规限)，以及发行人根据本协议或根据本协议对持有人或受托人所负的所有其他义务，均应按照本协议及本协议的条款迅速全额支付或履行；及

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，不论是在述明的到期日、以加速或其他方式，该等票据的付款或续期的时间将即时足额支付。

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、任何票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对任何出票人不利的判决的恢复、强制执行相同协议的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。在适用法律允许的范围内，每名担保人在发行人破产或破产的情况下放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除票据担保。

(C)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人、监管人或其他与发行人或担保人有关的类似人员，则任何由受托人或该持有人支付予受托人或该持有人的款项，在之前解除的范围内，将完全恢复有效。

(D)每一担保人均同意，在清偿本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在适用法律允许的范围内，一方面在担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(1)就票据担保而言，(1)本担保书第VI条规定的债务可加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加快本担保书所担保的债务的到期日，以及(2)在本章程第VI条规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，该等债务(不论是否到期和应付)将立即成为担保人就本票担保而言的到期和应付债务。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不影响持票人在票据担保项下的权利。

第10.02节规定了对保证人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意愿是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦、州、省或地区法律而言，担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人根据本条款X条款规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.03节规定了票据保函的执行和交付。

为证明其在本合同第10.01节中规定的票据担保，各担保人在此同意，本契约或实质上与本契约附件E相同形式的补充契约，将由担保人的官员代表担保人以手工或传真签名的方式签署。

各担保人特此同意，其在本合同第10.01节中规定的本票担保将保持完全效力，即使该本票担保的批注未在每张本票上背书。

如果在本契约或补充契约(视何者适用而定)上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

如果发行人或其任何受限制子公司在发行日期后创建或收购任何境内受限制子公司，如果本协议第4.15条要求，公司将促使该境内受限制子公司遵守本协议第4.15条和本第X条的规定（在适用的范围内）。

第10.04节 担保人可能合并等，在某些条款上。

除第10.05节另有规定外，任何担保人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质所有财产或资产出售或以其他方式处置给他人(不论该担保人是否尚存)，或与他人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，除非：

(一)该交易或一系列关联交易生效后，不存在违约或违约事件；

(2)以下其中一项：

(A)(I)该担保人是该项合并、合并或合并的尚存人，或。(Ii)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如该担保人除外)，依据一项令受托人满意的补充契据，无条件地承担该担保人在本契约下的所有责任(包括其票据担保)；或。

(B)此类交易或一系列交易不违反本合同第4.10节的规定。

如发生任何该等合并、出售或转易，而在继承人以附加契据的方式承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，票据担保及本契约的所有契诺及条件均由担保人妥为及准时履行，则该继承人将接替及取代担保人，其效力犹如担保人已在此被指名为担保人一样。

除本细则第IV条及第V条所述及尽管有紧接上文第(A)及(B)条的规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让予本公司或另一担保人。

第10.05节发布了最新版本。

担保人对一系列票据的本票担保将自动无条件解除：

(1)与以合并、合并、合并或其他方式将担保人的全部或实质所有财产或资产出售或以其他方式处置给不是公司或受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)有关的；只要出售或其他处置不违反本合同第4.10条；

(2)将该担保人的股本出售或以其他方式处置(以合并、合并、合并或其他方式)予公司或受限制附属公司以外的人士(不论是在该交易生效之前或之后)；但该项出售或其他处置不违反本协议第4.10节，且担保人因出售或其他处置而不再是受限制附属公司；

(3)如果公司根据本契约的适用规定指定该担保人为非限制性子公司；

(4)根据本条例第八条规定的法律上的无效或《公约》的无效，或者根据本条例第xi条的规定，对该系列票据清偿和清偿本契约；

(五)保证人清算或者解散，但没有因此而发生违约或者违约事件，或者违约事件已经发生或者继续发生；

(六)保证人与公司或其他保证人合并、合并、并入或转让其全部财产或资产时，该保证人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；

(七)根据本办法第4.15条的规定，该担保人不再需要作为担保人的时间；

(8)解除该附属担保人对ABL债务和定期贷款债务的担保，只要该附属担保人不会因此而被要求根据第4.15节为票据担保。

任何担保人如未按照第10.05节的规定解除其在票据担保项下的义务，将继续对票据的全部本金、溢价和利息以及本第十条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条规定了清偿和解约。

在下列情况下，本契约将得到清偿和解除，并将停止对根据本契约发行的所有系列债券的进一步效力，包括但不限于，解除发行人对该系列债券的所有义务，解除担保人对该系列债券担保的所有义务，解除对担保该系列债券的抵押品的所有留置权，解除该系列债券的票据担保(登记转让或交换该系列债券的存续权利除外，并在本契约中另有规定)：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的该系列纸币，已交付受托人注销，但已被替换或已支付的该系列纸币及支付款项已以信托形式存放并于其后偿还发行人的该系列纸币除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的系列票据，因发出赎回通知或其他原因而成为到期并须支付的，或将在一年内到期并须支付，而发行人或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合以信托基金的形式存放于受托人或安排存放于受托人处，而款额是足够的，而无须考虑任何利息的再投资，偿付及清偿该系列债券的全部债项，直至到期或赎回当日为止，该系列债券的本金或利息及溢价(如有的话)并没有交付受托人注销；

(2)就第11.01(1)条(B)项而言，该系列票据并无失责或失责事件发生，并且在该等存款的日期仍在继续(但因借入将应用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件，以及与其他债项有关的任何相类存款，以及在每种情况下授予留置权以保证该等借款，则该笔存款不会导致违反或违反，或构成以下情况下的失责)：发行人或任何担保人为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何其他重要票据(但借款同时用于支付实现上述清偿和清偿所需的保证金以及与其他债务有关的任何类似同时保证金，以及在每一种情况下授予留置权以保证该等借款除外)；

(3)发行人或任何担保人已支付或安排支付他们根据本契约就该系列票据而须支付的所有款项；及

(4)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，指示该受托人在到期或赎回日期(视属何情况而定)将缴存款项用作支付该系列债券。

此外，发行人必须向受托人提交(A)高级人员证书，声明已满足第11.01节第(1)至(4)款中规定的所有先决条件，以及(B)律师的意见(律师的意见可能取决于习惯假设和资格)，声明已满足第11.01节第(4)款中规定的先决条件。

在按照上述关于该系列票据的规定解除债务时，受托人和抵押品代理人应由发行人提出要求并支付费用，签署发行人合理要求的该等票据，确认就该系列票据解除本契约。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01(1)节的(B)条款存入受托人，则第11.02节和第8.06节的规定将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不会被视为解除第7.07节中的那些条款，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍然有效。

第11.02节规定了信托资金的应用。

除第8.06节的条文另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据每个系列票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，支付予有权享有该等款项的人士，以及支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息(如有)；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的命令或判决，不能按照本合同第11.01条的规定运用任何货币或政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和该系列票据下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；但如发行人已因该系列债券的义务恢复而支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，则发行人须取代该系列债券的持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。

第十二条

其他

第12.01节规定了与信托契约法有关的条款。

PTA不适用于也不管辖本契约、票据或票据保证。

第12.02节 通知。

发行人、任何担保人、受托人或抵押代理向其他人发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并亲自送达或通过一类邮件（登记或认证，要求退货）、传真或电子传输或保证第二天送达的隔夜航空快递，则应正式发出至其他人的地址：

如果对发行人和/或任何担保人

NGL Energy Partners LP

耶鲁大道南6120号，805套房

俄克拉荷马州塔尔萨74136

传真号码： (918)481-5896

电子邮件：Brad. nglep.com

注意：首席财务官

连同一份不构成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格兰德大道300号

3400套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

电子邮件：Michelle. skadden.com

注意：P.米歇尔·加萨韦

如果对受托人或担保代理人：

美国银行信托公司，全国协会

诺艾尔路13737号，800号套房

Dallas，TX 75240

传真号码：(972)581-1660

电子邮件：Michael. usbank.com

关注：全球企业信托服务

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当时是专人递送的，如果是亲自递送的；寄入邮件后五个工作日，邮资

如果邮寄，则为预付；如果是电子传输，则为回复；如果通过传真传输，则为确认接收；如果由保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则为及时交付给快递员后的下一个工作日。

对持有人的任何通知或通讯，如果是以最终票据的形式，将以第一类邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递保证第二天送达注册官备存的登记册上所示的地址。如果以全球票据的形式向持有人发出任何通知或通信，将按照适用的程序发送。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式发送，则不论收件人是否收到通知或通信(传真或电子传输的通知或通信除外，这些通知或通信在收到确认或答复时将被视为正式发出)。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃将等同于该通知。持有人放弃通知将向受托人提交，但此类提交不会成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果发行人向持有人发送通知或通信，他们将同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

第12.03节：第一节。[已保留].

第12.04节规定了证书和关于先例条件的意见。

在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人应向受托人提供：

(1)受托人合理满意的形式和实质的高级船员证书(必须包括第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足或放弃；但该高级船员证书不得在最初发行全球票据的发行日交付；和

(2)律师的意见，其形式和实质令受托人合理地满意(必须包括本协议第12.05节所载的陈述)，说明该律师(可依赖有关事实的高级人员证书)已满足或放弃所有该等先决条件及契诺；但该律师的意见不得于发行日与最初发行的全球票据有关。

第12.05节规定了证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)声明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

第12.06节规定了受托人和代理人的监管规则。

受托人可就持有人采取的行动、会议或同意订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07条规定，董事、高级管理人员、员工和单位持有人不承担个人责任。

普通合伙人或董事的任何高级管理人员、合伙人、雇员、公司负责人、经理、单位持有人或普通合伙人的其他股本拥有人、发行人或任何担保人本身均不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于或关于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行适用系列债券及债券保证的代价的一部分。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第12.08节规定了适用的法律。

纽约州的法律将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.09节规定，不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10节规定了两个继承人。

本契约及本附注中各发行人的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除本合同第10.05条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.11条规定了可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式进行修改。

第12.12节规定了对应的原件；电子签名。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真传输或电子邮件发送的便携文件格式(Pdf)交换本契约的签名副本，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并且此类副本可用于所有目的以替代原始契约。以传真或便携文件格式(Pdf)传输的双方签名应为

对于受托人验证票据以外的所有目的，均视为其原始签名。除受托人或认证代理人对票据进行认证外，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本契约或与本契约有关的任何文件中或与本契约有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第12.13节列出目录、标题等。

本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第12.14节判定货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下的到期金额(“原始货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”)，适用的汇率应是抵押品代理人或受托人根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二种货币在判决作出之日前两(2)个营业日的汇率。每一发行人和担保人同意，其就本协议项下到期的任何原始货币所承担的义务，即使有任何以其他货币支付的判决或付款，也仅限于在抵押品代理人或受托人收到如此判定为应以第二种货币支付的任何款项的下一个营业日的范围内，抵押品代理人可按照正常银行程序，在纽约外汇市场以如此支付的第二种货币的金额购买原始货币；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原来以原始货币计算的到期金额，发行人和担保人作为单独的义务，即使有任何此类付款或判决，也要赔偿抵押品代理人或受托人的此类损失。

第十三条

抵押品

第13.01条规定了抵押品。

(A)每一持有人在接受任何票据及其担保后，不可撤销地同意并同意指定美国银行信托公司、全国协会作为抵押品代理和房地产抵押品代理。抵押品代理人和不动产抵押品代理人应享有本契约和担保文件所规定的特权、权力和豁免。尽管本契约或证券文件中有任何相反的规定，抵押品代理人和房地产抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人和不动产抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本合同以及抵押品代理人和不动产抵押品代理人为当事各方的证券文件中明确规定的除外。抵押品代理人或不动产抵押品代理人也不应或被视为与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人有任何信托或其他受托关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、债务或责任应读入本契约或担保文件，或以其他方式存在于抵押品代理或房地产抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词来指代抵押品代理人或不动产抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。票据的本金、溢价(如有)、利息及其担保的到期和按时支付，不论是在付息日、到期日、加速、回购、赎回或其他方式，票据及其担保的逾期本金和利息(如有)的利息(如有)以及履行本契约项下的所有其他义务，应以抵押品的留置权和担保权益作担保。

由证券文件提供，并受债权人间协议、任何同等权利第二留置权债权人间协议及任何次级留置权债权人间协议的规限。发行人及担保人特此同意，抵押品代理人及房地产抵押品代理人应根据证券文件的条款，代表及为所有持有人、受托人及抵押品代理人及不动产抵押品代理人持有适用的抵押品，并由持有人指示及授权抵押品代理人、不动产抵押品代理人及受托人签立及交付证券文件。

(B)每名持有人在接受任何票据及其担保时，不可撤销地同意及同意证券文件的条款(包括但不限于规定止赎及解除抵押品的条文)，该等条款是有效的或可根据其条款不时修订的，并同意委任抵押品代理人及不动产抵押品代理人，并授权及指示抵押品代理人及不动产抵押品代理人(I)订立证券文件(包括但不限于债权人间协议)，并履行其义务及行使其权利，证券文件所赋予的权力及酌情权，(Ii)作出证券文件所载持有人的陈述(包括但不限于债权人间协议)，及(Iii)根据证券文件所载条款(包括但不限于债权人间协议)对持有人具约束力。

(C)受托人、抵押品代理人及每名持有人接受票据及其担保，承认在证券文件中更全面地阐明，现在或以后构成的抵押品应为所有持有人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人及受托人的利益而持有，而本契约及有关受托人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人及持有人的证券文件的留置权，在各方面均受证券文件及根据证券文件可采取的行动所规限及限制。

第13.02条规定了抵押品的维护；进一步的保证。

(A)发行人和担保人应保持对各自业务的开展具有重要意义的抵押品，使其处于良好、安全和可投保的经营状况、状况和维修状态。发行人及担保人须支付其所欠的所有房地产税及其他税项(真诚地及透过适当的谈判或诉讼程序所欠者除外)，并以对发行人及担保人的业务类别及规模而言属合理的数额维持其所有实质许可及保险，以防范损失及风险，但在每种情况下，如未能支付该等款项或维持该等许可或保险范围对持有人并无任何实质上的不利，则属例外。

(B)在本契约或任何担保文件所要求的范围内，发行人及担保人应自费签立、确认、交付及促使所有该等其他文书及文件妥为存档，并采取所有必要行动，包括抵押品代理人不时合理要求的行动，以为受托人、抵押品代理人及持有人(受准许留置权的规限)的利益而设定、更好地保证、保全、保护、抗辩及完善担保权益及根据担保文件所设定的权利及补救办法。发行人同意向受托人提供证据，证明每项担保权益和留置权的完美性(在本契约和证券文件要求的范围内)和优先地位。

第13.03条规定了收购后的财产。

自发行日起及之后，如果发行人或任何担保人取得构成抵押品的任何财产或资产(实物不动产资产除外)，则必须在取得后60天内或定期贷款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(以适用者为准)可能同意的较后日期内，签立及交付本契约所要求的按揭、信托契据、担保债务契据、抵押权契据、勘测、意见、所有权保险单、证书、担保票据、融资声明及其他文件，债权人间协议及证券文件将一项完善的担保权益授予抵押品代理人，其优先权载于债权人间协议及本契约，该等财产或资产为票据及担保的抵押品，且为将该等财产或资产加入抵押品而可能需要者，因此本契约中与抵押品有关的所有条文应被视为与该等事后取得的抵押品具有同等程度及同等效力及作用。

第13.04条规定了担保物权修正案。

发行人不得，也不得允许任何受限制附属公司，(I)采取或不采取任何行动，对抵押品代理人和各系列票据持有人的抵押品留置权产生重大不利影响，或(Ii)授予任何人，或允许任何人保留(ABL抵押品代理人和

每一系列票据的代表)，抵押品上的任何留置权(本契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议不禁止的留置权除外)。发行人和每位担保人将自费签署和交付所有必要的协议和文书，或托管人或抵押品代理合理要求，以更全面或准确地描述拟用作抵押品的资产和财产或拟由证券文件担保的义务。

第13.05条规定了房地产抵押贷款和备案。

(A)就(I)任何收费拥有的重大不动产资产及(Ii)大梅萨管道或特拉华州管道的任何部分属前述条款所述类型的重大不动产资产而言，(I)在每种情况下，(A)在发行日期由任何发行人或担保人拥有，该发行人或担保人(视属何情况而定)应于发行日期起计270天内或定期贷款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(视何者适用而定)同意的较后日期内，(在任何情况下，在发行日期后365天内或(B)在发行日期后由任何发行人或担保人收购，该发行人或担保人(视属何情况而定)须在收购后120天内或定期贷款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(视何者适用而定)同意的较后日期内(以及无论如何在收购后365天内)，为不动产抵押品代理人、票据-TLB债务持有人及受托人的应课税益而向不动产抵押品代理人交付以下资料：

(1)已完全签立的优先按揭、抵押权契据、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、保证债务的契据或保证债务的契据，以涵盖该重大不动产资产的不动产抵押品代理人为受益人，并由上述发行人或保证人按照本契据的规定妥为签立，连同该等按揭、租赁按揭、抵押权契据、信托契据、租赁信托契据的所有纪录及存档已完成(或完成令人满意的安排)的令人满意的证据，保证债务的契据或保证债务的租赁契据(以及与此相关的任何税费或费用的支付)，以及为建立有效的、完善的优先留置权而可能需要的任何必要的固定装置档案，但须受允许的留置权的限制，使其不受其声称涵盖的财产的影响；

(2)如该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或以上，则一份以不动产抵押品代理人及其继承人及/或受让人为受益人的一份保单或保单或已加价的无条件所有权保险(或其具约束力的承诺)(视何者适用而定)，款额不少于该重大不动产资产的指定价值，并由该发行人或该担保人以所需的形式支付，该等保单或保单由国家认可的所有权保险公司签发，以每项该等重大不动产资产的简单所有权为保险费，并为该按揭、信托契据的留置权提供保险。抵押契据或保证债务的契据，作为对其中所述适用不动产的有效的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，以及合理需要的背书、所有权政策修改、共同保险和再保险；

(3)如该等重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或以上，则该等调查(或所有权保险公司可能合理地要求与发出所有权保险单有关的任何更新资料、誓章或其他资料或文件)，足以使该所有权保险公司取消标准调查例外情况，并发出惯常的与调查有关的批注或产权保单修订；

(4)如该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或以上，则当地律师意见(I)关于该发行人或该担保人对该按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、抵押权契据、债务抵押契据或保证债务的租赁契据的适当授权、签立及交付，以及(Ii)在该重大不动产资产所在司法管辖区内附带的其他惯常事宜。

每项抵押、租赁抵押、信托契约、租赁信托契约、抵押权契约、债务担保契约或保证债务的租赁契约以及附带的其他习惯事项的可执行性；

(5)如果该重大不动产资产的指定价值为2000万美元或以上，过去五(5)年内的证据表明该重大不动产资产和该重大不动产资产的使用在所有重大方面都符合所有适用的分区法律(提交的证据应包括为该重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项重大不动产资产的允许用途，以及(如果可用)关于停车、停车场大小、出入口和建筑物倒退的分区要求)；以及

(6)为符合上文第(2)至(5)款所列规定的交付目标而合理地需要的誓章、证书、赔偿文书及其他项目，以及发行人或担保人(视何者适用而定)就记录按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、保证债务的契据、保证债务的租赁契据及发出业权保险单所需的所有查册及查验费用、按揭记录税项、费用、收费、成本及开支所支付的证据。

但尽管有前述规定，本款第(2)、(3)、(5)及(6)款的规定将不需要就任何该等重大不动产资产作出规定，但以提供该等物品的成本会超过该等重大不动产资产当时指定价值的1%为限。

发行人和各担保人将不会，也不会允许其任何受限附属公司对前款适用的任何重大不动产资产授予任何留置权，而该发行人或该受限附属公司没有满足前款第(1)款作为担保或其他方面的适用要求，但受法定或其他类似留置权的准许留置权和习惯例外情况的限制。于发行日期起计270天内(或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理(视何者适用而定)可能同意的较后日期内)，发行人及担保人须向控制抵押品代理提供令人合理满意的证据，证明有关2026优先抵押票据的任何按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、债务抵押契据、租赁契据或任何其他不动产抵押工具已解除或终止。

(B)就由租赁财产、地役权或通行权组成的任何重大不动产资产，包括构成大梅萨管道或特拉华管道一部分的租赁财产、地役权或通行权的重大房地产资产(在每种情况下，不包括任何收费拥有的重大不动产资产)(该等重大不动产资产，“其他指明财产”)，(A)在发行日期由任何发行人或担保人持有，或(B)由任何发行人或担保人在发行日期后取得，应使用商业上合理的努力(为免生疑问，除支付或偿还与编制和记录与该等其他指定抵押品交付品有关的文件的合理费用和开支外，不应要求现金支付或其他对价)在发行日期后270天或购买日期120天内或定期贷款抵押品代理人或ABL抵押品代理人同意的较后日期(视情况而定)交付(但该截止日期不得延至发行日期或购买日期(视情况而定)后365天后)。房地产抵押品代理为应课税品利益向房地产抵押品代理、票据持有人和受托人支付下列款项：

(1)完全签立的优先租赁按揭、租赁信托契据或用以保证债务的租赁契据的对应物，并由作为该等其他指明财产的承租人、拥有人或持有人的发行人或担保人妥为签立，证明该等租赁按揭、租赁信托契据或租赁契据已完成(或已完成令人满意的安排)该等租赁按揭、租赁信托契据或租赁契据以保证债务(以及支付与此有关的任何税项或费用)的所有纪录和所需的档案，连同为产生有效的、完善的第一优先权留置权所需的任何必要同意书、租约备忘录及固定装置档案，但须受准许留置权的规限对声称涵盖的财产的抵押权；

(2)如该其他指明财产的指定价值为$2000万或以上，而并非地役权或通行权、一份或多份保单或业权保险(或其具约束力的承诺)的加注无条件承诺书(视何者适用而定)，则以该不动产抵押品代理人及其继承人及/或受让人为受益人，款额不得少于该其他指明财产的指定价值，并须按所需的形式由该发行人或该担保人支付，而该等款项是由承保该其他指明财产的租赁权和承保该租契按揭的留置权的国家认可业权保险公司发出的，用于担保债务的信托租赁契据或租赁契据，作为对其中所述适用不动产的有效优先留置权(受允许留置权的约束)，以及合理需要的签注、所有权政策修改、共同保险和再保险；

(3)如该等其他指明财产的指定价值为2,000万元或以上，而并非地役权或通行权，则该等勘测(或业权保险公司可能合理地要求与发出业权保险单有关的任何最新资料、誓章或其他资料或文件)，足以使业权保险公司删除或修改标准勘测例外情况，并发出惯常的与勘测有关的批注或业权保单修改；

(4)如果该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元，并且不是地役权或通行权，则当地律师的意见是：(I)发行人或担保人对该按揭、信托契据或契据的适当授权、签立及交付，以保证债务及附带的其他习惯事项；及(Ii)在该等其他指明财产所在的司法管辖区内，涵盖每项按揭、信托契据或契据的可执行性及附带的其他习惯事项；

(5)如该其他指明财产的指定价值为2,000万美元或以上，并且就该其他指明财产而言并非地役权或通行权，则在过去五(5)年内的证据，证明该等其他指明财产及该等其他指明财产的用途在所有重要方面均符合所有适用的区划法律(所提交的证据应包括就该其他指明财产所作的分区指定、在该分区指定下的每项该等其他指明物业的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、入口、出口和建筑挫折)；和

(6)为符合上文第(2)至(5)款规定的交付目标而合理需要的宣誓书、证书、赔偿文书和其他物品，以及发行人或担保人(视情况而定)就记录按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据和保证债务的契据、保证债务的租赁契据和发出业权保险单所需的一切查册和审查费、按揭记录税、费用、收费、成本和开支支付的证据；

但尽管有上述规定，本款第(2)、(3)、(5)及(6)款的规定并不适用于(I)任何该等其他指明财产，但以提供该等物品的费用会超逾该等其他指明财产的指定价值的1%为限，或(Ii)任何该等纯粹由地役权或通行权组成的其他指明财产。尽管本公约有任何相反的规定，但就根据前述但书确定指定价值而言，本公约倒数第二款不适用。

前款对其他指定财产的要求，称为“其他指定抵押品要求”，前款第(一)至(六)项所述事项，称为“其他指定抵押品交割物”。

仅为确定发行人或担保人必须以商业上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何房地产资产的指定价值，如果任何房地产资产与一项或多项房地产资产一起构成发行人及其受限制子公司的任何管道、设施、终端、注水井或处置井，则该房地产资产的指定价值应视为所有该等房地产资产的指定价值的总和

形成这样的管道、设施、终端、注水井或者处置井。为免生疑问，前述判决对根据第6.01节进行的额外利息评估无效。

发行人和每个担保人将不会，也不会允许其任何受限附属公司对该发行人或该受限附属公司未满足本第13.05(B)节第(1)款的适用要求(作为担保或其他要求)的任何其他指定财产授予任何留置权，但受法定或其他类似留置权的允许留置权和习惯例外的限制。

第13.06条规定了对抵押品的留置权的解除。

(A)担保债券的抵押品的留置权将自动解除，而无需任何人采取任何进一步行动：

(1)在全数支付该系列债券的本金、累算及未付利息及溢价(如有的话)后；

(2)在以下情况下：

(A)本章程第八条所列该系列票据在法律上或公约上的失效；或

(B)本契约对第11.01节所列该系列票据的清偿和清偿；或

(C)在该系列债券的暂停发行日期发生时(但适用的投资级评级须使建议的抵押品解除生效)。

(3)对于构成抵押品的任何财产，部分是指(A)在出售、转让或处置时，任何发行人或任何担保人(任何发行人或其他担保人除外)在本契约或证券文件不禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置的财产，或(B)在解除担保的同时(包括将担保人指定为不受限制的附属公司)由已按照本契约解除担保的担保人拥有或在任何时间获得的财产；

(4)根据第九条的规定，视情况全部或部分；

(5)部分地根据《担保文件》和《债权人间协议》的适用条款(包括但不限于发行人或担保人的成为除外资产的任何财产或资产)；或

(6)全部或部分(视何者适用而定)因征用权、谴责或其他类似情况而取得的抵押品的全部或部分，

但如属依据上文第(1)、(2)及(4)条作出的全部免除责任，则受托人及抵押品代理人根据本契约、该等票据、担保、证券文件及债权人间协议就该系列票据而欠下的所有款额，均已悉数支付。

尽管有上文第(2)(C)款的规定，当该系列票据的恢复日期发生时，发行人和担保人应在该恢复日期后60天内采取商业上合理的努力，采取一切合理必要的行动，为抵押品代理人和该系列债券的持有人和受托人提供有效、完善的抵押品担保权益(须受准许留置权的规限)(根据债权人间协议，抵押品的优先留置权应为优先留置权，而对于任何ABL优先抵押品，则为第二优先留置权)，或

对于任何重大不动产资产，在每种情况下，在恢复日期后270天，或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理可能同意的较后日期。

(B)在建议的抵押品解除并非自动进行且需要受托人或抵押品代理人采取行动的情况下，发行人和每名担保人应在每次根据担保文件和本契约拟解除抵押品之前，向受托人和抵押品代理人提交一份高级人员证书和律师的意见，表明本契约和担保文件中规定的与该等解除有关的所有先决条件已得到遵守。

(C)在发行人或担保人(视属何情况而定)遵守上述先决条件后，受托人或抵押品代理人应立即安排解除抵押品并(费用由发行人或担保人承担)转给发行人或担保人(视属何情况而定)。

第13.07节规定了受托人或抵押品代理人根据证券文件采取的行动的授权。

(A)在证券文件条文的规限下，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人均可(但无义务)在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以(1)执行其在证券文件项下的任何权利或持有人的任何权利，及(2)收取与抵押品有关的任何及所有应付款项，以履行发行人及担保人在本协议及本协议项下的义务。除证券文件的条文另有规定外，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反证券文件或本契约的行为而受损，以及受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人认为合宜的诉讼及法律程序，以维持或保护其权益及抵押品持有人在抵押品中的利益(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令会损害本合同项下的担保权益或损害持有人或受托人的利益，则该规则或命令可能违宪或以其他方式无效)。

(B)除《担保协议》第3节另有明文规定外，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，也不对任何抵押品的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品的有效性或充分性，或抵押品的任何协议或转让的有效性或充分性，为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评税或留置权，或以其他方式维持抵押品。受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人均无责任在任何时间或任何时间在任何公职上记录、存档、重新记录或重新存档任何融资声明、延续声明、融资变更声明、文件、文书或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据证券文件或其他方式授予其的任何担保权益的完美性。

(C)如果本契约的任何规定要求在抵押品中增加额外的财产或资产，并且在没有准备和签立附加文件的情况下，不会设立或完善与该财产或资产有关的担保权益，则发行人和每名担保人应向受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人交付下列文件：

(一)发行人要求增加抵押品的；

(2)添加抵押品的票据的形式，根据受抵押品约束的财产的类型和位置，抵押品的形式应基本上与先前订立的适用证券文件的形式相同，并经发行人认为适当的修改，或以其他形式

发行人认为适当的表格；但任何该等更改或该等表格在行政上须令受托人、抵押品代理人及不动产抵押品代理人满意；及

(3)发行人认为完善抵押品代理人在该抵押品上的担保权益所必需的融资报表。

(D)受托人、抵押品代理人和不动产抵押品代理人在根据担保文件给予任何同意或批准或在签立任何担保文件时，有权接受发行人的请求，作为同意或批准的条件，或在要求签立担保文件的情况下，有权执行该文件，在所有情况下，一份高级官员证书和律师的意见，表明本契约中规定的关于将给予同意或批准的行动或不作为的所有先决条件已得到满足，或该等未给予同意或批准的行动或不作为不违反本契约，受托人、抵押品代理人和房地产抵押品代理人在根据该官员的证书和律师意见给予此类同意或批准时应受到充分保护。

(E)即使本契约或任何证券文件提及抵押品代理人或不动产抵押品代理人采取(或不作出)的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或作出或须采取(或将不采取)的行动，或提及抵押品代理人或不动产抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，如果抵押品代理或不动产抵押品代理没有收到受托人的书面指示、建议或同意(按照持有人的指示并以其他方式根据本契约、债权人间协议和其他担保文件行事)，以及其认为适当的持有人的赔偿，抵押品代理人或不动产抵押品代理人应完全有理由未能或拒绝根据本契约采取任何此类行动。本条款仅为抵押品代理和房地产抵押品代理及其继承人和允许的受让人的利益而制定，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，或赋予任何一方任何权利或利益。

第13.08节提供了有关抵押品的信息。

(A)发行人应就发行人或任何担保人向抵押品代理人提供书面通知，说明该人(I)公司或组织名称、(Ii)组织或组成的管辖权、(Iii)身份或公司结构或(Iv)组织识别号码的任何变更。发行人和担保人同意不实施或不允许前述句子中提及的任何变更，除非已经或将在任何适用的法定期限内根据UCC提交所有申请，PPSA和证券文件中所需的任何其他适用法律，以使抵押品在该证券文件项下以本契约或任何证券文件所要求的方式和程度受抵押品代理人的留置权约束，并将采取一切必要的行动，以使根据本契约和/或证券文件对抵押品代理人的留置权得到完善，其优先权与紧接变更之前相同，达到本契约和/或证券文件所要求的程度。如果抵押品的重要部分被损坏、灭失或报废，发行人还应及时通知抵押品代理人。如果在发行日期之后的任何时间，发行人向其他同等票据持有人的代理人或代表交付了先前交付给任何该等代理人或代表的完美证书的更新，则发行人应立即将该更新交付受托人和抵押品代理。

第13.09节规定了负面承诺。

发行人和各担保人不得，且发行人不得允许其任何受限子公司进一步将抵押品质押为担保或其他担保，但须受允许留置权的限制。

第13.10节是关于抵押品代理人的规定。

(A)抵押品代理人获授权在其认为有需要或适当时委任一名或多名附属代理人或共同抵押品代理人(理解为房地产抵押代理人正在履行其作为附属代理人的职责)。

(B)除担保协议第3节另有明文规定外，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人对受托人或任何持有人均无任何义务，以确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或已得到照顾、保护、保险或担保，或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或享有任何特定优先权，或确定所有发行人或构成抵押品的任何担保人的财产是否已适当和完整地列出或交付(视具体情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使任何权利、当局、以及根据本契约或任何证券文件授予抵押品代理及不动产抵押品代理的权力，但依据受托人或多数持有人就该系列债券的本金总额作出的指示或证券文件及/或债权人间协议另有规定者除外。

(C)即使本契据或证券文件有任何相反规定，如抵押品代理人或不动产抵押品代理人有权或被要求展开止赎诉讼或以其他方式行使其补救以取得对抵押品的控制权或管有，则抵押品代理人或不动产抵押品代理人(视属何情况而定)，如果抵押品代理人或房地产抵押品代理人已确定抵押品代理人或不动产抵押品代理人可能因抵押品或该等财产存在任何危险物质或从抵押品或该财产上释放任何有害物质而招致个人责任，则无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施，或检查或进行任何有关抵押下的财产的任何研究或采取任何其他行动。如果抵押品代理人和不动产抵押品代理人不再合理地认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人和不动产抵押品代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(D)抵押品代理人及不动产抵押品代理人对以下情况概不负责：(I)抵押品代理人及不动产抵押品代理人就本契约及本文或其中所指的证券文件或文书而采取或不采取的任何行动，除非具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定上述任何事项是由其本身的严重疏忽或故意行为不当所致，则属例外。及(Ii)除抵押品代理人或不动产抵押品代理人与发行人达成书面协议外，其收取的任何款项的利息(以及抵押品代理人或不动产抵押品代理人以信托形式持有的款项，除法律规定的范围外，须与其他基金分开)。

(E)抵押品代理人和不动产抵押品代理人在保管其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入时，应采取合理的谨慎态度。抵押品代理人和不动产抵押品代理人在保管其持有的抵押品时，如果抵押品得到的待遇与其为自身利益而持有的类似财产的待遇基本相同，则抵押品代理人和不动产抵押品代理人应被视为已对其拥有的抵押品进行了合理的谨慎保管，对任何抵押品的损失或减值，包括但不限于抵押品代理人或不动产抵押品代理人善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，抵押品代理人和不动产抵押品代理人不承担任何责任或责任。

(F)合同双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人均不承担、负责或以其他方式承担任何类型的任何责任、索赔、诉讼理由、诉讼、损失、指控、请求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据因本契约、安全文件或根据本契约或本契约采取的任何行动而产生的任何环境法。此外，本合同双方和持有人在此同意并承认，在行使其权利时

根据本契约和证券文件，抵押品代理、受托人或房地产抵押品代理可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理、受托人或房地产抵押品代理在抵押品中的担保权益，抵押品代理、受托人或房地产抵押品代理采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果抵押品代理人、受托人或房地产抵押品代理人因任何原因被要求取得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，在抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人的全权酌情决定权下，可能导致抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人被视为《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)(《美国联邦法典》第42编第9601节等)规定下的“所有者或经营者”，或导致抵押品代理人；如果受托人或房地产抵押品代理根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理、受托人和房地产抵押品代理保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理、受托人或房地产抵押品代理的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人或监管人。任何抵押品代理人、受托人或房地产抵押品代理人均不会因抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人根据本条例授权、授权和指示的行为或与向环境排放、释放或威胁释放有害物质有关的行为而对发行人、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或当地法律、法规或条例提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如在任何时候，除发行人或担保人以外的任何人(包括抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人)有需要或适宜由发行人或担保人以外的任何人管有、拥有、经营或管理财产，则在符合证券文件及债权人间协议的条款下，一系列票据的过半数权益持有人须指示抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人就该系列票据委任一名适当的合资格人士(抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人除外)，由其指定管有、拥有、经营或管理(视属何情况而定)。这样的财产。

(G)为免生疑问，根据本协议给予抵押品代理人及不动产抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其在采取行动前获得赔偿的权利，在本契约清偿、解除或终止或受托人以该等身分提前终止、辞职或撤职后仍继续有效，但以此等身分持有ABL优先抵押品或其他同等留置权义务的持有人(视何者适用而定)，在证券文件此后仍然有效的范围内继续有效。

(H)为持有根据魁北克省法律授予受权人(定义见下文)的任何抵押权，以确保任何发行人或担保人迅速付款及履行任何及所有票据义务，各持有人特此不可撤销地委任及授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准抵押品代理人的委任及授权，作为其作为抵押品代理人的职责的一部分，担任魁北克省民法典第2692条所设想的债权人的抵押人代表(以该身分为“受权人”)，并订立、代表他们及为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何有关抵押权契据赋予受权人的权力及责任。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本合同中关于担保人的所有规定，包括但不限于关于发行人和担保人的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何人成为持有人，应被视为已同意并确认律师为前述抵押权的抵押权代表人，并在其成为持有人之日起批准律师以该身份采取的所有行动。依照本条例第十三条的规定替换担保人的，也应当替换代理人。

第13.11条规定了冲突。

发行人、担保人、受托人、抵押品代理人及不动产抵押品代理人确认并同意受证券文件及债权人间协议(视何者适用而定)的条文约束。

(以下各页签名)

特此证明，双方已于上文第一条所写的日期签署并交付本契约。

发行人：

NGL能源运营有限责任公司

作者： /s/布拉德·库珀

姓名： 布拉德·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

NGL能源金融公司

作者： /s/布拉德·库珀

姓名： 布拉德·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

担保人：

Anticline Disposal，LLC

AWR Disposal，LLC

Centennial Energy，LLC

百年天然气液体ULC

Choya Operating，LLC

Diseased Operating，LLC

GG COF HEP Blocker，LLC

GG COF HEP Blocker II，LLC

Grand Mesa Pipeline，LLC

GSR东北码头有限责任公司

Hillstone Environmental Partners，LLC

NGL Crude Cushing，LLC

NGL原油物流有限责任公司

NGL原油码头有限责任公司

NGL原油运输有限责任公司

NGL特拉华盆地控股有限责任公司

NGL Energy GP LLC

NGL Liquids，LLC

NGL Marine，LLC

NGL North Ranch，LLC

NGL回收服务有限责任公司

NGL共享服务有限责任公司

NGL供应终端公司

NGL Supply Wholesale，LLC

NGL供水管道有限责任公司

NGL Water Solutions，LLC

NGL Water Solutions DJ，LLC

NGL Water Solutions Eagle Ford，LLC

NGL水解决方案- ORLA SWD，LLC

NGL Water Solutions Permian，LLC

NGL Water Solutions产品服务有限责任公司

作者： /s/布拉德·库珀

姓名： 布拉德·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

担保人（续）

NGL共享服务控股公司

作者： /s/布拉德·库珀

姓名： 布拉德·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

NGL South Ranch，Inc.

作者： /s/布拉德·库珀

姓名： 布拉德·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

受托人和抵押品代理人：

美国银行信托公司，国家

协会，作为受托人和抵押代理人

作者： /s/ Michael K.赫伯格

产品名称： Michael K.赫伯格

职务：副总经理总裁

附件A-1

[音符的面孔]

Custip/ISIN 1

8.125% 2029年到期的高级担保票据

号__ $_____________

NGL能源运营有限责任公司

NGL能源金融公司

共同并分别承诺支付 [如果是全球票据，请插入- CEDE & CO.，作为存托信托公司的提名人]或其注册转让人，本金金额 美元 [如果是全球票据，请插入-或本文所附“全球票据权益交换表”中规定的其他本金金额，]2029年2月15日。

利息支付日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日

记录日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期： 、20

1为方便参考：62922 LAC 2（144 A）; U6536 LAB 6（Reg S）

NGL能源运营有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

NGL能源金融公司

作者：

姓名：

标题：

这是《附注》内所指的其中一项附注-

提到的义齿：

美国银行信托公司，国家

协会作为受托人

由以下人员提供：中国*。

授权签字人

[注解背面]

8.125% 2029年到期的高级担保票据

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。如本说明所用，除另有说明或文意另有所指外，对“附注”的提及仅指2029年附注。

(1)不感兴趣。特拉华州有限责任公司NGL Energy Operating LLC(“营运有限责任公司”)及特拉华州企业NGL Energy Finance Corp.(连同营运有限责任公司(“发行人”)各自为特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP(“本公司”)的全资附属公司)共同及各别承诺按年息8.125厘支付本票据的本金，直至债券到期为止。发行人将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个日为付息日)支付利息；但第一个付息日应为[]。票据的利息将由最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；惟如未有拖欠利息，而本票据于本文件票面所述的记录日期与下一个随后的利息支付日期之间经认证，则应自该下一个随后的利息支付日期起计利息。发行人将不时应要求支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率等于当时适用的票据利率；发行人将在合法的范围内，不时应要求按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。发行人将于付息日前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日交易结束时，向债券的登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)，即使该等债券在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但按契约第2.12条有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，须在发行人在纽约城内外为此目的而设的办事处或机构支付，或由发行人选择以支票形式支付利息(如有)，邮寄至持有人登记册所载持有人的地址；只要所有全球票据和所有其他票据的持有人已向发行人或付款代理人向美利坚合众国的账户提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)，将需要通过电汇立即支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)支付代理人和登记员。最初，美国银行信托公司、国家协会、契约下的受托人将担任支付代理和登记员。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人；但条件是发行人应始终在纽约市曼哈顿区维持一名付款代理人。发行人或任何子公司均可以任何此类身份行事。

(4)签订新的契约。发行人根据发行人、担保人及受托人于二零二四年二月二日订立的契约(“契约”)发行债券。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该批债券为发行人的有抵押债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5)允许可选赎回。

(A)在2026年2月15日之前的任何时间，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回根据契约(可包括额外票据)赎回的未偿还票据本金总额的40%，现金款额不超过一项或多项股票发行所得的现金净额，赎回价格相当于债券本金的108.125%，另加赎回债券的应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的纪录持有人收取利息的权利所规限，如有，则于赎回日或之前的相关付息日到期)；惟(I)于每次赎回后，于发行日已发行债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的至少50%仍未赎回，及(Ii)于该等股票发售结束后180天内赎回。

(B)在2026年2月15日之前的任何时间或不时，(“2029年债券降级日期”)营运有限责任公司可一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于2029年债券全价，但须受于有关记录日期的债券持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有)的权利规限。

(C)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或作出第4.14(C)节所述代替本公司的控制权变更要约的任何第三方)购买该等持有人持有的所有票据，本公司将有权在不少于10天亦不超过60天的事先通知下，根据本公司第4.14节所述的任何控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天给予本公司权利，赎回购买后尚未赎回的所有票据，赎回价格相等于控制权变更付款加上(如无计入控制权变更付款)截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的未偿还票据的应计及未偿还利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有)的权利规限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段所规定者外，于2026年2月15日前经营有限责任公司或本公司的选择权时，该等债券将不可赎回。

(E)在2026年2月15日及之后，营运有限责任公司可一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加将赎回的债券的应计利息及未偿还利息，赎回日期(但不包括适用的赎回日期)(受有关记录日期持有人收取于相关记录日期到期的利息(如有)的权利规限)。

在赎回日或之前的利息支付日期)，如在以下年份的2月15日开始的12个月期间内赎回：

(F)除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(6)在持有者的选择下进行回购。

(A)即使控制权发生变更，每名持有人将有权要求本公司提出要约(“控制权变更要约”)，以回购每名持有人债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，购买价相当于回购的债券本金总额的101%加上回购日期之前回购的债券的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期持有人收取利息的权利所规限，但下述情况除外：于相关付息日期到期(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更后的30天内，公司将向每位持有人发出通知，说明契约所要求的控制权变更要约的管理程序。在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的契约第4.14(A)节规定的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据该变更控制权要约适当投标和未撤回的所有票据；(Ii)已根据契约发出所有未赎回票据的赎回通知，除非及直至适用的赎回价格出现违约；或(Iii)与控制权变更有关或预期控制权变更时，本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有已有效投标及并未按相等于或高于控制权变更付款的现金价格撤回的票据，并已按照替代要约的条款购买所有正式投标及并未撤回的票据。

(B)如本公司或受限制附属公司完成任何抵押品的资产出售，则在超额抵押品收益总额超过5,000万美元后的10个工作日内，发行人将被要求向所有票据持有人提出要约(“抵押品处置要约”)，以购买债券的最高本金金额(按比例计算)，并在任何其他同等票据-TLB义务的条款要求下，向该等抵押品处置要约适用的持有人(按比例)发出可从超额抵押品收益中购买的要约(“抵押品处置要约”)，按现金要约价，金额相等于债券本金金额100%的现金要约价，支付债券及该等其他同等债务，另加应计及未付利息(如有)至购买日期(但不包括购买日期)，本金金额为2,000美元，或较债券多出1,000美元的整数倍。根据抵押品处置要约如此有效地投标和没有适当撤回的票据的总金额(如任何其他同等票据-TLB义务的条款要求，还包括，

如按任何类似规定投标的平权票据-TLB债券的金额少于超额抵押品收益，发行人可将任何剩余的超额抵押品收益用于任何未被契约禁止的其他用途。如债券持有人交出的债券本金总额及任何同等债券债券持有人(如有要求)交回的债券本金总额超过超额抵押品收益，则将予购买的债券及同等债券由受托人根据投标债券及同等债券的本金总额按比例选择。作为要约购买标的的票据持有人将在任何相关购买、预付款或赎回日期之前收到本公司关于抵押品处置要约的通知，并可选择通过填写附于票据的“持有人选择购买”的表格来购买该等票据。

(七)提供自选赎回通知。可选择赎回的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以头等邮递方式(或如属债券，则根据DTC的适用程序)邮寄至债券持有人的注册地址，惟如赎回通知是就债券失效或就债券清偿或解除契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。根据契约第3.07(B)节和本文第5(B)段赎回债券的赎回通知不需要列出2029年票据的整体价格，只需说明其计算方式。营运有限责任公司将在计算后，就任何赎回事宜即时通知受托人2029年票据的整体成交价，而受托人并不负责有关计算。运营有限责任公司在计算2029年整体价格时所采取的行动应是决定性的，没有明显错误。面额超过2,000元的债券可赎回超过1,000元的部分，但如持有人持有的所有债券均须赎回，则属例外。

(八)发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不设面额2,000元或超出1,000元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，发行人在选择要赎回的债券前10天内，或在记录日期至相应付息日期之间的期间内，无须交换或登记任何债券的转让。

(9)包括被视为业主的其他人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(十)完善修改、补充和豁免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据及受修订或补充影响的每一系列额外票据(如有)的过半数持有人同意，可修订或补充契约、票据、票据担保或证券文件(须符合债权人间协议)，而任何现有的失责或违约事件或对契约、票据或票据担保任何条文的遵守，均可经当时未偿还票据及受豁免影响的每一系列的额外票据(如有)的过半数持有人同意而放弃。

单节课。未经票据持有人同意，可修改或补充契约、票据或票据担保，以：(1)消除任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；(2)规定除有证明的票据以外或取代有证明的票据，规定无证明票据；(3)规定发行人或担保人对票据持有人及票据担保持有人的义务，以及在合并、合并或合并或出售所有或实质上上述发行人或担保人的财产或资产(视何者适用而定)的情况下，根据证券文件的规定；(Iv)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在债券契约下的合法权利造成不利影响；。(V)在发行人选择时，遵守《美国证券交易委员会》的规定，以使或维持债券持有人在《税务条例》下的契约资格(如需要该资格)；。(Vi)使《契约》、《票据担保》、《票据或证券文件》或《债权人间协议》(由高级人员证书证明)的文本符合日期为2024年1月25日的发行人发售备忘录“票据说明”一节的任何条文，但“票据说明”一节的该等条文的原意是逐字逐句背诵《契约》、《票据》、《证券文件》、《债权人间协议》或《票据担保》的条文；。(Vii)规定按照《票据》在发行日期所列的限制发行额外票据；。(Viii)作出、完成或确认本契约或担保文件所允许或要求的任何抵押品的授予，或本契约或任何担保文件所述的任何解除、终止或解除抵押品；(Ix)根据本契约的规定，增加任何额外担保人或证明免除任何担保人的票据担保；(X)提供证据或规定接受根据契约委任的继任受托人或继任抵押品代理人；(Xi)按照契约和ABL债权人间协议(就同等留置权债务或初级留置权债务、任何同等留置权第二债权人间协议或初级留置权协议(视何者适用而定)的条款并经其许可)，为任何未来同等留置权票据持有人的利益授予任何留置权；(十二)在债权人间协议允许的范围内，增加债权人间协议中的额外担保当事人；(Xiii)为受托人及票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人的按揭、质押、质押或授予抵押权益，作为支付和履行发行人及任何担保人在契约下的义务的额外保证；任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或质押的财产或资产，或其中任何抵押权益须按照契约条款或其他方式授予受托人或抵押品代理人的财产；或(Xiv)根据契约、ABL债权人间协议和相关担保文件的条款，就任何协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定担保文件(和其他行政或部长级修订)和债权人间协议的任何当事方的继承。

(11)提供违约和补救措施。违约事件包括：(I)在到期支付票据利息(如有的话)时违约30天；(Ii)到期(到期、赎回或其他情况下)拖欠票据本金或溢价(如有的话)；(Iii)公司未能履行其在《契约》第5.01条下的义务，或在根据《契约》第4.10或4.14节的要求时完成票据的购买；(Iv)本公司或其任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出书面通知后30天内，没有遵守《契约》第4.07节或第4.09节的规定，或没有遵守《契约》第4.10节或第4.14节的规定，但未达到下述程度

前一款第(Iii)款；(V)(A)除第(V)款第(B)款所述者外，公司或其任何受限附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出书面通知后60天内未能遵守本公司或本票据中任何其他协议，或(B)公司在受托人或当时适用系列中未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出通知后180天内未能遵守本公司契约第4.03节；(Vi)在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或文书可据以发行，或借该按揭、契据或文书可就公司或其任何受限制附属公司(或其任何受限制附属公司担保)所借入的款项而提供任何债项、保证或证明，则不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，如该项失责：。(A)由於没有支付本金、保费或利息(如有的话)，在此类债务中规定的宽限期(“拖欠款项”)发生之日到期之前发生的此类债务；或(B)导致该债务在其规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或其到期日已如此加速的任何其他该等债务的本金，合计为$10000000或以上；但如在债券加速发行前，(1)任何该等失责行为已获补救或免除，(2)任何该等加快偿还的债项被撤销，或(3)该等债务在该失责行为持续超过适用的宽限期后10个营业日内清偿，则任何失责行为或失责事件(但不包括加快发行的票据)须自动撤销，只要该项撤销与任何判决或判令并无冲突；(Vii)本公司或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计构成一家重要附属公司，支付(由一个或多个有司法管辖权的一个或多个法院录入的)总计超过1,000,000,000美元的最终、不可上诉的判决(扣除信誉良好和信誉良好的保险公司已书面承认的责任金额)，而判决未获支付、解除或暂缓60天；(Viii)除经契约准许外，任何票据担保在任何司法程序中被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而不再具有十足效力，或任何担保人或任何代担保人行事的人否认或否定其在其票据担保下的义务，但在每种情况下，因按照该契约免除该票据担保的理由除外；(Ix)发行人或属于重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组根据破产法或破产法所指将构成重要附属公司的受限制附属公司，(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(C)同意为其全部或几乎所有财产指定托管人，(D)为债权人的利益进行一般转让，或(E)一般不在到期时偿还债务；(X)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)对任何发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司(合在一起会构成非自愿情况下的重要附属公司)予以济助；(B)委任任何发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的托管人，而该等受限制附属公司或任何受限制附属公司组合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人或任何属重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质所有财产，将构成一个重要的子公司；或(C)下令清盘发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司，而该命令或法令仍未暂停生效，并连续60天有效。在前一个第(Ix)款或第(Ix)款中规定的违约事件的情况下

(X)就发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合共构成重要附属公司的受限制附属公司而言，所有当时未偿还的票据将立即到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知(受适用法律规限)；(Xi)(1)任何担保文件所设定的留置权，在任何时候均不构成对拟由其担保的任何抵押品的有效和完善的留置权，其个别或合计公平市场价值不超过5,000万美元，但下列情况除外：(A)按照相关担保文件和契约的条款；(B)全额清偿契约项下的所有义务；或(C)因抵押品代理人未能保持对其交付的相当于根据担保文件质押的证券的证书的占有，并且违约持续30天而造成的任何完美丧失；(Ii)任何发行人或任何担保人在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中，否认其在担保文件下的任何重大义务或提交UCC延续声明或PPSA融资变更声明；或(Xii)任何发行人或任何担保人应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何担保文件中的任何担保权益无效或不可强制执行，除非是由于契约终止或根据契约解除任何此类抵押品的原因。如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可向本公司发出书面通知宣布所有票据即时到期及应付，如属持有人发出的通知，亦可向受托人发出指明有关违约事件的通知，并宣布该通知为加速通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续失责或失责事件的通知(与支付任何票据的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)有关的失责或失责事件除外)。当时未清偿票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人以书面通知方式撤销加速及其后果，条件是撤销不会违反任何判决或判令，且所有现有违约事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢价未获支付者除外)已获补救或豁免。发行人须每年向受托人提交一份有关遵守契约规定的声明，而发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交一份指明该等违约或违约事件的声明。

(12)披露受托人与发行人的交易情况。受托人以其个人或任何其他身份，可向任何发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与任何发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

(十三)不向他人追索。普通合伙人或任何董事、高级管理人员、合伙人、雇员、公司注册人、经理、单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人本身均不对发行人或担保人在票据、票据担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(十四)加强身份认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(15)使用各种缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(16)输入CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在债券上印上CUSIP及ISIN号码，而受托人可在赎回或购回通知中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

(十七)完善适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

NGL Energy Partners LP

南耶鲁大道6120号，1300套房

俄克拉荷马州塔尔萨74136

电话号码：(918)481-5896

注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：*(插入受让人法定名称)

                                                        

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

                                                        

                                                        

                                                        

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命_

将此票据转移到发行人的账簿上。 代理人可以替代他人代理他。

日期：第一天，第二天

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证 *：

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择由公司购买此票据，请勾选下面的相应方框：

第4.10节 第4.14节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$

日期：第一天，第二天

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税务识别号：

签名保证 *：

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票的利益交换附表*

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

[音符的面孔]

Custip/ISIN 2

8.375% 2032年到期的高级担保票据

号__ $_____________

NGL能源运营有限责任公司

NGL能源金融公司

共同并分别承诺支付 [如果是全球票据，请插入- CEDE & CO.，作为存托信托公司的提名人]或其注册转让人，本金金额 美元 [如果是全球票据，请插入-或本文所附“全球票据权益交换表”中规定的其他本金金额，]2032年2月15日。

利息支付日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日

记录日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期： 、20

2为方便参考：62922 LAT 0（144 A）; U6536 LAC 4（Reg S）

NGL能源运营有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

NGL能源金融公司

作者：

姓名：

标题：

这是《附注》内所指的其中一项附注-

提到的义齿：

美国银行信托公司，国家

协会作为受托人

由以下人员提供：中国*。

授权签字人

[注解背面]

8.375% 2032年到期的高级担保票据

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。如本说明所用，除非另有说明或文意另有所指外，对“附注”的提及仅指2032年附注。

(1)不感兴趣。特拉华州有限责任公司NGL Energy Operating LLC(“营运有限责任公司”)及特拉华州企业NGL Energy Finance Corp.(连同营运有限责任公司(“发行人”)各自为特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP(“本公司”)的全资附属公司)共同及各别承诺按年息8.375厘支付本票据的本金，直至债券到期为止。发行人将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个日为付息日)支付利息；但第一个付息日应为[]。票据的利息将由最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；惟如未有拖欠利息，而本票据于本文件票面所述的记录日期与下一个随后的利息支付日期之间经认证，则应自该下一个随后的利息支付日期起计利息。发行人将不时应要求支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率等于当时适用的票据利率；发行人将在合法的范围内，不时应要求按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。发行人将于付息日前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日交易结束时，向债券的登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)，即使该等债券在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但按契约第2.12条有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，须在发行人在纽约城内外为此目的而设的办事处或机构支付，或由发行人选择以支票形式支付利息(如有)，邮寄至持有人登记册所载持有人的地址；只要所有全球票据和所有其他票据的持有人已向发行人或付款代理人向美利坚合众国的账户提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)，将需要通过电汇立即支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)支付代理人和登记员。最初，美国银行信托公司、国家协会、契约下的受托人将担任支付代理和登记员。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人；但条件是发行人应始终在

曼哈顿区，纽约市。发行人或任何子公司均可以任何此类身份行事。

(4)签订新的契约。发行人根据发行人、担保人及受托人于二零二四年二月二日订立的契约(“契约”)发行债券。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该批债券为发行人的有抵押债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5)允许可选赎回。

(A)在2027年2月15日之前的任何时间，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回根据契约(可包括额外票据)赎回的未偿还票据本金总额的40%，现金款额不超过一项或多项股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于债券本金的108.375%，另加赎回债券的应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的纪录持有人收取利息的权利所规限，如有，则于赎回日或之前的相关付息日到期)；惟(I)于每次赎回后，于发行日已发行债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的至少50%仍未赎回，及(Ii)于该等股票发售结束后180天内赎回。

(B)于2027年2月15日(“2032年票据降级日期”)之前的任何时间或不时赎回营运有限责任公司，可按相等于2032年票据全价的赎回价格赎回全部或部分票据，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有)的权利规限。

(C)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或作出第4.14(C)节所述代替本公司的控制权变更要约的任何第三方)购买该等持有人持有的所有票据，本公司将有权在不少于10天亦不超过60天的事先通知下，根据本公司第4.14节所述的任何控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天给予本公司权利，赎回购买后尚未赎回的所有票据，赎回价格相等于控制权变更付款加上(如无计入控制权变更付款)截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的未偿还票据的应计及未偿还利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有)的权利规限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段所规定者外，于2027年2月15日前经营有限责任公司或本公司的选择权时，该等债券将不可赎回。

(E)于2027年2月15日及之后赎回的营运有限责任公司可一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)

将赎回的债券的应计及未付利息(如有的话)另加适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)(但须受有关纪录日期的持有人有权收取在赎回日期或之前的有关付息日到期的利息(如有的话))，如赎回日期为2月15日起计的12个月期间：

(F)除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(6)在持有者的选择下进行回购。

(A)即使控制权发生变更，每名持有人将有权要求本公司提出要约(“控制权变更要约”)，以回购每名持有人债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，购买价相当于回购的债券本金总额的101%加上回购日期之前回购的债券的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期持有人收取利息的权利所规限，但下述情况除外：于相关付息日期到期(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更后的30天内，公司将向每位持有人发出通知，说明契约所要求的控制权变更要约的管理程序。在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的契约第4.14(A)节规定的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据该变更控制权要约适当投标和未撤回的所有票据；(Ii)已根据契约发出所有未赎回票据的赎回通知，除非及直至适用的赎回价格出现违约；或(Iii)与控制权变更有关或预期控制权变更时，本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有已有效投标及并未按相等于或高于控制权变更付款的现金价格撤回的票据，并已按照替代要约的条款购买所有正式投标及并未撤回的票据。

(B)如本公司或受限制附属公司完成任何抵押品的资产出售，则在超额抵押品收益总额超过5,000万美元后的10个工作日内，发行人将被要求向所有票据持有人提出要约(“抵押品处置要约”)，以购买债券的最高本金金额(按比例计算)，并在任何其他同等票据-TLB义务的条款要求下，向该等抵押品处置要约适用的持有人(按比例)发出可从超额抵押品收益中购买的要约(“抵押品处置要约”)，以现金要约作价，金额相等于票据本金金额的100%及该等其他同等债务，另加截至但不包括购买日期的应计及未付利息(如有的话)，按照契约所载程序，本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍

笔记。若根据抵押品处置要约有效投标及未有适当撤回的债券总额(连同根据任何其他同等票据-TLB债务的条款所要求的，连同根据任何类似规定而投标的同等票据-TLB债务的款额)少于超额抵押品收益，发行人可将任何剩余的超额抵押品收益用于任何未被契约禁止的用途。如债券持有人交出的债券本金总额及任何同等债券债券持有人(如有要求)交回的债券本金总额超过超额抵押品收益，则将予购买的债券及同等债券由受托人根据投标债券及同等债券的本金总额按比例选择。作为要约购买标的的票据持有人将在任何相关购买、预付款或赎回日期之前收到本公司关于抵押品处置要约的通知，并可选择通过填写附于票据的“持有人选择购买”的表格来购买该等票据。

(7)可选择赎回通知。可选择赎回的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以头等邮递方式(或如属债券，则根据DTC的适用程序)邮寄至债券持有人的注册地址，惟如赎回通知是就债券失效或就债券清偿或解除契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。根据契约第3.08(B)节和本文第5(B)段赎回债券的赎回通知不需要列出2032年票据的整体价格，只需说明其计算方式。营运有限责任公司将于计算后即时通知受托人有关赎回2032年票据的完整价格，而受托人并不负责有关计算。运营有限责任公司在计算2032年整体价格时所采取的行动应是决定性的，没有明显的错误。面额超过2,000元的债券可赎回超过1,000元的部分，但如持有人持有的所有债券均须赎回，则属例外。

(八)发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不设面额2,000元或超出1,000元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，发行人在选择要赎回的债券前10天内，或在记录日期至相应付息日期之间的期间内，无须交换或登记任何债券的转让。

(9)包括被视为业主的其他人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(十)完善修改、补充和豁免。除某些例外情况外，契约、票据、票据担保或证券文件(须遵守债权人间协议)可经当时未偿还票据的过半数本金持有人同意及受该等修订或补充影响的每一系列的额外票据(如有的话)的持有人同意而修订或补充，并以单一类别投票，以及任何现有的失责或违约或不符合规定的事件

在契约的任何规定下，经当时未偿还票据本金的大多数持有人同意，以及受豁免影响的每个系列的附加票据(如有)的持有人同意，可免除票据或票据担保，作为单一类别投票。未经票据持有人同意，可修改或补充契约、票据或票据担保，以：(I)消除任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；(Ii)规定除有证明的票据外或取代经证明的票据；(Iii)规定发行人或担保人对票据及票据担保持有人的义务，以及在合并、合并或合并或出售所有或实质上上述发行人或担保人的财产或资产(视何者适用而定)的情况下，根据证券文件的规定；(Iv)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在债券契约下的合法权利造成不利影响；。(V)在发行人选择时，遵守《美国证券交易委员会》的规定，以使或维持债券持有人在《税务条例》下的契约资格(如需要该资格)；。(Vi)使《契约》、《票据担保》、《票据或证券文件》或《债权人间协议》(由高级人员证书证明)的文本符合日期为2024年1月25日的发行人发售备忘录“票据说明”一节的任何条文，但“票据说明”一节的该等条文的原意是逐字逐句背诵《契约》、《票据》、《证券文件》、《债权人间协议》或《票据担保》的条文；。(Vii)规定按照《票据》在发行日期所列的限制发行额外票据；。(Viii)作出、完成或确认本契约或担保文件所允许或要求的任何抵押品的授予，或本契约或任何担保文件所述的任何解除、终止或解除抵押品；(Ix)根据本契约的规定，增加任何额外担保人或证明免除任何担保人的票据担保；(X)提供证据或规定接受根据契约委任的继任受托人或继任抵押品代理人；(Xi)按照契约和ABL债权人间协议(就同等留置权债务或初级留置权债务、任何同等留置权第二债权人间协议或初级留置权协议(视何者适用而定)的条款并经其许可)，为任何未来同等留置权票据持有人的利益授予任何留置权；(十二)在债权人间协议允许的范围内，增加债权人间协议中的额外担保当事人；(Xiii)为受托人及票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人的按揭、质押、质押或授予抵押权益，作为支付和履行发行人及任何担保人在契约下的义务的额外保证；任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或质押的财产或资产，或其中任何抵押权益须按照契约条款或其他方式授予受托人或抵押品代理人的财产；或(Xiv)根据契约、ABL债权人间协议和相关担保文件的条款，就任何协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定担保文件(和其他行政或部长级修订)和债权人间协议的任何当事方的继承。

(11)提供违约和补救措施。违约事件包括：(I)在到期支付票据利息(如有的话)时违约30天；(Ii)到期(到期、赎回或其他情况下)拖欠票据本金或溢价(如有的话)；(Iii)公司未能履行其在《契约》第5.01条下的义务，或在根据《契约》第4.10或4.14节的要求时完成票据的购买；(Iv)公司或其任何受限制附属公司在获受托人或持股人书面通知后30天内没有履行

当时未偿还票据本金总额至少30%，以符合第4.07节或第4.09节的规定，或符合第4.10节或第4.14节的规定，达到前一条第(Iii)款未描述的程度；(V)(A)除本条第(V)款(B)项所述者外，公司或其任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出书面通知后60天内，未能遵守本公司或本票据的任何其他协议，或(B)公司在受托人或当时未偿还票据的本金总额至少30%的持有人发出通知后180天内未能遵守《企业契约》第4.03节；(Vi)在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或文书可据以发行，或借该按揭、契据或文书可就公司或其任何受限制附属公司(或其任何受限制附属公司担保)所借入的款项而提供任何债项、保证或证明，则不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，如该项失责：。(A)由於没有支付本金、保费或利息(如有的话)，在此类债务中规定的宽限期(“拖欠款项”)发生之日到期之前发生的此类债务；或(B)导致该债务在其规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或其到期日已如此加速的任何其他该等债务的本金，合计为$10000000或以上；但如在债券加速发行前，(1)任何该等失责行为已获补救或免除，(2)任何该等加快偿还的债项被撤销，或(3)该等债务在该失责行为持续超过适用的宽限期后10个营业日内清偿，则任何失责行为或失责事件(但不包括加快发行的票据)须自动撤销，只要该项撤销与任何判决或判令并无冲突；(Vii)本公司或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计构成一家重要附属公司，支付(由一个或多个有司法管辖权的一个或多个法院录入的)总计超过1,000,000,000美元的最终、不可上诉的判决(扣除信誉良好和信誉良好的保险公司已书面承认的责任金额)，而判决未获支付、解除或暂缓60天；()除经契约许可外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代担保人行事的人否认或否认其在其票据担保下的义务，但在每一种情况下，因按照契约解除该票据担保的原因除外；(Ix)发行人或属于重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组根据破产法或破产法所指将构成重要附属公司的受限制附属公司，(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(C)同意为其全部或几乎所有财产指定托管人，(D)为债权人的利益进行一般转让，或(E)一般不在到期时偿还债务；(X)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)对任何发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司(合在一起会构成非自愿情况下的重要附属公司)予以济助；(B)委任任何发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的托管人，而该等受限制附属公司或任何受限制附属公司组合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人或任何属重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质所有财产，将构成一个重要的子公司；或(C)下令将发行人或属于重要附属公司或任何集团的任何受限制附属公司清盘

所有受限制的附属公司合在一起，将构成一家重要附属公司，且该命令或法令连续60天未暂停生效。在前一条第(Ix)款或第(X)款规定的违约事件的情况下，对于发行人或任何属于重要附属公司的受限子公司或任何一组构成重大附属公司的受限附属公司，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知(受适用法律的约束)；(Xi)(1)任何担保文件所设定的留置权，在任何时候均不构成对拟由其担保的任何抵押品的有效和完善的留置权，其个别或合计公平市场价值不超过5,000万美元，但下列情况除外：(A)按照相关担保文件和契约的条款；(B)全额清偿契约项下的所有义务；或(C)因抵押品代理人未能保持对其交付的相当于根据担保文件质押的证券的证书的占有，并且违约持续30天而造成的任何完美丧失；(Ii)任何发行人或任何担保人在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中，否认其在担保文件下的任何重大义务或提交UCC延续声明或PPSA融资变更声明；或(Xii)任何发行人或任何担保人应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何担保文件中的任何担保权益无效或不可强制执行，除非是由于契约终止或根据契约解除任何此类抵押品的原因。如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可向本公司发出书面通知宣布所有票据即时到期及应付，如属持有人发出的通知，亦可向受托人发出指明有关违约事件的通知，并宣布该通知为加速通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续失责或失责事件的通知(与支付任何票据的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)有关的失责或失责事件除外)。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人以书面通知方式撤销加速及其后果，条件是撤销不会违反任何判决或判令，以及所有现有违约事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢价不获支付的情况除外)已获补救或豁免。发行人须每年向受托人提交一份有关遵守契约规定的声明，而发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交一份指明该等违约或违约事件的声明。

(12)披露受托人与发行人的交易情况。受托人以其个人或任何其他身份，可向任何发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与任何发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

(十三)不向他人追索。普通合伙人或任何董事、高级管理人员、合伙人、雇员、公司注册人、经理、单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人本身均不对发行人或担保人在票据、票据担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(十四)加强身份认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(15%)使用缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(16)输入CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在债券上印上CUSIP及ISIN号码，而受托人可在赎回或购回通知中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

(十七)完善适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

NGL Energy Partners LP

南耶鲁大道6120号，1300套房

俄克拉荷马州塔尔萨74136

电话号码：(918)481-5896

注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：*(插入受让人法定名称)

                                                        

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

                                                        

                                                        

                                                        

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命_

将此票据转移到发行人的账簿上。 代理人可以替代他人代理他。

日期：第一天，第二天

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证 *：

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择由公司购买此票据，请勾选下面的相应方框：

第4.10节 第4.14节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$

日期：第一天，第二天

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税务识别号：

签名保证 *：

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票的利益交换附表*

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

附件B

转让证明书的格式

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回复：[8.125% 2029年到期的高级担保票据][8.375% 2032年到期的高级担保票据]

特此参考NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.之间日期为2024年2月2日的契约（“契约”），作为发行人（“发行人”）、担保人一方以及美国银行信托公司、全国协会作为受托人和抵押品代理人。 本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

，（“转让人”）拥有并提议转让票据[s]或对该票据的权益[s]见附件A，本金额为美元 在这样的注释中[s]或权益(“转让”)给(“受让人”)，在本合同附件A中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.查核受让人是否会根据规则第144A条收取144A全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2.核查受让人是否会根据S规则接受S全球票据规则中的实益权益或受限制的最终票据。转让是依据和按照证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信及相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或透过指定离岸证券市场的设施进行，而该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，(X)转让不是为了美国人或为美国人的账户或利益进行的，以及(Y)转让的权益将在此后立即通过EuroClear或Clearstream持有。根据契约条款完成建议的转让后，已转让的实益权益或最终票据将受私募中列举的转让限制所规限

印制于监管S全球票据及/或限制性最终票据以及印制于契约及证券法上的图例。

3.勾选并填写如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的转让。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中的实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人进一步证明(勾选一)：

(A)这种转让是依据并依照《证券法》第144条进行的；

或

(B)该项转让是向发行人或其附属公司作出的；

或

(C)这种转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)该项转让是向机构认可投资者作出的，并依据不受证券法注册规定(规则第144A条、第144条、第903条或第904条除外)所规限的豁免，而转让人现进一步证明其并无从事证券法下D规例所指的任何一般招揽，而该项转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的规定。该证明有(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书，以及(2)如果此类转让涉及转让时本金低于250,000美元的票据，则由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上该证明的副本)，表明该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于IAI全球票据及/或受限制最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

(4)检查受让人是否会接受无限制全球票据或无限制最终票据的实益权益的交付。

(A)核查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(B)查核转让是否符合规例S。(I)转让是否依据及按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。在完成后，

根据契约条款建议的转让、已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制所规限。

(C)查核转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

                                

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：

转让证明附件A

1. 转让人拥有并拟转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

（a） 在以下方面拥有受益权益：

（i） 144 A全球票据（Custip [●])，或

（ii） 法规S全球注释（Custip [●])，或

（b） 限制性说明。

2. 转让后，交易将持有：

[勾选一个]

（a） 在以下方面拥有受益权益：

（i） 144 A全球票据（Custip [●])，或

（ii） 法规S全球注释（Custip [●])，或

（三） IAI全球注释（Custip [●])，或

（iv） 无限制全球票据（Custip [●])，或

（b） 限制性证明;或

（c） 限制性说明，

根据义齿的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

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特此参考NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.之间日期为2024年2月2日的契约（“契约”），作为发行人（“发行人”）、担保人一方以及美国银行信托公司、全国协会作为受托人和抵押品代理人。 本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

，(“所有人”)拥有并建议交换纸币[s]或对该票据的权益[s]在此指明的，本金为$的本金[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)检查交换是否将受限制的全球票据的实益权益转换为不受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户收购的，没有转让；(Ii)这种交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(C)检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限制最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和根据证券法进行的，(Iii)不需要为了保持遵守证券法和私募配售传奇中包含的转让限制，以及

(Iv)实益权益是在符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法的情况下获得的。

(D)检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)检查交换是否从受限制的最终票据到受限制的全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]144A全球票据、监管S全球票据、IAI全球票据，本金金额相等，持有人特此证明(I)实益权益是为拥有人自己的账户而未经转让而取得的，及(Ii)有关交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制及根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法而进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

                                

[填写转让人姓名或名称]

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

日

附件D

来自的证书的格式

获取机构认可的投资者

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与我们提议购买美元有关 本金总额：

（a） 全球票据中的受益权益，或

（b） 一个重要的注释，

我们确认：

1. 我们了解，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受票据或其中任何权益的约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年证券法（“证券法”）。

2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。吾等同意，代表吾等本身及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等出售票据或其中的任何权益，吾等只会(A)出售给发行人或其任何附属公司、(B)根据证券法第144A条向“合格机构买家”(定义见下文)、(C)向机构“认可投资者”(定义见下文)出售票据。向阁下和发行人提供(或由美国经纪交易商代表其提供)一封基本上采用本函形式的签署信函，以及(如果该等转让涉及本金金额小于250,000美元的票据)在转让时，律师以发行人合理接受的形式提出的意见，表明该转让符合证券法，(D)根据证券法下的S法规第904条在美国境外进行，或(E)根据证券法下的有效登记声明，此外，吾等还同意向在符合本款(A)至(D)条款要求的交易中向吾等购买最终票据或全球票据的实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.吾等明白，在任何建议转售债券或债券的实益权益时，吾等将被要求向阁下及发行人提供阁下及发行人可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”(根据证券法下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的价值和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.吾等为本身的账户或为一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买的票据或其中的实益权益，吾等对每个账户均行使唯一的投资酌情权。

您和发行人有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式询问中，向任何利害关系方出示这封信或其副本。

                                

[填写认可投资者姓名或名称]

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

日期：

附件E

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充契约(本“补充契约”)，日期为：(“担保子公司”)、特拉华州NGL能源运营有限责任公司(“NGL LP”)的子公司(或其允许的继承者)、或NGL Energy Finance Corp.(“Finance Corp.”，与NGL LP一起称为“发行人”)、特拉华州一家公司、发行人、其他担保人(如本文所指的契约中所定义的)和美国银行信托公司，National Association，作为下文所述契约的受托人及抵押品代理人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2024年2月2日的契约(“契约”)，规定发行2029年到期的8.125的优先担保票据(“2029年票据”)和2032年到期的8.375%的优先担保票据(“2032年票据”，连同2029年到期的票据，“票据”)；

鉴于本契约规定，在某些情况下，担保附属公司应签署并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保附属公司应无条件担保发行人根据本协议规定的条款和条件承担的每一系列票据和契约项下的所有义务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，担保子公司和受托人相互约定，并同意每一系列票据持有人的同等和应课税额利益如下：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第X条。

3.执行和交付。各担保子公司同意，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注，票据担保仍将保持完全的效力和作用。

4.不得向他人追索。作为担保子公司或其代理人的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、公司负责人、组织者、经理、单位持有人或其他股本所有者，均不对发行人、担保人、担保子公司或根据票据、任何票据担保、本补充契约或本补充契约提供票据担保的发行人的任何其他子公司的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一系列债券的持有者通过接受一份票据免除并免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

5.管理纽约州的法律。纽约州的法律将管辖并用于解释这一补充契约。

6.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

7.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

日期：，20

[担保子公司]

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

NGL能源运营有限责任公司

通过

姓名：

标题：

NGL能源金融公司

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

[现有担保人]

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

美国银行信托公司，国家协会，作为

受托人和抵押代理人

通过

授权签字人