美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（第1号修正案）

选中相应的复选框：

雷桥资本合伙人IV, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书

预计于 2024 年 6 月 6 日完工

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

给股东的信

致 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC:

诚挚邀请您参加将在 [:] [上午] 举行的Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司” 或 “其”）特别会议，以代替年度股东大会（“会议”）[下午]美国东部时间2024年 [] 在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，纽约10105，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点举行。如果您在会议开始前至少两个工作日通过联系纽约州纽约美洲大道1345号10105的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所预约出席会议，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室参加会议。您无需亲自出席会议即可投票。

即使您计划参加会议，也请立即在线或通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表出席会议。有关对股票进行投票的说明载于您收到的会议代理材料。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席会议时您的股票能够派代表出席会议。您可以通过访问 [] 在线对股票进行投票。

随附的委托声明（“委托声明”）日期为2024年 []，并于2024年 [] 左右首次邮寄给公司股东。会议的唯一目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

1) 修改公司于2021年6月29日和2023年6月22日修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，其格式载于随附的委托书附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正案提案”），以延长公司必须（i）完成合并、股权交易、资产收购、股票购买的截止日期, 与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并 (“企业合并”), (ii) 停止所有除清盘目的以外的业务，以及 (iii) 尽快，但之后不超过十个工作日，赎回公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），作为公司自2021年7月2日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位（“公开股票”）的一部分，2024 年至 []（或由公司董事会（“董事会”）确定的较早日期）（“第二次延期”，以及此后的 “第二次延期”）延期日期”);

2) 批准审计委员会选择致同律师事务所董事会担任截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

3) 一项提案，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期，以便在其他提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准任何其他提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员（“管理层”）还将出席会议，讨论公司在2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中提交的截至2023年12月31日财年的公司合并财务报表（“2023年年度”）报告”），并回答股东有关公司时事的问题。

公司于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书（文件编号：333-254359）（“首次公开募股招股说明书”）和章程规定，公司最初必须在2023年7月2日（首次公开募股完成后24个月的日期）之前完成业务合并。2023年6月21日，公司股东批准了章程修正案，将公司在代替公司年度股东大会（“第一次特别会议”）的特别会议（“第一次特别会议”）上完成业务合并的最后期限从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）（“首次延期” 和此类日期，“首次延期日期”）。

第二份延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间根据荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V.（以下简称 “Coincheck 业务合并协议”）于2022年3月22日签订并于2023年5月31日修订的某些业务合并协议（“Coincheck业务合并协议”）完成拟议的交易（“Coincheck业务合并协议”）vennootschap met perkte ainprakelijkheid），日本有限责任公司 M1 Co G.K.公司（godo kaisha）、特拉华州的一家公司Coincheck Merger Sub, Inc. 和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅2023年年度报告。

在首次延期获得批准后，该章程目前规定，公司必须在2024年7月2日之前完成其初始业务合并。尽管该公司正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2024年7月2日之前，可能没有足够的时间来完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Coincheck业务合并，该公司需要获得第二次延期。如果不进行第二次延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，公司仍有可能无法在2024年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使其股东赞成完成此类交易，也将被迫清算。

因此，董事会已确定，将公司完成Coincheck业务合并（如果Coincheck业务合并尚未完成，则再进行一次初始业务合并）的截止日期延长至第二次延期日期，以便其股东有机会参与公司的未来投资，符合公司股东的最大利益。

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期修正案得以实施，但前提是满足Coincheck业务合并协议的完成条件（包括但不限于收到股东对Coincheck业务合并的批准），则公司打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何，在第二次延期日当天或之前。但是，鉴于必须在关闭Coincheck业务合并之前采取行动，因此无法保证该公司能够完善Coincheck业务合并。

关于第二轮延期修正提案，公开股票（“公众股东”）的持有人可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于首次公开募股和私募配售收益（定义见下文）在美国信托账户中存入的总金额（“信托账户”），包括利息（应扣除应付税款后的利息）除以当时未缴的金额公开股票，无论此类公众股东是否对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余公众股东将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经第二次延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在第二个延期日之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

公司的赞助商TBCP IV, LLC（“赞助商”）拥有 (i) 公司B类普通股的一股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股合称 “普通股”），（ii）2023年6月29日转换后向赞助人发行的5,913,195股A类普通股（“创始人”）首次公开募股前向保荐人发行的5,913,195股B类普通股的股份转换”（此类A类普通股和B类普通股合计 “创始人股份”））以及（iii）648,055个私募单位（“私募单位”），这些单位由保荐人通过私募配售购买，该私募股权与私募配售同时进行

首次公开募股（“私募配售”）。与创始人股票转换相关的5,913,195股A类普通股受创始人股票转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及首次公开募股招股说明书中描述的投票支持企业合并的义务等。创始人股份也有权获得注册权。

要进行选举，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或 []，2024年）将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的托管存款/提款系统以电子方式交付股票来投标公开股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股以进行选择。

截至2024年 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股公开股票 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以支付公司税款之前）。据纳斯达克全球市场报道，2024年 [] A类普通股的收盘价为 [] 美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

根据2022年的《通货膨胀降低法》，已对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％，但有某些例外情况和例外情况。因此，赎回与会议有关的公开股票可能要求公司缴纳消费税。

如果公司需要缴纳消费税，它将不会从信托账户中提取任何款项，包括信托账户赚取的利息，以支付可能到期的任何消费税。此外，如果第二次延期修正案得以实施，公司计划继续将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给公司的股东。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者公司无法完成第二次延期，并且公司没有根据章程在第一次延期日期之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回100％的公开股作为对价每股价格，以现金支付，等于商数是通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司用于缴纳税款的资金的利息（减去最多100,000美元的用于支付解散费用的此类净利息），除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 尽快合理地尽快此类赎回后可能进行解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的公司义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在第一个延期日期之前完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和公司的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述内容外，批准第二次延期修正案提案需要至少65％的已发行普通股（包括创始股份）投赞成票。要实施董事会的延期计划，需要股东批准第二次延期修正案

公司必须完成业务合并的截止日期。尽管股东批准了第二次延期修正提案，但董事会将保留在公司股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

批准审计师批准提案需要在会议上亲自代表的股东（包括在线投票的股东）或代理人在会议上投的大多数选票中投赞成票，并有权就此进行投票。

延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议并有权就此进行投票的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数选票的赞成票。

由于创始人股份转换和与第一次特别会议相关的赎回，发起人和公司的董事和高级管理人员持有约65.1％的已发行和流通普通股，有权在会议上投票，并计划将其拥有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假设发起人、董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使部分或所有其他公众股东没有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正提案和其他提案也可以在会议上获得批准。

董事会已将2024年5月28日的营业结束定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行投票的股东的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果第二轮延期修正案已实施，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或公司在第二次延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定第二轮延期修正提案、审计师批准提案以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据DGCL和公司章程，会议上不得处理任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关第二次延期修正案提案、审计师批准提案、休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。股东将有机会在会议上向管理层提出问题，包括有关2023年年度报告的问题，部分原因是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票有代表出席会议。如果您是登记在册的股东，您也可以在线或在会议上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在线或在会议上投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与投票 “反对” 第二次延期修正案具有同等效力，弃权票与对第二次延期修正案投票 “反对” 具有同等效力。为了确定审计师批准提案的法定人数，弃权票和经纪人非投票将被视为出席；经纪人的无票将计入对审计员批准提案的投票，而弃权票不计入所投的选票，对审计员批准提案的投票结果没有影响。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入已投的票，并且不会对休会提案的表决结果产生任何影响。经纪商的无票也将不算作已投的选票，并且不会对延期提案的投票结果（如果提出）产生任何影响。未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将不影响休会提案的投票结果。您可以访问 [] 在线对股票进行投票。

关于为特别会议提供代理材料以代替将于2024年 [] 举行的年度股东大会的重要通知：本会议通知、2023年年度报告和随附的委托书可在 [] 上查阅。

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

代替年度股东大会的特别会议通知

委托声明

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）代替年度股东大会（“会议”）的特别会议将在 [:] [上午] 举行[下午]美国东部时间2024年 [] 在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，纽约10105，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点举行。如果您在会议开始前至少两个工作日通过联系纽约州纽约美洲大道1345号10105的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所预约出席会议，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室参加会议。股东将有机会在会议上向公司管理层（“管理层”）提出问题，包括我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），该会议旨在满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求（“2023年年度报告”）。“纳斯达克”）。

您无需亲自出席会议即可投票。您可以通过访问 [] 在线对股票进行投票。举行会议的唯一目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

1) 以本文附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正案”，即 “第二次延期修正案”，即 “第二次延期修正案”）中规定的形式修改我们经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）的提案，以延长我们（i）完成合并、股权交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期拥有一家或多家企业（“业务合并”），（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及（iii) 尽快赎回面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），此后不超过十个工作日，作为2021年7月2日完成的首次公开募股（“公开募股”）中出售的单位（“公开股票”）的一部分，即2024年7月2日至 []（或我们董事会确定的较早日期）董事会（“董事会”）（“第二次延期”，以及此后的 “第二次延期日期”）；

2) 批准董事会审计委员会（“审计委员会”）选择致同律师事务所（“致同会计师事务所”）担任截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案（“审计批准提案”）；以及

3) 一项提案，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期，以便在其他提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准任何其他提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

第二份延期修正提案是执行董事会延长完成业务合并日期的计划所必需的。我们于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书（文件编号：333-254359）（“首次公开募股招股说明书”）和章程规定，我们最初必须在2023年7月2日（首次公开募股完成后24个月的日期）之前完成业务合并。2023年6月21日，我们的股东批准了章程修正案，将我们在代替年度股东大会（“第一次特别会议”）的特别会议（“第一次特别会议”）上完成业务合并的最后期限从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）（“首次延期” 和此类日期，“首次延期日期”）。

第二次延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间根据截至日期的某些业务合并协议（“Coincheck业务合并协议”）完成拟议的交易（“Coincheck业务合并协议”）

2022年3月22日，经2023年5月31日修订，由我们公司旗下荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V.（以下简称 “PubCo”）、日本有限责任公司（godo kaisha）（“HoldCo”）、Coincheck Merger Sub.，特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）（“Coincheck”）。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅 “第1项。2023年年度报告中的 “业务”。

在首次延期获得批准后，该章程目前规定，我们必须在2024年7月2日之前完成初步的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2024年7月2日之前，可能没有足够的时间来完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Coincheck业务合并，我们将需要获得第二次延期。如果不进行第二次延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，我们仍有可能无法在2024年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，我们也将被迫清算。

因此，董事会决定，将完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并尚未完成，则进行另一次初始业务合并）的截止日期延长至第二次延期符合股东的最大利益，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资。

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期修正案得以实施，但前提是满足Coincheck业务合并协议中的成交条件（包括但不限于收到股东对Coincheck业务合并的批准），我们打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何，在第二次延期日当天或之前。但是，鉴于必须在关闭Coincheck业务合并之前采取行动，因此无法保证我们能够完善Coincheck业务组合。

关于第二次延期修正提案，我们的公开股票（“公开股东”）的持有人可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于首次公开募股和私募配售收益（定义见下文）在美国信托账户中存入的总金额（“信托账户”），包括利息（应扣除应付税款后的利息）除以当时未缴的金额公开股票，无论此类公众股东是否对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则其余公众股东将保留在向股东提交业务合并后赎回其公开股票的权利，但须遵守经第二次延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果我们没有在第二个延期日之前完成业务合并，没有进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

我们的赞助商TBCP IV, LLC（“赞助商”）拥有 (i) 我们的B类普通股的一股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股，即 “普通股”），（ii）2023年6月29日转换后向赞助商发行的5,913,195股A类普通股（“创始人股份转换”）在我们首次公开募股之前向保荐人发行的5,913,195股B类普通股（此类A类普通股和B类普通股合计，“创始人股份”），以及（iii）648,055股私募单位（“私募单位”），由保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募配售（“私募配售”）购买。与创始人股票转换相关的5,913,195股A类普通股受创始人股票转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及首次公开募股招股说明书中描述的投票支持企业合并的义务等。创始人股份也有权获得注册权。由于创始人股票转换以及与第一次特别会议（“首次延期赎回”）相关的赎回，保荐人持有约65.1％的已发行和流通普通股。

要进行选举，您必须要求我们将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或 []，2024年）将您的股份投标给我们的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司（“DTC”）的托管存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股以进行选择。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年 [] 信托账户中的大约 [] 美元。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照各方可接受的条款提供或根本无法保证。

尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，并且我们没有根据我们的章程在第一次延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回100％的公开股作为每股对价股价，以现金支付，等于除以 (A) 获得的商数) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去最多10万美元用于支付解散费用的净利息），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行兑换，但前提是根据适用法律，经其余股东和董事会批准，进行解散和清算，但无论如何，我们都应遵守《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。我们的认股权证（定义见委托书中标题为 “背景” 的部分）将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在第一个延期日期（“合并期”）之前完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果我们公司进行清算，保荐人已同意对我们进行赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股票10.00美元和 (ii) 截至当日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额以下，以较低者为限如果由于信托账户价值减少而导致每股公开股票少于10.00美元，则该信托账户的清算金额信托账户资产，减去应付税款，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。截至2024年 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股公开股票 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。但是，我们无法向您保证，每股收益

由于债权人不可预见的索赔，如果我们公司进行清算，信托账户中的分配额将不低于大约 [] 美元（在扣除信托账户中用于缴纳税款的应计利息之前）。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于如我们的首次公开募股招股说明书中所述，我们将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在我们解散后的10年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），已对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％，但有某些例外情况和例外情况。因此，赎回与会议相关的公开股票可能要求我们缴纳消费税。

如果我们需要缴纳消费税，我们不会从信托账户中提取任何款项，包括信托账户赚取的利息，以支付可能到期的任何消费税。此外，如果第二次延期修正案得以实施，我们计划继续将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期修正案得以实施，则根据我们与大陆证券转让与信托公司（“Continental”）于2021年6月29日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，我们将（i）从信托账户中扣除等于正确赎回的公开股票数量乘以每股的金额（“提款金额”）价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供我们在第二次延期日当天或之前用于完成业务合并。如果第二次延期修正案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在第二次延期日期之前保留其赎回权和对企业合并的投票权。

我们的董事会已将2024年5月28日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定我们的股东有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行投票的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。在会议记录之日，我们的A类普通股共发行和流通了10,078,337股，B类普通股有一股。我们的认股权证没有与提案相关的投票权。

本委托声明（“委托声明”）包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“招标代理”）来协助征集会议的代理人。我们已同意向招标代理人支付约15,000美元，用于支付会议此类服务。我们还将向招标代理人报销合理的自付费用，并将赔偿招标代理人及其关联公司

针对某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事会和管理层还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完善业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为2024年 []，并于2024年 [] 左右首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，该会议是一次代替年度股东大会的特别会议，将在 [:] [上午] 举行[下午]美国东部时间 2024 年 []，或任何休会或延期。本委托书概述了您就会议要考虑的提案做出明智决定所需的信息。本委托书和随附的代理卡于2024年 [] 左右首次发送给我们的股东。

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州成立，旨在实现业务合并。2021年7月2日，我们完成了首次公开募股和私募配售，我们从中获得的总收益为23125万美元。2021年8月9日，首次公开募股的承销商部分行使了超额配股权，我们向保荐人出售了额外的私募股份，从中我们获得了11,758,390美元的额外总收益。首次公开募股结束和超额配股后，从首次公开募股中出售单位（包括超额配股单位）和出售私募股权的净收益中存入了236,527,840美元（每单位10.00美元）。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在合并期结束时或之前没有符合条件的业务合并，则将我们在信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票的持有人。我们的董事会认为，在第二次延期日期之前继续存在符合股东的最大利益，这样我们才能有更多时间完成Coincheck业务合并。

举行这次会议的部分原因是为了让我们有更多时间来完成业务合并。

为什么我们需要举行年会？

举行该会议的部分原因也是为了满足纳斯达克的年度会议要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。在会议上，您将有机会向管理层提出问题，包括有关2023年年度报告的问题。

提案

正在对什么进行表决？

你被要求对三项提案进行表决：

• 第二次延期修正提案。一项修改章程的提案，将我们完成业务合并或清盘公司并赎回首次公开募股中出售的100％公开股的截止日期从2024年7月2日延长至 []（或董事会确定的较早日期）；

• 审计师批准提案。一项关于批准审计委员会选择致同会计师事务所担任截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案；以及

• 休会提案。一项提案，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期，以便在对其他提案的批准或与批准相关的表决不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。

我们为什么要提出第二次延期修正案提案？

我们的章程规定，如果在合并期结束时2024年7月2日当天或之前没有符合条件的业务合并，则将我们在信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。如下所述，我们将无法在该日期之前完成业务合并，因此，我们要求延长该期限。

第二份延期修正案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间在需要时完成Coincheck业务合并。第二份延期修正提案是执行董事会的计划所必需的，该计划旨在延长我们完成初始业务合并，特别是Coincheck业务合并的日期。批准第二次延期修正案是实施第二次延期修正案的条件。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2024年7月2日之前，可能没有足够的时间来完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Coincheck业务合并，我们将需要获得第二次延期。如果不进行第二次延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在2024年7月2日当天或之前完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Coincheck业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，我们也将被迫清算。

因此，董事会决定，将完成Coincheck业务合并（或者如果Coincheck业务合并尚未完成，则进行另一次初始业务合并）的截止日期延长至第二次延期符合股东的最大利益，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资。

如果第二次延期修正提案获得批准并且第二次延期修正案得以实施，但前提是满足Coincheck业务合并协议中的成交条件（包括但不限于收到股东对Coincheck业务合并的批准），我们打算尽快完成Coincheck业务合并，无论如何，在第二次延期日当天或之前。但是，鉴于必须在关闭Coincheck业务合并之前采取行动，因此无法保证我们能够完善Coincheck业务组合。

董事会认为，鉴于我们在Coincheck业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保我们处于完善Coincheck业务合并的最佳位置，并且在需要时获得第二次延期符合股东的最大利益。我们认为，Coincheck业务合并将为我们的股东带来重大利益。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅 “第1项。2023年年度报告中的 “商业”。因此，董事会正在提出第二次延期修正提案，以本文附件A规定的形式修改我们的章程，以延长我们（i）完成业务合并的截止日期；（ii）在我们未能完成此类业务合并时停止运营；（iii）从2024年7月2日至 []（或董事会确定的更早日期）赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股份。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二轮延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

我们为什么要提出休会提案？

我们提出休会提案，为休会提供灵活性，使我们有更多时间在必要时寻求批准第二次延期修正案和审计师批准提案。如果休会提案未获批准，我们将无法为了征集更多代理人而将会议延期到以后再举行。在这种情况下，第二次延期将无法完成，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，将100％的已发行公开股票兑换成现金，并在获得剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。

我为什么要对第二延期修正案投赞成票？

我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务组合，包括Coincheck业务组合。因此，董事会正在提出第二次延期修正提案，以本文附件A规定的形式修改我们的章程，以延长我们（i）完成业务合并的截止日期，（ii）如果我们未能完成此类业务合并，（iii）在2024年7月2日至 []（或董事会确定的更早日期）期间赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股份。第二次延期将使公司有更多机会完成业务合并，包括Coincheck业务合并。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在第一次延期日之前完成业务合并，这将影响我们赎回100％公开股份的义务的实质或时机，则我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款），分割按当时已发行的公开股票的数量（“第二次延期赎回”）计算。我们认为，纳入该章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

我们的董事会建议您对第二次延期修正案投赞成票。

我为什么要对《审计师批准提案》投赞成票？

致同自2021年1月7日起担任我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，在我们继续完成业务合并的过程中，审计师的稳定性和连续性非常重要。

我们的董事会建议您对审计师批准提案投赞成票。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未得到股东的批准，则如果对其他提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要什么表决才能通过提案？

• 第二次延期修正提案。第二次延期修正提案的批准需要我们在记录日期至少65％的已发行普通股（包括B类普通股）的持有人投赞成票。

• 审计师批准提案。批准选择Grant Thornton作为我们的独立注册会计师事务所的提案需要亲自到场的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数选票获得赞成票。

• 休会提案。延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议并有权就此进行投票的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数选票的赞成票。

在创始人股票转换和首次延期赎回之后，我们的发起人及董事和高级管理人员拥有约65.1％的普通股已发行股份，有权在会议上投票，并计划将他们拥有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假设我们的发起人以及董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或所有其他公众股东没有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在会议上获得批准。

如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？

如果你不希望第二次延期修正案获得批准，你可以弃权、不投票或投反对票。只要您进行选举，无论您是否对第二次延期修正提案进行投票，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。如果第二次延期修正提案获得批准，并且第二次延期修正案得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望审计师批准提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。弃权不会对审计师批准提案产生任何影响。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。弃权票和经纪人不投票（如下所述）将对此类提案没有影响。

我们的内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

我们所有的董事、执行官及其各自的关联公司都应投票支持第二次延期修正案提案、审计师批准提案和休会提案，以支持其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）。目前，我们的发起人、董事会和管理层拥有约65.1％的已发行和流通普通股，包括一股B类普通股、5,913,195股A类普通股和648,055股私募单位。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对第二次延期修正案的投票有关。

此外，保荐人和/或我们公司可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回他们因第二次延期修正提案而实益拥有的公开股票。根据此类安排，保荐人和/或公司可以向此类股东提供我们的证券或保荐人的会员权益。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定，第二次延期修正案提案、审计师批准提案以及休会提案（如果提交）符合我们公司和股东的最大利益。董事会建议我们的股东对第二次延期修正案投赞成票，“赞成” 审计师批准提案，对延期提案（如果提出）投赞成票。

赞助商、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括 (i) 一股B类普通股（按名义价格购买）、5,913,195股A类普通股（以名义价格购买）和648,055股私募单位（以6,480,550美元的价格购买）的所有权，如果业务合并未完成，这些单位将毫无价值地到期；（ii）与之相关的本金不超过1,500,000美元的期票保荐人发放的营运资金贷款（“WCL本票”），截至2024年 []，其中 [] 美元尚未偿还，（iii）期票2024年3月23日向保荐人发行的本金不超过2,000,000美元，并于2024年5月15日修订和重报（“2024年期票”），其中 [] 美元截至2024年 [] 尚未偿还。请参阅以下标题为 “提案一——第二份延期修正案——保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对任何提案，我是否有评估权？

我们的股东没有与DGCL下的提案相关的评估权。

第二次延期修正案提案

董事会何时会放弃第二次延期修正案？

如果我们的股东不批准第二次延期修正案提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正案。

此外，尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

如果第二次延期修正提案未获批准会怎样？

如果我们的股东不批准第二次延期修正案提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，并且我们没有根据我们的章程在合并期内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公开股作为每股对价价格，以现金支付，等于除以获得的商数(A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去最多10万美元用于支付解散费用的净利息），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须视情况而定法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，前提是根据适用法律，经其余股东和董事会批准，进行解散和清算，但无论如何，我们都必须遵守DGCL规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份和私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

如果第二次延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果第二份延期修正案获得批准并且第二次延期修正案得以实施，我们将继续努力完善Coincheck业务合并（或者，如果Coincheck业务合并尚未完成，则再进行一次初始业务合并），直到第二次延期为止。

我们正在寻求第二轮延期修正提案的批准，因为我们可能无法在2024年7月2日，即合并期结束之前完成Coincheck业务合并。如果第二次延期修正案获得批准，我们预计将寻求股东对Coincheck业务合并的批准。如果股东批准Coincheck业务合并，我们预计将在股东批准后尽快完成Coincheck业务合并。

第二延期修正案获得批准后，我们将按本文件附件A规定的格式向特拉华州国务卿（“德国国务卿”）提交第二份延期修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，并预计我们在首次公开募股中出售的单位（“公开认股权证”）中包含的单位、公开股票和认股权证（“公开认股权证”）将继续公开交易。

如果第二次延期修正案获得批准，第二次延期修正案得以实施，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人、我们的董事和高级管理人员因拥有普通股而持有的普通股的利息百分比。

尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

如果第二次延期修正案未获批准，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，并且我们没有在第一次延期日期之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果第二次延期修正案获得批准并实施第二延期修正案，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正案获得批准且第二次延期修正案得以实施，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并继续努力完善业务合并，直到第二次延期为止。公共认股权证将保持未偿状态，只有在Coincheck业务合并完成30天后方可行使，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

如果我对第二次延期修正案投反对票，我还能行使我的赎回权吗？

是的，假设您在记录之日是股东，并在当选（以及随后的赎回付款）时继续持有股票。但是，只有在第二延期修正案获得必要的股东批准并且第二延期修正案得到实施的情况下，才能支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果您不赎回与会议相关的公开股票，则在业务合并完成后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。

如果我对任何提案投反对票，我还能行使与业务合并相关的赎回权吗？

除非您选择此时赎回您的公开股票，否则如果您在开会寻求股东批准企业合并的记录日期是股东，则可以在向股东提交业务合并时对该合并进行投票。如果您在会议上对任何提案投反对票，则在股东投票批准业务合并后，您将保留在业务合并完成后赎回公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如何赎回我的A类普通股？

如果第二轮延期修正案得以实施，则每位做出选择的公众股东均可寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以第二次延期赎回中当时已发行的公开股票数量。如果您选择不就第二次延期修正提案进行选举，则您还可以根据股东投票批准拟议的业务合并（包括Coincheck业务合并）来赎回您的公开股票，或者如果我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则受章程中规定的任何限制。

为了行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年 [] 下午 5:00（会议前两个工作日）以物理或电子方式投标股份，并以书面形式向我们的过户代理Continental提交一份书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街广场 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

有关会议的信息

我如何参加会议？

会议将在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行，该办公室位于美洲大道1345号11楼，纽约10105，地址：[:] [上午][下午]美国东部时间2024年 []，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。如果您在会议开始前至少两个工作日通过联系纽约州纽约美洲大道1345号10105的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所预约出席会议，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室参加会议。您无需亲自出席会议即可投票。

投票后如何更改或撤销我的投票？

您可以通过电子邮件将稍后签名的代理卡发送给我们的首席财务官 whoulihan@thunderbridge.us 来更改您的投票，以便我们的首席财务官在会议之前收到该代理卡，或者参加会议并投票。您也可以通过向我们的首席财务官发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的首席财务官必须在会议之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，则这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称（定义见下文）持有，并且您希望参加会议并在会议上或在线投票，则必须遵循随附的代理卡中包含的指示。

选票是如何计算的？

• 第二次延期修正提案。第二次延期修正提案必须由截至记录日期至少65％的已发行普通股（包括创始股份）作为单一类别进行表决，获得赞成票的批准。因此，股东未能通过代理人、在线或在会议上进行投票，或者对第二次延期修正案投弃权票，将与投反对该提案的效果相同。

• 审计师批准提案。批准格兰特·桑顿的任命需要亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的股东的多数票投票。弃权票对该提案没有影响。但是，您的经纪公司可能会将您的股票选为经纪人对审计师批准提案的非投票权。请参阅以下标题为 “如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？” 的小节了解有关非经纪人投票的更多信息。

• 休会提案。延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议并有权就此进行投票的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数选票的赞成票。因此，股东未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票也不会对该提案产生任何影响。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据各国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事项对您的股票进行投票。

我们认为，第二次延期修正提案和延期提案（如果提出）将被视为非自由裁量权，因此，如果没有您对这些提案的指示，您的经纪商、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。因此，只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票，支持这些提案。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为被提名人持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计师批准提案。

必须有多少票才能举行会议？

举行有效会议必须达到法定股东人数。在记录日持有我们普通股多数表决权的持有人，无论是亲自出席（包括在线投票者）还是由代理人代表，均构成 “法定人数”。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在网上或在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期，我们的普通股需要5,039,170股才能达到法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在记录日期，即2024年5月28日营业结束时我们普通股的登记持有人才有权在会议及其任何续会或延期中计算其选票。在记录之日，我们的A类普通股和一股B类普通股已发行并有权投票，共有10,078,337股。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

• 登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您是 “登记在册的股东”。

• 受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料将由该组织转发给您。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官、总裁兼董事加里·西曼森和首席财务官威廉·霍利汉作为您的代表出席会议。填写并归还代理卡，即表示您授权西曼森先生或霍利汉先生根据代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。

如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计师批准提案。

禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。第二次延期修正提案和延期提案被视为非常规事项，因此，对于未向经纪人退还代理人（所谓的 “经纪人无票”）的受益所有人，经纪人不能对这些提案行使自由裁量权。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

• 在会议上。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上投票。

• 在线。您也可以通过提交会议代理进行投票。您可以在 2024 年 [] 美国东部时间上午 11:59 之前，每天 24 小时、每周 7 天在 [] 在线提交代理（访问网站时请手持代理卡）。

• 通过邮件。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡，通过代理人进行投票。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。

如果我是以街道名称持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

• 在会议上。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人并希望在会议上投票，则必须获得持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的合法代理人。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。

• 通过邮件。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

• 通过电话或在线。您可以按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或在线（如果有这些选项）提交代理人，通过代理人进行投票。如果您以街道名称持有股份，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些替代方案，则可以这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名人提供这些投票选项，但可用性和具体程序各不相同。

您还受邀参加会议。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “我如何参加会议？” 的小节。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您在没有提供进一步说明的情况下签署代理卡，则您的普通股将被选为 “支持” 提案。

我有多少票？

我们的A类普通股和B类普通股的每股都有权就会议审议的每项事项进行一票表决。有关我们的保荐人、董事和执行官持股的信息，请参阅以下标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑提案将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在表格8-K的最新报告中，我们必须在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁在为这次代理招标付费？

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请招标代理人协助为会议征集代理人。我们已同意向招标代理人支付约15,000美元，用于支付会议此类服务。我们还将向招标代理人偿还合理的自付费用，并将赔偿招标代理人及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应通过以下方式与招标代理人联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式联系我们：

Thunder Bride 资本合伙人四期公司
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066
电子邮件：whoulihan@thunderbridge.us

您还可以按照以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待的业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些陈述可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

• 我们完成Coincheck业务合并的能力；

• Coincheck业务合并的预期收益；

• 我们证券市场价格和流动性的波动性；

• 信托账户中未持有的资金的使用；以及

•我们的继任者在Coincheck业务合并后将处于的竞争环境中运营。

此外，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了针对特殊目的收购公司（“SPAC”）的新规章制度，该规章将于2024年7月1日生效（“2024年SPAC规则”），这将影响SPAC的业务合并交易。2024年《SPAC规则》要求，除其他事项外，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突有关的额外披露；（iii）有关拟议业务合并交易的美国证券交易委员会文件中包含的预测的额外披露；（iv）要求SPAC及其目标公司共同出资企业注册人组合注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了特殊目的收购公司可能受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024年的SPAC规则可能会对我们谈判和完成包括Coincheck业务合并在内的初始业务合并（包括Coincheck业务合并）的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）首次公开募股招股说明书、（ii）2023年年度报告、（iii）2023年年度报告、（iii）分别于2022年3月30日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的所有风险，（iv）截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，正如2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的那样，分别为2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日，以及（v）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

无法保证第二次延期将使我们能够完成业务合并。

批准第二次延期涉及许多风险。即使第二次延期修正案获得批准且第二次延期修正案得以实施，我们也无法保证业务合并将在第二次延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第二份延期修正案获得批准并且第二次延期修正案得到实施，我们预计将寻求股东对Coincheck业务合并的批准，此前美国证券交易委员会宣布PubCo提交的与Coincheck业务合并相关的F-4表格注册声明（“Coincheck注册声明”）生效，其中包括我们的Coincheck业务合并委托声明。除非宣布Coincheck注册声明生效，否则我们无法完成Coincheck业务合并。截至本委托书发布之日，Coincheck注册声明已向美国证券交易委员会提交，但我们无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布Coincheck注册声明生效。

根据第二延期修正案，我们必须向股东提供赎回其公开股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次延期修正案或Coincheck业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将在《第二延期修正案》和《企业合并投票》中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们的保荐人、董事和高级管理人员拥有大量普通股，无需其他股东投票即可批准第二次延期修正案和其他提案。

在首次延期赎回和创始人股票转换获得批准后，我们的发起人、董事和高级管理人员拥有约65.1％的普通股已发行股份，有权在会议上投票，并计划将他们拥有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假设我们的发起人、董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或所有其他公众股东没有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在会议上获得批准。

如果第二次延期修正案获得批准并实施第二次延期修正案，则第二次延期将不符合纳斯达克的规定，除非 [纳斯达克] 给予我们豁免，否则很可能会导致纳斯达克暂停证券交易或退市。

我们的证券在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克 IM-5101-2 要求SPAC在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就我们而言，该声明为2024年7月2日（“纳斯达克截止日期”）。如果第二延期修正案获得批准并且第二次延期修正案得以实施，我们的合并期将延长到纳斯达克截止日期之后。因此，第二次延期不符合纳斯达克的规定。存在的风险是，即使第二次延期修正案获得批准并实施了第二延期修正案，我们的证券交易也可能被暂停，纳斯达克也可能会将我们除名。如果我们没有在纳斯达克截止日期之前完成一项或多项业务合并，我们无法向您保证（i）即使第二延期修正案获得批准且第二延期修正案得以实施，纳斯达克也不会将我们的证券退市；（ii）我们将能够获得纳斯达克听证小组的听证会以对退市决定提出上诉，或（iii）在听证小组做出决定之前我们的证券交易不会暂停。

如果纳斯达克将我们的任何证券从交易中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们有能力与考虑在纳斯达克上市的目标公司（包括Coincheck）完成初始业务合并；

• 我们证券的市场报价有限；

• 我们证券的流动性降低；

• 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的新闻和分析师报道；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券（“担保证券”）的销售。由于我们的单位、公开股票和公开认股权证目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、公开股票和公开认股权证均为涵盖证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于证券承保范围，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

在我们赎回与企业合并或其他股东投票相关的股票时，可能会向我们征收消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

根据投资者关系法，从2023年开始，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收消费税。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2024 年 4 月，财政部发布了拟议法规

提供有关消费税的指导。在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。根据拟议法规，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税。因此，除非上述两种例外情况之一适用，否则在第二次延期赎回中赎回我们的公开股票可能会使我们缴纳消费税。只有当我们的股东批准了第二次延期修正案并且董事会实施了第二次延期修正案时，才会进行此类赎回。

正如以下标题为 “提案一——第二次延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果延长合并期，我们的公众股东将有权要求我们在第二次延期赎回中赎回其公开股票。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与赎回活动无关但在企业的同一纳税年度内发行的其他股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动发生当年之后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。如果确定我们欠消费税，则信托账户中的现金和信托账户中现金赚取的利息都不会用于支付此类消费税。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及许多复杂的税法。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则，除其他事项外，要求：（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；（iii）关于美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；（iv）要求两者兼而有之 SPAC 及其目标公司是企业合并注册声明的共同注册人。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。

遵守2024年《SPAC规则》和相关指导可能（i）增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，（ii）限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会发布的有关2024年《SPAC规则》的新闻稿为SPAC作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资公司的潜在地位提供了指导。SPAC是否是投资公司取决于具体的事实和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资公司身份运营。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对投资性质的限制以及（ii）对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成初始业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用特定形式的公司结构；（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们注意美国证券交易委员会的投资公司的定义和指导，并打算与运营业务而不是投资公司完成初始业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国库债务；以这种形式持有的这些资产是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就会增加），2023年7月1日，我们指示大陆集团作为信托账户的受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金或计息活期存款账户中的资金存入银行。

根据信托协议，除上述情况外，大陆集团不得投资证券或资产。通过限制收益对这些工具的投资，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户仅用作资金的临时存放处，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何在股东投票修改章程（x）时正确提交的公开股票；如果我们未在合并期内完成初始业务合并，这将影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时机；或（y）尊重与股份持有人权利有关的任何其他条款我们的A类普通股或初始业务合并前的活动；或（iii）合并期内没有初始业务合并，我们将作为赎回公开股票的一部分将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东在清算我们的信托账户时每股公众股只能获得大约 [] 美元（截至记录日，在考虑移除信托账户应计利息以支付税款之前），并且我们的认股权证将一文不值。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法与某些潜在目标公司完成初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过特定比例的广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，授权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司在出于国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）的司法管辖区注册或开展业务的公司进行业务合并的能力，也可能会影响我们与可能涉及某个国家的文化或遗产的企业进行业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权剥夺当事方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标方无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得 [] 美元（截至记录日，在扣除信托账户中的应计利息以支付我们的税款之前），我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在目标公司（例如Coincheck）的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年1月7日成立，目的是实现业务合并。

目前有10,078,337股A类普通股和一股B类普通股已发行和流通。此外，我们还发行了（i）作为首次公开募股一部分购买4,730,557股A类普通股的公开认股权证，（ii）私募股权证（“私募认股权证”，以及公共认股权证，“认股权证”），以购买129,611股A类普通股，作为私募的一部分。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。每个私募股由一股A类普通股和五分之一的认股权证组成。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天开始行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。认股权证可行使后，如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个工作日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。但是，私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换。

截至2024年 []，我们的首次公开募股和私募资金中约有 [] 美元存放在由大陆集团作为受托人管理的美国信托账户中。最初，这些基金投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，这些公司由我们选择，符合《投资公司法》第2a-7条的条件。为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，2023年7月2日，我们指示Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初信托账户投资获得的利息；但是，在允许的情况下，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人承诺，（i）以WCL本票的形式向我们提供高达150万美元的资金，（ii）以2024年期票的形式，向我们提供高达2,000,000美元的资金，以支付我们在初始业务合并之前调查和选择目标业务、完成业务合并以及其他营运资金需求相关的费用。截至2024年 []，我们已经借了（i）美元 []，在WCL本票下有$ [] 可供我们使用，以及（ii）$ []，并根据2024年的本票向我们提供了 [] 美元。

合并期的首次延长

我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，我们最初必须在2023年7月2日（首次公开募股完成后24个月的日期）之前完成业务合并。2023年6月21日，我们的股东批准了章程修正案，将我们在第一次特别会议上完成业务合并的最后期限从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或董事会确定的更早日期）。

创始人股票转换

2023年6月29日，继我们的股东在创始人股票转换提案的第一次特别会议上批准后，我们向保荐人共发行了5,913,195股A类普通股，将保荐人持有的等数量的B类普通股转换为创始人股份。与创始人股票转换相关的5,913,195股A类普通股的限制与创始人股份转换前适用于B类普通股的限制相同，包括某些转让限制、赎回权豁免和对企业投赞成票的义务等

这次会议

概述

日期、时间和地点

会议将在 [:] [上午] 举行[下午]美国东部时间2024年 [] 在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，纽约10105，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点举行。

参加会议

只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加会议。如果您是此类股东，则可以亲自前往埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室参加会议，前提是您在会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，转交给本杰明·赖歇尔律师事务所，10105。

您无需亲自出席会议即可投票。您可以通过 [] 在线对股票进行投票，也可以按照本委托书中提供的投票说明进行投票。

要参加会议，请根据您对我们普通股的所有权的性质遵循以下指示：

• 纪录保持者。如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册的，则您可以参加会议并在会上投票。

• 受益持有人。如果您的股票以街道名称持有，则会邀请您参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。

法定人数

举行有效会议必须达到法定股东人数。在记录日期持有我们已发行和流通普通股大多数投票权的持有人，如果（i）有权在会议上投票，以及（ii）亲自出席（包括在线投票的人）或由代理人代表，则构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在网上或在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期，我们的普通股需要5,039,170股才能达到法定人数。

投票权；记录日期

如果您在会议记录日期营业结束时拥有我们的A类普通股，则您有权在会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案您将有一票投票。我们的认股权证没有投票权。

所需选票

第二次延期修正提案

批准第二次延期修正提案需要我们在记录日期至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果您没有对第二次延期修正提案进行投票或投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有同等效力。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

审计员批准提案

批准选择Grant Thornton作为我们的独立注册会计师事务所的提案的批准需要亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的股东所投的大多数选票的赞成票。弃权票不会对该提案产生任何影响；但是，您的经纪公司可能会将您的股票作为经纪人对审计师批准提案投无票。如果您不希望审计师批准提案获得批准，则必须对审计师批准提案投反对票。

休会提案

延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议并有权就此进行投票的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。在确定是否确立有效的法定人数时将计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

在会议记录之日营业结束时，共有10,078,337股A类普通股和一股B类普通股，每股股东有权对每份提案投一票。

在创始人股票转换和首次延期赎回之后，我们的发起人、董事和高级管理人员拥有约65.1％的普通股已发行股份，有权在会议上投票，并计划将他们拥有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假设我们的发起人、董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或所有其他公众股东没有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在会议上获得批准。

赎回权

如果第二次延期修正案获得批准，并且第二次延期修正案得以实施，则公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以第二次延期赎回中当时已发行的公开股票数量。截至2024年 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股公开股票 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。如果您未选择在第二次延期赎回中赎回您的公开股票，则在股东投票批准拟议业务合并时，如果我们尚未完成业务合并，则在第二次延期日期之前，您将保留赎回公开股票的权利。请参阅以下标题为 “提案一——第二项延期修正提案——赎回权” 的部分。

评估权

我们的股东没有与DGCL下的任何提案相关的评估权。

代理人；董事会招标；代理律师

董事会正在就会议上向股东提交的提案征集您的代理人。公司已聘请招标代理人协助征集会议代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您在记录之日是我们普通股的记录持有人，则仍然可以撤销您的代理并在线或在会议上对您的股票进行投票。您可以通过以下方式联系招标代理：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

审计委员会的建议

经过仔细考虑，董事会一致确定每项提案对我们公司和股东都是公平的，符合他们的最大利益。董事会已批准并宣布可取，并一致建议您投票或指示对每项提案投赞成票。

提案一 — 第二项延期修正案提案

概述

我们提议修改章程，将完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期，以便为我们提供更多时间来完成业务合并。

第二份延期修正案是执行董事会计划所必需的，这样我们才能有更多时间完成业务合并。本委托书附件A附有章程拟议修正案的副本，该修正案将在第二次延期修正案获得批准时使用。

第二次延期修正案的理由

在第一次延期获得批准后，章程规定，我们必须在第一次延期日期之前完成初步的业务合并。第二次延期修正案的目的是让我们有更多时间完成Coincheck业务合并（或者，如果Coincheck业务合并尚未完成，则进行另一项业务合并）。

首次公开募股招股说明书和章程规定，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则需要包括创始人股份在内的所有已发行普通股的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们如上所述延长公司存在，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在合并期内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们完成业务合并的截止日期从第一次延期日期延长至第二次延期日期。我们打算在第二次延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持他们的投资。

如果第二次延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准第二份延期修正案。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，并且我们没有根据我们的章程在第一次延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回100％的公开股作为每股对价股价，以现金支付，等于除以 (A) 获得的商数) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去最多10万美元用于支付解散费用的净利息），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行兑换，但前提是根据适用法律，经其余股东和董事会批准，进行解散和清算，但无论如何，我们都必须遵守DGCL规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

如果第二次延期修正提案获得批准

如果第二次延期修正案获得批准，我们将以本文附件A规定的形式向德国国务卿提交第二次延期修正案。提交第二份延期修正案将把我们完成业务合并的时间延长至第二次延期日期，根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，并预计我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。然后，我们将继续努力在第二次延期日期之前完善业务合并。

尽管股东批准了第二次延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施第二次延期的权利。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二轮延期修正案已实施，并且您没有选择在第二次延期赎回中赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们尚未在第二次延期前完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

如果第二次延期修正案获得批准，第二次延期修正案得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果第二次延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年 [] 日信托账户中的大约 [] 美元。

赎回权

如果第二次延期修正案获得批准，并且第二次延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以第二次延期赎回中当时已发行的公开股票数量。截至2024年 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。在第二次延期赎回中没有选择赎回其公开股票的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利，前提是股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在第二次延期日期之前尚未完成业务合并。

要在第二次延期赎回中行使您的赎回权，您必须以书面形式提交一份请求，要求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守此处其他地方规定的要求，包括在2024年美国东部时间 [] 下午5点之前将您的股票交付给过户代理人。

关于在美国东部时间2024年 [] 下午 5:00（会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择要么将股票实物投标给位于纽约州街广场1号30楼的大陆股票转让和信托公司，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或使用DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，后者选择很可能会根据您持有股票的方式来确定。要求在 2024 年 [] 美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保第二次延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在会议投票后将无法投标其股份。

通过DWAC系统，无论股东是记录保持者还是股东的股票是以街道名义持有的，股东都可以通过DWAC系统联系Continental作为过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付股票，来完成这种电子交付流程。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人

和/或清算经纪商、作为过户代理的DTC和Continental将需要共同行动以促进这一请求。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100.00美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。我们对这一流程、经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在2024年 [] 美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在会议投票之前决定不想赎回股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而第二次延期修正提案未获批准，则这些股票将不予兑换，在确定第二次延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至2024年 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。据纳斯达克全球市场报道，2024年 [] A类普通股的收盘价为 [] 美元。

如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年 [] 下午 5:00（会议前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给我们的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在第二次延期赎回中投标股票进行赎回的公众股东将在第二次延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

此外，保荐人和/或我们公司可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回他们因第二次延期修正提案而实益拥有的公开股票。根据此类安排，保荐人和/或我们的公司可以向此类股东提供我们在保荐人的证券或会员权益。

需要投票才能获得批准

批准第二次延期修正案需要至少65％的已发行普通股（包括B类普通股）的持有人投赞成票。如果第二次延期修正案提案未获批准，则第二次延期修正案将无法实施，如果业务合并期间尚未完成，我们的章程将要求我们 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于除以获得的商数(A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地尽快消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）此类赎回后可能发生，但须经其余股东批准，以及董事会（视情况而定）

法律、解散和清算，但每种情况都要遵守我们在DGCL下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准第二次延期修正提案。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票支持第二次延期修正案提案，以支持其拥有的任何普通股。在记录之日，保荐人及其董事和执行官及其关联公司共有5,913,195股A类普通股和一股B类普通股实益拥有并有权进行投票，约占我们已发行和流通普通股的65.1％。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对第二次延期修正案的投票有关。

弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但与对第二次延期修正案投票 “反对” 具有同等效力。

保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

• 保荐人持有一股B类普通股、5,913,195股A类普通股和648,055股私募单位，所有这些证券均由我们的首席执行官实益拥有，如果Coincheck业务合并或其他业务合并未完成，这些证券将毫无价值地到期；

• 保荐人持有本金不超过150万美元的WCL本票，该本票与保荐人发放的营运资金贷款有关，截至2024年 []，其中 [] 美元尚未偿还，如果Coincheck业务合并或其他业务合并未完成，则不太可能偿还；

• 保荐人持有与保荐人发放的营运资金贷款相关的2024年期票，本金最高为2,000,000美元，截至2024年 []，其中 [] 美元尚未偿还，如果Coincheck业务合并或其他业务合并未完成，则不太可能偿还这笔款项；

• 事实，除非公司完成Coincheck业务合并或其他业务合并，否则保荐人将不会获得其代表公司产生的任何自付费用报销（截至2024年3月31日没有发生任何未报销的费用），前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益金额；

• 事实是，如果信托账户被清算，包括如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.00美元以下，或清算日信托账户中的每股公开股票金额更少或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

• 我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，预计我们董事会的所有现任成员将至少在会议召开之日之前继续担任董事，以对拟议的业务合并进行表决，甚至可能继续在Coincheck业务合并后任职，并在此后获得薪酬。

董事会提出第二次延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二份延期修正案符合我们公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过第二次延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

在首次延期获得批准后，我们的章程规定，我们必须在首次延期日期之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，该修正案将影响（i）如果我们未在合并期内完成业务合并，则赎回100％公开股份的义务的实质或时间，或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将为我们的公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，现金，等于当时的总金额存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款的部分原因是为了保护股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则股东不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，延长我们的公司存在期需要至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，并且由于我们将无法在允许的时间内达成业务合并，包括Coincheck业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在第一次延期日之后完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期。

我们目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二轮延期修正案得以实施且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留未来对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准的情况下，以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量已完成或者我们尚未完成其他业务合并在第二个延期日期之前.

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定第二次延期修正案符合我们公司和股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票，批准第二次延期修正提案。

提案二 — 审计师批准提案

我们要求股东批准审计委员会选择格兰特·桑顿作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。致同审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年以及2021年1月7日（成立日期）至2021年12月31日期间的财务报表。预计Grant Thornton的代表不会出席会议；但是，如果有代表出席，他们将有机会发言，如果他们愿意，他们将有机会发言，并且预计不会回答适当的问题。以下是因提供服务而向格兰特·桑顿支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由致同提供的与监管文件相关的服务。致同就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为58,275美元和47,250美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向致同支付与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向格兰特·桑顿支付税务服务、规划或咨询费用。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，致同因某些尽职调查咨询服务而收取的其他费用分别为0美元和82.5万美元。

我们的审计委员会已确定，致同提供的服务符合维持致同作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，在2021年我们的审计委员会成立之前提供的任何此类服务都获得了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但审计委员会在审计完成之前批准的《交易法》中规定的非审计服务的微不足道的例外情况除外）。

审计师批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择致同作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择致同为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

批准格兰特·桑顿的任命需要由出席的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表并有权在会议上就此事进行投票的股东的多数票投票。我们普通股的所有持有人都有权对该提案进行投票。弃权票对该提案没有影响。如果您不希望审计师批准提案获得批准，则必须对 “审计师批准提案” 投反对票。经纪商的无票将计入对审计师批准提案的投票。

审计委员会的建议

我们的董事会建议投赞成票，批准审计委员会选择Grant Thornton作为我们的独立注册会计师事务所。

提案三 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会在第一次延期之后休会。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则如果对其他提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议并有权就此进行投票的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准第二次延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法以及司法决定，所有这些裁决均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。

本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如投资者 (i) 受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括）私人基金会），（ii）将持有A类普通股作为 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分，（iii）受《守则》第451（b）条适用的财务报表会计规则的约束，（iv）受《守则》替代最低税条款的约束，持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民，（v）实际上或建设性地拥有我们百分之五或以上的A类普通股，以及（vi）非美国普通股持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将其A类普通股兑换为现金的美国A类普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以兑换我们的A类普通股，并且是：

• 身为美国公民或美国居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

• 用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

• 信托（A）其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人（根据该守则），或（B）根据适用的财政部条例，该信托实际上已被视为美国个人。

赎回A类普通股

如果赎回了美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于美国持有者持有的普通股（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）的总数，相对于赎回前后的全部普通股。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的普通股。除了直接持有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即以建设性方式实际拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果（i）赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股，或者（ii）赎回了美国持有人实际拥有的所有普通股，并且美国持有人有资格放弃，并实际上根据特定规则放弃了某些家庭成员和美国持有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止。持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们公司的比例权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——分配税” 的小节中所述。

考虑行使赎回权的美国A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股是作为单位的一部分持有的），则根据当时A类普通股的公允市场价值和该单位所含认股权证的五分之一认股权证分配给A类普通股的部分处置金额之间的差额。）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格部分或美国持有人在行使整份认股权证时获得的A类普通股的初始基础）减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照上面标题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售的收益或损失” 的分节所述进行处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将其A类普通股兑换为现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换其A类普通股，但不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如上面标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 的小节中所述。

非美国考虑行使赎回权的A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人出售其A类普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

• 收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下，非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国的公司持有人将获得与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

• 非美国持有人是指在进行赎回且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

• 在截至处置之日的五年期内或非美国不动产的期限内，我们公司随时是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有A类普通股，如果A类普通股的股票定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股。在处置前的五年期内，持有人在任何时候以直接或建设性方式拥有超过5％的A类普通股或此类非美国普通股。持有人持有A类普通股的期限。我们不认为我们的公司是或曾经是美国不动产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配A类普通股的持有人，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关系。持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息。持有人调整后的A类普通股的纳税基础，并在该分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益，将按上文标题为 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 的分节所述进行处理。持有人——赎回A类普通股的收益或亏损被视为出售”。我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（但适用所得税协定可能提供的免税或减免），扣除某些扣除额。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与第二次延期修正提案相关的现金换取股份对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关我们普通股的受益所有权的信息，列出了截至记录之日有关我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

• 我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

• 我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

• 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于我们的10,078,338股普通股，包括（i）10,078,337股A类普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的一股B类普通股。除非适用法律另有要求，否则在所有有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前，B类普通股的一股可以一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证所依据的普通股的记录或受益所有权，因为这些证券在本委托书发布之日起的60天内不可行使。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为弗吉尼亚州大瀑布市9912 Georgetown Pike，D203套房，22066。

(2) 我们的总裁兼首席执行官西曼森先生由于对作为管理成员的保荐人的控制权，可能被视为实益拥有我们的保荐人持有的股份。西曼森先生否认保人持有的普通股的实益所有权，但他在此类股票中的金钱权益范围除外。我们的每位高级管理人员和董事都是我们的赞助商的成员。

（3）根据特拉华州有限合伙企业（ii）Sculptor Capital LP（“Sculptor”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“Sculptor”），Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”），由Sculptor全资拥有的特拉华州有限合伙企业（“Sculptor”），（iii）作为雕塑家普通合伙人的特拉华州公司Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，(iv) Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC-II”），一家特拉华州有限责任公司，由作为 Sculptor-II 普通合伙人的 Sculptor 全资拥有，(v) SculptorCapital Management, Inc.（“SCU”）是特拉华州的一家有限责任公司，是一家控股公司，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor and Sculptor-II的最终母公司，（vii）Sculptor主基金有限公司（“SCMF”）是一家开曼群岛公司，Sculptor是SCMF的投资顾问，（vii）Sculptor特别基金有限责任公司（“NRMD”）是开曼群岛的豁免有限合伙企业

它由 SCMF 全资拥有。(viii) Sculptor信贷机会主基金有限公司（“SCCO”）是一家开曼群岛公司。Sculptor是SCCO的投资顾问，（九）Sculptor SC II LP（“NJGC”）是特拉华州的有限合伙企业，Sculptor-II是NJGC的投资顾问。Sculptor是许多私募基金和全权委托账户（统称为 “账户”，以及Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO、NJGC、“雕塑家各方”）的主要投资经理。Sculptor-II还担任某些账户的投资经理。公开股份存放在由Sculptor和Sculptor-II管理的账户中。Sculptor、Sculptor-II、SCH、SCC II、SCU均可被视为1,206,610股公开股票的受益所有者。SCMF和NRMD均可被视为716,040股公开股票的受益所有人。SCCO可能被视为100,000股公开股票的受益所有人。NJGC可能被视为390,570股公开股票的受益所有人。截至2022年12月31日，雕塑家双方持有的公开股票数量已报告，这并不反映雕塑家双方在首次延期赎回或2022年12月31日之后的任何其他交易中对股份的任何赎回。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映Sculptor双方当前的实益所有权。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCHC-II和SCU的主要办公地址是纽约州纽约市西57街9号，39层，邮编10019。SCMF、SCEN和SCCO的注册办事处地址为州街（开曼）信托有限公司，地址为开曼群岛大开曼岛卡马纳湾Helicona庭院，KY1-1103，邮政信箱896号套房 #5203，邮政信箱896号，大开曼岛，卡马纳湾。NRMD 的注册办公室地址是 MapleSFS Limited，邮政信箱1093，开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛昆斯盖特大厦。NJGC的注册办公室地址是公司信托公司所在地德克萨斯州威尔明顿奥兰治街1209号 19801。

（4）根据特拉华州有限责任公司（“千禧有限责任公司”）于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，（ii）特拉华州有限责任公司（“千禧年”）千禧集团管理有限责任公司（“千禧年”）以及（iii）美国公民以色列英格兰德（“英格兰德先生”，与千禧有限责任公司和千禧集团，“千年党”）合称。可能由千禧党持有的公开发行股票由受千禧有限责任公司和/或其他可能由千禧集团（千禧有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的投资管理公司的投票控制权和投资自由裁量权的实体持有。报告了截至2022年12月31日的千禧党持有的公开股票数量，这并不反映千禧党在2022年12月31日之后的首次延期赎回或任何其他交易中对股票的任何赎回。因此，表中列出的公共股份数量和百分比可能无法反映千年缔约方目前的受益所有权。千禧年派对的主要营业地址是千禧国际管理有限责任公司纽约公园大道399号，纽约10022。

（5）根据特拉华州有限合伙企业Weiss资产管理有限合伙企业于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，持有65万股公开股票（“Weiss”），（ii）特拉华州有限责任公司BIP GP LLC，持有408,500股公开股票（“BIP”），（iii）特拉华州有限责任公司WAM GP LLC，持有65万股公开股票（“WAM”）和（iv）安德鲁·魏斯博士，美国公民，持有65万股公开股票（“魏斯博士”）。BIP报告的公开股票包括由私人投资合伙企业（“合伙企业”，以及与Weiss、BIP、WAM和Weiss博士共称为 “Weiss Parties”）实益拥有的公开股票，BIP是该合伙企业的唯一普通合伙人。Weiss是该合伙企业的唯一投资经理。WAM GP是魏斯资产管理的唯一普通合伙人。魏斯博士是WAM和BIP的管理成员。为WAM、Weiss博士和Weiss报告的公开股票包括合伙企业实益持有（并向BIP报告）的公开股票。Weiss双方的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街222号16楼02116。

控制权变更

无。有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅 “第1项。2023年年度报告中的 “商业”。

股东提案

我们预计，我们2024财年的年度股东大会（“2024年年会”）将不迟于2025年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2024年年会上提交给股东，都必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。必须不迟于2025年 [] 在我们位于弗吉尼亚州大瀑布市乔治敦派克9912号D203套房的办公室收到此类提案。

如果第二次延期修正案未获批准，我们将不会举行2024年年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭管理”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果截至记录日期的股东，您和居住在同一地址的家庭成员更愿意在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则应遵循以下说明。同样，如果您与另一位股东共用一个地址，并且两人一起只想收到我们的一套披露文件，则应遵循以下说明：

• 如果股票以您的名义注册，您应致电 (202) 431-0507 或 9912 Georgetown Pike，D203套房，弗吉尼亚州大瀑布市，22066 联系我们，告知我们您的请求；或

• 如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，您应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与招标代理人联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过电子邮件向我们索取这些文件来获取这些文件，电子邮件地址为 whoulihan@thunderbridge.us。

如果您是我们公司的股东并想索取文件，请在2024年 [] 之前提交，以便在会议之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的第二修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
雷桥资本合伙人IV, INC.

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1) 该公司的名称为Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.。该公司的公司注册证书于2021年1月7日向特拉华州国务卿办公室提交（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年6月29日提交给特拉华州国务卿办公室（经第一修正案（定义见下文）修订的 “经修订和重述的公司注册证书”）。经修订和重述的公司注册证书修正案已于2023年6月22日提交给特拉华州国务卿办公室（“第一修正案”）。

2) 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案修订了迄今为止修订的经修订和重述的公司注册证书。

3) 根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书第九条第9.1（b）款的第二修正案由有权在股东大会上投票的65％股票的持有人投赞成票后正式通过。

4) 特此对第九条第 9.1 (b) 款的案文进行修订和重述，其全文如下：

“本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并，（ii）赎回在寻求股东投票时正确提交的发行股份（定义见下文）修改本经修订和重述的证书 (a) 以修改其实质内容或时间如果公司在 [] 之前或董事会自行决定的更早日期（或者，如果特拉华州公司分部未在整个工作日开放（包括提交公司文件），则公司有义务允许赎回与公司初始业务合并有关的全部股份，或者如果特拉华州公司部办公室在特拉华州公司部办公室的下一个工作日没有开放，则公司有义务允许赎回100％的此类股份开放一整天（“截止日期”）或（b）与股东权利或初始业务合并前活动（如第9.7节所述）有关的任何其他条款，以及（iii）如果公司无法在截止日期之前完成其初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

为此，Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.已促使授权官员自2024年6月_____日起以其名义正式签署经修订和重述的证书的第二修正案，以昭信守。

雷桥资本合伙人IV, INC.
9912 乔治敦派克
D203 套房
弗吉尼亚州大瀑布 22066

代替年度股东大会的特别会议
[]，2024
你的投票很重要

在此处折叠并分离

雷桥资本合伙人IV, INC.

该代理由董事会征集

用于代替年度股东大会的特别会议将在以下日期举行

[]，2024

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到日期为2024年 [] [...] 的通知和委托书（“委托声明”），该通知和委托书（“委托声明”）与代替Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）年度股东大会的特别会议以及将在 [:] [上午] 举行的任何续会（“会议”）有关[下午]美国东部时间2024年 [] 在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行，其唯一目的是对以下提案（定义见下文）进行审议和投票，特此任命加里·西曼森和威廉·霍利汉以及他们每人（完全有权单独行动）的律师和代理人下列签署人有权投票表决以所提供的名称注册的公司普通股的所有股份，每人都有替代权，下列签署人有权投票在会议及其任何休会上, 并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的一切权力.在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人按照委托书的规定对提案进行表决或按如下方式行事，并且每个代理人都被指示对提案进行表决或采取行动。

该代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，则将对构成第二延期修正提案、审计师批准提案和休会提案（统称为 “提案”）的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一项对该代理进行表决。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
代替将于2024年 [] 举行的年度股东大会的特别会议：

会议通知、公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随附的委托书可在以下网址查阅
[]。

日期：_______________，2024

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签字。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并将委托书装在随附的信封中退还给大陆股票转让和信托公司。该代理将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将被投票赞成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一项提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。