正如 2024 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

        

表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

    

AVALO THERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

    

盖瑟路 540 号，400 套房

马里兰州罗克维尔20850

电话：(410) 522-8707

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

    

克里斯托弗·

首席财务官

Avalo Therapeutics, Inc.

盖瑟路 540 号，400 套房

马里兰州罗克维尔 20850

电话：(410) 522-8707

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

安德鲁 J. 吉本斯

亚历山大 ·M· 唐纳森

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡罗来纳州罗利 27607

电话：(919) 781-4000

传真：(919) 781-4865

    

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

______________________

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东都没有征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 6 日

初步招股说明书

转换卖出股东提供的C系列无表决权可转换优先股股份后，最多可发行22,357,897股普通股

卖出股东发行的22,357.897股C系列无表决权可转换优先股

行使卖出股东发行的认股权证后，最多可发行11,967,526股普通股

认股权证，用于购买卖出股东提供的最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）

本招股说明书涉及不时出售或以其他方式处置以下事宜：（i）我们最多22,357,897股普通股，每股面值0.001美元，可在转换我们的C系列无表决权可转换优先股时发行；（ii）22,357.897股C系列无表决权可转换优先股；（iii）最多11,967,526股普通股可发行股票行使认股权证，以及 (iv) 购买最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）的认股权证，全部由本招股说明书中提及的出售股东持有，包括他们的受让人、质押人、受赠人或继任者。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股、C系列无表决权可转换优先股或购买普通股（或C系列无表决权可转换优先股）的认股权证，也不会从出售此类证券的股东出售此类证券中获得任何收益。

C系列无表决权可转换优先股和认股权证的股票是（i）向Almatabio, Inc.的前股东发行的，涉及我们于2024年3月27日收购AlmataBio, Inc.的股份；（ii）在2024年3月28日结束的C系列无表决权可转换优先股和认股权证的相关私募中向机构投资者发行。在获得必要的股东批准和某些实益所有权限制的前提下，C系列无表决权可转换优先股的每股将在获得必要的股东批准后根据C系列无表决权可转换优先股的条款自动转换为普通股。有关更多详情，请参阅 “招股说明书摘要—近期活动”。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。尽管我们的C系列无表决权可转换优先股尚无既定的公开交易市场，但我们认为，出售股东出售C系列无表决权可转换优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格。我们在第19页开头的题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其证券的更多信息。出售股东将支付所有经纪费和佣金以及类似费用。我们将支付与证券交易委员会注册证券有关的所有费用（经纪费和佣金及类似费用除外）。没有聘请承销商或其他人员为本次发行中的证券的出售提供便利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AVTX”。2024年6月4日，我们上次公布的普通股销售价格为每股11.00美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。C系列无表决权的可转换优先股和认股权证未在任何交易所上市，我们不打算在任何交易所上市C系列无表决权的可转换优先股或认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件中未包含的任何信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件何时交付或任何证券出售时间，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息仅在截至该文件封面之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条、《交易法》和经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》所指的 “前瞻性陈述”。出于这些目的，除历史事实陈述外，此处包含或以引用方式纳入的任何关于我们的战略、未来运营、财务状况、候选产品、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续” 和 “正在进行中” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达或暗示的计划、意图或期望。有许多重要因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或事件与我们在前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩与历史表现存在重大差异的风险和不确定性示例以及任何前瞻性陈述包括但不限于本招股说明书第8页 “风险因素” 标题下描述的风险、我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。尽管我们将来可能会选择更新前瞻性陈述，但除非法律要求，否则我们明确表示没有义务这样做，即使我们的估计发生了变化，而且读者不应依赖我们的前瞻性陈述来代表我们在陈述发表之日之后的任何日期的观点。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Avalo”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Avalo Therapeutics, Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

公司概述

Avalo Therapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗免疫失调。阿瓦洛的主要资产是 AVTX-009，一种针对炎症性疾病的抗IL-1β单克隆抗体（“mAb”）。Avalo 的产品线还包括 quisovalimab（抗轻单抗）和 AVTX-008（BTLA 激动剂融合蛋白）。

最近的事件

2024年3月27日，该公司通过将阿拉木图生物公司（“AlmataBio”）与该公司的全资子公司合并并入该公司的全资子公司（“AlmataBio交易”），收购了 AVTX-009。Avalo对AlmataBio的收购以股票换股交易的形式进行，通过合并，AlmataBio的所有未偿股权均交换为Avalo普通股和Avalo C系列无表决权可转换优先股的股份，从而发行了171,605股Avalo普通股和2412股C系列无表决权可转换优先股。该公司还于2024年4月向前阿拉木图比奥股东支付了750万美元的现金，这笔款项应在2024年3月28日私募投资（如下所述）首次完成时到期。AlmataBio 交易的部分对价包括前阿拉木图生物股东的发展里程碑，包括在 AVTX-009 化脓性汗腺炎（“HS”）2期试验（“HS”）中为第一位患者注射的应得的500万美元，以及在第三阶段试验 AVTX-009 中第一位患者应付的1,500万美元，两者均以现金或Avalo普通股（或两者的组合）支付）在阿拉木图前股东的选举中。在没有及时通知此类选举的情况下，Avalo可以选择以现金或普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑。

此外，2024年3月28日，公司完成了一项私募投资，总收益高达1.85亿美元，其中包括1.156亿美元的初始预付总投资，Avalo发行了 (i) 19,945.897股C系列无表决权可转换优先股和 (ii) 认股权证，总共购买Avalo普通股11,967,526股（合计最多11,967,526股）,967.526股C系列无表决权可转换优先股），总行使价为每股普通股5.796933美元价格为6940万美元。扣除交易成本后的净收益约为1.081亿美元。

参见Almatabio2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的经审计的财务报表，以及Almatabio和Avalo截至2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日的三个月未经审计的预计财务信息，这些信息载于我们于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书全部。

除非公司股东批准在转换C系列无表决权可转换优先股和行使认股权证（“所需股东批准”）时发行公司普通股，否则C系列无表决权可转换优先股不可转换为普通股。根据AlmataBio交易的合并协议，公司有义务在2024年3月27日之后尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交委托书。根据2024年3月私募的证券购买协议，公司有义务在2024年3月28日后的75天内向美国证券交易委员会提交股东大会的委托书，以寻求所需的股东批准。如果在该会议上未获得所需的股东批准，则公司必须至少每90天举行一次股东大会，直到获得所需的股东批准。为此，公司计划在2024年6月11日之前或当天提交年会的初步代理材料，并计划在此之后立即举行股东大会。

我们的战略

我们增加股东价值的策略包括：

•通过开发和监管部门批准来推进我们的化合物产品线；

•制定市场进入战略，以快速有效地营销、推出和分销我们获得监管部门批准的每种化合物；

•机会性地超越了对标志或地理位置的许可权；以及

•获得或许可靶向、互补的差异化临床前和临床阶段化合物的权利。

管道——概述、竞争和知识产权

AVTX-009：靶向炎症性疾病的抗 IL-1β 单克隆抗体（“mAb”）。

概述：AVTX-009 是一种人源化单克隆抗体 (IgG4)，它以高亲和力与白介素-1β（“IL-1β”）结合并中和其活性。IL-1β 是炎症过程的核心驱动因素。IL-1β 的过度产生或失调与许多自身免疫和炎症性疾病有关。IL-1β 是经过验证的主要治疗干预靶标。有证据表明，抑制IL-1β可能对HS和皮肤科、胃肠病学和风湿病学中的各种炎症性疾病有效。

竞争：据我们所知，截至本招股说明书发布之日，AVTX-009 是全球临床开发中的三种抗 IL-1β 抗体之一。目前，全球有两种药物获准用于化脓性汗腺炎（“HS”）。

许可：AVTX-009 是通过礼来公司（“礼来”）的全球独家许可（“礼来许可协议”）开发的。阿瓦洛在 2024 年第一季度收购 AlmataBio 后，获得了 AVTX-009 的版权，包括礼来公司的全球独家许可。AlmataBio此前曾在2023年从Leap Therapeutics, Inc.（“Leap”）手中购买了该资产的版权、所有权和权益。

根据规定的开发和监管里程碑的实现情况，Avalo需要支付高达7,000万美元的费用。商业化后，公司需要支付基于销售的里程碑，总额高达7.2亿美元。此外，Avalo需要在逐国特许权使用费期限内支付特许权使用费，该特许权使用费等于Avalo或其分许可人年净销售额的中等个位数至低两位数。

根据Almatabio的交易，该公司于2024年4月向前阿拉木图比奥股东支付了750万美元的现金，这笔款项应在2024年3月28日私募投资首次完成时到期。此外，如上所述，Almatabio交易的部分对价包括前Almatabio股东的发展里程碑，包括在化脓性汗腺炎患者 AVTX-009 的2期试验中，第一位患者应付的500万美元，以及在第三阶段试验中，第一位患者给药 AVTX-009 时应付的1,500万美元，两者均以现金或Avalo股票（或两者的组合）支付在阿拉木图前股东的选举中。在没有及时通知此类选举的情况下，Avalo可以选择以现金或普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑。

Avalo 负责 AVTX-009 计划的开发和商业化。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂数据独家经营权，这将为美国提供自FDA批准之日起十二年的数据独家经营权。

Quisovalimab (AVTX-002)：针对免疫炎性疾病的抗轻单抗。

概述：Quisovalimab 是一种完全人源的单抗，针对人体 LIGHT（类淋巴毒素，表现出诱导表达，与单纯疱疹病毒糖蛋白 D 竞争疱疹病毒进入介质（“HVEM”），一种由 T 淋巴细胞表达的受体；也称为 TNFSF14）。越来越多的证据表明，包括LIGHT、其受体HVEM和LTβR以及下游检查点BTLA在内的光信号网络失调是屏障器官自身免疫和炎症反应的疾病驱动机制。因此，阿瓦洛认为，降低LIGHT水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

•Quisovalimab在所有研究适应症（包括 COVID-19 急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）、克罗恩氏病和非嗜酸性哮喘（“NEA”）中均显示出快速持续的LIGHT水平降低，并且具有良好的安全性和耐受性。

•奎索瓦利单抗在降低 COVID-19 ARDS 住院患者的呼吸衰竭和死亡率方面具有统计学意义。Quisovalimab在一项针对克罗恩氏病的开放标签研究中也显示出积极的趋势。

•对该公司针对NEA控制不良患者的2期随机双盲安慰剂对照试验的事后分析显示，NEA患者亚群的基线LIGHT水平超过125 pg/mL，占患者的50％以上，与安慰剂相比，接受奎索伐利单抗治疗的患者的哮喘相关事件减少了约50％。

•Avalo正在对quisovalimab计划进行战略审查。

竞争：截至本招股说明书发布之日，据我们所知，quisovalimab是美国唯一一种临床开发中的抗轻单抗。

许可：2021年3月25日，公司与协和麒麟有限公司（“KKC”）签订了许可协议，获得开发、制造和商业化适用于所有适应症的quisovalimab的全球独家权利（“KKC许可协议”）。KKC许可协议取代了公司与KKC于2020年5月28日签订的经修订和重述的临床开发和期权协议。

根据KKC许可协议，该公司向KKC支付了1000万美元的预付许可费。根据规定的发展和监管里程碑的实现情况，Avalo还必须向KKC支付总额为1.125亿美元的款项。商业化后，公司必须向KKC支付里程碑式付款，总额高达7500万美元，以实现年度净销售目标。

此外，公司必须在逐国特许权使用费期限内支付KKC特许权使用费，相当于年净销售额的中等百分比。除某些例外情况外，公司必须向KKC支付公司根据KKC许可协议对其权利进行再许可所得款项的两位数百分比（低于30％）。Avalo负责全球所有适应症中quisovalimab的开发和商业化（KKC许可协议中的选项除外，该选项在KKC行使后，允许KKC在日本开发、制造和商业化quisovalimab）。除了 KKC 许可协议外，Avalo 还负责在商业化时支付额外的特许权使用费，金额不超过净销售额的10％。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂数据独家经营权，这将为美国提供自FDA批准之日起十二年的数据独家经营权。此外，由KKC独家许可的专利可以在不延期的情况下在2028年之前在美国提供独家经营权，而我们提交的涵盖某些使用quisovalimab方法的其他专利申请，如果颁发并得到适当维护，则应在2043年之前在没有任何延期的情况下为某些适应症提供额外的排他性。

AVTX-008：全人类 B 和 T 淋巴细胞衰减剂激动剂融合蛋白，靶向免疫失调障碍。

概述：AVTX-008 是一种完全人源的 B 和 T 淋巴细胞衰减器（“BTLA”）激动剂融合蛋白。

•AVTX-008 作为融合蛋白具有高结合亲和力和血清稳定性的独特地位。AVTX-008 的区别在于与 BTLA 具有特异性结合，不与 LIGHT 或 CD160 结合。

•Avalo 正在对 AVTX-008 计划进行战略审查。

竞争：据我们所知，截至本招股说明书发布之日，全球共有五种用于治疗自身免疫性疾病的BTLA激动剂抗体正在临床开发中。

许可：2021年6月21日，公司与桑福德·伯纳姆·普雷比斯医学探索研究所签订了独家专利许可协议（“桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议”），根据该协议，Avalo获得了涵盖 AVTX-008 的一系列已颁发专利和专利申请的独家许可。

根据桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议，Avalo支付了中等六位数的预付许可费，并支付了中五位数的年度维护费。根据规定的发展和监管里程碑的实现情况，Avalo还必须向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付高达约2400万美元的款项。商业化后，公司需要向桑福德·伯纳姆·普雷比斯基于销售的里程碑支付总额高达5000万美元的里程碑，与实现年度净销售目标挂钩。此外，公司必须在逐国特许权使用费期限内向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付特许权使用费，相当于年净销售额的低至中个位数百分比。除某些例外情况外，Avalo还必须向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付Avalo通过分许可其在《桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议》下的权利获得分许可而获得的款项的分级低两位数百分比的分级付款。Avalo负责该计划的开发和商业化。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂数据独家经营权，这将为美国提供自FDA批准之日起十二年的数据独家经营权。此外，桑福德·伯纳姆·普雷比斯独家许可的专利可以在不延期的情况下在2036年之前在美国提供独家经营权。

企业信息

我们于 2011 年在特拉华州注册成立，并于 2011 年第二季度开始运营。我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔市盖瑟路540号400号20850室，我们的电话号码是（410）522-8707。我们的网站地址是 www.avalotx.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书中出现的 “Avalo”、Avalo徽标和Avalo Therapeutics, Inc.的其他商标或服务商标均为Avalo Therapeutics, Inc.的财产。我们是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择利用《交易法》向小型申报公司提供的某些按比例披露的机会。

这份报价

转换C系列无表决权可转换优先股股份后，最多可发行22,357,897股普通股

22,357.897 股 C 系列无表决权可转换优先股

行使卖出股东发行的认股权证后，最多可发行11,967,526股普通股

购买最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）的认股权证

本招股说明书涉及不时转售或以其他方式处置以下内容：（i）转换C系列无表决权可转换优先股后可发行的22,357,897股普通股；（ii）22,357.897股C系列无表决权可转换优先股；（iii）最多11,967,526股普通股，可在行使认股权证时发行，以及 (iv) 购买最多11,967,526股普通股（或C系列无表决权可转换优先股的11,967.526股）的认股权证，全部由卖出持有本招股说明书中提名的股东，包括其受让人、质押人、受赠人或继任者。所有发行的证券均在2024年3月27日至3月28日期间发行，（i）向Almatabio的前股东发行，（ii）向我们私募的某些投资者发行，他们均被认定为本文规定的卖出股东。

(1) 包括 (i) 转换C系列无表决权可转换优先股和 (ii) 行使认股权证购买卖出股东持有的普通股时可发行的普通股。

(2) 基于截至2024年5月15日的已发行股票数量。

所得款项的用途

(i) 我们的C系列无表决权可转换优先股股份转换后可发行的最多22,357,897股普通股；(ii) 22,357.897股C系列无表决权可转换优先股；(iii) 行使认股权证时可发行的最多11,967,526股普通股；(iv) 最多购买11,967,526股的认股权证卖出股东出售的普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）将作为卖出账户出售本招股说明书中提及的股东。因此，出售特此提供转售的此类证券的所有收益将归卖出股东所有，而我们不会从出售这些证券的股东转售这些证券中获得任何收益。

如果所有购买不超过11,967,526股普通股的认股权证都以现金换取普通股，我们可能会获得总额为69,374,946美元的总收益。在我们可能获得的总收益中，我们将向我们的配售代理人支付该收益的2.5％的佣金。但是，由于我们无法预测可能行使认股权证的时间或金额，因此我们没有将此类行使的任何收益用于任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

股息政策

我们从未为股本支付过股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第8页以及此处以引用方式纳入的任何报告中 “风险因素” 标题下包含的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性全部以引用方式纳入本招股说明书以及随后提交的美国证券交易委员会报告和任何招股说明书补充文件中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格和我们的C系列无表决权可转换优先股的价值以及购买我们普通股的认股权证的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

根据2024年3月私募证券购买协议的条款，我们必须建议股东批准将我们的C系列无表决权可转换优先股的所有已发行股份转换为我们的普通股，并允许在行使认股权证时发行普通股。我们无法保证我们的股东会批准此事，如果他们不这样做，可能会对我们的运营产生不利影响，您的投资价值和流动性可能会受到损害。

根据2024年3月私募证券购买协议的条款，我们同意尽最大努力获得所需的股东批准，以允许（i）转换在AlmataBio交易和2024年3月私募中发行的C系列无表决权可转换优先股的所有已发行股份，（ii）根据纳斯达克上市规则的要求，2024年3月私募中发行的所有认股权证能够行使普通股，在我们的股东会议上，如果获得批准未在该次会议上获得，要求在获得批准之前至少每90天举行的股东大会上寻求获得此类批准。如果在会议上未获得所需的股东批准，则需要再举行一次或多次会议，既耗时又昂贵。此外，未能获得所需的股东批准可能会损害公众对我们公司和证券的看法，并可能对C系列无表决权可转换优先股和认股权证的流动性和价值以及我们普通股的价值产生不利影响。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统申请C系列无表决权可转换优先股或认股权证的任何上市，我们预计C系列无表决权可转换优先股或认股权证不会出现强劲的交易市场。

我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请C系列无表决权可转换优先股或认股权证的任何上市，我们预计C系列无表决权可转换优先股或认股权证不会出现强劲的交易市场。如果没有活跃的市场，C系列无表决权的可转换优先股和认股权证的流动性将受到限制。此外，C系列无表决权可转换优先股和认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

未经股东批准，C系列无表决权可转换优先股和认股权证不可兑换或行使普通股，因此可能没有任何价值。

C系列无表决权可转换优先股可转换为我们的普通股，只有在股票发行提案获得批准后，认股权证才能行使普通股。如果我们没有获得股票发行提案的批准，那么C系列优先股将按照其条款保持未偿还状态，C系列优先股的认股权证将保持未偿还状态，可供行使，里程碑付款只能以现金支付。如果C系列优先股无法转换为普通股，那么认股权证持有人可能没有理由行使认股权证，因为我们知道C系列优先股目前没有市场，我们也预计会出现强劲的市场。这将降低公司从行使认股权证获得的现金收益中受益的能力。

认股权证本质上是投机性质的，可能没有任何价值。

认股权证将根据其条款到期（见 “待注册证券的描述——认股权证——2024年3月认股权证”），在此期间，认股权证的持有人可以行使收购我们的普通股的权利，以及

支付每股5.796933美元的行使价。无法保证我们普通股的市场价格会超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除C系列无表决权可转换优先股和认股权证的条款另有规定外，在本次发行中购买的C系列无表决权可转换优先股和认股权证的持有人在转换其C系列无表决权可转换优先股的股份或行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除其中另有规定外，C系列无表决权可转换优先股和本次发行中提供的认股权证不赋予投票权，而是代表 (i) 在获得所需股东批准后以转换率或行使价收购我们普通股的权利；(ii) 根据当时的转换比率，以与实际支付的普通股股息相同的形式获得股息的权利。只有在对C系列无表决权的可转换优先股进行任何转换或对认股权证进行任何行使时，其持有人才有权行使普通股持有人的投票权，然后才有权行使记录日期在转换或行使日期之后的事项。

本次发行可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，转换C系列优先股和行使认股权证时可发行的34,325,423股普通股将占2024年5月15日已发行普通股的约97％。在公开市场上出售我们的大量证券股票，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

此外，将来，我们还可能发行与投资或收购相关的普通股。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能会大大增加我们的已发行普通股股份，这可能会对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。

我们的普通股价格可能会受到快速而剧烈的波动。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在巨大的价格波动，我们预计，在无限期内，我们的普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。作为一家市值相对较小的公司，公众持股量相对较小，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而剧烈的价格波动、低交易量以及买入价和卖出价差大的影响。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们的普通股交易量很低，那么相对较少的买入或卖出普通股的人很容易影响我们的普通股的价格。这种低交易量还可能导致我们的普通股价格大幅波动，价格在任何交易日都会发生很大的百分比变化。我们的普通股持有人也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

就C系列无表决权可转换优先股或认股权证的二级市场发展而言，我们认为C系列无表决权可转换优先股和认股权证的市场价格将受到我们普通股市场价格的重大影响。无法保证我们的C系列无表决权可转换优先股或认股权证的活跃市场会发展或持续下去。如果没有活跃的市场，我们的C系列无表决权可转换优先股或认股权证的持有人可能无法轻易出售他们持有的证券，或者可能根本无法出售其证券。

此外，过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能给公司带来巨额成本和负债，并可能转移我们管理层的注意力和资源。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付任何现金分红。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，预计C系列无表决权可转换优先股和认股权证将缺乏流动性市场，这可能会损害其价值和升值能力。

如果我们无法遵守纳斯达克股票市场的适用持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、每股1.00美元的最低收盘出价以及某些公司治理要求有关的要求和标准。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，2023年8月8日，纳斯达克通知我们，我们未达到1.00美元的最低出价要求和3500万美元的最低上市证券市值（“MVLS”）要求。该公司于2023年12月28日影响了以1比240的比例进行反向股票拆分，自2023年12月29日以来，这使其普通股的交易价格在1.00美元以上。2024年1月30日，公司收到纳斯达克的书面通知，确认公司已恢复遵守投标价格规则。纳斯达克还通知该公司，自2024年1月30日起，它必须接受为期一年的强制性小组监督。如果纳斯达克在一年的监测期内发现公司再次不遵守投标价格规则，那么尽管有《纳斯达克规则》第5810（c）（2）条，但不允许公司向纳斯达克提供有关该缺陷的合规计划，并且不允许纳斯达克给予公司更多时间来恢复对该缺陷的合规性，也不会根据纳斯达克规则5810为公司提供适用的补救措施或合规期限 (c) (3)。取而代之的是，纳斯达克将发布退市裁决书，公司将有机会要求与分配给公司的纳斯达克初始小组就其最近的不合规行为举行新的听证会，如果初始小组不在场，则新召集的听证小组。根据纳斯达克规则5815（d）（4）（C）的规定，公司将有机会对听证小组作出回应。如果公司未能满足纳斯达克小组的要求，其证券将从纳斯达克退市。无法保证我们会继续维持此类要求或遵守纳斯达克的任何其他上市要求。

此外，2024年5月20日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条中关于维持至少250万美元股东权益以继续在纳斯达克资本市场上市的要求（“股东权益要求”），因为该公司在截至2024年3月31日的10-Q表中报告的股东权益为负1.126亿美元，而且截至书面通知发布之日，该公司不符合上市公司市值的替代方案证券或来自持续经营业务的净收益（连同股东权益要求，“上市规则”）。根据纳斯达克上市规则，截至2024年7月5日，公司有45个日历日来提交恢复合规的计划，公司计划及时提交该计划，供纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）考虑。如果该计划被接受，员工可以批准公司自通知之日起延长至多180个日历日，以证明其合规性。尽管纳斯达克的这份通知对公司普通股的上市没有立即生效，但如果员工不接受公司的计划，或者如果公司无法在工作人员批准的任何延期内恢复合规，则工作人员将被要求发布退市决定。

无法保证纳斯达克会接受公司恢复遵守上市规则的计划，也无法保证如果被接受，公司将在纳斯达克可能批准的任何延期内证明遵守了《上市规则》。

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或交易所进行交易

为非上市证券设立的电子公告板，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

退市还可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们可能会采取行动恢复对纳斯达克股票市场上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克股票市场的最低出价要求或防止不遵守纳斯达克股票市场的上市要求。

所得款项的使用

(i) 我们的C系列无表决权可转换优先股股份转换后可发行的最多22,357,897股普通股；(ii) 22,357.897股C系列无表决权可转换优先股；(iii) 行使认股权证时可发行的最多11,967,526股普通股；(iv) 最多购买11,967,526股的认股权证我们的普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）由卖出股东转售，并将按卖出账户出售本招股说明书中提及的股东。因此，出售特此提供转售的此类证券的所有收益将归卖出股东所有，而我们不会从出售这些证券的股东转售这些证券中获得任何收益。

如果所有购买不超过11,967,526股普通股的认股权证都以现金换取普通股，我们可能会获得总额为69,374,946美元的总收益。在我们可能获得的总收益中，我们将向我们的配售代理人支付该收益的2.5％的佣金。但是，由于我们无法预测可能行使认股权证的时间或金额，因此我们没有将此类行使的任何收益用于任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

出售股东

下表列出了有关出售股东及其实益拥有的普通股的某些信息，截至2024年5月15日，我们可获得这些信息。卖出股东可以不时根据本招股说明书发行普通股、C系列无表决权可转换优先股的股票和认股权证，并可以选择根据本招股说明书出售本招股说明书中部分或全部或不出售本招股说明书中提供转售的股票和认股权证。但是，就下表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何证券都不会由卖出股东持有。此外，自卖出股东为本表提供信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了该持有人的全部或部分普通股、C系列无表决权可转换优先股或认股权证。我们尚未对此类转让或处置进行独立调查。参见第19页开头的题为 “分配计划” 的部分。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定的。本次发行前的实益持股百分比基于截至2024年5月15日的已发行普通股的1,034,130股。

如果需要，有关任何其他出售股东的信息将包含在招股说明书补充文件或生效后的修正案中。有关出售股东的信息可能会不时更改。我们收到通知的任何变更信息将包含在招股说明书补充文件中。

注册权协议

关于2024年3月私募的证券购买协议，公司于2024年3月28日与2024年3月的投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司已同意提交注册声明，登记转售 (i) 在阿拉木图比奥交易中向前Almatabio股东和2024年3月私募中向投资者发行的C系列无表决权可转换优先股基础的普通股，(ii) 2024年3月私募中发行的认股权证所依据的普通股，(iii) C系列无表决权可转换优先股的股份向阿拉木图前股东发行AlmataBio交易和2024年3月私募中的投资者，以及（iv）在2024年3月私募中向投资者发行的认股权证（统称为 “可注册证券”）。公司同意在自2024年3月28日起的75天内提交此类注册声明，并宣布该注册声明自2024年3月28日起的135天内生效。公司还同意尽最大努力保持《证券法》规定的注册声明的有效性，直到所有可注册证券的持有人公开出售为止。提交本招股说明书所包含的注册声明是为了履行我们在注册权协议下的义务。

除其他外，我们还同意向出售股东及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工以及任何控制出售股东和每个此类控股人的高级职员、董事、合伙人、经理、股东、代理人、投资顾问和员工提供某些负债，并支付所有费用和开支（包括任何合理的律师费）履行我们在注册权下的义务协议。

分配计划

我们正在登记面值为每股0.001美元的Avalo Therapeutics, Inc. 的C系列无表决权可转换优先股、认股权证和普通股，或普通股（我们在此处称为 “股份”），发行给卖方股东，或在转换我们的C系列无表决权可转换优先股和行使认股权证后发行，允许出售、转让或以其他方式处置股份，出售股东或其受赠人的C系列无表决权可转换优先股和认股权证，在本招股说明书发布之日后不时出现的质押人、分销商、受让人或其他利益继承人。我们不会收到出售股票的股东出售的任何收益。但是，只要认股权证以现金行使，我们将从此类行使中获得收益；如果我们获得此类收益，则预计将用于一般公司和营运资金用途。我们将或将要承担与我们的股票注册义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣（据了解，卖出股东不应仅因参与本次发行而被视为承销商）、佣金或代理佣金。股票可以在出售时在任何国家证券交易所或报价服务机构上市、场外交易市场或交易中出售，也可以在场外交易中出售，也可以在场外交易市场上出售，也可以在一次或多笔交易中以固定价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售，如果是出售我们的普通股，则按出售时的市场价格出售。尽管我们的C系列无表决权可转换优先股尚无既定的公开交易市场，但我们认为，出售股东出售C系列无表决权可转换优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格。这些价格以及每次出售的时间、方式和规模将由出售股东决定，或由此类持有人与承销商或交易商之间的协议决定，承销商或交易商可能会收取与此类出售相关的费用或佣金。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股东可以在出售股票时使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•向承销商或通过承销商进行购买，或由经纪交易商作为本金进行购买，并由经纪交易商为其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•通过任何出售股东向其股东分发此类证券；

•私下协商交易；

•卖空结算在生效之日之后签订的注册声明，本招股说明书是其中的一部分；

•经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以每股规定的价格出售指定数量的此类证券；

•通过期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论此类期权是否在期权交易所上市；

•任何此类销售方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据经修订的《证券法》第144条、该规则允许的《证券法》或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合这些条款的要求。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股票购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA规则2121的规定，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则根据FINRA IM-2121.01进行加价或降价。

在出售股票或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票，如果此类卖空是在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。出售股票的股东还可以在适用法律允许的范围内向经纪交易商贷款或质押股票，经纪交易商反过来可以出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，仍告知卖出股东，他们不得使用在本注册声明中登记转售的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书构成其一部分）生效之日之前进行的普通股卖空。

出售股东可以不时质押或授予其持有的部分或全部股份的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书第424（b）（3）条或1933年《证券法》其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售股票，该修正案，必要时提供出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》第2（11）条的定义，出售股票的股东和任何参与股票分配的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》（包括该法第172条）中适用的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b-5条。

每位出售股票的股东都告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地就分配股票达成任何书面或口头协议或谅解。在卖出股东书面通知公司，已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股的实质性安排后，如果需要，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类出售股东的姓名，以及参与的经纪交易商中，（ii）所涉及的股票数量，（iii）价格此类股票已出售，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0％）。

根据美国某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股票。

无法保证任何卖出股东会出售根据上架注册声明注册的部分或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

每位出售股东和任何其他参与此类分配的人都将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内的第M条例

《交易法》，该法可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与股票分配的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付股票注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，每位出售股东都将向出售股东支付所有承保折扣和销售佣金，以及任何相关的法律或其他咨询费用和开支（每次注册最多50,000美元），这是合理的费用和法律顾问费用我们同意赔偿）由此产生的（如果有）。我们将根据《注册权协议》向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出的股东将有权获得出资。根据注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿注册权协议中规定的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

待注册证券的描述

以下对我们拟转售的证券的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书（“A＆R公司注册证书”）和我们的第五次修订和重述的章程（“A＆R章程”）的规定是与特此发行的证券相关的摘要。本说明还总结了特拉华州通用公司法（我们称之为DGCL）的相关条款。我们的A&R公司注册证书和A＆R章程的条款以及DGCL的条款比下面提供的一般信息更为详细。因此，请仔细考虑A＆R公司注册证书和A＆R章程的实际条款，这些条款已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，也是DGCL的证据。

普通的

根据我们的A＆R公司注册证书，我们有权发行最多2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。在优先股中，我们已将34,326股指定为C系列无表决权可转换优先股，一股指定为D系列无表决权可转换优先股，将一股指定为E系列无表决权可转换优先股。我们的董事会可能会不时确定其他系列优先股的权利和偏好。截至2024年5月15日，我们已发行1,034,130股普通股，已发行22,357.897股C系列无表决权可转换优先股，一股已发行的D系列无表决权不可转换优先股和一股E系列无表决权不可转换优先股。

普通股

投票

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参加选举的董事。

分红

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，普通股持有人有权获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还我们的所有债务和其他负债以及向任何当时已发行的优先股持有人提供的任何清算优先权得到偿还后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受当时已发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

认股权证

截至2024年5月15日，我们有未偿认股权证，总共购买11,969,063股普通股，加权平均行使价为每股10.07美元，但会根据某些情况的发生进行调整。特此提供的认股权证及其条款如下所述。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

2024 年 3 月认股权证

2024年3月28日，关于Almatabio交易和相关的私募融资，我们发行了认股权证，允许持有人选择购买总共11,967,526股普通股或C系列无表决权可转换优先股股份，行使价等于每股普通股5.796933美元。如果对C系列无表决权可转换优先股的股份行使，认股权证将于2024年3月28日开始行使，并将自收到所需股东批准之日起开始行使普通股。认股权证将在（i）2029年3月28日或（ii）公开宣布第一名患者接受HS适应症的2期试验（“给药日期”）后的第三十一天（以较早者为准）到期，前提是如果在给药日期之前未收到所需的股东批准，则认股权证将在发行之日五周年之内（以较早者为准）到期或 (B) 收到所需股东批准后的第三十一天。

优先股

普通的

根据我们的A＆R公司注册证书，在股东无需采取进一步行动（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动）的情况下，我们董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、优惠、特权和相对参与者、可选或特殊权利以及资格、限制或限制其中，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中提供的任何系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将以描述该系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录提交给美国证券交易委员会的报告。此描述将包括：

•标题和规定价值；

•授权的股份数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股股息率（如果有）、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及（如果适用）转换期、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•优先股是否可以兑换为债务证券，如果适用，还包括交换期、交易价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•优先股的投票权（如果有）；

•优先购买权（如果有）；

•对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

•讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的业务，则对优先于或等于已发行的优先股系列的任何类别或系列优先股的发行对股息权和权利的任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

DGCL是我们注册所在州（特拉华州）的公司法，它规定，如果修正案会改变面值，或者除非A＆R公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）单独对我们的A＆R公司注册证书的修正案进行投票，或者除非A＆R公司注册证书另有规定视情况而定，对该类别或系列产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

C 系列无表决权可转换优先股

我们已授权发行34,326股C系列无表决权可转换优先股，每股面值为0.001美元。C系列无表决权的可转换优先股尚无成熟的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 C系列无表决权的可转换优先股。

C系列无表决权的可转换优先股的每股最初可转换为1,000股普通股，但须进行如下所述的调整。根据纳斯达克规则，C系列无表决权可转换优先股将在收到所需股东批准后的第二个交易日自动转换，但须遵守下述实益所有权限制。转换后不会发行任何零碎股票；相反，任何零星股份都将四舍五入到下一个整股。

在所有情况下，C系列无表决权可转换优先股的转换都将受实益所有权限制的约束。“受益所有权限制” 可防止持有人C系列无表决权可转换优先股的任何部分的转换，前提是这种转换会导致持有人及其关联公司在转换生效后实益拥有普通股已发行普通股的9.99％以上（某些持有人为4.99％）。

除非DGCL和C系列无表决权可转换优先股指定证书要求，否则C系列无表决权可转换优先股没有投票权。C系列无表决权可转换优先股有权获得股息（按原样转换为普通股的股息），其形式等于董事会申报时实际支付的普通股股息（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）。

C系列无表决权的可转换优先股在股息、公司清算、解散或清盘时的资产分配（无论是自愿还是非自愿的）方面的排名与普通股持平。

对于某些发行的普通股和可转换为普通股的证券，C系列无表决权可转换优先股受广泛的加权平均反稀释保护。

注册权

我们在此发行的C系列无表决权可转换优先股和认股权证的持有人有权享有与此类证券注册有关的某些权利，如 “卖出股东——注册权协议” 标题下进一步规定的。

特拉华州法律和我们的A＆R公司注册证书和A＆R章程的反收购效力

DGCL、我们的A&R公司注册证书和A＆R章程的规定可能会使通过要约、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些规定也可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励人们获得对我们的控制权，首先与我们进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•交易完成后，股东成为利益股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权参与的员工股票计划以保密方式决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是通过书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。

第 203 节将业务组合定义为包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及公司10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

•利益相关股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

除某些例外情况外，第203条将 “利益股东” 定义为与该实体或个人的关联公司和关联公司一起实益拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的实体或个人（公司或公司的任何直接或间接持有多数股的子公司除外）。

该条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

A&R 公司注册证书和 A&R 章程

我们的A＆R公司注册证书和A＆R章程的规定可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因股票溢价或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易而获得溢价的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股和其他证券的价格产生不利影响。除其他外，我们的 A&R 公司注册证书和 A&R 章程：

•允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，包括他们可能指定的任何权利、偏好和特权（包括批准收购或其他我们控制权变更的权利）；

•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经书面同意采取；

•规定，寻求在股东大会之前提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并对此类股东通知的形式和内容提出具体要求；

•不提供累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择选举所有参选董事）；以及

•规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

除董事会发行优先股并指定优先股的任何权利、优惠和特权外，对其中任何条款的修正都需要我们当时已发行普通股中至少66 2/ 3％的持有者的批准。

论坛的选择

我们的 A&R 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下方面的独家论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的行为；

•根据DGCL、我们的A&R公司注册证书或我们的A＆R章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何对我们提出索赔且受内政学说管辖的行动。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的A＆R公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。这些条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属或并行管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。我们的独家论坛条款不会减轻我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与公司或我们的董事和高级管理人员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对公司以及我们的董事和高级管理人员提起此类诉讼，也可能导致我们的股东在所选论坛提出索赔的成本增加。

纳斯达克资本市场普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVTX”。

C系列无表决权可转换优先股和2024年3月的认股权证均未在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219。我们是C系列无表决权可转换优先股的过户代理人和注册商。

法律事务

位于北卡罗来纳州罗利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了（1）我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及（2）AlmataBio, Inc.2024年6月3日8-K/A表格中包含的2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的AlmataBio, Inc.财务报表，这些报表载于其合并的报告本招股说明书和注册声明其他地方的参考文献。我们的财务报表和AlmataBio, Inc.的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式注册的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其证物和时间表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们还在网站www.avalotx.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：盖瑟路540号，400套房，马里兰州罗克维尔20850，（410）522-8707。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37590。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

•我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2024年1月31日、2024年3月28日（经2024年6月3日提交的8-K/A表最新报告修订）和2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，每种情况仅限于此类报告中的信息已提交且未提供的范围；以及

•我们于2015年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.16。

我们还以引用方式将我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外），以引用方式纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。你应将任何文件请求转交给位于马里兰州罗克维尔盖瑟路540号400套房20850的Avalo Therapeutics, Inc.；电话：(410) 522-8707。

转换卖出股东提供的C系列无表决权可转换优先股股份后，最多可发行22,357,897股普通股

卖出股东发行的22,357.897股C系列无表决权可转换优先股

行使卖出股东发行的认股权证后，最多可发行11,967,526股普通股

认股权证，用于购买卖出股东提供的最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列无表决权可转换优先股）

，2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

下表列出了与注册证券的发行和分销有关的各种费用，我们将支付所有这些费用。出售股东对本次发行的任何费用概不负责。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估算值。

美国证券交易委员会注册费						$			65,976
法律费用和开支						$			100,000
会计费用和开支						$			20,000
打印费用						$			—
总计						$			185,976

 

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（由该公司提起的或行使权利的诉讼除外）的当事人，因为该人是高级职员、董事、雇员或该公司的代理人，或者正在或正在应该人的要求担任该公司的高级职员、董事、雇员或代理人另一家公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人，特拉华州公司可以对该人进行赔偿。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，除非该高管或董事被裁定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。我们经修订和重述的公司注册证书（“A＆R公司注册证书”）以及我们第五次修订和重述的章程（“A＆R章程”）规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下任何责任除外：

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•非法支付股息、购买股票或赎回股票；或

•董事从中获得不当个人利益的交易。

我们的 A&R 公司注册证书包含一项条款，规定在 DGCL 允许的最大范围内限制责任。任何高级管理人员或董事在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用应在向我们交付该董事或高级管理人员或其代表的承诺后支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿，则用于偿还所有预付的款项。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。如果董事在非法行为获得批准时缺席，或者当时持异议，则可以通过追究其责任来逃避责任

对此类行为的异议应记入载有此类行动时董事会会议记录的账簿上，或在该缺席的董事收到非法行为通知后立即登记。

我们维持董事和高级管理人员责任保险单。该政策确保董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份免受某些不当行为造成的未获赔偿的损失，并向我们补偿我们已依法赔偿董事和高级管理人员的损失。该政策包含各种例外情况。

我们已经与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们因为公司提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。

第 16 项。展品和财务报表附表。

(a) 展品。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应自其生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，提交

向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反该法案中规定的公共政策的问题，将由对该问题的最终裁决予以管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月6日在马里兰州罗克维尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每一个人均构成并任命医学博士加里·尼尔和克里斯托弗·沙利文，以及他们中的任何一人作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以（i）采取行动、签署和归档美国证券交易委员会对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表和证物，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明及其所有附表和证物，（ii）采取行动，签署并归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）对本注册声明或任何此类修正案或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件根据1933年《证券法》第462（b）条，经修正，以及 (iv) 采取一切必要或适当的行动，无论出于何种意图和目的，都应尽可能充分地采取行动，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能依法采取或促成的所有行动。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。