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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

（规则 14a-101)

信息 委托书中为必填项

日程安排 14a 信息

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年《交易法》

IMAC Holdings, Inc.

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

初步的 副本待完成日期为 2024 年 6 月 6 日

IMAC 控股公司

注意 年度股东大会

七月 2024 年 30 日

至 我们的股东：

这个 IMAC Holdings, Inc.（“IMAC” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”） 将于2024年7月30日中部时间上午11点虚拟举行，仅限收听的电话会议，致电（877）407-3088（免费电话）或+1（877）407-3088（国际）。在年会上，将要求您考虑和 对:进行投票

行动 还将讨论在年会之前适当处理的任何其他事项。如果您是收盘时登记在册的股东 在 2024 年 6 月 5 日（“记录日期”）营业时，您有权在会议或任何休会或延期时进行投票 会议的。

那个 董事会一致建议您对委托书中的每项提案投赞成票，并 “赞成” 每位董事候选人的选举。

这个 委托书和随附的委托书的日期为2024年6月 [●]。在 2024 年 6 月 [●] 左右，我们 开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） 其中包含有关股东如何访问和查看所有代理材料以及如何投票的说明。另外，在六月左右 [●]，2024年，我们开始将代理材料的印刷副本邮寄给之前要求印刷副本的股东。 如果您通过邮件收到互联网可用性通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本，除非 你索要一份副本。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本， 您应遵循互联网可用性通知中包含的申请此类材料的说明。

全部 诚挚邀请公司股东亲自出席年会。确保您在年度大会上有代表 但是，我们敦促您尽快标记、签署并归还代理书。如果你以后想撤销你的代理 无论出于何种原因，您都可以按照随附的委托书中规定的方式这样做。您在公司普通股中的股份 将根据您在代理人中给出的指示进行投票。您将在随附的内容中找到有关如何投票的更多说明 委托声明和互联网可用性通知。

你 可以在2024年7月29日中部时间晚上 7:00 之前，通过邮件、电子邮件或互联网为您的股票提交委托书（按照指示） 在代理卡上）。如果您选择通过邮寄方式提交代理卡，公司会附上一个预付费的信封供您使用 如果是在美国邮寄的。如果您参加年会并且您的股票是以您的名义注册的，则也可以亲自投票 在年会上，直到投票结束。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，因为您不是 登记在册的股东，除非您申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票 您的经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

陪同 本发给公司股东的年会通知是 (a) 委托书和 (b) 委托书（或投票指示）形式 表格（如果您通过经纪人或其他中介持有普通股）。

你的 无论您拥有多少股票，投票都很重要。

这个 所附材料要求公司的股东做出与公司有关的重要决策。请小心 阅读随附的委托书，因为这些文件包含与解散等有关的详细信息 该公司的。如果您对如何做出这些决定有疑问，请咨询您的财务、法律或其他专业顾问。

也不 美国证券交易委员会或任何州证券监管机构已批准或不批准任何一项 应在年会上采取行动的事项，根据此类事项的是非曲直或公平性进行移交的事项，或在充分性或准确性基础上移交的事项 本委托书中的披露内容。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

如果 您有任何疑问，或需要协助对股票进行投票，请联系我们的过户代理人，他们正在协助我们进行招标 的代理：

公平 股票转移

237 西 37 街，602 号套房

全新 纽约州约克 10018

电话: (212) 575-5757

传真： (646) 201-9006

注意： 股东服务

初步的 副本待完成日期为 2024 年 6 月 6 日

IMAC 控股公司

3401 马洛里巷，100 号套房

富兰克林， 田纳西

代理 声明

每年 股东会议

七月 2024 年 30 日

这个 IMAC Holdings, Inc.（“IMAC”，“公司”）的年度股东大会（“年会”） “我们”、“我们” 或 “我们的”）将在中部时间2024年7月30日上午11点以虚拟方式举行，这是一次仅限收听的电话会议，拨打（877）407-3088（免费电话）或+1（877）407-3088（国际）。

我们的 董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在年度大会上对您的普通股进行投票 会议或该会议的任何休会。本委托书由我们的管理层为董事会编写，包含 有关年会或年会任何休会或延期的事项的信息。全部 代理人将根据其包含的说明进行投票。如果您没有在代理上指定投票指令， 提交年度会议，将根据董事会的建议进行表决。你可以撤销你的 在年会行使代表权之前，随时向我们的秘书发出书面通知。这份代理声明 我们的年度报告将于2024年6月 [●] 左右首次发送给股东。

关于 会议

什么 年会正在考虑吗？

你 将投票给：

在 此外，我们的管理层将处理可能在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。

这个 董事会不打算向年会提交本委托书中未提及的任何事项。如果有任何提议 本委托书中未列出的内容应提交年度会议以供采取行动，此事应提交年会审议 年会，打算根据以下规定，就此类事项对代理人代表的股份进行表决 投票者的判断。

什么时候 年会将在哪里举行？

这个 年会将于中部时间2024年7月30日上午11点虚拟举行，这是一次仅限收听的电话会议，拨打（877）407-3088（免费电话）或+1（877）407-3088（国际）。我们 将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果你 遇到任何困难，请致电 (877) 804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

为什么 我是否收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？

我们 正在使用美国证券交易委员会的通知和访问模型（“通知和访问”），这使我们能够提供代理材料 互联网，作为提供代理材料的主要手段。我们认为，通知和准入为股东提供了便利 获取代理材料和投票的方法，同时允许我们保护自然资源并降低印刷和分发成本 代理材料。2024 年 6 月 [●] 左右，我们开始向股东邮寄互联网可用性通知，其中包含 有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知不是 代理卡，不能用于对您的股票进行投票。如果您今年收到了互联网可用性通知，则不会收到 代理材料的纸质副本，除非您按照互联网可用性通知中的说明索取材料。

怎么样 必须有许多选票才能举行年会？

你的 如果您亲自出席会议并投票，或者如果您正确地通过邮寄方式退还了代理人，则股票将被视为出席会议。 为了举行会议，截至记录日期，我们的大部分已发行股票必须亲自出席会议 或者通过代理。这被称为法定人数。截至记录日期，我们有1,148,321股已发行股票。

谁 可以在年会上投票吗？

你 如果您在记录日营业结束时拥有普通股，则可以投票。每股股票有权获得一票。

全部 本委托书中的股票和相关价格金额反映了我们9月份对普通股进行1比30的反向分割 2023 年 7 月 7 日。

谁 正在被提名为董事吗？

这个 提名参加年会选举的董事候选人是莫里斯·埃文斯、迈克尔·普鲁伊特和卡里·苏科夫。

什么 如果我从公司收到多张代理卡或其他代理材料，我应该怎么做？

如果 您在多个账户或注册账户中持有股份，或者同时以注册和街道名称持有股份，您将收到一张代理卡 每个账户。请签署并注明日期并归还您从公司收到的所有代理卡。每个账户只有你最近日期的代理人 将被投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理人，以合并尽可能多的账户 相同的名字和地址。我们的过户代理是股权股票转让，电话：(212) 575-5757。

什么 作为记录持有人和作为受益所有人持有股份有什么区别吗？

如果 您的股票是以您的名义在公司的过户代理人股权转让处注册的，您是 “记录持有者” 这些股票中的一部分。如果您是记录保持者，这些代理材料将直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，您被视为 “受益所有人” 其中以 “街道名称” 持有的股份。如果您的股票以街道名义持有，则这些代理材料已被转发 那个组织给你。作为受益所有人，您有权指示此类组织如何对您的股票进行投票。

怎么样 我会投票吗？

如果 您是登记在册的股东，您可以：

如果 您通过互联网或电子邮件投票，请不要邮寄您的代理卡。

如果 您是受益所有人，您必须遵循代理人中包含的经纪人或其他被提名人的投票程序 材料。如果您的股票由被提名人持有并且您打算在年会上投票，请提供您的可用证据 截至记录之日的所有权（例如被提名人确认您的所有权的信函或银行或经纪公司账户） 声明）以及您的经纪人或其他被提名人的合法代理人，授权您对股票进行投票。一旦你收到 您的经纪人或其他被提名人的合法代理人，应通过电子邮件将其发送给我们的过户代理股票转让，地址为 proxy@equitystock.com 并且应在主题行中标记为 “合法代理”。请附上您的经纪人或其他人提供的证据 您的法定代理人的被提名人（例如，您的经纪人或其他被提名人转发的附有您的法定代理人的电子邮件，或其图片 您的有效代理附在您的电子邮件中）。必须在下午 5:00 之前通过股权转让收到注册申请。 美国东部时间 2024 年 7 月 26 日。然后，您将通过来自 Equity 的电子邮件收到注册确认信和控制号 库存转移。在虚拟会议时，拨打 (877) 407-3088 访问实时音频电话会议，并出示您唯一的 12 位数字 控制号码。

这个 通过邮件、电子邮件或互联网电子方式提交代理的截止日期是中部时间2024年7月29日晚上 7:00。

将 如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

在下面 适用的规则，如果您不向经纪公司发出指示，经纪公司仍然可以就某些股票进行投票 “全权委托” 项目，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票 物品。如” 中所述批准年会将要审议的每项事项需要什么投票？”， 批准Salberg & Company P.A. 作为我们的独立注册会计师事务所被视为一项自由裁量项目 根据适用的规则，即使没有收到你的指示，你的经纪公司也可以对该项目进行投票，所以 只要它以自己的名义持有你的股份即可。年会上的其余业务项目是 “非自由裁量的”， 如果您不指示经纪人如何对此类提案进行投票，则您的经纪人不得对这些提案进行投票 这些选票将被视为 “经纪人无票”。“经纪人不投票” 是指在 “街头” 持有的股票 银行或经纪公司的 “姓名”，在其委托书上表明其没有或没有行使自由裁量权 对特定问题进行表决。请参阅”需要什么投票才能批准年度会议上要考虑的每项事项 开会？” 以获取有关批准年会正在审议的事项所需的投票的信息，以及 对经纪人不投票的待遇。

如果 您直接以自己的名义持有股份，如果您不提供代理人，则不会被投票。

如果 您的股票以街道名义持有，并且您参加虚拟年会，则必须有可用的账户对账单或信函 从您的银行或经纪公司出具，证明您在获准入股的记录之日是股份的受益所有人 会议将于 2024 年 7 月 30 日举行。为了能够在年会上对以街道名义持有的股票进行投票，您需要获得代理卡 来自记录保持者。

能够 我投票后改变主意了？

是的。 在年会投票之前，可以通过提交日期较晚的代理人（包括代理授权）随时撤销代理人。 通过互联网以电子方式提交（在通过互联网提交代理的截止日期之前），发送正确签名的文件 在年会之前或通过参加年会向公司秘书书面通知撤销此类决定 和投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，您可以通过提交一份来更改您的投票指示 向您的经纪人、银行或其他被提名人或信托人提供日期较晚的投票指示表，或者如果您从经纪人那里获得了合法代理人， 银行提名人或信托人通过参加年会和投票赋予您对股票进行投票的权利。

什么 如果我退回了代理卡但不包括投票说明？

代理 签名并归还但不包含投票说明的卡片将被投票

“为了” 三 (3) 名被提名人莫里斯·埃文斯、迈克尔·普鲁伊特和卡里·苏科夫每人当选一任期 年（提案 1）；

“为了” 批准选择宾夕法尼亚州萨尔伯格公司作为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案） 2);

“为” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3）；

“为了” 公司2018年激励性薪酬计划的修正案，旨在增加预留发行的普通股数量 据此（提案4）；

“为” 根据公司已发行的C系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和相关认股权证以及F系列优先股和相关认股权证（提案5）；以及

“为了” 根据公司已发行的D系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和E系列优先股（提案6）。

谁 可以参加年会吗？

只有 截至记录日营业结束时的登记股东或其正式指定的代理人可以出席年会。 年会不允许使用录音设备。有权在年会上投票的股东名单将是 可供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查 在公司位于田纳西州富兰克林的主要营业地点的正常工作时间内，并在前一天结束 到年会。

做 我需要入场券才能参加年会吗？

在 为了获准参加虚拟年会，股东需要输入互联网通知中提供的控制号码 该股东收到的可用性或代理卡。可以在公司向其他人提供年会入场券 自由裁量权。

我如何在年会上提问？

股东可以在参加虚拟年会时在会议线上提交现场提问。我们 可能无法回答所有提交的问题，如果没有，我们可能会让股东提交问题来解决未解答的问题 年会后提问。

什么 需要投票才能批准年会要审议的每项事项？

提案 1：选举董事。在无争议的选举中，公司董事由多数票的赞成票选出 在年会上亲自出席或由代理人代表的具有法定人数并有权就该问题进行表决的股票的股份 事情。年会选举将是无争议的。你可以投票给 “赞成” 或 “反对” 任何人 或更多被提名者。在多数票标准下，被提名人投票 “支持” 的股票必须超过该数目 的股票投了 “反对” 该被提名人的票。弃权票与投票 “反对” 被提名人的效果相同。 如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得对您的股票进行投票 选举董事。任何未经股东投票的股票将被视为经纪人无票，经纪商的无投票权将被视为经纪商的无票 对董事选举结果没有影响。

提案 2：批准独立注册会计师事务所。这项批准我们选择的独立人士的提议尚待批准 注册会计师事务所必须获得亲自到场或由代理人代表的股东的赞成票 年度会议代表对该提案的大多数投票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力 这个提议。对于该提案，经纪公司有权对以 “街道名称” 持有的客户股票进行投票。 如果经纪人不行使此权限，将导致经纪人不投票。经纪商不投票对结果没有影响 关于这个提案。

提案 3：批准高管薪酬。这项在不具约束力的咨询基础上批准薪酬的提议尚待批准 我们的指定执行官必须获得亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股东的赞成票 会议代表对该提案的多数票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力 这个提议。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对您的股票进行投票 关于这个提议。任何未经股东投票的股票将被视为经纪人无票，经纪商的无投票权将被视为经纪商的无票 对本提案的结果没有影响。

提案 4：批准2018年激励性薪酬计划的修正案。本批准公司修正案的提案待批准 增加根据该计划预留发行的股票数量的2018年激励性薪酬计划必须获得以下国家的赞成票 股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，代表对该提案的大多数选票。 弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。如果你不指示你的经纪人如何投票 关于本提案，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。任何未经股东投票的股票 将被视为经纪人未投票，经纪商的无票对本提案的结果没有影响。

提案 5：根据公司已发行的C系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和相关认股权证以及F系列优先股和相关认股权证。 待批准，该提案将批准潜在的 根据公司已发行的C系列优先股及相关股发行超过19.99％的已发行普通股 认股权证和F系列优先股及相关认股权证必须获得亲自出席或有代表的股东的赞成票 在年度会议上由代理人代表对该提案投的多数票。弃权的效果与 对 “反对” 该提案投反对票。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人 不得就此提案对您的股份进行投票。任何未经股东投票的股票将被视为经纪人无票， 而且经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案 6：根据公司已发行的D系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和E系列优先股。 该提案尚待批准，该提案旨在批准我们可能发行的超过19.99％的股份 公司已发行的D系列优先股和E系列优先股下的已发行普通股必须获得 代表多数选票的亲自出席年会或由代理人代表的股东投赞成票 对提案进行投票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。如果你不指示 您的经纪人如何对该提案进行投票，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。任何股票 未经股东投票将被视为经纪商未投票，经纪商的无投票不会对相关结果产生任何影响 转到这个提议。

如何 选票会被计算吗？

每个 根据相应代理卡上的指示，无论是否提交，已投票的普通股份额都将计为一票 虚拟地在年会上，通过邮件、互联网或按照经纪人提供的指示。就所有人而言 提案，股票不会被投赞成票，如果是经纪人未投票，也不会被算作对此事的投票。 假设达到法定人数，对特定提案的弃权票和经纪人未投的票将不计为决定票数 特定提案的结果。

谁 会计算选票吗？

代表 我们普通股的过户代理机构of Equity Stock Transfer, LLC将列出选票。

将 我的投票要保密吗？

是的， 您的投票将保密，我们不会透露您的投票，除非 (1) 法律要求我们这样做（包括相关信息） 通过提起或辩护法律或行政诉讼或诉讼）或 (2) 董事会选举有争议 导演。

怎么样 董事会是否建议我对提案进行投票？

这个 董事会建议您对代理卡进行投票：

“为了” 三 (3) 名被提名人莫里斯·埃文斯、迈克尔·普鲁伊特和卡里·苏科夫每人当选一任期 年（提案 1）；

“为了” 批准选择宾夕法尼亚州萨尔伯格公司作为我们的2023年独立注册会计师事务所（提案） 2);

“为” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3）；

“为了” 公司2018年激励性薪酬计划的修正案，旨在增加预留发行的普通股数量 因此，我们需要（提案4）；

“为” 根据公司已发行的C系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和相关认股权证以及F系列优先股和相关认股权证（提案5）；以及

“为了” 根据公司已发行的D系列优先股，可能发行超过19.99％的已发行普通股 股票和E系列优先股（提案6）。

为什么 高管薪酬提案（提案3）是否包含在年会审议的项目中？

我们 已将高管薪酬提案（提案3）列为年会审议的项目，以满足 2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《证券交易所》第14A条的要求 经修订的1934年法案（“交易法”）。

在哪里 我能找到投票结果吗？

我们 将在我们的年会结束后的四个工作日内在 8-K 表的最新报告中报告投票结果。

怎么样 以及我何时可以为公司2025年年会提交股东提案，包括股东提名董事？

如果 您有兴趣提交提案，以纳入我们的 2025 年年会委托书中，您需要遵守 《交易法》或《交易法》第14a-8条中概述的程序。要获得加入资格，我们必须接待您的股东 我们在田纳西州富兰克林的主要执行办公室举行的2025年年度股东大会的委托书提案 不迟于 2025 年 2 月 20 日。

在 此外，我们的章程要求提前书面通知我们提名董事会及其他成员 股东希望在年会上提出以供采取行动的事项，但我们的委托书中包含的事项除外 规则 14a-8。根据我们的章程，如果在 2025 年 4 月 1 日之前或 2025 年 5 月 1 日之后收到任何股东提案通知，那么 该通知将被视为不合时宜，我们无需在2025年年会上提交此类提案。

这个 股东给秘书的通知必须载明 (1) 股东提议提名参选的每位人士 作为董事 (a) 其姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 他/她的主要职业和工作，(c) 由他/她实益拥有或记录在案的IMAC股票的类别或系列和数量，除其他外， 任何衍生工具或合成工具、可转换证券、看跌期权、股票增值权或类似权利；(d) 描述 任何协议、安排或谅解；以及 (e) 需要披露的与被提名人有关的任何其他信息 在委托书或其他要求代理选举董事时必须提交的文件中 遵守《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度；(2) 关于股东的任何其他业务 提议在2025年年会之前提出，（a）简要描述希望在2025年年度会议之前开展的业务 会议，(b) 提案或事项的案文（包括任何提议审议的决议案文），如果是 此类业务包括修改我们的章程的提案（拟议修正案的措辞），（c）进行此类活动的理由 2025年年会上的业务，以及（d）该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益，前提是 任何，提案是代表谁提出的；以及 (3) 关于发出通知的股东 (a) 他/她的姓名和记录地址 ;( b) 由其实益持有或记录在案的IMAC股票的类别或系列和数量，以及其他股份 事物、任何衍生工具或合成工具、可转换证券、看跌期权、股票增值权或类似权利；(c) a 股东与其他一致行动者之间或彼此之间的任何协议、安排或谅解的描述；(d) 描述 任何旨在减轻损失、管理股价变动风险或收益的协议、安排或谅解 支持、增加或减少股东的投票权；(e) 表明股东是股东登记持有人的陈述 有权投票并打算出席会议以提出此类业务或提名的股票；(f) 股东是否打算 或者是打算提交委托书和/或委托书或以其他方式寻求代理的集团的一部分；以及 (g) 任何 需要在委托书或其他文件中披露的与股东有关的其他信息 应在根据《交易法》第 14 (a) 条请求代理人选举董事时提出，以及 据此颁布的规则和条例。股东发出的通知必须附有每位股东的书面同意 提议被提名为被提名人，如果当选则担任董事。股东必须是登记在册的股东 他/她发出上述通知的日期以及确定有权投票的股东的记录日期 在 2025 年年会上。

这些 要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是对这些要求的补充，后者是股东必须满足的 提案包含在我们的委托书中。

任何 提案、提名或通知应发送至：

IMAC Holdings, Inc.

3401 马洛里巷，100 号套房

富兰克林， 田纳西州 37067

注意： 公司秘书

在 除了我们的章程中包含的通知和信息要求外，为了遵守通用代理规则（生效时）， 打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供列明以下内容的通知 在 2025 年 6 月 2 日（一周年纪念日前 60 天）之前提供《交易法》第 14a-19 条所要求的信息 上一年年会的年度会议）。

什么 如果我对部分但不是全部提案投赞成票？

股票 由公司收到的代理人代表的普通股（无论是通过退回代理卡收到的，还是通过电子邮件收到的） 或通过互联网），股东已就本委托书中描述的提案提供了投票指示 将按照如此制定的投票指示进行表决。如果您的代理卡已正确执行并返回，但不包含 关于年会将要表决的一项或多项提案的投票说明，或者你是否通过互联网提供代理人 在不说明您想如何对年会表决的每项提案进行投票的情况下，您的股票将被投为 “赞成” 每位董事候选人的选举以及 “支持” 彼此的提案。

如果 您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，您没有正确指示银行、经纪人或其他被提名人如何持有 要对您的股票进行投票，您的银行、经纪人或其他被提名人将无权在年会上指导您的股票投票 除批准审计师的提案外，您的股票所代表的投票将构成经纪人的无投票。银行、经纪商、 和其他为受益所有人持有普通股的被提名人有权自由决定就例行事项进行投票，例如 如果审计师至少在十天前没有收到这些受益所有人的投票指示，则提议批准他们 到相应的会议。在非常规问题上，银行、经纪商和其他被提名人无权指导投票 受益所有人的股份（如在例行事务上所做的那样），以及，如果受益所有人没有提供投票指示 在这个问题上，将对此事进行 “经纪人不投票”。经纪商的未投票将计入计算在内 在计算年会是否达到法定人数时，将完全排除在投票之外，也不会影响年会 董事的选举，在确定亲自出席或代表的选票数时不计算在内 任何其他提案的代理人。公司敦促您向银行、经纪人或其他被提名人提供指示 这样你的选票就可以计入每项提案的表决中.您应通过以下方式提供股票的投票指示 您从银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表上提供的指示。

怎么样 我可以以电子方式访问代理材料吗？

副本 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度会议通知、委托书和年度报告以及其他 公司向美国证券交易委员会提交的材料可在公司的公司网站上免费向股东提供，网址为 www.imacregeneration.com 或应公司书面要求致函位于田纳西州富兰克林市马洛里巷 3401 号 100 号套房 IMAC Holdings, Inc. 37067。您可以选择通过标记相应的电子方式接收未来的年度报告、委托书和其他代理材料 在代理卡或投票说明表上填写方框，或者如果您通过互联网提交代理人，请按照提供的说明进行操作。

什么 是征集这些代理人的费用吗？谁来支付？

我们 将承担邮寄委托书和通过股权转让征集代理人的费用，我们估计约为 9,000 美元。除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以通过电话征集代理人， 电子邮件和个人通信。不会因此向公司的任何董事、高级管理人员或雇员支付额外报酬 拉客。我们将要求经纪商、托管人和信托人向我们的股票所有者转发代理募集材料 他们以自己的名义持有的普通股。在确保足够代表性的必要范围内，我们的官员和正式员工 可以亲自通过电话或电子邮件要求退还代理人。这在多大程度上是必要的，完全取决于 如何迅速收到代理人，并敦促股东毫不拖延地发送代理人。

谁 能帮忙回答我的问题吗？

如果 你还有其他关于年会、董事选举、任何其他提案、如何提交代理的问题， 或者，如果您需要本委托书、代理卡或投票说明的其他副本，则应联系公司或 股权转让：

居家经营 的年会材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书的做法 和年度报告。这意味着我们的委托书和年度报告可能只有一份副本已发送给多位股东 在您的家中，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。我们将立即分发一份单独的副本 如果您通过以下地址或电话号码联系我们，则将其中一份文件发送给您：IMAC Holdings, Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，田纳西州富兰克林 37067，电话：(844) 266-4622。如果您想收到委托声明或年度报告的单独副本 将来，或者如果您收到多份副本并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的 银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址联系我们。

提案 1:

选举 的导演

我们的 公司注册证书规定，董事人数由董事会决议确定。董事会 现在由三 (3) 名董事组成，如下所示，每位董事都同意被提名，如果当选则同意任职。所有的 董事候选人曾在去年全部或部分时间内在董事会任职，并竞选连任。

除非 您另行说明，由已执行的代理人代表的股份将被投票选为 “支持” 这些人的董事 上面列出。截至本委托书发布之日，公司没有理由相信任何被提名人无法或不愿意 担任董事。但是，如果被提名人由于任何原因当选后无法或不愿任职，则提名和治理 委员会可以在年会上推荐替代被提名人和确定的代理人，董事会也可以提出替代候选人 在代理卡中将投票批准替代被提名人的选举。如果有人提出替代候选人，我们将全额提名 遵守所有适用的州和联邦法律法规，提交经修订的委托书和代理卡，如果适用， (1) 确定替代被提名人，(2) 披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被提名 如果当选则任职，而且 (3) 包括附表14A第7项所要求的有关此类被提名人的披露。

董事 资格

这个 董事会通过提名和治理委员会行事，负责提名董事候选人名单 他们共同拥有互补的经验、资格、技能和品质，可以指导公司并有效运作 像董事会一样。

我们 相信我们的每位被提名人都有必要的专业经验，可以有效监督公司的业务。 我们还认为，我们的每位被提名人都有创建有效董事会所必需的其他特质，例如个人和专业水平的提高 道德、商业和专业经验、诚信和价值观；实践智慧和判断力；以及对代表的承诺 我们所有股东的长期利益。除了这些属性外，在下面列出的每个人的传记中， 我们重点介绍了我们认为每个人都有资格担任董事的特定经验、资格和技能 IMAC。

董事 传记

这个 以下是我们董事的业务经验的简要介绍：

莫里斯 E.（Mo）Evans 于 2020 年 10 月加入我们的董事会。埃文斯先生是一位商业领袖、顾问、投资者和演讲者 适用于体育业务垂直领域的企业。他是提供商 ELOS Sports and Entertainment, LLC（“ELOS”）的联合创始人 为体育和娱乐行业的运动员和企业提供品牌管理服务。埃文斯先生曾担任校长 自 2014 年起的 ELOS。在此之前，从 2001 年到 2012 年，他是一名职业篮球运动员，效力于亚特兰大的华盛顿奇才队 老鹰队、奥兰多魔术队、洛杉矶湖人队、底特律活塞队和萨克拉门托国王队。他还曾担任 NBA 执行副总裁 2010 年至 2013 年的玩家协会。Evans 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。

先生。 埃文斯在领导和管理以客户为中心的个人服务组织（例如NBA）方面拥有十多年的经验 球员协会和与我们的业务高度相关的ELOS体育和娱乐使他完全有资格成为会员 我们的董事会。

迈克尔 D. Pruitt 于 2020 年 10 月加入我们的董事会。他创立了Avenel Financial Group，这是一家专注于精品金融服务公司 关于 1999 年新兴科技公司的投资。2001 年，他成立了科技投资和私人风险投资机构 Avenel Ventures 公司。2005年2月，普鲁伊特先生成立了Chanticleer Holdings, Inc.，该公司当时是一家上市控股公司（现名为Sonnet BioTherapeutics） Holdings, Inc.），他在2020年4月1日之前一直担任董事会主席兼首席执行官，当时是 Chanticleer Holdings的餐厅业务分拆成了一个新的公共实体——Amergent Hospitality Group, Inc.，Pruitt先生在那里 迄今为止一直担任其董事长兼首席执行官。普鲁伊特先生还曾担任 Hooters of America 的董事会董事， LLC 从 2011 年到 2019 年。Pruitt 先生拥有卡罗来纳海岸大学的学士学位。他目前是访客委员会成员 E.Craig Wall Sr. 工商管理学院、海岸教育基金会董事会和美国体育委员会的 董事会。

先生。 作为上市公司Chanticleer Holdings的董事会成员，普鲁伊特拥有超过15年的日常运营领导和服务 而且 Amergent Hospitality Group 使他完全有资格成为董事会成员。他还带来了兼并方面的交易专业知识，以及 收购和资本市场。

卡里 W. Sucoff 于 2020 年 10 月加入董事会，目前担任临时主席。Sucoff 先生已经超过 35 年了 具有证券行业经验，包括监管、银行和销售职责。他参与了融资 数以百计的上市和私营公司。自2011年以来，苏科夫先生一直拥有并经营Equity Source Partners LLC，这是一家咨询公司和 咨询公司。苏科夫先生目前在Galimedix Therapeutics, Inc.、Curative Biotechnology, Inc. 的董事会任职 以及 Neuraptive Therapeutics, Inc. 此外，苏科夫先生目前担任Sapience Therapeutics的顾问。苏科夫先生是 曾任波士顿新英格兰法律协会主席，担任其董事会成员已有30多年，现任波士顿律师协会主席 其捐赠委员会。Sucoff 先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的学士学位和新英格兰的法学博士学位 法学院，他曾担任《法律评论》的执行编辑，并以优异成绩毕业。他曾是国家律师协会会员 自1978年起在纽约（现已退休）工作。

先生 Sucoff 凭借其作为投资者、顾问和董事会的多年经验，表现出对我们公司业务的了解 医疗保健行业多家公司的成员，他的意见对董事会讨论我们的增长非常宝贵 和扩张策略。作为律师，他还带来了公司控制和治理方面的经验。

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这个 董事会一致建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票 上面列出。

提案 2:

批准 任命萨尔伯格公司为2024年审计师

我们的 审计委员会章程规定，审计委员会应每年任命一家独立注册会计师事务所 担任审计员。审计委员会已任命Salberg & Company P.A.（“Salberg”）担任我们的审计师 截至2024年12月31日的财政年度。

如果 该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑次年对萨尔伯格的选择 但可能会确定继续留住萨尔伯格符合我们公司和股东的最大利益。即使 任命获得批准，审计委员会可自行决定指示任命另一名独立注册公众 如果会计师事务所确定我们公司和股东将发生这样的变化，则可以在一年中的任何时候使用 最大利益。有关更多信息，请参阅下面的 “审计费用”。

我们 预计萨尔伯格的代表将通过电话出席年会。他们将有机会发表声明 如果他们愿意，也可以回答股东的适当问题。

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我们的 董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准萨尔伯格的任命 作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3:

咨询， 通过不具约束力的投票批准我们指定执行官的薪酬

部分 《交易法》第14A条要求我们为股东提供就不具约束力的咨询意见进行投票批准的机会 依据，根据薪酬披露在本委托书中披露的指定执行官的薪酬 美国证券交易委员会的规则。

我们的 薪酬计划旨在通过集中精力，有效地使我们的高管利益与股东的利益保持一致 关于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励措施。敦促股东们 阅读本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，该部分讨论了我们的高管薪酬 政策和实践实施了我们的薪酬理念，并包含有关薪酬的表格信息和叙述性讨论 我们的指定执行官。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的目标是 与我们的指定执行官有关，适用于像我们这样规模和发展阶段的公司，而且我们的薪酬 政策和做法有助于实现这些目标。此外，我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划， 就我们的指定执行官而言，在固定薪酬和可变激励薪酬之间取得适当的平衡。 我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的政策和做法在实施薪酬方面是有效的 理念和实现我们的薪酬计划目标。因此，我们要求股东批准以下人员的薪酬 我们的指定执行官。

这个 对该决议进行表决并不是为了解决任何具体的补偿问题；相反，表决与补偿有关 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，如本委托书中所述，我们的指定执行官名单。

基于 综上所述，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上表示支持我们的薪酬 执行官如本委托书中所述，对以下决议投赞成票：

“已解决， IMAC Holdings, Inc.的股东在咨询基础上批准向IMAC Holdings, Inc.的名义支付的薪酬 根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的执行官，包括 高管薪酬部分、薪酬表和IMAC Holdings, Inc.委托书中的叙述性讨论。”

如 该提案是一次咨询投票，不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会 重视股东的意见，并将在未来为我们的名字做出薪酬决定时考虑投票结果 执行官们。

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这个 董事会一致建议股东对一项不具约束力的咨询意见投赞成票 是本委托书中披露的指定执行官薪酬的依据。

提案 4:

修正 到 2018 年的激励薪酬计划

普通的

我们的 董事会已批准对我们 2018 年激励薪酬计划（“2018 年计划”）的修订（“修正案”）。 如果得到股东的批准，该修正案将增加根据该修正案预留发行的普通股数量 2018 年按 [●] 股进行规划。该修正案作为附录A附于此。

这个 修正案旨在为公司及其关联公司提供持续的援助，以招聘和留住关键员工、董事， 具有杰出能力的官员或顾问（“参与者”），以激励这些员工、董事、高级职员， 或顾问代表公司及其关联公司尽最大努力，通过发放奖励措施来提供激励措施 奖励（定义见下文）。如果我们的股东不批准该修正案，则留待发行的可用股票数量将 不足以像我们目前那样向我们的员工、董事、高级管理人员或顾问发放股权激励奖励， 我们认为有必要继续招聘、留住和激励业绩优异、创收和面向客户的人才 实现我们的目标，因此符合股东的最大利益。随着收购Theralink的物质资产 Technologies, Inc. 以及2024年5月员工人数的相应增加，我们预计将有更多的激励性奖励 尽管我们目前没有提供任何此类补助金的具体计划，但应在未来发放而不是在我们最近的历史中发放。这个数字 目前，寻求批准的股票约占全面摊薄后的普通股数量的1.4％ 已发行股票，假设在转换我们目前已发行的股票后发行了可发行的普通股 优先股以及行使当前未兑现的认股权证。

如 截至记录日期，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股2.78美元。

描述 2018 年计划的

在下面 我们董事会和大部分已发行普通股的持有人于 2018 年 5 月通过的 2018 年计划，以及 根据迄今为止的修订，66,667股普通股（需进行某些调整）获准发行 在行使股票期权和授予其他股权奖励（统称为 “奖励”）时。2018年计划规定 授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权 “NSO”、股票增值权、限制性 股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。 ISO 只能授予员工。所有其他奖励可以授予员工（包括高级职员）和公司的非员工 董事和顾问以及附属公司。

这个 2018年计划旨在激励和留住合格和积极进取的参与者。薪酬委员会 我们的董事会管理和解释 2018 年计划，并有权根据该计划授予股票期权和其他股权奖励 致我们公司所有符合条件的员工，包括我们公司的非雇员顾问和董事。如果获得批准，该修正案 将导致根据2018年计划额外保留 [●] 股供发行。

这个 2018年计划规定授予 “激励性股票期权”（定义见《守则》第422条），即非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红股 以及代替现金薪酬、其他股票奖励和绩效奖励的奖励。根据2018年计划，可以授予期权 按董事会薪酬委员会确定的条款和价格行使，但每股行使除外 股票期权的价格不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值。每个期权均可行使 在股票期权协议中规定的一个或多个期限之后，但所有股票期权必须在股票期权协议之后的十年内行使 授予日期。根据2018年计划授予的期权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。 董事会有权修改或终止2018年计划，前提是没有股东不得进行任何修改 批准（如果此类股东批准是遵守任何税收或监管要求所必需的）。除非早点终止，否则 2018 计划将在生效之日起十年后终止。

行政 2018 年计划的

这个 2018年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会可以将其全部或部分职责和权力下放给 其任何小组委员会仅由至少两名个人组成，每人均为定义内的 “非雇员董事” 《交易法》第16b-3条（“委员会”）。

这个 委员会有权力和权力根据2018年计划向符合条件的人员发放奖励，包括此类人员的选择 领取者、补助金金额的确定以及条款和条件的确定，但不违背 2018年计划的条款。

这个 委员会还有权自行决定制定2018年的管理规则、指导方针和惯例 不时按其认为可取的方式进行规划。委员会可以解释和解释2018年计划和任何奖励的条款 根据2018年计划及其任何相关协议发布，并以其他方式监督2018年计划的管理。此外， 委员会可以修改或修改根据2018年计划授予的奖励，除非本计划另有限制。所有决定都做出 根据2018年计划的规定，委员会签订的计划是最终的，对包括公司和所有参与者在内的所有人具有约束力。

资格

员工 以及向公司或其关联公司提供服务的董事和顾问有资格作为参与者获得奖励 根据2018年计划。委员会不时自行决定从2018年计划的合格参与者中进行选择， 发放奖励，委员会根据2018年计划的条款确定每笔赠款所涵盖的股份数量。 目前大约有二十 (20) 人有资格成为参与者, 其中包括董事, 执行官, 员工和承包商。

可转移性

除非 委员会另有决定，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则奖励不可转让或转让； 前提是任何受让人均受奖项的条款和条件的约束。

效果 某些公司交易的

在 如果由于任何普通股分红或拆分、重组、资本重组而导致普通股的已发行股份发生任何变化， 普通股或其他公司交易所的合并、合并、分立、合并、交易或交换，或任何 向普通股（定期现金分红除外）或任何与上述类似交易的持有人进行分配，委员会， 在不对任何人承担责任的情况下, 应就以下事项作出其认为公平的替代或调整 (如果有) 以及可能因其后授予的奖励而交割的普通股的种类，(ii) 股票的数量和种类 受未偿还奖励约束或可交割的普通股，(iii) 与行使价、授予价或相关的收购价格 获得任何奖励和/或为支付任何未决奖励的现金或其他财产做好准备，或 (iv) 任何其他方面 委员会认为适当的任何奖励。

在 如果控制权发生变化，委员会可以规定 (i) 公司继续发放未兑现的奖励，前提是 公司是幸存的公司，(ii) 由幸存的公司或其继承或替代未获奖项 母公司或子公司，（iii）未偿奖励的全部行使权或归属权以及加速到期，或（iv）结算 以现金或现金等价物或其他财产表示的未偿奖励的价值，然后取消此类奖励。

摘要 美国联邦所得税的后果

这个 以下摘要仅作为参与2018年计划的美国联邦所得税后果的一般指南 不试图根据特定情况描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或税收后果 情况。

激励 股票期权。根据2018年计划获准授予的所有普通股均可以ISO的形式授予。这个 授予ISO不会对公司或参与者造成任何直接的税收后果。此外，参与者将 在参与者行使ISO时，不确认应纳税所得额，公司无权获得任何扣除 是雇员或在解雇后三个月内（如果死亡，则更长）。尽管如此，多余的 收购的普通股的公允市场价值超过期权价格的公允市场价值将包含在参与者的中 就替代性最低税而言，行使当年的替代最低应纳税所得额。如果参与者没有 在收到后一年内（以及授予期权后的两年内）处置收购的普通股， 随后处置股份时确认的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果 在较早的处置中，参与者将确认应纳税普通所得额，其金额等于（i）超出部分中的较小值 股票在行使之日相对于期权价格的公允市场价值；或（ii）如果处置是应纳税销售或交易所， 已实现的任何收益的金额。参与者的任何额外收益将被视为长期或短期的资本收益，具体视情况而定 关于股票持有多长时间。在这种取消资格的处置后，公司将有权在同一处置中获得扣除 金额，同时参与者确认此类应纳税普通所得额，但须遵守第 162 (m) 条的限制 《美国国税法》。

不合格 股票期权。参与者在收到国家统计局后通常不会确认任何应纳税所得额。在行使国家统计局时, 个人通常以期权行使价和公平市场之间的差额来确认普通收入 股票在确定日的价值（定义见下文）。如果参与者是员工，则此类普通收入通常为 须预扣所得税和就业税。“确定日期” 是行使期权的日期。 出售通过行使国家统计局获得的股票时，根据销售价格与公允价格之间的差额得出的任何收益或损失 确定日的市场价值将作为资本收益或损失征税。公司在这方面不提供任何税收减免 向国家统计局授予或出售根据此类赠款收购的股票。公司通常应有权获得扣除 等于参与者因行使国家统计局而确认的普通收入金额，但在此范围内 扣除额受《美国国税法》适用条款的限制。

股票 赞赏权。通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。之后 行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和公允市场价值 我们收到的任何普通股减去已支付的行使价。以后处置时确认的任何后续收益或损失 收到的股份将被视为资本收益或亏损。

受限 股票。如果参与者获得限制性股票，他们通常要等到股票归属后才有普通收入， 时间，他们的普通收入将等于归属时股票的公允市场价值（减去任何收购价格的金额）。

这个 参与者可以根据《美国国税法》第83（b）条选择在收购限制性股票时对其征税 而不是等到没收的重大风险消失之后.所谓的 “83 (b) 选举” 不得晚点举行 在向参与者转让股份后的30天内，并且必须满足某些其他要求。如果参与者赚了 如果是有效的83（b）次选举，他或她将实现相当于收购时股票公允市场价值的普通收入， 减去为股票支付的任何价格。为此目的的公允市场价值将在不考虑没收限制的情况下确定。 如果他或她进行了有效的83（b）选举，则不会因限制的失效以及随后的限制而产生额外收入 出售股票时确认的收入将被视为资本收入或亏损。

受限 库存单位。限制性股票单位的奖励本身并不产生应纳税所得额。当参与者归入单位时 或收购股票，但是，参与者的普通收入将等于当时单位或股票的价值。

聚合 过去根据2018年计划提供的补助金

如 截至记录日期，我们已授予1,312股普通股的奖励并仍在流通，还有14,401股普通股的奖励 根据2018年计划，股票仍可供授予。

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这个 董事会一致建议对代理卡进行投票，“赞成” 公司2018年修正案 激励性薪酬计划旨在增加根据该计划预留发行的股票数量。

提案 5:

潜力 根据公司已发行的C系列优先股及相关股发行超过19.99％的已发行普通股 认股权证和系列优先股及相关认股权证

背景 C系列优先股和相关认股权证以及F系列优先股和相关认股权证

在 2024年4月和5月，公司进行了某些交易以筹集资金，包括发行优先股和认股权证 在两个单独的产品中，分别称为 “C系列发行” 和 “F系列发行”。有人问你 审议与 (i) 潜在发行相关的提案（“C系列和F系列发行提案”）并进行表决 根据C系列发行，我们的多股普通股超过已发行普通股的19.99％ 根据公司的C-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“C-1系列优先股”）， 面值每股0.001美元的C-2系列可转换优先股（“C-2系列优先股”，以及 C-1系列优先股，“C系列优先股”），与C系列相关的某些认股权证 优先股，包括交易所认股权证、PIPE认股权证和配售代理认股权证（“交易所认股权证”， 分别是 “PIPE认股权证” 和 “配售代理认股权证”，统称为 “C系列认股权证”） 以及（ii））我们可能发行的多股普通股超过已发行普通股的19.99％， 根据公司F系列可转换优先股下的F系列发行，面值每股0.001美元（“系列” F 优先股”），以及与F系列优先股相关的某些认股权证，包括普通股认股权证 （“F系列认股权证”）。本C系列和F系列发行提案涉及我们可发行的普通股 转换C系列优先股（“C系列转换股份”）后，行使C系列认股权证 （“C系列行使股”，以及C系列转换份额一起的 “C系列普通股”）， F系列优先股（“F系列转换股份”）的转换以及F系列认股权证的行使 （“F系列行使股”，连同F系列转换股份，“F系列普通股”） 和F系列普通股，以及C系列普通股，即 “合并普通股”）。

这个 C系列和F系列发行提案如果获得通过，将允许我们发行超过等量股份数量的合并普通股 增至当时我们有义务发行C系列优先股时已发行普通股的19.99％ 股票、C系列认股权证、F系列优先股和F系列认股权证（统称为 “证券”）。我们 目前有4,750股已发行的C-1系列优先股，目前可转换为1,854,744股C系列转换 股票，160股已发行的C-2系列优先股，目前可转换为498,243股C系列转换股）， C系列认股权证目前可行使为2,573,947股C系列行使股票，450股已发行F系列优先股 目前可转换为132,315股F系列转换股份），F系列认股权证目前可行使为132,315份 F系列行使股票，在任何情况下，均不考虑转换或行使的任何限制，也不考虑任何可能的未来调整， C系列优先股指定证书（定义见下文）、C系列认股权证、F系列优先股中列出 分别为股票指定证书（定义见下文）或 F 系列认股权证。每款出色的 C 系列优先股 股票、C系列认股权证、F系列优先股和F系列认股权证（统称为 “证券”）本身即是 如果C系列和F系列的发行提案获得股东的批准，可能会导致超过19.99％的发行量 在其销售或交换协议执行之日流通的普通股（如适用）。每个交易所 出售C-1系列优先股所依据的协议，即C系列证券购买协议，根据该协议 出售了C-2系列优先股，F系列证券购买协议（所有此类协议，“发行协议”） 规定公司有义务依法寻求股东批准批准所有合并普通股的发行 遵守纳斯达克股票市场的规章制度（不考虑纳斯达克股票市场中规定的任何转换或行使限制） C 系列优先股指定证书、C 系列认股权证、F 系列优先股指定证书 或分别为F系列认股权证）。在证券转换或行使时发行合并普通股（如适用） 超过公司已发行普通股的19.99％，需要公司股东的批准 根据纳斯达克股票市场的规章制度。

这个 C-1系列优先股和C-2系列优先股的条款和规定载于C-1系列可转换股中 优先股指定证书（“C-1系列指定证书”）和C-2系列可转换优先股 库存指定证书（“C-2系列指定证书”，以及C-1系列证书） 指定书，“C系列指定证书”），已向国务卿提交并生效 2024 年 4 月 11 日，特拉华州。F系列优先股的条款和规定载于F系列可转换优先股中 股票指定证书（“F系列指定证书”），已向国务卿提交并生效 2024 年 5 月 14 日的特拉华州。

系列 C 优先股和 C 系列认股权证；F 系列优先股和 F 系列认股权证

开启 2024年4月10日，公司进行了一系列交易，包括交换公司未偿还的B-1系列 可转换优先股，面值每股0.001美元（“B-1系列优先股”）和B-2系列可转换优先股 股票，面值每股0.001美元（“B-2系列优先股”，与B-1系列优先股合计， “B系列优先股”），对于新的优先股，公司未偿还的认股权证（“现有认股权证”）的交换 认股权证”）用于购买新认股权证，出售新的优先股和认股权证，如下所述。所有这些交易都已完成 2024 年 4 月 11 日。

交换

开启 2024年4月10日，公司与B系列优先股的持有人签订了交换协议（均为 “交换协议”） 股票，根据该股票，持有人将（i）4,550股B系列优先股以1.84美元的转换价格交易为 公司4,750股C-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“C-1系列优先股”）， 新认股权证的转换价格为2.561美元，以及（ii）其现有认股权证，行使价为1.84美元，行使价 价格为2.561美元（“交易所认股权证”，连同C-1系列可转换优先股，“交易所” 证券”），以一对一为基础。此类交易是在持有人没有支付任何额外代价的情况下进行的。 B系列优先股的所有已发行股份和所有未偿还的现有认股权证均在交易所终止。这样 交易所被称为 “交易所”）。请参阅 “C系列优先股” 和 “交易所认股权证” 以下是C系列优先股和交易所认股权证的更多描述。

四月 2024 PIPE 融资

开启 2024年4月10日，公司与以下各方签订了证券购买协议（“4月10日证券购买协议”） 经认可的投资者，根据该投资者，公司同意发行和出售该系列的1,276股股票，投资者同意购买该系列的1,276股股份 C-2可转换优先股，面值每股0.001美元（“C-2系列优先股”，与该系列合计） C-1优先股（“C系列优先股”）和认股权证（“PIPE认股权证”），以及 交换认股权证，“C系列认股权证”），以获取总现金收益（在结算和发行生效后） 900,000美元的付款（如下文 “结算和释放” 中所述）。Joseph Gunnar & Co., LLC（“配售”） 代理人”）担任PIPE融资的唯一配售代理。作为PIPE融资收到的对价的一部分， 配售代理人收到了认股权证（“配售代理认股权证”）。

五月 2024 PIPE 融资

开启 2024年5月13日，公司签订了经认可的证券购买协议（“五月证券购买协议”） 根据该投资者，公司同意发行和出售450股F系列可转换股票，投资者同意购买450股F系列可转换股票 优先股，面值每股0.001美元（“F系列优先股”）和认股权证（“F系列认股权证”）； 连同PIPE认股权证，“C系列和F系列认股权证”）；以及与F系列优先股一起的 “系列优先股” F Securities”），总现金收益为45万美元。2024 年 5 月 14 日，公司完成了计划中的交易 根据五月份的证券购买协议。

系列 C 优先股和 F 系列优先股

这个 以下是对C系列优先股主要条款的描述，这些条款载于指定证书 C-1系列可转换优先股（“C-1系列指定证书”）的权利和优先权，以及 C-2系列可转换优先股的权利和优先权指定证书（“C-2系列证书”） 指定证书” 以及 C-1 系列指定证书，即 “C 系列指定证书”）， 以及F系列优先股，它们载于该系列可转换股票的权利和优先权指定证书中 优先股（“F系列指定证书”，以及C系列指定证书， “C 和 F 系列指定证书”）。C-1系列优先股的权利和优先权以及 C-2系列可转换股票在所有重要方面都相同; 但是，C-1系列可转换优先股发行于 在不支付任何额外对价的情况下交换B系列优先股，并且就证券第144条而言 经修订的1933年法案（“法案”），C-1系列优先股的所有权将追溯到2024年12月20日。这个 C 系列指定证书和 F 系列指定证书的权利和优先权完全相同 重要方面，下文所述的转换价格除外 持有人可选择的转换 还有地板 价格如下所述 触发事件时的替代转换。

已授权； 规定价值。 根据C-1系列指定证书，公司批准了4,750股C-1系列优先股 股票。根据C-2系列指定证书，公司批准了5,376股C-2系列优先股。依照 根据F系列指定证书，公司批准了450股F系列优先股。C系列优先股的每股 股票和F系列优先股的规定价值为1,000美元（股息资本化后可能会增加— 参见 分红 下面）。

排名。 C系列和F系列优先股，涉及清算、解散时的股息、分配和支付 以及公司的清盘，除必需持有人（定义见四月）外，公司所有股本的排在前列 10 证券购买协议和五月证券购买协议（如适用）同意设立其他股本 等级高于或等于C系列和F系列优先股的公司的股份。

清算 首选项。如果发生清算事件，如C系列和F系列指定证书所定义，清算事件的持有人 应有权获得每股金额的付款，金额等于（A）股份申报价值总额的110％，以较高者为准 加上公司欠持有人与该股票有关的任何款项，包括所有已申报和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此类股票转换为普通股，此类持有人将获得的每股金额 在此类付款之日之前；但是，前提是如果可用于向系列持有人支付此类款项的资金 用于清算目的的C和F优先股以及公司任何其他与之相等的股本是不够的， 所有此类持有人应从可用资金中按比例支付其持有的股份。

分红。 C系列和F系列优先股的股息等于每年10％（有待调整）将在发行时开始累积 而且, 在满足某些惯例股权条件的前提下, 将以普通股支付, 但是, 公司可以选择通过增加每股适用股息的规定价值来将股息资本化以代替发行普通股 C系列优先股的份额。如果公司未能正确满足此类股权条件，则此类股息将被资本化 对于每位C系列优先股的持有人（除非该持有人为了获得普通股作为付款而放弃了此类违约行为） 用于此类股息）。尽管如此，除非公司获得股东批准（见”股东批准” 见下文），所有股息均应为资本化股息。

转换 权利

转换 由持有人选择。 C系列和F系列优先股的每位持有人均可转换其已发行的C系列优先股的全部或任何部分 此类持有人可随时选择的股票转化为普通股（简称普通股转换后的普通股） 按C系列2.561美元的固定 “转换价格” 计算为 “转换股份”（此处为 “转换股份”） 优先股，以及F系列优先股的3.641美元。

调整 到转换价格。在发生任何股票分割、股票分红时，转换价格将按比例进行调整， 股票组合和/或类似交易。尽管C和F系列优先股最初没有反稀释保护 对于低于转换价格的发行，则在后续配售中生效，前提是公司获得股东批准（参见 ”股东批准” 见下文），此后，C系列和F系列优先股将具有全面的反稀释性 保护。在遵守主要市场的规则和条例的前提下，公司可以随时征得主市场的书面同意 所需持有人，在公司认为适当的任何时间内，将固定转换价格降低至任何金额 董事会。

强制性的 转换。如果是普通股在主要交易市场上的收盘价（如果有），其中普通股的收盘价 然后进行交易（“主要市场”），相当于二十（连续20个交易日）转换价格的至少 300% 而且不存在股票条件失效的情况，公司可以要求每位持有C系列和F系列优先股的持有人，按比例分配 所有此类持有人，根据当时的转换转换转换所有或任意数量的C系列和F系列优先股 价格。

备用 触发事件时的转换。 前提是公司已获得股东批准 （见 “股东批准” 下面）， 触发事件发生之后和持续期间（定义见C系列指定证书）， 每位持有人也可以选择以相等的 “替代转换价格” 转换C系列和F系列优先股 相对于C系列优先股而言，以（A）转换价格和（B）（x）0.5122美元底价中较大者为准 F系列优先股的股票，合0.7282美元，以及（y）普通股成交量加权平均价格的80％ 在此类转换之前的连续5个交易日内。

局限性 关于实益所有权。在导致持有人实益拥有超过4.99％的范围内，不得进行任何转换 或在此类转换生效后立即获得普通股已发行股份的9.99％（由持有人选择）。

公司 兑换。 公司有权在任何时候以现金赎回所有但不少于全部C系列的股份 F 随后流通的优先股按赎回股份金额的 (x) 110% 和 (y) 股票价值中的较大值 C系列和F系列优先股基础的普通股。C系列和F系列优先股所依据的普通股的股票价值 股票是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盘价计算的 通知持有人其赎回选择以及公司支付所需全部款项的日期。

购买 权利。 如果公司在任何时候授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利， 证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有者（“购买” 权利”），则C系列和F系列优先股的每位持有人都有权根据适用于此类收购的条款进行收购 权利，如果该持有人持有相当数量的普通股，该持有人本可以获得的总购买权 该持有人在截至当日之前持有的所有C系列和F系列优先股完成转换后即可获得 在授予、发行或出售此类购买权时，将确定哪些普通股的记录持有人； 对受益所有权的某些限制。

改变 控制交易所。 公司控制权变更后，每位持有人可能要求我们交换持有人的股份 C系列和F系列优先股，其对价等于控制权选择价格的变动（定义见C系列证书） 指定），以可转换为此类证券的（x）现金或（y）股权的形式满足公司的选择，或 该持有人就此类普通股本应有权获得的其他资产有此类普通股 此类公司活动结束后由该持有人举办。

基本面 交易。 C系列和F系列指定证书禁止我们进行特定的基本交易（包括 （但不限于合并、企业合并和类似交易），除非公司（或其继任者）作出书面假设 公司在C和F系列指定证书及相关交易文件下的所有义务。

投票 权利。C系列和F系列优先股的持有人没有投票权，也没有权在任何时候就任何事项进行投票 作为单独的系列或类别，或与任何其他系列或类别的股本一起使用，并且无权认购 此类持有人出于任何目的的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非 如 C 和 F 系列指定证书中所规定（或适用法律的另行要求）。

盟约。 C系列和F系列指定证书包含公司不参与特定行为的各种义务 活动，这是此类交易的典型活动。特别是，公司不会也将导致其子公司 不是、赎回、回购或申报其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） C 和 F 指定证书）。此外，公司不会发行任何优先股或发行任何其他证券 将导致C系列和F系列指定证书或C和F系列认股权证下的违约或违约。

预订 要求。 只要任何C系列和F系列优先股仍在流通，公司应始终至少储备 不时需要普通股数量的200％才能实现所有C系列和F系列优先股的转换 股票当时处于流通状态。

交易所 认股权证

没有 关于对行使交易所认股权证的任何限制，所有交易所认股权证合起来最初均可行使 变为2,075,704股普通股。交易所认股权证的行使价为每股2.561美元，视惯例调整而定， 将于 2024 年 10 月 12 日（“首次行使日期”）开始行使，并于 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；调整。交易所认股权证的行使价和股份数量将根据以下情况进行比例调整 发生任何股票分割、股票分红、股票合并和/或类似交易尽管交易所认股权证最初并没有 对低于行使价的发行提供反稀释保护，然后在随后的配售中生效，前提是公司获得了 必要的股东批准，此后，交易所认股权证将获得全面的反稀释保护。受规则约束 根据主要市场的法规，经所需持有人的书面同意，公司可以随时降低固定股息 在公司董事会认为适当的任何金额和时间内行使价格。

无现金 运动。如果在行使交易所认股权证时，没有登记股份的有效注册声明 在交易所认股权证所依据的普通股中，此类交易所认股权证可以根据其条款在无现金基础上行使。

局限性 关于实益所有权。任何行使不得导致持有人实益拥有超过4.99％的范围 或在该行使生效后立即获得普通股已发行股份的9.99％（由持有人选择）。

管道 认股权证

没有 关于对行使PIPE认股权证的任何限制，所有PIPE认股权证最初可行使至498,243份 普通股。根据惯例调整，PIPE认股权证的行使价为每股2.561美元，将可供行使 于 2024 年 10 月 12 日，并于 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；调整。PIPE认股权证的行使价和股份数量将在发生时按比例进行调整 任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易。尽管PIPE认股权证最初没有反稀释性 如果公司获得必要的股东，对低于行使价的发行提供保护，则在随后的配售中生效 批准，此后，PIPE认股权证应具有全面的反稀释保护。受校长的规则和条例约束 市场，经所需持有人的书面同意，公司可以随时将固定行使价降低至任意金额 以及公司董事会认为适当的任何期限。

无现金 运动。如果在行使PIPE认股权证时，没有登记股票的有效注册声明 作为PIPE认股权证基础的普通股，此类PIPE认股权证可以根据其条款在无现金基础上行使。

放置 代理认股权证

没有 关于对行使配售代理认股权证的任何限制，所有配售代理认股权证最初合起来是 可行使成49,824股普通股。配售代理认股权证的行使价为每股2.561美元，但须遵守惯例 调整将于2024年10月12日生效，并于2029年10月12日到期。

股票 分裂。配售代理认股权证的行使价和股份数量将在发生时按比例进行调整 任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易。受校长的规则和条例约束 市场，经所需持有人的书面同意，公司可以随时将固定行使价降低至任意金额 以及在公司董事会认为适当的任何时间段内。

无现金 运动。如果在行使配售代理认股权证时，没有有效的注册声明来登记该认股权证 配售代理认股权证所依据的普通股，此类配售代理认股权证可以在无现金基础上行使 根据他们的条款。

系列 F 认股权证

这个 F系列认股权证的行使价为每股3.401美元，视惯例调整而定，将在六个月后开始行使 以及发行日期（“首次行使日期”）一天的周年纪念日，并在第五（5）周年纪念日到期 初始行使权日期。

股票 拆分；调整。认股权证的行使价和股份数量将在发生时按比例进行调整 任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易。尽管F系列认股权证最初不会 对低于行使价的发行提供反稀释保护，然后在随后的配售中生效，前提是公司获得了 必要的股东批准，此后，F系列认股权证将获得全面的反稀释保护。受规则约束 根据主要市场的法规，经所需持有人的书面同意，公司可以随时降低固定股息 在公司董事会认为适当的任何金额和时间内行使价格。

无现金 运动。如果在行使F系列认股权证时，没有登记股份的有效注册声明 在F系列认股权证所依据的普通股中，此类F系列认股权证可以根据其条款在无现金基础上行使。

局限性 关于实益所有权。任何行使不得导致持有人实益拥有超过4.99％的范围 或在该行使生效后立即获得普通股已发行股份的9.99％（由持有人选择）。

股东 批准

这个 公司同意寻求公司股东的批准以合规方式发行所有合并普通股 遵守纳斯达克资本市场的规章制度。

注册 权利协议

这个 根据一项规定，投资者被授予了与合并普通股有关的某些惯例注册权 2024 年 4 月 10 日的注册权协议。

结算 和发行协议

在 与上述交易有关，B-1系列优先股的每位持有人都签订了和解和发行协议 （均为 “和解和解除协议”），根据该协议，公司同意向每位此类持有人付款 该金额等于该持有人在尝试转换后解股时声称遭受的损失 转换这些持有人的B-1系列优先股，以换取持有人向公司发行的股份 所有与此类解冻有关的索赔。根据和解和释放协议支付的所有款项全部再投资于 根据证券购买协议，公司。

为什么 我们需要股东的批准

因为 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们受纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635（d）（2）的约束。 根据纳斯达克上市规则5635 (d) (2)，在发行与股票相关的证券之前需要获得股东的批准 涉及销售、发行或潜在发行的公开发行以外的交易（或一系列关联交易） 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）相当于普通股的20％或以上的普通股或20％或以上的普通股 以低于 “最低价格” 的转换价格发行前未兑现的投票权。“最低 《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) (1) (A) 条将 “价格” 定义为以下价格中较低的价格：(i) 纳斯达克官方收盘价 （如纳斯达克网站所反映的那样）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）纳斯达克官方收盘的平均水平 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股价格（如纳斯达克网站所示）。 根据C系列指定证书和F系列指定证书的条款，即当前和最低允许的， C系列优先股和F系列优先股的转换价格设定为高于相应的最低价格 价格；但是，如果根据本C系列和F系列发行提案获得股东批准，则这些转换价格 根据C系列指定证书和F系列指定证书进行调整后，可作为 适用，调整为低于市场价格。在这种情况下，合并普通股可以以低于以下的价格发行 最低价格。

在 另外：

这个 发行普通股的股东批准要求已纳入交易所的证券购买协议 协议和F系列证券购买协议，以遵守纳斯达克上市规则5635（d）（2）。

我们的 董事会已决定建议我们的股东批准该C系列和F系列发行提案，因为该提案的条款 证券购买协议、交易协议和F系列证券购买协议要求我们寻找此类股东 批准。此外，如果该C系列和F系列发行提案未获得通过，我们将需要再次寻求股东的批准 在2024年10月31日之前的未来特别会议或年度会议上，如果未获得，则每半年举行一次，以及该系列的价值 C优先股、F系列优先股、C系列认股权证和F系列认股权证将继续减值。

潜力 批准本提案的效果

如果 本C系列和F系列发行提案获得批准，我们的普通股将在转换或行使时发行 未偿还的证券（视情况而定）将大大稀释，从而降低每位现有股东的比例 我们普通股的所有权。此类发行还将大大削弱寻求控制公司的人的投票权， 从而阻碍了反对的合并、要约、代理竞赛或特别公司交易，或使其变得更加困难 由公司提供。股东没有优先权认购公司可能发行的额外股票 以维持他们对普通股的相应所有权。

潜力 不批准本提案的影响

这个 公司没有像公司那样寻求股东的批准来授权其参与上述交易 已经这样做了，这些文件已经是公司的约束性义务。股东未能批准本系列 C和F系列发行提案不会否定现有的交易条款或相关文件，这些条款将保持不变 对公司具有约束力。

如果 本C系列和F系列发行提案未经股东批准，证券不可兑换或行使， 如果适用，超过19.99％的门槛以及促进合并普通股发行的所有义务将继续有效 并可能导致公司目前没有资源履行的现金债务。此外，该公司的 履行任何此类潜在现金债务都可能严重损害公司的营运资金。无法转换 或将证券行使为合并普通股，也可能对公司未来的筹资能力产生重大不利影响 如果有的话，第三方以有吸引力的条件提供的股权或债务资本，还有严重损害运营和资产的风险 以及公司的持续生存能力。

板 推荐

这个 董事会一致建议对代理卡进行投票，“否定” 可能发放的超额发行 根据公司已发行的C系列优先股和相关认股权证，占我们已发行普通股的19.99％，以及 F系列优先股及相关认股权证。

提案 6:

潜力 根据公司已发行的D系列优先股和系列发行超过19.99％的已发行普通股 E 优先股

背景 D系列优先股和E系列优先股

在 2024年4月和5月，公司进行了某些交易，以收购Theralink Technologies, Inc.的实质性资产，这是一笔精确的交易 以癌症研究为目标的医学和分子分析公司（“Theralink”）。此类交易包括收购 公司就Theralink的某些未偿债务证券进行交易，并与Theralink就这些债务证券和其他债务证券的违约达成和解 用于向公司转让Theralink的重大资产的债务证券。

开启 2024年4月30日，公司签订了证券购买协议（每份协议均为 “4月30日证券购买协议”） 与Theralink优先有担保可转换债券（“票据”）的不同持有人（“票据持有人”）共享 用于出售公司的D系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“D系列优先股”） 股票”）。票据持有人支付的对价包括他们持有的所有票据，这些票据的本金总额为 未偿还额为16,221,873.89美元，票据持有人于2024年4月30日早些时候加快了未偿还金额。完成后 根据4月30日证券购买协议的设想，公司成为约74.01％股份的持有人 未完成的笔记。根据该表确定，公司共发行了17,364股D系列优先股 4月30日证券购买协议所附的拨款以及Theralink资产的估值。

开启 2024 年 5 月 1 日，公司与 Theralink 签订了和解和解协议（“Theralink 和解协议”） 根据该协议，双方同意Theralink根据票据和先前宣布的信贷解决违约问题 作为贷款人的公司与作为借款人的Theralink于2024年4月11日达成的协议（“Theralink信贷协议”）。 和解包括转让Theralink的所有资产，但某些排除在外的资产和某些负债除外， 向公司提供，以换取 (i) 公司免除本公司持有的票据下应付的未付款项 根据证券购买协议，Theralink为支持公司发行的某些其他先前存在的票据，这些票据具有 未偿还本金总额为3,000,000美元，以及Theralink信贷协议，以及（ii）向Theralink发行公司的 新创建的E系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“E系列优先股”）。该公司 根据所附的分配表确定，共发行了26,618股E系列优先股 和解协议和Theralink资产的估值。此外，根据和解协议，当事各方 同意相互解除未缴款项，公司和Theralink同意终止 他们之间的合并协议，并在商业上可行的情况下尽快撤回与之相关的S-4表格注册声明， 公司同意承担Theralink的某些责任，并雇用Theralink的某些员工。合并协议 已于 2024 年 5 月 6 日终止，S-4 表格于 2024 年 5 月 7 日撤回。

你 被要求考虑与潜在股权相关的提案（“D系列和E系列发行提案”）并进行表决 在（i）该系列下发行超过已发行普通股19.99％的多股普通股 D 可转换优先股和 (ii) E 系列可转换优先股。本D系列和E系列发行提案涉及 转为转换D系列优先股后可发行的普通股（“D系列转换股”） 以及转换E系列优先股（“E系列转换股票”）以及D系列转换后 股票，“合并转换份额”）。

这个 D系列和E系列发行提案如果获得通过，将允许我们发行超过股票数量的合并转换股票 相当于我们有义务发行D系列优先股时已发行普通股的19.99％ 以及 E 系列优先股。我们目前有17,3640股已发行的D系列优先股，目前可兑换 变为4,769,020股D系列转换股票和26,618股已发行的E系列优先股，目前可转换为 7,310,629股E系列转换股份，每种情况下均不考虑转换或行使的任何限制，也不考虑任何潜在的未来 调整，载于D系列优先股指定证书（定义见下文）或E系列优先股 分别是指定证书（定义见下文）。每只已发行的D系列优先股和E系列优先股 如果本次D系列和E系列发行提案获得股东的批准，股票本身可能会导致发行 截至其销售或交换协议执行之日已发行普通股的19.99％以上（如适用）。 出售D系列优先股所依据的每份D系列证券购买协议以及结算和发行 出售E系列优先股所依据的协议规定，公司有义务寻求股东批准批准 根据纳斯达克股票市场的规章制度发行所有合并转换股票（不包括 考虑 D 系列优先股指定证书或该系列中规定的任何转换或行使限制 E 优先股指定证书（分别为）。转换任一股票后发行合并转换股份 D 系列优先股或 E 系列优先股（统称为 “D 系列和 E 系列优先股”）超过 公司已发行普通股的19.99％需要公司股东的批准 遵守纳斯达克股票市场的规章制度。

这个 D系列优先股的条款和规定载于D系列可转换优先股指定证书中 （“D 系列指定证书”），于以下时间向特拉华州国务卿提交并生效 2024 年 5 月 16 日。E系列优先股的条款和规定载于E系列可转换优先股证书 指定证书（“E 系列指定证书”，以及 D 系列指定证书） “D 和 E 系列指定证书”），已向特拉华州国务卿提交并生效 2024 年 5 月 16 日。

系列 D 优先股和 E 系列优先股

这个 以下是对D系列优先股和E系列优先股主要条款的描述。权利和偏好 D系列优先股和E系列可转换股票在所有重要方面都相同，唯一的不同是只有持有者 D 系列优先股有权获得交易权，如下所述 交换权。

已授权； 规定价值。 。根据D系列指定证书，公司授权了17,364股D系列优先股 股票并根据E系列指定证书，公司批准了26,618股E系列优先股。每个 D系列优先股和E系列优先股的股票的申报价值为1,000美元（资本化后可能会增加） 股息——参见下面的 “D系列优先股和E系列优先股——股息”）。

排名。 D系列和E系列优先股，涉及清算、解散时的股息、分配和支付 以及公司的清盘，在公司所有股本中排名靠前，除非所需持有人（定义见相关条款） 发行协议）同意设立等级高于或等于D系列的其他公司股本，以及 E 优先股。

清算 首选项。如果发生清算事件，如D系列和E系列指定证书所定义，清算事件的持有人 应有权获得每股金额的付款，金额等于（A）股份申报价值总额的110％，以较高者为准 加上公司欠持有人与该股票有关的任何款项，包括所有已申报和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此类股票转换为普通股，此类持有人将获得的每股金额 在此类付款之日之前；但是，前提是如果可用于向系列持有人支付此类款项的资金 D 优先股和 E 系列优先股，以及公司任何其他与之相等的股本，用于清算目的 还不够，应从可用资金中按比例向所有此类持有人支付其持有的款项。

分红。 等于每年10％的D系列优先股和E系列优先股的分红将开始（可能有调整） 在发行时累积，在满足某些惯例股权条件的前提下，将以普通股支付 但是，前提是公司可以选择通过增加股息来将股息资本化以代替发行普通股 D系列优先股和E系列优先股每股适用股票的规定价值。如果公司未能正确执行 满足此类股权条件，D系列优先股和E系列优先股的每位持有人的此类股息将计为资本 股票（除非该持有人为了获得普通股作为此类股息的支付而放弃了此类违约）。尽管如此 除非公司获得股东批准，否则前述情况（见”股东批准” 见下文），所有股息 应为资本化股息。

转换 权利

转换 由持有人选择。 D系列优先股和E系列优先股的每位持有人均可转换其全部或任何部分 持有人可随时选择将已发行的D系列优先股和/或E系列优先股转换为普通股 基于固定的 “转换” 的股票（此处将转换后的普通股称为 “转换股份”） 价格” 为3.641美元。

调整 到转换价格。在发生任何股票分割、股票分红时，转换价格将按比例进行调整， 股票组合和/或类似交易。尽管D系列优先股和E系列优先股最初没有 对低于转换价格的发行的股票的反稀释保护在随后的配售中生效，前提是公司获得了 股东批准（见”股东批准” 见下文），然后是D系列优先股和E系列优先股 优先股应具有全面的抗稀释保护。在遵守主要市场的规则和条例的前提下，本公司 经所需持有人的书面同意，可随时将固定转换价格降低至任何金额和任何期限 公司董事会认为适当的时间。

强制性的 转换。如果是普通股在主要交易市场上的收盘价（如果有），其中普通股的收盘价 然后进行交易（“主要市场”），相当于二十（连续20个交易日）转换价格的至少 300% 而且不存在股票条件失灵的情况，公司可能会要求每位持有D系列优先股和E系列优先股， 在每个集团的所有此类持有人中按比例转换所有或任意数量的D系列优先股，以及 基于当时的转换价格的E系列优先股。

备用 触发事件时的转换。前提是公司已获得股东批准（请参阅 “股东批准”） 下面）， 触发事件发生之后和持续期间（定义见C系列指定证书）， 每位持有人也可以选择以相等的 “替代转换价格” 转换D系列和E系列优先股 到 (A) 转换价格，(B) (x) 底价 0.5122 美元和 (y) 交易量加权的 80% 中的较大者 普通股在转换前的连续5个交易日的平均价格。

局限性 关于实益所有权。在导致持有人实益拥有超过4.99％的范围内，不得进行任何转换 或在此类转换生效后立即获得普通股已发行股份的9.99％（由持有人选择）。

公司 兑换。 公司有权在任何时候以现金赎回所有但不少于全部D系列的股份 E 随后以赎回股份金额的 (x) 110% 和 (y) 股权价值中较大值流通的优先股 D系列和E系列优先股基础的普通股。D 系列和 E 系列优先股所依据的普通股的股票价值 股票是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盘价计算的 通知持有人其赎回选择以及公司支付所需全部款项的日期。

购买 权利。 如果公司在任何时候授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利， 证券或其他财产，按比例分配给任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有者（“购买”） 权利”），那么D系列和E系列优先股的每位持有人都有权根据适用于此类收购的条款进行收购 权利，如果该持有人持有相当数量的普通股，该持有人本可以获得的总购买权 该持有人在截至当日之前持有的所有D系列和E系列优先股完成转换后即可获得 在授予、发行或出售此类购买权时，将确定哪些普通股的记录持有人； 对受益所有权的某些限制。

改变 控制交易所。 公司控制权变更后，每位持有人可能要求我们交换持有人的股份 D系列和E系列优先股的对价等于控制权选择价格的变动（定义见D系列和E系列证书） 指定），以可转换为此类证券的（x）现金或（y）股权的形式满足公司的选择，或 该持有人就此类普通股本应有权获得的其他资产有此类普通股 此类公司活动结束后由该持有人举办。

基本面 交易。 D 系列和 E 系列指定证书禁止我们进行特定的基本交易（包括 （但不限于合并、企业合并和类似交易），除非公司（或其继任者）作出书面假设 公司在D和E系列指定证书及相关交易文件下的所有义务。

投票 权利。D系列和E系列优先股的持有人没有投票权，也没有权在任何时候就任何事项进行投票 作为单独的系列或类别，或与任何其他系列或类别的股本一起使用，并且无权认购 此类持有人出于任何目的的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非 如 D 和 E 系列指定证书中所规定（或适用法律的其他要求）。

盟约。 D系列和E系列指定证书包含公司不参与特定行为的各种义务 活动，这是此类交易的典型活动。特别是，公司不会也将导致其子公司 不是、赎回、回购或申报其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） D 和 E 指定证书）。此外，公司不会发行任何优先股或发行任何其他证券 将导致违反D和E系列指定证书下的违约或违约。

预订 要求。 只要任何D系列和E系列优先股仍在流通，公司应始终至少储备 不时需要普通股数量的200％才能实现所有D系列和E系列优先股的转换 股票当时处于流通状态。

股东 批准

这个 公司同意寻求公司股东的批准以合规方式发行所有合并普通股 遵守纳斯达克资本市场的规章制度。

为什么 我们需要股东的批准

因为 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们受纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635（d）（2）的约束。 根据纳斯达克上市规则5635 (d) (2)，在发行与股票相关的证券之前需要获得股东的批准 涉及销售、发行或潜在发行的公开发行以外的交易（或一系列关联交易） 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）相当于普通股的20％或以上的普通股或20％或以上的普通股 以低于 “最低价格” 的转换价格发行前未兑现的投票权。“最低 《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) (1) (A) 条将 “价格” 定义为以下价格中较低的价格：(i) 纳斯达克官方收盘价 （如纳斯达克网站所反映的那样）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）纳斯达克官方收盘的平均水平 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股价格（如纳斯达克网站所示）。 根据D系列指定证书和E系列指定证书的条款，即当前和最低允许的， D系列优先股和F系列优先股的转换价格设定为高于相应的最低价格 价格；但是，如果根据本D系列和E系列发行提案获得股东批准，则这些转换价格 根据D系列指定证书和E系列指定证书进行调整后，可作为 适用，调整为低于市场价格。在这种情况下，合并普通股可以以低于以下的价格发行 最低价格。

在 另外：

这个 发行普通股的股东批准要求已纳入4月30日的证券购买协议 为了遵守纳斯达克上市规则5635（d）（2）。

我们的 董事会已决定建议我们的股东批准该D系列和E系列发行提案，因为该提案的条款 4月30日证券购买协议要求我们寻求此类股东的批准。此外，如果这次D系列和E系列的发行 提案未通过，我们将需要在10月之前的未来特别会议或年度会议上再次寻求股东的批准 2024 年 31 月 31 日，如果未获得，则每半年公布一次，以及 D 系列优先股和 E 系列优先股的价值 将继续受到损害。

潜力 批准本提案的效果

如果 本D系列和E系列发行提案获得批准，在转换已发行普通股后发行我们的普通股 D系列优先股和E系列优先股将大幅稀释，从而减少每位现有股东的股份 对我们普通股的比例所有权。此类发布还将大大削弱寻求控制权的人的投票权 公司的股份，从而阻止合并、要约、代理竞赛或特别公司交易，或使其变得更加困难 遭到公司的反对。股东没有优先权认购公司可能发行的额外股票 以维持他们对普通股的相应所有权。

潜力 不批准本提案的影响

这个 公司没有像公司那样寻求股东的批准来授权其参与上述交易 已经这样做了，这些文件已经是公司的约束性义务。股东未能批准本系列 D和E系列发行提案不会否定交易的现有条款或相关文件，这些条款将保持不变 对公司具有约束力。

如果 本D系列和E系列发行提案未经股东、D系列优先股和E系列优先股的批准 股票将无法在19.99％的门槛上进行兑换，所有促进合并普通股发行的义务都将是 仍然有效，并可能导致公司目前没有资源履行的现金债务。此外， 公司对任何此类潜在现金债务的履行可能会严重损害公司的营运资金。 D系列优先股和E系列优先股无法合并为普通股也可能造成重大不利影响 影响公司未来以有吸引力的条件（如果有的话）向第三方筹集股权或债务资本的能力，而且 风险严重损害公司的运营、资产和持续生存能力。

板 推荐

这个 董事会一致建议对代理卡进行投票，“否定” 可能发放的超额发行 在公司已发行的D系列优先股和E系列优先股下，占我们已发行普通股的19.99％ 股票。

企业 治理

板 领导力

卡里 W. Sucoff 担任董事会临时主席。作为主席，苏科夫先生领导董事会进行讨论。苏科夫先生 董事会已确定苏科夫先生是 “独立的”，因为该术语的定义是纳斯达克和美国证券交易委员会的规则。

这个 董事会目前有三个常设委员会（审计、薪酬、提名和治理），由其主席和 完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则独立的董事组成。鉴于这些委员会的作用和权限范围, 而且董事会的多数成员由独立董事组成，董事会认为其领导层 结构是合适的。我们选择董事作为这些委员会的成员，期望他们不受任何关系的影响 这可能会干扰独立判断的行使。

我们的 董事会是我们公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。 我们的董事会选择我们的高级管理团队，负责我们开展业务。我们的董事会 担任高级管理层的顾问和顾问，监督其业绩。

板 构成

我们的 业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由我们的董事会决定 董事，受我们的公司注册证书和章程的条款约束。我们的董事会目前由三 (3) 个成员组成 成员，均为独立董事。

董事 独立性

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市交易。根据纳斯达克上市规则第 5605 (a) (2) 条，独立 董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，前提是 特定例外情况，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是独立的。 根据纳斯达克的规定，只有在以下情况下，董事才有资格成为 “独立董事” 董事会，该人的关系不会干扰独立判断权的行使 推卸董事的责任。

审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被考虑 就第10A-3条而言，上市公司审计委员会的成员除以其身份外不得独立 作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员：（i）直接或间接接受任何咨询， 来自上市公司或其任何子公司的咨询费或其他补偿费；或 (ii) 是上市公司的关联人士 公司或其任何子公司。

我们的 董事会对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查。基于 根据每位董事要求并提供有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭）的信息 关系，我们董事会已确定，代表我们所有多数董事的埃文斯先生、普鲁伊特先生和萨科夫先生， 没有任何关系会干扰在履行职责时行使独立判断力 一名董事，并且每位董事都是 “独立的”，正如纳斯达克规则中该术语的定义一样。在制作这些时 决定，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系，所有交易 公司和任何非雇员董事在其中有任何利益，以及我们董事会认为的所有其他事实和情况 与确定其独立性有关，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

这个 独立董事视需要定期开会以履行其职责，包括每年至少举行两次高管会议 会议没有非独立董事和管理层在场。

代码 伦理学

我们 通过了《商业道德与行为守则》（“道德守则”），该守则适用于我们所有的高级职员、董事、员工， 和承包商。《道德守则》包含按照最高商业标准开展业务的一般指导方针 道德和对适用法律的遵守情况，旨在成为本节所指的 “道德守则” 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 条和 S-K 法规第 406 项。道德守则的日常遵守情况由公司监督 由我们董事会任命的合规官员。如果我们对《道德守则》进行了任何实质性修订或授予任何豁免 从《道德守则》的规定到任何董事或执行官，我们将立即披露修订或豁免的性质 在我们的网站上 https://ir.imacregeneration.com。

限制 关于投机交易

这个 公司的内幕交易和披露政策限制公司的员工和董事参与投机交易 在公司证券中，包括卖空，并阻止公司的员工和董事参与套期保值交易， 包括 “无现金” 项圈、远期销售和股票互换，可能间接涉及卖空。预先清关 所有股权交易都需要公司。

Clawback 政策

在 2023 年，公司根据《交易法》第 10D 条及据此颁布的第 10D-1 条通过了回扣政策 （统称为 “第 10D 节”）。如果公司需要编制会计重报，则返还政策 规定公司将合理地迅速从受保执行官那里收回错误发放的薪酬 遵守第 10D 条和纳斯达克规则。

板 董事会议

那里 2023 年举行了九 (9) 次董事会会议。所有董事都亲自出席了董事会的所有会议 或通过电话。

板 委员会

我们的 董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。 根据纳斯达克的规定，审计委员会的成员必须完全由独立董事组成。以下是 对我们委员会的简要描述。

审计 委员会。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务 报告流程和我们对财务报告的内部控制；评估独立公共会计师事务所的资格， 独立性和业绩；聘用独立公共会计师事务所并为其提供报酬；批准保留 由独立公共会计师事务所提供任何拟议的允许的非审计服务；审查我们的合并财务 报表；审查我们的关键会计政策和估算以及对财务报告的内部控制；并与之讨论 管理层和独立注册会计师事务所年度审计结果和季度合并审查 财务报表。我们认为，我们的审计委员会成员符合当前要求下的金融知识要求 萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。此外，董事会已确定 Michael D. Pruitt 根据美国证券交易委员会法规，有资格成为审计委员会财务专家。我们是根据信息做出这一决定的 董事会收到的问卷，包括审计委员会成员提供的问卷。审计委员会开会 在截至2023年12月31日的年度中，四（4）次。审计委员会由普鲁伊特先生（主席）、埃文斯先生和萨科夫先生组成。 审计委员会章程载于公司的公司网站 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

补偿 委员会。 根据我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会审查并推荐政策 与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关，包括审查和批准公司宗旨和目标 与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬有关，从以下角度评估这些高管的业绩 确定这些目标和目的, 并根据此类评估确定这些官员的薪酬.薪酬委员会还管理 根据我们的股票激励计划发行股票期权和其他奖励。我们认为，我们的薪酬构成 委员会符合任何适用的独立性要求，我们的薪酬委员会的运作也符合任何适用的要求 萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的要求。我们打算在一定程度上遵守未来的要求 它们变得适用于我们。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了一（1）次会议。薪酬委员会 由埃文斯先生（主席）、普鲁伊特先生和萨科夫先生组成。薪酬委员会章程是针对公司公司规定的 网站位于 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

提名 和治理委员会。 根据我们的提名和治理委员会章程，我们的提名和治理委员会 向董事会推荐候选人当选董事，并在必要时开会审查董事候选人和被提名人 用于选举董事；推荐董事会每个委员会的成员；监督公司治理标准和 遵守适用的上市和监管要求；制定治理原则并向董事会提出建议 适用于本公司；并监督董事会及其委员会的评估。提名和治理委员会 将考虑股东推荐的任何董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名 而治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。尽管如此， 如果董事会不存在空缺和/或董事会认为不存在任何空缺职位，董事会可以选择不考虑主动提出的建议 需要扩大董事会的规模。提名和治理委员会认为没有具体的最低资格 必须由提名和治理委员会推荐的董事候选人与其会面。但是，提名和治理委员会可以 考虑其认为适当的所有因素, 其中可能包括品格力量, 成熟的判断力, 职业专业化, 相关的技术技能、多元化以及候选人能够在多大程度上满足董事会当前的需求。提名 而治理委员会在评估候选人时会考虑多元化以及其他因素，但没有 制定了有关多样性的具体政策。我们认为，我们的提名和治理委员会的组成符合要求 薪酬委员会的独立性要求和我们的薪酬委员会的运作符合任何适用的要求 萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。我们打算在未来要求的范围内遵守这些要求 适用于我们。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委员会举行了一（1）次会议。提名和 治理委员会由苏科夫先生（主席）、埃文斯先生和普鲁伊特先生组成。提供了提名和治理委员会章程 在公司的公司网站 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters 上。

补偿 委员会联锁和内部人士参与

无 我们薪酬委员会的成员中有我们公司的执行官或员工。我们的执行官均未任职 作为任何拥有一名或多名执行官在我们任职的实体的董事会或薪酬委员会成员 董事会或薪酬委员会。

局限性 关于董事和高级管理人员的责任和赔偿

我们的 公司注册证书将我们董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定 公司的董事不会因违反其作为董事的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任， 以下方面的责任除外：

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，在每种情况下，我们都必须向董事和高级管理人员提供赔偿 特拉华州法律允许的最大范围。对我们的公司注册证书和章程的任何废除或修改都不会产生不利影响 影响董事或高级管理人员对该董事或高级管理人员的任何作为或不作为的任何权利或保护 在此类修正或废除之前。我们的章程还将规定，我们将提前预付董事或高级管理人员产生的费用 任何诉讼或程序的最终处置权，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工获得保险 或其他代理人因其向我们提供的服务有关的行为而产生的任何责任，无论我们是否 章程允许此类赔偿。

我们 除了提供的赔偿外，还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议 因为在我们的章程中。除其他外，这些协议规定我们将向董事和执行官提供某些补偿 董事或执行官产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和和解金额 在因该人作为我们的董事或执行官或任何其他公司提供服务而产生的任何诉讼或程序中 或该人应我们的要求向其提供服务的企业。我们认为，这些条款和协议是必要的 吸引和留住合格人员担任董事和执行官。

这个 我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻碍 股东不得以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少发生以下情况的可能性 针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。 此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们支付了和解费用和损害赔偿 根据这些赔偿条款的要求，对董事和高级管理人员进行处罚。没有未决的诉讼或诉讼涉及 我们的一位董事或执行官要求或允许对哪些赔偿进行赔偿，我们没有发现任何受到威胁的迹象 可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

板 董事在风险监督中的作用

我们的 整个董事会以及委员会层面的董事会在管理企业风险方面发挥着积极作用。我们的董事会成员 的董事通过接收高级管理层成员和公司的定期报告来参与我们的风险监督评估 由董事会就我们面临的重大风险领域（包括运营、财务、法律和监管）任命的合规官员， 以及战略和声誉风险。薪酬委员会负责监督与我们相关的风险管理 高管薪酬计划和安排。审计委员会监督财务风险的管理以及我们的政策 在风险评估和风险管理方面。提名和治理委员会管理与独立性相关的风险 我们的董事会和潜在的利益冲突。管理团队成员直接向董事会汇报 或相应的委员会。然后，董事们使用这些信息来理解、识别、管理和降低风险。曾经是委员会 已经考虑了管理层的报告，主席将在下次会议上向我们的全体董事会报告此事 董事会，如有必要，可更快提交。这使我们的董事会及其委员会能够有效地开展工作 发挥其风险监督作用。

通讯 与我们的董事会合作

任何 股东可以向我们的董事会发送信函，由田纳西州富兰克林市马洛里巷3401号100号套房转交给IMAC Holdings, Inc. 37067，我们的电话号码是 (844) 266-IMAC (4622)。我们的管理层将审查所有寄给董事会的信函， 或任何个人董事，并在下一次之前将所有此类通信转发给我们的董事会或相应的董事 除非公司秘书决定，否则在收到来文后定期举行董事会会议 沟通更适合发送给公司管理层，并将沟通转发给公司管理层。我们的管理层 将汇总所有发给我们董事会但未转发给我们董事会的股东信函，以及 应董事会任何成员的要求，将此类信件提供给董事会供其审查。

债务 董事和执行官的

无 我们的董事或执行官或其各自的关联公司或关联公司目前欠我们的债务。

罪犯 第 16 (a) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10％的股权证券的持有人提交报告 向美国证券交易委员会提交的证券（表格3、4和5）的所有权和所有权变动。据我们所知，仅基于 对截至2023年12月31日止年度的执行官和董事的第16（a）条报告和书面陈述的审查， 执行官、董事和超过10％的股权证券持有人的所有必要报告均已按时提交，但以下情况除外 其中一份较晚的表格4报告了莫里斯·埃文斯、迈克尔·普鲁伊特和卡里·苏科夫各有一笔交易。

家庭 人际关系

那里 我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

董事 出席年会

我们的 董事会鼓励董事出席我们的年度股东大会。我们当时任职的所有董事都出席了会议 2023 年年度股东大会。

政策 以及与关联人进行交易的程序

我们的 董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查的政策和程序，以及 批准或批准关联人交易。相关人员包括任何执行官、董事或更多持有人 超过我们普通股的5％，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。相关 个人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系 其中（i）我们曾经或将要成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）相关人员已经或将要参与其中 直接或间接的物质利益。关联人交易包括但不限于通过或购买商品或服务 来自关联人或关联人拥有重大利益、债务、债务担保的实体，以及 我们雇用关联人，在每种情况下都受证券法规S-K第404项规定的某些例外情况的约束 法案。

这个 政策规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑所有可用的交易 交易的重大事实和情况，包括：关联人的直接和间接利益；如果 关联人是董事（或董事或董事所属实体的直系亲属），影响 该交易将对董事的独立性产生的影响；交易对我们的风险、成本和收益；以及是否 类似服务或产品的任何替代交易或来源都可用。在考虑了所有这些事实和情况之后, 我们的审计委员会和董事会将决定我们是否批准或批准关联人交易 最大利益。例如，如果我们的审计委员会确定关联人交易的拟议条款是合理的 而且至少与从无关的第三方那里获得的优惠一样，它将向我们的董事会建议 此类交易应获得批准或批准。此外，如果关联人交易会损害我们其中一方的独立性 董事们，如果交易可能影响我们的合规能力，我们的审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易 符合证券法律法规或纳斯达克上市要求。

相关 派对交易

有效 2022年10月，公司签署了一项协议，让The Molo Agency提供包括项目管理和报告在内的营销服务， 内容管理和社交媒体管理。MOLO机构归公司独立董事莫里斯·埃文斯所有。这个 公司分别向MOLO机构支付了0美元和27,000美元，用于支付2023年和2022年提供的服务。

审计 费用

如 如上所述，我们任命了P.A. Salberg & Company（“Salberg”）作为我们的独立注册公共会计师 公司截至2023年12月31日的财政年度。

以前 审计师

开启 2023 年 12 月 28 日，Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）辞去了独立注册会计师事务所的职务 该公司。董事会和董事会审计委员会都没有参与Cherry Bekaert的决定 辞职。

这个 Cherry Bekaert关于公司截至2022年12月31日的财年财务报表的报告不包含 否定意见或否认意见，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

期间 截至2022年12月31日的财政年度以及截至切里·贝卡尔特辞职之日的后续过渡期， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计方面的任何问题上都与Cherry Bekaert没有分歧 范围或程序，如果不以令Cherry Bekaert满意的方式解决这些分歧，就会促使它提及 在其报告中出现了这样的分歧。

这个 董事会审计委员会进行了搜查，以确定公司的独立注册公共会计 在 Cherry Bekaert 辞职后公司成立。2024 年 2 月 8 日，委员会批准任命萨尔伯格为该公司 独立注册会计师事务所，但须令人满意地完成标准聘用验收程序， 随后完成。

期间 该公司最近的两个财政年度以及随后在萨尔伯格订婚之前的过渡期，都不是 公司或任何代表其行事的人就以下问题咨询了萨尔伯格:(1) 将会计原则适用于特定交易, 已完成或拟议的审计意见，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型， 而且萨尔伯格没有向公司提供书面报告或口头建议，而这正是公司考虑的重要因素 在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时，或 (2) 任何涉及的事项时 分歧（因为S-K法规第304（a）（1）（iv）项和S-K法规第304项的相关说明中使用了该术语） 关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序或 “应报告事件” （如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

这个 下表列出了截至2023年12月31日的年度和截至12月的年度中我们支付的会计费用总额 2022 年 31 日。以下审计费是向萨尔伯格公司支付的截至2023年12月31日的年度和截至年度的Cherry Bekaert公司 2022年12月31日。表中所有与审计无关的服务均已获得董事会审计委员会的预先批准和/或批准 董事们。

类型 费用说明

审计 费用。审计费是为审计我们的合并财务报表而提供的会计服务产生的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及季度合并财务报表的审查。

审计 相关费用。我们在S-4申报和商定程序的会计审查方面收取了费用。

审计 独立注册会计师事务所对服务的委员会预先批准

部分 《交易法》第10A (i) (1) 条和美国证券交易委员会相关规则要求所有审计和允许的非审计服务均由我们提供 首席会计师须事先获得董事会审计委员会的批准。根据《交易法》第10A (i) (3) 条和 美国证券交易委员会的相关规则，审计委员会已经制定了审计委员会主席可以预先批准此类服务的程序 前提是预先批准的详细说明将要提供的特定服务或服务类别，并由主席报告 在下次定期会议上向审计委员会全体成员提供服务的详情。

这个 审计委员会考虑了上文标题中披露的宾夕法尼亚州萨尔伯格公司和Cherry Bekaert LLP提供的服务 “审计费”，并得出结论，此类服务与宾夕法尼亚州Salberg & Company和Cherry的独立性兼容 贝卡尔特律师事务所分别担任截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的首席会计师。

我们的 董事会考虑了我们的独立审计师开具的费用的性质和金额，并认为提供的服务是 与审计无关的活动符合维护我们独立审计师的独立性。

审计 委员会报告

如 2023 年底，审计委员会由公司董事会的三名成员组成，每人都是独立的 根据纳斯达克上市规则的定义，公司及其管理层。董事会已通过并定期审查 审计委员会章程。该章程规定了审计委员会职责范围及其履行这些职责的方式 责任。

这个 审计委员会审查管理层设计、实施和维护全面内部系统的程序 对财务报告和披露的控制和程序的控制侧重于我们的财务报表的准确性以及 我们财务报告系统的完整性。审计委员会向董事会提供其审查结果 并在必要时向董事会提出建议和报告，以使董事会意识到重大问题 需要董事会注意的财务事项。

这个 审计委员会不进行审计审查或程序。审计委员会监督管理层的活动并讨论 向管理层说明我们的财务报表和财务报告内部控制制度的适当性和充分性。 管理层对公司的财务报表、整体报告流程和我们的内部系统负有主要责任 控制财务报告。我们的独立注册会计师事务所审计管理层编制的财务报表， 对这些财务报表是否公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流表示意见 根据美国普遍接受的会计原则，并与审计委员会讨论其中的任何问题 应该和我们一起提高信心。

这个 审计委员会审查我们独立注册会计师事务所的年度审计报告并批准 根据适用的监管要求，事先由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。 审计委员会还会在我们的独立注册公共会计机构提供任何非审计服务之前进行考虑 公司，提供此类服务是否符合保持其独立性。

在 根据其职责，审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表 截至2023年12月31日的年度，以及旨在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的程序。 审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所萨尔伯格讨论了需要讨论的事项 根据上市公司会计监督委员会发布的第16号审计准则 “与审计委员会的沟通” (“PCAOB”)。审计委员会已收到适用人员要求的Cherry Bekaert的书面披露和信函 PCAOB对萨尔伯格与审计委员会就独立性进行沟通的要求，并进行了讨论 Salberg具有独立性，包括Salberg提供的非审计服务（如适用）是否与其兼容 独立。

基于 在这些审查和讨论中，审计委员会向董事会建议公司的经审计的财务状况 截至2023年12月31日止年度的报表应包含在公司截至12月的10-K表年度报告中 2023 年 31 日。

安全 所有权

这个 下表列出了截至记录之日有关每人（i）对我们普通股的受益所有权的信息 我们知道自己是5％或以上普通股的受益所有人，（ii）我们的每位指定执行官，定义如下，（iii） 我们的每位董事，以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。与受益人有关的信息 视情况而定，所有权已由每位董事、执行官或5％或以上的股东提供。所有高管的地址 高管和董事是 IMAC Holdings, Inc.，3401 Mallory Lane，100 套房，田纳西州富兰克林 37067。

百分比 下表中的受益所有权是根据截至记录日的1,148,321股已发行普通股计算得出的。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常归因于证券的受益所有权 适用于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人，包括我们的普通股股份 根据行使股票期权、认股权证或其他可立即行使或可转换的证券而可发行的股票 或可在记录之日起 60 天内行使或兑换。除非另有说明，否则本文件中指明的个人或实体 对于所有显示为实益拥有的股票，该表拥有唯一的投票权和投资权。

管理

军官 该公司的

我们的 现任执行官是：

信仰 扎斯拉夫斯基于 2024 年 5 月加入我们公司，担任我们的首席执行官。在加入公司之前，扎斯拉夫斯基女士 最近自2023年6月起担任Theralink首席执行官，自2022年12月起担任总裁兼首席运营官 Technologies, Inc.（场外交易代码：THER）。在加入 Theralink 之前，扎斯拉夫斯基女士曾担任 Myriad Genetic Laboratories（纳斯达克： MYGN）。她的职责包括监督所有商业职能, 包括领先的医疗服务, 医疗事务, 全国和企业账户以及销售和市场营销。她花了22年的时间领导和改造团队，设计解决方案 让医生为面临癌症之旅的患者提供护理支持和宣传。她获得了工商管理学位 来自华盛顿州立大学。扎斯拉夫斯基女士还是美国乳腺外科学会基金会的董事会成员。

雪莉 注册会计师加尔齐纳于2017年11月加入我们公司，担任我们的首席财务官。在加入 IMAC 之前，Gardzina 女士 曾担任隐形牙套营销商Smile Direct Club, LLC的财务主管或会计执行团队成员，来自 2016 年 6 月至 2017 年 9 月，家庭健康和临终关怀公司 Adoration Health，2015 年 10 月至 2016 年 6 月，拉蒂摩尔、布莱克、摩根 & Cain，一家会计和咨询公司，她为Peak Health Solutions提供临时首席财务官服务， 2015 年 8 月至 9 月，医疗自保产品开发商 EB Employee Solutions, LLC 于 2014 年 5 月至 12 月， 以及在2003年11月至2014年5月期间出售给Optum的初创医疗管理公司Inspiris Inc.。Gardzina 女士开始了她的职业生涯 在安永会计师事务所担任审计师，她于1994年10月至1997年8月在安永会计师事务所工作。Gardzina 女士获得了商业学士学位 普渡大学的行政和财务学硕士学位以及东北大学的会计学硕士学位和工商管理硕士学位。

行政人员 补偿

在 考虑到我们的高管薪酬政策和做法，我们力求平衡我们在限制运营支出和最大限度地减少方面的利益 股东稀释，我们有兴趣使用薪酬来吸引、留住和激励员工。在调和这些竞争时 令人担忧的是，我们努力以公司和股东的长期最佳利益行事。我们高管的要素' 总薪酬包括基本工资、现金激励奖励、股票激励奖励、奖金和其他员工福利。

这个 董事会薪酬委员会已经考虑了我们的高管薪酬计划是否造成了合理的风险 可能会对公司产生重大不利影响，并得出结论，不会对公司产生重大不利影响。委员会在得出结论时 考虑了公司的战略目标和运营惯例，并评估了其薪酬计划的设计以进行评估 这些计划是否营造了可能导致不当决策或行为的商业环境。我们的大多数 管理层的现金薪酬通常主要由基本工资组成，我们认为基本工资可以减轻不当或过高的工资 可能损害股东价值的冒险行为。就高管获得股权激励奖励而言，历史上是这样的奖励 一直是长期奖励，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。

摘要 补偿表

这个 下表列出了以下人员的薪酬信息摘要：(i) 所有担任我们主要高管的人员 在截至2023年12月31日的年度中，高管，（ii）我们另外两位获得薪酬最高的执行官 在截至2023年12月31日的年度中，至少10万美元且在2023年12月31日担任执行官的人或本应是 被列为其他薪酬最高的人，但在2023年12月31日未担任执行官。我们指的是这些 在本委托书中，这些人是我们的 “指定执行官”。下表包括以下人员获得的所有补偿 相应期间的指定执行官，无论这些款项是否在该期间实际支付：

就业 协议

我们 与杰弗里·欧文和马修·沃利斯分别签订了自2019年3月1日起生效的雇佣协议。与之签订的雇佣协议 欧文和瓦利斯先生的任期延长至2023年2月28日届满。通过欧文先生在 2024 年 5 月来自该公司的来信， Ervin先生是随意雇用的。瓦利斯先生于 2023 年 11 月从公司辞职。

依照 欧文先生和瓦利斯先生同意将几乎所有的业务时间、精力和能力投入到他们的雇用协议中， 分别以首席执行官和首席运营官的身份进入我们的业务。此外，每位高管可能有权 由董事会全权酌情根据执行会议和超额业绩目标获得现金奖励 公司的。每位高管都有权参与我们的2018年激励性薪酬计划。我们还同意付款或报销 每位高管每月最多100美元，用于商业用途的个人手机。

这个 雇佣协议还规定，我们在高管死亡或残疾（定义为总共三个月）时解雇。 在任何连续365天内丧失行为能力）或在被判犯有道德败坏或重大违法行为的重罪时丧失行为能力 他们对我们的义务。如果我们无故终止任何雇佣协议，则该高管将有权 以补偿剩余的期限。

在 如果我们公司的控制权发生变化，欧文和瓦利斯先生可以在此后六个月内终止雇用 活动，并将有权根据各自的雇用协议的条款继续获得报酬。

这个 雇佣协议还包含契约 (a) 限制行政人员从事任何与我们的业务竞争的活动 在此类雇用协议的期限内及其后一年，(b) 禁止行政部门披露机密信息 随时提供有关我们的信息，以及（c）确认所有由高管开发的知识产权以及与我们相关的所有知识产权 业务构成我们的唯一和专有财产。

补助金 基于计划的奖励

如 截至2023年12月31日，该公司拥有购买9,139股普通股的未偿还股票期权，这些期权被授予不合格股票 向公司各位员工提供股票期权。这些期权的归属期限为四年，25％将在一年后归属， 剩余的75％在接下来的36个月中按月等额分期付款，可在十年内行使，以及 使持有人能够以奖励的行使价购买公司普通股。的每股公允价值 根据Black-Scholes-Merton的定价模型，这些期权的价格从35.70美元到121.20美元不等。

开启 2020 年 10 月 20 日，公司共向董事会成员发放了 10,000 个 RSU，这些限制性股票分八个季度分期归属 自2021年2月1日起，前提是董事会成员仍为公司董事。归属时间表自2021年10月起生效 已修改为一年的归属期。截至2022年3月31日，所有这些授予的限制性股票单位均归属并发放给董事会成员。

开启 2021 年 1 月 30 日，公司向非执行人员和承包商共授予 567 个 RSU，这些限制性单位在一周后归属 年。截至2022年3月31日，所有这些授予的限制性股票单位均已归属和发行。

开启 2021 年 10 月 27 日，公司向一位顾问授予了 333 个 RSU，该顾问立即归属。

开启 2022年2月21日，公司向一位立即归属的高管授予了3,333套限制性股票单位。

开启 2022年9月22日，公司向董事会成员共授予10,000个限制性股票单位，并立即归属。

开启 2022年10月1日，公司向某些员工和高管共预留了17,067个限制性股票单位（“RSU”） 归属期为一年。

非常出色 2022年12月31日的股票奖励

没有 在截至2023年12月31日的年度中，向我们的任何指定执行官授予了股票期权。共有14,667个限制性股票单位是 在年内为指定执行官保留。

这个 下表列出了截至12月的财政年度中每位指定执行官持有的未偿股权奖励 2023 年 31 日，包括股票奖励的价值。

2018 激励薪酬计划

在下面 我们的 2018 年激励性薪酬计划（“计划”）已由董事会和大部分未偿还款项的持有人通过 2018年5月的普通股，66,667股（薪酬委员会于4月批准的调整生效后） 2024 年 30 日，鉴于 2023 年 9 月实行普通股 1 比 30 的反向拆分（需进行某些调整） 获准在行使股票期权和授予其他股权奖励时发行。该计划旨在作为激励措施 用于吸引和留住合格和积极进取的员工、高级职员、董事、顾问和其他提供服务的人员 对我们来说。我们董事会的薪酬委员会负责管理和解释本计划，并有权授予股票期权 以及向我们公司所有符合条件的员工（包括我们公司的非雇员顾问和董事）发放的其他股权奖励。

这个 计划规定授予 “激励性股票期权”（定义见《守则》第422条），即非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红股 以及代替现金薪酬的奖励, 其他股票奖励和绩效奖励.根据本计划，可以授予此类期权 条款和价格由董事会薪酬委员会决定，但股票的每股行使价除外 期权不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值。每个期权都可以在之后行使 股票期权协议中规定的一个或多个期限，但所有股票期权必须在自股票期权协议生效之日起十年内行使 授予。根据本计划授予的期权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。补偿 董事会委员会有权修改或终止本计划，前提是没有股东不得进行任何修改 批准（如果此类股东批准是遵守任何税收或监管要求所必需的）。除非尽快终止，否则该计划 将在其生效之日起十年后终止。

股权 薪酬计划摘要

这个 下表提供了截至2023年12月31日与我们的股权薪酬计划相关的信息：

董事 补偿

我们 通过年度股票期权补助以及为每个董事会和委员会支付现金费来补偿每位非雇员董事 参加会议。在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位非雇员董事埃文斯先生、普鲁伊特先生和苏科夫先生都是 每季度支付11,250美元，并获得3,333个限制性股票单位，可立即归属。

非员工 董事薪酬表

这个 下表列出了有关以各种身份向我们提供的服务所支付或应计补偿的汇总信息 由截至2023年12月31日的财政年度董事会的非雇员成员提供。

每年 报告

一个 截至记录之日，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本已提供给所有股东。 股东可参阅该报告以获取有关我们的财务和其他信息，但此类报告未包含在本代理文件中 声明，不是代理征集材料的一部分。

我们 在收到书面要求后，将向任何股东免费提供我们的年度报告的副本，截至记录日期 我们在IMAC Holdings, Inc. 的公司秘书，马洛里巷 3401 号，100 套房，田纳西州富兰克林 37067。

附录 一个

修正 不。_

到

IMAC 控股公司

2018 激励薪酬计划

修正 2018 年激励薪酬计划（经修订的 “计划”）日期为 __________（本 “修正案”）的第 _ 号 IMAC Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）。

而， 公司维持该计划，该计划自2018年5月19日起生效，此后经修订；以及

而， 公司董事会认为修改本计划符合公司及其股东的最大利益 为了增加公司普通股的最大数量，面值每股0.01美元，可以发行 并根据该计划从66,667股出售为 [●] 股。

现在， 因此，不论是否已决定，特此对本计划进行如下修订：

1。 应对本计划第4（a）节进行修订和修订，内容如下：

”局限性 关于计划下可供交割的股票总数。根据本协议第 10 (c) 节的规定进行调整，总额 根据本计划预留和可供交割的股票数量应为 [●]，所有这些股票都可能是激励性股票期权。 根据本计划交付的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。”

2。 本修正案自上述首次规定的日期起生效。

3. 在所有未经修订的方面，该计划均经批准和确认，并保持全面效力和效力。