于2024年6月5日向证券交易委员会提交
登记号333-
美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
S-8表格
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
CLENE公司。
(依其章程所规定的准确名称)
特拉华州 |
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85-2828339 |
(注册或设立所在地,?其它管辖区) |
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(IRS雇主 |
成立或组织的州) |
识别号码) |
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6550 South Millrock Drive, G50套房 犹他州盐湖城 |
84121 |
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(主要领导机构的地址) |
(邮政编码) |
Clene公司2020年修订后的股票计划
Ileana McAlary
罗伯特·埃瑟灵顿
总裁兼首席执行官
6550 South Millrock Drive, G50套房
犹他州盐湖城84121
(服务代理人的姓名和地址)
(801) 676-9695
(代理服务电话号码,包含区号)
副本:
Jerry Miraglia律师 |
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Tom McAleavey |
总法律顾问兼公司秘书。 |
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Holland & Knight律师事务所 |
6550 South Millrock Drive, G50套房 |
200 South Orange Avenue, Suite 2600 |
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犹他州盐湖城84121 | 佛罗里达州奥兰多32801 | |
电话:(801) 676-9695 |
电话:(407) 244-5108 |
请勾选投资者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司还是新兴成长型企业的选项。请参阅证券交易法规则12b-2中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型企业”的定义:
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
非加速文件提交人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
初创成长公司 | ☐ |
如果公司为新兴成长公司,请在复核标记中表明公司是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期符合要求。☐
说明:
此S-8表格的注册声明(“注册声明”)是由Clene Inc.(“公司”)根据1933年证券法修正案下S-8表格的常规指令E提交的,以在Clene Inc. Amended 2020 Stock Plan(“2020 Stock Plan”)下注册30,000,000股公司普通股,每股面值为$0.0001。从18,400,000股普通股增加到48,400,000股的修订经公司董事会于2024年4月3日批准,于2024年5月29日由公司股东批准。本注册声明在此通过引用公司于2021年3月29日向证券交易委员会提交的S-8表格注册声明(注册号333-254810)和于2023年6月16日向证券交易委员会提交的S-8表格注册声明(注册号333-272744)的内容,如未在此处或此后提交的任何文件中修改或取代的限度内,被纳入本注册声明或其中引用的文件中。
第II部分
登记声明中所需的信息
第8条。展品。
展示编号 | 附件描述 | |
3.1 | Clene Inc.的第四份修订章程和重制公司证书。(参见注册申报表8-K文件中于2023年5月11日提交的附件3.1) | |
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 | Clene Inc.第四份修订章程和重制公司证书的修订证书。(参见注册申报表8-K文件中于2024年5月30日提交的附件3.1) | |
3.3 | Clene Inc.的公司章程。(参见注册申报表8-K文件中于2021年1月5日提交的附件3.2) | |
5.1* | 荷兰及奎特律师事务所的意见。 | |
23.1* | 荷兰及奎特律师事务所的同意书(作为附件5.1的一部分)。 | |
23.2* | 德勤会计师事务所的同意书。 | |
24.1* | 授权书(在注册申报书的签名页面上)。 | |
99.1 | Clene Inc.修订版2020年股票计划。(参见注册申报表8-K文件中于2024年5月30日提交的附件10.1) | |
107* | 交费表格。 |
*随附文件。
签名。
根据1933年修订版证券法的要求,注册人证明其有充分理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求,并已授权下面签字的代表代表其签署本注册声明,以在犹他州盐湖城于2024年6月5日代表其签署,并授权,其授权代表人代表其签署,授权代表人在任何和所有情况下代表其表现,包括进行任何和所有进一步的修改(包括后生效的修改)注册声明(和任何根据证券法规462(b)发表的允许的附加注册声明(和所有进一步修改,包括后生效的修改)),并以所有展品提交该注册声明及相关文件,与证券交易委员会提交文件。代表人授权代表人完全有权进行相关的任何和所有行动,必须完成并处理所有与此相关的事宜,如同签字人本人亲自进行一样,完全并有效地认可和确认代表人或其替代或替代代表根据本代理书所授予的权限所合法完成的所有事宜。本注册声明已由以下人员在所示的职务和日期签署,根据1933年修订版证券法的要求。
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CLENE INC。 |
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签字人: |
/s/ Robert Etherington |
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Robert Etherington |
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总裁兼首席执行官 |
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授权委托书
下面签名的每个人都构成并任命Robert Etherington为其真正和合法的代理人和代理人,具有全部的替换和重新代理的权力,代表人以其自己的名义、位置和地位,以任何和所有的能力,为此注册声明的任何或所有进一步修改(包括后效修改)(以及所有进一步修改,包括后效修改),以及提交其所有在此方面的表格和其他文件,与证券交易委员会提交文件,同时授权和授权上述代理人和代理人必须在所述事项中执行的每项行动,并进行每一个所需并必要完成的事项,以及上述代理人或其替代品或替代代表人根据本代理书所合法完成的任何或所有事项。根据1933年修订版证券法的要求,以下人员在所示职务和日期签署本注册声明。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Robert Etherington | 总裁,首席执行官和董事 | 2024年06月05日 | ||
Robert Etherington | 签名:/s/ Ian Lee | |||
/s/ Morgan R. Brown | 致富金融 | 2024年06月05日 | ||
Morgan R. Brown | (信安金融及会计主管) | |||
/s/ David J. Matlin | 董事会主席 | 2024年06月05日 | ||
David J. Matlin | ||||
/s/阿尔杰恩·德赛 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
阿尔杰恩·德赛 | ||||
/s/乔纳森·T·盖伊 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
乔纳森·T·盖伊 | ||||
/s/马修·基尔南 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
马修·基尔南 | ||||
/s/沙隆·雅各布维茨 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
沙隆·雅各布维茨 | ||||
/s/瓦勒丽·V·麦克劳林 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
瓦勒丽·V·麦克劳林 | ||||
/s/艾莉森·H·莫斯卡 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
艾莉森·H·莫斯卡 | ||||
/s/里德·尼尔·威尔考克斯 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
里德·尼尔·威尔考克斯 |