美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
表格
现行报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告日期）：
(依其章程所规定的准确名称)
| （注册或设立所在地，?其它管辖区) ） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主 识别号码） |
（总部地址）(邮政编码)
(注册人电话号码，包括区号)
如果第8-K表格的提交旨在同时满足注册者根据以下任何规定的提交义务，请勾选下面的适当框（参见下面的A.2号通用说明）：
| 根据证券法规定425号规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据本法案第12(b)节注册的证券:
| 每种类别的名称: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
请勾选适用的框，指示注册人是否符合《1933年证券法》规则405条（本章第230.405条）或《1934年证券法》规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴增长型公司
如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐
事项5.02。董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。
2024年5月9日，Driven Brands Holdings Inc.（“公司”）召开了股东年会（“年会”），股东批准了修订后的Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus Plan计划（“计划”），以扩大公司授权发行的普通股的数量，批准10,000,000股，并将该计划的期限延长到2034年5月9日，等等。
该计划概述详见公司在2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的14A表格的明确代理声明中的“批准修订后的Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan”栏。
关于计划的修订和重签的上述描述，以引用附录B所示的计划的全文为限，并已通过本文引入。
第5.07项。 议案提交给安防半导体持有人进行投票。
公司于2024年5月9日召开了股东年会。股东会所投票的事项及其最终结果如下所述。每项提案的更完整描述均详见代理声明。
| 提案1。 | 董事会选举 |
股东以投票多数选举Neal Aronson、Jonathan Fitzpatrick和Jose Tomás为I类董事，直到2027年股东年会，并在其继任者当选并获得资格前担任职务。投票结果如下：
| 董事 |
已投票支持 |
已投票反对 | ||
| Neal Aronson |
138,538,918 | 4,910,299 | ||
| Jonathan Fitzpatrick |
139,562,896 | 3,886,321 | ||
| 何塞·托马斯 |
126,065,771 | 17,383,446 |
| 提案2。 | 关于批准我们的具名高管薪酬的建议性表决 |
公司股东以非约束性建议方式批准了公司2023年具名高管的执行薪酬，投票结果如下：
| 已投票支持 |
反对票 |
代理商未投票的影响 | ||
| 111，171，890 |
31，730，304 | 547，023 |
| 提案3。 | 批准修订的Driven Brands Holdings Inc. 2021年全权委员会计划 |
公司股东批准了修订的Driven Brands Holdings Inc. 2021年全权委员会计划，投票结果如下：
| 已投票支持 |
反对票 |
代理商未投票的影响 | ||
| 130，903，245 |
12，037，951 | 508，021 |
| 提案4。 | 批准普华永道有限公司为我们独立注册公共会计师事务所，其财务年度截止日期为2024年12月28日。 |
公司股东批准普华永道有限公司为公司2024年12月28日财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。投票结果如下：
| 已投票支持 |
反对票 |
代理商未投票的影响 | ||
| 148，945，053 |
33,915 | 89,728 |
第9.01项财务报表和展品。
（d）展品
| 附件 编号。 |
描述 | |
| 10.1 | 修正和重制的Driven Brands Holdings Inc. 2021全员奖励计划（参见公司于2024年3月27日提交的14A表格中的附表B） | |
| 104 | 封面互动数据文件 - 封面XBRL标签嵌入在线XBRL文档中 | |
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC. | ||||||
| 日期：2024年5月14日 | 通过： | /s/ Scott O’Melia | ||||
| 姓名： | Scott O’Melia | |||||
| 标题： | 执行副总裁， 总法律顾问和秘书 | |||||