Document经修订和重述的股东协议
本经修订和重述的股东协议（以下简称 “协议”）自2024年4月30日起由特拉华州的一家公司Alignment Healthcare, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州有限合伙企业通用大西洋（ALN HLTH）、有限合伙企业（及其附属投资实体 “GA股东”）和特拉华州有限合伙企业华平投资XII, L.P. 签订和签订特拉华州有限合伙企业XII Partners, L.P.、特拉华州有限合伙企业华平投资XII-B, L.P.、Warburg Pincus XII Partners特拉华州有限合伙企业L.P.、特拉华州有限合伙企业华平私募股权 XII-D, L.P. 和特拉华州有限合伙企业 Warburg Pincus Private Equity XII-E, L.P.（统称 “华堡股东”，与通用股东一起为 “主要股东”），并全部修订和重申了截至日期的公司股东协议 2021 年 3 月 30 日（“原始协议日期”，以及此类协议，“原始协议”）。
演奏会
鉴于截至原始协议日期，主要股东共同持有公司大部分已发行股本；
鉴于与公司首次公开募股完成之日（“生效日期”）有关并自其生效之日起，公司和主要股东商定了这些各方之间的某些谅解，包括有关某些治理事项的谅解；以及
鉴于，公司和主要股东希望修改和重申此处规定的原始协议。
因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他良好而有价值的对价（特此确认这些契约和协议的收据和充足性），公司和主要股东打算受法律约束，特此修订和重申原始协议如下：
协议
1. 定义的条款。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时还具有以下含义：
任何人的 “关联公司” 是指由该第一人控制、控制或共同控制的任何其他人；其中 “控制”（包括其相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权、合同还是其他方式）。
“实益拥有” 是指特定人员通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或共享对公司股本进行投票的权利。
“董事会” 指本公司的董事会。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“董事” 指董事会的任何成员。
“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他实体或组织，包括政府或其任何分支机构或机构。
“子公司” 是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，其中 (a) 该第一人直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益，根据其条款拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的投票权，或 (b) 该第一人是普通合伙人或管理成员（不包括此类合伙企业）个人或其任何子公司不占多数此类伙伴关系中的投票权益）。
2. 董事会。
(a) 在遵守本第 2 节其他规定的前提下，自生效之日起，组成整个董事会的董事人数最初应固定为九 (9) 人，根据公司注册证书的条款，他们应分为三 (3) 类董事。自生效之日起，九（9）名董事应分为三（3）类，如下所示：
(i) 第一类董事应包括马克·麦克莱伦、罗伯特·沃尔霍夫和托马斯·卡雷拉；
(ii) 二类董事应包括大卫·霍奇森、杰奎琳·科塞科夫和杰夫·马戈利斯；以及
(iii) 第三类董事应包括约翰·高、约瑟夫·科诺维茨基和玛格丽特·麦卡锡。
(b) 为避免疑问，第 2 (a) 条仅适用于董事会自生效之日起的初始组成，但根据公司的注册证书，董事应继续是根据第 2 (a) 条被指派的董事类别的成员。
(c) 自生效之日起，通用股东有权但没有义务向董事会提名若干指定人（这些人，“被提名人”），至少等于：(i) 四 (4) 名董事，前提是通用股股东实益拥有占当时已发行普通股35％以上的普通股，(ii) 三 (3) 名董事，只要 GA股东实益拥有占当时已发行普通股25％以上但小于或等于35％的普通股，（iii）两（2）名董事只要GA股东实益拥有占当时已发行普通股15％以上但小于或等于25％的普通股，以及（iv）一（1）名董事，前提是通用股股东实益拥有占当时已发行普通股至少5％但小于或等于15％的普通股。通用股东的初始提名人应为罗伯特·沃尔霍夫（作为第一类董事）和大卫·霍奇森（作为二类董事）。应GA股东的要求，每类董事应在可行范围内包括至少一名由GA股东指定的被提名人。
(d) 自生效之日起，只要华堡股东实益拥有占当时已发行普通股至少 5% 的普通股，华堡股东就有权但没有义务提名一 (1) 名董事进入董事会。华堡股东的初始提名人应为托马斯·卡雷拉（作为一类董事）。
(e) 如果通用股东或华堡股东提名的指定人数少于该主要股东根据第 2 (c) 条和第 2 (d) 节（如适用）有权提名的指定人总数，则该主要股东有权随时提名其有权提名的额外指定人，在这种情况下，公司和董事应接任在适用法律允许的最大范围内（包括特拉华州法律规定的信托义务），采取所有必要的公司行动使此类主要股东能够提名和执行此类额外人员的选举或任命。
(f) 公司应支付任何被提名人因履行董事职责和出席董事会任何会议而产生的所有合理的自付费用。
(g) 每位主要股东实益拥有的普通股数量的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
(h) 如果被提名人由于死亡、残疾、取消资格、退出被提名人身份或其他原因无法在董事会任职或无法在董事会任职而未被任命或当选为董事会成员，则适用的主要股东有权立即指定另一名被提名人，在指定之前，不得填补原被提名人提名的董事职位。
(i) 在适用法律或证券交易所上市标准要求公司董事会的多数成员由 “独立董事” 组成时（在每种情况下均须遵守任何适用的分阶段实施期），被提名人应包括一些人
根据适用法律和证券交易所上市标准有资格成为 “独立董事” 的人，与当时在董事会任职的任何其他非被提名人的 “独立董事” 一起，董事会由大多数 “独立董事” 组成；前提是，在主要股东拥有本第 2 节规定的任何提名权的任何时候，每位此类主要股东都有权提名至少一 (1) 名不符合提名资格的被提名人 “独立董事”。
3. 公司和主要股东的义务。
(a) 公司同意，在每位主要股东停止实益拥有占当时已发行普通股至少5％的普通股之日之前，每位被提名人均包含在公司管理层为每一次董事选举股东会议（每次会议均为 “董事选举委托书”）和每一次广告招募代理人而编制的委托书中延期或延期，以及经书面同意的每项行动或批准与董事会成员选举有关的公司或董事会股东。在该主要股东停止实益拥有占当时已发行普通股至少5％的普通股后，每位主要股东将立即向公司报告，以便告知该义务何时终止；前提是，如果该主要股东根据1934年《证券交易法》第16条提交申报，以实益方式反映普通股的此类变化，则该主要股东通知公司的义务应被视为已履行由该主要股东拥有。计算每位主要股东有权提名参加任何董事选举的提名人数，应基于每位主要股东在向股东邮寄与此类选举有关的董事选举委托声明（或者，如果更早，向美国证券交易委员会提交最终董事代理选举声明）之前每位主要股东实益拥有的普通股的百分比。除非主要股东在向股东邮寄与董事选举有关的董事选举委托书之前另行通知公司，否则应假定此类选举的被提名人与目前在董事会任职的被提名人相同，并且无需任何主要股东采取进一步行动即可将此类被提名人纳入董事选举代理声明；前提是，如果主要股东不是有权提名当时在董事会任职的全部被提名人的时间更长，例如领导股东应提前向公司提供书面通知，将目前在职的被提名人排除在董事选举委托书以及被提名人名单的任何其他变更之外。
4。[已保留]。
5。[已保留]。
6. 机密信息。公司认识到，被提名人（a）将不时收到有关公司的非公开信息，并且（b）可以与指定该被提名人的主要股东相关的其他个人共享此类信息。本公司特此不可撤销地同意此类共享，但须遵守本条款
第 6 节。每位主要股东同意，他们将保守机密，不会向任何第三方披露或泄露其从公司或被提名人那里收到的有关公司的任何机密信息，也不会将其用于监控其对公司及其子公司的投资以外的任何目的，除非此类信息 (x) 为公众所知或为公众所知，(y) 是由该主要股东在不使用公司的情况下独立开发或构思的机密信息或 (z) 已经或已经向此类人员披露或披露由第三方在不违反该第三方可能承担的任何保密义务的情况下由第三方承担的主要股东；但是，前提是主要股东可以向其关联公司（投资组合公司除外），（ii）向其每位关联公司（投资组合公司除外）的律师、会计师、顾问、顾问和其他专业人员披露机密信息，或者（iii）作为可能是法律或法律、司法或监管程序所要求的，或应任何监管或自律监管机构或审查员的要求，前提是该主要股东采取合理措施，最大限度地减少本条款（iii）中描述的任何必要披露范围；此外，前提是每位主要股东应负责前述条款（i）和（ii）中描述的关联公司和顾问遵守本第6节。
7. 赔偿。
(a) 公司同意赔偿每位主要股东、其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、关联公司和控股人（均为 “股东受保人”）的所有责任，包括但不限于所有债务、费用、罚款、索赔、诉讼、伤害、要求、诉讼、判决、诉讼、调查、仲裁（包括伤害股东索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁），并使其免受损害、要求、诉讼、判决、程序、调查或仲裁）和合理费用，包括合理的会计师费和合理的律师费和开支（统称为 “损失”），仅限于 (i) 该股东受保人购买和/或拥有任何普通股或 (ii) 任何股东受保人以证券股东或所有者的身份参与的任何诉讼所引起、导致或与之相关的费用（统称为 “损失”）（或作为任何主要股东的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、关联公司或控股人）公司（包括其任何前身）；前提是，本第 7 (a) 节中的上述赔偿权在以下范围内不可用：(a) 任何此类损失是由于该股东受保人的故意不当行为或重大过失造成的；(b) 任何此类损失是由于该股东受保人不遵守适用于其的任何法律或法规而造成的；或 (c)) 以下文规定的捐款权为前提，对任何损失的赔偿将违反任何适用法律或公共政策。就本第 7 (a) 节而言，除非有管辖权的法院对此作出最终的不可上诉判决，否则前一句附带条件中描述的限制条件中描述的任何情况均不应被视为适用。在这种情况下，只要确定任何此类限制适用于公司先前根据本第 7 (a) 条支付的任何预付赔偿金的股东受保人，则该股东受保人应立即向公司偿还此类款项。任何股东受保人的权利
本协议下的赔偿将是任何此类方根据该股东受保人加入或成为当事方、正在或以其他方式成为受益人或根据法律或法规可能拥有的任何其他协议或文书所享有的任何其他权利的补充。如果根据本第7（a）条支付任何赔偿，则除非第7（d）节另有规定，否则在任何股东受保人获得损失赔偿的情况下，公司将在该付款的范围内代位向所有其他人支付此类款项的股东受保人追回所有相关权利。该股东受保人应签发证明此类权利所需的所有合理文件。除非根据股东受保人的合理判断，公司与该股东赔偿受保人之间可能存在利益冲突，否则公司有权选择参与对根据本第 7 (a) 条应予赔偿的任何第三方索赔进行辩护，或在律师的合理满意下进行辩护，否则公司与该股东赔偿受保人之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该股东赔偿受保人可能存在利益冲突 Teee有权自行辩护，公司应承担所有合理的费用因此。除上述情况外，如果公司承担此类辩护，则股东受保人就该第三方索赔支付的所有进一步辩护费用应完全由该方承担，不受本协议规定的赔偿。未经股东受保人事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），公司不会就该股东受保人是或可能成为当事方并有权根据本协议获得赔偿的任何威胁或待处理的第三方索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及公司的款项的支付，并且包括无条件解除该股东受保人的所有责任和索赔这正是此类索赔的主题。如果无法为任何损失提供上述规定的赔偿，则公司应在法律允许的前提下，在法律允许的范围内，按适当比例缴纳该股东受保人支付或应付的款项，以反映公司和该股东赔偿受保人在导致此类损失的行为方面的相对过失, 以及任何其他公平的考虑.
(b) 公司同意向主要股东支付或补偿 (i) 与本协议或任何相关协议的任何条款或条款的任何修订、补充、修改或豁免有关的所有合理成本和开支（包括合理的律师费、收费、支出和开支），以及（ii）每位主要股东的所有成本和开支（包括合理的律师费、费用、费用）与 (1) 同意任何离境相关的支出（和费用）本协议或任何相关协议中任何条款规定的公司或其任何子公司，以及 (2) 该主要股东强制执行或行使本协议授予或规定的任何权利。
(c) 公司及其子公司应以商业上合理的条款获得惯常的董事和高级管理人员赔偿保险，该保险应涵盖公司的每位董事会成员和每家子公司的每个董事会成员。公司及其子公司应基本上以本文附录A所附的形式与每位被提名人签订董事赔偿协议。
(d) 公司特此承认，股东受保人可能拥有向通用股东的某些关联公司或华堡股东的某些关联公司（统称为 “基金赔偿人”）提供的预付款和/或赔偿的某些权利。无论如何，(i) 公司特此同意，其是第一手段的赔偿人（即向股东受保人提供预付款和/或赔偿的义务是首要的），基金赔偿人（包括除公司以外的任何关联公司）有义务根据本协议或任何其他赔偿协议提供预付款或赔偿（无论是根据本协议还是根据任何其他赔偿协议）合同、章程或章程），或基金赔偿人的任何保险公司有义务为以下方面提供保险该股东受保人产生的相同费用、负债、判决、罚款、罚款和支付的金额（包括与此类费用、负债、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）是次要的，它不可撤销地放弃向基金赔偿人提出的任何供款、代位申请、报销或任何其他形式的追讨索赔公司根据本协议和公司章程承担责任，或章程以及 (ii) 如果任何基金赔偿人（或其任何关联公司，公司除外）出于任何原因向本协议或根据与该股东受保人签订的任何其他赔偿协议（无论是根据合同、章程还是章程）支付或要求支付任何其他应予赔偿的款项，则 (x) 该基金赔偿人（或该关联公司，视情况而定）应为完全代位受保人就此类款项享有的所有权利，并且 (y) 公司应全额赔偿、偿还该基金并使其免受损害赔偿人（或其他关联公司，视情况而定）对该基金赔偿人（或其他关联公司，视情况而定）实际支付的所有此类款项。
8。修正和豁免。本协议的任何条款可以修改或豁免，但前提是此类修正案或豁免是书面形式，如果是修正案，则由公司和每位实益拥有当时已发行普通股至少5％的主要股东签署，或者如果是豁免，则由豁免对之生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。主要股东没有义务提名他们根据本协议有权提名的所有（或任何）被提名人参加任何董事选举，但不这样做不构成对未来选举的权利的放弃；但是，如果主要股东未能提名全部（或任何）被提名人，则有权在提名前根据本协议提名全部（或任何）被提名人向股东邮寄与此类选举有关的董事选举委托书（或者，如果更早，则提交文件）在向美国证券交易委员会签订的最终董事选举委托书中，董事会提名、公司治理与合规委员会有权提名个人代替此类被提名人，以纳入与发生此类失败的选举相关的董事选举委托书中，该主要股东应被视为放弃了本协议对此类选举的权利；但是，前提是，只有在公司的情况下，任何此类豁免才有效已向此类主要股东提供了书面通知
董事选举委托书在董事选举委托书的邮寄或提交日期之前不少于20个工作日，且不超过40个工作日，以较早者为准。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
9. 缔约方的利益。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。尽管如此，未经每位受益拥有占当时已发行普通股至少5％的普通股的主要股东事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的任何权利或义务。除非第 10 节中另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不赋予或意图授予任何未加入本协议的第三方或实体在本协议下的任何权利。
10. 分配。在向公司发出书面通知后，每位主要股东均可将其在本协议下的所有权利转让给任何关联公司（投资组合公司除外），在此类转让之后，该受让人应被视为本协议下所有目的的 “主要股东”。
11. 标题。标题仅供参考，不应构成本协议的一部分。
12. 适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不适用该州法律冲突原则。
13. 管辖权。任何旨在执行本协议中任何条款或基于本协议引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均可在特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院对任何一方提起，双方特此同意该法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并放弃对其中所设地点的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意，通过第 20 节所述地址向该当事方送达诉讼程序，连同向该方送达的书面通知，应被视为向该当事方送达的有效诉讼程序。
14. 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
15. 完整协议。本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。
16. 终止。本协议应在发生以下任何一种事件时尽早终止：(a) (i) 仅对普通股东而言，例如GA
股东不再实益拥有占当时已发行普通股至少5％的普通股，以及（ii）仅对华堡股东而言，此时华堡股东不再实益拥有占当时已发行普通股至少5％的普通股，以及（b）本协议各方的一致书面同意。尽管有上述规定，本协议终止后，第 7 条至第 23 节将继续有效。
17.可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类条款对其他人或情况的适用不应因此受到影响，并应在法律允许的最大范围内执行。
18. 进一步保证。本协议各方应执行和交付进一步的文书，并采取可能需要的进一步行动和事情，以实现本协议的意图和宗旨。
19. 特定性能。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，并且双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，或者在特拉华州的任何联邦或州法院特别强制执行本协议条款和条款，此外还有权在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
20. 通知。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似的书面形式），并应：
如果是给公司：
Aligning Health
c/o Alignment 美国医疗保健有限责任公司
西城和乡间小路 1100 号，#1600
加利福尼亚州奥兰治 92868
注意：总法律顾问
传真：(949) 679-0005
电子邮件：LegalNotices@ahcusa.com
附上副本至（不构成通知）：
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 号
纽约，纽约州 10019-6064
注意：尼尔·戈德曼
电子邮件：ngoldman@paulweiss.com
如果是给 GA 股东或其任何被提名人：
c/o 通用大西洋服务公司，L.P.
东 52 街 55 号，33 楼
纽约州纽约 10055
注意：克里斯·兰宁
电子邮件：clanning@generalatlantic.com
附上副本至（不构成通知）：
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 号
纽约，纽约州 10019-6064
注意：尼尔·戈德曼
电子邮件：ngoldman@paulweiss.com
如果 Warburg 股东或其任何被提名人：
华平投资有限责任公司
列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
注意：Lora Giampetruzzi，Esq。
电子邮件：notices@warburgpincus.com
或发送到该方此后通过通知对方可能为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。每份此类通知、请求或其他通信在正常工作时间内送达本第 20 节规定的地址后即生效。
21. 执法。本协议各方承诺并同意，不感兴趣的董事会成员有权代表公司执行、放弃本协议或就本协议采取任何其他行动。
22. 解释。本协议各方承认，在本协议中，各方均由法律顾问代理。因此，任何需要解释本协议中针对起草方声称的含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，且明确放弃。
23. 对应方；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件。本协议在各方收到其他各方签署的对应协议时生效。经签名的副本或通过传真交付的副本应视为原始文书。
[签名页如下]
为此，本协议各方自上述首次规定的日期起签署了本股东协议，以昭信守。
ALIGNMENT 医疗保健有限公司
作者：/s/ John Kao
姓名：约翰·高
职位：首席执行官
大西洋将军 (ALN HLTH), LP
作者：通用大西洋（SPV）GP，LLC，
它的普通合伙人
作者：/s/ D. Gordon Cruess
姓名：D. 戈登·克鲁斯
职位：董事总经理
华平投资私募股权 XII，L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理
WP XII 合作伙伴，L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理
华平投资私募股权 XII-B, L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理
WARBURG PINCUS XII 合伙人，L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理
华平投资私募股权 XII-D, L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理
华平投资私募股权 XII-E, L.P.
作者：Warburg Pincus XII, L.P.，其普通合伙人
作者：WP Global LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员
作者：Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人
作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员
作者：/s/ 托马斯·卡雷拉
姓名：托马斯·卡雷拉
职位：董事总经理