美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-40295

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号:(844) 310-2247

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 x

截至 2024 年 4 月 29 日，注册人已经 191,198,265 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目录

前瞻性陈述

在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，我们做出了1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能” 等词语以及其他具有类似含义的词语和术语。本季度报告中包含的前瞻性陈述通常位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的材料中，但也可以在其他地方找到。这些陈述基于管理层当前的预期、假设和估计，不能保证时机、未来业绩或业绩。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：

•我们的净亏损历史，以及我们在支出增加的环境中实现或维持盈利能力的能力；

•我们相对有限的运营历史对投资者评估我们当前业务和未来前景的能力的影响；

•我们增长战略的可行性以及我们实现预期结果的能力；

•我们吸引新成员和成功进入新市场的能力；

•我们产品和服务的质量和价格；

•我们有能力在五星质量评级系统中对我们的计划保持较高评级；

•我们有能力与为我们的会员提供服务的护理提供者建立和维持令人满意的关系；

•我们有效管理增长、执行业务计划、保持高水平的服务和会员满意度或充分应对竞争挑战的能力；

•我们在医疗保健行业的竞争能力；

•安全漏洞、数据丢失或其他导致敏感信息泄露或阻止我们访问关键信息的中断对我们业务的影响；

•我们的灾难恢复系统或管理连续性计划中断对我们业务的影响；

•法律诉讼和诉讼的费用，包括知识产权和隐私纠纷；

•我们依赖医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的报销和个人的保费支付；

•与成为政府承包商相关的其他风险；

•医疗服务行业对我们业务的影响变得更具周期性；

•我们成功管理收购、资产剥离和其他重大交易的能力；

•我们维持、提高和保护我们的声誉和品牌知名度的能力；

•我们有效投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性的能力；

•我们为我们的技术获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力；

•我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的第三方索赔的潜在不利影响；

•对我们使用或许可数据的能力的任何限制或我们未能许可数据和集成第三方技术的影响；

•我们对高级管理团队和其他关键员工的依赖；

•我们的健康计划集中在美国有限的几个州；

•我们的管理团队管理上市公司的经验有限；

•我们有能力产生足够的现金流来偿还所有债务，以及定期贷款协议中某些肯定和负面承诺对我们业务的潜在影响；

•合格人员短缺和劳动力成本的相关增加的影响；

•我们的记录可能包含有关会员风险调整分数的不准确或不可支持的信息的风险；

•我们准确估算已发生但未报告的医疗费用的能力；

•对医疗管理行业的负面宣传的影响；

•天气和其他我们无法控制的因素对我们的诊所、我们的外部提供商运营的中心以及托管我们的AVA平台的设施（定义见下文）的影响；

•与医院、医生、护士、药剂师和医疗支持人员重新谈判、不续签或终止风险协议对我们业务的影响；

•与估算我们在与提供商签订的风险协议下确认的负债金额相关的风险；

•我们应对总体经济状况的能力，包括但不限于通货膨胀率上升和利率上升；

•与经济衰退相关的风险，包括对政府预算的压力以及卫生和公共服务计划支出的减少；

•我们对财务报告建立和维持适当有效的内部控制的能力；

•州和联邦政府减少医疗保险支出的努力的影响；

•我们遵守适用的联邦、州和地方法规的能力，包括与数据隐私和安全相关的规章制度；以及

•标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告的其他部分中披露的其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。本季度报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素。

归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

Aligning Health

简明合并资产负债表

（金额以千计，面值和股份金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Aligning Health

简明合并运营报表

（金额以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Aligning Health

简明合并股东权益表

（金额以千计，面值和股份金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Aligning Health

简明合并现金流量表

（金额以千计）

（未经审计）

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述总额的对账情况：

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Aligning Health

未经审计的简明合并财务报表附注

（金额以千计，股份金额除外）

1。 组织

2。 重要会计政策摘要

3。 公允价值

4。 应收账款

5。 财产和设备

6。 商誉和无形资产

7。 应付医疗费用

8。 长期债务

9。 所得税

10。 基于股权的薪酬

11。 监管要求和限制性基金

12。 承付款和或有开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）以及第一部分第1项中列出的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除非上下文另有说明或要求，否则此处使用的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指Alignment Healthcare, Inc.及其合并子公司，包括Alignment Healthcare Holdings, LLC，该公司是Alignment Healthcare, Inc.的前身，用于财务报告。

除历史数据外，讨论还包含基于我们当前预期（涉及风险、不确定性和假设）的有关公司业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述。由于各种因素，包括上文 “前瞻性陈述” 和第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。

概述

Alignment是下一代以消费者为中心的平台，旨在改善老年人的医疗保健体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验，这些计划是为满足各种老年人的需求而量身定制的。我们以消费者为中心的医疗保健创新模式旨在为老年人提供应有的护理：高质量、低成本，并大幅改善消费者体验。我们将专有技术平台和高接触临床模型相结合，以改善会员的生活方式和健康状况，同时控制成本，这使我们能够将储蓄再投资回我们的平台和产品，从而直接使老年消费者受益。我们的健康计划会员（我们定义为注册健康维护组织（“HMO”）和首选提供者组织（“PPO”）合同（“协调健康计划”）的会员，从最初的约13,000人增加到2024年3月31日的165,100人，相当于53个市场和6个州的复合年增长率为29％。我们的最终目标是将这种差异化、以宣传为导向的医疗保健体验带给美国数百万老年消费者，并成为美国最值得信赖的老年医疗保健品牌。

我们的模型基于飞轮概念，即我们的 “良性循环”，旨在取悦我们的老年消费者。我们首先倾听老年人的意见并与他们互动，以便在他们的医疗保健和日常生活需求方面提供卓越的体验。通过我们的专有技术平台Alignment的虚拟应用程序（“AVA”），我们利用专门设计的数据和预测算法，确保为每位成员提供个性化护理。当我们的信息化医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过减少不必要的住院次数来改善医疗保健结果，这反过来又会降低总体成本。我们在保持质量和会员满意度的同时管理医疗支出的能力是一种独特而可持续的竞争优势。我们较低的医疗总支出使我们能够将储蓄再投资于更丰富的保险和福利，由于消费者价值主张的提高，这推动了我们的收入和会员人数的增长。随着我们的成长，我们将继续听取并采纳成员的反馈，我们能够进一步提高益处并产生良好的临床结果。我们的良性循环以行善为原则，具有高度可重复性，这是我们未来在现有和新市场继续扩张能力的核心原则。

对于2024计划年度，Alignment在加利福尼亚州（22个市场）、北卡罗来纳州（16个市场）、内华达州（6个市场）、亚利桑那州（3个市场）、德克萨斯州（2个市场）和佛罗里达州（4个市场）的53个市场提供计划。在我们当前的市场中，大约有860万符合医疗保险资格的老年人。

影响我们绩效的因素

我们的专有技术平台AVA是我们业务的关键要素，我们预计其功能将影响我们的未来业绩。AVA 使我们能够个性化和管理我们的会员关系、护理质量和经验，并与我们的提供商合作伙伴协调和管理风险。AVA 在整个医疗生态系统中的统一平台、分析工具和数据使我们能够产生一致的结果、单位经济并支持新成员的增长。

此外，我们的历史财务表现一直受到以下能力的驱动，我们预计未来的财务业绩将受到以下能力的驱动：

•利用我们现有的市场增长机会：我们吸引和留住会员在现有市场中增长的能力取决于我们提供卓越价值主张的能力。我们已经证明，我们可以在竞争激烈的市场中与大型知名企业竞争并从中夺取市场份额。根据CMS的数据，就2016年至2024年间加利福尼亚州各县的HMO净成员增长而言，我们是排名前三的Medicare Advantage组织之一。在我们现有的53个县，大约有470万符合医疗保险资格的个人注册了Medicare Advantage计划，其中约165,100名健康计划成员仅占2％的市场份额。我们认为，即使在我们拥有10-40％市场份额的最成熟的市场中，未来仍有巨大的增长机会。此外，我们正在评估其他机会，以利用我们在现有和潜在的新地区对技术平台和全面临床模型的历史投资。

•通过新的市场扩张推动增长和持续成果：我们进入新市场的目标是在主要利益相关者中建立品牌知名度，以便随着时间的推移获得有意义的市场份额。我们打算将重点放在拥有大量老年人群的市场上，我们希望这些市场能够最有效地复制我们的模式。我们现有的市场还具有不同种族、收入水平和敏锐度的各种会员概况。2023 年，我们在四个现有州和两个新州（佛罗里达州和德克萨斯州）扩展到了 14 个新市场；2024 年，我们在加利福尼亚州扩展到一个新市场。

•提供卓越的服务、护理和消费者满意度：我们高度专注于为会员提供优质的服务和护理，并保持较高的消费者满意度，这是我们财务业绩和增长的关键。CMS五星质量评级系统通过以下方式为获得更高星级评级的Medicare Advantage计划提供经济激励：（i）满足某些护理标准（例如完成特定的预防性筛查程序或确保为特定疾病或发作提供适当的后续护理），以及（ii）获得较高的会员满意度评级。这些激励措施会影响CMS评级年度下一年的财务业绩（例如，CMS在2023年下半年宣布2024年评级，并将影响我们在2025年的财务业绩）。总体而言，我们的健康计划成员中有90％以上注册了评级为4星及以上的计划，这意味着根据CMS星级评估标准，绝大多数成员都能持续获得高质量的护理体验。此外，加州HMO计划已连续七年获得4星或更高的评级。

•有效管理医疗质量以改善会员疗效：我们的护理提供模式以临床连续性为基础，通过该连续体我们创造了高度个性化的体验，根据每位成员的个人健康状况和情况，这种体验是独一无二的。利用AVA生成的数据和预测分析，我们的临床连续性将老年人分为四类，以便为老年人生命的每个阶段提供最佳护理：健康、健康的利用者、慢性前期和慢性。我们与更广泛的社区提供者网络合作，向非慢性类别的服务成员提供服务，并且我们制定了一项由内部临床团队实施的Care Anywhere计划，以照顾风险较高和/或患有慢性病的成员。通过积极投资会员的医疗服务，我们的模式持续减少了不必要和昂贵的医疗服务，同时改善了会员的生活方式和医疗保健体验的质量。通过提供卓越的医疗服务并防止医疗保健系统的可避免利用，我们能够减少一些最大的医疗费用类别的索赔支出，这意味着卓越的医疗福利比率（“MBR”）财务业绩，最终有能力在市场上提供更丰富的产品。

•实现卓越的单位经济效益：随着老年人口的老龄化，他们的医疗保健需求变得更加频繁和复杂。为了应对通常由此产生的医疗保健成本增加，我们积极希望（i）在加入Alignment的早期就与我们的人群建立联系，以评估他们的护理需求；（ii）制定护理计划，让那些面临更慢性、更复杂健康挑战的成员参与我们的临床模型；（iii）随着时间的推移继续以预防性方式监测和评估我们的健康会员。鉴于Medicare Advantage的支付机制以及我们绝大多数在最初选择年之后继续选择Alignment的会员的留用情况，我们能够将精力集中在为全体人口带来良好的长期健康状况上。因此，我们的临床

模型研究表明，我们有能力降低回归成员的MBR。我们认为，这证明我们有能力随着会员年龄的增长管理其财务风险，这些有利的基础单位经济趋势直接转化为我们继续向市场提供更丰富产品的能力。考虑到这种动态，我们合并的MBR可能会根据我们的新成员增长速度和按群组划分的成员构成，逐年受到影响。但是，我们相信，随着时间的推移，我们有能力持续改善MBR业绩，这使我们有能力投资于新成员的增长，以推动长期财务业绩。

•投资我们的平台和增长：我们计划继续投资我们的业务，以进一步开发我们的AVA平台，寻求新的扩张机会并创造创新的产品。此外，为了保持会员的差异化价值主张，我们将继续投资于创新的产品和补充福利，以满足老年消费者不断变化的需求。我们预计，随着我们向新市场扩张和进行战略收购，我们的业务将得到进一步的投资。我们预计收购将主要集中在关键地区的医疗保健提供集团、独立和提供者赞助的Medicare Advantage计划以及其他补充的风险承担资产上。

•调整业务的季节性：我们的运营和财务业绩将根据一年中的衡量时间而有所不同。我们在第一季度经历了最大的会员增长，届时在去年10月15日至12月7日的年度注册期（“AEP”）内做出的计划注册选择将生效。因此，我们预计我们的大部分会员增长将在给定日历年的1月1日发生。随着时间的推移，随着新成员的加入，我们的每位会员收入往往会下降，通常文件不完整或不准确（因此风险调整分数较低），而老年人死亡率对我们敏锐度较高（因此收入增加）的会员的影响尤其严重。医疗费用将因多种因素而季节性变化，但最重要的是天气。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时期的医疗费用增加。因此，我们预计第一和第四季度每位会员的医疗费用将增加。我们的处方药保险（Medicare D部分）的设计使承保范围随着会员的累计自付费用通过会员计划期的连续阶段而变化，计划期的续订期从每年1月1日开始。这些计划设计通常会使我们在年初分担更大的处方药总成本责任，而在后期阶段则更少，这通常会导致上半年D部分计划的MBR高于下半年。此外，我们预计，在可预见的将来，我们的公司、一般和管理开支的绝对值将增加，以支持我们的增长，这也是因为上市公司的成本会增加。由于其中许多投资的时机安排，包括我们的主要销售和营销季节，与上半年相比，我们下半年的投资水平通常更高。

执行摘要

下表列出了所述期间的关键财务统计数据：

(1) 参见下文 “调整后息税折旧摊销前利润” 和 “调整后毛利”，了解根据公认会计原则和相关披露计算的最直接可比财务指标的对账情况。

健康计划会员

我们将健康计划会员资格定义为截至报告期结束时注册我们的HMO和PPO合同的会员人数。我们认为，这是评估基础业务增长的重要指标，这表明我们有能力持续为老年人提供卓越的价值主张。该指标不包括我们在管理医疗支出方面面临风险的第三方付款人会员，截至2024年3月31日和2023年3月31日，第三方付款人代表400名会员。它还不包括截至2024年3月31日的大约8,800名ACO REACH成员。

调整后的毛利润和医疗福利比率

调整后毛利是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为折旧和摊销前的运营亏损、基于临床股票的薪酬支出、临床重组成本以及销售、一般和管理费用。调整后的毛利润是我们的管理层和董事会使用的一项关键衡量标准，用于在合并销售、一般和管理费用影响之前了解和评估我们的经营业绩和趋势。

调整后的毛利不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得将其作为其替代方案来考虑。使用调整后的毛利代替运营亏损存在许多限制，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。

我们对调整后毛利一词的使用可能与我们行业中其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。

调整后的毛利润对账如下：

我们的MBR是通过将不包括折旧、股权薪酬和临床重组成本在内的总医疗费用除以给定时期内的总收入来计算我们的MBR。我们认为，我们的MBR是衡量我们Medicare Advantage计划毛利润的指标，它表明我们的临床模型有能力通过识别和向高风险成员提供有针对性的护理，从而改善会员健康状况并减少总人口医疗费用，从而产生卓越的疗效。我们预计，由于各种因素，该指标可能会随着时间的推移而波动，包括我们的新成员增长速度，因为新成员加入Alignment的MBR通常会更高，而我们的模型已证明有能力随着时间的推移提高给定群组的MBR。

当我们每年确定是否满足CMS最低医疗损失比率85％时，将对MBR的计算进行调整，以包括与改善医疗质量相关的某些额外费用，并在每种情况下都不包括CMS和适用的监管要求所允许或要求的某些税收和费用。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、收购费用、某些诉讼成本、使用权收益或损失前的净亏损

（“ROU”）资产、重组成本和股权薪酬支出。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除扣除的金额为我们的业务同期比较提供了有用的衡量标准，因为我们不认为排除在外的项目是我们持续经营业绩的一部分。鉴于我们打算在短期至中期内继续投资我们的平台和业务的可扩展性，我们认为长期调整后的息税折旧摊销前利润将是价值创造的重要指标。

调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得将其作为其替代方案来考虑。使用调整后的息税折旧摊销前利润代替净亏损存在许多限制，净亏损是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。

我们对调整后息税折旧摊销前利润一词的使用可能与我们行业中其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润对账如下：

(1) 代表与适用年度的补助金相关的股权薪酬，以及与首次公开募股时间相关的股票薪酬，包括先前发行的股票增值权（“SAR”）责任奖励、与交易归属单位相关的修改以及与首次公开募股相关的补助金。

(2) 代表与收购相关的费用，例如不可资本化的法律和咨询费。

(3) 代表根据我们定期评估的以下考虑因素在正常业务流程之外考虑的诉讼费用：（i）迄今为止或预计将在两年内提起的类似案件的频率，（ii）案件的复杂性，（iii）所寻求补救措施的性质，（iv）公司的诉讼状况，（v）所涉交易对手，以及（vi）公司的整体诉讼战略。

(4) 代表与在相应时期内终止或转租的ROU资产相关的损失。

(5) 代表公司重组中产生的遣散费和相关费用，该重组旨在简化我们的组织结构和提高运营效率。

运营结果

下表列出了我们在所述期间的合并运营报表数据：

下表列出了我们的合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：

收入

赚取的保费。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，保费收入分别为6.216亿美元和4.348亿美元，增长1.867亿美元，增长42.9％。这一增长主要是由我们的健康计划成员的增长推动的，在2023年3月31日至2024年3月31日期间，我们的健康计划成员人数增长了50.5％。由于总收入待遇转为净收入待遇，ACO REACH收入的减少抵消了这一增长。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，ACO REACH收入减少了3190万美元，下降了99％。

其他收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了270万美元，增长了62.2％。增长主要归因于我们的利息收入现金余额利率的提高以及ACO REACH的总收入待遇与净收入待遇的变化。

开支

医疗费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，医疗费用分别为5.732亿美元和3.963亿美元，增长1.769亿美元，增长44.6％。这一增长主要是由Alignment的健康计划成员的增长所推动的。总体而言，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，医疗费的增长速度高于所得保费收入，这主要是由于2024年新会员相对于回归会员的比例更高，会员福利更丰富，上一年的有利发展幅度较小，单位成本的增加被每千人住院人数的减少以及ACO REACH会计的变化所抵消。

销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用分别为9,050万美元和7,040万美元，增长2,010万美元，增长28.6％。增长的主要原因是网络开发、运营、销售和营销方面的持续投资和支出增加，以推动Alignment的健康计划成员的增长。

折旧和摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为600万美元和490万美元，增长了110万美元，增长了21.5％。增长主要是由于我们的资本支出的金额和时间以及与2023年相比的相关贬值。

其他开支

利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为540万美元和500万美元，增长40万美元，增长8.1％。利息支出的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，我们的债务余额利率高于截至2023年3月31日的三个月。

其他费用（收入）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出（收入）分别为0万美元和10万美元。减少的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中记录的ROU资产亏损。

流动性和资本资源

普通的

迄今为止，我们的运营资金主要通过首次公开募股、私募股权证券、收入和某些定期贷款（如下所述）。截至2024年3月31日，我们有3.017亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

我们在高度监管的行业中作为控股公司运营。我们的母公司Alignment Healthcare, Inc. 依赖于子公司的股息和管理费用报销，其中大多数受监管限制。我们在受国家监管的运营子公司中维持了大量的过剩法定资本和盈余总额。截至2024年3月31日，我们的运营母公司（母公司的间接全资子公司）拥有1.324亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

由于我们打算继续投资扩大业务、销售和营销、进一步开发我们的技术，以及由于我们预计继续作为上市公司运营将产生一般和管理成本，我们未来可能会蒙受营业亏损。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。

我们认为，我们的流动资产将足以为至少未来12个月的运营和有机资本需求提供资金。我们对财务资源足以支持我们运营的时期的评估是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能会有所不同，因为而且我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、扩大我们在现有市场的影响力、向新市场扩张、增加销售和营销活动以及开发技术的支出时机和规模。此外，将来我们可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术的安排，包括知识产权，这也可能增加我们的资本需求。

我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们作为CMS许可的Medicare Advantage公司运营的某些州可能要求我们满足某些资本充足率绩效标准和测试。全国保险专员协会已经通过了规则，这些规则如果由各州实施，将为保险公司、HMO和其他承担医疗保险风险的实体设定最低资本要求。这些要求采取基于风险的资本（“RBC”）规则的形式，该规则可能因州而异。我们的健康计划或风险承担实体运营的某些州已经采用了加拿大皇家银行的规定。我们的健康计划或风险承担实体运营的其他州选择不采用加拿大皇家银行的规定，而是设计和实施了自己的资本充足率规则。截至2024年3月31日，我们的健康计划或风险承担实体符合最低资本要求。

牛津定期贷款

2022年9月2日（“生效日期”），我们，公司的间接子公司Alignment Healthcare USA, LLC（“借款人”）和我们的某些其他子公司（以及公司和借款人，“借款方”）与作为行政代理人、抵押代理人和贷款人的牛津金融有限责任公司（“牛津贷款协议”）以及其他贷款人签订了定期贷款协议（“牛津贷款协议”）不时是其中的一方（统称为 “贷款人”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供总本金一系列定期贷款（“定期贷款”），金额不超过2.5亿美元。根据牛津贷款协议，借款人在生效之日获得了1.65亿美元的初始定期贷款，并可以选择额外借入最多8,500万美元的定期贷款（此类额外定期贷款，即 “延迟提取定期贷款”）。定期贷款利息是浮动利率，等于（i）纽约联邦储备银行管理的为期一个月的有担保隔夜融资利率，下限为1.00％，外加（ii）6.50％的适用利率。每笔定期贷款的所有未偿本金以及应计和未付利息应于2027年9月1日到期并全额支付。截至2024年3月31日的季度中适用的利率在11.82％至11.85％之间。

定期贷款由我们的某些全资子公司担保，并由所有非限制性资产作为抵押。

对于在生效日两周年之前的定期贷款的某些预付款，借款人将被要求支付预付定期贷款本金的1.00％至2.00％的预付费。

《牛津贷款协议》包括惯常的违约事件，包括违约付款、违反陈述和担保、契约违约、判决违约、破产和破产违约以及控制权变更等。违约事件的发生可能导致《牛津贷款协议》规定的债务加速偿还、定期贷款承诺的终止以及取消担保债务抵押品赎回权的权利。在违约事件发生期间，未偿定期贷款将按年利率计息，利率等于2.00％加上原本适用的利率。此外，如果计划出售任何资产或一系列资产出售产生的净收益超过250万美元，牛津贷款协议不包括的除外，我们是

需要预付定期贷款的未偿本金余额总额，金额等于资产出售净收益的全部金额，外加任何应计和未付利息。

牛津贷款协议包括财务契约，要求借款人双方（i）维持贷款协议中定义的最低流动性2,300万美元，以及（ii）满足贷款协议中规定的债务与过去十二个月收入的最大允许比率。截至2024年3月31日，我们遵守了财务契约。

现金流

下表汇总了我们在指定时期内来自运营、投资和融资活动的合并现金流：

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为620万美元，与截至2023年3月31日的三个月中经营活动提供的净现金8,510万美元相比，增加了9,130万美元。增长主要归因于我们每月从CMS支付保费收入的时机。我们通常在当月的第一天从CMS收到每月的保费付款。但是，由于2023年4月的第一天不是工作日，我们在3月的最后一天收到了4月的保费。截至2023年3月31日，我们录得的递延保费收入为1.411亿美元。不包括递延保费收入，用于经营活动的净现金减少了4,950万美元，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，健康计划会员人数增长增加，应付医疗费用增加。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为4,270万美元，与截至2023年3月31日的三个月中用于投资活动的净现金1.104亿美元相比，增加了1.531亿美元。增长主要与截至2023年3月31日的三个月内购买短期国债有关。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为30万美元。用于融资活动的净现金的增加主要归因于在截至2024年3月31日的三个月中缴纳的与限制性股票发行相关的就业税。

来自已知合同和其他债务的重大现金需求

我们的年度报告中披露的合同义务没有重大变化。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括我们在加利福尼亚州和北卡罗来纳州的全资子公司和三个符合会计合并要求的可变权益实体（“VIE”）的账目。在合并中，所有公司间事务都已清除。非控股权益在简明合并资产负债表的股票部分中列报。

我们的关键会计估算政策或简明合并财务报表的方法没有重大变化。有关我们有关关键会计政策的政策的描述，请参阅年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。

最近的会计公告

有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要——最近通过的会计声明”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是通货膨胀潜在变化导致的风险敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。

利率风险

通过我们的定期贷款协议，我们面临与利率市场变化相关的风险。由于SOFR利率的变化，该协议使我们面临利息支付的波动。我们通过监控可用的融资替代方案来管理这种市场风险敞口。

通货膨胀风险

根据我们对所列时期的分析，我们认为通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。无法保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序：

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我们对财务报告内部控制的变更：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

参见致Alignment Healthcare, Inc.的附注12《承诺和突发事件——法律诉讼》s 本季度报告第一部分第1项中的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素。

年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

没有。

所得款项的用途

2021年3月25日，美国证券交易委员会宣布公司关于27,200,000股普通股首次公开募股的S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-253824）的注册声明生效。该公司的普通股于2021年3月26日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “ALHC”。首次公开募股于2021年3月30日结束，公司出售了21,700,000股普通股，部分出售股东出售了550万股普通股，每股向公众出售了18.00美元。2021年4月6日星期二，根据承销商部分行使超额配股权，某些卖出股东以首次公开募股价格额外出售了3,314,216股普通股。总体而言，首次公开募股为公司带来了约3.616亿美元的净收益，其中扣除约2440万美元的承销商折扣和佣金以及约460万美元的发行成本。首次公开募股于2021年3月25日开始，并在承销商部分行使上述超额配股权后终止。首次公开募股的几家承销商的代表是高盛公司。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司。

2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中描述的收益用途没有实质性变化。我们还可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、产品、服务或技术。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

经修订和重述的股东协议

2024年4月30日，公司与通用大西洋（“GA”）和华平投资有限责任公司（“华堡”，以及通用电气共同管理的 “主要股东”）管理的基金签订了经修订和重述的股东协议（“A＆R股东协议”），该协议全面修订和重申了截至2021年3月30日的股东协议，除其他外，（i）取消主要股东拥有的任命某些董事会委员会和委员会主席职位的某些权利；以及（ii）取消大会持有的某些批准权，除其他外，包括：批准（a）公司的某些收购或处置；（b）任何个人或团体收购公司当时已发行股本50％以上的任何交易或选举董事会多数成员的权力；以及（c）聘用或解雇公司首席执行官。上述描述不完整，参照A＆R股东协议全文进行了全面限定。A＆R股东协议作为附录10.1附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入本第5项。

第 6 项。展品。

_________________

*随函提交。

**随函附上

+表示管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。