美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表格8-K

现行报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早事件的日期）：2024年5月31日

社交通行证明有限公司

(依其章程所规定的准确名称)

701 南卡森街, 200号 卡尔森 城市, 内华达州 89701

（公司总部地址）

(+65) 6518-9385

(注册人的电话号码，包括区号)

无数据

（如自上次报告以来发生变更，列出前名称或前地址。）

请勾选以下恰当的方框，以便在以下任何相关规定下同时满足8-K表格的报告义务：

根据证券法第12(b)条注册的证券。

请打勾表示公司是否符合1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章240.12b-2条）所定义的新兴增长公司。

新兴增长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请打勾表示公司是否选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。☐

项目5.02董事或某些高级职员离职;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

董事和秘书辞职

2024年5月31日，John Mackay和Linda Cutler作为董事从社交通行证明有限公司（即“公司”）的董事会辞职，包括其在董事会委员会中的职位，立即生效。Peter DiChiara辞去了公司秘书的职务。“John Mackay”，“Linda Cutler”和“Peter DiChiara”的辞职不是因为与管理层有任何不符或任何与公司的业务、政策或实践有关的问题而产生的。

任命董事和秘书

在同一日期，公司将董事会的规模从四名董事扩大到十名，任命Travis Washko、Loic Gautier、Michael Freed、Vincent Puccio、Mark Carrington和Michael Dunn（即“新董事”）为董事会的成员，填补了董事会规模扩大所造成的空缺。

Loic Gautier先生，34岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。Loic Gautier是一位东南亚地区的科技和电子商务创业者。他于2012年在法国巴黎的Groupon开始了他的职业生涯。当时，Groupon是有史以来增长最快的电子商务网站。Gautier先生在Groupon的经验和成果引起了业界领袖的关注，并于2013年被Lazada招纳，后者在德国的创业公司Rocket Internet下运作，加入他们在越南逐渐扩大的业务。Gautier先生的创业精神随后于25岁创立了他的第一个电子商务公司Leflair。2021年，Leflair被本公司收购，标志着Leflair的一个重要里程碑。Gautier先生监督了Leflair的整合到公司的运营，并随后通过2022年的IPO进一步巩固了公司在东南亚电子商务板块的业务。Gautier先生于2013年在INSEEC商学院获得了市场营销的硕士学位。

Vincent Puccio先生，54岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。 Puccio先生在奢侈品男装行业拥有超过25年的销售专业、采购、店面管理和量身定制专业以及总经理的经验。自2021年3月以来，Puccio先生一直担任美国收入保险公司的监管代理，他领导了一个销售团队，担任招聘经理。在此之前，Puccio先生在1999年至2020年期间在Don Vincent Store for Men工作，在那里他开始担任店长，并在离开时晋升为总经理。Puccio先生于1993年获得了加利福尼亚大学尔湾分校英语学士学位。Puccio先生还将担任公司的秘书。

Travis Washko先生，46岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。 Washko先生在亚洲的教育管理和金融服务方面拥有二十多年的专业知识。自2022年以来，他一直担任陕西西安德宏县学校（教育在动-EiM亚组织之一）的校长/执行副总裁。 Washko先生曾在中国上海活力生裹高中（LWS）担任校长/执行副总裁，在那里他展示了对学术卓越和学生成功的承诺。从2018年至2021年，Washko先生担任Beanstalk International Education Group、中国（BIEG）和诺德安格利亚教育（NAE）中国国际学校的活动主任，监督各种课外活动和倡议。在他从2007年到2018年的任期内，他曾在北京英国学校顺义中国和上海利文斯顿美国国际学校担任体育总监，培养了学生的运动精神和体育道德风范。在早期的职业生涯中，从2001年到2006年，Washko先生担任浑益投资顾问亚洲股份有限公司和Equity International Asia Limited的董事总经理，这是一家总部位于上海的金融服务和企业金融公司，在那里他磨练了他的金融管理和战略规划技能。 Washko先生拥有Dallas Baptist University的课程和指导/教育领导的教育硕士学位，以及Dickinson College的政治学艺术学士学位。他多元化的教育背景和丰富的经验使他成为一位富有活力和有效的领导者。 Washko先生于2020年获得了迪金森学院政治学艺术学士学位，2013年获得了达拉斯浸会学院的教育领导教育硕士学位。

Mr. Mike Freed，53岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。Freed先生在企业管理和品牌推广方面拥有超过34年的经验。自2016年以来，他已经在密苏里州和加利福尼亚州投资了房地产。从2008年到2016年，Freed先生担任Resource Distribution的董事会成员，这是一家全球滑板车的主要分销商（2008-2016），他专注于品牌/团队管理，以及滑板车成品的研究和开发。从1996年到2016年，Freed先生创建了三个滑板车品牌：Riviera Skateboards，Divine Wheels和Paris Trucks。Freed先生为这三个品牌开设了两个零售店，然后在2008年分支进入了生产领域。Freed先生曾担任Bionic Records的CEO，这是加利福尼亚州橙县的一家录音零售店连锁店，担任此职位20年（1988-2008）。在此职位上，他为加利福尼亚州大众市场推广和销售了Sublime，Korn，No Doubt，Offspring和Avenged Sevenfold等音乐乐队。他的经验涵盖了财产收购、金融和翻新管理。

Mark Carrington先生，54岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。Carrington先生是抵押贷款科技行业的专家，拥有过去20多年的各种领导职位经验。目前，Carrington先生在加利福尼亚州拥有一个名为“Studio C Pilates”的精品普拉提工作室。自2018年，他离开CoreLogic在健康产业中成为一名企业家并为抵押贷款科技行业提供咨询，他在2008年2月开始了他的职业生涯。他毕业于加利福尼亚大学尔湾分校，在经济学和统计学方面获得了文学学士学位，并开始了他的资本金融职业生涯。

Michael Dunn Jr.先生，46岁，将担任公司的董事，直到公司的下一次股东大会，并在他的继任者被正式选举和任命、或其早逝、辞职或被解除之前。Dunn先生自2015年以来担任伊利诺伊北部R1规划委员会的执行主任。 R1作为美国联邦都市规划组织（MPO）、美国联邦经济开发区（EDD）和伊利诺伊北部区域土地储备开发局的职能部门。他目前担任伊利诺伊州高速公路委员会的政府委任委员、伊利诺伊州收费公路局利益相关者咨询委员会、全国地区议会执行董事会成员、温尼贝戈县铁路发展局的执行董事、大洛克福德经济发展公司的董事会成员和Discovery Center儿童博物馆的副主席。Dunn先生毕业于洛约拉大学芝加哥分校，获得金融学和劳资管理学位。

董事会已经肯定Puccio先生、Freed先生、Washko先生、Carrington先生和Dunn先生符合纳斯达克股票市场的规则和规定以及证券交易法的“独立”要求。

新任董事均不存在与公司有任何重要计划、合同或安排（无论是否书面），且不存在任何新任董事与其他任何人根据安排或了解而被选为公司董事，也没有新任董事作为Item 404(a) of Regulation S-K项下所要报告的任何相关方交易之参与方。

公司的任何董事或高管，包括新任董事，之间均不存在家庭关系。

董事会尚未确定应支付给非执行董事的薪酬。董事会已任命Mark Carrington、Vincent Puccio和Travis Washko为董事会审计委员会成员，并任命Mark Carrington为审计委员会主席。董事会确定Mark Carrington符合Corporate Governance规则Section 303A和纳斯达克上市规则Rule 5605(c)(2)项下的独立标准，并符合证券交易法Rule 10A-3项下的独立标准，因此有资格成为“审计委员会财务专家”。董事会还任命Michael Dunn、Mark Carrington和Michael Freed为提名和公司治理委员会成员，并任命Michael Dunn为提名和公司治理委员会主席。董事会还任命Michael Freed、Michael Dunn和Vincent Puccio为董事会薪酬委员会成员，并任命Michael Freed为董事会薪酬委员会主席。

签名。

根据《证券交易法》的规定，注册者已通过下面列出的人签署了本报告。