EX-10.1
SPIRE GLOBAL, INC.
2021 年股权激励计划
（修订于 2024 年 6 月 4 日生效）
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
2.1
“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
2.2
“适用法律” 是指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据普通股授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律计划。
2.3
“奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励单独或集体授予的资助。
2.4
“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
(a)
公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或以上的团体行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上
公司；但是，就本 (a) 小节而言，任何被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股票均不被视为控制权变更；此外，董事会批准因公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也不会被考虑 a 控制权的变化。此外，如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在所有权变更前夕持有的公司有表决权的股份的所有权、直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母公司总投票权百分之五十（50％）或以上的所有权比例基本相同，则此类事件将不被视为控制权变更 (a) 小节。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或
(b)
公司有效控制权的变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券，则公司的有效控制权发生变化，发生在任一十二（12）个月内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或当选日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代。就本 (b) 款而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
(c)
公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的十二（12）个月内收购）资产，这些资产的总公允市场价值等于或超过该收购前不久公司所有资产总公允市场价值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小节而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（i）转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（A）公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或涉及公司股票，（B）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(C) 直接或间接拥有五十个的人公司或（D）实体所有已发行股票总价值或投票权的百分比（50％）或以上，其总价值或投票权的至少百分之五十（50％）由本小节（c）（ii）（C）中描述的个人直接或间接拥有。就本 (c) 小节而言，总公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。
2.7
“守则” 指经修订的 1986 年美国国税法。提及《守则》的特定部分或相关条例将包括此类章节或条例、根据该节颁布的任何具有普遍或直接适用性的有效法规或其他正式指南，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何类似立法或条例的任何类似条款。
2.8
“委员会” 是指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。
2.10
“公司” 是指特拉华州的一家公司NavSight Holdings, Inc. 或其任何继任者（在本计划生效之日起，该公司将是特拉华州的一家公司Spire Global, Inc.）。
2.11
“顾问” 是指公司或其任何母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，并且 (b) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均不按照《证券法》颁布的表格S-8的含义直接促进或维持公司证券市场，并进一步提供，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格注册。
2.13
“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条中定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
2.14
“生效日期” 是指公司、Spire Global, Inc.（“Spire”）和某些其他各方根据2021年2月28日的某些业务合并协议（此类合并，“合并”）完成合并的日期。
2.15
“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
2.16
“交易法” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
2.17
“交换计划” 是指（a）交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金的计划，（b）参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给金融机构或管理员选择的其他个人或实体，和/或（c）未偿奖励的行使价降低或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
2.18
“公允市场价值” 是指截至任何日期，除非署长另有决定，否则普通股的价值按以下方式确定：
(a)
如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国性市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该交易所报价的最后一个交易日的收盘销售价格（或者，如果该日没有公布收盘销售价格，则视情况而定）或按《隔离墙》报道的确定日期的系统《街头日报》或管理员认为可靠的其他来源；
(b)
正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的普通股在确定之日（或者，如果该日没有报告买入和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价）之间的平均值；或者
(c)
在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚决定。
此外，出于确定期权或股票增值权行使价格以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于该目的。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长全权酌情作出，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。
2.20
“激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条及据此颁布的法规的规定，根据其条款符合激励性股票期权资格的期权，以其他方式有资格成为激励性股票期权。
2.22
“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。
2.23
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。
2.26
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。
2.28
“绩效奖励” 是指在实现署长可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，该奖项可以以现金或股票计价，可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
2.29
“绩效期” 是指第 10.1 节中定义的绩效期。
2.30
“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股票面临被没收的巨大风险。此类限制可能基于时间的推移、绩效目标水平的实现或署长确定的其他事件的发生。
2.31
“计划” 是指本Spire Global, Inc.2021年股权激励计划，可能会不时修改。
2.32
“限制性股票” 是指根据本计划第8节规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
2.33
“限制性股票单位” 是指根据第9条授予的金额等于一股公允市场价值的簿记账条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无担保债务。
2.34
“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
2.35
“第16b条” 是指《交易法》第16（b）条。
2.36
“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条及其相关的《美国财政条例和指南》，以及任何适用的等效州法律，每项法律均可能不时颁布、修订或修改。
2.37
“证券法” 指经修订的1933年美国证券法，包括据此颁布的规则和条例。
2.39
“股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。
2.40
“股票增值权” 是指根据第7条单独授予或与期权相关的奖励，该奖励被指定为股票增值权。
2.41
“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。
2.42
“交易日” 是指普通股上市（或署长自行决定以其他方式定期交易）的主要证券交易所、全国市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。
2.43
“美国财政部条例” 指该守则的财政条例。提及具体的《财政部条例》或《守则》章节将包括此类财政条例或章节、根据该条颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该部分或条例的未来任何立法或法规的任何类似条款。
3.1
股票受计划约束。根据第15节规定的公司资本变动以及第3.2节规定的自动增加，根据本计划可能获得奖励和出售的最大股份总数将等于 (a) 2,395,125股，前提是在生效日之前，管理人应将本条款 (a) 项下的股份数量减少到公司和Spire通过共同书面协议确定的数量，预计这将是可获得假定奖励的股票数量（如定义）以下）截至生效之日尚未归属且已流通的股票，以及 (b) 受股票期权或其他限制的公司普通股
合并中假定的奖励（“假定奖励”），以及在生效日当天或之后未经全部行使而被取消、到期或以其他方式终止的奖励，为支付行使价或预扣税款而向公司投标或被公司扣留，或因未能归属而被公司没收或回购，根据第 (b) 条，本计划将增加最大数量的股份) 等于 2,781,914 股，加上 (c) 1,000,000 股。此外，根据第3.2和3.3节，股票可能可供发行。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
3.2
自动增加股票储备。根据第15节的规定，本计划下可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于 (a) 2,993,875股，(b) 相当于公司最近发行的所有A类普通股总数的百分之五（5％）中的最小值，但须根据第15节的规定对公司资本的变动进行调整前一个财政年度的第二天，或 (c) 管理员不迟于确定的股份数量前一个财政年度的最后一天。
3.3
奖项已失效。如果奖励在未充分行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股票（或期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来授予或出售本计划（除非本计划已终止）。就股票增值权而言，只有根据股票增值权实际发行的股份（即已发行的净股份）才能在该计划下停止供应；股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据本计划进行授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或预扣款的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第15节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该条颁布的《美国财政条例》允许的范围内，根据第3.2和3.3节根据本计划可供发行的任何股票。
3.4
股票储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.1.1
多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
4.1.2
规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
4.1.3
其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
4.2
管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：
(c)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；
(e)
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如果管理人认为出于管理目的或为了遵守而必须或适合暂时暂停奖励的行使，则暂时暂停行使奖励）附上适用法律，前提是这样在每种情况下，必须在奖励的最长期限和终止后的行使期限到期之前（根据管理人将确定的因素）取消暂停；
(f)
制定和确定交换计划的条款和条件，包括在遵守第 20.3 节的前提下，未经适用奖励持有者同意单方面实施交换计划；
(g)
解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；
(h)
在署长认为必要或可取的每种情况下，制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与子计划相关的规章和条例，这些子计划旨在促进遵守适用的非美国法律、简化本计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格；
(i)
修改或修改每项奖励（受第 20.3 节约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权或股票增值权最长期限（受第 6.4 和 7.5 节约束）的自由裁量权；
(j)
允许参与者以第16节规定的方式履行预扣税义务；
(k)
授权任何人代表公司签署署长先前授予的奖励所需的任何文书；
(l)
允许参与者延迟收到现金付款或交付本应在奖励下应付给该参与者的股份；
(m)
将与本计划有关的非自由裁量管理责任委托给其认为可取的其他人；以及
4.3
管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。
5。
资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励。激励性股票期权只能授予员工。
6.1
授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。
6.2
期权协议。期权的每次授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权期限、期权约束的股份数量、行使限制（如果有），
适用于期权，以及管理员将自行决定的其他条款和条件。
6.3
局限性。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（合10万美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股票的公允市场价值将自授予此类股票期权之时起确定，计算将根据守则第422条和据此颁布的《美国财政条例》进行。
6.4
期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
6.5.1
行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。尽管本第6.5.1节有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
6.5.2
等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
6.5.3
考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）在适用法律允许的范围内，期票，（d）其他股票，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于
行使此类期权的股票的总行使价，并进一步规定，接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人自行决定；(e) 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）获得的对价；(f) 通过净行使量；(g) 发行的其他对价和付款方式在适用法律允许的范围内共享，或 (h) 上述付款方式的任意组合。在决定接受的对价类型时，署长将考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。
6.6.1
行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
6.6.2
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非因参与者死亡或残疾而终止，否则参与者可以在终止后的三（3）个月内或奖励协议中规定的更短或更长的时间内行使自己的期权，在任何情况下都不得迟于奖励协议或第6.4节中规定的该期权的期限到期。除非管理人另有规定或在参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果在此类终止之后，参与者没有在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。
6.6.3
参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在终止后的六（6）个月内，或在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但无论如何都不迟于奖励协议或第6.4节（如适用）中规定的该期权的期限到期）行使期权，前提是该期权在停止之日归属。除非管理人另有规定或在参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果停止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。
6.6.4
参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后的六（6）个月内，或在奖励协议规定的更长或更短的时间内（但无论如何都不迟于奖励协议或第6.4节（如适用）中规定的期权期限到期）行使期权，前提是该受益人在参与者死亡之前以某种形式指定（如果有）管理员可以接受。如果管理人未允许指定受益人，或者参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法向其转让期权的人行使（均为 “法定代表人”）。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。除非管理人另有规定或在参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。
6.6.5
通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：
(a)
如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16b 条规定的责任，则该期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (ii) 该行使导致第 16b 条规定的责任的最后日期之后的第十天（第 10）天中以较早者为准；或
(b)
如果仅仅因为股票的发行违反《证券法》的注册要求而在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外），任何时候都禁止行使期权，则该期权将在 (i) 期权期限到期或 (ii) 期权终止后三十 (30) 天期限到期（以较早者为准）终止
参与者作为服务提供商的身份，在此期间，期权的行使不会违反此类注册要求。
7.1
授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
7.2
股票数量。管理员将完全有权决定受任何股票增值权奖励约束的股票数量。
7.3
行使价和其他条款。股票的每股行使价将决定行使第7.6节规定的股票增值权时将获得的付款金额，将由管理员确定，将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，在不违反本计划规定的前提下，管理人将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
7.4
股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。
7.5
股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6.4节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6.6节的规则也将适用于股票增值权。
7.6
支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以：
(a)
行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以
管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
8.1
授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。
8.2
限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。管理员可自行决定限制性股票的奖励不受任何限制期的约束，此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。
8.3
可转移性。除非本第8节另有规定或署长决定，否则在适用的限制期结束之前，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。
8.4
其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
8.5
取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助金所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或署长可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可以自行决定缩短任何限制的失效或取消时间。
8.6
投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理员另有决定。
8.7
股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。
8.8
向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。
9.1
格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员决定授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
9.2
归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。
9.3
赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的补助金。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。
9.4
付款形式和时间。获得的限制性股票单位的支付将在管理员确定的时间支付，并在奖励协议中规定。管理人可以自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算所赚取的限制性股票单位。
9.5
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。
10.1
奖励协议。每项绩效奖励将由奖励协议作为证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期”），以及管理员确定的其他条款和条件。每个绩效奖的初始价值由管理员在授予之日当天或之前确定。
10.2
目标或归属条款和其他条款。署长将设定任何目标或归属条款，根据任何此类目标或归属条款的实现程度，这些条款将决定绩效奖励支付的价值。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定确定的任何其他依据来设定归属标准。
10.3
获得绩效奖。在适用的绩效期结束后，绩效奖励的持有者将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效奖励。管理员可自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。
10.4
付款形式和时间。获得的绩效奖励将在管理员确定并在《奖励协议》中规定的时间支付。管理员可以自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算获得的绩效奖励。
10.5
取消绩效奖励。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将没收给公司，并将根据本计划再次可供资助。
11。
外部董事奖励限制。在任何财政年度，任何外部董事均不得获得股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将根据其授予日的公允价值根据美国公认会计原则确定，也不得向外部董事提供总金额超过75万美元的任何其他薪酬（包括但不限于任何现金保留金或费用），前提是该金额在其财政年度增加到1,000,000美元或她最初担任外部董事的职务。就本第11节而言，向个人（a）因其作为员工的服务，或他或她作为顾问而非作为外部董事提供的服务，或（b）在合并完成之前向其提供的任何奖励或其他报酬，均不包括在内。
12。
遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409A条的适用或遵守第409A条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助金、付款、结算或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和计划下的每份奖励协议均旨在豁免或满足第409A条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据此类意图（包括任何模糊之处或模棱两可的术语）进行解释和解释。如果奖励或付款，或其和解或延期受第409A条的约束，则该奖励的发放、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务就奖励向参与者（或任何其他人）支付任何税款、罚款或利息，或因第409A条而产生的其他费用，向参与者（或任何其他人）进行报销、赔偿或使其免受损害。
13。
休假/地点间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止成为员工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非在激励性股票期权到期时再就业
这种假期由法规或合同保障。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
14。
奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、转让或处置奖励（为澄清起见，如果根据第 6.6.4 节指定受益人，则应视为包括奖励），并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15.1
调整。如果发生股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、拆分、分离、合并、分割、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或影响股票的公司结构发生其他变化（普通股息或其他普通股息除外）分配），署长，以防止减少或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在收益将调整根据本计划可能交付的股票的数量和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。
15.2
解散或清算。如果提议解散或清算公司，管理人将在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使过该裁决，则该裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。
15.3
合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更，则每项未获参与者同意的奖励将按管理人决定（受以下段落的规定约束）处理，包括但不限于：(a) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或取代基本等同的奖励，并对数量和种类进行适当调整股票和价格；(b) 在向a发出书面通知后参与者，参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或前夕终止；(c) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或变更生效之时或前夕终止处于控制之下；(d) (i) 终止裁决以换取
一笔现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理员在交易发生之日真诚地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可以终止由公司不付款），或（ii）更换此类产品授予管理员自行选择的其他权利或财产；或（e）上述各项的任意组合。在采取本第 15.3 节允许的任何行动时，管理员没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、同类型的所有奖励或奖励的所有部分。
如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使未被假定或替代的对限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的所有限制，包括本来无法授予或行使此类奖励的股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的所有限制将失效，就奖励而言除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的百分之百（100％）上实现，且所有其他条款和条件均已满足，除非适用的相应奖励协议或管理员授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现，除非适用。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权（或其部分增值权），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权（或其适用部分）可以行使期权或股票增值权（或其适用部分）一段时间由管理员自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。
就本第 15.3 节和下文第 15.4 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得在合并或控制权变更前夕获得的每股普通股持有人在合并或控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励交易（如果向持有人提供了对价的选择，则交易的类型对价由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位或绩效奖励时为受此类奖励的每股股票规定对价，完全是继任者的普通股公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。
尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励均不被视为假定；提供但是，一个仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不被视为原本有效的奖励假设无效。
尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议授予、获得或支付的奖励受第 409A 条的约束，并且如果奖励协议（或其他与奖励相关的协议，如适用）中包含的控制权定义变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则任何付款根据本第 15.3 节原本加速支付的金额将延迟到根据第 409A 条允许此类付款的最早时间，不会触发第 409A 条规定的任何罚款。
15.4
外部董事奖。关于在外部董事担任外部董事期间授予的假定或替代的奖励，如果在该假设或替代之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的身份（视情况而定）终止，除非参与者自愿辞职（除非应收购方的要求辞职），否则外部董事将完全归属并有权行使所有期权和/或股票增值权此类奖励所依据的股份，包括原本无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）且满足所有其他条款和条件时实现，除非适用的奖励协议或管理员与参与者之间授权的其他书面协议中另有明确规定这公司或其任何母公司或子公司（如适用）。
16.1
预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何预扣税到期的更早时间之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）将有权和权利扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）或相关的税务机关，该金额足以满足美国联邦、州、地方、非美国和其他税收（包括参与者因此类奖励（或行使该奖励）而需要预扣或支付的FICA或其他社会保险缴款义务）。
16.2
预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣税义务，包括但不限于：(a) 支付现金、支票或其他现金等价物，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定价值的股票需要预扣的金额或署长可能增加的金额确定该金额是否不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的，(c) 向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已有股份，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的，(d) 以其他方式出售足够数量的股份可交付给参与者可通过管理员自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于所需预扣或支付金额的方式，（e）管理员在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣义务而可能确定的其他对价和付款方式，或（f）上述付款方式的任意组合。预扣义务金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长可能确定的该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额，因为管理员自行决定。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。
17。
对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者以服务提供商身份继续与公司或其子公司或母公司（如适用）保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）随时终止此类关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
18。
授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予此类奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在此类补助金之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
19。
计划期限。根据本计划第23条，本计划将在（a）董事会通过、（b）公司股东批准或（c）合并完成前夕生效，以后者生效。该计划将持续有效，直至根据本计划第20条终止，但是（i）自董事会或股东批准本计划之日起十（10）年后，《守则》第422条所指的符合激励性股票期权资格的期权以及（ii）与自动股票储备有关的第3.2节后，不得授予任何符合激励性股票期权资格的期权
增幅将持续到董事会或股东批准该计划之后的十（10）周年纪念日。
20.1
修改和终止。署长可随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
20.2
股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
20.3
修订或终止的影响。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。
21.1
法律合规。除非此类奖励的行使或归属以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。
21.2
投资代表。作为行使或归属奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使或归属该奖励的人在进行任何此类行使或归属时陈述并保证，收购股份仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意图。
22。
无法获得授权。如果公司认定，根据任何美国州或联邦法律或非美国法律，或者根据美国证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所，或任何其他政府或监管机构（该权限、注册、资格或规则合规性）的规章制度，从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或完成或遵守股票的任何其他政府或监管机构的要求是不可能或不切实际的被公司视为'作为根据本协议发行和出售任何股份所必需或可取的律师，对于未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票，公司将免除任何责任。
23。
股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
24。
没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购，以及奖励的任何其他适用的归属或绩效条件的约束。此类事件可能包括但不限于因参与者的雇员和/或其他服务终止的原因或任何特定的作为或不作为而终止该参与者的雇员和/或其他服务提供商的身份，无论是在雇佣和/或其他服务终止之前还是之后，这都将构成该参与者的员工和/或其他服务提供商身份终止的原因。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购（“回扣政策”）。管理员可以要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据回扣政策条款支付的任何款项，或在必要或适当时为遵守适用法律，包括但不限于与先前收购的股份或其他现金或财产有关的任何收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及和豁免本第24条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
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