EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述
公司注册证书

的

SPIRE GLOBAL, INC.

（反映截至2024年6月5日的修正案的综合文件）

第一条

这家公司的名称是 Spire Global, Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办公室地址是特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县小瀑布大道251号，19808。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《特拉华州通用公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

自本经修订和重述的证书提交生效之日起（“生效时间”），公司在生效时间前已发行和流通或在国库中持有的每股面值0.0001美元的B类普通股（“旧B股”）应自动重新分类、交换和更改为有效发行、已全额支付和不可估税的A类普通股中的一股公司，每股面值0.0001美元（“A类普通股” 及此类重新分类，交换和变更，“重新分类”）。在生效前夕代表旧B股股票（统称 “旧证书”）的每份证书，在向公司交出代表此类新数量的A类普通股的证书之前，均应自动代表该数量的A类普通股（视情况而定），旧证书所代表的旧B股的股份应重新分类、交换和变更为该数量。本经修订和重述的证书中规定的所有股份和每股金额以及其他基于股份的权利、权力和优惠均反映了重新分类，在重新分类时无需对此类数字进行进一步调整。在上述重新分类生效后，公司有权发行的股票总数列示如下：

公司被授权发行三类股票，分别指定为A类普通股、B类普通股和优先股。授权发行的A类普通股总数为1,000,000,000股，面值每股0.0001美元。授权发行的B类普通股总数为1500万股，面值每股0.0001美元。A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。授权发行的优先股总数为1亿股，面值每股0.0001美元。

根据特拉华州通用公司法，本公司重述的公司注册证书修正证书提交并生效后（“反向股票分割生效时间”），在反向股票拆分生效时间之前发行和流通的每八（8）股A类普通股和B类普通股应自动重新分类，公司或其任何相应持有人无需采取任何进一步行动，合并

并分别转换为一（1）股已全额支付和不可评估的A类普通股或B类普通股（“反向股票拆分”），但须按下文所述对部分股权的待遇处理。A类普通股和B类普通股的重新分类应视为在反向股票拆分生效时发生。从反向股票拆分生效时起和之后，在重新分类之前代表A类普通股或B类普通股的证书应分别代表A类普通股或B类普通股的数量，根据修正证书，此类重新分类之前应将此类A类普通股或B类普通股重新归类为这些股票的数量。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票，取而代之的是，任何本来有权获得A类普通股部分股份的股东在反向股票拆分生效后，有权获得等于通过乘以（a）纽约证券交易所报告的反向股票拆分生效日A类普通股的每股收盘价所得产品的现金付款，按（b）股东拥有的股份的比例，不计利息。B类普通股的任何部分股份都将无偿转让给公司。

第五条

与普通股相关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1。定义。就本经修订和重述的证书而言，以下定义适用；

1.1 “收购” 是指（A）公司与任何其他公司或其他实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但不包括任何此类合并、合并或重组，在此类合并、合并或重组之前，公司的股本继续代表尚存实体（如果存续实体是全资子公司，则为其母公司）的大部分投票权，合并或重组（前提是，就本第 V.1.1 节而言，在该合并或合并前夕可行使或可转换为普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券，均应被视为在该合并或合并前夕已发行的未偿还股票，并在适用的情况下，按照与实际流通股本转换或交换的条件进行转换或交换）；或 (B) 任何相关交易或系列公司参与的交易是转让公司股份以超过公司投票权百分之五十（50％）的当事方；前提是收购不包括（x）任何主要用于公司收到现金的真诚股权融资目的的交易或系列交易，或取消或转换公司的任何继任者或债务或两者的组合，或（y）该特定业务合并中定义的合并双方签订的协议日期为 2021 年 2 月 28 日NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub Inc.、Spire Global, Inc.和创始人，可能会不时对其进行修改和重述。

1.2 “经修订和重述的证书” 是指本重述的公司注册证书，可能会不时进一步修订和重述。

1.3 “资产转让” 是指对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置。

1.4 “董事会” 是指公司的董事会。

1.5 “业务合并” 以及本经修订和重述的证书中对 “初始业务合并” 的任何提及，均指以下两者中较早者：(i) 与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，或 (ii) NavSight Holdings, Inc.、Spire 于2021年2月28日签订的特定业务合并协议中定义的合并 Global, Inc. 和创始人，可能会不时对其进行修改和重述。

1.6 对于任何创始人而言，“解雇原因” 是指（i）该创始人因其在公司工作而实施的欺诈或挪用公款，（ii）该创始人因在公司工作而故意采取实质性不诚实行为，导致或合理预计会给公司造成实质损失，或（iii）该创始人被定罪或认罪，导致或可以合理预期会给公司造成物质损失的重罪。

1.7 “受控公司豁免” 是指任何构成《上市标准》所指的 “受控公司” 的公司可获得的上市标准豁免（如果且在其他方面适用于公司）。

1.8 对于任何创始人而言，“残疾” 或 “残疾” 是指该创始人的永久和完全残疾，以至于他或她因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计将在12个月内导致死亡，或者由多数人共同选择的持牌执业医生确定的已经持续或预计持续不少于12个月独立董事和此类创始人。如果该创始人无法选择持牌医生，则其配偶应代表其进行选择，或者在该创始人的配偶缺席或无行为能力的情况下，其成年子女应以多数票代表其进行选择，或者如果该创始人没有成年子女或无法通过多数票行事，则应由自然人担任可撤销的生存信托的继任受托人是由这样的创始人创建的，总共持有所有类别的资本存量中的更多股份除该创始人设立的任何其他可撤销的活期信托外，公司应代表其进行选择，或者在没有任何此类继任受托人的情况下，该创始人遗产的法定监护人或保管人应代表其进行选择。

1.9 “生效日期” 是指特拉华州国务卿接受本经修订和重述的证书提交的日期。

1.10 就任何创始人而言，“家庭成员” 是指该创始人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和直系后代（包括此类创始人的收养人）。

1.11 “最终退休日期” 是指（a）当时已发行的B类普通股三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，或由当时已发行B类普通股三分之二的持有人执行的肯定书面选举的日期，或（b）董事会确定的不少于61天且不超过已发行股票数量自生效之日起任何日期之后的180天的日期创始人持有的B类普通股不到总数的10％截至生效日美国东部时间晚上 11:59 分，创始人集体持有的B类普通股股份。

1.12 “创始人” 指彼得·普拉策、特蕾莎·康多、杰罗恩·卡帕特和乔尔·斯帕克各人。

1.13 “创始人对价股” 是指创始人根据NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub.、Spire Global, Inc.和创始人于2021年2月28日签订的特定业务合并协议在生效日收到的A类普通股，该协议可能会不时修改和重报。

1.14 “独立董事” 指根据上市标准指定为独立董事的董事会成员。

1.15 “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或任何收购或资产转移。

1.16 “上市标准” 是指 (i) 公司股票证券上市交易所依据的任何国家证券交易所的要求，这些要求通常适用于普通股证券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股权证券未在全国股票上市交易

交易所，纽约证券交易所的要求通常适用于在纽约证券交易所上市的股权证券的公司。

1.17 “发行” 是指公司的首次公开募股证券。

1.18 实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体多数表决权的任何实体。

1.19 就任何创始人而言，“许可实体” 指（a）为该创始人、该创始人的一名或多名家庭成员或该创始人的任何其他许可实体独家受益的任何信托，（b）该创始人独家拥有的任何普通合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体、该创始人的一个或多个家庭成员或该创始人的任何其他许可实体，（c）由该创始人设立的任何慈善组织、基金会或类似实体创始人、该创始人的一位或多位家庭成员或任何其他经许可的人此类创始人的实体，以及（d）《美国国税法》第408（a）条所定义的任何个人退休账户，或该创始人参与或受益人且符合《美国国税法》第401条资格要求的养老金、利润共享、股票奖励或其他类型的计划或信托。

1.20 “允许转让” 指 (a) 创始人、创始人许可实体、创始人家族成员、创始人或创始人家族成员的遗产、创始人许可的受让人、任何创始人、创始人的任何家庭成员、创始人的任何创始人或家庭成员的遗产，或任何创始人的任何允许实体的创始人对价股票的任何转让；前提是只有当该创始人对以下方面拥有独家投票控制权时，此类转让才符合许可转让资格此类转让后的此类创始人对价股票以及（b）经董事会事先书面批准将创始人对价股票的任何股份从持有人转让给该持有人的关联公司；前提是只有在创始人在转让后对该创始人对价股票拥有独家投票控制权的情况下，此类转让才有资格成为允许转让。

1.21 “许可受让人” 是指在构成许可转让的转让中获得的创始人对价股票或其中的权利或权益的受让人。

1.22 “证券交易所” 指纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何后续市场或交易所。

1.23 创始人对价股票的 “转让” 是指在生效之日美国东部时间晚上 11:59 之后对该股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否为了价值，无论是自愿还是非自愿的，还是出于法律的执行（包括合并、合并或其他方式），或者转让或签订具有约束力的协议用于通过代理或其他方式转让对此类股份的投票控制权（定义见下文）。尽管有上述规定，但以下内容将不被视为 “转让”：

(a) 创始人就 (i) 在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或 (ii) 本经修订和重述的证书允许股东采取的任何其他行动向公司高级管理人员或董事授予的任何委托书；

(b) 创始人质押的创始人对价股票的任何质押，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权，只要该股东根据善意的贷款或债务交易仅构成担保权益；但是，质押人对此类股票的止赎权或其他类似行动将构成 “转让”，除非此类止赎或类似行动符合 “许可转让” 资格在这样的时候;

(d) 创始人就清算事件或完成其中所设想的行动或交易（包括但不限于招标创始人对价股票或对与清算活动、清算活动的完成或出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、抵押或其他相关的股票进行投票）的任何支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（包括或不授予代理人）转让或处置创始人对价股票或与清算活动相关的创始人对价股票的任何合法权益或实益权益（前提是此类行动已获得全体董事的多数批准，包括当时在职的大多数独立董事）的批准；以及

(e) 自生效之日起或生效之后的任何时候，任何创始人的配偶仅因适用任何司法管辖区的社区财产法（不包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的情况除外）而拥有或获得创始人对价股票的任何此类持有人股份的权益，除非此类行动符合 “许可转让” 资格，否则所有这些都应构成 “转让” 在此时），只要没有其他事件或情况即可存在或已经发生构成此类股份的 “转让”。

1.24 就股本或其他证券而言，“表决控制” 是指对此类证券进行投票或指导投票的权力，包括通过代理人、表决协议或其他方式。

1.25 “全体董事会” 是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

2。股息；股票拆分或组合。

2.1 在董事会申报的情况下，A类普通股的持有人有权获得董事会可能不时申报的股息，但须遵守当时尚未偿还的所有类别和系列股票持有人的优先权利，前提是董事会可能不时申报的股息。支付给A类普通股持有人的任何股息应按比例支付。公司现金、财产或证券的股息不得申报或支付B类普通股。

2.2 公司不得以公司证券向A类普通股的持有人申报或支付任何股息或进行任何其他分配，也不得进行可能改变A类普通股和B类普通股相对每股表决权的股票分割、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组。

3.投票权。

3.1 普通股。

(a) A类普通股。每位A类普通股的持有人都有权对在记录日期持有的每股股票获得一（1）张选票，以确定有权就此类事项进行投票的股东。

(b) B类普通股。在确定有权就此类事项进行投票的股东的记录日期，每持有B类普通股的每股股东将有权获得九（9）张选票。

3.2 一般情况。除非本文另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将共同投票，而不是作为单独的系列或类别进行投票。除非法律另有要求或本经修订和重述的证书中另有规定，否则普通股持有人无权对本经修订和重述的证书（包括针对任何系列优先股提交的任何优先股指定）的任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人单独或共同有权与其他一个或多个此类系列的持有人合并，依法或依法就此进行投票本经修订和重述的证书（包括就任何系列优先股提交的任何优先股名称）。

3.3 授权股份。通过公司所有已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，A类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的A类普通股的数量（考虑到在行使、转换或交换公司未偿还期权、认股权证和其他可转换证券时可发行的A类普通股的数量）有权就此进行投票的股票，作为一个整体共同投票类别，无论《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何；前提是，为避免疑问，未经B类普通股大多数已发行股份持有人作为单独类别投票的赞成票，不得增加或减少B类普通股的授权股数。

3.4 选举董事。除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事，（i）在最终退休日期之前，作为单一类别共同投票的A类普通股和B类普通股的持有人有权选举和罢免公司的所有董事，（ii）从最终退休日起和之后，作为单一类别共同投票的A类普通股持有人有权选择并罢免公司的所有董事。

4。清算权。如果发生清算事件，董事会决定将公司的资产分配给任何一个或多个普通股持有人，那么，除非对每个类别的股票有不同的待遇，否则公司合法可供股东分配的资产应按同等优先权按比例分配给普通股持有人，除非对每个此类类别的股票有不同的待遇，否则公司合法可供股东分配的资产应按同等优先权按比例分配给普通股持有人获得持有人赞成票的批准A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份，每股作为一个类别单独投票；但是，为避免疑问，就本节第 V.4节而言，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的与任何清算活动相关的对价不应被视为 “向股东的分配”；但是，前提是根据本规定可能分配的收益总额关于B类普通股每股的V.4节不得超过每股0.0001美元。

5。没有转换权；没有B类普通股的转让；B类普通股的转让和报废。

5.1 A类普通股和B类普通股不得有任何转换权。

5.2 除非本第 V.5 节的规定另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、传输、抵押或以其他方式转让或处置B类普通股的股份或此类股票的任何合法或受益权益，不论其是否有价值，无论是自愿还是非自愿的，还是出于法律的执行（包括合并、合并或其他方式），也不得通过代理人或其他方式转让对此类股票的任何表决控制权。尽管有前一句话，但创始人可以（a）向公司的高级管理人员或董事授予B类普通股的代理权，其涉及（i）在年度或股东特别会议上采取的行动，或（ii）本经修订和重述的证书允许的股东采取的任何其他行动，以及（b）签订支持、投票、招标或类似的协议、安排或谅解（有或不授予代理权）与清算事件或完成所设想的行动或交易有关其中（包括但不限于招标B类普通股或就清算活动、清算活动的完成或B类普通股的出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置B类普通股或与清算活动有关的B类普通股的任何合法或实益权益的此类股票进行投票），前提是此类行动已获得全体董事会多数成员的批准，包括当时任职的大多数独立董事。

5.3 已发行的B类普通股的每股应在最终退休日自动转让给公司，无需对价，公司或B类普通股持有人采取进一步行动。

5.4 对于任何创始人，该创始人持有的每股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转让给公司，无需对价，公司或B类普通股持有人采取进一步行动：

(a) 该持有人书面肯定地选择将B类普通股的此类股份转让给公司，或者，如果较晚，则在该书面选择中规定的未来事件发生时或发生时（除非该持有人另有规定，否则该持有人可以在向公司自动转让之日之前撤销该选择）；

(b) 董事会确定的日期，即自生效之日美国东部时间晚上 11:59 之后两个 (i) 该创始人不再以高级职员、员工或顾问的身份向公司提供服务，以及 (ii) 该创始人不再担任公司董事之后的不少于 61 天且不超过 180 天；

(d) 在该创始人死亡或残疾时。

5.5 如果创始人对价股票的任何股份转让给非许可受让人的任何个人或实体，则最初发行此类创始人对价股票的创始人持有的同等数量的B类普通股应自动转让给公司，公司或该创始人无需对价采取进一步行动。

6。程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与B类普通股的转让和创始人对价股票的转让，包括发行股票证书有关的政策和程序，并可不时要求B类普通股和创始人对价股票的持有人向公司提供其认为必要的认证、宣誓书或其他证据，以核实B类普通股的所有权股票和创始人对价股票和确认B类普通股和创始人对价股尚未转让。公司根据第 V.5.5 节对创始人对价股票是否进行了转让并导致B类普通股的自动转让的决定应具有决定性和约束力。在根据第五.5节向公司转让任何B类普通股时，公司应立即采取一切必要行动，使此类B类普通股退回，此后公司不得重新发行此类股票。

7。立即生效。如果根据第 V.5 节向公司转让B类普通股，则此类转让应被视为是在创始人对价股票、死亡或残疾（如适用）的股份转让时进行的，或在最终退休日当天立即进行的，在任何情况下，均应遵守本经修订和重述的证书中特别规定的任何过渡期。根据第五.5节向公司进行任何此类B类普通股转让后，B类普通股持有人对此类股票的所有权利应立即终止。

8。先发制人的权利。公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本，除非公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此类权利。

9。B类保护条款。在生效之日美国东部时间晚上 11:59 之后，在最终退休日之前，除适用法律或本经修订和重述的证书要求的任何其他投票外，未经三分之二B类普通股已发行股的持有人事先投赞成票（无论是在会议上还是通过书面选举），公司不得作为单独类别进行投票：

9.1 直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本经修订和重述的证书中与之不一致的条款，或

以其他方式修改本经修订和重述的证书中与B类普通股的投票权或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的任何条款；

9.2 将任何已发行的A类普通股重新分类为有权对其每股获得一（1）张以上选票的股份；或

9.3 发行任何 B 类普通股。

第六条

1。优先股的权利。董事会有权在遵守法律规定的任何限制的前提下，规定按系列发行优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书（此类证书以下简称 “优先股指定”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利任何资格、限制或限制。

2。投票增加或减少授权股份。优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何优先股名称的条款，任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票特拉华州将军第 242 (b) (2) 条公司法。

第七条

1。主板尺寸。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，构成整个董事会的董事人数只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议通过的决议作出的决议来确定。在每届年度股东大会上，应选出在该会议上任期届满的公司董事，任期直至其当选的任期届满，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；但如果不举行任何此类选举，则此类选举应在根据特拉华州通用公司法召和举行的股东大会上进行。

2。董事会结构。从生效期起及之后，除任何系列优先股的持有人在特定情况下可能选出的董事外，应将董事分为三（3）类，其规模尽可能相等，特此指定为I类、II类和III类。委员会可在此类分类生效时指派已在职的董事会成员担任此类职类。首批第一类董事的任期应在生效时间之后的第一次定期股东年会上到期，初始二类董事的任期应在生效时间之后的第二次股东年会上到期，初始第三类董事的任期将在生效时间之后的第三次股东年会上到期。在每一次年度股东大会上，从生效日期之后的首次定期股东年会开始，每位当选接替在该年会上任期届满的董事的继任者均应当选任期三年，直到下一次当选后的第三次年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。尽管本第七条有上述规定，但每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。如果此后董事人数发生变化，则任何新设立的董事职位或董事职位的减少应在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能接近相等。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

3.移除；空缺。根据《特拉华州通用公司法》第141（k）条的规定，公司的股东可以将任何董事免职。在任何系列优先股的持有人都有权选举董事和在特定情况下填补空缺的前提下，董事会因任何原因出现的空缺以及因董事授权人数增加而产生的新董事职位只能通过董事会剩余成员的多数投票（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补，但不能由股东填补。当选填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下次选出该董事的类别为止，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止。

第八条

插入了以下条款，用于管理公司业务和处理事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：

1。主板电源。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法规或本经修订和重述的证书或公司章程（“章程”）明确赋予的权力和授权外，董事会还被授权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。

2。书面选票。除非章程中另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

3.章程的修订。为了促进但不限制特拉华州通用公司法赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除章程。公司股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但公司股东必须获得至少占公司未发行有表决权证券总投票权过半数的持有人投赞成票，才能修改、修改或废除章程的任何条款，共同投赞成票。

4。特别会议。股东特别会议只能由 (i) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开；(ii) 董事会主席；(iii) 公司首席执行官；或 (iv) 公司总裁召开，但特别会议不得由任何其他人召集，股东召集股东特别会议的任何权力均被明确剥夺。

5。未经书面同意，股东不得采取行动。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上进行，不得经此类股东书面同意方可执行。

6。没有累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。

7。提前通知。应按照章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

8。不依赖受控公司豁免。在公司股本在证券交易所上市交易的任何时候，公司都不得依赖受控公司豁免。

第九条

在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对金钱损害承担个人责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

对本第九条的任何修订、废除或取消，或本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。

第 X 条

如果具有司法管辖权的法院以任何理由成为或宣布本经修订和重述证书的任何条款为非法、不可执行或无效，则应在必要的范围内将该条款的一部分或该条款的全部内容与本经修订和重述的证书分开，法院将以最准确地反映本经修订和重述的证书中此类非法、无效或不可执行的条款取代本经修订和重述的证书中的此类非法、无效或不可执行的条款为了最大限度地实现公司的意图可能的经济、商业和其他目的与非法、无效或不可执行的条款相同。本经修订和重述的证书的其余部分应根据其条款强制执行。

除上述第九条另有规定外，公司保留按照现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受本保留的约束。根据《特拉华州通用公司法》，对本经修订和重述的证书进行的任何修正均应要求公司已发行股票的至少多数表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。

第十一条

以下条款与公司的业务合并要求有关。

1。业务合并要求。

1.1 本第十一条的规定应在本经修订和重述的证书生效之日起至公司初始业务合并完成时终止的期限内适用，除非获得当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人的赞成票批准，否则本第十一条的任何修正案在初始业务合并完成之前均不生效。

1.2 发行结束后，公司在发行中获得的一定净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2020年7月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的、经修订的2020年7月24日（“注册声明”）上公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于支付公司税款的利息外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不从信托账户中解冻，直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与寻求修改本经修订和重述的证书任何条款的投票相关的股份，如第 XI.7 节所述，或 (iii)) 赎回

根据适用法律，如果公司无法在发行结束后的24个月内完成其初始业务合并，则收取100％的发行股份（定义见下文）。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是Six4 Holdings, LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

2。赎回权。

2.1 在初始业务合并完成之前，公司应根据本协议第XI.2.2和XI.2.3节（此类持有人根据此类条款将其发行股份赎回的权利，即 “赎回权”），为所有发售股份的持有人提供在初始业务合并完成后从合法可用的资金中赎回其发行股份以换取现金的机会，但须遵守其限制等于适用的每股赎回价格根据本协议第 XI.2.2 节（“赎回价格”）；但是，如果赎回会导致公司的净有形资产（根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）（或任何后续规则）第 3a51-1 (g) (1) 条确定）超过5美元，则公司不得赎回或回购发行股票百万美元或与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求（此类限制以下称为 “兑换限制”）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分配。

2.2 如果公司提议赎回发行股份，但股东根据《交易法》第14A条（或任何后续规则或条例）对初始业务合并进行投票，进行代理招标，并向美国证券交易委员会提交代理材料，则公司应根据本协议第XI.2.1节的规定，在初始业务合并完成时提出赎回发行股份，但须视其合法可用资金而定根据以下规定进行招标《交易法》（或任何后续规则或条例）（此类规则和条例以下称为 “要约规则”）第13e-4条和第14E条应在初始业务合并完成之前生效，并应在初始业务合并完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息与交易所第14A条的要求基本相同法案（或任何继任规则或法规）（此类规则和条例以下称为 “代理招标规则”），即使《要约规则》不要求提供此类信息；但是，如果法律要求股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交给股东批准，则公司应提出赎回发行股份，但须合法行事因此可用的资金，在根据本协议第 XI.2.1 节的规定，同时根据代理招标规则（而非要约规则）进行代理招标，每股价格等于根据本第 XI.2.2 节的以下规定计算的赎回价格。如果公司提议根据要约收购规则赎回发行股份，则支付给根据该要约投标其发行股份的发行股份持有人的普通股每股赎回价格应等于通过除以获得的商数：(i) 截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括先前未有的利息向公司发放以纳税，按 (ii) 当时已发行的发行股份总数。如果公司提议赎回发行股份，同时股东根据代理邀请对拟议的初始业务合并进行投票，则支付给行使赎回权的发行股份持有人的普通股每股赎回价格应等于通过除以 (a) 截至初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总金额（包括先前未向其发放的利息）获得的商数公司要付款税收，按（b）当时已发行的发行股份总数计算。

2.3 如果公司根据代理招标提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则公众股东以及其任何关联公司

该股东或与该股东一致或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）行事的任何其他人不得就总额超过15％的发行股份寻求赎回权。

2.4 如果公司在发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回100％的发行股份，等于除以获得的商数（A) 当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行的发行股份总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地获得其余1.1股东的批准和董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守公司在DGCL下的义务，即为债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

2.5 如果公司提议在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在 (i) 此类初始业务合并获得在为审议此类初始业务合并而举行的股东会议上投票的多数普通股持有人的赞成票批准的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并（或者，如果当时有效的适用证券交易所规则，例如新）的要求约克证券交易所，肯定的在为考虑此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的公众股东持有的大部分股份的持有人的投票（ii）不超过赎回限制。

2.6 如果公司根据第 XI.2.2 节进行要约，则只有在不超过赎回限额的情况下，公司才应完善拟议的初始业务合并。

3.来自信托账户的分配。

3.1 只有按照本协议第XI.2.1、XI.2.2和XI.2.4节或第XI.6节的规定，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东均不得对信托账户或从信托账户中获得任何形式的分配拥有任何权利或利益，除公众股东外，任何股东都不得对信托账户拥有任何权益。

3.2 每位未行使赎回权的公众股东应保留其在公司的权益，并应被视为已同意向公司发放信托账户中的剩余资金，在向任何行使赎回权的公众股东付款后，信托账户中的剩余资金应发放给公司。

3.3 公众股东行使赎回权的条件是该公众股东遵循公司在向公众股东发送的与拟议初始业务合并有关的任何适用要约或代理材料中规定的具体赎回程序。在初始业务合并完成后，应尽快支付满足正确行使的赎回权所需的款项。

4。在公司初始业务合并完成之前，公司不得发行任何额外的公司股本，使公司股东有权从信托账户获得资金或对任何初始业务合并进行投票。

5。如果公司与保荐人或公司董事或高级管理人员关联的目标企业进行初始业务合并，则公司或公司独立董事委员会应征求独立会计师事务所或作为金融业监管局成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度来看，这种业务合并对公司是公平的。

6。公司不得与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司签订初始业务合并。

7。如果根据第 XI.1.1 节，对本经修订和重述的公司注册证书进行了任何修改（a）修改了公司允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司在自发行结束之日起 24 个月内未完成初始业务合并，则赎回 100% 的发行股份；或（b）本经修订和重述的证书的任何其他条款与股东权利有关的成立公司对于初始业务合并前的活动，任何此类修正案获得批准后，公众股东应有机会按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的纳税利息除以当时已发行的发行股份的数量。公司提供此类机会的能力受赎回限制的约束。

8。目标的最小值。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括任何递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。

9。尽管本经修订和重述的证书中有任何其他规定，但在初始业务合并完成之前，B类普通股的持有人拥有选举和罢免任何董事的专有权利，A类普通股的持有人无权对任何董事的选举或罢免进行投票。本第XI.9节只能通过至少百分之九十（90％）的B类普通股已发行股票的大多数持有人通过的决议进行修改，有权就此进行表决。