美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

在截至的季度期间 五月 4, 2024

要么

在从 _______ 到 ______ 的过渡期内。

委员会文件编号： 000-49885

Kirkland's, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(615) 872-4800

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是 ☐ 不是 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

普通股，无面值 — 13,038,978 截至 2024 年 5 月 29 日的已发行股份。

KIRKLAND'S, INC.

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

KIRKLAND'S, INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

KIRKLAND'S, INC.

简明合并运营报表（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

KIRKLAND'S, INC.

简明合并报表 OF 股东（赤字）权益（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

KIRKLAND'S, INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

KIRKLAND'S, INC.

简明合并财务报表附注（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在为读者提供信息，以帮助他们了解在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周期间影响我们的合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。有关我们截至2024年2月3日的53周期间和截至2023年1月28日的52周期间的经营业绩的比较，请参阅 “第二部分，第7项。我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

前瞻性陈述

除此处包含的历史信息外，本10-Q表季度报告中的某些陈述构成前瞻性陈述，受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述涉及潜在的未来情况和发展，因此本质上是前瞻性的。请注意，此类前瞻性陈述可能以 “预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“战略” 等词语来识别，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是公司无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括与公司流动性相关的风险，包括运营现金流以及有担保循环信贷额度和定期贷款下的借款金额、公司成功实施成本节约和其他旨在改善经营业绩和流动性状况的战略举措的能力、公司在实现包括品牌战略在内的短期和长期目标方面的实际和预期进展、自然灾害风险、疫情爆发（例如COVID-19）、全球政治事件、战争和恐怖主义可能会影响公司的收入、库存和供应链、通货膨胀和包括提高利率在内的对策对消费者的持续影响、公司营销活动的有效性、与美国进口商品相关政策变化相关的风险，特别是关税对从中国进口商品的影响以及为减轻这种影响而采取的战略、公司留住高级管理团队的能力、价格的持续波动公司普通股中、整个家居装饰行业和我们特定市场领域的竞争环境、通货膨胀、库存成本和可用性的波动、运输成本的增加以及供应链、分销系统和交付网络（包括我们的电子商务系统和渠道）的潜在中断、控制就业和其他运营成本的能力、合适的零售地点和其他增长机会的可用性、信息技术系统的中断，包括潜在的中断我们的信息或客户信息的安全漏洞、消费者支出的季节性波动以及总体经济状况。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司的年度报告和后续报告，对这些风险和其他风险进行了更全面的描述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述自本文发布之日起作出。此类陈述所依据的假设或因素的任何变化都可能产生重大不同的结果。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类因素，也没有义务公开宣布为反映未来事件或事态发展而对本文包含的任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

概述

我们是美国家居装饰和家具的专业零售商。截至2024年5月4日，我们在35个州共经营了329家门店，并以Kirkland's Home品牌经营了一个名为www.kirklands.com的电子商务网站。我们为客户提供引人入胜的购物体验，其特点是精心挑选、价格合理的家居装饰和家具以及鼓舞人心的设计理念。这种优质时尚的商品、超值的价格以及刺激性的店内和在线环境相结合，为我们的客户提供了独特的品牌体验。

艰难的宏观经济条件

由于许多因素，包括通货膨胀压力、更高的利率、消费者支出行为的下降和激进的促销活动，我们运营的宏观经济环境仍然不确定。在过去的几个财政季度中，这些负面的宏观经济因素影响了我们的业务、经营业绩、现金流和流动性水平。它们还使我们的战略举措难以执行，包括我们的财务周转战略。有关我们缓解这些因素计划的更多信息，请参阅 “流动性和资本资源”。

有关宏观经济、流动性以及战略和战略执行相关风险的更多信息，请参阅 “第1A项。风险因素” 载于我们的年度报告。

主要财务措施

净销售额和毛利润是我们经营业绩的最重要驱动力。净销售额包括向客户销售的所有商品，扣除退货、与电子商务销售相关的运费、礼品卡破损收入、从我们的自有品牌信用卡计划中获得的收入，不包括销售税。毛利润是净销售额和销售成本之间的差额。销售成本有五个不同的组成部分：商品成本（包括产品成本、入境运费、库存缩减和损坏）、商店占用成本、出境运费（包括商店和电子商务运费）、中央配送成本以及商店和配送中心资产的折旧。商品和出境运费是可变的，而占用和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，以净销售额的百分比表示的毛利会受到包括整体销售业绩在内的许多因素的影响。

我们使用可比销售额来衡量已开业至少13个完整财政月的门店（包括我们的在线销售）的销售额的增减情况。我们会在门店关闭后的第二天从可比销售额计算中删除已关闭的门店。搬迁后的门店仍在我们的可比销售额计算中。电子商务销售额，包括运费收入，包含在可比销售额中。可比销售额的增长是维持或提高盈利能力的重要因素。

运营费用，包括门店和公司总部的运营成本，也是我们经营业绩的重要组成部分。薪酬和福利构成了我们运营开支的大部分。运营费用包含固定和可变成本，在我们寻求提高整体盈利能力时，管理运营费用比率（运营费用占净销售额的百分比）是管理层的重要重点。运营费用包括现金成本和非现金成本，例如与全渠道技术、公司财产和设备相关的折旧和摊销，以及长期资产的减值。由于许多运营费用是固定成本，而且运营成本往往会随着时间的推移而增加，因此通常需要增加可比销售额，以防止运营费用比率的大幅增加。运营费用还可以包括某些一次性或非经常性成本。尽管必须考虑这些成本才能充分了解我们的经营业绩，但我们通常会在合并运营报表中单独确定这些成本的重要位置，以便我们可以评估不同时期的可比支出数据。

门店

下表汇总了所示期间的商店信息：

下表汇总了截至所示日期我们的开放门店和租赁面积：

截至2024年5月4日的13周期与截至2023年4月29日的13周期限相比

运营结果。下表列出了我们在指定时期内以美元（千美元）和占净销售额的百分比为单位的部分经营业绩：

净销售额。2024财年前13周的净销售额下降了5.3％，至9180万美元，而去年同期为9,690万美元。与上年同期相比，2024财年前13周的可比销售额下降了3.5％，至330万美元。在2024财年的前13周，电子商务可比销售额与上年同期相比下降了19.1％，门店可比销售额与上年同期相比增长了2.8％。可比销售额的下降是由合并平均门票的减少和在线流量的下降所推动的，但门店流量和转化率的增加部分抵消了这种下降。表现低于前一时期水平的商品类别包括家具、家居用品、镜子、户外用品和纺织品，而表现高于前一时期水平的礼品、装饰配件和花卉产品。

毛利润。毛利占净销售额的百分比从2023财年前13周的26.7％增长到2024财年前13周的29.5％，增长了280个基点。毛利率的总体增长归因于良好的出境运费、商品利润率、配送中心成本和折旧，但不利的门店占用成本部分抵消了这一增长。包括商店和电子商务运费在内的出境运费下降了约180个基点，至净销售额的5.9％，这是由于与电子商务销售下降和通往商店的运输路线减少相关的运费下降。商品利润率从2023财年前13周的56.8％增长到2024财年前13周的57.5％，增长了约70个基点，这主要是由于初始产品加价的提高和清关活动利润率的提高。由于效率提高和库存流畅性，配送中心成本下降了约50个基点，至净销售额的5.1％，这导致了前一年关闭了两个电子商务配送地点，从而降低了薪酬和福利成本以及固定成本。由于某些资产已完全折旧，门店和配送中心资产的折旧在2024财年的前13周下降了约30个基点，至净销售额的1.8％。由于这些固定成本的销售去杠杆化，门店占用成本增加了约50个基点，达到净销售额的15.2％。

薪酬和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比从2023财年前13周的20.7％增长到2024财年前13周的21.0％，增长了约30个基点，这主要是由于门店工资成本上涨导致的销售去杠杆化，但部分被公司薪酬和福利成本的减少所抵消。

其他运营费用。其他运营支出占净销售额的百分比从2023财年前13周的15.2％增长到2024财年前13周的15.6％，增长了约40个基点。占净销售额百分比的增长主要与运营支出的去杠杆化有关，而减少约42万美元是由于支出减少，但战略咨询服务咨询成本的增加部分抵消了这一减少。

所得税支出。在2024财年的前13周，我们记录的所得税支出约为31.1万美元，占所得税前亏损的（3.7％），而上一年度的所得税支出约为140万美元，占所得税前亏损的12.7％。与上一时期相比，2024财年前13周的税率变化主要是由于估值补贴调整和州所得税的变化。

每股净亏损和亏损。我们报告称，2024财年前13周净亏损880万美元，摊薄每股亏损0.68美元，而2023财年前13周的净亏损为1,210万美元，摊薄每股亏损0.95美元。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的未经审计的合并简明财务报表，我们提供了某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的营业亏损。这些指标不符合公认会计原则财务指标，也不打算作为GAAP财务指标的替代方案。我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的财务业绩，并认为它们为分析师和投资者提供了评估运营业绩的有用信息，作为公认会计准则财务指标的补充。

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息和所得税准备金前的净亏损，经折旧和资产减值调整后等于营业亏损，调整后的息税折旧摊销前利润为经非公认会计准则调整的息税折旧摊销前利润，调整后的营业亏损包括折旧在内的调整后息税折旧摊销前利润。

非公认会计准则财务指标仅旨在提供额外信息，不具有GAAP规定的任何标准含义。这些术语的使用可能与其他公司报告的类似措施有所不同。每项非公认会计准则财务指标作为分析工具都有其局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。由于该支出的非现金性质，公司的非公认会计准则调整取消了股票薪酬支出，并取消了遣散费，因为遣散费会根据业务需求而波动，并不代表正常的经常性运营支出。

下表显示了截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周期间营业亏损与息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后营业亏损（千美元）的对账情况：

流动性和资本资源

我们的主要资本要求是营运资金和资本支出。营运资金主要由应付账款抵消的商品库存组成，应付账款通常在每个财年第四季度初达到峰值。资本支出主要与现有门店维护、更新和改造、技术和全渠道项目以及新建或搬迁的门店有关。从历史上看，我们通过内部产生的现金和基于资产的循环信贷额度下的借款为我们的营运资本和资本支出需求提供资金。

在2023财年，我们额外发放了基于资产的延迟提取定期贷款，以提供额外的流动性，因为我们现有的资产循环信贷额度下的内部产生的现金和借款无法提供足够的流动性来有效执行我们在2024财年的财务周转战略。2024年5月4日之后，我们决定削减开支，以简化成本结构并改善我们的流动性状况。我们认为，这些行动是改善我们的盈利能力和流动性轨迹的一部分，同时最大限度地减少对我们专注于战略计划和整体客户体验的任何干扰。成本节约举措包括减少公司管理费用、门店工资单、营销和第三方技术支出。我们预计在2024财年将节省约600万美元，并估计这些举措每年将持续节省约700万美元的税前开支。此外，我们还聘请了一家专门从事面向消费者的公司的投资银行公司作为我们的财务顾问，负责寻找和评估潜在的战略机会，以支持我们和我们的举措。我们没有为完成战略备选方案审查程序设定最后期限或明确的时间表，也无法保证这一进程会产生任何特定的结果。在战略替代方案的审查确定披露必要或可取之前，我们不打算就战略替代方案的审查发表进一步评论。

我们认为，我们的现金余额、运营现金流、2023年信贷协议和定期贷款下的可用性以及上述支出削减的组合将足以为我们至少未来十二个月的预计运营需求提供资金。但是，我们无法保证我们的努力将取得成功，如果我们遇到不可预见的情况，进一步限制了我们的资本资源，我们将需要采取各种额外措施来节省流动性。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

经营活动产生的现金流。在2024财年的前13周和2023财年的前13周，用于经营活动的净现金分别约为1,370万美元和1,480万美元。经营活动产生的现金流在很大程度上取决于经营业绩和营运资金的变化。与上年同期相比，运营中使用的现金减少主要是由于经营业绩的改善，但营运资金的减少部分抵消了这一减少。

来自投资活动的现金流。2024财年前13周用于投资活动的净现金主要包括77万美元的资本支出，而上一年度的资本支出为84.6万美元。下表按类别列出了所示期间的资本支出（以千计）：

本年度和上一年度的资本支出主要与维护现有门店和技术以及全渠道项目有关。

来自融资活动的现金流量。在2024财年的前13周中，融资活动提供的净现金为1,450万美元，其中我们在定期贷款下借入了1,000万美元，在循环信贷额度下净借入了490万美元。在2023财年的前13周中，融资活动提供的净现金约为1750万美元，因为我们在循环信贷额度下净借入了1,800万美元。

长期债务。2023年3月31日，我们与作为行政代理人、抵押代理人和贷款人的美国银行签订了2023年信贷协议。2023年信贷协议将2019年信贷协议从7,500万美元的优先担保循环信贷额度修订为9,000万美元的优先担保循环信贷额度。2023年信贷协议包含与2019年信贷协议基本相似的条款和条件，包括1,000万美元的摇摆线供应，2,500万美元的增量手风琴功能，并将其到期日延长至2028年3月。当使用量大于贷款金额的50％时，向贷款人支付的2023年信贷协议未使用部分的费用为25个基点；否则，未使用部分的费用为每年37.5个基点。

2024年1月25日，我们签订了2023年信贷协议的第一修正案，该修正案提高了预付利率，并允许我们签订新的定期贷款协议。2024 年 1 月 25 日之后，2023 年信贷协议下的预付款将产生利息

年利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加275个基点的利润，没有SOFR下限。在证明我们的固定费用覆盖率在过去十二个月内大于1.0比1.0之后，2023年信贷协议的利率将永久降至SOFR，外加225个基点的利率。在2024年1月25日之前，2023年信贷协议下的预付款应计利息，年利率等于SOFR加上200至250个基点不等的利润，没有SOFR下限。

我们受与贷款人签订的担保协议的约束。根据担保协议，我们承诺并向管理代理人授予我们几乎所有资产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，以保障2023年信贷协议规定的义务的支付和履行，以保障其本人和其中规定的有担保方的利益。

2024年1月25日，我们通过附属实体1903P Loan Agent, LLC作为行政代理人和贷款人，向戈登兄弟集团签订了1,200万美元的 “先入后出” 延迟提取资产定期贷款。定期贷款下的债务在大多数方面都从属于2023年信贷协议。定期贷款将于2028年3月到期，与2023年信贷协议同期。从截止到收盘一周年，定期贷款的利率将为一个月的SOFR，外加9.50％的利润。在收盘一周年之后，利率将提高到一个月的期限SOFR，外加11.50％的利润。

2023年信贷协议和定期贷款下的借款受某些条件的约束，并包含惯常的违约事件，包括但不限于未能还款、某些其他债务的交叉违约、违反契约、违反陈述和担保、控制权变更、某些货币判决以及破产和ERISA事件。发生任何此类违约事件时，任何未偿贷款的本金以及2023年信贷协议和定期贷款下的所有其他债务均可立即宣布到期并应付。2023年信贷协议和定期贷款下的最大可用性受借款基础公式的限制，该公式由一定比例的合格存货和符合条件的信用卡应收账款、减去储备金和所需超额可用性契约组成，后者将借款基础公式的10％或800万美元中的较大值限制为借款基础公式。

截至2024年5月4日，我们遵守了2023年信贷协议和定期贷款中的条款。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，根据2023年信贷协议，没有未偿还的信用证，分别有约3,890万美元、3,400万美元和3,300万美元的未偿借款。截至2024年5月4日，定期贷款下有1,000万美元的未偿借款，截至2024年2月3日，定期贷款下没有借款。截至2024年5月4日，根据2023年信贷协议和定期贷款，在满足最低要求的超额可用性协议后，我们有大约80万美元可供借款。我们的信贷协议和定期贷款下的可用性在很大程度上取决于符合条件的库存水平，随着第二和第三财季符合条件的库存增加以支持公司的下半年销售计划，我们的借贷能力也相应增加。2024年5月4日之后，我们根据2023年信贷协议额外借入了200万美元。

股票回购计划。2022年1月6日，我们宣布，董事会批准了一项股票回购计划，规定总共购买不超过3000万美元的已发行普通股。股票回购是根据适用的证券法进行的，可以不时在公开市场上进行回购，也可以通过谈判交易进行。回购的金额和时机基于多种因素，包括股价、监管限制以及其他市场和经济因素。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股票，我们可以随时终止回购计划。在2024或2023财年的前13周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2024年5月4日，我们目前的股票回购计划还剩约2630万美元。

关键会计政策与估计

在截至2024年5月4日的13周期间，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。有关我们关键会计政策的摘要以及对影响合并财务报表的关键会计估计和假设的讨论，请参阅我们的年度报告。

新的会计公告

有关尚未通过的会计公告，请参阅简明合并财务报表中的 “附注11——新会计公告”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临利率变动的影响，这主要是根据我们的长期债务协议进行借款的结果，如 “附注9——长期债务” 所述，简明合并财务报表附注中的讨论，这些财务报表的利息基于浮动利率。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，根据我们的2023年信贷协议，我们分别有3,890万美元、3,400万美元、3,300万美元的未偿借款。截至2024年5月4日，我们的定期贷款下有1,000万美元的未偿借款，截至2024年2月3日，我们的定期贷款下没有借款。2024年5月4日之后，我们根据2023年信贷协议额外借入了200万美元。按我们最近的借款水平将2023年信贷协议下的借款利率或定期贷款利率提高或降低一个百分点不会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们管理不同机构的现金和现金等价物，其水平超过了每个机构的联邦保险限额，并且我们可能会购买联邦存款保险公司未担保的投资。因此，我们有可能无法收回全部投资本金，或者其流动性可能会减少。

截至2024年5月4日，我们没有参与任何外汇合约、套期保值、利率互换、衍生品或其他金融工具。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，均由管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下进行，得出的结论是，截至2024年5月4日，我们的披露控制和程序自本报告所涉期间结束时起生效报告。

财务报告内部控制的变化。在上一财季中，对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关公司法律诉讼的描述，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注6——承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

第一部分 “第 1A 项” 中描述的风险因素。在评估公司、我们的业务以及本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述时，应仔细考虑我们的年度报告中的 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。正如先前在年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。本报告和年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人回购股票证券

2022年1月6日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，规定总共购买不超过3000万美元的公司已发行普通股。股票回购是根据适用的证券法进行的，可以不时在公开市场或谈判交易中进行。回购的金额和时机基于多种因素，包括股价、监管限制以及其他市场和经济因素。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股票，公司可以随时终止回购计划。在截至2024年5月4日的13周内，公司没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2024年5月4日，该公司在当前的股票回购计划下剩余约2630万美元。

第 5 项。其他信息

我们的董事或高级职员都没有 采用 要么 终止 截至2024年5月4日的季度中，根据第10b5-1条作出的交易安排。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。