团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K/A

（修正案 第 2 号）

对于 财政年度结束 12 月 31 日， 2023

要么

对于 从 _____到 _____ 的过渡期

佣金 文件号： 001-41033

EIGHTCO 控股公司

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

(888) 765-8933

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。

☐ 是的 ☒ 没有

指示 如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。

☐ 是的 ☒ 没有

指示 通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13条或第15（d）节要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐ 没有

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。

☒ 是的 ☐ 没有

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐ 是的 ☒ 没有

这个 2023年6月30日（公司最近完成的第二季度的最后一个工作日）的总市值 参照该日股票的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股为 大约 $4,093,446。注册人没有未发行的无表决权普通股。

如 截至 2024 年 6 月 6 日，有 8,752,487 注册人已发行普通股的股份。

文件 以引用方式纳入

没有

解释性的 笔记

这个 10-K/A表格的第2号修正案（本 “修正案”）修订了公司本年度的10-K表年度报告 Eightco Holdings Inc. 于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的经修订的截止日期为 2023 年 12 月 31 日 （“经修订的10-K”）修改修订后的10-K以下部分中的某些披露内容：

第一部分

第 1 项。商业

第二部分

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第 8 项。财务报表和补充数据

此外，该公司正在申请新的认证 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。

除上述规定外，本修正案 不反映经修订的10-K提交后发生的事件，修订后的10-K中的其他信息也未修订 特此。在修订后的10-K之日之后发生的其他事件或情况，或为反映情况而必须进行的其他披露 在修订后的10-K发布之日之后，后续事件尚未更新。因此，应阅读本修正案 以及经修订的10-K以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

EIGHTCO 控股公司

桌子 的内容

部分 我

项目 1。业务

我们的 公司成立于 2021 年，最初由三项业务组成——Web3 业务、BTC 采矿硬件业务和 包装业务是我们从前母公司Vinco Ventures, Inc手中收购的。这些业务的运营时间更长 历史比我们的历史，我们在讨论中纳入了与他们存在和收购之前的运营相关的信息。

开启 2022年10月1日，公司完成了对电子商务金融科技公司Forever 8 Fund, LLC（“Forever 8”）的收购 为电子商务企业提供融资解决方案。此后，该公司的业务主要集中在包装上 商业与永恒的商业 8.

我们的 公司总部位于宾夕法尼亚州的伊斯顿，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “八月。”

永远 8

开启 2022年10月1日，公司完成了对电子商务金融科技公司Forever 8的收购。Forever 8 提供资金 适用于在亚马逊、Shopify和其他领先在线平台上销售产品的电子商务企业的解决方案。Forever 8 使用专有技术 用于审查产品销售数据并确定全球在线零售企业家资金潜力的技术。永远 8的流程是自动化的，不需要个人担保、信用检查或传统的贷款要求。永远 8的独特方法直接代表客户购买库存，加价并将收入收取为 产品已出售。公司扮演供应商的角色，并在这些交易中充当委托人，因此 按毛额确认收入。在与客户签订协议时，Forever 8 拥有所有权并假设 从客户处购买或直接从供应商处购买库存时控制库存。这包括以下方面的责任 管理库存。根据规定，Forever 8对出售给客户的库存的定价拥有完全的自由裁量权 签署协议的时间。Forever 8还保留清算库存的权利，行使定价自由裁量权，特别是 如果未达到特定的销售门槛，则可能导致销售低于成本。Forever 8 无权获得增量费用 来自供应商客户的未售库存，但其定价模型包括基于陈年库存的可变定价。主要的 收入来源是以加价向客户出售库存。根据协议条款，Forever 8 没有 可以选择将未售出的库存放回或出售给供应商客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中， Forever 8的收入分别为67,568,353美元和23,785,070美元。

包装 商业

这个 包装业务通过弗格森容器制造和销售各种产品的定制包装。根据我们的经验 包装有能力 “讲述” 产品故事，提高产品知名度，提升品牌形象，以及 推动单位增长。高级管理层在营销、生产和交付包装材料方面拥有 100 多年的综合经验。 我们运营的标志是我们的快速生产周期。我们通常可以在收到订单后的几分钟内开始生产。 我们的许多产品均采用 100% 的消费后回收材料制成。生产完成后，我们通常会运送产品 使用我们自己的卡车，而不是依赖公共承运人。弗格森容器与其客户没有长期协议， 而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品。

在 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，包装业务的收入分别为7,729,131美元和8,035,709美元。

Web3 业务

BlockHiro， 有限责任公司成立于 2021 年 11 月，以 Web3 公司的身份开展业务。我们原本计划推出一个角色驱动的虚拟生态系统 Freescape， 由2022年的主题互动环境组成。由于当前的娱乐和游戏 NFT 市场，我们决定停止 从事 Freescape 项目。

在结束的财政年度中 2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的Web3业务没有确认任何收入。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中 2022年，该公司的Web3业务分别蒙受了1,759美元和842,197美元的亏损。

BTC 采矿硬件业务

CW Machines, LLC是内华达州的一家有限责任公司，成立于2021年10月2日，旨在持有比特币采矿硬件业务。这个 BTC 矿业硬件业务 CW Machines, LLC 通过与 Wattum Management Inc. 和 BBA Technology Inc. 的合资企业专注于 关于通过提供比特币采矿设备和托管服务将比特币采矿带到消费者层面。Eightco持有51％的权益 在 CW Machines, LLC。

CW Machines, LLC是比特币采矿设备和服务的经销商。设备销售主要集中在比特币采矿设备上 包括 Antminer S19、Antminer S19 Pros、Whatsminer 和 Canaan。我们的比特币采矿服务包括转售托管服务， 它提供物理位置和辅助服务，允许比特币矿工开采比特币。这些服务由第三方提供。

这个 BTC采矿硬件业务目前没有任何实质性的资本支出承诺。截至本年度发布之日 报告称，该公司预计未来不会有任何比特币采矿设备销售。

在财政年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，CW Machines, LLC的收入分别为0美元和9590,100美元，净亏损分别为50美元和382,957美元。净亏损是由于与业务相关的咨询费造成的。

在财政年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司产生的其他比特币采矿业务费用为964,111美元和2,115,026美元， 分别地。费用包括租金、水电费、保安费用和减值。

商业 战略

Eightco Holdings Inc.致力于通过其现有子公司Forever 8和Ferguson Containers推动收入增长。该公司 打算通过战略扩张扩大Forever 8的市场覆盖范围，同时继续专注于收入增长。Forever 8 生成 通过购买和销售产品获得收入，而包装业务则通过销售商品和相关服务获得收入。

这个 公司计划持续评估其业务，以有效分配资源并最大限度地提高增长机会。有多种多样的 一系列行业和收入来源，管理层认为他们完全有能力应对不断变化的经济状况和客户 偏好。

Eightco Holdings Inc.计划通过有机增长和战略收购相结合的方式进行扩张。虽然战略收购可能是 考虑到包装业务和Forever 8业务，管理层认为有机增长是通过持续增长取得成功的关键 销售工作。

这个 公司致力于与客户保持紧密的合作伙伴关系，这将使他们能够有效地集中精力 应对不断变化的需求。管理层认为，通过倾听客户的意见并适应他们的需求和偏好，他们可以 在不断变化的行业中保持重要性。

竞争

我们 运营和计划在竞争激烈的市场中运营，面临来自国内外参与者的竞争。我们相信 我们可以有效地与目前的竞争对手竞争。我们竞争并计划竞争，主要基于创新、绩效、 价格、质量、可靠性、耐久性、消费者品牌知名度以及客户服务和支持。我们的竞争对手包括大型 与我们的多个品牌直接竞争的私营公司的数量。我们的某些竞争对手可能拥有更成熟的品牌 品牌和比我们更强大的分销渠道，或者通过其所有者获得财务和营销资源的渠道 这比我们拥有的还要大，这可能使他们有能力在产品开发、知识产权方面进行超出我们力所能及的投资 和营销。

竞争对手 我们的包装业务包括总部位于新泽西州安多弗的萨瑟兰包装公司、总部位于宾夕法尼亚州哈特伯勒的Acme瓦楞纸箱公司， 以及总部位于宾夕法尼亚州尤因的特伦顿瓦楞制品有限公司。我们库存解决方案业务的竞争对手包括Clearco 还有 Payoneer。我们的比特币采矿硬件业务的竞争对手包括康帕斯矿业、矿业部和联盟矿工。我们的竞争对手 在 Web3 业务中将取决于我们开发或收购的 Web3 产品。

专利， 商标和版权

我们 认识到创新和保护我们知识产权的重要性。每当我们开发创新产品时，我们都会申请专利 新产品、独特设计或具有商业重要性的工艺，如果我们认为它们能提供营销手段，则会寻求商标保护 优势。我们认为我们的业务在实质上不依赖于任何单一专利或商标。

我们 依赖商业秘密、商标、商业外观、客户记录、监控、品牌保护服务、保密的组合 协议和其他合同条款，以保护我们的知识产权。

我们 打算像我们一样大力追查和挑战侵犯我们的专利、商标、服务标志、商业外观和版权的行为 相信与他们相关的商誉是我们品牌战略的基石。

信息 系统

我们的 信息系统使用软件企业资源平台, 包括采购, 库存管理, 应收账款管理, 和会计。我们使用 QuickBooks 企业版和 Xero Accounting 作为 ERP 系统。

季节性

我们的 业务不是季节性的，根据一年中的不同时间，我们的业务在季度收入之间没有太大的波动。

政府 法规

包装 和库存解决方案业务

喜欢 其他消费品制造商和分销商，我们需要遵守各种联邦、州和国际法规 法律、规章和法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳动相关的法律、规章和法规 以及就业、数据保护和隐私、知识产权、工作场所健康和安全、环境、进出口 产品和税务问题。我们未能遵守适用的联邦、州和国际法律、规则和法规可能会 导致我们面临索赔、诉讼、罚款和负面宣传，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。这些法律、法规和法规目前对以下方面提出了重要的合规要求 将来可能会通过我们的业务以及更严格的法律、规章和条例。

Web3 商业和比特币采矿硬件业务

这个 适用于数字资产的法律法规，包括我们打算在 Web3 业务下生产的数字资产和开采的比特币 由我们的BTC采矿硬件业务客户撰写的内容不断变化，可能会有解释和变化。世界各地的政府有 对数字资产的反应不同；某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许在不使用数字资产的情况下使用和交易 限制，而在某些司法管辖区，例如在美国，数字资产受到广泛限制，在某些情况下甚至是重叠的， 监管要求不明确且不断变化。随着数字资产受欢迎程度和市场规模的增长，美国国会和 许多美国联邦和州机构，包括FinCEN、CFTC、SEC、FINRA、CFPB、司法部、该部 国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构一直在审查这些行动 数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易市场。正在进行和未来的监管行动可能会改变， 数字资产市场的性质和我们的数字资产业务可能会达到严重不利的程度。此外，美国各州 联邦和外国监管机构和立法机构已对数字资产业务采取了应对行动或颁布了限制性措施 应对由数字资产活动引起的黑客攻击、消费者伤害或犯罪活动的制度。关注度也越来越高 由美国联邦、州和地方能源监管机构按加密货币挖矿的总用电量支付 发展并有可能改变批发电网和零售配送系统的供应和调度功能。许多州 立法机构也在积极审查加密货币挖矿对各自州的影响。

到期 到比特币和数字资产相对较短的历史及其作为新资产类别的出现，政府对区块链的监管 而且数字资产在不断发展，美国和国际监管机构表达了越来越多的兴趣。

政府 美国联邦政府正在通过其机构积极考虑对区块链和数字资产的监管 监管机构, 以及其他国家的类似实体和跨国组织.州和地方法规也是 可能会影响我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府监管机构已经表明 有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。

这个 联邦、州、地方或外国政府或任何自我监管机构的任何监管变更对我们的影响是 无法预测，但这种变化可能是巨大的，可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响， 和运营结果。虽然我们没有意识到政府或监管机构采取了对比特币挖矿不利的重大不利行动 美国，无法保证未来的监管或不利行动不会发生，也无法解释现有 以不利于我们业务的方式进行监管是可能的。

在 此外，各种外国司法管辖区已经或可能通过影响数字资产的法律、法规或指令， 数字资产网络及其用户和参与者。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突 各州，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商对数字资产的接受产生负面影响， 因此可能会阻碍数字资产的增长。一些东欧和亚洲国家对以下方面采取了更为严格的态度 数字资产，从而降低了每个国家数字资产使用和采矿的扩张速度。 目前，我们认为没有任何美国联邦或州监管机构对比特币采取了任何不利的行动或立场 用于生产、销售和用作交易媒介；但是，将来对现行法规的修改或全新的法规 可能会以我们目前无法以任何合理程度的可靠性进行预测的方式影响我们的业务。

我们 无法预测未来的任何监管变化或任何重叠或不明确的法规可能对我们产生的影响，但是这样 变化、重叠或缺乏清晰度可能会很大，使我们难以经营业务或对业务产生重大影响 我们开采或将来可能开采的数字资产的市场。FinCEN已发布指导方针，表明其立场不区分 在法定货币（FinCEN称之为 “真实货币”）和可兑换成法定货币的数字资产之间，或 其他形式的可兑换虚拟货币（FinCEN称之为 “虚拟货币”），以确定是否 个人或实体正在从事 “汇款服务”。参与虚拟货币活动的个人和实体 这相当于 “汇款服务”，或者以其他方式使其被视为 “汇款服务业务” 根据FinCEN的规定，必须在FinCEN注册为货币服务企业，实施 “有效的” 反货币政策 洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

在 2019年5月，FinCEN发布了与《银行保密法》（“BSA”）及其实施条例相关的指导方针 货币服务业务适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的企业。尽管该指导方针总的来说 表明某些采矿和采矿池业务不会被视为汇款服务，该指南还涉及 当某些活动，包括与运营矿池相关的某些服务，例如托管可转换虚拟矿池时 代表矿池成员或计算机挖矿权购买者的货币钱包可能受到监管。虽然我们相信 我们在 Web3 业务和 BTC 采矿硬件业务下的活动目前并未触发 FinCEN 的注册要求 根据BSA，如果我们的活动导致我们被视为 “汇款机构”、“货币服务企业” 或同等机构 指定，根据联邦法律，我们可能需要停止某些业务。停止此类行动可能有实质性影响 对我们的财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。

对于 有关适用于我们业务的政府监管的更多信息，请参阅本文第一部分第 1A 项 “风险因素” 表格 10-K 的年度报告。

人类 资本资源

如 截至2024年6月5日，组成Eightco的公司有22名员工，负责各种行政、财务和会计， 技术和企业管理职能。在22名员工中，有15名员工受雇于弗格森集装箱，7名员工受雇于弗格森集装箱 受雇于 Forever 8。工会代表我们的员工与我们进行集体谈判。我们考虑与之的关系 我们的员工要表现良好。

我们 致力于为我们的所有员工、客户和零售合作伙伴创造一个多元化、公平和包容的空间。核心价值观 我们公司的诚信、关怀和包容性是对每个人的肯定。我们的领导团队致力于培养 在这个环境中，每个人都因其对组织的独特贡献而受到欢迎、尊重、倾听和重视， 到提供一个没有一切形式骚扰、歧视和不平等的工作环境。我们招聘、雇用、培训 不分种族、民族、年龄、性别、性别认同、宗教、国籍、国籍、公民身份对员工进行晋升和薪酬， 婚姻状况、退伍军人身份或残疾。所有设施都设立了具有正式招聘程序的人力资源部门 以及为确保合乎道德和公平的招聘做法而采取的控制措施。相对于行业而言，我们向员工提供具有竞争力的薪酬 当地劳动力市场，并符合所有适用的联邦、州和地方工资、工作时间、加班和福利法。

合法 议事录

期间 在正常业务过程中，公司可能会偶尔受到法律诉讼和索赔。目前没有合法的 对公司或其子公司提起的诉讼或索赔。

供应 连锁与生产

我们的 包装业务与我们的任何供应商都没有长期的合同安排来保证我们的生产能力， 价格、交货时间或交货时间表。由于我们的依赖，我们对独立方供应商的依赖使我们面临脆弱性 在一些供应来源上。但是，我们认为还有其他供应来源。此外，我们不断努力发展 与其他供应来源的关系，以减少我们对任何一种供应来源的依赖。因此，我们认为 我们目前和其他可用的供应商将确保我们及时获得足够的按照我们的规格制造的商品供应 方式和经济条件令人满意。我们的包装业务使用的主要原材料是瓦楞纸板。我们的主要供应商 瓦楞纸板中有瓦楞供应公司、佐治亚太平洋公司和自由瓦楞纸。我们还购买了某些成品 来自达美包装的产品可供转售给最终用户。

我们的 库存解决方案业务从供应商那里购买成品，没有长期合同安排 保证生产能力、价格、交货时间或交货时间表。我们对独立方供应商的依赖暴露了我们 由于我们依赖少数供应来源，因此变得脆弱。但是，我们认为还有其他供应来源。 此外，我们不断努力发展与其他供应来源的关系，以减少对任何供应来源的依赖 供应来源。因此，我们相信我们目前和其他可用的供应商将确保我们获得足够的供应 及时按照我们的规格以令人满意的经济条件制造的货物。

我们的 BTC采矿硬件业务依赖第三方供应商。我们是经销商，需要我们购买的产品的可用性， 批发，然后分发给最终客户。我们与任何供应商都没有长期的合同安排来保证 我们有足够的比特币采矿设备供应，以满足我们的比特币采矿硬件业务的需求。我们的主要比特币供应商 在BTC采矿硬件业务下出售的采矿设备是Wattum Management, Inc.

待办事项

我们 目前，我们的包装业务没有大量积压订单。待办事项由采购订单所针对的订单组成 已收到，通常计划在六个月内发货，或受容量限制，包括缺货 可用产品的数量。我们允许取消已收到但尚未发货的订单；因此，我们的积压可能不是指示性的 未来的销售额。

分段 信息

这个 公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法认为 公司首席运营决策者在制定运营决策和评估时使用的内部组织和报告 业绩是确定公司应报告细分市场的来源。该公司的首席运营决策者 是公司的董事长兼首席执行官（“首席执行官”），负责审查经营业绩以做出以下决策 分配资源和评估整个公司的业绩。该公司的主要收入来源包括出售 瓦楞包装材料，因此该公司仅确定了一个应报告的业务领域。

企业 信息

Eightco Holdings Inc. 于 2021 年 9 月 21 日在内华达州注册成立，目前在 纳斯达克资本市场的代码为 “OCTO”。2022年3月9日，我们将居住地改为州 特拉华州。2023 年 4 月 3 日，我们将公司名称从 Cryptyde, Inc. 更改为我们的主要高管 Eightco Holdings Inc. 办公室位于宾夕法尼亚州伊斯顿市拉里·霍姆斯大道 101 号 313 号套房 18042，还有我们的 电话号码是 (866) 980-2818。我们的网站是 www.8co.holdings，其中包含或链接到我们的网站的信息是 不是本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将我们的网站地址作为文字参考。

可用 信息

我们的 网站，www.8co.holdings， 免费提供我们的10-K表年度报告，10-Q表季度报告， 有关8-K表的最新报告，以及在这些材料以电子形式提交后尽快对这些报告进行的所有修改 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。我们网站上提供的信息不是本年度报告的一部分 除非本报告在其他地方特别提及此类信息，否则不以引用方式纳入 年度报告。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息 关于我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的公司。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并报告一起阅读 财务报表及其相关附注包含在本年度报告的其他地方。本讨论和分析包含前瞻性 基于当前预期并涉及风险、假设和不确定性的陈述。这些声明与未来的事件有关，包括但不限于我们的筹集资金的能力、我们的运营 以及我们未来财务业绩的战略举措。我们试图使用术语来识别前瞻性陈述 例如 “预期”、“相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”， “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力” 这些术语或其他类似术语中的 “预测”、“应该” 或 “将” 或否定词。这些 陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性声明或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异 声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证 未来的成果、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖前瞻性陈述。

概述

如 此处使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或其中 适用，其管理层是一家特拉华州公司，最初于2021年9月21日（成立日期）根据法律注册成立 内华达州的。2022年3月9日，公司根据签订的转换计划转换为特拉华州的一家公司 和前父母在一起。2023 年 4 月 3 日，该公司从 Cryptyde, Inc. 及其更名为 Eightco Holdings Inc. 股票代码为 “OCTO”。该公司由两项主要业务组成，Forever 8库存现金流解决方案和我们的 包装业务。我们的库存现金流解决方案业务——特拉华州有限责任公司Forever 8 Fund, LLC专注于此 关于购买库存并成为我们于2022年10月1日收购的电子商务零售商的供应商（“永远”） 8”）。我们不再打算通过我们的Web 3业务创造收入。我们的包装业务生产和销售定制 各种产品的包装和通过包装帮助客户提高品牌知名度并推广品牌 图片。

开启 2022年6月29日，公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如先前宣布的那样， 我们完成了从Vinco的分拆业务（“分离”），并继续经营我们的比特币采矿硬件业务 以及我们的包装业务。分离与我们的共同财产的分配（“分配”）同时发生 截至2022年5月18日（“记录日期”）向Vinco股东分配的股票，比例为每股普通股一股 Vinco股东持有的十股Vinco普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司， 而且 Vinco 不保留我们公司的所有权权益。

在 与分离有关，我们与Vinco签订了分离和分销协议和其他协议，以生效 分离，为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定了分配 一方面是我们和我们的子公司之间，另一方面是Vinco及其子公司之间的资产、负债，法律 一方面，与八家公司业务以及与Vinco的其他现有业务相关的实体和义务 另一方面，并管理我们公司与子公司与Vinco及其子公司之间的关系 另一方面，在分离之后。除分离和分配协议外，签订的其他主要协议 与Vinco签订的协议包括税务事项协议和某些商业协议。

姓名 变更、符号变更和资本重组

开启 2023 年 3 月 15 日，举行了证券持有人特别会议，对批准证书修正案的提案进行表决 注册生效，由董事会酌情决定，但在反向股票发行之日起一周年纪念日之前 拆分由公司股东批准，按比例对所有已发行普通股进行反向股票拆分 在 1 比 2 到 1 比 50 之间，该比率由董事会自行决定并包含在公告中 （“反向股票拆分提案”）。该提案已获得证券持有人的批准。

开启 2023 年 4 月 3 日，公司提交了公司证书的修订证书（“修正证书”） 向特拉华州国务卿（1）签发公司注册证（“公司注册证书”），以1比50的比例反向行事 公司普通股的股票分割，面值每股0.001美元（“普通股”），均已发行 以及本公司作为库存股流通或持有（“反向股票拆分”）以及（2）更改公司名称 从 “Cryptyde, Inc.” 到 “Eightco Holdings Inc.”（“名称变更”）。两者都是反向股票拆分 更名自纽约时间2023年4月3日下午4点05分起生效。普通股开始以反向股票交易 2023年4月4日纳斯达克资本市场按拆分调整后的基准。反向股票之后的普通股的交易代码 拆分后改名为 “OCTO”。反向股票拆分后普通股的新CUSIP号码以及 更名是 22890A203。

最近 融资和 Forever 8 收购

最近 融资

2024 年 2 月私募配售

2024 年 2 月 26 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”） 与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司向投资者共出售了公司865,856股股票（“股份”） 普通股，每股收购价为0.82美元（“私募配售”）。公司收到了总收益 从约71万美元的私募中获得。股票的发行和出售是依据豁免的 根据经修订的1933年《证券法》进行注册，该法由第4（a）（2）条和根据该法颁布的交易条例D规定 不涉及公开发行。

购买协议包含陈述和 公司和投资者的担保，这些担保是此类交易的典型担保。购买协议还包含契约 就公司而言，这是此类交易的典型代表。

A 轮融资

2023 年 5 月 30 日，该公司的全资拥有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”） 与多个个人、金融机构和实体（统称为 “贷款人”）合作。根据该协议的条款, 每位贷款人将分别（而不是共同）向借款人提供贷款，金额不超过其各自的承诺 预付款总额将由贷款人确定（如果该金额可能会增加，即 “总承付额”）， 其中 (x) 一定金额将根据借款人的书面指示（“初始”）存入借款人的账户 贷款预付款”）和（y）扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额应存入账户 存入托管账户（“托管资金”）。借款人可以随时要求预付全部或部分款项 托管资金（每笔此类预付款均为 “后续提款”）。

借款人签发了本票（“票据”） 按贷款人各自的初始贷款预付款金额向每位贷款人提供。初始贷款的本金余额 自截止日期和适用的提前日起，预付款和每次后续抽奖应分别按15.00％计息 每年。借款人应根据其适用百分比向每位贷款人支付按实际每日金额支付未使用的承诺费 前一个日历季度的未使用承诺金额的百分之五 (5.00%)每年（这个 “未使用的承诺费”）。如果未在预定付款后的五 (5) 个工作日内支付任何款项 日期，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二（2.00%）的金额。此外， 在本协议下的违约事件发生时和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括 贷款人选择后，本金、利息、复合利息和专业费应按贷款人的选择计息 利率，外加五（5）个百分点。如果根据本协议到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应为 已计入本金，应计利息，复利。

为了确保在以下情况下及时完成付款 所有有担保债务的到期日（无论是在还款日还是其他日期），借款人向贷款人提供所有担保权益 借款人对所有已购买（或再融资）的库存品或设备和机械的权利、所有权和利益 包括初始贷款预付款和任何后续提款的收益，在未另行包括的范围内，包括每笔贷款的所有收益 上述产品和所有产品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利润和 上述各项的产品（统称为 “抵押品”）。

截至本文件提交之日，已有3,425,000美元 由贷款人承诺。

B 轮融资

2023 年 10 月 6 日，该公司的全资拥有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）签订了B系列贷款和担保协议（“B系列”） 与个人（“贷款人”）的协议”）。根据B系列协议的条款，贷款人将提供 向借款人提供的贷款预付款金额，金额不超过其各自的承诺，由贷款人确定（例如此类金额） 可以增加（“总承诺”），其中（x）一定金额将存入一个账户 借款人根据其书面指示（“初始贷款预付款”）以及（y）的剩余余额 扣除初始贷款预付款后的总承诺应存入托管账户（“托管资金”）。 借款人可以随时申请预付全部或部分托管资金（每笔预付款均为 “后续提款”）。

借款人签发了本票（“票据”） 向贷款人支付贷款人相应的初始贷款预付款。初始贷款预付款的本金余额和 后续每次抽奖应从截止日期和适用的提前日起分别按每年15.00％计算利息。 借款人应根据每位贷款人的实际每日金额向每位贷款人支付未使用的承诺费 前一个日历季度的未使用承诺金额，费率为百分之五 (5.00%)每年（这个 “未使用的承诺费”）。如果未在预定付款后的五 (5) 个工作日内支付任何款项 日期，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二（2.00%）的金额。此外， 在本协议下的违约事件发生时和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括 贷款人选择后，本金、利息、复合利息和相应的专业费用应按贷款人的选择计息 利率，外加五（5）个百分点。如果根据本协议到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应为 已计入本金，应计利息，复利。

为了确保在以下情况下及时完成付款 所有有担保债务的到期日（无论是在还款日还是其他日期），借款人向贷款人授予所有担保债务的担保权益 借款人对所有已购买（或再融资）库存或设备和机械的权利、所有权和利益 包括初始贷款预付款和任何后续提款的收益，在未另行包括的范围内，包括每笔贷款的所有收益 上述产品和所有产品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利润和 上述各项的产品（统称为 “抵押品”）。

从 2023 年 10 月 12 日到 2024 年 2 月 26 日， 借款人与多个个人和实体签订了贷款人加入协议（“合并协议”）（“后续协议”） 贷款人”）。根据合并协议的条款，后续贷款人同意成为贷款人并受条款的约束 根据B系列协议第2.6节，作为贷款人签订的B系列协议。

截至本文件提交之日，已承诺支付27.5万美元 由贷款人提供。

C 轮融资

2023 年 10 月 19 日，该公司的全资拥有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）签订了C系列贷款和担保协议（“C系列”） 与个人（“贷款人”）的协议”）。根据C系列协议的条款，贷款人将提供 向借款人提供的贷款预付款金额，金额不超过其各自的承诺，由贷款人确定（例如此类金额） 可以增加（“总承诺”），其中（x）一定金额将存入一个账户 借款人根据其书面指示（“初始贷款预付款”）以及（y）的剩余余额 扣除初始贷款预付款后的总承诺应存入托管账户（“托管资金”）。 借款人可以随时申请预付全部或部分托管资金（每笔预付款均为 “后续提款”）。

借款人签发了本票（“票据”） 向贷款人支付贷款人相应的初始贷款预付款。初始贷款预付款的本金余额和 后续每次抽奖应从截止日期和适用的提前日起分别按年18.00％计算利息。 借款人应根据贷款人的实际每日金额向贷款人支付未使用的承诺费，根据其适用百分比向贷款人支付未使用的承诺费 前一个日历季度的未使用承诺金额，费率为百分之五 (5.00%)每年（这个 “未使用的承诺费”）。如果未在预定付款后的五 (5) 个工作日内支付任何款项 日期，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二（2.00%）的金额。此外， 在本协议下的违约事件发生时和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括 贷款人选择后，本金、利息、复合利息和专业费应按贷款人的选择计息 利率，外加五（5）个百分点。如果根据本协议到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应为 已计入本金，应计利息，复利。

为了确保在以下情况下及时完成付款 所有有担保债务的到期日（无论是在还款日还是其他日期），借款人向贷款人授予所有担保债务的担保权益 借款人对所有已购买（或再融资）库存或设备和机械的权利、所有权和利益 包括初始贷款预付款和任何后续提款的收益，在未另行包括的范围内，包括每笔贷款的所有收益 上述产品和所有产品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利润和 上述各项的产品（统称为 “抵押品”）。

截至本次申报之日，已有2,900,000美元 由贷款人承诺。

D 轮融资

2024 年 3 月 15 日，Forever 8 Fund, LLC（“永远） 8”），Eightco Holdings Inc.（”公司”），进入D系列贷款 以及不时与协议当事人（统称 “贷款人”）签订的担保协议（“D系列协议”） 金额不超过5,000,000美元。

关于D系列协议，3月 2024 年 15 月 15 日，Forever 8 还与每家贷款机构签订了从属协议（“从属协议”）， 多个个人、金融机构或实体（统称为 “高级贷款人”） 以及高级贷款人的抵押代理人。Forever 8还签订了债权人间协议（“债权人间协议”） 与该协议的贷款方和此类贷款人的抵押代理人达成的协议”）。截至本文件提交之日，共有 一家贷款人已承诺提供25万美元。

截至本次申报之日，已承付60万美元 由贷款人提供。

2023 年 5 月债务交易所

2023 年 5 月 30 日，Forever 8 Fund, LLC（“借款人”） 根据以下规定，与两家贷款人签订了债务交换协议（“债务协议”），以支付向借款人预付的资金 转为有担保的期票（“旧票据”），由借款人于2021年签发给贷款人。根据条款 在债务协议中，应根据贷款和担保条款，将旧票据兑换成新票据（“新票据”） 协议日期为 2023 年 5 月 30 日。根据债务协议发行的新票据的本金为165万美元。

三月 2023 年发售

开启 2023 年 3 月 15 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（“证券”） 与哈德逊湾（“投资者”）签订的发行和出售优先有担保可转换票据的购买协议”） 初始本金为5,555,000美元（“票据”），转换价格为公司每股6.245美元 普通股，面值0.001美元（“普通股”），以及最多可购买889,512美元的认股权证（“认股权证”） 普通股，初始行使价为每股普通股6.245美元（“私募配售”）。这个 票据和认股权证的购买价格为500万美元。

在 在本次私募中，公司签订了注册权协议（“注册权协议”）， 担保和质押协议（“质押协议”），以及各种辅助证书、披露时间表和证物 在证券购买协议到期之前为其提供支持。

证券 购买协议

这个 证券购买协议规定投资者购买票据和认股权证，并由公司出售票据和认股权证。这个 证券购买协议包含公司和投资者的典型交易陈述和保证 这种类型的。公司在证券购买协议中做出的陈述和担保仅限于引用 但提交给投资者的披露时间表中包含的某些例外情况除外。因此，所包含的陈述和保证 未审查这些披露时间表的第三方不应依赖证券购买协议中的内容 围绕整个交易的文件。

这个 证券购买协议是在满足投资者和公司的某些典型条件后签订的 此类交易，以及某些其他条件，包括以下内容：

这个 证券购买协议还规定，公司有义务赔偿投资者因（1）任何虚假陈述而造成的某些损失 或违反本公司或本公司任何子公司所作的任何陈述或保证，(2) 任何违反任何义务的行为 本公司或本公司的任何子公司、证券购买协议或签订的任何协议和文书，或 与证券购买协议和（3）某些第三方索赔的关系。

年长的 有担保的可转换票据

这个 公司在收盘时发行了该票据。全部未偿本金余额和任何未缴费用或利息均应到期支付 于 2024 年 1 月 15 日（“到期日”）全额付清。本票据不计息，但前提是该票据将支付 违约事件发生后的年利率为18％（如下所述）。

这个 只要某些违约事件持续或持续很长时间，投资者可以选择将到期日延长 由于事件仍在继续，如果不加以纠正，随着时间的推移，将导致违约事件。

这个 票据可由投资者选择以每股6.245美元的转换价格转换为普通股，但须进行调整 用于股票拆分、组合或类似事件（均为 “股票组合事件”）。如果立即在第五个交易日 股票组合事件发生后，转换价格在该第五个交易日生效（按比例生效后） 转换价格的调整），连续二十次高于普通股的最低加权平均价格 交易日时段结束，包括此类股票组合事件之后的第五个交易日之前的交易日 （“事件市场价格”），则转换价格应调整为事件市场价格。

这个 注意包含某些转换限制。它规定, 如果在转换生效之后, 不得进行任何转换, 投资者将拥有公司已发行普通股的9.99％以上。这个百分比可能会增加 或减少到不超过9.99％的百分比，由投资者选择，除非任何增加要到61天才能生效 事先通知公司。

这个 本票据的转换价格将根据股票分割、合并或类似事件进行调整。此外，转换 票据的价格也将受到反稀释调整的影响，如果公司出现以下情况，则除特定例外情况外 以低于当时适用的转换价格发行或被视为已发行某些证券的价格立即降低 票据的转换价格等于公司发行或被视为已发行普通股的价格。

这个 Note对未能及时交付转换后可发行的任何普通股的公司处以罚款。

这个 注释包含此类交易的典型默认事件，以及以下事件：

如果 发生违约事件，则投资者有权要求按票据的130％赎回全部或任何部分 待赎回的未偿本金、利息和滞纳金的总和，前提是如果票据中规定的某些条件是 如果不满意，则投资者有权要求按照（i）中较大值的130％赎回票据的全部或任何部分 待赎回的未偿还本金、利息和滞纳金的总和，以及 (ii) (a) 股份数量的乘积 需要赎回的票据（包括所有本金、利息和滞纳金）可以进行转换，并且（b）最高收盘价 对于普通股，从违约事件发生前一天开始，到公司支付全部股权之日结束 但是，如果没有发生现金释放活动（定义见附注），则需要在兑换时付款 在适用的默认赎回日当天或之前，用于计算适用的违约赎回事件的本金 此类违约赎回日事件的价格应减少持有人按比例计算的222,000美元。

这个 注意禁止公司进行某些涉及控制权变更的交易，除非继承实体假定 以书面形式履行公司在本票据和其他交易文件下的所有义务。如果发生这样的交易, 投资者将有权要求赎回票据，赎回期限为可变溢价（定义见附注） (i) 要赎回的本金、利息和滞纳金总额之和；以及 (ii) (x) 金额总和的乘积 待赎回的本金、利息和滞纳金以及 (y) 通过除以 (1) 最大收盘价确定的商数 从（A）完成日期之前的日期开始的期间内的普通股股票 适用的控制权变更以及 (B) 此类控制权变更的公开公告，并于票据投资者之日结束 通过 (2) 转换价格发出控制权变更赎回通知；或；(iii) 产品的赎回可变溢价 (x) 可将需要赎回的票据（包括所有本金、利息和滞纳金）转换为的股票数量 乘以 (y) 自前一天起的期内普通股的最大收盘销售价格 (x) 控制权变更的完成以及 (y) 公开宣布此类控制权变更和终止的时间越早 在投资者发出控制权变更赎回通知之日；但是，前提是如果没有发生现金释放活动 在适用的控制权变更赎回日当天或之前，计算适用控制权变更时使用的本金 此类控制权变更赎回日的赎回价格应减少持有人按比例计算的222,000美元。

如果 公司向其普通股持有人（持有人）发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券 本票据有权获得与转换票据相同的票据。

这个 投资者有权以 “如同转换一样” 获得向普通股持有人支付的任何股息或分配 以普通股为基础。

这个 附注包含公司在此类交易中常见的各种契约，以及以下内容 契约：

逮捕令 购买普通股

这个 认股权证是在收盘时签发的，可立即行使，总体而言，投资者有权及时购买权证 889,512股普通股。认股权证的初始行使价为每股6.245美元，以现金支付，或每股行使价为 行使认股权证后可发行的普通股未在美国证券交易委员会登记转售，或者此类招股说明书不适用于 由投资者选择通过 “无现金活动” 或 “另类无现金活动” 进行转售。 “另类无现金活动” 将为投资者每股提供0.7股普通股，这将是 如果持有人选择以现金支付行使价，则可以在行使时向投资者发行。认股权证将到期 在其发行之日起五周年之际。认股权证的行使价会因股票组合而有所调整 事件。如果在股票组合事件发生后的第五个交易日，则行使价在此期间生效 第五个交易日（按比例调整行使价生效后），高于事件市场价格，则 转换价格应调整为活动市场价格。每次对行使价进行此类调整后，数字 除特定例外情况外，普通股的标的份额应增加（但在任何情况下均不减少）至 普通股股数的计算方法是将调整前生效的行使价乘以标的股票的数量 在此类调整前夕行使认股权证后可收购的普通股并分割其产品 按此类调整产生的行使价计算。

这个 认股权证要求公司对未能交付行使时可发行的普通股进行付款。逮捕令 还包含行使限制，包括投资者在行使认股权证时不得行使认股权证的限制 行使权投资者及其关联公司将拥有公司已发行普通股9.99％以上的股份 股票（在投资者至少提前61天向公司发出通知后，可增加或减少，最高可达9.99％）。

这个 认股权证的行使价格和行使认股权证时可发行的股票数量将受到股票的调整 分裂、组合或类似事件。此外，认股权证的行使价也将受到反稀释调整的影响 除特定例外情况外，如果公司以一定价格发行或被认为已经发行了某些证券 低于当时适用的行使价，立即将权证的行使价降至等于认股权证的行使价 公司发行或被视为已发行普通股。

这个 除非继承实体承担公司在认股权证下的义务，否则公司不得进行基本交易。 发生涉及控制权变更的基本交易时，认股权证的持有人将有权拥有 以现金回购的认股权证的收购价等于该认股权证的Black-Scholes价值（根据认股权证计算） 然后未行使认股权证的部分。

如果 公司向其普通股持有人（持有人）发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券 认股权证有权获得与行使认股权证相同的权证。

这个 投资者有权以 “如行使一样” 获得向普通股持有人支付的任何股息或分配 以普通股为基础。

公司已全部兑换 2023年10月23日与投资者相关的66万美元的认股权证。

注册 权利协议

依照 在《注册权协议》中，公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖250％的转售 票据所依据的普通股的最大数量和标的普通股最大数量的150％ 证券购买协议结束后的第45个日历日（“申报截止日期”）当天或之前的认股权证 并促使美国证券交易委员会在 (x) 九十 (90) 个日历日内宣布此类注册声明生效（以较早者为准） 截止日期以及 (y) 通知公司（口头或书面，以较早者为准）之后的第五个工作日 美国证券交易委员会认为此类注册声明将不接受审查或不接受进一步审查（“有效性”） 截止日期”）。如果 (i) 注册声明未在提交截止日期之前提交或在生效截止日期之前宣布生效， (ii) 根据此类登记，该注册声明中要求包含的所有证券的销售不能进行 声明，或 (iii) 注册声明因任何原因无效，并且 (x) 公司因任何原因未能满足 第 144 (c) (1) 条的要求，或 (y) 公司曾经是上市规则144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为该发行人 将来，公司将无法满足第144（i）（2）条规定的任何条件，则公司应向投资者付款 金额等于投资者在拖欠当天和每30天支付的总购买价格的2％（按比例分配） 此后犯罪（少于 30 天）。

依照 根据《注册权协议》，公司必须自生效之日起保持注册声明的有效性 直到所有根据注册声明注册的证券均已出售或能够根据其他方式出售之日为止 遵守规则 144，无需遵守第 144 (c) (1) 条，否则不受限制或限制 遵守第144条，但公司有权在某些情况下暂停或推迟使用注册声明。

与完整版有关 哈德逊湾票据的回报《注册权协议》已失效。

安全 文件

依照 在《证券购买协议》中，公司及其子公司（如适用）提供了担保协议、质押协议、 控制权协议和所有财务报表、质押、转让、律师意见以及所有其他所需文件 抵押代理人创建、完善并继续完善或更好地完善抵押代理人在和中的担保权益 对公司的所有资产进行留置权，以充分完成本协议和另一协议下设想的所有交易 交易文件。

放置 代理人

钯 Capital Group, LLC（“配售代理人”）担任私募的配售代理。用于充当演出场地 私募中的代理人，配售代理人将在收盘时获得（i）40万美元（总收益的8％）的现金补偿 给公司）（ii）在完成认股权证后，购买最多71,161股普通股（标的普通股的8％） 笔记）。

永远 8 收购

开启 2022年9月14日，公司之间签订了会员权益购买协议（“购买协议”） 公司、Forever 8和卖方，根据该协议，Eightco将收购已发行和未偿还的会员权益的100％ 来自卖方的Forever 8（“会员权益”）（“收购”）。2022年10月1日，闭幕 的收购发生了（“关闭”）。

依照 根据购买协议，卖方收到的对价包括 (i) 初始基本优先单位，但需进行调整 下文将讨论，（ii）本票，以及（iii）获得潜在收益金额的权利。此外，还有460万美元的现金 被移交给公司，以换取公司支付其某些债务。

在 Eightco股票的VWAP在（i）看跌权所依据之日前15个交易日中以较晚者为准 经修订的运营协议（定义见下文）第 7 (b) 条是可以行使的，(ii) 公司之后的15个交易日可以行使 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的提交费用低于3.07美元，则卖方有权 获得额外数量的首选单位（“其他基本优先单位”）以及初始基础单位 首选单位，即 “基本优先单位对价总额”），使基本优先单位对价乘以 按额外基本优先单位计算，VWAP等于2150万美元；前提是在任何情况下都不得超过3750,000额外基数 将发放首选单位。

如 如下所示，购买协议规定，卖方有权获得三笔潜在的收益付款（“收益”） 考虑）。收益对价以现金支付给卖家，或在Eightco的选择下，最多额外支付7,000,000美元 优先单位，在达到与累计税收收入相关的特定绩效阈值后（每个）都是 “收益” 目标”）。

如果 Eightco选择在实现任何盈利目标和Eightco普通股的VWAP后发行额外的优先单位 在实现任何盈利目标之日（“盈利VWAP”）之前的15个交易日的股票是（A） 至第一个盈利目标，低于5.00美元，（B）相对于第二个盈利目标，低于6.00美元或（C） 第三个盈利目标，低于 5.00 美元，则卖家有权获得额外数量的额外优先单位 （“调整单位”，加上额外的首选单位，“额外首选单位总数”） 因此，第一个盈利目标的额外优先单位总数乘以盈利VWAP等于（x）1500万美元， (y) 第二个盈利目标为1200万美元，(z) 第三个盈利目标为1,000万美元；前提是无论如何都不会更多 为第一个盈利目标发行超过450万个调整单位，在任何情况下发行的调整单位都不得超过400万个 对于第二个盈利目标，在任何情况下都不得为第三个盈利目标发行超过300万个调整单位。

在 根据购买协议，对公司现有的运营协议进行了修订和重述。经修订和重述的 运营协议（“运营协议”）除其他外规定了指定成员的看跌权（ “首选会员”）。优先会员（即卖家）有权促使Eightco兑换某些优先会员 单位，不时在收盘后的六个月周年纪念日当天或之后。行使看跌权后，每个初始基数 优先单位（定义见购买协议）应交换为一股Eightco股票。

这个 根据运营协议第7.01节规定的条款和条件，优先会员有权促使Eightco 按如下方式兑换首选单位：

(a) 从 (i) 截止后六 (6) 个月和 (ii) 临界日期（定义见从属协议）中较晚者开始， 每股初始基础优先单位可兑换一（1）股八股股票，最多可兑换6,281,949份初始基础优先单位；

(b) 在满足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日当天或之前收到股东批准后，(ii) 收盘后六 (6) 个月后 以及 (iii) 临界日期的出现，即每股初始基本优先单位一 (1) 股到期无法转换的八股股份 至《运营协议》第7.01 (a) 节中的6,281,949个单位上限（此类股票共计为718,051股初始基础优先股） 单位被定义为正在兑换的 “额外初始基础优先单位”），每增加一个基础单位一（1）份 OCTO 股份 正在兑换的首选单位；

(c) 如果在 2023 年 6 月 30 日当天或之前未获得股东批准，则需同时遵守 (i) 收盘后的六 (6) 个月和 (ii) 从属协议的条款，现金支付等于3.07美元减去额外基本优先单位之间的差额 VWAP（定义见购买协议，其下限为2.00美元）（这种区别是 “额外基础”） 优先单位现金补缴金额”），其中 “额外基本优先单位现金补缴金额” 乘以每个额外单位的现金补缴金额 初始基本优先单位和兑换的每份额外基本优先单位；

(d) 在满足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日当天或之前收到股东批准后，(ii) 六 (6) 个月后 根据购买协议第 1.04 节获得与第一个收益目标相关的优先单位，并且 (iii) 临界日期的到来，每赚一单位兑换一 (1) 份 OCTO 股份；

(e) 如果在 2023 年 6 月 30 日当天或之前未获得股东批准，则在盈利结束后的两 (i) 六 (6) 个月内均须遵守股东批准 根据《购买协议》第 1.04 节和 (ii) 附属协议的条款，可赚取一个单位，现金支付等于 15,000,000 美元的金额除以 Earnout One 单位的数量（“Earnout One Une Unit 兑换金额”） 赚取 1 个单位兑换金额然后乘以每兑换的 Earnout One Unit；

(f) 在满足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日当天或之前收到股东批准后，(ii) 六 (6) 个月后 根据购买协议第 1.04 节获得与第二个收益目标相关的优先单位，并且 (iii) 阈值日期的到来，每赚取两个单位兑换一 (1) 份 OCTO 股份；

(g) 如果在 2023 年 6 月 30 日当天或之前未获得股东批准，则在盈利结束后的两 (i) 六 (6) 个月内均须遵守股东批准 根据购买协议第 1.04 节和 (ii) 从属协议的条款，两个单位的收入等于现金支付 等于 12,000,000 美元的金额除以赚取两个单位的数量（“赚取两单位赎回金额”） 赚取两个单位的兑换金额然后乘以兑换的每个 Earnout Two Unit；

(h) 在满足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日当天或之前收到股东批准后，(ii) 六 (6) 个月后 根据购买协议第1.04节获得与第三个收益目标相关的优先单位，并且 (iii) 临界日期的到来，每盈利三单位兑换一 (1) 份 OCTO 股份；

(i) 如果在 2023 年 6 月 30 日当天或之前未获得股东批准，则在盈利结束后的两 (i) 六 (6) 个月内均须遵守股东批准 根据购买协议第 1.04 节和 (ii) 从属协议的条款，三单位的收入等于现金支付 等于 10,000,000 美元的金额除以赚取三个单位的数量（“赚取三单位兑换金额”），其中 然后，将此类赚取三单位的兑换金额乘以所兑换的每个 Earnout Three Unit。

依照 根据运营协议，Eightco无条件地担保在到期时支付看涨权规定的债务。Eightco 应以现金或在获得股东批准的情况下通过发行向优先成员履行这些义务 并向每位优先成员交付每位优先成员持有的每股优先单位一股OCTO股票。

之后 收盘时，Eightco发行了期票。期票的年利率等于（i）十（10％） 期票的前十二（12）个月，以及（ii）其后的十二％（12％），直到本票到期日 票据（“票据到期日”）。票据到期日是到期后 (i) 91 天中较晚的日期 Eightco为投资者发行的优先担保可转换票据的日期（定义见投资者票据（定义见下文） 2022年5月5日（“投资者票据”）和（ii）收盘后三年。受从属关系条款的约束 协议，可以随时全额或部分预付本票，无需支付溢价或罚款，但是，前提是Eightco 同意, 在遵守附属协议中明确允许根据该协议进行此类预付款的条款的前提下, 它将预付期票和所有其他卖方票据（定义见本票），金额等于 卖方票据整体未偿本金的比例金额如下：（i）在《修正案》第4（d）条之后 协议得到满足，可以从控制账户中提取多余的现金，占已行使认股权证现金收益的50％ 购买Eightco的普通股，直到根据此类认股权证向卖方票据支付总额为1000万美元的预付款 （ii）行使Eightco在Eightco的任何和所有债务和股权资本筹集中获得的所有总收益的25％（不包括 自购买协议签订之日起行使认股权证）以及 (iii) 总额至少为1150万美元（包括任何 在本票发行后的前十二（12）个月内，根据上文（i-ii）条款）支付的预付款。

所以 只要Eightco已获得股东批准并且已达到门槛日期，即可在12个月之后的任何时候开始 本票发行周年纪念日，本票持有人可自行决定进行转换 按每股折算将全部或部分本票转换为Eightco普通股（“转换股”） 价格等于OCTO股票在向Eightco提供转换通知前十个交易日的VWAP 由本票（“转换价格”）的持有人提供，转换价格受转换价格的约束 普通股每股下限为2.00美元。如果VWAP低于2.00美元，并且持有人将全部或部分票据转换为每张2.00美元 份额，则持有人有权获得与原始本票相同的额外本票，其经济条件与原始本票相同 请注意，本金等于（A）2.00美元减去VWAP乘以（B）转换时发行的转换股票数量。

2024 年 3 月 27 日，公司发行了 120,974 股普通股 注销了部分期票。

系列 优先股名称和股息

开启 2023年1月17日，公司董事会宣布派发A系列优先股千分之一的股息， 公司普通股每股面值0.001美元，股东每股面值0.001美元 记录于美国东部时间2023年1月27日下午 5:00（“记录日期”）。

开启 2023年1月19日，该公司向特拉华州国务卿提交了其A系列优先股的指定证书。 指定的股票数量为三十万（300,000）股。此后，A系列优先股发行的所有股票均已兑换。

纳斯达 缺陷通知

开启 2023 年 9 月 29 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”） 公司未遵守纳斯达克规则中规定的每股1.00美元的最低出价要求 在纳斯达克上市。

基于 关于公司上市证券在2023年8月16日至9月连续31个工作日的收盘价 2023 年 28 日，该公司不再符合《上市规则》5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。该通知只是一项通知 不足，并非即将退市，且目前对本公司证券的上市或交易没有影响 纳斯达克资本市场。

在 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司有180个日历日或在2024年3月27日之前收回股票 遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。为了恢复合规性，公司的普通股必须有收盘出价 至少连续 10 个工作日至少为 1.00 美元。

开启 2024年3月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，表明该公司尚未恢复资格 遵守纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），没有资格在第二个180天内有资格。该公司尚未恢复合规 符合该规则，没有资格在第二个 180 天期限内使用。具体而言，该公司没有遵守最低5,000,000美元的规定 纳斯达克资本市场的股东权益初始上市要求。

这个 根据规定的程序，公司已就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉 在纳斯达克上市规则5800系列中排名第四，正在等待该小组的决定。听证会暂停审理 在小组作出决定之前，公司的证券和25-NSE表格的提交。

关键 会计政策及重大判断和估计

我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务状况 报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，或 GAAP。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的估计和假设 截至合并财务之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的开支.需要我们最重要的会计估算， 困难和主观的判断会影响收入确认、基于股份的薪酬的确定和财务状况 乐器。我们会持续评估我们的估计和判断。实际结果可能与以下估计值存在重大差异 不同的假设或条件。

我们的 本文其他部分所列的合并财务报表附注2对重要的会计政策进行了更全面的描述 年度报告。

原则 整合的

这个 合并财务报表包括Eightco Holdings Inc.及其全资控股子公司的账目以及 合并的可变利息实体。

使用 的估计数

准备 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响财务报表的估计、判断和假设 报告的资产、负债、收入和支出金额，以及财务相关附注中披露的金额 声明。

这个 公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款准备金， 与公司递延所得税资产相关的估值补贴，长期资产的可收回性和使用寿命， 债务转换功能、基于股票的薪酬、与预留股份和资产估值相关的某些假设 与公司收购相关的收购和承担的负债。该公司的某些估计可能会受到影响 受外部条件影响，包括公司特有的外部条件和总体经济状况。这些外部 因素可能会影响公司的估计，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。

寿命长 资产

我们 根据收购之日的公允价值记录无形资产。无形资产包括开发技术的成本, 客户关系、商标和可识别的媒体和网红平台。无形资产使用直线摊销 方法在其剩余的经济使用寿命内。公司长期资产中有很大一部分是无形资产 资产，因此，对这些资产公允价值的估计会对我们的财务报表产生重大影响。

善意

善意 记录购买对价的公允价值与净可识别有形物公允价值之间的差额 以及获得的无形资产。我们每年或每当减值指标时对商誉进行减值评估 存在。在没有任何减值指标的情况下，将在每个财年的第四季度对商誉进行减值评估。 对减值指标存在的判断基于市场状况和企业的经营业绩。

我们 可能会首先使用定性方法评估我们的商誉减值情况，以确定是否更有可能 这些资产的公允价值大于其账面价值。在进行定性测试时，我们会评估各种因素，包括 行业和市场状况、宏观经济状况和我们业务的业绩。如果定性评估的结果 表明我们的商誉和其他无限期无形资产很可能受到减值，这是量化的 将进行减值分析以确定是否需要减值。我们也可以选择对以下内容进行定量分析 最初是善意，而不是使用定性方法。

这个 商誉减值测试在报告单位层面进行。量化公允价值评估中使用的估值方法， 折扣现金流和市场倍数法，要求我们的管理层对某些方面做出某些假设和估计 行业趋势和我们报告单位的未来盈利能力。如果申报单位的公允价值超过相关的账面价值, 申报单位的商誉被认为没有受到损害，因此不进行进一步的测试。如果 a 的账面价值 申报单位超过其公允价值，差额记入减值损失。商誉估值受以下因素的影响 其他内容，我们的未来业务计划和未来运营的估计结果。未来的事件可能会使我们得出这样的结论 存在减值指标，因此，商誉可能会受到损害。商誉占公司'的很大一部分 长期资产，因此对我们商誉公允价值的估计会对我们的财务报表产生重大影响。

逮捕令 会计

这个 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式条件的功能 根据ASC主题815 “衍生品和对冲” 的衍生品。

这个 公司将购买普通股的认股权证归类为合并资产负债表上的股权，因为该认股权证是 与公司自有股票挂钩并符合股票分类标准的独立金融工具。每个 认股权证最初在授予之日记入股权内，扣除发行成本，随后不重新计量。变更 在初步计量后，认股权证的公允价值不予确认。认股权证将一直归类为股权，直到 它们被行使或到期。

钥匙 我们经营业绩的组成部分

收入

我们 我们的大部分收入来自库存融资，即我们的全资子公司Forever 8 Fund, LLC。在 此外，我们将通过向各种客户销售瓦楞定制包装来创造收入。2022年，该公司 通过销售通过CW Machines, LLC提供的比特币采矿设备获得收入。该公司不再预期 通过出售比特币采矿设备产生任何收入。

成本 的收入

我们的 收入成本包括库存成本，材料和供应成本，内部劳动力成本和相关福利，分包商成本， 折旧、间接费用以及运费和手续费。2022年，我们产生了与购买比特币采矿设备相关的费用， 它是通过 CW Machines, LLC 转售的。该公司预计不再购买比特币采矿设备进行转售。

销售， 一般和管理费用

出售， 一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资单、行政、财务和专业费用。

利息 支出和收入，净额

利息 费用包括我们在债务安排下的借款成本。利息收入包括根据我们的票据赚取的利息 应收账款。

其他 收入

其他 收入包括出售位于新泽西州华盛顿的建筑物的收益。

结果 运营的

年 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

这个 下表列出了比较截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净（亏损）收入组成部分的信息：

收入

对于 截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的年度相比，收入增加了43,476,705美元，增长了136.63％。这个 增长主要是库存管理解决方案业务销售额增加的结果，截至2023年12月31日的年度收入为67,568,353美元 截至2022年12月31日的年度为23,785,070美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司的收入分别为0美元和9,590,100美元，与其相关的收入分别为0美元和9,590,100美元 比特币采矿设备业务。该公司预计将不再产生与CW Machines相关的收入。

成本 的收入

对于 截至2023年12月31日的财年，与截至12月31日的年度相比，收入成本增加了37,178,154美元，增长了125.49％， 2022年。增长主要归因于总收入的增加、材料和生产成本的增加，以及 作为与库存管理解决方案业务相关的货物的交付和销售相关的成本。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司的收入成本分别为0美元和9,390,096美元 转到其 BTC 采矿设备业务。该公司预计将不再产生与CW Machines相关的收入。

总计 利润

对于 截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的年度相比，毛利增长了6,298,551美元，增长了287.09％。 增长主要归因于Forever 8基金的销售额增加。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司的毛利分别为0美元和200,004美元，涉及 其比特币采矿设备业务。该公司预计将不再产生与CW Machines相关的收入。

运营 开支

销售、一般和管理费用是 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为16,335,561美元和16,401,414美元，下降了65,763美元，跌幅0.40％。 减少的主要原因是工资减少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重组和遣散费分别为2,133,982美元和13万加元， 分别增长了833,982美元，增长了64.15％。增长主要归因于裁员。

利息 开支

利息 截至2023年12月31日止年度的支出为11,553,589美元，而截至2022年12月31日止年度的支出为6,966,606美元。的增加 利息支出主要归因于与可转换票据借款相关的债务发行成本的摊销 应付款。

总计 其他（支出）收入

总计 截至2023年12月31日止年度的其他（支出）收入为（58,343,242美元），而截至2022年12月31日止年度的其他（支出）收入为（32,111,553美元）。 其他总收入（支出）的增加主要归因于认股权证发行亏损和摊销利息支出。

收入 税收支出

收入 截至2023年12月31日止年度的税收支出（收益）为-美元，而截至12月的年度的所得税优惠为（172,997美元） 分别是2022年31日。截至2023年12月31日的年度所得税优惠的减少是与以下内容相关的州税造成的 截至2021年12月31日止年度的弗格森容器有限公司。

网 （亏损）收入

网 截至2023年12月31日止年度的亏损为（68,320,414美元），而截至2022年12月31日止年度的净亏损为（47,446,060美元）。 净亏损的增加主要归因于认股权证发行的亏损和摊销利息支出。

流动性 和资本资源

Eightco Holdings Inc.已要求前母公司提供资金来为其运营提供资金。此外，除与《说明》有关的内容外 私募股权目前约为790万美元，公司没有重大债务义务。

这个 公司目前拥有约50万美元的现金。该公司预计需要额外的资金来为其运营提供资金 并将收入提高到目前水平以上。

现金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的流量

自成立以来，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用现金为其业务提供资金。下表汇总了各期间的现金流量 呈现：

运营活动

（用于）经营活动的净现金为（6,399,079美元） 在截至2023年12月31日的年度中，主要包括净亏损68,320,414美元，被非现金折旧费用所抵消 为3,044,531美元，债券发行成本摊销额为8,109,078美元，减值费用为292,748美元，基于股份的薪酬为（358,937美元）， 认股权证发行亏损46,928,815美元，资产负债变动3,899,203美元。（用于）经营活动的净现金 截至2022年12月31日的年度为（16,719,389美元），主要包括47,446,060美元的净亏损被非现金折旧所抵消 支出为848,933美元，债券发行成本摊销额为6,217,053美元，减值费用为13万美元，基于股份的薪酬为 1,504,500美元，认股权证发行亏损25,318,519美元，坏账支出608,356美元，资产负债变动（5,070,690美元）。

投资活动

（用于）投资活动提供的净现金 截至2023年12月31日的年度为（295,150美元），而截至2022年12月31日的年度为468,419美元。下降幅度在很大程度上 归因于截至2022年12月31日止年度确认的收购Forever 8 Fund, LLC获得的现金。

融资活动

融资活动提供的净现金为6,361,634美元 在截至2023年12月31日的年度中，截至2022年12月31日的年度为20,920,207美元。这一下降主要归因于 与截至12月的年度相比，发行普通股和可转换票据借款的收益有所减少 2022 年 31 日。

Eightco Holdings Inc. 已要求从中获得资金 前家长将启动行动。弗格森容器历来拥有正的运营现金流。自成立以来，弗格森 Containers Inc.的运营资金主要来自其业务。

继续关注

财务报表有 是在持续经营的基础上准备的，假设公司将能够变现其资产并清偿其负债 在可预见的将来的正常业务流程。公司自成立以来一直蒙受损失，导致累计赤字 截至2023年12月31日，其业务发展为113,278,588美元，预计其业务发展将出现更多亏损。此外，该公司还有 流动负债超过流动资产，截至2023年12月31日股东出现赤字。这些因素大幅提高 怀疑公司自这些财务报告发行之日起一年内是否有能力继续作为持续经营企业 声明。

截至 2023 年 12 月 31 日， 公司拥有约520万澳元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日为560万美元。该公司预计 其目前的现金和现金等价物，截至本年度报告发布之日约为500,000美元，不足以支持 自该日起至少未来12个月内，其预计业务需求。

该公司预计需要 额外资本，以增加收入超过当前水平。任何额外的股权融资（如果有）都可能不利 条款，可能会大大削弱公司目前的股东，而债务融资（如果有的话）可能涉及 限制性契约。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2023 年，公司成立 减少员工人数以减少公司开销。该公司在2024年继续筹集资金，并将继续寻求减少资金 2024 年的成本。

平衡不足 床单排列

我们 在本报告所述期间, 没有与任何组织或金融伙伴关系建立任何关系, 我们目前也没有这种关系, 例如结构性融资或特殊目的实体, 这些实体本来是为了促进平衡失衡而设立的 表格安排或其他合同范围狭窄或有限的用途。

物品 8。财务报表

索引 到财务报表

报告 独立注册会计师事务所的

至 的股东和董事会

Eightco 控股公司

观点 在财务报表上

我们 已经审计了随附的Eightco Holdings Inc.（“公司”）的合并资产负债表 截至2023年12月31日和2022年12月31日，相关的综合亏损、股东赤字变动的合并报表以及 截至2023年12月31日的两年中每年的现金流和相关票据（统称为 “合并”） 财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了财务状况 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的状况，以及两者的经营业绩和现金流量 截至2023年12月31日的年度，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

继续关注

随附的合并财务 已经准备了假设该公司将继续经营的声明。如合并报告附注3所述 财务报表，截至12月的年度中，公司经历了净亏损和运营现金流负数 2023年31日和2022年，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层的计划 关于这些事项的说明也在注释3中作了说明。合并财务报表不包括任何调整 可能是这种不确定性的结果造成的。

基础 征求意见

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达意见 根据我们的审计，列出公司的合并财务报表。我们是一家向公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”），必须对公司保持独立 根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会的适用规则和条例 还有 PCAOB。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为一部分 在我们的审计中，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达 关于公司对财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，是否 由于错误或欺诈所致，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查证据 关于合并财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层使用的重要估计，并对合并财务报表的总体列报方式进行了评估。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们 自2022年起担任公司的审计师。

蓝色 宾夕法尼亚州贝尔

四月 2024 年 1 月 1 日

EIGHTCO 控股公司

合并 资产负债表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

EIGHTCO 控股公司

合并运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

EIGHTCO 控股公司

综合损失合并报表

EIGHTCO 控股公司

股东赤字合并报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

EIGHTCO 控股公司

合并 现金流量表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

EIGHTCO 控股公司

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度