424B5

Aptiv PLC，一家根据泽西岛法律注册成立的上市有限公司（“发行人”）和在爱尔兰注册的Aptiv Global Financing Limited 以及Aptiv PLC的间接子公司（“共同承付人”，与Aptiv PLC一起为 “发行人”）将发行2036年到期的7.5亿欧元4.250％的优先票据（ “注意事项”）。这些票据将于2036年6月11日到期。从2025年6月11日开始，发行人将每年6月11日支付拖欠票据的利息。票据的利息将从2024年6月11日起累计。

发行人可以选择随时按本文所述的赎回价格赎回全部或部分票据。请参阅 “的描述注意——可选兑换。”此外，如果出现本文所述影响税收的某些事态发展，发行人可以选择随时赎回全部票据，但不能赎回部分票据。请参阅 “的描述注意事项——税收兑换。”如果发行人遇到控制权变更触发事件（如本文所述），则发行人必须提出回购票据的提议。请参阅 “备注说明——控制权变更触发事件”。

票据下的债务最初将由特拉华州的一家公司Aptiv Corporation和一家间接子公司提供全面和无条件的担保 Aptiv PLC（“担保人”）的。票据和担保将分别是发行人和担保人的一般无抵押债务，在支付权中将与所有发行人和担保人处于同等地位担保人各自现有和未来的优先债务，包括Aptiv PLC的所有未偿还票据，这些票据也由安波福公司和安波福全球融资有限公司发行或担保。票据和担保将实际上从属于任何发行人和担保人各自的未来有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。从结构上讲，这些票据将从属于所有负债发行人各自的子公司。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，以及我们在向证券提交的其他文件中列出的风险交易委员会以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

发行人打算申请列出纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的票据。如果获得此类上市，发行人将没有义务维持该上市地位，发行人可以随时将票据除名。目前尚无成立票据的交易市场。


	价格至公开 (1)			承保折扣			向发行人支付的款项，开支前
Per Note		99.723	%		0.500	%		99.223	%
总计	€	747,922,500		€	3,750,000		€	744,172,500

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年6月11日起的应计利息。

发行人预计，票据只能通过欧洲清算银行SA/NV的普通存托机构以账面记账形式交付给投资者（“Euroclear”）和 Clearstream Banking， societé anonyme （“Clearstream”），即2024年6月11日左右。

联合读书经理


摩根大通		巴克莱		法国巴黎银行

高级联席经理


美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司

联合经理


三井住友银行日光	兴业银行企业与投资银行	渣打银行

道明证券	信托证券	UniCredit



美国 Bancorp		富国银行证券

2024 年 6 月 4 日

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及特此提供的票据。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何 Notes 之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在 “哪里可以找到更多信息” 标题下列出的文件中的其他信息。

除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息以及随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。对于任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性其他人可能会给你。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息或随附的招股说明书在除各自日期以外的任何日期均准确无误。

泽西岛法律下的通知

我们的董事已采取一切合理的谨慎措施，确保本文件中陈述的事实在所有材料中都是真实和准确的尊重, 而且没有任何其他事实的遗漏会误导文件中的任何陈述, 无论是关于事实还是观点的陈述.所有董事都相应地承担责任。

泽西岛金融服务委员会（“委员会”）已经退出，但尚未撤回，或将在发行之前退出根据1958年《借款管制（泽西岛）令》第4条同意发行票据，但未撤回。该委员会受经修订的《1947年借款控制法（泽西岛）》的保护，以免产生责任免于履行该法律规定的职能。必须明确理解，在给予这种同意时，委员会对发行人的财务稳健性或所作任何陈述的正确性不承担任何责任，或对此表达了意见。

致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区成员国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID”）第4（1）条第（11）款中定义的以下一位（或多个）的零售客户的人 II”)；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为第 (10) 条所定义的专业客户 MiFID II 的 4 (1)。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据第（欧盟）第2017/1129号法规（“招股说明书条例”）对公布要约招股说明书的要求的豁免提出笔记。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

s-i

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 点所定义的：(i) 零售客户中的一个（或多个）个人《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）规定的国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）和任何规则所指的客户，或根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成了国内法的一部分 EUWA 的优点。因此，（欧盟）第1286/2014号法规没有要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式发行票据可供英国散户投资者使用的票据已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免提出，因为根据EUWA（“英国招股说明书”），该要约构成国内法的一部分法规”）包括要求发布票据要约的招股说明书。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给以下人士，且仅针对以下人士 (i) 在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验；（ii）是属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围的人；（iii）在英国境外；或（iv）是受邀请或诱惑的人从事与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的定义），以其他方式可以合法传达或导致传播（所有此类证券）这些人统称为 “相关人士”）。在英国，票据仅适用于相关票据，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关方签订人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其所有内容均属机密，任何收件人均不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得向任何其他人披露英国。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容。这些票据不在英国向公众发行。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅限目标市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估就导致得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，定义见英国金融行为管理局商业行为资料手册（“COBS”），以及专业客户（欧盟）第600/2014号法规定义为根据2018年欧盟（提款）法（“英国MiFIR”），它构成国内法的一部分；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道均适用。任何人随后发行、出售或推荐票据（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预约的英国分销商以及产品治理来源手册负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的发行量频道。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美利坚合众国的货币。本招股说明书补充文件中提及 “欧元” 和 “欧元”

s-ii

以及随附的招股说明书适用于根据该条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币根据 “欧洲联盟条约” 的修正建立了欧洲共同体.本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的财务信息是根据公认会计编制的美国的原则。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Aptiv” “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西岛法律于2011年5月19日成立的上市有限公司。“Aptiv 全球融资有限公司” 和 “共同承付人” 是指安波福全球融资有限公司，它是Aptiv PLC的间接子公司。本次发行完成后，Aptiv环球融资有限公司打算从私人有限公司改为指定活动公司，即Aptiv全球融资DAC。提及 “发行人” 是指作为共同发行人的Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited 附注，而不是向其各自的任何子公司发放票据。“Aptiv Corporation” 和 “担保人” 是指Aptiv PLC的间接子公司Aptiv Corporation，而不是其任何子公司。

s-iii


	页面
招股说明书补充文件
在哪里可以找到更多信息		s-v
关于前瞻性陈述的特别说明		s-v
摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-13
资本化		S-14
董事会		S-15
注释的描述		S-16
税收注意事项		S-42
承保		S-48
法律事务		S-54
专家		S-54
招股说明书
该公司		4
在哪里可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
风险因素		6
所得款项的用途		6
股本描述		6
债务证券和债务担保的描述证券		11
认股权证的描述		13
购买合同的描述		14
单位描述		16
证券形式		16
证券的有效性		18
专家		18

s-iv

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们提交的信息与他们一起，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后将向招股说明书补充文件提交的信息 SEC 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件或在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告表格截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K，于 2024 年 2 月 6 日提交；

•

我们在2024年3月11日提交的附表14A的最终委托书中已合并的部分参考我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

•

修正案号 1 见我们于 2024 年 3 月 28 日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告；

•

我们的季度报告表格截至2024年3月31日的三个月的10-Q，于2024年5月2日提交；以及

•

我们当前的表格报告 8-K 于 2024 年 4 月 26 日提交。

你可以索取这些的免费副本通过写信或打电话给我们提交申报，地址和电话号码如下：

Aptiv PLC

5 汉诺威码头

大运河码头

都柏林 2 号，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对时事、某些投资和收购以及财务业绩的看法。如此具有前瞻性陈述受许多与我们的运营和商业环境相关的风险、不确定性和因素的影响，这可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性的任何明示或暗示的未来业绩存在重大差异声明。所有涉及未来运营、财务或业务业绩或我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目” “潜力”、“展望” 或 “继续” 以及其他类似的术语。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：全球和区域经济状况，包括影响信贷市场的条件；全球通货膨胀压力；乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们的影响每个国家的业务; 中东冲突造成的不确定性及其对全球经济的影响;

s-v

利率和外币汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性质；汽车供应的潜在中断和变化我们产品中不可或缺的原材料和其他组件的竞争环境，包括持续的半导体供应短缺；我们维持对运营至关重要的合同的能力；向有利条件的潜在变化贸易法律法规，例如《美国-墨西哥-加拿大协议》；税法的修改；未来的重大公共卫生危机；我们整合和实现近期交易的预期收益的能力；我们的吸引能力，激励和/或留住关键高管；我们在任何加入工会的员工或主要客户的罢工、部分停工或放慢工作速度期间避免或继续运营的能力；以及我们吸引和留住员工的能力顾客。在我们向证券交易所提交的文件中，在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论了其他因素佣金，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告中规定的佣金截至2024年3月31日的三个月。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们不打算或义务更新或修改任何内容前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和/或其他原因造成的，法律可能要求的除外。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩水平活动、表现或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新任何前瞻性内容在本招股说明书补充文件发布之日之后的声明，以使我们先前的声明与实际业绩或修订后的预期保持一致。

s-vi

这份对我们业务和产品的概要描述可能不包含所有可能对您重要的信息。欲了解更多我们对我们的业务和本次发行有充分的了解，鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。特别是，你应该阅读以下摘要以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细的信息和合并财务报表以及这些报表的附注。

公司概述

我们是一个全球领先的技术和出行架构公司，主要为汽车行业提供服务。我们提供端到端的移动解决方案，使我们的客户向更电气化、软件定义的汽车过渡。我们设计和制造车辆部件，为全球汽车和商用车提供电气、电子和主动安全技术解决方案市场，为车辆特性和功能奠定了软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验部门专注于提供必要的软件和高级计算平台以及我们的信号和电源解决方案部门专注于提供支持当今复杂车辆中的集成系统所需的必要网络架构。我们的业务共同开发 “大脑” 和 “神经系统” 车辆越来越复杂，使车辆可以集成到其操作环境中。

我们是最大的车辆之一技术供应商和我们的客户包括全球最大的25家汽车原始设备制造商（“OEM”）。我们利用区域服务运营 138 个主要制造设施和 11 个主要技术中心这种模式使我们能够高效、有效地为来自成本最低的国家的全球客户提供服务。我们的业务遍及50个国家，约有22,200名科学家、工程师和技术人员，专注于开发与市场相关的产品为我们的客户提供产品解决方案。

我们专注于发展和提高业务的盈利能力，并已实施了该战略旨在使我们能够提供行业领先的长期股东回报。该战略包括对我们的业务进行严格的投资以发展和增强我们的产品供应，战略上将我们的投资组合重点放在高科技、高增长空间以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的营业利润率。

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013。我们的会员登记册保存在我们的注册办公室，该办公室位于泽西岛 JE1 1ES 圣赫利尔城堡街 13 号，海峡群岛。

S-1

随时不时地全部或部分期权，赎回价格等于 (i) 待赎回票据本金的 100% 和 (ii) 总和中的较大值如果票据在面值收回日到期，则该票据本应支付的剩余定期还款本金和利息的现值（不包括此类应计和未付利息的任何部分）至赎回之日），按年计算（实际/实际（ICMA）），按可比政府债券利率（定义见此处）加上25个基点，再加上每种情况下的应计和未付利息（如果有）折现至，但不包括兑换日期。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按等于待赎回票据本金的100％的赎回价格全部或部分赎回票据截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

请参阅 “票据描述——可选兑换”。

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件（如本招股说明书补充文件所定义），我们将被要求提出以等于票据本金101％的价格购买票据，以及任何应计和未付利息但不包括购买日期。请参阅 “备注说明——控制权变更触发事件”。

盟约	发行人将根据包含契约的契约发行票据，以保障您的利益。这些契约限制了发行人的能力，但某些例外情况除外：

•

创建某些留置权；

•

进行售后/回租交易；以及

•

合并、出售、租赁、转移或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产，或与之合并或转入任何其他个人或实体。

这些契约受到 “附注描述——某些契约” 标题下描述的重要例外和条件的约束。

可选的税收兑换

如果税法发生某些变化，要求发行人或担保人（如适用）支付额外款项（定义见本节），则发行人可以选择全部赎回票据，但不能部分赎回向票据持有人支付的预扣税（标题为 “票据描述——额外金额的支付”），这些预扣税是发行人或担保人（视情况而定）采取合理措施无法避免的价格等于票据本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

请参阅 “票据描述——税收兑换”。

S-3

额外金额	除某些例外情况和限制外，发行人或担保人（视情况而定）将为票据支付此类额外款项（定义见标题为 “票据描述——额外金额的支付” 的部分）（或根据票据担保支付的款项），以使每位票据持有人在所有预扣或扣除（如果有）后收到的净金额将不低于持有人本应获得的金额在没有此类预扣或扣除的情况下，就此类票据（或票据担保项下的付款）而言。

请参阅 “票据描述——额外金额的支付”。

所得款项的用途

我们预计将使用本次发行的净收益在到期前全额偿还Aptiv PLC和Aptiv公司发行的2025年到期的以欧元计价的1.500％的优先票据（“2025年欧元票据”），剩余的净票据所得款项将用于一般公司用途。有关我们使用本次发行所得收益的更多信息，请参阅 “所得款项的使用”。

清单	发行人打算申请在纽约证券交易所上市。如果获得此类上市，发行人将没有义务维持该上市地位，发行人可以随时将票据除名。目前尚无既定交易票据的市场。承销商已告知发行人，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下停止与票据相关的任何做市活动。因此，发行人无法向你保证票据任何市场的发展或流动性。

付款货币	票据的付款将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况（包括欧元的解体），我们无法使用欧元，或者欧元已不复存在被当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者用于结算国际银行界或其内部的公共机构的交易，然后所有款项都转入在我们再次使用欧元或使用欧元之前，票据的报酬将以美元支付。请参阅 “票据描述——以欧元发行；货币兑换”。

形式和面值

发行人将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行票据，不包括息票，最低面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。

风险因素	投资票据涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页和本年度10-K表年度报告第15页开头的 “风险因素” 截至2023年12月31日，以引用方式纳入此处，以讨论在评估票据投资时应考虑的某些因素。

S-4

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑本招股说明书补充文件中列出的所有信息，在决定投资票据之前，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。特别是，我们敦促您仔细考虑下文以及标题下的风险因素我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

与票据相关的风险

除非本文规定的有限情况，否则票据的持有人将仅以欧元获得付款。

票据的所有利息和本金的支付以及票据的任何赎回价格或与票据有关的额外金额将除非在此处规定的有限情况下，否则应以欧元制造。请参阅 “票据描述——以欧元发行；货币兑换”。我们、承销商、受托人和票据的付款代理人不会有义务将此类票据的利息、本金、任何赎回价格或任何额外欧元金额的支付转换为美元或任何其他货币。

票据持有人可能面临与欧元有关的某些风险，包括外国的影响货币汇率波动以及可能的外汇管制.

票据的初始投资者将被要求用欧元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以促进票据购买价格的支付。

对任何以非该货币计价的证券的投资，以及与之相关的所有款项均应以该货币以外的一种货币支付票据投资者居住的国家或投资者开展业务或活动的货币（“投资者的本土货币”）存在与对票据的类似投资无关的重大风险以投资者的本土货币计价的证券。就特此发行的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本土货币之间汇率的重大变化；以及

•

对欧元或投资者本土实施或修改外汇管制货币。

我们无法控制影响票据和外汇汇率的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。两种货币之间外币汇率的变化源于相互作用许多因素直接或间接影响此类货币发行国的经济和政治状况以及全球和其他有关国家的经济和政治发展的时间。外币汇率可能受现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字规模等因素的影响。所有的反过来, 这些因素对各国政府推行的货币、财政和贸易政策很敏感, 这些政策对国际贸易和金融很重要。此外，最近的全球经济危机以及已经或将要采取的行动各国政府为应对危机而采取的措施以及市场对欧元不稳定的看法可能会严重影响欧元与投资者本土货币之间的汇率。

S-6

投资者本土货币对欧元的汇率以及欧元的波动过去出现的汇率不一定表示汇率或未来可能发生的汇率波动。欧元兑投资者本土货币贬值将导致投资者在本国票据的本币等值收益率下降、投资者与该票据到期时应付本金的本币等值收益率的降低，一般而言，投资者的本币等值收益率下降那张纸条的价值。欧元相对于投资者的本土货币升值将产生相反的影响。

这个将来，欧盟或其一个或多个成员国可能会实施外汇管制，并修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率，以及欧元在支付时的可用性票据的本金、利息、任何赎回款项或与票据有关的额外金额。

此外，契约是，而且本票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，该判决将被转换为美国判决。美元按判决作出之日的现行汇率计算。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，而我们无法预测这将需要多长时间。设在纽约的联邦法院对与本票据有关的争议具有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。在纽约以外的法庭上，投资者可能无法获得以美元以外的货币作出的判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元作出。过去的日期确定欧元兑美元的汇率将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

这种外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险，特别包括以投资者本土货币以外的货币计价或支付的票据。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款，这可能会对欧元的价值产生不利影响注意事项。

如果如 “票据描述——以欧元发行；货币兑换” 中所述，欧元不可用由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者由于欧元的使用，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易进行结算，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次使用欧元或使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前的第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果是美国联邦储备委员会 Reserve Board未强制规定兑换率，其基础是相关付款日期前第二个工作日或之前的当时最新的美元/欧元汇率，该汇率由我们自行决定。无法保证该汇率将与适用法律另行确定的汇率一样有利于票据持有人。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

这些票据将仅以最低面额为100,000欧元的发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。清算系统可能会处理交易，这可能会导致金额变为

S-7

以小于最低面额的面额持有。如果要求根据有关全球票据的规定发行与此类票据有关的最终票据票据，在相关清算系统的账户中未达到最低面额或超过1,000欧元的整数倍数的持有人可能无法以以下形式获得其所有应享权利最终票据，除非其持有量满足最低面额要求。

我们的债务使我们面临以下风险某些风险。

截至2024年3月31日，在本次发行生效并使用由此产生的净收益后，发行人和担保人的总债务将为62.2亿美元。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

•

使发行人更难履行与票据有关的各自责任；

•

增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们可用于为营运资金、资本支出、研发工作和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

增加了我们对变化的脆弱性，并限制了我们在规划或应对变化的灵活性业务或我们经营的行业；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的信贷协议下的借款受制于可变利率；

•

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及

•

限制了我们借入额外资金的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的债务。这可能会进一步增加风险与我们的债务有关。

尽管我们目前的负债水平，但我们和我们的子公司可能能够承担未来将出现大量额外债务，包括有担保债务。例如，截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有提款和20亿美元的可用借款。此外，笔记特此提供的不包含对我们承担更多债务能力的限制性承诺。如果在我们和我们的子公司当前的债务水平上增加新的债务，我们和他们面临的相关风险将增加，而我们可能无法履行我们的所有债务义务，包括发行人对票据的全部或部分偿还。

我们可能无法从运营中获得足够的现金来偿还债务。

我们偿还债务和为债务再融资的能力而为计划中的资本支出和研发工作提供资金将取决于我们未来产生现金的能力以及我们根据信贷协议在可用借款范围内借款的能力。可以肯定的是范围，受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果经济状况恶化，我们的运营收入可能会减少，并且可能不能产生足够的现金来满足我们的流动性需求，否则无法满足我们在某些债务下必须遵守的限制性契约和借贷限制。

根据我们当前和预期的运营水平，我们认为我们的运营现金流、可用现金和可用借款低于我们的信贷协议将足以满足我们未来的流动性需求。但是，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，我们的信贷将来可以向我们提供借款协议或其他金额足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要为我们的全部或部分再融资

S-8

到期日或之前的债务。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资。如果我们无法为我们提供服务债务，我们可能必须采取行动，例如出售资产、寻求股权或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和结盟。我们无法向您保证，如有必要，任何此类行动都可以以商业上合理的条件或完全生效。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，发行人可能无法在票据上付款。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括违约根据我们的信贷协议或管理我们现有票据的契约，所需的贷款人或此类债务的持有人不放弃该协议，此类债务的持有人寻求的补救措施可能会阻止发行人支付票据的本金和利息，大幅降低了票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式无法获得必要的资金来支付所需的本金和债务利息，或者如果我们以其他方式未能遵守债务协议中的各种契约，包括我们的信贷协议和管理现有票据的契约中包含的契约，我们根据管理此类债务的协议条款, 将违约.如果根据我们的信贷协议发生此类违约：

•

根据我们的信贷协议，贷款人可以选择终止其在该协议下的承诺，宣布所有根据该贷款的未偿还贷款到期并应付款，如果不及时支付，则对其抵押品提起止赎权诉讼，它们可能使我们所有的可用现金用于偿还贷款；以及

•

这种违约可能导致我们的其他债务下的交叉违约或交叉加速。

由于此类违约以及贷款人可能为此采取的任何行动，我们可能被迫采取行动破产或清算。

您作为票据持有人的权利实际上从属于我们债权人的索赔子公司，共同债务人和担保人除外，它们不是票据规定的债务人。

在发行之日，除了共同承付人和担保人外，我们的任何子公司都不会附注下的债务人。根据票据契约，发行人将来无需增加附属担保人。因此，您将只成为发行人和担保人的债权人。我们几乎所有的业务由子公司经营，除共同债务人和担保人外，子公司在发行之日将不是票据下的债务人。其他人的所有现有和未来负债子公司，包括贸易债权人、债务持有人和优先股股东的任何索赔（如果有）实际上将优先于您作为票据和相关担保持有人的索赔，这意味着此类子公司的债权人通常将此类子公司的资产和收益优先于我们的其他债权人（包括票据持有人）的索赔。我们的子公司将来可能会承担大量额外债务。如果发生我们的任何非担保子公司的破产、清算或重组，其债权人将有权在产生任何资产之前从这些子公司的资产中获得偿还债权可供分发给我们。该契约不会限制我们的非担保子公司承担债务或其他负债的能力。

我们的非担保子公司几乎贡献了我们所有的收入和营业收入，以及截至2024年3月31日，其总资产为233.57亿美元，总负债为59.67亿美元，包括总债务为3,900万美元，占我们总资产的99％和总负债的49％（自公司间关系生效）消除）。

S-9

票据仅是发行人、共同承付人和担保人的债务。我们合并资产的很大一部分由我们的非担保子公司持有，这意味着我们有能力为我们的服务债务，包括票据，取决于其子公司的经营业绩，也取决于这些子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付应付债务的能力，包括附注。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，股息、贷款或其他此类子公司向我们的分配可能受合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。

票据将受控制权变更触发事件条款的约束，发行人可能没有能力筹集资金在控制权变更触发事件后履行各自在《附注》下的义务是必要的。

发行人可以在票据契约中定义的 “控制权变更触发事件” 之后，没有能力筹集履行票据中各自义务所需的资金。根据契约，在如果发生控制权变更触发事件，发行人将被要求提出以本金的101％加上截至回购之日的应计和未付利息回购所有未偿还票据。但是，发行人在控制权变更触发事件发生时，可能没有足够的资金进行所需的票据回购。发行人未能提出或完成控制权变更要约将使发行人违约适用于票据的契约。此外，根据我们的信贷协议，某些控制权变更事件是违约事件，因此发行人需要偿还当时根据该协议未偿还的任何债务或获得信贷协议的必要同意根据该协议的贷款人。但是，无法保证发行人能够偿还此类债务或获得此类同意。

这些票据将是无担保的，排在任何发行人和担保人各自的未来有担保债权人之后为其索赔提供担保的抵押品的价值范围。

截至2024年3月31日，发行人和担保人没有担保债务。但是，根据契约中的限制，我们可能会产生担保债务。在您作为票据持有人提出索赔之前，发行人和担保人未来任何有担保债务的持有人将拥有索赔担保此类债务的资产的价值。如果在任何止赎权、解散、清盘中对发行人或担保人的资产进行任何分配或付款，清算、重组或其他破产程序，发行人或担保人有担保债务的持有人将事先对构成其抵押品的资产拥有索赔。如果发生任何此类事件，则受保护的债权人可以出售他们获得担保权益的资产，但将你排除在外，即使当时管理票据的契约下存在违约事件。仅当适用的有担保债务时债务得到全额清偿后，担保此类债务的抵押品的收益将可用于偿还票据下的债务。票据持有人将按比例与发行人和根据欠每个债权人的相应金额，担保人各自的无抵押债务被视为与票据同等地位。在上述任何事件发生时，因为票据将无法担保就发行人或担保人的任何资产而言，任何剩余资产都可能不足以全额满足您的索赔。

这些票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会使票据的出售和准确定价变得更加困难。

这些票据是新发行的证券。票据没有既定的公开交易市场，也没有活跃的交易市场可能无法发展。尽管发行人预计这些票据将在美国上市交易

S-10

纽约证券交易所，在以下情况下，无法保证票据将上市或继续上市，无法保证票据的交易市场将发展或投资者能够以什么价格出售票据总之。此外，如果获得此类上市，发行人将没有义务维持此类上市，发行人可以随时将票据除名。承销商已告知发行人，他们打算开拓市场发行人完成本次发行后的票据。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止做市活动。票据中交易市场的流动性以及票据报价的市场价格票据可能会受到此类证券整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业中公司总体前景变化的不利影响。因此，发行人不能向您保证，票据的活跃交易市场将发展。

降级、暂停或撤回由其分配的评级我们公司或票据的评级机构（如果有）可能会导致票据的流动性或市场价值下降。

笔记已由国家认可的评级机构进行评级，将来可能会由其他评级机构进行评级。发行人无法向您保证分配的任何评级将在任何给定时间段内保持不变，也无法向您保证评级不会保留如果评级机构认为与评级基础有关的情况（例如我们的业务出现不利变化）是必要的，则由该评级机构完全下调或撤回。任何降级、暂停或撤回评级评级机构（或任何预期的降级、暂停或撤回）可能会降低票据的流动性或市场价值。

任何未来降低我们的评级可能会使发行人更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤回，则您可能不会能够在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。

契约将仅包含有限的契约，以造福人们注意事项。

管理票据的契约将包含有限的契约，包括那些限制我们能力和我们的契约子公司设定某些留置权并进行某些销售和回租交易的能力。对留置权的限制以及对销售和回租契约的限制将包含例外情况，这将使我们和我们的子公司能够对某些物质资产产生留置权。请参阅 “附注说明——某些盟约”。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构或合同上从属于新的贷款人。此外，契约不会限制我们回购股票或支付股息的能力。我们目前有普通股回购计划，从2013年第一季度到第一季度，我们定期为普通股支付季度股息 2020年的季度。在2020年第一季度，由于 COVID-19 疫情，我们暂停了股息支付，但我们可能随时决定恢复支付股息。

为了根据票据契约进行表决，特此发行的票据以及根据该契约发行的所有其他债务证券将通常构成单一类别的债务证券。因此，根据管理票据的契约采取的任何行动都需要本金总额占多数的持有人的同意，但仅影响票据的行动除外。根据该协议发行的受影响债务证券的金额。请参阅 “附注说明——修正和豁免”。因此，根据管理票据的契约，任何需要获得票据持有人同意的行动票据还可能需要获得根据该票据发行的剩余债务证券中很大一部分的持有人的同意，并且每位票据持有人的个人投票权可能会因此类行动而相应地被稀释。在此外，债务证券持有人可以投票赞成票据持有人投票反对的契约下的某些行动，尽管如此，此类行动仍可能获得必要的同意。发行人还可能不时根据票据契约发行更多债务证券，这可能会进一步削弱每位票据持有人在此类行动中的个人投票权益。

S-11

契约下其他系列的票据和其他证券将共同投票在许多情况下都是单一课程。就契约下的任何行为、同意或豁免而言，票据和此类其他证券的本金应确定为其美元等值，并根据即期汇率进行兑换（如由我们自行决定）在该行为、豁免或同意的记录日期之前的工作日上午 11:00（或者，如果没有此类记录日期，则为作出此类行为、同意或豁免的日期）。

S-12

我们预计将使用本次发行的净收益在2025年欧元票据到期前全额偿还其余净额所得款项将用于一般公司用途。截至2024年3月31日，2025年欧元票据中有7亿欧元未偿还。2025年欧元票据的固定利率票面为1.500％，将于2025年3月10日到期。待处理最终用途，我们可能会将本次发行的净收益存入现金或存款账户，或将本次发行的净收益投资于短期有价证券。

S-13

下表按实际情况列出了截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及合并市值在调整后的基础上，使本招股说明书补充文件提供的票据的发行及其净收益的使用生效，如本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 所述（使用估算值）相关的保费、费用和开支）。本表应与财务报表（包括附注）以及 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 一起阅读截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的 “运营”，可在我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中找到，以及我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告分别以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。债务金额列示如下扣除任何未摊销的发行成本和折扣。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际的		经调整后
	（以百万计）（未经审计）
现金和现金等价物	$	941	$	991
债务
2025年到期的2.396％的优先票据		699		699
2025年到期的以欧元计价的1.500％优先票据（7亿欧元）(1)		757		—
2028 年到期的 1.600% 以欧元计价的优先票据（5 亿欧元）(1)		540		540
2029 年到期的 4.350% 优先票据		298		298
3.250% 于2032年到期的优先票据		792		792
2046年到期的4.400％优先票据		296		296
2049年到期的5.400％优先票据		345		345
3.100% 2051年到期的优先票据		1,454		1,454
2052 年到期的 4.150% 优先票据		987		987
特此发行2036年到期的4.250％的欧元计价优先票据（7.5 亿欧元）(2)		—		809
融资租赁和其他债务 (3)		40		40

债务总额 (4)		6,208		6,260
股东权益总额		11,322		11,321

资本总额	$	17,530	$	17,581

(1)	基于截至 2024 年 3 月 31 日的欧元/美元汇率 1.00 欧元 = 1.0832 美元（显示净值）未摊销的发行成本和折扣）。

(2)	基于截至 2024 年 6 月 3 日的欧元/美元汇率 1.00 欧元 = 1.0904 美元（所示为扣除未摊销的发行成本和折扣）。

(3)	融资租赁和其他债务包括3,100万美元的短期债务和900万美元的其他债务长期债务。

(4)	包括总债务中约14.87亿美元的当前部分。根据信贷协议（定义见下文），公司维持20亿美元的循环信贷额度，截至2024年3月31日，该额度仍未支付。

S-14

董事会成员的办公地址是Aptiv PLC，汉诺威码头5号，大运河码头，都柏林2号爱尔兰。凯文·克拉克是唯一一位同时也是Aptiv集团员工的董事。除此以外，我们不知道董事的私人利益或其他职责与他们对董事的责任之间存在任何潜在的利益冲突公司。

该公司的秘书是凯瑟琳·H·拉蒙多。公司秘书的办公地址是Aptiv PLC，5 汉诺威码头，大运河码头，都柏林 2，爱尔兰。

S-15

本附注说明中使用的某些术语的定义可在 “—某些定义” 标题下找到。对于就本节而言，“公司” 一词仅指Aptiv International Holdings（英国）LLP（及其继任者）、Aptiv PLC的直属子公司，不指其任何子公司；“Aptiv” 一词仅指其任何子公司；“Aptiv” 一词仅指其继任者向Aptiv PLC而不是其任何子公司；“共同承付人” 一词仅指Aptiv全球融资有限公司（“AGFL”），不指其任何子公司；该术语 “发行人” 是指Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited；“我们” 和 “我们” 等术语是指发行人以及他们各自的子公司，除非上下文另有要求。这些注释将最初由Aptiv PLC的间接子公司Aptiv公司提供担保（“票据担保”）。安波福公司被称为 “担保人”。

我们将根据截至2015年3月10日的优先票据契约发行2036年到期的4.250％的优先票据（“票据”）（“基础契约”），经第十份补充契约，自2024年6月11日起生效（“第十份补充契约”，与基础契约一起为 “契约”），在发行人中，担保人，全国协会威尔明顿信托基金，作为受托人（“受托人”），德意志银行美洲信托公司，作为注册商、付款代理人和认证代理人（“注册商”、“付款代理人” 和 “身份验证代理”）。这些票据将作为契约下的单独系列发行。

附注将采用以下形式我们将在Clearstream和Euroclear账户（分别定义见下文）或以普通存托机构的名义存放的一张或多张全球票据，并将以普通存托机构提名人的名义登记。参见 “报名、交付和表格。”

该契约包含定义您在附注下的权利的条款。此外，契约约约束发行人和担保人在票据下的义务。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据TIA作为契约一部分的条款。

以下描述仅是我们认为重要的契约条款的摘要。它没有重申契约条款的全部内容。我们敦促您仔细阅读契约，因为契约，而不是本说明，管辖您作为持有人的权利。您可以通过我们的上述地址索取契约的副本标题是 “在哪里可以找到更多信息”。

附注概述

注意事项：

•

将是每位发行人的无抵押优先债券；

•

将由担保人无担保地提供担保；

•

将是每位发行人未来所有次级债务的付款权的优先权，以及担保人；以及

•

实际上将优先于每位发行人和担保人未来的所有担保债务担保此类有担保债务的资产的价值范围，以及每位发行人（担保人除外）子公司的所有债务（如果有）。

本金、到期日和利息

这个发行人最初将发行本金总额为7.5亿欧元的票据。这些票据将于2036年6月11日到期。从发行日起或从最近一次发行之日起，这些票据的年利率为4.250％已经支付或规定了哪些利息。

发行人将每年在年底向登记在册的持有人支付票据的利息在每年6月11日利息支付日之前的清算系统工作日（出于这些目的，包括周一至周五，12月25日和1月1日除外）的营业日期。第一笔利息票据的付款日期为2025年6月11日。票据的利息将根据以下条件计算

S-16

计算利息期内的实际天数以及该期间（或从）开始累计利息之日起的实际天数，包括开始累积利息之日的实际天数发行日期（如果票据未支付利息）至，但不包括下一个预定利息支付日期。根据国际资本市场规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）协会。

我们将以完全注册的形式发行票据，不含优惠券，最低面额为100,000欧元和积分超过1,000欧元的倍数。

欧元发行；货币兑换

初始持有人将被要求以欧元支付票据，以及所有利息和本金的支付，包括对任何票据的付款票据的赎回将以欧元支付。如果在票据发行之时或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果欧元不再被使用，我们无法使用欧元当时使用欧元作为其货币或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算的欧洲货币联盟成员国，则与欧元有关的所有付款在我们再次使用欧元或使用欧元之前，纸币将以美元支付。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额都将按照美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元在相关付款日期之前的第二个工作日结束营业，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据当时最新的美元/欧元汇率或在我们自行决定的相关付款日期之前的第二个工作日之前。根据票据或契约，以美元支付的任何票据的款项均不构成违约事件管理附注。受托人和付款代理人均不对与上述内容相关的任何计算或转换承担任何责任。投资者在支付本金方面将面临外汇风险利息，包括赎回票据时支付的款项，可能会对票据产生重要的经济和税收后果。请参阅 “风险因素”。

彭博社公布的截至2024年6月3日，欧元/美元的汇率为1.00欧元=1.0904美元。

在许多情况下，契约下其他系列的票据和其他证券将作为一个类别一起投票。在某种程度上根据契约发行并以欧元以外货币计价的任何其他证券，就契约下的任何行为、同意或豁免而言，票据和此类其他证券的本金应确定为其美元等值金额，根据该行为、豁免或同意的记录日期（或者，如果没有此类记录日期，则为该日期）上午11点的即期汇率（由我们自行决定）进行兑换采取行动、同意或放弃）。

契约可用于将来的发行

我们可能会发行与特此发行的票据系列相同的其他票据，其条款和条件与票据相同发行人目前不时根据契约发行（“附加票据”）； 提供的，然而，如果此类附加票据不能与美国联邦收入的同系列其他票据互换出于税收目的，此类附加附注的 “CUSIP” 或 “ISIN” 号码、“通用代码” 或其他适用的识别号不得与该系列的其他附注相同（据了解，如中所述）下文的 “—美国联邦所得税待遇” 部分，任何未偿还票据的分配与初始分配不同的附加票据均不应被视为不可替代美国联邦票据本条件下的所得税目的完全是分配差异造成的）。任何额外票据将与发行人目前发行的票据属于同一系列，并将就票据的所有事项进行投票。我们也可能不时在契约下发行不同系列的笔记。

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剩余定期支付的本金和利息的现值之和如果票据在按年折现至赎回之日到期（不包括截至赎回之日应计和未付的此类利息款项的任何部分）到期，则应使用此类票据进行支付（实际/实际ICMA）按可比政府债券利率加25个基点计算，

加, 在每种情况下都是应计和未付的在赎回日（但不包括赎回日）之前赎回的票据本金的利息。可比政府债券利率将在固定赎回日期之前的第三个工作日计算（ “计算日期”）。

在面值收回日当天或之后，发行人可以选择在以下地点全部或部分赎回票据随时随地，赎回价格等于要赎回的票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

”可比政府债券利率” 指到期收益率，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，在固定赎回日期之前的第三个工作日，按可比政府债券的中间市场价格（定义见下文），向上舍入0.0005）由我们选择的独立投资银行确定的工作日上午（伦敦时间）。

”可比政府邦德” 就任何可比政府债券利率的计算而言，指由我们选择的独立投资银行自行决定其到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或者，如果该独立投资银行自行决定不发行此类类似债券，则此类独立投资银行等其他德国政府债券可在三家经纪人和/或做市商的建议下，我们选择的德国政府债券确定适合于确定可比政府债券利率。

这个发行人在确定票据赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

此类兑换通知必须通过头等邮件邮寄到每位持有人的注册地址，如果持有，则必须以电子方式交付根据该存托机构的惯常程序，在赎回日前不少于10天或超过60天的任何存托机构。如果发行人部分赎回票据，则应按比例选择要赎回的票据按照 Clearstream 的适用程序或

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Euroclear，尽管原始本金额低于10万欧元的票据将部分兑换。如果发行人仅部分赎回任何票据，则与之相关的赎回通知附注应说明本金中要兑换的部分。取消原始票据后，将以持有人的名义发行本金等于其未赎回部分的新票据。不停地赎回日期，只要发行人向注册商和付款代理人存入足以支付要赎回的票据本金的资金，票据或其中需要赎回的部分的利息就会停止累计，以及其应计和未付利息。任何赎回通知都可能以满足一项或多项先决条件为条件。

除上述情况和下文 “—税收兑换” 中所述外，在此之前，我们无法兑换票据成熟。此外，票据无权获得任何偿债基金的收益。

美国联邦所得税待遇

在发行日，票据发行的全部或部分收益将由Aptiv Global Financing Limited借款，票据发行收益的剩余部分（如果有）将由Aptiv借用。Aptiv Global Financing Limited将借入的票据收益部分和将要借入的票据收益部分在每种情况下，Aptiv在发行日借款，以及随后对此类分配进行任何更改（如下所述）后，将通过联系Aptiv投资者关系部向持有人或受益所有人提供借款（可以通过 Aptiv 的网站或 ir@aptiv.com 访问）。尽管契约中有上述规定或任何相反的规定，（x）每位持有人和受益所有人均承认Aptiv全球融资有限公司和Aptiv拥有权利出于任何原因（包括但不限于赎回任何票据或发行附加票据），以不同的分配方式更改Aptiv Global Financing Limited和Aptiv之间的上述分配高于未偿还票据的初始分配），以及（y）发行人有权（i）不处理任何与未偿还票据初始配置不同的额外票据仅由于这种不同的分配，就美国联邦所得税目的而言，是不可替代的，并且 (ii) 将额外票据的发行视为导致分配的变化未偿还的票据，以便在附加票据和未偿还票据中分配相同的分配。

备注担保

担保人作为主要债务人而不仅仅是担保人，将在优先无担保的基础上不可撤销和无条件地担保履行并在到期时全额按时支付发行人根据契约承担的所有义务（包括对受托人、注册商和付款代理人的义务），无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式，以及票据，无论是用于支付票据的本金或利息、费用、赔偿还是其他用途（担保人担保的所有此类债务在此称为 “担保债务”）。担保人是 100% 的所有权，直接或间接地由Aptiv提供。

除了上述金额外，担保人将同意支付任何和所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）受托人在执行票据担保下的任何权利时产生的费用。票据担保的金额将限制在不超过可由票据担保的最大金额以内担保人没有根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或普遍影响债权人权利的类似法律宣布票据担保无效。

票据担保是一项持续担保，在 (a) 全额支付所有担保金之前，应保持全面效力和效力义务（可按下文所述解除），（b）对担保人及其继承人具有约束力，（c）为受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益提供保险，并可由受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人强制执行。

担保人的票据担保将在不要求受托人或任何持有人采取任何进一步行动的情况下予以解除： (a) 在 (i) 出售或其他处置时（包括通过合并、合并）

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解散（或以其他方式）担保人的股本，使其不再是任何一家发行人的子公司，或（ii）出售或以其他方式处置全部或实质性股份担保人的所有资产；(b) 担保人不再是发行日Aptiv任何未偿优先票据的债务人（无论是发行人还是担保人）；或（c）在法律或契约无效的情况下或票据的满足和解除。

发行人可以选择安排发行人的任何其他子公司成为担保人。

排名

债务票据和票据担保是无担保的，分别在每位发行人和担保人的优先债务的支付权中排名平等。Aptiv目前所有未偿还的票据均为债务共同债务人和担保人各自的。

这些票据是每张票据的无担保债务发行人。每位发行人的有担保债务和其他有担保债务实际上将优先于票据，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

截至2024年3月31日，票据发行生效后，发行人和担保人的债务总额 62.2亿美元。

Aptiv目前几乎所有业务都是通过其子公司进行的。这样的债权人子公司（共同承付人和担保人除外），包括贸易债权人和此类子公司的优先股股东（如果有）通常对资产拥有优先权此类子公司相对于Aptiv债权人（包括持有人）的索赔的收益。因此，这些票据实际上将从属于债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有）的索赔除共同债务人或担保人之外的Aptiv子公司。

我们的非担保子公司几乎贡献了我们所有的收入和营业收入，总资产为233.57亿美元，总负债为59.67亿美元，包括总债务截至2024年3月31日，3,900万美元，占我们总资产的99％，占总负债的49％（公司间清算生效）。

该契约不限制每位发行人或其各自子公司的债务。每一个在某些情况下，发行人及其各自的子公司可能能够承担大量的额外债务。

此类债务可能是优先债务，并受 “—某些契约—限制” 下的限制下方的 “留置权” 也可能是安全的。

这些票据在所有方面的排名将与每张票据的所有其他优先债务相同发行人。无抵押债务不能仅仅因为无担保就被视为从属或次于有担保债务。

控制权变更触发事件

控制权变更触发事件发生后，每位票据持有人都有权要求发行人应以现金购买此类持有人票据的全部或任何部分，其购买价格等于其本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（受该票据登记持有人的权利的约束）在相关利息支付日收到的利息的相关记录日期）。

”控制权变更触发事件” 是指（1）控制权变更和（2）（i）每个评级机构在60天内同时下调票据评级（“触发因素”）期限”）从（x）此类控制权变更发生之日或（y）第一批公众中以较早者为准

S-20

宣布此类控制权变更的发生或我们打算进行此类控制权变更（只要票据的评级低于），触发期就会延长公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级）；（ii）在触发期内的任何一天，每家评级机构均将票据评级评级低于投资等级评级； 提供的 那个 (x) 如果每个评级机构未应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或通知受托管理人，则控制权变更触发事件将不被视为与特定控制权变更相关的发生减少是控制权变更的结果（无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生），并且（y）每个评级机构的触发期将终止当该评级机构对此类控制权变更采取行动（包括确认其现有评级）时。尽管有上述规定，但任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何事件有关特定的控制权变更，除非此类控制权变更实际完成。受托人和付款代理人没有义务确定控制权变更或任何可能导致或发生的事件可能构成控制权变更，在受托人或付款代理人的负责人员（如适用）实际知情或明确通知相反的情况之前，受托人和付款代理人可以最终假设不是发生了控制权变更或其他此类事件。

”控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(1)

任何交易的发生（包括Aptiv的合并或合并），其后任何 “个人” （如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语一样）是直接受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）间接占发行人有表决权股票总投票权的50％以上；或

(2)

出售、租赁或转让（为避免疑问，向Aptiv或其中的某一方转让除外）子公司）在一项或一系列关联交易中，将Aptiv及其子公司的全部或几乎所有资产（总体而言）归属于任何人（定义见上文）持有或获得受益所有权的人（在《交易法》第13d-3条的含义）占该受让人有表决权的总投票权的50％或以上。

尽管如此，如果 (1) Aptiv成为直接或间接交易，则交易将不被视为涉及控制权变更控股公司的子公司，以及 (2) 任何人（定义见上文）（控股公司除外）都不直接或间接拥有该控股公司股权的多数投票权。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人应（除非在该日期之前触发此类控制权变更）事件（不复存在）通过邮件或电子方式向每位票据持有人发出通知，并向受托人（“控制权变更要约”）和付款代理人发送一份副本，内容如下：

(1)

控制权变更触发事件已经发生，并且该持有人有权要求发行人应以等于其本金101％的现金购买全部或部分此类持有人票据，外加截至购买之日的应计和未付利息（受该票据登记持有人的权利约束）在相关利息支付日收取利息的相关记录日期）；

(2)

与此类控制权变更触发相关的情况、相关事实和财务信息活动；

(3)

购买日期（不得早于该通知之日起 30 天或不迟于 60 天）已交付）；以及

(4)

发行人根据本契约确定的指示，持有人必须遵循这些指示购买其票据。

发行人无需在变更控制权时提出控制权变更要约如果第三方以合规的方式、时间或其他方式提出控制权变更要约，则控制触发事件

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契约中规定的要求适用于发行人提出的控制权变更要约和购买根据此类变更有效投标但未撤回的所有票据控制权优惠。此外，如果债券在要求发行之前已被发行人赎回或要求赎回，则发行人无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约控制权变更优惠通知，然后根据该兑换通知中规定的条款兑换所有需要赎回的票据。尽管此处包含任何相反的规定，但可撤销的控制权变更如果在控制权变更要约发布时已就此类控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出要约，前提是相关控制权变更的完成制作。

发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条的要求以及任何其他要求与根据本契约购买票据有关的证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此被视为违反了本契约规定的义务。

控制权变更触发事件购买功能是发行人与承销商协商的结果。的管理 Aptiv目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管Aptiv有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，Aptiv将来可能会进入某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响 Aptiv的资本结构或信用评级。

某些构成控制权变更的事件的发生根据信贷协议，可能构成违约。每家发行人及其各自子公司未来的优先债务可能包含对构成控制权变更或要求此类优先权的某些活动的禁令控制权变更时应回购或偿还的债务。此外，持有人行使要求发行人购买票据的权利可能会导致信贷协议下的违约或其他优先债务，即使控制权变更本身没有，但由于此类回购对发行人的财务影响，或者信贷协议或管理此类其他优先债务的适用协议中包含的限制。最后，发行人在购买时向持有人支付现金的能力可能会受到发行人当时现有的财务资源的限制。无法保证在必要时会有足够的资金来满足任何要求购买。

契约中关于发行人各自提出购买票据要约的义务的条款由于控制权变更触发事件，经票据本金占多数的持有人的书面同意，可以豁免或修改触发事件。

税收兑换

发行人可以兑换如果发行人认为，由于以下原因，则在向持有人发出赎回通知后，可在到期前的任何时候选择全部但不是部分票据：

•

相关人员的法律，或根据法律颁布的任何法规或裁决的任何变更或修正影响税收的司法管辖区（定义见下文 “—额外金额的支付”），或

•

有关法律适用或解释的官方立场的任何变更或修改，上述条例或裁决，

哪些变更或修正是在发行后宣布并生效的日期（或者，如果相关司法管辖区在发行日期之后的某个日期成为相关司法管辖区，则在该较晚的日期之后）（前述均为 “税法变更”），每个发行人或担保人现在或将要承担义务在下次支付利息时支付与票据或票据担保有关的额外款项

S-22

日期，如下文 “—支付额外款项” 中所述（但对于担保人而言，前提是发行人无法支付引起此类债务的款项）或其他没有义务支付额外金额的担保人），使用发行人或担保人可用的合理措施无法避免此类额外金额的支付。兑换价格将等于票据本金的100％加上截至但不包括固定赎回日期（“税收赎回日”）的应计和未付利息，以及当时到期或将在税款上到期的所有额外金额（如果有）由于赎回或其他原因而产生的赎回日期（视票据持有人在税收赎回日之前的任何记录日期而定）获得在相关利息支付日到期的利息和额外利息的权利有关金额（如果有）。日期和适用的赎回价格将在税收赎回通知中指定。此类兑换的通知将不可撤销，必须通过头等邮件邮寄给每位持有人注册地址，或以电子方式交付（如果由任何托管机构按照该存管机构的惯例程序持有），则在我们有义务支付此类款项的最早日期之前不少于 15 天或超过 60 天如果票据的付款在该日期实际到期，则为额外金额。除非在发出赎回通知时，支付此类额外金额的义务仍然存在，否则不会发出此类赎回通知实际上。

在发出税收赎回通知之前，我们将向受托人和付款代理人交付：

•

由正式授权的官员签署的证书，表明发行人有权进行赎回并提供一份事实陈述，表明发行人赎回权利的先决条件已经存在；以及

•

根据相关法律具有公认资格的独立税务顾问的意见由我们选择的司法管辖区，大意是由于税法的变化，发行人必须或将有义务支付额外款项。

上述规定应比照适用于发行人或担保人的任何继任者。

支付额外款项

付款发行人、担保人或付款代理人（如适用）在票据上或与票据担保有关的担保中将不扣除任何当前或未来的收入、印花税或其他任何性质的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（“税收”），除非法律要求发行人、担保人或付款代理人预扣或扣除税款。

如果因爱尔兰泽西岛或爱尔兰任何其他司法管辖区或代表其征收或征收的税款而产生的任何预扣或扣除额发行人或担保人是出于税收目的注册成立、组织、从事商业活动或以其他方式居住的，或支付此类款项的来源或通过的任何其他司法管辖区，或者在每种情况下均为任何政治分支或税收法律要求其或其中的机构或机构（均为 “相关司法管辖区”）随时从与票据或票据担保有关的任何款项中支付，发行人或担保人（如适用）将为票据或票据担保支付必要的额外金额（“额外金额”），以使每位票据持有人在扣缴后收到的净金额（包括额外金额）或扣除额将不少于持有人未预扣或扣除此类税款时本应获得的金额； 提供的 不需支付任何与税款有关的额外款项：

(1)

如果不是针对此类票据的持有人或受益所有人（或信托人），那本来不会被强加的，该持有人或受益所有人的委托人、受益人、成员或股东或权力拥有者（如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司）被视为拥有现任或前任与相关司法管辖区的关系（不包括仅因票据的收购、所有权或处置、根据票据或票据担保收到任何付款而产生的关系，或行使或执行票据、契约或票据担保）下或与之相关的任何权利，包括但不限于该持有人或受益所有人（或此类信托人、委托人、受益人、受益人、

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如果不是持有人或任何其他人未能遵守，那本来不会被强加的有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与相关司法管辖区的联系的认证、身份证明或信息报告要求（如果法规和法规要求遵守的话）相关司法管辖区或相关司法管辖区加入的适用所得税协定作为免征此类税的先决条件；

(3)

除了从票据的本金或利息支付中扣款或从票据的付款中扣除外对票据担保的尊重；

(4)

如果不是改变法律、法规或行政或司法，那本来不会强加的口译在付款到期后超过15天生效或按规定生效，以较晚者为准；

(5)

即遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产，或类似的税收；

(6)

如果是，任何付款代理人都必须扣留任何票据的本金或利息的支付至少一个其他付款代理可以在不扣款的情况下付款；

(7)

如果不是任何票据的持有人出示，如果不是出示的话，那本来不会强加的要求在自该付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准（持有人本应支付的除外）如果票据是在该30天期限的最后一天提交的，则有权获得额外金额）；

(8)

自发布之日起，根据《守则》第 1471 至 1474 条实施的条款（或任何修订版或后续条款）实质上可比的条款）、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至发布之日根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议（或任何修订或后续条款）实质上可比的）或根据为执行《守则》此类条款而达成的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；

(9)

这些是由于票据 (i) 的持有人或受益所有人而征收的美国联邦所得税被视为 (a) 出于美国联邦所得税目的，通过股票所有权被视为或曾经是与任何发行人或担保人相关的受控外国公司；(b) 是或曾经是定义的发行人的 “10％股东” 在《守则》第 871 (h) (3) 或 881 (c) (3) 条（或任何修订或继承条款）中；或 (c) 正在或曾经是一家接受根据正常贸易过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行或企业，或（ii）应发行人提前合理的书面要求，未能提供适用的国税局W-8表格，证明该人的非美国身份；或

(10)

对于第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 项的任意组合；

也不得为任何票据的本金或利息（如果有）的支付或与票据有关的任何付款支付额外款项向任何此类持有人提供担保，如果是信托人或合伙企业，但不是此类款项的唯一受益所有人，前提是该信托受托人的受益人或委托人、此类合伙企业的成员或受益所有人如果它是票据的持有人，本来就无权获得这样的额外款项。

发行人、担保人或付款人代理人将（视情况而定）进行任何必要的预扣或扣除，以及（ii）根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇至相关司法管辖区。

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有参考文献，除了在本招股说明书补充文件中的 “—Defeasance” 和 “—满足和解除” 项下，支付出售或交换任何票据或任何票据或任何票据或任何票据时获得的净收益的本金或利息（如果有）在这种情况下，根据票据担保支付的款项应被视为包括额外金额，前提是额外金额是、已经或将要支付。

此外，发行人应支付任何当前或未来的邮票、发行税、登记税、法庭税、文件税、消费税、财产税或类似税 (i) 任何相关司法管辖区就票据、票据担保、契约或其中提及的任何其他文件或文书的执行、发行、交付或注册或收取任何款项而施加的就票据而言，或 (ii) 任何司法管辖区对票据、票据担保、契约或其中提及的任何其他文件或文书的执行施加的限制。

发行人和担保人各自在到期时支付额外款项的义务将在协议终止后继续有效契约和与票据有关的所有其他款项的支付，并应比照适用于发行人或担保人的任何继任者，以及任何司法管辖区（美国或其任何州除外）或哥伦比亚特区，或任何此类州或哥伦比亚特区的任何政治分支机构，或其税务机关或机构（或其中的任何机构）在其中成立、组织、从事商业活动或其他纳税居民目的，以及其中或其中的任何政治分支机构或政府机构。

某些盟约

该契约包含契约，除其他外，概述如下。

对留置权的限制

公司不会也不会允许任何受限子公司直接或间接产生或允许存在任何留置权（限制性子公司的任何主要财产（定义见下文）或股本上任何性质的 “初始留置权”），无论这些子公司是在发行日拥有还是之后收购的，初始留置权可以担保任何债务，而没有有效规定，只要债券有担保，票据应与所担保的债务（或之前）平等、按比例进行担保，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

(1)

留置权为信贷额度下的债务提供担保，本金总额不超过 20.75亿美元；

(2)

此类人员根据工伤补偿法、失业保险法作出的质押或存款，或与投标、招标、合同（用于偿还债务的除外）或租赁、转租、许可或分许可有关的类似立法，或与该人参与的许可有关的善意存款，或用于担保公众的存款或在每种情况下，此类人员的法定义务或现金或美国政府债券的存款，以担保该人作为当事方的担保、居留、海关、补偿或上诉债券，或作为担保或支付租金的存款在正常业务过程中产生的；

(3)

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师、物资人员的留置权，修理工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，每种情况都适用于尚未到期的款项，或通过适当程序真诚质疑的款项，或因针对此类人员的判决或裁决而产生的其他留置权该人随后将对其提起上诉或其他复审程序；

(4)

尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或因未缴纳的税款、摊款或其他政府收费而受到处罚的留置权，或者正在通过适当程序真诚地提出异议；

(5)

有利于担保或履约债券或信用证、银行担保、银行担保的发行人的留置权根据该人的要求在其正常业务过程中为其账户签发的承兑汇票或类似信贷交易；

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对许可、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的调查例外情况、抵押权、地役权或地役权的保留或他人的权利，或有关使用不动产或留置权的分区或其他限制与该人开展业务或其财产的所有权有关，这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对这些财产在业务运营中的使用造成重大不利影响这样的人；

(7)

为建造、购买或租赁或维修融资而产生的债务提供担保的留置权，改善或增加该人的财产； 提供的，然而，留置权不得扩大到任何其他财产（其附属物）、其收益和产品以及与该财产有关的财产为该人或其任何子公司在产生留置权时拥有的设备（由同一贷款人提供）的个人融资以及债务（其中的任何利息除外）提供资金或通过交叉抵押进行交叉抵押受留置权担保的财产在收购、完工、维修、改善、增建或开始全面运营后的 270 天内不得发生留置权担保；

(8)

发行日存在的留置权以及任何此类留置权的延期、续期、再融资和替换（包括本条款中公司指定为此类留置权的 “替代品” 的任何未来债务担保留置权，即使此类新债务不是在偿还债务的同时发行的有担保，只要负债本金（包括这笔债务），其收益就不用于偿还由此类留置权担保的此类债务（或此类负债是出于不同的目的和由不同的借款人产生的）目的，在票据发行前夕的发行日生效的信贷协议下的循环承付款，就这些目的而言，即使未支付（即使未支付）或由此担保的其他债务，也应视为未偿还的债务不会增加（用于支付保费、费用、应计利息以及此类延期、续期、再融资或置换的任何费用除外），只要此类留置权不扩展到公司或其任何其他财产子公司（根据一揽子留置权或适用协议中存在的收购后财产条款（包括让新的担保人为其拥有的相同资产提供留置权的任何义务）除外）；

(9)

对他人成为子公司时的财产或股票的留置权这样的人； 提供的，然而，此类留置权不是因该其他人成为此类子公司而设立、产生或假定的，也不是在考虑该其他人成为此类子公司时设定、产生或假定的； 进一步提供，然而，这样的留置权就是这样不适用于该人或其任何子公司拥有的任何其他财产，但其收益和产品及其改善除外，或根据当时适用协议中存在的收购后财产条款个人成为子公司，但不包括公司或受限子公司转让给该人的财产；

(10)

该人或其任何子公司收购财产时的财产留置权，包括任何通过与该人或其任何子公司合并或合并或合并的方式进行收购； 提供的，然而，此类留置权不是与此类留置权有关或考虑此类留置权而设立、产生或假定的收购； 进一步提供，然而，留置权不适用于该人或其任何子公司拥有的任何其他财产，但其收益或产品及其附属品除外；

(11)

为公司或子公司欠公司或其债务或其他义务提供担保的留置权本公司的子公司；

(12)

为任何债务的全部或部分再融资（或连续再融资）提供担保的留置权由前述第 (7)、(9) 和 (10) 条中提及的任何留置权担保； 提供的，然而，那个：

(A)

此类新留置权应仅限于担保原始留置权的相同财产的全部或部分（加改进、加入、收益、分红或分配）以及

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其他用于担保债务的留置权只要留置权担保的未偿债务金额即可根据本条款 (15)，与依据 “—某些契约—销售和回租交易限制” 下第 (5) 条产生的未偿应占债务金额合计不超过授予任何此类留置权时合并总资产的15.0％； 提供的，然而，尽管本条款（15）本来可以用来担保债务，但留置权最初是为债务提供担保根据本条款（15）担保可以为此类债务的再融资债务提供担保，根据本条款（15），此类再融资债务应被视为已获得担保。

”主要财产” 指位于美利坚合众国的任何制造或生产工厂（包括固定装置）但不包括本公司或任何受限子公司拥有的租赁和其他合同权利（否则可能被视为不动产），无论这些权利是在本协议发布之日还是之后拥有， 提供的 每座此类工厂的净账面价值为截至确定公司及其子公司合并总资产的1％以上的日期，但董事会认为（由认证董事会证明）的任何此类工厂除外向受托管理人交付的决议），对公司及其子公司开展的整个业务并不重要。截至发行之日，公司和任何受限子公司均不拥有任何股权 “主要财产。”如果公司将来收购属于 “主要财产” 的财产，则将受本契约的约束。

根据本契约第一段为票据持有人的利益设立的任何留置权均应在其条款中规定该留置权应在初始留置权的解除和解除时自动无条件地解除和解除。

对于为了确定本契约的遵守情况，(A) 不必仅通过提及 “许可留置权” 定义中描述的一类允许的留置权就允许担保债务的留置权，但可以如果担保某项债务（或其任何部分）的留置权符合定义中描述的一类或多类许可留置权的标准，则允许部分采用其任意组合；(B) “允许的留置权”，公司应自行决定以符合本规定的任何方式对担保此类债务（或其任何部分）的留置权进行分类或重新分类，或者随后对此类留置权进行划分、分类或重新分类契约，并且只需要在 “许可留置权” 定义的其中一项条款中包括此类留置权或该留置权担保的此类债务项目的金额和类型，以及担保此类债务的留置权的金额和类型将仅根据其中一项条款被视为已发生或存在。

对售后和回租交易的限制

公司不会也不会允许任何受限子公司就以下方面进行任何销售和回租交易转让给任何主要财产，除非：

(1)

售后回租交易仅与本公司或其子公司进行；

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公司或此类受限子公司（在签订此类安排时）将有权在 “允许留置权” 定义的第 (1) 至 (14) 条中进行了描述，但没有对当时根据契约未偿还的票据进行同等和合理的担保，以设立、承担、发行、承担或担保由某人担保的债务对此类财产的留置权，金额相当于此类售后回租交易产生的应占债务；

(4)

公司或此类受限子公司在出售此类主要财产后的360天内与此类售后回租交易的关联已完成，将等于出售此类主要财产的净收益的金额用于（i）永久报废每位发行人的票据和其他债务与公司或公司子公司的票据或债务持平，或 (ii) 购买财产；或

(5)

本公司及其受限子公司与此类销售和回租相关的应占债务交易以及在发行日期之后达成的所有其他销售和回租交易（本句第 (1) 至 (4) 条所述允许的任何此类售后回租交易除外），加上总额留置权担保当时未偿还财产的本金负债（不包括 “许可留置权” 定义第 (1) 至 (14) 条所述的由留置权担保的任何此类债务），这些债务并不相等并按比例担保此类未偿还票据（或在由此担保的其他债务之前为此类未偿还票据提供担保）不会超过合并总资产的15％。

合并与合并

Aptiv不会直接或间接地将其全部或基本上全部合并或合并或转让、转让或租赁与任何人进行的一项或一系列关联交易中的资产，除非：

(1)

由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是公司，根据 (x) 美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或 (y) 的法律组织和存在的有限责任公司、有限责任合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他类似组织英国、泽西岛和海峡群岛的任何其他司法管辖区、发行日有效的欧盟任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡， 提供的 那个，继任公司（如果不是Aptiv）将通过签署并交付给受托人、注册商和付款代理人的补充契约明确承担Aptiv在契约和票据下的所有义务（如果继任公司不是公司，发行人应促使公司共同发行人成为票据的共同承付人）；

(2)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约行为并继续违约；以及

(3)

发行人应向受托人、注册商和付款代理人交付高级管理人员证书，以及法律顾问的意见，每份意见均声明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约。

继任公司将继承并取代Aptiv，并可行使契约下的所有权利和权力，以及除租赁外，前任发行人将被免除支付票据本金和利息的义务。

此外，共同承付人不会直接或间接地与之合并、合并或合并任何人，除非：

(1)

(A) 由此产生的人、幸存者或受让人（“继承人”）共同债务人”）将通过签订并交付给受托人的补充契约，明确承担担保人在票据担保下的所有义务；

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尽管有上文第一段或前一段的规定： (A) 本公司的任何子公司均可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给发行人、担保人或公司的任何子公司；(B) 发行人和担保人可以与发行人、担保人合并关联公司仅为重组其他司法管辖区的发行人或担保人而组建。

默认值

就本票而言，以下每项都是 “违约事件”：

(1)

拖欠票据的任何到期应付利息，持续30天；

(2)

任何票据的本金在规定到期日到期时违约支付（可选）在宣布加速或其他情况下进行赎回或要求回购；

(3)

发行人或担保人未能履行各自在契约下的义务有关票据的上文 “—某些契约——合并与合并” 中已有描述；

(4)

Aptiv或任何受限子公司在收到通知后的60天内未遵守其任何一项规定上文 “—控制权变更触发事件” 中描述的契约规定的义务（未能购买票据除外）；

(5)

Aptiv或任何子公司在发出通知后的90天内未遵守契约中规定的规定契约中与票据有关的其他协议；以及

(6)

两家发行人的某些破产、破产或重组事件（“破产”）规定”）。

无论任何此类违约事件的原因如何，上述内容都将构成违约事件以及它是自愿的还是非自愿的, 还是通过法律实施的, 还是根据任何法院的判决, 法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令, 规则或条例实施的.

但是，在受托人通知之前，第 (4) 或 (5) 条规定的违约不构成任何票据的违约事件发行人或所有受影响系列未偿还票据和票据本金至少为25％的持有人因此将违约情况通知发行人和受托人，发行人未在规定的时间内纠正此类违约收到此类通知后的本协议第 (4) 或 (5) 条。

如果违约事件（不包括与某些事件有关的违约事件）破产、破产或发行人重组事件（发行人破产、破产或重组）发生并仍在继续，受托人（在持有人指导下）或未偿还票据本金至少为25％的未偿还票据和所有其他票据的持有人通过向发行人发出通知，受其影响的契约（所有此类系列均作为单一类别投票）可以宣布所有票据以及受影响系列的其他票据的本金和应计但未付的利息为

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到期应付款。申报后，此类本金和利息将立即到期并支付。如果违约事件与某些破产、破产事件或任一发行人进行重组，所有票据的本金和利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下, 未偿还票据以及根据契约发行的所有其他受影响的票据（所有此类系列作为单一类别进行投票）本金占多数的持有人可以撤销任何此类加速措施及其后果。

在遵守契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托管理人提供了令其满意的担保或赔偿损失、责任或费用。除非行使在到期时获得本金、保费（如果有）或利息的权利，否则任何票据持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前曾通知受托管理人违约事件仍在继续，

(2)

持有本金至少25％的未偿还票据和所有其他受影响系列票据的持有人因此已书面要求受托管理人采取补救措施,

(3)

该持有人已向受托管理人提供了令其满意的担保或赔偿，以防出现任何损失、责任或开支，

(4)

受托人在收到请求和要约后的60天内没有满足此类要求担保或赔偿，以及

(5)

未偿还票据本金占多数的持有人没有向受托人发出指示在这60天期限内与此类请求不一致。

视特定情况而定限制，未偿还票据和受影响的所有系列票据本金占多数的持有人将有权指示采取任何补救措施的时间、方法和地点可供受托管理人使用，也可用于行使授予受托人与票据有关的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认定的指示对任何其他票据持有人的权利造成不当的损害或可能使受托人承担个人责任的行为。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得令其满意的担保或赔偿其对所有损失、负债和开支的全权酌处权。

如果出现默认值并且仍在继续，并且实际上是已知的受托人对于票据，受托人必须在信托官员实际得知违约后的30天内向每位票据持有人交付违约通知，或受托人收到有关违约的书面通知。除了 a 拖欠支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（包括根据此类票据的赎回条款付款），只要其信托管理人委员会成立，受托人就可以不予通知信仰决定扣留通知符合持有人的利益。此外，发行人将被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份证书，说明该证书的签署人是否知道前一年发生的任何违约情况。发行人还必须在事件发生后的30天内就可能构成的任何事件向受托管理人、注册商和付款代理人发出书面通知某些违约事件、其状况以及发行人正在采取或计划就此采取哪些行动。

修正案和豁免

除某些例外情况外，经票据持有人的书面同意，可以对与票据相关的契约或票据进行修改当时未偿还的票据的多数本金以及根据契约发行的所有其他票据受其影响（所有此类票据按单一类别进行投票）以及过去的任何违约或

S-30

修改或取消的修正案契约或契约其他条款中规定的任何违约或违约事件，这些契约或事件仅仅是为了一个或多个特定系列的债务证券（如果有）的利益而明确包含的，或者修改了债务证券权利的契约或事件与该契约、违约事件或其他条款有关的该系列债务证券的持有人应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

修正案生效后，发行人必须向持有人发出通知，简要描述该修正案。但是，未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷都不会损害或影响修正案的有效性。

转账和交换

持有人将能够根据契约中规定的限制转让或交换票据。任何转账时或交易所，注册商、付款代理人和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件等，发行人可能要求持有人缴纳任何转让税或其他类似的政府文件与法律要求或契约允许的任何此类转让或交换相关的应付费用。发行人无需将任何选定用于兑换的票据进行转让或兑换，也无需将任何票据转让或交换为在选择要兑换的票据之前的15天内。票据将以注册形式发行，无论出于何种目的，持有人将被视为此类票据的所有者。

满意度与解雇

什么时候 (1) 发行人向注册商和付款代理人交付所有未偿还的票据以供注销，或 (2) 所有未偿还的票据均已到期并应付或将在一年内到期和支付，无论是在到期时还是在到期日支付赎回日期：发行人向受托人、注册商和付款代理人交付了不可撤销的赎回通知；就第 (2) 条而言，发行人将资金存入注册商和付款代理人资金或政府足以在到期时或赎回时支付所有未偿还票据的债务，包括溢价（如果有），到期日或该赎回日的利息，如果在任何情况下，发行人支付契约下应付的所有其他款项票据的发行人，则契约对所有未偿还票据的进一步效力将停止生效，但某些例外情况除外； 提供的 在与任何需要进行赎回有关的解除义务时根据可比政府债券利率加上指定金额的基点（“适用保费”）支付保费，存款金额应足以满足契约的目的，前提是金额为存入付款代理人的金额等于截至赎回通知之日计算的此类票据的适用保费，只需要赎回之日的任何赤字（“适用的保费赤字”）在兑换之日或之前存入付款代理人。任何适用的保费赤字均应在交付给付款代理人的高级管理人员证书中列出，并同时向受托人提供副本存入此类适用保费赤字，以确认该适用保费赤字应适用于此类赎回。

Defeasance

如下所述，发行人可以随时终止其和担保人各自根据本协议承担的所有义务与票据有关的契约（“法律辩护”），某些义务除外，

S-32

发行人可以尽管其先前行使过盟约抗辩选择权，但仍可行使合法辩护选择权。如果发行人对票据行使法律辩护选择权，则由于以下原因，可能无法加快票据的支付与此相关的违约事件。如果发行人对票据行使免责期权，则由于票据中规定的违约事件或违约行为所致，可能无法加快票据的支付失效的条款。

为了对票据行使任一防御期权，发行人必须以信托形式存款（ “防御信托”），向付款代理人支付足够金额的款项或政府债务，本金和利息足够，或两者兼而有之，无需考虑任何再投资一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，此类本金和利息是在向付款代理人交付的书面证明中表示的，用于支付本金、保费（如果有）和利息视情况而定，尊重票据以进行赎回或到期，并且必须遵守某些其他条件，包括向付款代理人交付一份法律顾问意见的副本，大意是票据将不会因此类存款和逾期而确认用于美国联邦所得税目的的所得、收益或损失，并将按与票据相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生此类押金和辩护，则属于这种情况（而且，仅就法律辩护而言，法律顾问的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税的其他变更）法律）。

账本录入、交付和表格

我们在本节中获得了有关明讯银行的信息， societé anonyme （“Clearstream”）和欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）及其账面录入系统和程序，这些系统和程序来自我们认为可靠的来源。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。在此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可能会更改其规则和程序任何时候。

本票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每张这样的全球票据都将存入与普通存托机构合作或代表普通存管机构，并以Clearstream和Euroclear账户普通存托人的名义注册。除下文所述外，全球票据可以全部转让，不能部分转让，仅限于 Clearstream 或 Euroclear 或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有欧洲全球票据的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过以下组织间接持有欧洲全球票据的权益：此类系统的参与者。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织在全球票据中持有权益，或

S-33

客户通过客户在各自存管机构账簿上以Clearstream或Euroclear的名义开立的证券账户。在《注释》等中记账的兴趣与票据有关的转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。Clearstream 的地址是卢森堡 L-1855 JF Kennedy 大道 42 号，地址是 Euroclear 位于比利时布鲁塞尔 B-1210 的阿尔伯特国王二世大道 1 号。

的分布票据将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行并将结算在当日资金中。票据账面记账权益的所有者将以欧元获得与其票据相关的付款，除非本招股说明书补充文件在 “—发行于欧元；货币兑换。”

Clearstream和Euroclear已经建立了电子证券和支付转账、处理、彼此之间和他人之间直接或通过保管人和保管人建立保管和保管联系.这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让票据，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者有关的付款、转账、交易和其他事务对他们持有的票据的利息。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据与Clearstream和Euroclear达成的协议履行这些清算和结算职能另一个或与他们的客户一起。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，将未收到或无权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖关于存管人的程序，如果该人不是参与者，则说明参与者为行使票据持有人的任何权利而拥有权益的程序。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

克莱尔斯特姆。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 持有以下证券其参与组织（“Clearstream参与者”），并通过更改账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 Clearstream 参与者，从而无需亲自转移证书。Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管、管理、清关和结算等服务国际交易的证券和证券借贷和借款。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡委员会的监管金融部门监督（金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过清算或维持托管的银行、经纪商、交易商和信托公司与 Clearstream 参与者的直接或间接关系。

持有票据利息的分配根据Clearstream的规则和程序，将通过Clearstream受益地存入Clearstream参与者的现金账户。

S-34

欧洲结算公司。Euroclear 成立于 1968 年，旨在为参与者持有证券 Euroclear（“Euroclear 参与者”），并通过同时交付电子账簿记账付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需进行实际流动证书以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险.Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 是由欧洲清算银行 S.A./N.V.（“欧洲清算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。 Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他清算公司也可以间接使用Euroclear 通过或维持与Euroclear参与者的监护关系，无论是直接还是间接。

条款和条件 Euroclear的管理使用和Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

收到 Euroclear 证券的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清关账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。相对于以下方面的分布根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的利息将记入Euroclear参与者的现金账户。

清关和结算程序。我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日存入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户以在结算日支付价值为抵押品。

据我们了解，Clearstream和/或Euroclear之间的二级市场交易参与者将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式出席。二级市场交易将使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

您应该意识到，投资者只能进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream和Euroclear。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在网上完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题与美国同一个工作日。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或者支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现交易要等到特定日期才能进行卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream 或 Euroclear 在收到的范围内，根据相关系统的规则和程序，向Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户进行信用付款（如适用）

S-35

如上所述，任何可兑换的票据均可兑换为可按授权面额发行的认证票据，以共同保管人所指示的名称登记。除上述规定外，全球票据不可兑换，除非总面额相同的全球票据以共同存托机构（或其共同存托机构）的名义登记被提名人）。

关于受托人、注册商和付款代理人

威尔明顿信托全国协会是契约下的受托人，德意志银行美洲信托公司（“DBTCA”）一直是由发行人指定为票据的注册商和付款代理人。受托人及其关联公司已经进行并将来可能与发行人、担保人及其各自进行金融或其他交易关联公司在其各自业务的正常业务过程中，受 TIA 的约束。

注册商和付款代理人已接触，目前正在并可能在各自正常业务过程中与发行人、担保人及其关联公司进行金融或其他交易。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

”其他注意事项” 的含义与 “—契约可用于未来发行” 中赋予该术语的含义相同。

”附属公司” 任何特定人员是指直接或间接由或受其控制的任何其他人与该特定人员进行直接或间接的共同控制。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

S-36

”应占债务” 就任何销售和回租而言，是指未产生资本化租赁义务的交易、承租人在该等出售所包含的剩余租赁期限内的租金付款总额的现值（根据公认会计原则计算）以及回租交易（包括此类租赁延期的任何期限）。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，应归债务应为以下两项中较低者：

(1)

应占债务的确定假设在第一天终止此类租约可以终止（在在这种情况下，可归债务还应包括罚款金额，但在该租约首次终止之日之后，不得将该租约视为需要支付任何租金）；以及

(2)

假设不终止，则确定应占债务。

”董事会” 指任一发行人的董事会或其经正式授权采取行动的任何委员会代表任一发行人的董事会。

”工作日” 指不是法定假日的每一天。

”资本存量” 任何人是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或该人股权（无论如何指定）的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

”资本化租赁债务” 指需要按资本形式归类和核算的债务根据公认会计原则为财务报告目的进行租赁，此类债务所代表的负债金额应为根据公认会计原则确定的此类债务的资本化金额。

”现金管理义务” 指与透支有关的债务和国库产生的相关负债，存款和现金管理服务或任何自动清算所资金转账或参与商业（或购买）卡计划。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

”合并总资产” 指公司及其子公司的合并资产总额，如图所示在公司当时最新的资产负债表上，按预计计算，以使在收购或处置之日之后对任何个人或业务范围的任何收购或处置生效。

”信贷协议” 指Aptiv之间签订的截至2021年6月24日的第三次修订和重述信贷协议 PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Financing Limited、不时是其中的一方附属借款人、几家贷款人和发行银行，以及作为行政代理人的北美摩根大通银行（包括但不限于任何担保协议和担保文件），在任何情况下，此类协议均可不时进一步修改（包括其任何修正和重述）、补充、延期或以其他方式修改时间，包括Aptiv PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Financing Limited、其附属借款人、多家贷款人和发卡银行于2023年4月19日签订的某些第1号修正案不时担任当事方，北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人。

”信贷设施” 意味着 (1) 信贷协议以及 (2) 一项或多项债务融资、契约或其他协议再融资、替换、修改、重申或补充（无论是否同时发生，也不论是否与协议有关）（如上所述），或以其他方式重组或增加可用借款或其他信贷延期的金额，或使公司的子公司成为全部或任何部分的借款人、额外借款人或担保人此类协议或任何继承协议、替代协议或补充协议下的债务，不论是否包括任何其他债务人，还是与相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团的债务，还是与其他金融机构或贷款人的债务。

S-37

”政府义务” 指 (1) 德意志联邦共和国的直接义务，如果按时付款得到德意志联邦共和国的充分信任和信贷的支持，或 (2) 受联邦机构或部门控制或监督并充当联邦机构或部门的人员的义务德意志共和国，德意志联邦共和国无条件地保证按时付款是完全的信贷和信贷义务，在任何情况下，根据第 (1) 或 (2) 条，该付款均不可兑现，或可由发行人选择兑换，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类德意志联邦共和国债务或特定的利息支付签发的存托凭证该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类德意志联邦共和国债务的本金或其他金额，前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与德意志联邦共和国债务有关的任何金额或支付的特定利息或本金或其他款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额与此类存托凭证的德意志联邦共和国债务有关的金额。

”担保人” 指Aptiv公司和根据契约提供票据担保的任何个人。

”持有者” 是指里面的人其姓名票据已在注册商和付款代理人的账簿上注册。

”债务” 指的校长以及该人因借款而负债的溢价（如有）。

S-38

尽管有上述规定，(i) 与公司的购买有关或任何企业的任何子公司，“债务” 一词将不包括卖方可能有权获得的真正的收盘后付款调整，前提是此类付款由最终的收盘资产负债表或类似因素决定付款取决于该业务在收盘后的表现； 提供的，然而，在收盘时，任何此类付款的金额是无法确定的，只要此后的付款是固定的，已确定，该金额将在此后的30天内支付，并且（ii）现金管理义务和其他与信用卡债务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的债务应予支付不构成债务。

任何人在任何日期的债务金额应为该日所有人的未清余额上述无条件的义务； 提供的，然而，对于以折扣价出售的债务，任何时候此类负债的金额都将是其当时的累计价值。

”利息” 就票据而言，指票据的利息。

”投资等级评级” 指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）或标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级，或者如果穆迪或标准普尔停止提供票据评级，则指任何其他评级机构的同等评级。

”发行日期” 指根据契约首次发行票据的日期。

”法定假日” 指受托人、注册商和付款代理人或银行在星期六、星期日或其他日子法律或法规不要求机构在纽约州或伦敦开业，对于纽约市或伦敦以外的任何付款地点，也无需在该付款地点开业，跨欧洲自动实时总额在该付款地点开放结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统无法运行。

”lien” 表示任何任何种类的抵押贷款、质押、担保权益、抵押权、留置权或抵押权（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或与其性质相关的租赁）； 提供的 任何义务都是对经营租赁的尊重不应被视为留置权。

”穆迪” 指穆迪投资者服务公司和其评级业务的任何继任者。

”票据保障” 指对票据相关义务的每项担保由担保人根据契约条款签发。

”警官” 指董事会主席、首席执行官任一发行人的执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书。担保人的 “官员” 具有相关的含义。

”军官证书” 指由官员签署的证书。

”律师的意见” 指受托人和/或注册服务商可以接受的法律顾问的书面意见和付款代理人。律师可以是发行人或担保人的雇员或法律顾问。

”人” 指任何个人，公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

”校长” 是指票据的本金加上到期或逾期票据应付的溢价（如果有）或者将在相关时间到期.

S-39

”评级机构” 指 (a) 标准普尔和穆迪或（b）如果标准普尔或穆迪或其中一方或两者均不公开对票据进行评级，则视情况而定，应由国家认可的统计评级机构或机构进行评级，由公司选出（经董事会决议认证），视情况而定，该公司将取代标准普尔或穆迪或其中一个或两者。

”再融资” 就任何债务而言，是指再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、兑现、偿还或撤销或发行其他债务以换取或替代此类债务，包括在任何此类情况下不时清偿被再融资的债务之后。“再融资” 和 “再融资” 应具有相关意义。

”为债务再融资” 指因再融资而产生的债务（包括根据任何免责或解除机制）公司或任何子公司在发行日存在或根据契约产生的任何债务（包括为再融资债务提供资金的债务）； 提供的，然而，此类再融资债务的产生本金总额（或如果发生原始发行折扣，则为总发行价格）等于或小于本金总额再融资的债务（或者如果以原始发行折扣发行，则为累计总价值）然后未偿还的债务（或者如果再融资的任何信贷额度的全部承诺金额全部提取，则未偿还债务）加上费用和开支，包括任何保费和防御成本以及应计利息。

”受限制的子公司” 表示任何直接拥有任何主要财产的公司的国内子公司。

”售后回租交易” 的意思是与公司或受限子公司现在拥有或将来收购的财产、厂房或设备有关的安排，根据该安排，公司或受限子公司将此类财产转让给个人和公司或此类受限子公司子公司向该人租赁，不包括 (i) 公司与子公司之间或子公司之间的租约，或 (ii) 与任何财产、厂房或设备或任何改善有关的任何此类交易在购置或完成此类财产、厂房或设备的建造或此类改善措施之时或之后的 180 天内（如果在此之后，任何此类财产、厂房或设备开始商业运营，或设备），视情况而定，为此类财产、厂房或设备或此类改善的费用提供资金。

”秒” 指美国证券交易委员会。

”重要子公司” 指任何将成为公司 “重要子公司” 的受限子公司根据美国证券交易委员会颁布的自发布之日起生效的第S-X条例第1-02（w）（1）或（2）条的定义。

”标准 & Poor's” 指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级，以及任何其评级业务的继任者。

”规定的到期日” 就任何证券而言，指此类证券中规定的日期证券是指此类证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定按期权回购此类证券的规定）在发生任何超出发行人控制范围的突发事件时向其持有人保证（除非此类突发事件发生）。

”子公司” 任何人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其中 50% 以上股本或其他权益的总投票权（包括

S-40

下文 “泽西岛税收注意事项” 标题下提供的信息是对泽西岛重要税的讨论投资票据的后果。下文 “爱尔兰税收注意事项” 标题下提供的信息讨论了Aptiv PLC出于爱尔兰税收目的作为爱尔兰居民的地位以及爱尔兰的实质税投资票据的后果。以下 “美国联邦所得税注意事项” 标题下提供的信息讨论了美国联邦所得税对美国持有人的重大影响（定义见下文）投资票据。

您应该咨询您的税务顾问，了解投资票据对您产生的适用的税收后果根据爱尔兰、泽西岛和美国（联邦、州和地方）以及任何其他适用的外国司法管辖区的法律。

爱尔兰税注意事项

以下是爱尔兰对个人和公司的主要预扣税后果的摘要票据的所有权以及其他一些杂项税务事项，基于爱尔兰税务专员目前在爱尔兰生效的法律和惯例，可能会发生变化。它涉及以实益方式拥有其票据的持有人与发行人无关的投资（持有票据除外）。下文未讨论的特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人，例如证券交易商、信托交易商等。摘要不构成税务或法律建议，以下评论仅为一般性意见。债券的潜在投资者应就购买、持有、赎回或出售的税收影响咨询其专业顾问根据其居住国、国籍国或居住国的法律收取的票据及其利息。

的税收持有者

预扣税

通常，必须从爱尔兰来源的利息中预扣按标准所得税税率（目前为20％）的税款，这可能是包括票据的应付利息。

发行人没有义务为爱尔兰人或以爱尔兰人的名义预扣或扣除只要相关票据的利息属于以下类别之一，则从支付票据利息中获得的所得税：

(a)

票据是报价的欧洲债券，即由公司（例如发行人）发行的证券，它们是在认可的证券交易所（例如纽约证券交易所）上市并拥有利益权；以及

(b)

付款人或通过其付款的人不在爱尔兰，或者如果该人在爱尔兰，则：

(i)

票据存放在爱尔兰税务专员（DTC、Euroclear 和）认可的清算系统中除其他外，Clearstream 已获得如此认可）；或

(ii)

持有人（如果持有人是所报欧洲债券的受益所有人，并且是受益人）有权获得利息）不是爱尔兰居民，并已按规定表格向相关人员（例如位于爱尔兰的付款代理人）作出声明。

因此，只要票据继续在纽约证券交易所报价并在DTC、Euroclear和/或Clearstream中持有，票据的利息就可以是由代表发行人行事的任何付款代理人支付，不因爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而产生的任何预扣或扣除。如果票据继续报价但停止在认可的清算系统中持有，则票据的利息可能无需预扣或扣除爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而支付，前提是此类付款是通过爱尔兰境外的付款代理支付的。

S-42

如果任何票据的利息是由银行收取或变现的，则爱尔兰税必须按25％的税率预扣利息，或者代表任何持有人在爱尔兰进行兑现代理。如果 (i) 权益的受益所有人不是爱尔兰居民，并且已以规定的表格向爱尔兰作了这方面的声明，则可以免征现金税兑现代理人或银行，或（ii）权益的受益所有人是一家应缴爱尔兰公司税的公司。

印花税

不爱尔兰对票据的发行征收印花税、资本税或类似税。此外，爱尔兰对在DTC、Euroclear或Clearstream内转让票据不征收印花税。

泽西岛税收注意事项

以下 Aptiv和票据持有人（泽西岛居民除外）的预期待遇摘要基于泽西岛税法和惯例，据了解，这些法律和惯例在本文件发布之日适用，此类税收可能会发生变化法律和实践。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西岛税法和惯例的所有方面。债券的潜在投资者应就收购, 买入的影响咨询其专业顾问, 根据任何可能需要纳税的司法管辖区的法律出售或以其他方式处置票据。

的税收 Aptiv

出于纳税目的，Aptiv不被视为泽西岛的居民。因此，Aptiv无需缴纳泽西岛所得税除泽西岛来源收入外（根据经修订的1961年《所得税（泽西岛）法》，此类收入免征所得税），票据的款项可由Aptiv支付，无需预扣或扣除泽西岛所得税账户。票据持有人（泽西岛居民除外）在泽西岛无需因持有、出售或以其他方式处置此类票据而缴纳任何税款。

印花税

在泽西岛，不对票据的发行或转让征收印花税，但泽西岛遗嘱认证和遗产管理书的授予需缴纳印花税，通常需要在票据持有人死亡时转让票据此类附注，如果此类票据位于泽西岛。对于遗嘱认证或遗产管理书的授予，印花税是根据遗产规模征收的（无论位于何处），对居住在泽西岛的票据持有人，或位于泽西岛（对于居住在泽西岛以外的票据持有人而言），按浮动比例支付，税率最高为此类遗产的0.75％，此类税率上限为100,000英镑。票据的注册表和注册表中的位置不在泽西岛保存，出于这些目的，不应将此类票据视为位于泽西岛。

泽西岛不这样做对资本、遗产、资本收益或礼物征税，也没有其他遗产税。

如果您对自己的税收有任何疑问职位你应该咨询你的专业税务顾问。

美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了对美国持有人持有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，如定义如下。此讨论仅在以下情况下适用：

•

以票据的 “发行价格” 购买本次发行中的票据，该价格等于第一价格公众（不包括债券公司、经纪人或以身份行事的类似人员或组织）

S-43

如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业且持有票据的实体的合伙人，则您的美国票据的联邦所得税待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。您和合伙企业应就特定的美国联邦所得税咨询自己的税务顾问持有和处置票据的后果。

该摘要以《刑法》、行政声明、司法裁决为基础以及最终、临时和拟议的美国财政部条例，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果（可能具有追溯效力）。你应该咨询自己的税收就美国联邦所得税法（包括该法第1411条规定的非劳动所得医疗保险缴款税）对您的特定情况的适用以及其他情况产生的任何税收后果提供顾问美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民，

•

根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体州、其任何州或哥伦比亚特区，或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

S-44

在某些情况下，包括 “备注描述——控制权变更触发” 中所述事件” 和 “票据描述——额外金额”，票据的付款时间和/或金额可能与票据中规定的时间和金额不同。我们打算拿走立场是，根据适用的美国财政部条例，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。除非您透露自己正在采取行动，否则我们的立场对您具有约束力以适用的财政条例所要求的方式采取相反的立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一立场提出质疑，即使你是否则为现金法纳税人，将票据的应计收入超过票据规定的利息，并将您在票据应纳税处置时确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。其余部分本次讨论假设票据不被视为或有支付债务工具。

共同发行的影响

在发行日，发行票据的全部或部分收益将由Aptiv全球融资有限公司借款，票据发行收益的剩余部分将由Aptiv借用。票据收益中将由Aptiv Global Financing Limited借入的部分，以及票据收益中将由Aptiv借入的部分（如果有），将提供给票据的持有人或受益所有人，在每种情况下，在发行日以及此类分配发生任何后续变更之后（如下所述）如有要求，请联系安波福投资者关系部（可通过Aptiv的网站或 ir@aptiv.com 进行联系）。

Aptiv Global Financing Limited和Aptiv有权出于任何原因（包括但不限于赎回任何票据或发行票据）更改Aptiv Global Financing Limited与Aptiv之间的票据分配在每种情况下，Aptiv Global Financing Limited和Aptiv之间的额外票据分配均不同于未偿还票据的初始配置）。Aptiv 全球融资有限公司和 Aptiv 可能会发行额外票据未偿还票据的分配与初始分配不同。在这种情况下，我们打算采取的立场是，尽管尚不完全明确，但此类附加票据可以与美国未偿还的票据互换。出于联邦所得税的目的，导致未偿票据的分配发生变化，从而使附加票据和未偿票据的分配相同。虽然我们也打算采取这样的立场出于美国联邦所得税的目的，交易不会导致应纳税事件，无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，受益所有人可以确认收益，但可能不会确认损失这样的交易。

您应就票据（包括任何相关的美国联邦收入）的处理咨询自己的税务顾问税收后果）。

申明的利息

对票据支付的规定利息（包括任何预扣金额和为征收的预扣税而支付的任何额外金额）根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据上的付款）将在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。这是预料之中的还有这个讨论假定，出于美国联邦所得税的目的，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

美国持有人使用现金方法进行美国联邦所得税会计时，无论如何，都必须在收入中包括根据收到付款之日的即期利率确定的欧元利息支付的美元价值这笔款项实际上是否已兑换成美元。此类美国持有人通常不会确认与收取利息有关的外币汇兑损益。使用累积法的美国持有人出于美国联邦所得税的目的，将以欧元计入票据的利息收入，并将该金额按平均汇率折算成美元

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按应计期兑换（或者，对于跨越两个应纳税年度的应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率）进行兑换。或者，应计法美国持有人可以选择将应计利息收入按应计期最后一天（如果是部分应计，则为应纳税年度最后一天）的现行利率将应计利息收入转换为美元。期间）或按收到付款之日的即期汇率，前提是该日期在应计期最后一天的五个工作日之内。这种选择必须每年持续地适用于所有债务工具，而且不能未经国税局同意而更改。应计法美国持有人将确认外币汇兑损益，其金额等于因应计而收到的欧元利息支付的美元价值之间的差额期间（根据收到付款之日的即期利率确定）和应计期内应计利息收入的美元价值（如上所述），无论付款实际上是否转换为美元。任何外币汇兑收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

国外税收抵免

就计算而言，票据上支付的利息通常是国外来源的 “被动类别收入” 美国联邦所得税法允许美国持有人获得的外国税收抵免。由美国持有人或其代表按适用于该美国持有人的税率支付的非美国预扣税（如果有）可能是有资格获得用于美国联邦所得税目的的外国税收抵免（或者，在此类美国持有人当选时，以扣除代替此类抵免），但须遵守适用的限制和条件（包括扣除或抵免非美国税收的选择适用于美国持有人在特定纳税年度内所有适用的非美国税款）。适用的美国财政部法规可能会限制根据非美国司法管辖区征收的预扣税的性质，任何外国税收抵免的可用性。外国税收抵免的计算涉及复杂规则的应用取决于美国持有人的特殊情况。美国持有人应就任何非美国预扣税的可信性或可扣除性咨询自己的税务顾问。

销售、交换、赎回或退休

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人通常会确认应纳税收益或亏损等于票据销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的已实现金额与票据中美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的纳税基础通常为是为票据支付的欧元金额的美元价值，通常在购买之日确定。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金法纳税人（或应计法纳税人（由此选择），美国持有人将在购买结算日按即期汇率确定为票据支付的欧元金额的美元价值。进行此次选择的应计法美国持有人必须每年将其持续应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改选择。如果票据在应纳税交易中以欧元计价的金额出售、交换或以其他方式处置，则美国持有人的已实现金额通常等于在出售、交换或其他应纳税处置中获得的欧元的美元价值，通常按处置之日（或结算日）有效的即期汇率计算如果票据在成熟的证券市场上交易且美国持有人是现金法纳税人或选择应计法纳税人（如上所述），则处置金额。除非是外币收益或亏损（如如下所述），在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认的收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换时，则为长期资本收益或亏损，票据的赎回、报废或其他应纳税处置已持有超过一年。非公司美国持有人确认的长期资本收益的税率有所降低。这个资本损失的可扣除性可能受到限制。

美国持有人可以在出售时确认外币收益或损失，由于欧元兑美元汇率的波动，票据的兑换、赎回、报废或其他应纳税处置。可归因于此类波动的收益或损失将等于（i）美国持有人以欧元计算的票据购买价格的美元价值之间的差额，使用票据处置之日的即期汇率确定

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（或者，如果采用现金法或选择应计制纳税人，则可能为此类处置的结算日期，前提是该票据被视为在成熟证券市场上交易），以及 (ii) 美国持有人以欧元计算的票据购买价格的美元价值，使用美国持有人收购该票据之日的即期汇率确定。外币收益或损失将仅在以下范围内予以确认美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的总收益或亏损。任何此类收益或损失通常为普通收入或损失，通常构成美国来源收入。如果美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认亏损，并且该损失明显超过一定门槛（就个人和信托而言，该门槛是显著高于特定门槛）外币损失低于其他损失交易），美国持有人可能需要向国税局提交披露声明。美国持有人应就此申报义务和申报义务咨询自己的税务顾问对违规行为的严厉处罚。

外国金融资产报告

某些美国持有人可能被要求报告与 “特定外国金融资产” 权益有关的信息，对于某些例外情况（包括金融机构账户中持有的特定外国金融资产的例外情况），在纳税申报表中附上完整的美国国税局8938表格 “特定外国金融资产报表” 他们每年持有此类特定外国金融资产的权益。如果美国持有人未提交所需的国税局8938表格，则该持有人可能会受到巨额处罚和评估时效限制而且，该持有人在相关纳税年度的所有美国联邦所得税的征收不得在提交此类报告之日起三年之内结束。美国持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问与其持有《票据》所有权有关的信息报告要求，包括对违规行为的严厉处罚。

备份预扣税和信息报告

将向美国国税局提交信息申报表，内容涉及票据的规定利息支付情况以及出售所得收益美国持有人对票据的其他处置（包括报废或赎回），除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能这样做，美国持有人将需要为这些金额的付款缴纳美国备用预扣税向相应的预扣税代理人提供美国持有人的纳税人识别号并遵守某些认证程序，否则无法确定备用预扣税的豁免。任何备份的数量允许从向美国持有人支付的款项中扣留款项作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并且如果美国持有人及时向美国持有人提供所需信息，则可能使美国持有人有权获得退款国税局。

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根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议的条款和条件，以下列出的承销商已分别但未共同同意从发行人手中收购，发行人也同意以公开发行价格减去承销费，向承销商出售下方与其名称对面上市的票据本金本招股说明书补充文件封面上列出的折扣：


承销商	校长金额的笔记
摩根大通证券有限公司	€	150,000,000
巴克莱银行有限公司		150,000,000
法国巴黎银行		150,000,000
花旗集团环球市场有限公司		60,000,000
高盛公司有限责任公司		60,000,000
美林国际		60,000,000
SMBC 日兴资本市场有限公司		15,000,000
法国兴业银行		15,000,000
渣打银行		15,000,000
道明环球金融无限公司		15,000,000
Truist 证券有限公司		15,000,000
联合信贷银行有限公司		15,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		15,000,000
富国银行证券国际有限公司		15,000,000

总计	€	750,000,000

承保协议规定，几家承销商有义务购买票据此处发行的票据受某些条件的约束，如果购买了任何票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。承保协议还规定，如果承销商票据违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者在某些条件下可以终止票据的发行。

承销商已告知发行人，承销商提议直接向公众公开发行票据本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格。首次公开募股后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过部分承销商发行和出售票据附属公司。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了发行人应向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以占票据本金的百分比和总额表示）：


	由... 支付 Aptiv
Per Note		0.500	%
总计	€	3,750,000

发行人估计，不包括承保折扣，他们本次发行的费用将为大约 240 万欧元。

在承保协议中，发行人同意对这几家公司进行赔偿承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）或承销商可能需要为其中任何负债缴纳的款项。

发行人打算申请在纽约证券交易所上市。如果获得此类清单，发行人将没有义务维持此类上市上市，发行人可以随时将票据除名。目前没有

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为票据建立了交易市场。承销商已告知发行人，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，而且可以在不另行通知的情况下停止与票据相关的任何做市活动。因此，发行人无法向你保证票据任何市场的发展或流动性。

在本次票据发行中，承销商可以进行超额配股、稳定交易和银团承保交易。超额配股涉及的销售额超过根据本招股说明书发行的票据本金总额，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及出价购买美国的票据公开市场，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。这些活动中的任何一项都可能导致票据的市场价格高于没有这些交易时的市场价格。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动时间。

发行人预计，票据的交付将在2024年6月11日左右用所付的款项支付，将是票据定价之日后的第五天（此处的结算周期称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场进行交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在结算前一个工作日之前交易票据的买方鉴于票据最初将在T+5结算，因此必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在此之前交易票据的票据购买者结算日期前一个工作日以上的日期应咨询自己的顾问。

承销商和他们的各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、信托基金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司不时提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，并将来可能提供这些服务给我们和我们的关联公司，他们已经收到或将要获得惯常费用和费用报销。特别是，某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的当事方，并且是我们的代理人和/或贷款人信贷额度并获得与之相关的惯常补偿.信贷额度是在公平交易的基础上谈判达成的，其中包含贷款人收取惯例费用的条款。承销商和/或他们的相应的关联公司可能持有任何一家发行人发行的票据，因此可能会从本次发行中获得部分净收益。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能会发行或持有广泛的股票的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）账户及其客户账户，此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或他们的相应的关联公司定期进行套期保值，其中某些承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商和他们的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何这样的信贷默认掉期或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

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2017年《欧盟（金融工具市场）条例》（经修订）的规定 “MiFID II 法规”），包括其第 5 条（授权要求（以及有关 MTF 和 OTF 的某些条款））或根据《MiFID II 条例》和《MiFID II 条例》的规定制定的任何规则或行为准则 1998年《投资者补偿法》（经修订）；

(iii)

《爱尔兰公司法》、1942年至2018年《爱尔兰中央银行法》（经修订）和任何守则的规定根据1989年《中央银行法》（经修订）第117（1）条采取的做法；以及

(iv)

《市场滥用条例》（欧盟）596/2014（经修订）、欧盟（市场滥用）的规定《2016年条例》（经修订）以及中央银行根据《爱尔兰公司法》第1370条发布的任何规则和指导。

欧洲经济区

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者出于这些目的，散户投资者是指属于以下任一人（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（如经修订的 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为上述定义的专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式将其提供给零售商欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的编制招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。这都不是就《招股说明书条例》而言，招股说明书补充文件或随附的招股说明书均为招股说明书。

以上卖出限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指作为（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（欧盟）2017/565号法规第2条第（8）点《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）规定的国内法；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）和任何规则所指的客户，或根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该指令构成国内法的一部分欧盟的。因此，没有钥匙

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（欧盟）第1286/2014号法规要求的信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和《FSMA》对发布股票的要求的豁免而提出票据发行的招股说明书。就英国《招股说明书条例》或《FSMA》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给以下人士，且仅针对以下人士 (i) 在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验；（ii）是属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司；非法人协会等）范围的人；（iii）在英国境外，或（iv）受到邀请或诱惑的人从事与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的定义），以其他方式可以合法传达或导致传播（所有此类证券）这些人统称为 “相关人士”）。在英国，票据仅适用于相关票据，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关方签订人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其所有内容均属机密，任何收件人均不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得向任何其他人披露英国。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容。这些票据不在英国向公众发行。

加拿大

笔记根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3 (1) 分节的定义，只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方《证券法》（安大略省），是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须在根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

在这种情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施购买者的省份或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此相关的利益冲突的披露要求提供。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。注释可能不是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，在瑞士直接或间接公开发行，并且没有或将来没有申请允许票据在任何交易场所（交易所或多边）进行交易瑞士的交易设施）。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或任何其他发行或与票据相关的营销材料可以在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-51

在不构成对票据的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众人士，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何制定的规则所指的 “专业投资者” 根据该条例，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的其他情况下，且不得有与以下内容有关的广告、邀请函或文件票据可以发行或可能由任何人持有，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些票据是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但与仅向或打算向香港以外的人处置的票据或仅向香港以外的人处置或仅向其所指的 “专业投资者” 出售的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得发行或出售票据，也不得将票据作为标的根据《证券和期货法》第289章第274条邀请机构投资者以外的新加坡人直接或间接地进行认购或购买（ “SFA”)，(ii) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件向相关人员或任何人提供，或 (iii) 以其他方式根据和根据这些条件向任何人提供或 SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是由某人根据SFA第275条订阅或购买的相关人员是一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有如果是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非： (1) 向根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），(2) 如果此类转让源自该公司证券的要约 SFA 第 275 (1A) 条，(3) 如果转让没有或将不予考虑，(4) 根据法律进行转让，(5) 根据 SFA 第 276 (7) 条的规定，或 (6) 中规定的转让新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（“第32条”）第32条。

如果票据是由信托的相关人员根据SFA第275条认购或购买的（如果受托人不是）合格投资者（定义见SFA第4A节），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人员（定义见下文） SFA（第 275（2）条），（2），如果此类转让源自一项要约，该要约的收购条件是每笔交易的对价不低于20万美元（或等值的外币）（无论此类金额是以现金支付还是通过证券或其他资产的交换支付），（3）如果没有或将来没有对价，（4）根据法律进行转移，（5）如中规定的那样 SFA第276（7）条，或第32条中规定的第（6）条。

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于发行人根据第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的各自义务的目的在 SFA 中，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见第 309A 条）

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SFA），该票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

《笔记》过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行注册，并且每个承销商都同意不会直接或间接地在日本发行或出售任何票据日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向其他人发送的直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守该金融机构的注册要求《工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

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与本次发行相关的某些法律事务，包括特此发行的票据的有效性，将由我们的法律事务移交给我们戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所律师，纽约，纽约。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约瑞生律师事务所移交给承销商。

专家们

Aptiv PLC的合并财务报表出现在Aptiv PLC的年度报告中截至2023年12月31日止年度的10-K以及截至2023年12月31日Aptiv PLC对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类报告以引用方式纳入此处的由会计和审计专家等公司的授权授权。

S-54

我们可能会不时提供 Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的优先股、Aptiv公司的债务证券、Aptiv PLC的债务证券、Aptiv Global Financing Limited的债务证券、认股权证、购买合同或单位。Aptiv的债务证券公司和Aptiv Global Financing Limited可能由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一家或多家子公司共同发行或担保，Aptiv PLC的债务证券可能是由其一家或多家子公司共同发行或担保，每种情况的条款将在发行时确定。此外，某些出售股东将在招股说明书中注明补充基金可以不时按金额、价格和条款按证券发行时确定的价格和条款发行和出售普通股。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在你之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件投资。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “APTV”。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第6页的 “风险因素”，从我们的年度报告第15页开始截至2021年12月31日止年度的10-K表报告，该报告以引用方式纳入此处。

既不是证券也没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年2月9日

除了包含或合并的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息在本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中提及。我们对他人提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性可能会给你。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息或任何此类免费写作招股说明书在各自日期以外的任何日期都是准确的。

必须清楚地认识到，两者都不是泽西岛公司注册处处长或泽西岛金融服务委员会对公司的财务稳健性或就公司所作的任何陈述或表达的观点的正确性承担任何责任。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Aptiv”、“公司”、“我们”、“我们” 而 “我们的” 是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西岛法律于2011年5月19日成立的上市有限公司，名为德尔福汽车有限公司。根据上下文的要求，“我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指 Aptiv PLC和可能不时根据本招股说明书出售证券的子公司注册人。

Aptiv是一家全球领先的技术和出行架构公司，主要为汽车行业提供服务。我们提供端到端的出行解决方案，使我们的客户能够过渡到更电气化的软件定义汽车。我们设计和制造车辆部件并提供为全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为车辆特性和功能奠定软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验该部门专注于提供必要的软件和高级计算平台，而我们的信号和电源解决方案部门则专注于提供支持集成系统所需的必要网络架构当今的复杂车辆。我们的业务共同开发越来越复杂的车辆的 “大脑” 和 “神经系统”，从而将车辆集成到其操作环境中。

我们是最大的汽车技术供应商之一，我们的客户包括25家最大的汽车原始设备制造商（“OEM”）在世界上。我们运营 127 个主要制造设施和 12 个主要技术中心，采用区域服务模式，使我们能够高效有效地为来自成本最低的国家的全球客户提供服务。我们业务遍及46个国家，约有18,900名科学家、工程师和技术人员，专注于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。

我们专注于发展和提高业务的盈利能力，并实施了旨在为公司定位的战略提供行业领先的长期股东回报。该战略包括严格投资我们的业务以发展和增强我们的产品供应，战略性地将我们的投资组合集中在高科技、高增长领域，以便满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的营业利润率。

我们的首席高管办公室位于爱尔兰都柏林 2 大运河码头汉诺威码头 5 号，我们的电话号码是 353-1-259-7013。我们的会员登记保存在我们的注册办公室，该办公室位于海峡群岛泽西岛圣赫利尔城堡街13号JE1 1ES。

关于这个招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（“SEC”）使用 “货架” 注册流程。在这种搁置程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任意组合，卖出股东可以出售我们的普通股票一次或多次发行中的股票。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含具体内容有关该发行条款的信息，以及出售股东的身份（视情况而定）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读这两份招股说明书以及任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们的任何文件向位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交 20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括登记声明及其证物和附表.

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。整合的信息由

参考是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下面列出的文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件招股说明书和任何招股说明书补充材料（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a)

我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告， 2021 年；

(b)

我们于3月15日提交的关于附表14A的最终委托声明 2021年（仅限于我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分以引用方式纳入的范围）；以及

(b)

我们于1月11日提交的关于8-K表的最新报告 2022年。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Aptiv PLC

c/o 公司秘书

5 汉诺威码头

大运河码头

都柏林 2 号，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述反映了我们当前对时事和财务业绩的看法，包括拟议收购Wind River Systems, Inc.的潜在影响。此类前瞻性陈述是受与我们的运营和业务环境相关的许多风险、不确定性和因素的影响，这可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业绩存在重大差异。全部涉及未来运营、财务或业务业绩或我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能” 之类的前瞻性词语来识别这些陈述， “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目” “潜力”、“展望” 或 “继续” 以及其他类似的术语。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：全球和区域经济状况，包括影响信贷市场的条件；COVID-19 疫情带来的不确定性以及预测其未来走向及其对信贷市场的影响的困难全球经济和我们未来的运营；利率和外币汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性质；潜在的供应中断和竞争的变化原材料和产品中不可或缺的其他组件的环境，包括当前的半导体供应短缺；我们维持对运营至关重要的合同的能力；有利的自由贸易法的潜在变化以及监管，例如《美国-墨西哥-加拿大协议》；我们整合和实现近期交易的预期收益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续这样做的能力在罢工、部分停工期间经营，或者我们的任何加入工会的员工或主要客户的员工放慢脚步；以及我们吸引和留住客户的能力。在 “风险” 标题下讨论了其他因素我们向美国证券交易委员会提交的文件中的因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的因素。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。应该记住这一点普通股的价格及其任何收入都可以下跌也可以上涨。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件和/或其他原因造成的，法律可能要求的除外。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理，我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们是在本招股说明书发布之日之后，没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的 “风险因素” 中描述的风险招股说明书补充文件和我们当时最新的10-K表年度报告，以及我们的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何更新根据您的特定投资目标和财务状况，所有其他信息均以引用方式出现在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。如果出售股东进行出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

股本描述

以下描述是我们的公司章程和组织备忘录（经修订的，我们的分别是 “公司章程” 和 “组织备忘录”）。参见《公司章程》的更详细条款，并对这些描述进行了全面的限定，并参照了《公司章程》和组织备忘录，以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，以及适用的法律。

普通股

截至1月28日， 2022年，共发行和流通了270,514,140股普通股。所有已发行普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。普通股没有优先认购权或赎回权。我们的公司备忘录或公司章程以及泽西岛法律均不以任何方式限制非泽西岛居民持有的普通股的所有权或投票权。

我们的董事会可以发行已授权但未发行的普通股，招股说明书补充文件中确定的出售股东可以出售普通股，无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或我们的任何系列股票可以上市或报价的证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动。

股息和清算权。普通股持有人有权平等地获得每股可能出现的任何股息董事会从合法可用的资金中就我们的普通股申报。如果将来我们宣布现金分红，则此类股息将以美元支付。如果我们进行清算，之后偿还债权人的负债，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。此类权利可能会受到向一类或一系列持有人授予优先股息或分配权的影响未来可能获得授权的优先股。我们的董事会有权宣布其确定的中期股息。宣布末期股息（不超过我们董事会提议的金额）需要通过普通决议获得股东批准。未能获得此类股东批准不会影响先前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人有一个就提交普通股持有人表决的所有事项对持有的每股普通股进行投票。向一类或一系列优先股的持有人授予任何特殊投票权可能会影响这些投票权，这些投票权可能是将来获得授权。根据泽西岛法律，年度股东大会应在当时（不超过上次年度股东大会后的18个月内）和地点举行一次由董事会决定。普通股东大会所需的法定人数由亲自或通过代理人出席的股东组成，他们之间持有或代表有权在普通股东大会上投票的大多数已发行股份会议。

普通决议（例如申报股息的决议）需要得到大多数股东的批准亲自或通过代理人在会议上代表的表决权，并就此进行表决。

管理文件修正案。一个特别决议（例如，修订我们的组织备忘录或章程的决议，或批准法定资本的任何变动，或清算或清盘的决议）需要获得出席会议的三分之二表决权持有人亲自或代理人的批准，并就此进行表决。只有当股东收到以下信息时，才能考虑通过特别决议在审议此类决议的会议之前至少提前十四天发出通知。

预付要求股东提名和提案通知。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知和相关程序。

对书面同意的限制。股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议上进行或特别股东大会, 不得以任何书面同意代替此类股东大会.

股份转让和通知。全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据以下规定自由转让公司章程，除非转让受到适用的证券法的限制或其他文书的禁止。每位登记在册的股东都有权至少提前十四天收到通知（不包括通知日）和普通股东大会和将要通过特别决议的任何股东大会的会议日期。为了确定有权在会议上发出通知和表决的股东, 董事会可以将日期定为任何此类决定的记录日期。

的修改课堂 权利。任何类别的附带权利（除非该类别的发行条款另有规定），例如投票、分红等，均可通过一项特别决议的批准而改变该类别股份持有人的单独股东大会。

董事的选举和罢免。普通股不是在董事选举中拥有累积投票权。因此，占投票权50％以上的普通股持有人有权选举任何待选的董事。我们所有的董事都会在每届年会上选出。

我们的董事会目前由12名董事组成。我们的公司章程规定股东只能有理由罢免董事。我们的董事会拥有填补因董事死亡、残疾、免职或辞职或因董事会规模扩大而出现的任何空缺的唯一权力董事们。

优先股

我们拥有5000万股授权优先股。截至2021年12月31日，我们已发行和流通1150万股优先股。董事会有权以一股方式发行优先股或

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的股权融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会产生影响使第三方更难收购我们的大多数已发行有表决权的股份，或者阻止第三方收购我们的大多数已发行有表决权的股份。

可转换优先股

2020年6月12日，我们根据表格上的有效货架注册声明完成了发行 S-3（注册文件编号333-228021）（“上架注册声明”），其中我们同意向某些承销商发行和出售11,500,000 5.50％注册公开发行（“MCPS 发行”）中的A系列强制性可转换优先股，面值每股0.01美元，清算优先股每股100.00美元（“MCPS”）。关于 MCPS 产品，请点击 2020年6月12日，我们通过了一项权利声明（“权利声明”），以确定MCPS的优先权、限制和相对权利。

除非根据权利声明的条款提前进行转换，否则每个 MCP 都将根据强制性条款自动转换转换日期预计为2023年6月15日，转换为1.0754至1.3173股普通股，但须进行反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据以下条件确定从2023年6月15日之前的第21个预定交易日开始（包括在内）的连续20个交易日内，平均成交量加权每股普通股的平均成交量加权平均价格。

在支付股息和清算时应付金额方面，普通股的排名低于MCPS，解散或结束其事务。除某些例外情况外，只要任何 MCPS 仍未兑现，就不会宣布或支付普通股或任何其他类别或系列的初级股息或分配向MCPS，我们或我们的任何子公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何排在次要地位或与MCPS持平的普通股或任何其他类别或系列股票作为对价之前所有股息期的累计和未付股息均已申报并支付，或者已预留足够的现金或数量的普通股用于向所有未偿还的MCP支付此类股息。

此外，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每位持有人 MCPS将有权获得每股MCPS金额为100.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的累计和未付股息的金额，不论是否申报，但不包括清算、清盘或解散的固定日期，将在偿还债权人和MCPS优先股本持有人的负债后，从我们合法可分配给股东的资产中支付至于我们在清算、清盘或解散时，以及在向低于MCPS的任何类别或系列股本的持有人进行任何付款或分配之前，分配权：我们清盘、清盘或解散时的分配权，包括但不限于普通股。

每当未申报任何MCP的股息并未支付等值股息时在六个或更多的股息期中，无论是否是连续的股息期（“不付款”），我们董事会的授权董事人数将在下次年度股东大会或特别会议上如下所述，股东将自动增加两人，MCPS 的登记持有人作为一个类别共同投票，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股的记录持有人一起投票有权在下次年度会议或股东特别会议上投票选举总共另外两名董事会成员（“优先股董事”）；前提是选举任何此类成员董事不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他可能上市或报价其证券的交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有大多数独立董事；并进一步规定董事会不得包括两名以上的优先股董事。

如果不付款，至少25％的MCPS和任何其他系列有表决权的优先股的持有人可以要求如果计划举行下一次年度股东大会或特别股东大会，则应召开特别股东大会以选举此类优先股董事（前提是在我们的备忘录和章程允许的范围内）在收到此类请求后的90天内，此类优先股董事的选举将列入议程，并将在预定的年度或特别股东大会上举行）。优先股董事将参选只要MCPS的持有人继续拥有这样的投票权，每年都可以在随后的每一次股东年会上连任。

在MCPS的持有人有权选举优先股董事的任何会议上，即当时大多数优先股的持有人已发行的MCPS和所有其他系列有表决权的优先股，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成法定人数，并且是出席或代表的大多数此类MCPS和其他有表决权优先股的持有人的投票通过代理人参加任何有法定人数的会议，应足以选出优先股董事。

任何首选在下列情况下，在流通的MCPS和任何其他系列有表决权的优先股（作为一个类别共同投票）中拥有多数表决权的记录持有者可以随时将股份董事免职，无论是否有理由他们拥有上述的投票权。如果出现未付款且不存在不付款补救措施，则优先股董事职位出现任何空缺（初次选举之前除外）在不付款之后）可以通过继续任职的优先股董事的书面同意来填补，除非此类空缺是由于该优先股董事被免职或没有优先股而造成的董事继续任职，此类空缺可由已发行的MCPS和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别共同投票）的记录持有人投票填补他们拥有上述投票权；前提是任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求我们的证券可以上市（或上市），这要求上市或上市公司拥有大多数独立董事。优先股董事每人有权就董事会审议的任何事项获得每位董事一票董事们要投票

美国和泽西岛公司法的比较

以下讨论概述了美国和泽西岛公司法之间与投资相关的实质性差异普通股。以下讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。

与大多数美国司法管辖区一样，除非获得股东特别决议的批准，否则我们的董事无权采取某些行动，包括修改我们的备忘录

公司章程或公司章程或法定资本的增加或减少。在某些情况下，未经股东批准，泽西岛公司的董事可以其他事项，如果他们确定任何此类行动符合公司的最大利益，则对资产、财产、部分业务或证券进行某些出售、转让、交换或处置；或两者的任何组合公司、其债权人或其股东。

与美国大部分司法管辖区一样，泽西岛公司的董事会是负责管理公司事务。在美国大多数司法管辖区，董事对公司及其股东负有信托责任，包括谨慎责任，根据该义务，董事必须正确通报自己拥有所有合理可获得的信息，并有忠诚的义务，根据该义务，他们必须保护公司的利益，避免采取损害公司或其股东或剥夺公司股东权益的行为公司或其股东的任何利润或优势。许多美国司法管辖区已经颁布了各种法律条款，允许取消或限制董事的金钱责任。泽西岛法律保护利益的股东在所有情况下都可能不像保护美国司法管辖区股东的法律那样具有保护作用。根据我们的公司章程，我们必须赔偿我们的每位在场和前任官员抵消该官员因担任或曾经担任该官员而遭受的任何损失或责任的资产。根据经修订的1991年《公司（泽西岛）法》的规定，此类赔偿的范围将受到限制。

在美国大部分司法管辖区，董事会可以在未经股东同意的情况下批准股票回购。泽西法律不允许在未经股东同意的情况下回购股票。但是，我们的公司章程允许董事会将我们希望购买的任何股份转换为可赎回股份，从而实际上允许董事会董事可在未经股东同意的情况下授权股票回购（应通过赎回方式进行），这与大多数美国司法管辖区的做法一致。

清单

我们的普通股已上市在纽约证券交易所上市，代号为 “APTV”。我们的优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “APTV PRA”。我们将在该系列的招股说明书补充文件中描述任何系列优先股的上市。

过户代理人和注册商

美国普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。美国过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号 02021，注意：客户管理。计算机共享投资者服务（泽西）有限公司是泽西岛普通股的过户代理人和注册商，其地址是泽西岛圣赫利尔城堡街13号JE1 1ES。

每个系列优先股的过户代理人将在该系列的招股说明书补充文件中描述。

Aptiv PLC（“Aptiv PLC”）、Aptiv Corporation（“Aptiv Corp.”）或 Aptiv Global Financing Limited（“AGFL”）如有需要，可提供债务证券，但须征得泽西岛金融服务委员会的同意。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。当 Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 提议出售特定系列的债务证券，证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

Aptiv PLC的优先债务证券将根据日期为的优先契约发行截至2015年3月10日，经补充后，在Aptiv PLC中，其担保方为威尔明顿信托基金、全国协会作为受托人（“受托人”）和作为注册商、付款代理人的德意志银行美洲信托公司和认证代理（“注册商和付款代理”）。Aptiv PLC的次级契约将根据Aptiv PLC、其担保方、受托人以及注册商和付款代理人之间的次级契约发行。

Aptiv Corp. 的优先债务证券将根据截至2013年2月14日的优先契约发行，作为补充，在Aptiv Corp. 中，作为担保人的Aptiv PLC，其其他担保方，受托人以及注册商和付款代理人。Aptiv Corp. 的次级契约将根据Aptiv Corp.、Aptiv PLC之间的次级契约发行，作为担保人、其中的其他担保方、受托人以及注册商和付款代理人。

AGFL 的优先债务证券将根据AGFL、Aptiv PLC作为担保人、其其他担保方、受托人以及注册商和付款代理人之间的优先契约发行。

本招股说明书涉及Aptiv PLC的每份高级契约、Aptiv PLC的附属契约、Aptiv Corp. 的高级契约契约、Aptiv Corp. 的附属契约和AGFL的优先契约分别作为 “契约”，统称为 “契约”。我们指的是Aptiv PLC的高级契约，Aptiv Corp. 的高级契约契约和AGFL的优先契约统称为 “高级契约”，分别作为 “高级契约”。我们指的是Aptiv PLC的附属契约和Aptiv Corp. 的次级契约统称为 “次级契约”，每份分别作为 “次级契约”。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。这些契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成注册声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交了该声明。你应该阅读对可能对您很重要的条款的契约。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。优先契约和次级契约基本相同，除了与从属关系有关的条款。请参阅 “—次级债务”。

我们、Aptiv Corp. 或 AGFL 可能会发行债务证券，最高可达我们、Aptiv Corp. 或 AGFL 可能不时授权的总本金金额。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司的债务；

•

如果债务证券处于次要地位，则为截至最近日期的未偿债务总额，次级证券的优先债券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

每个 Aptiv PLC和Aptiv Corp. 将根据其次级契约发行债务证券，这些债务证券将构成该发行人的次级债务的一部分。这些次级债务证券在支付权方面将处于次要地位和次要地位相关次级契约中规定的范围和方式，适用于该发行人的所有 “优先债务”。具体的从属条款将在相关次级协议的补充契约中列出契约，并在相关系列债务的招股说明书补充文件中进行了描述。

每份招股说明书补充文件都将描述任何债务证券担保，以使其所持的一系列债务证券受益相关。Aptiv PLC发行的债务证券可由任何子公司注册人根据本招股说明书一部分的注册声明进行担保。Aptiv Corp. 或 AGFL 发行的债务证券将由 Aptiv PLC 提供担保并可由任何附属注册人提供担保。这些担保将是全面和无条件的，并以个别方式提供。每个附属担保人均由Aptiv PLC100％拥有。

关于受托人、注册商和付款代理人

除非对一系列债务证券另有规定，否则全国协会威尔明顿信托是每份契约的受托人德意志银行美洲信托公司是每个系列债务证券的注册和付款代理人。受托人及其关联公司已经进行并将来可能与受托人进行金融或其他交易公司、Aptiv Corp、AGFL和担保人及其关联公司在各自正常业务过程中受1939年《信托契约法》的约束。书记官长和付款代理人已经从事，目前正在从事并将来可能在各自正常业务过程中与发行人和担保人及其关联公司进行金融或其他交易。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

Aptiv PLC可能会发行认股权证，以购买其债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括以下权利：经泽西岛金融服务委员会同意，根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，接受现金或证券付款，如果需要的话。Aptiv Corp. 还可能发行认股权证，购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一项或多项规定的价值、利率或价格获得现金或证券付款的权利大宗商品、货币、证券或指数，或上述各项的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将应根据此类认股权证的发行人与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将是在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证的以下条款本招股说明书和此类招股说明书补充文件是针对这些内容交付的：

•

此类认股权证的发行人和所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

证券或其他权利，包括根据价值获得现金或证券付款的权利，一种或多种特定商品、货币、证券或指数的利率或价格，或上述各项的任意组合，可在行使此类认股权证时购买；

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并规定其发行人有义务在指定情况下出售或购买日期，例如特定购买价格的证券、货币或大宗商品，可能基于公式，均在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，Aptiv PLC或Aptiv Corp.（视情况而定）可能会满足其通过交付购买合同的现金价值或本可交付财产的现金价值，或者如果是以标的货币购买合同，则通过交割的方式与任何购买合同有关的债务（如果有）基础货币，如适用的招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同的结算有关的条款。

此次收购合同可能要求其发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内延期，以及

这些款项可能是无担保的, 也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以特定方式担保其债务，如中所述适用的招股说明书补充文件。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。发行人有义务解决此类问题相关结算日的预付购买合同可能构成债务。因此，将根据一项或多项签发预付购买合同契约。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，如有必要，Aptiv 需征得泽西岛金融服务委员会的同意 PLC可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位，Aptiv Corp. 可以发行由一份或多份购买合同组成的单位，认股权证、债务证券或此类证券的任意组合。适用的补编将描述：

•

发行人以及单位和认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款包括单位的组成，包括构成该单位的证券是否及在何种情况下可以分开交易；

•

对管理这些单位的任何单位协议条款的描述；以及

•

对单位的付款、结算、转账或交换条款的描述。

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或由一份证书代表或更多代表整个证券发行的全球证券。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为该证券的所有者担保，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人，视情况而定。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将反映每个投资者的情况通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户获得证券的实益所有权，如下文将对此进行更全面的解释。

环球证券

全球注册证券。Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 可视情况以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在存托机构或其被提名人处在适用的招股说明书补充文件中注明并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只注册的全球证券将以等于其部分的面额或总面额发行注册全球证券所代表的证券的本金或面额总额。除非全部以最终注册形式将其全部交换为证券，否则不得转让已注册的全球证券已登记全球证券的保管人、保存人的被提名人或保存人的任何继任人或这些被提名人作为一个整体除外。

如果下文未说明，则存托安排中关于由注册人代表的任何证券的任何具体条款全球安全将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在注册的全球证券中拥有账户的被称为参与者的个人保管人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将参与者的账户存入参与者实益拥有的证券的各自本金或面额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。的所有权注册的全球证券的受益权益将显示在注册的全球证券上，所有权权益的转让将仅通过由该机构保存的记录进行

关于参与者权益的保管人，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录的保存人。某些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托机构或其被提名人就是根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，无论出于何种目的，都可能被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益的所有者无权以其名义注册的全球证券所代表的证券，也无权获得或有权收到证券以最终形式实物交割，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，不被视为证券的所有者或持有人。因此，每个在已登记的全球证券中拥有受益权益的人必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序个人拥有自己的权益，可以根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位有权给予或采取的任何行动协议, 已登记的全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取行动或者采取该行动或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

本金，保费，如果有，债务证券的利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将支付给存托机构或其被提名人，视情况而定，作为已注册全球证券的注册所有者。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFL、受托人、权证代理人、单位代理人或 Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人将对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护，监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，任何一项的保存人由注册全球证券所代表的证券，在收到向该注册全球证券持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他分配款项后，将立即立即信贷参与人账户的金额与存管机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成正比。我们还期望参与者向受益人支付款项通过参与者持有的注册全球证券的权益将受常设客户指令和惯例的管辖，现在以不记名形式为客户账户持有的证券或在该国注册的证券也是如此 “街道名称”，将由这些参与者负责。

如果其中任何证券的存托人代表注册的全球证券在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，或不再是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构，以及根据该法注册为清算机构的继任存托机构我们未在90天内指定1934年《证券交易法》，Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或AGFL（如适用）将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何为换取已注册的全球证券而以最终形式发行的证券将以存托人向其或Aptiv PLC的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记， Aptiv Corp. 或 AGFL。预计保存人的指示将以保管人从参与者收到的有关已登记全球证券受益权益所有权的指示为基础由保管人持有。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则普通股和优先股的有效性为本招股说明书交付的内容将由凯里·奥尔森、泽西岛、海峡群岛以及本招股说明书所涉及的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性转交给我们交付的商品将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给我们。

专家们

Aptiv PLC的合并财务报表出现在Aptiv PLC的年度报告中 10-K于2022年2月7日提交了截至2021年12月31日止年度（包括其中所载的时间表）以及Aptiv PLC截至财务报告内部控制的有效性 2021年12月31日出现在Aptiv PLC截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册公众安永会计师事务所审计会计师事务所，如其报告所述，纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，其依据是此类报告授权提供的此类报告公司是会计和审计方面的专家。


姓名		位置
凯文·P·克拉克		导演
南希 E. 库珀		导演
约瑟夫·L·胡利		导演
Vasumati P. Jakkal		导演
功绩 E. Janow		导演
肖恩 O. Mahoney		导演
保罗 M. 梅斯特		导演
罗伯特·K·奥特伯格		导演
科林·J·帕里斯		导演
Ana G. Pinczuk		导演

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