97 号展品

Exicure, Inc.

（特拉华州的一家公司）

以一致书面同意代替会议

董事会

2023年12月1日

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第141（f）条以及特拉华州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的修订和重述章程（“章程”），下列签署人作为公司董事会（“董事会”）的所有成员，特此放弃有关时间、地点和目的的所有通知开会并同意批准和通过以下叙文和决议：

鉴于，纳斯达克股票市场上市规则5608要求公司在2023年12月1日之前采取薪酬回收政策；以及

鉴于董事会已审查了作为附录A的薪酬补偿政策（以下简称 “政策”），并希望通过该政策。

因此，现在，特此批准并通过该政策。

[签名页如下]

经董事会一致书面同意后，本行动可在对应方签署，每份文件均应视为原件，所有文件共同构成一份文书，并应与公司董事会会议记录一起提交。

/s/ 保罗·康
保罗·康

/s/ Hojoon Lee
李浩俊

附录 A

薪酬补偿政策

（纳斯达克上市规则 5608 要求）

补偿追偿

除本文规定的有限例外情况外，对于受下文 “适用性” 所述本政策约束的执行官和前执行官的薪酬，Exicure, Inc.（“公司”）将合理地迅速收回因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表，Exicure, Inc.（以下简称 “公司”）将合理地迅速收回错误发放的激励性薪酬金额，包括任何必要的会计重报纠正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报。

就本政策而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。“财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准确定和列报的衡量标准。股价和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也不必包含在向证券交易委员会提交的文件中。

适用性

本政策适用于以下人员获得的基于激励的薪酬（定义见下文）：（i）开始担任执行官后；（ii）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人；（iii）在公司普通股仍在纳斯达克（或其他国家证券交易所或国家证券协会）上市期间；以及（iv）在公司成立之日之前的三个已完成的财政年度内需要按所述编制会计重报表在上述 “薪酬回收” 下（加上纳斯达克规则要求的任何过渡期，以应对财政年度发生变化）。

就上述第 (iv) 条而言，要求公司编制此类会计重报表的日期是以下两者中较早的日期：(1) 如果不需要董事会采取行动，则董事会、董事会委员会或公司高级管理人员有权采取此类行动的日期、得出结论，或合理地本应得出结论，即公司需要编制此类会计重报表的日期；(2) a的日期法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制此类会计重报。

就本政策而言，“执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。就本节而言，执行官的确定至少应包括根据第S-K号法规第401（b）项确定的执行官员。

就本政策而言，基于激励的薪酬在实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

本政策仅适用于2023年10月2日当天或之后收到的基于激励的薪酬（定义见上文）。

确定有待追回的金额

根据本政策，可追回的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款。

对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(i) 该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；(ii) 公司必须保留决定这一点的文件合理的估计并提供这样的估计根据纳斯达克规则向纳斯达克提供的文件。

有限的例外情况

公司必须根据本政策收回错误发放的薪酬，除非本节所述的例外情况之一适用，并且公司的薪酬委员会，或者如果没有这样的委员会，或者如果它不完全由独立董事组成，则在董事会任职的大多数独立董事已确定追回薪酬是不切实际的。

前一段提及的例外情况如下：

第三方直接支出超过可收回金额。为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来收回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并按照规则的规定向纳斯达克提供该文件。

符合税收条件的退休计划。复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

没有赔偿或保险

公司不会就错误裁定的薪酬损失向任何执行官或前执行官提供赔偿或保险

披露

公司将根据适用的证券法和纳斯达克规则的要求遵守与本政策有关的所有披露要求。

不重复恢复

如果根据本政策以外的任何可追回的赔偿，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或公司任何其他政策或协议等适用法律也可以追回，则将对本政策进行管理，以避免在适用法律和纳斯达克规则允许的范围内重复追回。如果某人已经根据适用法律或其他政策或协议向公司偿还了本应收回的任何款项，则此类金额可以记入根据本协议可向该人追回的款项。

行政

本政策将由公司的薪酬委员会管理，如果没有这样的委员会，或者如果该委员会不完全由独立董事组成，则由在董事会任职的大多数独立董事（“管理人”）管理。

本政策旨在遵守纳斯达克上市规则5608和1934年《证券交易法》第10D-1条的适用条款，其管理和解释应符合此类规则以及纳斯达克和证券交易委员会对此的适用指导。

在遵守上述规定的前提下，署长有权解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。管理员做出的任何解释或决定均为最终解释或决定，对公司和所有受影响的个人具有约束力