美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024年4月30日

或者

在从 _______ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40958

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有 ☒

注册人表现出色 3,566,441 A类普通股的股份和 155,333 截至2024年5月31日的B类普通股股份。上述内容反映了注册人于2024年4月2日生效的A类普通股和B类普通股的反向股票拆分。

目录

除非上下文另有要求，否则我们在本10-Q表季度报告或季度报告中使用 “公司”、“Rtr”、“Rent the Runway”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指代Rent the Runway, Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括第二部分第1A项中描述的风险。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。以下是其中一些风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

•近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模下，经验有限，我们的历史增长率不一定代表我们的未来表现。如果我们无法推动未来增长或有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

•全球时装业竞争激烈，变化迅速，我们可能无法有效竞争。

•我们依赖消费者自由支配支出，已经而且将来可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

•我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要对付费营销渠道进行大量投资。如果我们无法以经济实惠的方式扩大客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•如果我们未能留住客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•如果我们无法有效地收购和管理我们的产品并计划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•我们面临业务重组产生的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生不利影响。

•我们严重依赖我们的专有技术系统和软件以及第三方供应商和服务提供商的有效运营，以使我们的业务能够有效运营和保护机密信息。

•航运和物流是我们业务和供应链的关键部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法及时纠正重大缺陷，发现未来的其他重大缺陷或以其他方式未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致合并财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务、遵守适用法律和法规的能力以及进入资本市场的机会受到损害。

•我们的业务受大量美国和非美国法律法规的约束，其中许多法律和法规在不断变化。

•我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力，我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

•我们依靠联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术和战略员工以及小时工的经验和专业知识。

•未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的品牌，贬低我们的专有内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

•我们受与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化且日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律规定的限制、义务和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律的行为，可能会严重损害我们发展业务的能力，对我们的经营业绩产生负面影响，并使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

•我们面临与采购或共同制造产品的品牌和制造合作伙伴相关的风险。

•我们依靠第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施。如果这些第三方提供商不可用或以优惠条件不可用，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们依靠搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响，随着我们的发展，我们的营销和/或客户获取成本可能会增加。

•我们、我们的品牌合作伙伴或我们的第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳动或其他法律，或未能为其员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•我们面临与债务和潜在的额外资本需求相关的风险，包括新的融资、重组或再融资可能无法以可接受的条件或根本无法提供，以及我们的业务可能会受到当前债务协议或未来融资协议中的契约的不利影响。

•我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的联合创始人及其关联公司，这将限制影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

•我们的股价可能会波动，投资者可能无法以或高于购买的价格出售股票。

•COVID-19 疫情对我们的业务产生了重大不利影响。未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似条款的否定值表达式。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、基于股份的薪酬、业务战略和举措，包括租赁产品深度战略、可持续发展举措、商业计划、促销和营销策略以及入职计划、2024年1月重组计划的影响、我们与一家主要国家航空公司的2023年运输协议以及其他预期的成本节约举措未来支出、产品收购预期、债务契约的遵守情况、市场增长和我们未来运营的目标。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于截至2024年4月30日的本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的重要因素。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告附录提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

租跑道公司 简明合并资产负债表

（以百万计，股票和每股金额除外，未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

（以百万计，股票和每股金额除外，未经审计）

(1) 已对金额进行了调整，以反映2024年4月2日生效的反向股票拆分，以反映出1比20的反向股票拆分。更多细节见附注2 “重要会计政策摘要” 和附注11 “股东权益”。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

（以百万计，股份金额除外，未经审计）

(1) 已对金额进行了调整，以反映2024年4月2日生效的反向股票拆分，以反映出1比20的反向股票拆分。更多细节见附注2 “重要会计政策摘要” 和附注11 “股东权益”。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

（以百万计，未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

（以百万计，未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1。商业

2。重要会计政策摘要

3.流动性

4。重组和相关费用

5。租赁-承租人会计

6。租赁产品，净额

7。长期债务

8。所得税

9。应计费用和其他流动负债

10。公允价值测量

11。股东权益

12。基于股份的薪酬计划

13。归属于普通股股东的每股净亏损

14。承付款和或有开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告、截至2024年1月31日止年度的经审计的财务报表及其附注中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及相关管理层在截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度”）中对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 10-K 表格上的报告”）。

除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，特别是第二部分第1A项 “风险因素”。

概述

我们通过我们的订阅服务或通过我们的Reserve产品提供单点租赁服务，让客户可以持续访问我们的 “无限衣柜”，其中有数百个设计师品牌的数千种款式。我们还让订户和客户能够通过我们的转售服务购买我们的产品，该服务以低于零售价的折扣向顾客提供我们衣橱中的二手款式，最高可享受设计师零售价值的90％的折扣。这些产品使我们能够通过从日常生活到特殊场合的各种用例来吸引和服务我们的订户和客户。我们在所有产品中为大约300万终身客户提供了服务，截至2024年4月30日，我们的最终订阅者总数为185,346人1（活跃和已暂停）。截至 2024 年 4 月 30 日，我们有 145,837 名活跃订阅者。我们的大部分收入是经常性的，由我们的订户产生。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们总收入（包括储备和转售收入）中分别有88％和87％是由订户在活跃或暂停期间产生的。

我们销售的产品的种类、广度和数量对我们的业务非常重要，我们对每年大量物品的资本高效收购进行战略管理。我们成功地推翻了时尚服装和配饰只能使用一个季节的神话，因为我们能够在许多年内多次租用或 “转让” 我们的产品。我们以零售价值或可比价值的一小部分为商品定价，为我们的订户和客户创造了有吸引力的价格和价值主张。

我们几乎所有的产品，包括服装和配饰，都直接从设计师品牌或与设计师品牌合作采购。在2018年之前，我们从品牌合作伙伴那里购买了几乎所有的产品，通常是以批发成本的折扣价购买的，我们称之为 “批发” 商品。2018 年底，我们开始通过 Share by RTR 和 Exclusive Designs 采购产品。有关我们采购产品的三种方式的描述，请参阅下面的 “—我们的产品收购策略”。

1 期末订阅者总数表示截至该期限最后一天拥有有效或暂停会员资格的订阅者数量，不包括在此期间有效或暂停订阅，但在期限最后一天之前终止订阅的订阅者。

最近的事态发展

企业重组计划。

2024年1月9日，我们宣布了一项重组计划，将我们的员工和成本结构集中在关键增长机会上，并支持我们的盈利目标。该计划主要包括裁员总数约10％（主要是裁员，部分职位空缺/减少回补）。

在截至2024年4月30日的三个月和截至2024年1月31日的年度中，分别确认了20万美元和200万美元的遣散费和相关成本的重组费用，并反映在我们简明合并运营报表中的重组费用中。将来我们可能会产生额外的重组费用。

在截至2024年1月31日的季度和年度中，公司记录了110万美元的资产减值费用，这与终止与2024年1月重组计划相关的软件实施项目有关。该费用反映在与公司合并运营报表重组相关的资产减值亏损中。

2024年1月的重组计划预计每年总共节省约1200万澳元的运营费用，其中主要包括裁员、部分空缺职位关闭/减少回填人数，不包括可能招聘新员工或增加公司成本和支出的其他因素。重组计划已在2023财年第四季度末基本完成，预计将在2024财年第二季度末全面完成。

有关这些费用的更多详情，请参阅简明合并财务报表附注中的附注4 “重组及相关费用”。

反向股票分割。

2024 年 3 月，股东批准了，董事会选择了我们 A 类普通股和 B 类普通股的已发行股票以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日开始在拆分后的基础上进行交易。因此，已酌情对所附财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。标的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的A类普通股和B类普通股的股份按比例减少，相应的每股价值和行使价（如果适用）也进行了相应的调整。

第一财季其他主要业务亮点和近期业务亮点：

•运营现金流的季度消耗量加上投资所产生（使用）的现金流的季度消耗量低于200万美元，比2023财年第一季度减少1100万美元，比2022财年第一季度减少2700万美元。

•增强的库存和产品体验以及新的生命周期营销策略推动了强劲的留存率。我们认为，强劲而持续的库存率，加上通过用例中心改善的销售情况，使她更容易为各种场合穿衣服。

•在多渠道生命周期营销和客户细分计划的推动下，暂停者和以前的客户重新加入率很高。

•回归现实生活中的活动和客户互动，是在我们的纽约旗舰店和乔治亚州亚特兰大拉开序幕的。这些活动的成功为我们计划重返零售业提供了信息，并在今年夏天正式重新开放我们的纽约旗舰店。

•改革了营销策略和团队，显著提高了我们在品牌营销、创意、内容和生命周期方面的内部专业知识。在我们计划重启所有产品和服务的增长之际，新的人才正在为RTR带来全新的创新解决方案，以及更具抱负的外观和感觉。

主要经营和财务业绩。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们分别实现了以下经营和财务业绩：

•收入分别为7,500万美元和7,420万美元，同比增长1.1％；

•分别为145,837和145,220名期末活跃订阅者2（不包括暂停的订阅者），同比略有增加；

•平均活跃用户分别为135,896和135,966人3，同比相对平缓；

•分别为185,346和185,720名最终订阅者（包括暂停的订阅者），同比相对持平；

•毛利分别为2,840万美元和3,140万美元，毛利率分别为37.9％和42.3％；

•净亏损分别为2,200万美元和3,010万美元。净亏损占收入的百分比为（29.3）％和（40.6）％，其中包括截至2024年4月30日的三个月的20万美元重组和相关费用；

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为650万美元和450万美元，调整后的息税折旧摊销前利润率分别为8.7％和6.1％；

•用于经营活动的净现金加上用于投资活动的净现金分别为140万美元和1,210万美元；

•用于经营活动的净现金加上用于投资活动的净现金占收入的百分比分别为（1.9）％和（16.3）％；以及

•现金和现金等价物分别为8,200万美元和1.414亿美元。

我们的产品收购策略

我们通过三种方式收购产品并从中获利：批发、按RTR共享和独家设计。批发商品直接从品牌合作伙伴处购买，通常折扣价低于批发价格。RTR 商品的份额是通过托运方式直接从品牌合作伙伴那里获得的，前期成本为零至低，并随着时间的推移向我们的品牌合作伙伴支付基于绩效的收入分成。独家设计商品是使用我们的数据与品牌合作伙伴合作设计的。这些产品由第三方合作伙伴制造，前期费用较低，随着时间的推移，向我们的品牌合作伙伴支付的收入分成也最少。

我们的三种产品收购方法是管理资本效率、盈利能力和产品风险的战略杠杆。我们的 Exclusive Designs 频道使用数据洞察力以较低的成本购买商品，这些物品旨在随着时间的推移产生更高的盈利能力。由于我们主要根据项目绩效向品牌付款，因此按RTR分摊可以显著减少我们对租赁产品的购买并降低投资风险。我们与各品牌的按RTR分成安排的目标是在第一年向该品牌提供可比批发成本的75％至100％；但是，除了预付款（如果适用）外，没有其他最低承诺。2020年9月之后完成的几乎所有 “按RTR分享” 交易都包括对品牌合作伙伴的潜在付款总额的上限。

2 活跃订阅者定义为截至期末的期末订阅者总数，不包括暂停的订阅者。

3 平均活跃订阅者代表一个季度期初和季度末的平均活跃订阅者；对于其他时段，代表该时期内每个季度的平均活跃订阅者的平均值。

在2023财年，39％的新物品是通过批发收购的，33％是通过RTR获得的，28％是通过独家设计获得的，而在2022财年，这一比例为42％，RTR的份额为27％，独家设计的占31％。总的来说，在2023财年，大约61％的新产品是通过Share by RTR和Exclusive Designs收购的，这是我们资本效率更高的渠道，在2022财年大约有58％。随着时间的推移，我们的购买力以及通过RTR和Exclusive Designs向股票的多元化都导致了租赁产品的资本支出（或简明合并现金流量表中列出的租赁产品购买量）占收入百分比的减少。随着时间的推移，我们计划进一步降低通过批发收购的单位百分比，并增加通过资本效率更高的渠道，即通过RTR的独家设计和份额获得的单位百分比。由于2023财年受到租赁产品深度调整需求的影响，我们预计2024财年的租赁产品购买量将比2023财年大幅减少。

有关我们的商业模式和产品收购策略的更多详细信息，请参阅我们的 2023 年年度报告 10-K 表。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素为我们的业务带来了巨大的机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战。

订阅者和客户

吸引和留住订户和客户的能力。我们认为，我们有巨大的市场机会来扩大订户和客户群，而我们的长期增长在很大程度上取决于我们持续获得和留住订户和客户的能力。

我们提供灵活的服务，允许我们的订阅者根据日常生活的变化自定义订阅，根据需要选择暂停和重新激活其会员资格。历史上我们还看到，当会员资格再次适合他们的日常生活时，许多取消订阅的订阅者会返回并重新订阅。

客户获取取决于有机增长和我们的付费营销策略的有效性。在2024财年，我们预计将重点通过品牌活动、直播活动和其他举措来提高客户对Rent the Runway品牌的认知度。我们还专注于通过渠道多样化、改进创意内容和其他优化来提高付费营销的效率。我们的收购还依赖于新客户的促销活动。我们预计，在短期至中期，我们的促销支出将低于历史平均水平，预计这将在短期内减少订户获取量，但从长远来看将支持业务的健康。我们的促销策略可能会根据业务和市场条件而变化。

我们认为，客户留存率在推动业务增长方面起着重要作用。客户保留率受多种因素的影响，包括租赁产品的库存水平和满意度、产品体验和客户服务水平。从 2023 财年开始，我们增加了租赁产品的购买深度，以提高租赁产品的库存水平。我们目前预计将在2024财年继续提高深度并维持库存水平。我们还专注于新产品功能以及更个性化的客户服务和造型。由于这些举措，我们在最近几个季度看到了更好的客户保留率。

品牌和产品

能够高效地获取、管理产品并从中获利。我们能否为我们的订阅者和客户提供更高的体验，以保持他们对RTR的忠诚度，取决于我们是否有正确的产品组合。例如，从2023财年开始，我们专注于通过增加购买深度（即购买更多特定款式的单元）来提高我们网站上租赁产品的可用性，并预计将在2024财年继续推行这一战略。由于我们与品牌建立了深厚的合作伙伴关系，购买时间表的灵活性以及对有利的零售购买环境做出反应的能力，我们可以通过多种具有成本效益的方式直接从品牌那里购买产品。我们在逆向物流和服装修复方面的专业知识还使我们能够在产品的使用寿命内有效地将其货币化。将我们的产品收购从100％批发转向多元化，推动了更高的总体产品投资回报率，并减少了业务的资本需求。在2023财年，大约61％的新产品是通过我们更具资本效率的非批发渠道收购的，而2022财年的这一比例为58％，2021财年的55％。我们计划在2024财年通过RTR进一步提高通过独家设计和股份收购的单位的百分比。我们会不断评估我们的产品收购组合，以最大限度地提高我们的战略优先事项。

租赁产品的购买包括在此期间购买的批发产品的成本以及其他辅助费用，例如运费（如果适用）。影响租赁产品的购买有许多因素，包括我们的深度和收购组合策略、订户占总客户的比例、收购这些订户的时机、款式的形式、品牌分类、市场机会以及租赁产品获得和付款的时机。2023财年租赁产品购买量占收入的百分比为26％，这是销售下降以及2023财年租赁产品深度调整的影响。在2022和2021财年，租赁产品的购买占收入的百分比分别为21％和15％。我们预计，与2023财年相比，2024财年这一百分比将下降，这是由于更高的销售预测以及2023财年租赁产品深度增加的影响。由于季节性因素，我们按全年收入的百分比跟踪租赁产品的购买进度，因为季度支出不一定能反映全年趋势。此外，我们打算在2023财年修订后的淡马锡融资机制中遵守双方商定的2024财年租赁产品资本支出季度和年度支出水平。

能够在我们的成本结构中发挥杠杆作用。提高我们平台的运营效率对于提高盈利能力至关重要。我们预计，随着订单量的增加以及我们为增加订户和收入以及增强客户体验而进行投资时，我们的某些运营成本将增加。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，与2022财年第二季度的年化运行率相比，重组后的四个季度的运营支出减少了约2700万美元。2024年1月，我们宣布了一项重组计划，预计每年总共可节省约1200万美元的运营开支，其中主要包括裁员、部分空缺职位关闭/减少回补，不包括可能招聘新员工或增加公司成本和支出的其他因素。尽管我们预计运营杠杆率会出现季度波动，包括这些降低和成本结构的持续改善，但我们预计固定成本在2024财年占总收入的百分比将下降，随着时间的推移，我们预计运营成本的年增长速度将慢于总收入的增长。此外，我们打算在2024财年修订后的淡马锡融资机制中遵守双方商定的与运营成本（即固定运营支出和营销支出）相关的季度和年度支出水平。

我们使用技术和客户数据来提高产品、配送费用和运营成本的效率。我们的数据使我们能够通过垂直整合的清洁和修复流程来构建差异化的专有租赁逆向物流平台。我们投资了技术和自动化，以便在我们发展和扩大业务的同时提高运营杠杆率和更高的利润率。

随着时间的推移，我们的利润率、盈利能力和现金流有所提高，我们相信我们将继续受益于规模经济。除了配送、收入分成和运营费用外，我们专注于提高运营开支的效率和盈利能力，还包括租赁产品的折旧。

在资本支出之前，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩和业务的运营杠杆率。我们还通过综合评估经营活动中使用的净现金和投资活动中使用的净现金来衡量企业的现金消耗，包括资本支出。与最初的协议相比，2023年修订后的淡马锡融资机制减少了我们在2024和2025财年的现金利息支付，我们预计这将改善我们的整体流动性。

季节性

我们的业务经历了季节性，受到 COVID-19、宏观环境和商业决策的影响，业务已经受到影响，将来可能会发生变化。对于我们的订阅租赁，我们通常在3月至5月以及9月至11月获得的订阅人数最多，因为这些时候客户自然会考虑更换衣柜。我们通常会看到更高的订阅者在夏季以及12月中旬至1月底的暂停率。在第三和第四财季，我们的储备业务历来（在 COVID-19 之前）受益于婚礼和节日活动的增加，但自 COVID-19 问世以来，这种季节性有所不同。在2022财年，我们认为我们的订阅计划在2022年4月的价格上涨影响了传统的季节性模式。在2023财年，租赁产品库存水平的变化和促销价格的变化也打乱了典型的季节性。鉴于持续的业务变化，我们未来的季节性可能与历史趋势不相似。

我们在开支和资本支出时机方面也存在季节性。考虑到承运人费率提高的典型时机、更高的服务水平（例如更昂贵和更快的运输）以及节假日期间的竞争，运输费用乃至配送成本通常在第四财季最高。我们最重要的租赁产品收入通常发生在第一财季和第三财季，届时我们将为即将到来的秋季和春季购买产品。

宏观和消费环境对我们业务的影响

在多种因素的推动下，当前的宏观经济和消费环境仍然存在巨大的不确定性，包括通货膨胀压力、更高的利率、潜在的衰退风险、持续的全行业供应链问题、金融体系的不稳定、乌克兰和中东战争以及 COVID-19。这些因素已经影响并将继续影响消费者的自由支配支出和购买行为、价格敏感度、工资率、运输成本以及与我们的业务相关的其他成本。

我们将继续审查和了解 COVID-19 疫情后客户行为的变化将如何影响我们的业务和需求，尤其是在充满挑战的宏观环境中。我们认为，活跃用户水平受到消费者行为的季节性变化和宏观因素的影响，例如远程办公水平的提高和对工作服的需求不断变化，通货膨胀压力和对价格上涨的敏感度或其他因素，并且将来可能会继续受到这些因素的影响。

我们将继续采取行动以适应不断变化的商业环境和相关的通货膨胀压力。例如，鉴于当前宏观经济环境中潜在的定价敏感性，我们专注于投资客户，为其提供更多价值，并在营销材料中强调我们产品的价值主张。此外，我们在2023财年和2024财年第一季度提高了工资率，以吸引和留住运营中心的人才，我们预计未来将继续受到劳动力成本上涨的影响。我们还预计，由于运输效率以及我们与一家主要国家航空公司签订的将于2023年9月生效的新运输合同的影响，运输成本在2024财年占销售额的百分比将下降。尽管我们预计能够在2024财年降低运输成本占销售额的百分比，但我们计划通过寻求优化运输方式和改善合同和定价条款，继续缓解长期上涨的成本。尽管我们仍然面临着充满挑战的环境，但我们计划投资客户，管理人员配置，并进一步利用我们的运输合作伙伴来帮助推动我们的业务增长和效率。

宏观环境将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、增长率和财务状况，将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展。鉴于这种不确定性，我们无法估计宏观环境对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的财务影响。

有关影响我们业绩的关键因素的更多详细信息，请参阅我们的2023年10-K表年度报告和本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。

关键业务和财务指标

除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务和财务指标来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文讨论的关键业务和财务指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似标题的指标不同，这限制了这些衡量标准在比较方面的用处。这些关键业务和财务指标不应与根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务信息分开或替代被视为我们财务业绩的指标，应与其他指标和经营业绩组成部分一起考虑，例如其他所有关键业务和财务指标以及收入和净亏损。

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(1) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标；有关与最直接可比的美国公认会计准则财务指标、净亏损的对账，以及我们认为调整后息税折旧摊销前利润是有用的指标的原因，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。

活跃订阅者：活跃订阅者代表截至任何给定时间段的最后一天拥有有效会员资格的订阅者数量，不包括暂停的订阅者。截至2024年4月30日，我们有145,837名活跃订阅者，同比略有增加。

平均活跃订阅者：平均活跃订阅者代表一个季度期初和季度末的平均活跃订阅者；对于其他时段，代表该时段内每个季度的平均活跃订阅者的平均值。截至2024年4月30日，我们的平均活跃订阅者为135,896人，较截至2023年4月30日的135,966人相对持平。

毛利和毛利率：我们将毛利定义为总收入减去与履行客户订单的活动相关的成本和租赁产品购置成本，在简明的合并运营报表中分别以配送和租赁产品的折旧和收入份额列报。我们在三年内对自有服装资产进行折旧，在两年内对自有配饰资产进行折旧，分别扣除20％和30％的残值后，并在简明的合并运营报表中按直线折旧和出售或报废时的剩余成本进行确认。租赁产品的折旧费用是按时间计算的，反映了我们拥有的所有租赁产品项目。我们使用毛利和毛利占收入的百分比或毛利率来衡量包括产品成本和配送成本后的业务持续效率。

截至2024年4月30日的三个月，毛利为2,840万美元，而截至2023年4月30日的三个月，毛利率为3,140万美元，毛利率分别为37.9％和42.3％。截至2024年4月30日的三个月，毛利和毛利率有所下降，这是由于租赁产品折旧和收入分成成本占销售额的百分比上升的影响，但部分被配送成本占销售额百分比的降低所抵消。随着时间的推移，我们将寻求继续推动订单履行和运营效率的提高，并从战略上调整我们的收入和产品收购组合，以抵消成本的增加。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率：我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，调整后不包括利息支出、租赁产品折旧、其他折旧和摊销、基于股份的薪酬支出、清算租赁产品资产的注销、重组费用、其他收入和支出以及其他收益/损失。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润，以一段时间内净额为总收入的百分比计算。

截至2024年4月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为650万美元，而截至2023年4月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为450万美元，利润率分别为8.7％和6.1％。调整后的息税折旧摊销前利润率同比有所提高，这要归因于配送成本的降低，而收入分成单位比例增加导致的收入分成支付额的增加部分抵消了我们的固定成本削减措施的影响。

我们相信，随着收入的增加，配送和运营效率的提高以及运营费用杠杆率，我们有机会改善调整后的息税折旧摊销前利润并抵消成本的增加。特别是，我们预计，与2023财年相比，我们的2024年1月重组计划将在2024财年大幅降低固定成本并提高运营支出杠杆率。

运营结果的组成部分

总收入，净额。我们的净收入总额包括订阅和储备租金收入以及其他收入。列报的总收入不包括促销折扣、抵免额和退款以及税款。

订阅和储备租金收入。我们通过订阅和储备租金产生订阅和预留租金收入。从订阅者注册订阅计划之日起，我们在订阅期内按比例确认订阅费。这些费用在注册时收取，订阅期未确认部分的任何收入将推迟到下一个财政期。我们确认租赁期内的预留费，租期从产品交付给客户之日算起。预订订单可以在租赁开始日期前两个月下达，订单确认后将从客户的付款单中扣款。我们将推迟确认预留租车的租金和任何相关促销活动，直至交付之日，然后在四到八天的租赁期内均衡确认这些费用。

其他收入。我们主要通过销售处于租赁状态的产品来获得其他收入。我们为订阅者和客户提供以低于零售价的折扣购买产品的功能。产品销售款项在订单确认后支付，而相关收入将在所售产品交付时或购买时确认（如果商品已经在客户家中）。其他收入可能不时包括试点和其他增长计划产生的收入，这可能会导致其他收入线的季度波动。

成本和开支

配送。配送费用包括接收、处理和配送客户订单的所有费用。这主要包括往返客户和人员的运费及相关成本，包括工资和奖金以及员工福利成本。人员和相关费用与处理入库和出库买家订单、清洁、恢复和修理从买家那里收到的商品、跟踪和管理我们的运营中心网络内的物品以及摄取从品牌收到的新商品有关。配送费用还包括包装材料、清洁用品和其他与配送相关的费用。配送费用可能会因包括商业条款和市场趋势在内的各种因素而波动。由于劳动力市场的竞争压力，配送费用也可能增加，这可能导致工资率持续上升。我们预计将继续投资于自动化和其他流程改进，以支持和提高我们的运营效率。如果我们成功地提高了订单履行的效率，并且其幅度能够抵消运费、工资率和清洁/包装用品价格的长期增长，那么我们预计这些支出占总收入的百分比将在长期内下降。

科技。技术费用包括从事软件开发和工程、质量保证、产品、客户体验、数据科学、分析和信息技术相关工作的员工的人事和相关成本，减去与资本化软件相关的人员成本。技术费用还包括专业服务、第三方托管费用、网站监控费用以及软件和许可费用。从长远来看，随着我们继续改善客户和订户体验以及投资我们的技术堆栈和基础设施以支持我们业务的整体增长，这些支出可能会增加（按总美元计）。尽管这些费用占总收入的百分比可能因时期而异，但我们预计从长远来看，它们占总收入的百分比将下降。

市场营销。营销费用包括在线和移动营销、搜索引擎优化和电子邮件费用、营销人员和相关费用、代理费、品牌营销、印刷宣传材料、消费者研究和其他相关费用。如果我们增加营销支出以推动业务增长并提高品牌知名度，则与人事成本无关的营销费用可能会增加。

一般和行政。一般和行政（“G&A”）费用包括客户服务、财务、税务、法律、人力资源、时装和摄影以及固定运营成本的所有其他人事和相关费用。一般和管理费用还包括占用成本（包括仓库相关费用）、专业服务、信用卡费用、一般公司和仓库费用、其他管理费用以及与资产处置和终止经营租赁相关的损益。由于我们的重组计划，我们预计，短期内固定成本的并购支出和占总收入的百分比将降低。从长远来看，随着我们发展基础设施以支持业务的整体增长，这些费用可能会增加。由于通货膨胀或支持整体业务增长和配送效率，租金支出和其他设施相关成本未来可能会增加。尽管这些费用占总收入的百分比可能因时期而异，但我们预计从长远来看，它们占总收入的百分比将下降。

租赁产品折旧和收入分成。租赁产品的折旧和收入分成支出包括租赁产品的折旧和注销，以及根据与品牌合作伙伴的收入分成安排付款。我们将自有产品（批发和独家设计物品）的成本减去这些物品的预计使用寿命进行折旧，并酌情在物品不再处于租赁状态时加速折旧。我们将通过预付款和基于绩效的收入分成付款确认在 Share by RTR 下收购的物品的成本。随着我们继续支持订户和客户的增长，我们预计，按绝对美元计算，租赁产品的折旧和收入分成支出将增加。租赁产品折旧和收入分成的金额和比例将因时期而异，具体取决于我们购置物品的方式和时间以及租赁产品基础的组合。

其他折旧和摊销。其他折旧和摊销费用包括固定资产、包括资本化软件在内的无形资产和融资使用权资产的折旧和摊销金额。

重组费用。重组费用包括与2024年1月重组计划相关的遣散费和相关费用。

利息收入/（费用）。利息收入/（支出）主要包括与2023年修订后的淡马锡融资机制相关的应计实物实收利息、现金利息和债务发行成本摊销。2023年修订后的淡马锡融资机制取消了从2023财年第四季度开始的六个完整财政季度的所有利息（包括实物支付和现金利息）。

其他收入/（费用）。其他收入/（支出）主要包括将与增长相关的税收抵免和爱尔兰可退还的税收抵免货币化的收益。

所得税优惠/（费用）。所得税主要由州最低税和外国税组成。我们已经为我们的美国联邦和州递延所得税资产设立了估值补贴，包括净营业亏损。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能通过美国未来的预期应纳税所得额来实现。

运营结果

应将下述经营业绩与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在本报告所述期间的经营业绩：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的比较

总收入，净额截至2024年4月30日的三个月，总收入净额为7,500万美元，与截至2023年4月30日的三个月的7,420万美元相比，增长了80万美元，增长了1.1％。这一增长主要是由每位订户购买的单位的增加被储备收入减少所抵消。在2024财年，随着我们努力扩大客户群，改善客户体验并继续专注于转售收入，我们预计收入将增加。

订阅和储备租金收入。截至2024年4月30日的三个月，订阅和储备租金收入为6,610万美元，与截至2023年4月30日的三个月的6,680万美元相比，下降了70万美元，降幅为（1.0）％。这一下降是由储备收入与去年同期相比减少所致。

其他收入。截至2024年4月30日的三个月，其他收入为890万美元，与截至2023年4月30日的三个月的740万美元相比，增长了150万美元，增长了20.3％。这一增长主要是由每位订户购买的商品的增加所推动的。其他收入占总收入的11.9％，高于去年同期的10.0％。

成本和支出。截至2024年4月30日的三个月，总成本和支出为9,150万美元，与截至2023年4月30日的三个月的9,550万美元相比，下降了400万美元，下降了4.2％。这一下降主要是由基于股份的薪酬支出减少、2024年1月重组计划节省的成本、我们在2023年9月实施的新运输合同以及仓库劳动生产率的提高所致，仓库劳动生产率的提高与去年同期相比降低了成本，但被租赁产品折旧和收入份额的增加所抵消。

配送。截至2024年4月30日的三个月，配送费用为2,060万美元，下降了130万美元，下降了5.9％，占收入的27.5％，而截至2023年4月30日的三个月为2190万美元，占收入的29.5％。配送费用和占收入百分比的下降主要是由运输和加工成本效率以及每批货运收入的增加所致，这抵消了2024财年第一季度工资率的上升。

在2024财年，由于预计每笔订单的收入增加以及运输和处理效率的持续提高，我们预计配送费用占总收入的百分比将减少。

科技。截至2024年4月30日的三个月，技术支出为960万美元，与截至2023年4月30日的三个月的1,310万美元相比，下降了350万美元，降幅为26.7％。这一下降是由2024年1月重组计划节省的成本、其他成本节约举措以及基于股份的薪酬支出减少所推动的。我们得以实现这些好处，同时支持增长计划，包括增强消费者的搜索、健身和探索体验。截至2024年4月30日的三个月，科技支出占收入的12.8％，而去年同期为17.7％，这是因为我们在重组后看到了运营杠杆率的提高，收入增加，成本基础降低。截至2024年4月30日的三个月，与科技相关的股份薪酬支出为60万美元，去年同期为190万美元。

由于我们2024年1月的重组计划以及我们对成本管理的持续关注，我们预计，在2024财年，与2023财年相比，技术支出以美元计算和占总收入的百分比将减少。

营销。截至2024年4月30日的三个月，营销费用为900万美元，与截至2023年4月30日的三个月的930万美元相比，下降了30万美元，降幅为3.2％。这一下降是由基于股份的薪酬支出减少以及我们的营销活动时机所推动的。截至2024年4月30日的三个月，与人事成本无关的营销费用为820万美元，占收入的10.9％，而去年同期为850万美元，占总收入的11.5％。

在2024财年，我们预计，与2023财年相比，以美元计算的营销支出将大致保持不变。我们全年营销费用的时间将部分取决于营销活动的时间。

一般和行政。截至2024年4月30日的三个月，一般和管理（“G&A”）支出为2,280万美元，与截至2023年4月30日的三个月的2650万美元相比，减少了370万美元，降幅为14.0％。这一下降是由2024年1月重组计划中基于股份的薪酬支出减少和成本节省所推动的。并购支出占收入的百分比为30.4％，而去年为35.7％，这是因为我们在重组后看到了运营杠杆率的提高，收入的增加和成本基础的降低。截至2024年4月30日的三个月，与并购相关的股份薪酬支出为240万美元，截至2023年4月30日的三个月为680万美元。下降的主要原因是与2023财年第一季度首席财务官职位移交相关的股权奖励修改以及本季度基于股份的薪酬减少，导致基于股份的薪酬支出增加。

在2024财年，由于基于股份的薪酬支出减少以及2024年1月重组计划的成本节约，我们预计，与2023财年相比，并购支出以美元计算和占收入的百分比将减少。

租赁产品折旧和收入分成。截至2024年4月30日的三个月，租赁产品的折旧和收入份额为2600万美元，与截至2023年4月30日的三个月的2,090万美元相比，增长了510万美元，增长了24.4％。增长主要是由收购的RTR单位的份额增加、租赁产品基础的提高以及其他收入的增加所推动的。在截至2024年4月30日的三个月中，租赁产品折旧和收入份额占收入的34.7％，高于去年同期的28.2％，这主要是由于上述因素。

其他折旧和摊销。截至2024年4月30日的三个月，其他折旧和摊销额为330万美元，与截至2023年4月30日的三个月的380万美元相比，下降了50万美元，降幅为13.2％。下降的主要原因是与资本化软件和可重复使用包装相关的折旧和摊销率降低。

重组费用。截至2024年4月30日的三个月，与2024年1月重组计划相关的遣散费和相关费用的重组费用为20万美元。

利息收入/（支出），净额。截至2024年4月30日的三个月，净利息支出为560万美元，与截至2023年4月30日的三个月（880万美元）相比，支出减少了320万美元，下降了36.4％。这一下降是由2023年经修订的淡马锡融资机制的实物实物支付（“PIK”）和现金利息的降低所推动的，但部分被更高的债务折扣摊销所抵消。在截至2024年4月30日的三个月（560）万美元的总利息支出中，80万美元是扣除现金利息、利息收入、融资租赁和其他利息，（640万美元）是债务折扣摊销，而截至4月30日的三个月中，PIK利息（710万美元），扣除现金利息、融资租赁和其他利息（10万美元），债务折扣摊销额为160万美元，2023。

在2024财年，我们预计与2023年修订后的淡马锡融资机制相关的利息支出将减少，现金利息支出将为零。

其他收入/（支出），净额。截至2024年4月30日的三个月，其他收入/（支出）净额为10万美元，与截至2023年4月30日的三个月的0万美元相比，增加了10万美元。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则财务指标对评估我们的业绩很有用。这些非公认会计准则财务指标不应被视为我们财务业绩的指标，与根据公认会计原则编制的财务信息分开或替代这些指标，只能与按公认会计原则提供的财务信息一起阅读。使用本季度报告中提供的非公认会计准则财务指标存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。其他公司，包括我们行业中的公司，对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。

以下是以下非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。我们鼓励在审查对账情况的同时，还要对所列每个时期的非公认会计准则财务指标的列报情况进行审查。在未来的时期，我们可能会排除类似的项目，可能产生与这些排除项目相似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是管理层在资本支出之前评估我们的经营业绩和业务运营杠杆率的关键绩效指标。截至2024年4月30日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润为650万美元，而截至2023年4月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为450万美元，利润率分别为8.7％和6.1％。在截至2024年4月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率显著提高，这要归因于配送成本的降低，以及收入分成单位比例增加导致的收入分成支付额的增加部分抵消了我们的固定成本削减措施的影响。

下表显示了本报告所述期间净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

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(1) 包括截至2024年4月30日的三个月中640万美元的债务折扣摊销以及截至2023年4月30日的三个月中的160万美元的债务折扣摊销。

(2) 反映非租赁产品的折旧和资本化软件摊销。

(3) 反映了基于股份的薪酬的非现金支出。

(4) 反映了先前持有待售的已清算租赁产品的剩余账面价值的注销。

(5) 反映了主要与2024年1月重组计划相关的遣散费和相关成本相关的重组费用。

(6) 包括该期间确认的其他（收入）/支出。

(7) 包括与外汇、经营租赁终止和相关的固定资产退还有关的确认收益/亏损（参见简明合并财务报表附注中的 “附注5——租赁——承租人会计”）。

(8) 调整后的息税折旧摊销前利润率按调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比计算。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回优先股、普通股和债务融资的净收益。截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为8,200万美元，限制性现金为1,000万美元（流动现金为520万美元，非流动资金为480万美元），累计赤字为10.751亿美元。

2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股420.00美元的公开发行价格发行和出售了85万股股票。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们获得了3.273亿美元的净收益。

根据与Double Helix Pte Ltd.签订的贷款协议，该公司是淡马锡控股的管理代理人的借款人。2023年1月，我们修订并重报了此类融资机制（“2022年经修订的淡马锡融资机制”）。2022年修订后的淡马锡融资机制将到期日从2024年10月延长至2026年10月，在接下来的两个财政年度的现金利息支付额减少了2,000万美元以上，而在此期间的总利率保持不变，随后还会增加。关于2022年经修订的淡马锡融资，我们还授予了以每股行使价100.00美元购买10万股A类普通股的认股权证，以及其他澄清和更新。2023 年 12 月，我们加入了经修订的 2023 年淡马锡融资机制。2023年修订后的淡马锡融资机制取消了从2023财年第四季度开始的整整六个财季的所有利息（实物支付和现金利息），将最低流动性维持协议从5000万美元降至3000万美元，并规定公司不得超过2024财年双方商定的租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出水平，即5100万美元至1亿美元（不包括1000万美元的指定允许支出），还有三千万美元，分别按年度计算，2025和2026财政年度的水平尚待商定，但须征得债务持有人的同意和某些例外情况。截至2024年4月30日，我们的总负债为3.131亿美元。有关我们当前和先前信贷协议条款的描述，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注7——长期债务”。

尽管我们在历史上经历过营业亏损和负现金流，但我们预计将在2024财年实现运营现金流加上投资收支平衡所产生（使用）的现金流。我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以维持我们的业务运营，并至少在未来十二个月内满足3000万美元的最低流动性维持承诺。我们还计划自本季度报告其他部分所列的随附财务报表发布之日起，至少在未来十二个月内遵守2023年经修订的淡马锡融资机制下的最高支出承诺。如上所述，我们2023年修订后的淡马锡融资机制取消了从2023财年第四季度开始的六个完整财政季度的全部利息（包括实物支付和现金利息）。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，旨在降低成本、简化组织结构和提高运营效率，该计划在2022年9月重组后的四个季度中每年节省约2700万美元的运营费用（与2022财年第二季度的运行率相比）。2024年1月，我们宣布了一项重组计划，预计每年总共可节省约1200万美元的运营开支，其中主要包括裁员、部分空缺职位关闭/减少回补，不包括可能招聘新员工或增加公司成本和支出的其他因素。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于对我们业务的需求、租赁产品支出以及为支持我们业务整体增长而投资的技术和人员的时机。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金并偿还债务，或者如果我们未能遵守2023年经修订的淡马锡融资机制中规定的契约，包括3000万美元的最低流动性维持协议，我们可能需要寻求额外资本或进行重组或再融资。

2024 年 5 月 28 日，我们在表格 S-3 上提交了 “货架” 注册声明（Reg.美国证券交易委员会的第 333-279757 号），该协议于2024年6月6日宣布生效。这份包括基本招股说明书在内的现货架注册声明允许我们随时在一次或多次发行中为自己的账户提供招股说明书中描述的任意证券组合，总金额不超过4000万美元。S-3表格旨在为我们提供灵活性，使我们可以根据市场状况和我们未来的资本需求进行证券的注册销售。根据货架注册声明进行的任何未来发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。

发行更多股权，包括可转换为股权的证券，将导致我们的股东进一步稀释，并可能降低我们股票的市场价格。优先股如果发行，在清算分配方面可能会有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。无法保证我们将能够筹集额外资金，这可能会对我们的未来流动性产生负面影响。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法谈判或根本无法谈判我们可接受的条款。如果发生这种情况，我们在2023年修订后的淡马锡融资机制下的还款义务可能会加快，我们可能无法履行此类义务。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

我们还通过评估经营活动中使用的净现金和投资活动中使用的净现金来衡量业务的现金消耗，包括资本支出，截至2024年4月30日的三个月，净现金为140万美元，截至2023年4月30日的三个月为1,210万美元。与2023财年同期相比，该业务在2024财年第一季度的现金消耗有所下降，这主要是由于营运资金和调整后的息税折旧摊销前利润的改善以及租赁产品的购买量与上期相比减少。截至2024年4月30日的三个月，用于经营活动的净现金和用于投资活动的净现金总额占收入的百分比为（1.9）％，截至2023年4月30日的三个月（16.3）％。

经营活动提供的净现金（用于）。在截至2024年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金为460万美元，其中包括净亏损（2,200万美元），由2,800万美元的非现金支出所抵消，680万美元租赁产品销售收益的重新分类以及540万美元的运营资产和负债净变动。非现金费用主要包括1,530万美元的租赁产品折旧和核销费用、300万美元的股份薪酬、640万美元的债务折扣摊销以及330万美元的其他固定和无形资产折旧。

在截至2023年4月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为330万美元，其中包括净亏损（3,010万美元），部分被3330万美元的非现金支出、540万美元租赁产品销售收益的重新分类以及运营资产和负债的净变动（110）万美元所抵消。非现金费用主要包括1190万美元的租赁产品折旧和核销费用、710万美元的实物支付利息、880万美元的股份薪酬、160万美元的债务折扣摊销以及390万美元的其他固定和无形资产折旧。

投资活动提供的净现金（用于）。在截至2024年4月30日的三个月中，用于投资活动的净现金为600万美元，主要包括该期间产生的租赁产品购买额（1,310万美元）以及购买的固定和无形资产（80万美元）。租赁产品的投资不包括本期收到但尚未付款的单位的额外成本（1,230万美元），但确实包括本期已付款但在前一时期收到的330万美元的成本（参见第一部分第1项中的补充现金流信息）。“财务报表（未经审计）”）。对租赁产品的投资是为了支持我们的租赁产品战略。固定和无形资产的大部分投资主要与机械和设备以及租赁权益改善有关。出售自有租赁产品的680万美元收益和清算租赁产品的110万美元收益部分抵消了投资活动中使用的现金。

在截至2023年4月30日的三个月中，用于投资活动的净现金为880万美元，主要包括该期间产生的租赁产品购买额（1,460万美元）以及购买的固定和无形资产（90万美元）。对租赁产品的投资不包括本期收到但尚未付款的单位的额外成本（1,300万美元），但确实包括本期已付款但在前一时期收到的540万美元的成本（见第一部分第1项中的补充现金流信息）。“财务报表（未经审计）”）。对租赁产品的投资旨在支持客户需求的增长。固定和无形资产的大部分投资与资本化技术劳动力的投资有关。用于投资活动的现金被销售自有租赁产品的540万美元收益和租赁产品清算的130万美元收益部分抵消。

（用于）融资活动提供的净现金。在截至2024年4月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为60万美元，其中包括其他融资付款。

在截至2023年4月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为10万美元，其中包括其他融资付款。

合同义务和承诺

2023年12月，我们签订了2023年修订后的淡马锡融资机制，该融资机制从2023财年第四季度开始取消了六个完整财季的所有利息（包括实物支付和现金利息），将最低流动性维持协议从5000万美元降至3000万美元，并规定我们在2024财年期间不得超过双方商定的租赁产品资本支出、固定运营费用和营销支出的季度和年度支出水平，尚待商定财政年度的水平2025 年和 2026 年。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注7——长期债务。截至2024年4月30日，我们的未偿债务总额约为3.131亿美元，没有一笔在未来12个月内到期。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注7——长期债务”。有关截至2024年4月30日我们在现有租赁协议下的最低固定租赁义务，包括对最近延长锡考克斯租约的讨论，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注5——租赁——承租人会计”。

关键会计估计

我们的2023年10-K表年度报告在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 的标题下描述了我们的关键会计估计。在截至2024年4月30日的三个月中，除下文所述外，我们的关键会计估算与我们在2023年10-K表年度报告中讨论的估算值相比没有重大变化。

中期减值评估

当事件或情况变化表明租赁产品、固定资产、无形资产和使用权租赁资产等长期资产的账面价值可能无法收回时，将对这些资产进行减值触发因素审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是根据需要使用各种估值技术确定的，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估。

鉴于公司在2023财年第三季度股价下跌，公司得出结论，触发事件已经发生，并对截至2023年10月31日的长期资产进行了减值分析。根据进行的量化评估，预计使用和最终处置公司长期资产所产生的未贴现现金流超过其账面价值，因此截至2024年1月31日的年度未确认减值。该公司得出结论，截至2024年4月30日，没有触发事件。

最近的会计公告

有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明的描述，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要”。

《就业法》

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们可以选择（i）在与非新兴成长型公司相同的期限内，或者（ii）在与私营公司相同的期限内采用新的或经修订的会计指南。我们选择在与私营公司相同的期限内采用新的或修订的会计指南，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期，以较早者为准。因此，我们对这些过渡期的利用可能使我们的财务报表难以与选择退出《乔布斯法案》所规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的2023年10-K表年度报告在 “关于市场风险的定量和定性披露” 标题下描述了我们对市场风险的定量和定性披露。在截至2024年4月30日的三个月中，我们对市场风险的定量和定性披露与我们在2023年10-K表年度报告中讨论的披露没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年4月30日起尚未生效。

尽管存在以下重大弱点，但管理层认为，本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至和该期间根据美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的重大弱点

在对截至2021年1月31日止年度的财务报表的审计中，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2024年4月30日，这些实质性缺陷仍在修复中。

我们没有保留足够的控制措施运作证据，无法实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，监测控制措施的证据也不足以对与我们的财务报告内部控制相关的活动进行适当程度的监督。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保 (i) 在手动控制操作中实现适当的职责分离，以及 (ii) 以适当的精度对日记账分录进行审查。

我们没有为与编制财务报表有关的信息系统和应用程序设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 程序变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更；(ii) 用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制相关人员的用户和特权访问我们的财务应用程序、程序和数据；(iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业并对数据备份进行授权和监控，(iv) 对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

这些IT控制缺陷如果汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这可能会导致错误陈述，可能会影响所有无法预防或发现的财务报表账户和披露。

这些重大缺陷并未导致我们的年度或中期简明合并财务报表出现错报。但是，所有这些重大缺陷都可能导致对几乎所有账户余额或披露的错报，从而导致我们的年度或中期简明合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

解决重大缺陷的补救措施

我们将继续实施旨在补救已查明的重大缺陷的措施。这些措施包括（i）正式确定公司在控制程序运作中保留证据的框架和政策；（ii）改善我们的控制框架，以包括适当的职责分离和对日记账分录编制和审查的控制；（iii）为影响财务报告内部控制的系统和应用程序设计和实施信息技术总体控制措施。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运作效率的人员进行了广泛合作，努力确保适当的控制措施到位并保留适当的证据。我们将继续为我们的企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以便对用户和特权访问某些应用程序实施限制，对职责分离以及日记账分录的编制和审查实施额外控制，实施控制措施以审查具有特权访问权限的用户的活动，并实施程序变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到落实确定、测试、授权和适当实施。

这些补救措施正在实施中，可能需要额外支出才能实施，并且需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性，因此，我们何时能够完全修复重大缺陷尚不确定。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速修复已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年4月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

简明合并财务报表附注 “附注14——承付款和意外开支” 中包含的信息以引用方式纳入本项目。

第 1A 项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和本文件其他地方的相关附注。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或额外风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模下，我们的经验有限，而且我们的历史增长率不一定代表我们的未来表现。如果我们无法推动未来增长或有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

在过去的几年中，我们发展迅速，这在很大程度上是由于对订阅产品的需求的增长；但是，我们的历史增长率和财务业绩不一定被视为我们未来业绩的指标。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续改善客户体验，吸引和留住客户（尤其是订阅者），迭代我们的订阅产品，投资数字消费者创新，扩大我们的品牌知名度和市场营销，升级我们的管理信息和逆向物流系统和其他流程。过去，我们的增长和增长战略使我们的现有资源紧张，将来可能会紧张，而且我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理多元化的员工基础方面遇到困难。未能随着我们的成长扩大和维护我们的公司文化也可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。

我们的增长战略侧重于继续增长、吸引和留住我们的订户和客户群，扩大我们的品牌合作伙伴关系和产品种类，增加我们的广告和其他营销支出，并继续投资我们的产品和技术。我们的大部分收入是由我们的订户产生的。我们的基本订阅计划的价格各不相同，客户可以通过购买额外的插槽和配送量来每月自定义订阅。我们的订阅按月自动续订，订阅者可以通过在下个月的账单日期之前取消或暂停订阅来禁用自动续订。因此，尽管历史上有大量订阅者续订了月度订阅，但无法保证我们能够在现有的月度订阅期之后留住很大一部分订阅者。此外，对我们定期向订户计费的能力施加的任何限制或限制，无论是由于新法规还是其他原因，都可能大大降低我们的订阅留存率。我们还分别通过我们的预留产品和转售产品为客户提供租用或购买物品的选项。我们的订阅计划和产品没有明显的长期成功记录，增长幅度可能不如我们预期的那么大或快。例如，我们的活跃用户增长率在2023财年同比下降，尽管我们专注于增长计划，但未来可能会继续下降。此外，我们在2023财年的年收入同比大致持平。我们目前预计，2024财年的收入同比增长率将略有增加；但是，如果我们的增长率继续下降，投资者以及第三方服务提供商和品牌合作伙伴对我们的业务、财务状况和经营业绩的看法可能会受到不利影响。

时装行业正在迅速发展，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展。我们收入的总体增长将取决于多种因素，包括我们的能力：

•改变传统的消费者购买习惯，规范服装订阅、租赁和转售；

•为我们的订阅、预订和转售产品定价，以便我们能够吸引新客户，保持和扩大与现有客户的关系；

•确保我们保持可用产品的足够深度和广度，以满足客户需求，并迅速适当地应对新的和不断变化的款式、趋势或所需的消费者偏好；

•准确预测我们的收入并计划我们的履行、运营费用和资本支出；

•为客户提供高质量、无缝的用户体验和订单配送，以及满足其需求的客户服务和支持；

•以不同的价位吸引客户参与不同级别的订阅计划；

•改善我们的网站和应用程序性能，成功识别和收购、合作或投资我们认为可以补充或扩展我们业务的产品、技术或业务；

•成功维持和发展我们与现有和新品牌合作伙伴的关系，包括继续保持和增加我们的按RTR和独家设计产品所占份额；

•避免在购买和分销我们的产品和产品时受到干扰；

•在我们的付费营销中保持有效和高效；

•维护和提高我们的声誉和品牌价值；

•雇用、整合和留住我们组织各级的人才；

•成功地与目前处于或将来可能进入我们经营的行业或市场的其他公司竞争，并应对这些竞争对手的发展，例如定价变化和新产品的推出；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•成功扩展到新的美国市场并渗透到现有的地理市场；

•成功开发新产品并创新和增强我们的现有产品及其功能，包括应对新趋势、竞争动态或客户和订阅者的需求；

•有效管理我们的业务、人员和运营的增长，包括扩大我们的运输和配送能力和配送中心的运营，以及我们的物流足迹和未来运营的设施数量；

•有效管理与我们的业务和运营相关的成本；以及

•避免或管理因信息技术停机、网络安全事件和其他可能影响我们物理和数字基础设施的因素而导致的业务中断。

由于我们以目前的规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在如此规模下的运营经验有限，加上我们销售产品的市场性质迅速变化，这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，削弱了我们准确预测季度或年收入的能力。未能有效管理未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还预计将继续花费大量财务和其他资源来发展我们的业务，而且我们可能无法以导致业务收入增长的方式分配资源。此外，我们可能会遇到不可预见的资本或运营费用、困难、复杂性、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来时期的亏损并破坏我们的盈利目标。如果我们的收入增长在未来不符合我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。

全球时装业竞争激烈，变化迅速，我们可能无法有效竞争。

我们与其他时装租赁公司以及一系列传统和在线零售和转售时装公司竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。为了取得成功，我们需要继续吸引和留住客户和品牌合作伙伴。

我们认为，我们的有效竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

•我们有能力规范时装租赁，改变传统的零售购物习惯和规范；

•我们的产品、客户体验和价值主张与竞争对手的产品/服务、客户体验和价值主张的区别程度如何；

•我们如何有效地营销和沟通如何使用我们的订阅、预订和转售产品以及吸引和留住客户；

•我们有能力扩展和保持产品的吸引力深度和广度，以满足客户需求并有效地进行销售；

•我们可以提供订阅、预留和转售产品的价格；

•我们或竞争对手提供的品牌的数量、多样性和质量；

•我们以优惠和高效的条件购买产品的能力，包括我们吸引新品牌合作伙伴和在我们的 Share by RTR 和 Exclusive Design 计划中留住现有品牌合作伙伴的能力；

•我们向客户交付产品的速度和成本，以及他们退回产品的便捷性；

•我们客户服务的有效性；

•进一步发展我们为品牌合作伙伴提供的数据科学能力；

•我们品牌的实力，包括保持良好的品牌知名度以及有效地向客户推销我们的服务和价值主张；

•我们的逆向物流流程成功地向客户交付了状况良好的产品；以及

•预测并成功应对不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

许多竞争对手或潜在竞争对手拥有或可能有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更好的用户体验、更牢固的消费者和供应商关系、不那么复杂的商业模式，以及显著增加的财务、营销和其他资源。此外，他们可能能够比我们更快地创新和提供产品和服务，并有更多的选择，包括他们的纵向整合使他们能够更好地获得市场份额。某些时装租赁竞争对手提供的订阅价格比我们更低和/或每次配送提供的商品更多。此外，竞争对手和潜在竞争对手可能愿意更积极地为其产品和服务定价，以获得市场份额，并能够在更具成本效益的基础上制造商品，因为他们是垂直整合、产量更高和/或与制造合作伙伴的关系更牢固的。此外，品牌为自己的新零售商品设定价格，其中可能包括促销折扣，这些折扣可能会对我们提供的租赁和/或转售商品的相对价值产生不利影响，进而对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。其他竞争对手正在扩张，并可能继续扩展到我们经营的租赁和转售领域，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销力量和较高的客户认可度的影响，也容易受到这些竞争对手或其他较小进入者吸引客户群的风险的影响。

此外，我们正在通过改变女性的着装方式来革新时装业。尽管我们认为有许多有利于我们的趋势支持在线时装租赁的持续增长和成功，但改变传统零售和电子商务的购物习惯是困难的，尤其是从所有权模式向准入模式的转变。我们的商业模式可能无法在我们预期的时间范围内获得客户和品牌合作伙伴的广泛认可。此外，有利于我们的趋势可能会发生变化，不再为我们的商业模式提供令人信服的支持。如果在线时装租赁不能获得消费者和我们的品牌合作伙伴的广泛接受，我们的增长可能会受到限制，我们的竞争力可能会受到阻碍。

我们无法有效应对竞争压力，竞争对手的业绩改善，未能获得广泛认可以及时装零售市场的变化，可能会导致市场份额流失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖消费自由裁量支出，已经而且将来可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们受到可变的行业和全球经济状况及其对消费者自由支配支出的影响的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括失业率居高不下；衰退；消费者债务水平上升；通货膨胀；净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性；房屋止赎和房屋价值下降；利率和信贷可用性波动；燃料和其他能源成本波动；大宗商品价格波动；以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。由于最近宏观经济环境的波动，我们经历了其中许多因素，因此对客户需求产生了不同程度的负面影响。

此外，非必需消费支出的增长往往会波动并可能减少，尤其是在经济衰退和/或更高的通货膨胀导致价格敏感度增加的情况下。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；战争、恐怖主义和政治紧张局势；以及其他重大不可预见的事件。尽管我们认为，在购买服装和配饰的成本增加的通货膨胀环境中，我们的产品和商业模式的价值主张可能会得到加强，但在经济衰退时期或经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者购买或租赁包括我们提供的产品在内的非必需物品的购买或租赁通常会下降。

此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济长期低迷或严重衰退、严重通货膨胀或供应链短缺加剧，消费者消费习惯可能会受到不利影响，我们的收入、净收入和调整后的息税折旧摊销前利润可能低于预期。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测不确定性的程度，这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要对付费营销渠道进行大量投资。如果我们无法经济高效地扩大客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们业务的增长取决于我们通过经济高效地增加新客户和留住现有客户来继续增长的能力。从历史上看，很大一部分新客户获取来自有机口碑和其他非付费推荐。我们目前的营销计划侧重于重新吸引流失和暂停的客户，留住现有客户并扩大我们的新客户群。此外，在2024财年，我们将重点放在增加流量和转化率以及更新我们的生命周期营销引擎上。尽管我们预计未来将在这些领域进行大量投资，但这些投资可能不会提高客户忠诚度或提高客户参与度。因此，我们的有偿和有机增长水平可能会继续波动和/或整体增长可能下降。

付费营销是我们增长战略的关键部分，我们目前专注于加强我们当前的流程和方法，包括继续利用技术来衡量我们的有效性和效率。我们还利用促销定价来吸引可能对价格敏感度提高且不愿意在促销期到期时为我们的产品支付全额费用的客户和订阅者。在最近几个季度中，我们降低了订阅的促销价格，我们认为这对订阅者的获取产生了负面影响。但是，我们认为，今后减少促销活动将提高留存率和客户体验，符合业务长期健康的最大利益。这种方法可能不成功或不可持续，并且可能导致短期内订户获取量减少。此外，根据市场状况和其他因素，我们很可能会进行更多实验，并可能在未来调整我们的促销策略。我们可能会在预计与此类支出相关的确认收入之前大量产生营销费用。此外，我们的付费营销可能由于各种原因而失败，包括无法有效吸引潜在客户或不具有成本效益（尤其是在绩效营销成本增加的情况下）、法规的变化（例如隐私）或第三方干扰可能会限制搜索引擎、社交媒体平台和其他营销工具的有效性，潜在客户可能决定不通过我们的平台租房，或者新客户的支出可能无法产生预期的投资回报，所有这些都可能对我们的产生负面影响运营结果。此外，总体而言，我们营销计划的成功取决于我们的营销团队和领导层，随着我们专注于在团队中培养创新和战略人才，他们经历了最近的过渡。如果我们的团队建设工作或营销策略不成功或未成功执行，我们的增长可能会下降，我们可能无法实现增长和/或盈利目标。

此外，客户的偏好可能会发生变化，客户可能不会那么频繁地通过我们的平台租房或在我们这里花那么多钱。我们努力推动现有和以前客户的新订阅者的转化率；但是，如果他们的行为发生变化或出于任何原因对我们的产品不满意，我们增加订户的能力可能会受到影响。如果我们无法通过具有成本效益的方法继续扩大客户群，我们可能无法实现收入和盈利目标，我们的收入增长可能低于预期或下降，投资者可能会对我们的业务失去信心。与此相关的是，无法吸引和留住客户可能会损害我们吸引和留住品牌合作伙伴的能力，而品牌合作伙伴可能会决定与其他平台合作。

如果我们未能留住客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们的收入中有很大一部分来自长期订阅者。客户数量的减少、他们在我们的任期的减少和/或客户在我们产品上花费的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

由于许多因素，我们的客户数量及其在产品上花费的金额可能会大幅下降或波动，其中包括：

•我们产品的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；

•对我们对产品和产品所做的更改不满意；

•我们产品的感知价值，尤其是应对价格上涨和宏观经济环境变化的感知价值；

•我们对交付给客户的产品及其合身性进行质量控制的能力；

•确保按时交付订单；

•客户可以轻松找到他们正在寻找的商品，包括我们的搜索和发现工具的有效性、销售和租赁产品的可用性；

•我们的网站和移动应用程序的性能，包括网站速度和可靠性；

•负面的客户服务体验；

•时尚界的激烈竞争；

•影响我们品牌和声誉的负面宣传；

•消费者对使用二手服装的偏好变化；

•市场对我们的商业模式缺乏认可；

•COVID-19 的持续影响或未来的疾病疫情或类似的公共卫生问题的不可预测性；

•未能满足客户对我们的环境、社会和治理（“ESG”）、举措的期望（或明显的失败）；以及

•我们历史或当前的客户获取方法效率的变化。

如果现有客户不再认为我们的产品和产品具有吸引力、价格合理或易于使用，或者我们无法向客户提供高质量的支持以帮助他们及时和可接受的方式解决问题，他们可能会停止使用我们的产品，可能会产生负面宣传，口碑和其他推荐可能会受到阻碍。如果我们的客户不再认为我们的订阅计划定价合理，因此取消或暂停订阅，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。我们专注于投资客户并为其提供更多价值，包括自2023财年第一季度以来的每批货物增加一件商品，增加租赁产品选择的深度，在营销材料中强调我们产品的价值主张以及其他举措；但是，这些或其他留住客户的举措可能无法成功提高客户满意度、订户保留率和/或收入，并且可能需要额外的成本或导致意想不到的后果。即使我们的现有客户继续发现我们的产品和产品具有吸引力，而且我们的客户服务令人满意，但由于价格敏感性和/或需求变化或其他原因，他们可能会决定降级为频率更低、成本更低的订阅和/或减少租用物品。如果客户降低订阅等级或减少或降低租金价格，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力。

在截至2024年4月30日的三个月和截至2024年1月31日的年度中，我们的净亏损分别为2,200万美元和1.132亿美元，过去一直有净亏损。截至2024年4月30日，我们的累计赤字为10.751亿美元。由于我们的大规模运营历史很短，因此我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持收入的增长，并管理我们的成本以实现盈利。即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们增加客户和收入以及提高业务运营效率以创造更高利润的能力。在2022年和2023财年，我们采取了重大措施来降低运营成本，提高利润率，并在盈利方面取得进展，这是我们长期以来的重要财务目标。尽管如此，我们的努力可能不成功，我们可能会继续产生净亏损，以便：

•收购租赁产品，这会影响租赁产品的折旧和收入分成支出；

•履行客户订单并提供客户服务；

•提高客户的参与度，提高留存率并改善客户体验；

•通过营销和促销活动推动客户获取和品牌知名度；

•投资技术，包括增强我们的网站和移动产品和功能；

•吸引、激励和留住我们的员工；

•开发新产品；

•通常支持更大的客户群；以及

•投资我们的业务，包括我们的物流配送、产能和足迹以及其他资本支出，以支持我们的业务增长。

我们可能会发现意想不到的成本，或者这些举措比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地增加足以抵消这些支出或实现我们预期的运营效率和盈利能力。随着业务范围的扩大和上市公司的发展，我们还预计，随着时间的推移，我们将面临更高的合规成本。如果我们无法充分增加收入或管理运营成本，或者由于我们无法控制的其他因素，我们可能会继续蒙受净亏损，并且在短期内或根本无法实现或维持盈利能力。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

如果我们未能成功预测和应对新的和不断变化的时尚趋势和消费者偏好，也无法准确预测消费者需求，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别时尚潮流、预测和评估客户口味，以及提供及时满足客户需求的商品和服务的能力。但是，我们的许多购买和设计决策的交货时间可能使我们难以快速应对新的或不断变化的服装趋势或客户对我们选择的产品的接受程度。我们通常在预期租金之前，通常在客户租赁确认服装趋势之前，与设计师品牌合作伙伴签订合同。

我们并不总是准确地预测客户对我们产品的偏好和接受水平。我们观察到，我们的客户的生活、工作、社交和旅行与 COVID-19 疫情之前有所不同，而且这些行为在不断演变，这会影响他们的穿着，也给趋势预测带来了挑战。我们可能会错误地判断需求，超额或少量购买租赁产品。此外，外部事件可能会以我们无法预测的方式干扰或改变客户的偏好和行为。在2023年第二季度，较低的租赁产品深度水平对活跃订户产生了负面影响，尤其是新订户，从那时起，我们一直将精力集中在提高租赁产品深度水平上。未来我们租赁产品深度水平的任何下降，包括与其他业务目标相关的下降，都可能对活跃订户产生负面影响。

此外，我们的成功取决于我们的品牌合作伙伴预测、识别和响应最新的时尚趋势和消费者需求的能力，以及及时将这些趋势和需求转化为产品选择的能力。我们的品牌合作伙伴未能预测、识别或迅速适当地应对新的和不断变化的风格、趋势或所需的消费者偏好，未能准确预测和预测对某些产品的需求，也未能提供相关和及时的产品供我们的平台出租，这可能会导致对我们产品的需求降低，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，尽管我们使用数据和业务见解来预测客户的偏好并评估对我们产品的需求，但无法保证我们的数据和业务见解能够准确预测需求。与过去一样，如果我们的团队不能很好地预测客户的需求和口味，或者如果我们的算法无法帮助我们及时重新订购正确的产品或注销正确的产品，我们可能无法有效地吸引和留住客户或管理我们的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。

航运和物流是我们业务和供应链的关键部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

目前，我们的出境和入境物流主要依赖国家承运人。但是，我们将继续与二级和三级承运人保持关系，以便不时提供冗余并管理潜在的配送中断。尽管我们对当前的战略充满信心，但我们无法预测市场状况的变化，也无法预测对单一国家航空公司的依赖会如何影响客户情绪和满意度，这可能会导致意想不到的成本和/或对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务依赖于成功管理逆向物流，以快速高效地摄取、清理和补货退回的物品，以便将其出租或转售给其他客户。如果我们无法维持适当的人员配备水平或与第三方供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到绩效问题或其他困难，我们的经营业绩和客户体验可能会受到负面影响。

我们高效接收入境产品以及向客户运送产品的能力可能会受到许多我们无法控制的事件的负面影响，包括恶劣天气、COVID-19 疫情等公共卫生危机、政府法规、劳资纠纷和其他因素。在运输供应商的交付过程中，我们还面临损坏或丢失的风险。如果我们的客户没有按时收到完好无损的订单，他们可能会不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的运输供应商已经面临并将继续面临运量的增加，这反过来又导致了并将来可能导致其服务水平下降，包括运输延迟，或导致价格上涨。近年来，我们的运费有所增加，这些成本将来可能会增加。此外，尽管近年来我们在供应链运营中提高了效率，但这些效率可能不可持续或无法实现我们更广泛的业务目标。运输成本的增加，尤其是我们的主要运输供应商的运费，可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，严重的运输困难或中断，或者我们的品牌合作伙伴或第三方承运人未能及时向我们或我们的客户交付高质量的产品（如适用），或未能以其他方式为我们的客户提供充分的服务，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能严重损害我们的业务。

除了提供通过向第三方配送供应商寄送物品来退回产品的功能外，我们还为位于多个市场的客户提供上门取货服务。我们认为，对于许多客户而言，在家取货更加方便。尽管到目前为止，我们已经获得了积极的客户反馈和采用，但上门取货是一种较新的服务，从长远来看可能不会成功。如果我们不能成功且经济高效地管理上门取货物流，这将使我们更难满足客户需求和有效管理运费，这将对我们的品牌、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法有效地收购和管理我们的产品并规划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们容易受到需求和定价变化以及产品购买选择和时间不理想的影响。我们通过三种主要方式直接从数百个品牌合作伙伴那里获得几乎所有的产品：1）批发，2）通过RTR共享以及3）独家设计。为了使我们的业务取得成功并有足够的产品来满足消费者需求，我们的品牌和制造合作伙伴必须愿意并能够根据监管要求，以可接受的成本和付款时间表及时向我们提供特定数量和款式、足够质量的产品。我们通常不与我们的品牌和制造合作伙伴签订长期合同，因此，我们在没有关于持续供应、定价或产品准入的重大合同保证的情况下运营。尽管我们认为迄今为止，我们自愿流失的品牌合作伙伴有限，但出于各种原因，包括当前的运营、财务、市场和供应链状况，品牌合作伙伴可以选择不再与我们合作或提供不太优惠的条款。此外，我们的一些品牌合作伙伴可能没有能力为我们提供足够的产品来跟上我们的增长计划，尤其是在我们计划需求更多产品的情况下。在这种情况下，我们推行增长战略的能力将部分取决于我们与现有品牌合作伙伴扩大产能或发展新的品牌合作伙伴关系的能力。

我们一直专注于扩大与品牌合作伙伴的关系，并继续努力增加根据独家设计和按RTR安排采购产品的比例，这是我们收购租赁产品的更具资本效率的方式。对于我们的独家设计，RTR 通常会采购材料并依靠第三方制造合作伙伴来生产产品。对于按RTR分类的批发和共享商品，在特定季节之前签订合同要求品牌合作伙伴同意承担与采购和制造产品相关的费用，然后我们才付款，这要求品牌合作伙伴继续信任我们。如果我们的品牌合作伙伴和/或其融资合作伙伴或保理公司认为我们的财务可行性较差，包括由于我们在纳斯达克上市的合规性和地位，我们可能会从我们的品牌合作伙伴那里获得不太优惠的条款和条件，包括要求预先付款或其他信贷证明。如果收入分成条款发生变化，或者品牌合作伙伴因为（1）对我们缺乏信任，（2）与我们提供的预测相比收入不足，或者（3）他们无法在产品在我们的网站上获得收入的那段时间内继续分散收益等，那么我们目前从品牌合作伙伴的收入分成意愿中获得的现金流收益可能会受到不利影响。对于我们的独家设计安排，我们必须继续增加与我们合作的品牌合作伙伴的数量，设计满足客户需求的各种款式，维护和增强我们的第三方制造能力和合作伙伴关系，并确保所生产的产品符合品牌合作伙伴、客户和我们的质量标准。由于我们的合作伙伴关系的任何恶化或变化或事件对合作伙伴关系产生不利影响，我们及时以具有竞争力的价格获得足够选择或数量的产品的能力可能会受到影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们还在美国境外采购和制造产品。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括运费增加、工厂产能限制、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外品牌合作伙伴或制造商生产和交付产品的能力的法律或经济限制、关税和关税的增加、不可预见的海关延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、运输延误、外国政府监管，我们或我们的品牌合作伙伴采购产品的国家的政治不稳定和经济不确定性。未来长时间的旅行中断可能会限制我们亲自采购产品的能力，这可能会导致产品不理想并损害我们的业务。在接下来的几个季度中，我们预计将面临并必须应对与经济不确定性和趋势相关的挑战，这些不确定性和趋势也可能影响我们的业务运营，包括运输效率。此外，与俄罗斯入侵乌克兰有关的石油供应中断导致并可能继续导致燃料和航运价格上涨。此外，与中国新疆地区有关的某些贸易限制禁止从该地区进口的几乎所有产品，这些限制可能会影响用于制造某些产品的原材料（例如棉花）的采购和供应，并导致我们的产品和材料以及我们的品牌和/或制造合作伙伴的产品和材料被美国海关和边境巡逻队扣留检查并延迟或拒绝入境，这可能会对客户体验和我们的业务产生不利影响。此外，对国际采购产品的负面新闻或消费者情绪可能会导致对我们产品的需求减少。这些问题和其他影响我们的国际品牌合作伙伴、制造商或国际采购产品的问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们必须高效、大规模地执行我们的清洁和维修协议以及逆向物流业务，以最大限度地提高单位利用率并减少购买的单位数量，否则可能会对我们的经营业绩产生不利影响。当商品不在我们手中时，我们无法对其进行控制，也无法防止在运营中心、运输期间或与客户、第三方供应商或合作伙伴交往时发生的所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的产品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们吸引和留住客户的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

保持和提高我们作为时尚、革命性和值得信赖的品牌的吸引力和声誉对于吸引和留住客户和品牌合作伙伴至关重要。成功推广我们的品牌以及对我们产品和产品的知名度取决于多种因素，包括我们的营销努力、继续开发产品和产品的能力、产品的质量和吸引力以及成功将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但无法保证我们的品牌发展战略会提高我们品牌的知名度或增加客户获取和销售额。我们品牌的实力在很大程度上取决于我们为租赁和转售产品提供引人注目的客户价值主张的能力，以及持续的客户参与度和口碑有机营销的能力。我们改善客户体验的努力可能不会成功。此外，品牌推广活动可能不会增加收入，即使收入增加，增加的收入也可能无法抵消我们在推广和维护品牌和声誉方面产生的费用。

此外，无论是否准确，对我们业务、运营或员工的负面宣传以及客户投诉在过去和将来都可能损害我们的声誉、客户对我们服务的信任和推荐、品牌合作伙伴的信心、供应商的信心、员工士气和文化，以及我们有效招聘新员工的能力。此外，与我们的品牌合作伙伴、网红和我们合作的其他供应商相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。有关我们或我们的品牌合作伙伴的负面评论也可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。负面宣传，特别是在社交媒体平台上的负面宣传，危害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们未能成功维护、保护和增强我们的品牌，也未能保持和提高客户的忠诚度，或者如果我们在维护、保护和增强品牌的尝试失败时花费了大量费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们无法改善网站和移动应用程序的性能、跟上技术变革的步伐、增强我们当前的产品和及时开发新的产品以应对合作伙伴和客户不断变化的需求，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害。

我们行业的特点是技术日新月异、新服务和产品推出以及不断变化的客户需求和偏好，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对新技术颠覆和发展的能力，以及更广泛地跟上技术变革和趋势的步伐的能力。其中可能包括基于人工智能（例如我们发布的人工智能搜索测试版）、增强现实、机器学习或机器人技术或更普遍的电子商务趋势的新软件应用程序或相关服务。例如，我们目前专注于为客户改善网站和移动应用程序的性能，包括提高网站速度和可靠性；但是，我们的努力可能不成功。我们目前用于支持业务平台的技术高度相互关联且复杂（如这些风险因素的其他部分所述），可能会变得不足或过时，将新技术纳入我们的产品和服务的成本可能很高。此外，如果我们未能将技术发展充分纳入我们的数据管理方法，都可能损害我们利用通过我们的技术和系统收集的数据的能力，包括客户数据，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果由于技术或其他限制，我们无法充分利用我们的数据来支持我们的运营，那么我们提高运营效率、吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到损害。此外，如果我们无法成功地利用新技术实现运营自动化，并以其他方式提高和提高运营效率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的合作伙伴和客户可能对我们的技术或其他平台增强功能或新产品不满意，或者可能认为这些产品无法满足他们的需求或为他们创造价值。我们的客户也可能对我们目前提供或将来将要提供的产品组合不满意。

此外，当我们投资和尝试新产品或平台变更时，我们的合作伙伴和客户可能会发现这些变化具有破坏性，并可能对其产生负面看法。例如，在2021年，我们逐步取消了 “无限掉期” 订阅计划，转而使用当前的订阅计划，根据使用情况采用不同的价位。此外，我们的上门取货服务为某些市场的客户提供了一种无需前往实际还车地点即可退回物品的新方式。2023 年 3 月，我们更改了订阅计划，为客户每次配送额外提供一件商品，不收取额外费用，旨在为我们的客户提供更多价值并提高留存率。这些新计划和产品对我们来说没有明显的长期成功记录，可能会导致更高的配送成本和更低的毛利率，更高的产品支出和/或对业务产生其他不可预见的影响。此外，开发新的产品和服务很复杂，其公开发布的时间表很难预测，可能与我们的历史经验有所不同。因此，新产品的推出可能会在预期的发布日期之后推出，也可能作为试点计划推出，但由于各种原因，这些计划可能无法继续。此外，由于缺陷或错误、负面宣传或我们未能有效推销新产品，新产品可能无法成功。新产品可能不会推动收入增长、客户获取或留存，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。如果我们不继续以具有成本效益的方式开发满足品牌合作伙伴和客户需求的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，订阅计划或新产品的变更的利润率可能低于我们的预期或现有产品，而且我们从新产品中获得的收入可能不足以抵消开发和维护这些产品的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。最后，我们的技术和产品计划的总体成功取决于我们的工程和产品团队及领导层，他们经历了最近的过渡，将来可能会继续经历转型。如果我们的团队建设工作或工程和产品战略和计划不成功或未成功执行，我们的增长可能会下降，我们可能无法实现盈利目标。

我们严重依赖我们的专有技术系统和软件以及第三方供应商和服务提供商的有效运营，以使我们的业务能够有效运营和保护机密信息。

我们在整个业务（统称为 “IT 系统”）中严重依赖互联网、计算机系统、硬件、内部专有技术、第三方软件和基础设施以及定制的现成技术解决方案。我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务。我们有效管理所有业务领域的能力，尤其是我们的产品管理和配送业务，在很大程度上取决于这些IT系统的可靠性和容量。我们非常依赖我们的IT系统的完整性、连接性、安全性和持续运营，这在很大程度上依赖于我们内部业务、运营、产品和工程团队的协调。例如，2019 年 9 月，我们在新泽西州锡考克斯的工厂经历了软件中断，在此期间，我们无法及时完成数千份预订和订阅订单，因此决定在问题得到充分解决之前停止接受新订单。由于停机，我们还经历了大量的负面客户评论和负面报道，我们认为这损害了我们的客户关系、声誉和品牌。停电还导致了巨大的财务损失和成本增加，这主要是由于：收入损失、客户退款、积分、促销和/或相关付款以及劳动力和运费的增加。我们的保险单涵盖了这些损失的很大一部分，但不是全部。虽然我们已经采取了补救措施来应对停机，但已经发生并可能发生额外的停机或其他中断，这可能会损害我们满足客户期望、履行订单、管理产品以及实现运营效率和盈利能力目标的能力。

我们平台背后的技术高度互联且复杂，我们在正常业务过程中会不时发现错误、错误和漏洞。由于我们技术的复杂性，它可能包含其他未被发现的错误、错误或漏洞，其中一些可能会对我们的业务或运营产生重大不利影响。我们无法全面应用补丁，也无法确认已采取措施缓解所有这些漏洞，也无法确认是否会在威胁行为者利用漏洞之前应用补丁。此外，由于我们 IT 系统的相互关联性质，我们依赖并维护 IT 系统功能的部分代码（包括产品发布）、第三方代码和应用程序编程接口的更新通常非常复杂，可能会对代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞和/或启动延迟，从而对我们产品的客户体验和功能产生负面影响。在某些情况下，例如我们的移动应用程序，某些错误只能通过速度较慢的第三方机制（例如应用商店）发布的更新才能得到纠正，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，这可能会由于应用程序审查和客户延迟更新移动应用程序而增加延迟。此外，我们的IT系统和业务运营越来越依赖机器学习系统和人工智能技术，这些技术非常复杂，预计将构成新的或未知的网络安全风险和挑战，并且可能存在不易察觉的错误或缺陷。这些系统可能会无意中降低我们IT系统的效率，或者可能导致无意或意想不到的输出，这些输出不正确，不符合我们的业务目标，不符合我们的政策，或者以其他方式与我们的品牌、指导原则和使命不一致。在我们的代码或IT系统中发现的任何错误或漏洞通常还可能导致我们的声誉受损、客户损失、未经授权披露个人和机密信息、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

任何重大的技术中断或故障、网络攻击或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们有效管理业务，尤其是产品管理、订单和配送业务的能力，在很大程度上取决于互联网和我们的IT系统的可靠性和容量。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及有关客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息，包括个人身份信息（统称为 “机密信息”）。机密信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们的IT系统以及我们的服务提供商和业务合作伙伴的IT系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以识别、检测、预防数据损坏或丢失或长期网络或运营中断或从中恢复过来。此外，我们会升级现有的 IT 系统并不时整合新的技术系统，以便此类系统支持我们的业务需求。与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率。此外，无论是由于成本节省还是资源限制，未能确定需求或其他原因，我们未能实施IT系统的升级，都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，尽管已经实施了各种安全措施，但我们的IT系统以及第三方服务提供商和业务合作伙伴的IT系统以及存储在其中的机密信息仍容易受到众多不断变化的网络安全风险的影响，这些风险威胁到其机密性、完整性和可用性，包括安全事件、各种威胁行为者（包括黑客、黑客活动家和国家支持组织）的攻击、故意破坏、恶意软件、社会工程、拒绝或降低服务攻击、计算机病毒、软件错误或漏洞、供应链攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、凭证填充攻击、数据错放或丢失、人为错误、恶意内部人员或其他类似事件。如果未经授权的当事方获得访问我们的机密信息、IT系统或其他信息，或者我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的信息，他们可能会窃取、发布、出售、删除、不当使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和个人身份信息或专有商业信息，其中任何或全部都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外支出、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的财务、运营和声誉影响，可能需要支付勒索款项，但如果适用的法律或政府压力禁止或阻止此类付款，我们可能无法这样做。我们还经常成为凭证填充和账户盗用攻击的目标，例如，其他公司报告的安全事件中涉及的电子邮件地址和密码被用来试图未经授权地访问我们的平台或IT系统。此外，员工可能故意或无意中造成数据或安全事件，导致未经授权泄露个人信息或其他机密信息。此外，公司发行的笔记本电脑或其他设备已经丢失、被盗或感染了恶意软件，将来也可能丢失。由于用于规避安全系统的技术和工具（包括人工智能）经常变化，变得越来越复杂，旨在逃避侦查和移除法医证据，通常要等到对目标发射后才能被识别，而且可能来自世界各地监管较松的偏远地区，因此我们可能无法及时或有效地预测、发现未来的网络攻击或安全事件或从中恢复过来。也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的机密信息和信息技术系统。例如，正如稍后在这些风险因素中进一步描述的那样，我们已经发现与我们的IT系统相关的某些控制措施存在重大缺陷。

上述某些类型的网络攻击和安全事件过去曾发生在我们和我们的第三方提供商身上，并且可能在未来发生，导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、披露或丢失机密信息。例如，尽管没有敏感信息受到影响，但我们的平台一直是网络钓鱼尝试、凭据填充攻击和蛮力攻击（即试图尝试不同的用户名和密码凭据来访问我们的平台）以及其他账户接管策略的对象。我们为防止、检测和减少未经授权使用用户凭证以及因盗窃或滥用我们的网络上的用户凭证而对用户造成的潜在伤害而采用的安全措施可能不是，也并非总是如此，在所有情况下都有效。

我们还依赖许多第三方产品和服务提供商来运营我们的关键内部和外部业务，例如处理个人信息和其他机密信息。第三方的示例包括但不限于我们的运输合作伙伴、人力资源信息系统、支付处理商和各种 IT 系统提供商。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，这会危及他们为我们运行的IT系统或他们代表我们处理的机密信息的机密性、完整性或可用性，并且可能无法控制此类事件或从此类事件中恢复过来，也无法及时通知我们。此外，在远程或混合工作环境中，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易受到此类攻击。任何影响我们或第三方服务提供商或业务合作伙伴的机密信息或IT系统的网络攻击、安全事件或重大中断或放缓，都可能导致代价高昂的调查和诉讼（包括集体诉讼）、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、恢复和补救成本、消费者对我们的安全措施失去信心、负面宣传和/或声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响条件和操作结果。

尽管我们维持的网络保险可能有助于为此类事件提供保障，但我们无法保证我们的保险足以支付与这些事件相关的成本和负债，也无法保证将来会以经济上合理的条件或根本没有向我们提供适用的保险。

我们的电子商务业务面临着不同的风险，例如订单的配送，而我们未能成功管理这些风险可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务企业，我们遇到了开展大量互联网业务的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的客户体验以生成订阅、预订和转售订单的能力取决于高效和不间断的电子商务订单接受和配送业务。如果我们无法在客户准备订购时实时准确地了解产品的可用性，无法使用客户所需的配送和付款方式快速高效地完成订单，无论最终渠道如何，我们都无法为客户提供便捷和一致的体验，也无法有效管理我们的在线销售，那么我们的竞争能力和经营业绩可能会受到不利影响。我们在德克萨斯州的阿灵顿和新泽西州的锡考克斯有两个配送中心，我们的配送业务依赖这两个中心。我们目前租赁这些设施。尽管我们最近在新泽西州锡考克斯续订了租约，但我们无法保证将来能够按照我们可接受或根本可以接受的条件在该地点或德克萨斯州续订或谈判新的或续订的租约。如果我们无法获得此类租约，或者如果我们只能以不太适合我们的经济条件获得此类租赁，则可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的电子商务业务相关的风险包括：

•我们有能力为客户提供愉快而有效的搜索和发现体验；

•我们未能成功地对我们的网站和移动应用程序性能进行有计划的增强，以提高网站速度和可靠性，从而与行业标准保持同步并满足客户的期望；

•与我们的网站和移动应用程序相关的不确定性，包括所需技术接口的变化、网站停机时间和其他技术故障、预期或意外的成本和技术问题、我们成功升级系统软件的能力、系统容量不足、计算机病毒、人为错误和/或安全事件；

•互联网服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付产品；

•快速的技术变革；

•信用卡或借记卡欺诈和其他付款处理相关问题；

•适用的联邦、州和国际法规的变化；

•与我们的电子商务运营和配送相关的法律索赔，包括在线内容的责任；

•网络安全、消费者隐私和消费者保护问题和监管；以及

•自然灾害或恶劣天气状况。

我们的在线产品还使我们面临更广泛的法规适用性以及其他法规，例如与互联网卖家注册相关的规则、某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法。这些领域中的任何一个问题都可能导致销售减少、成本增加、制裁或处罚以及我们的声誉和品牌受损。

我们依靠第三方来支持我们的业务，包括我们的部分技术开发和支持以及某些付款处理服务。基于对我们信誉的认识，我们与供应商和其他商业合作伙伴的协议条款经历了不利的变化，将来也可能会发生这种变化。如果第三方提供商认为我们的财务可行性较差，包括由于我们在纳斯达克上市的合规性和地位，我们可能会获得不太优惠的条款和条件，包括要求预先付款或其他信贷证明。

此外，我们必须掌握最新的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、结账和支付选项、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，例如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，也可能不会增加销售额或吸引客户。我们的竞争对手（其中一些人拥有比我们更多的资源）也可能能够从电子商务技术的变化中受益或比我们更好地适应，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的季度和年度经营业绩可能会波动，这可能使我们难以预测未来的表现。

由于各种因素，我们的经营业绩在每个季度和每年之间可能会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。即使我们的收入增加，我们的收入增长率在未来也可能会下降，这是多种因素造成的，包括宏观经济因素、竞争加剧和业务成熟。因此，比较我们的逐期经营业绩或前一时期的收入增长率可能没有意义。除了本季度报告中讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩波动的因素包括：

•我们在吸引和留住客户和订户方面的成功；

•与品牌合作伙伴保持成功的关系，我们有能力以可接受的价格购买产品，并随时提供可供订阅、预订或转售的极具吸引力的产品组合；

•我们的配送成本、运营费用和资本支出的金额和时间；

•产品发布的时间和成功率，包括价格变动、我们可能推出的新服务和功能；

•我们的营销和促销工作的成功；

•不利的经济和市场状况以及其他不利的全球事件，这些事件对商业和消费者行为产生负面影响，并可能导致通货膨胀压力和供应链中断；

•我们的软件或运营中断或缺陷，例如隐私或数据安全事件、中断或其他影响我们业务可用性、可靠性或绩效的事件；

•竞争发展的影响以及我们对这些发展的回应；

•我们管理业务和未来增长的能力；

•我们招聘和留住员工的能力，包括配送中心的工作人员来处理、逐项列出、列出、包装和运送我们的产品；以及

•财务会计准则的变更以及对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们的经营业绩和关键指标的波动可能导致我们的业绩低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的结果波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对A类普通股的估值模式，我们可能会遇到流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。我们认为，我们的经营业绩和关键指标在未来可能会有所不同，对经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，我们的总体历史增长率和 COVID-19 疫情的影响可能掩盖了季节性变化对我们历史经营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩和关键指标波动。

我们面临业务重组产生的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生不利影响。

我们已经采取并计划继续采取旨在进一步降低成本结构的行动。例如，在2022年9月和2024年1月，我们宣布了重组计划，旨在降低成本、简化组织结构并推动运营效率和增长。这些计划或其他未来的重组计划存在重大风险，可能会对我们的运营、财务状况、经营业绩、现金流或商业声誉产生重大不利影响。此类风险包括：

•未能实现有针对性的成本节约和效率以及增长、现金流和盈利目标；

•员工士气下降，对我们的企业文化产生负面影响，令人遗憾的人员流失加剧，包括关键员工，我们已经在一定程度上观察到了这些问题，并正在集中精力解决这些问题；

•就业申请增加；

•实际或感知的服务中断或客户服务标准的降低；

•机构知识和/或员工专业知识的流失，这可能导致效率低下或业务中断，其中一些问题可能很严重，我们解决的努力可能不会成功；以及

•由于员工较少（包括潜在的单点故障）或通常由于资源减少或重新分配而导致的延迟或未能达到我们的运营标准、需求或目标。

环境、社会和治理问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

消费者、投资者、员工和其他利益相关者以及政府和非政府组织越来越关注总体环境、社会和治理问题，特别是时装行业。我们预计，这种对ESG考虑因素的日益关注将影响我们运营的某些方面。例如，我们预计将受美国证券交易委员会气候披露规则和加利福尼亚州以及其他法规或要求中的各种披露要求（例如有关温室气体排放、气候风险、抵消措施的使用和减排索赔的信息）的约束。这些要求在各个司法管辖区之间可能并不总是统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。另外，各监管机构已经通过或正在考虑通过有关环境营销声明的法规，包括但不限于在产品营销中使用 “可持续”、“环保”、“可回收” 或类似的措辞。上述任何一项都可能要求我们进行额外投资或为收集数据和/或准备披露及相关内部控制承担额外费用，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们出于任何原因未能实现影响力战略目标，包括由于这些目标的优先顺序可能发生变化，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他利益相关者对我们的ESG计划失去信心，都可能对我们的品牌或产品需求产生负面影响，或导致执法行动或诉讼，对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。即使这些担忧是基于不准确或误导性的信息，也可能难以克服这些影响，而且代价高昂。此外，实现我们的影响力战略目标或遵守与ESG相关的披露要求可能会导致我们的供应链、配送和/或企业业务运营的成本增加，并可能偏离我们的初步估计，对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更好，我们可能会失去潜在或现有客户，我们可能无法有效地招聘和留住员工，潜在或现有投资者可能会选择向竞争对手投资。

对于我们和我们的第三方供应商和供应商而言，有关环境、社会和治理举措的自愿或必要标准和研究可能会发生变化，变得更加艰巨。不断变化的数据和研究可能会破坏或驳斥我们目前依靠当前研究提出的主张和信念，这也可能导致成本、收入减少和负面市场看法，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。或者，如果我们无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策或行动是不够的。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区设定的标准，我们就有可能损害我们的品牌和声誉。

各种组织都在衡量公司在此类 ESG 主题上的表现，这些评估的结果得到了广泛宣传。此外，对专门投资于此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司对气候变化、环境以及人权和劳工权利的努力和影响、道德与法律合规、人力资本和多元化、公平和包容性问题以及公司董事会在监督ESG问题方面的作用。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们的资本获取和成本产生负面影响。鉴于投资者和其他利益相关者越来越关注ESG问题，我们无法确定我们将成功管理此类问题，也无法确定我们将成功满足利益相关者或社会的ESG期望或实现我们的ESG目标和财务目标。此外，我们的许多第三方供应商和供应商可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

气候变化的影响以及相关的监管、客户和投资者的反应可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的公司办公室、配送中心和品牌及制造合作伙伴的设施面临与气候变化和其他环境影响相关的风险。例如，气候变化的物理影响，例如更强烈、更长时间和/或更频繁的恶劣天气事件、自然灾害和/或气候模式或温度的重大变化，可能导致设施损坏、供应链中断（包括但不限于水和原材料的供应和质量方面的挑战）、保险供应和/或成本的变化以及其他不利影响。同样，我们的碳排放和业务对环境的总体影响可能会使我们面临声誉、市场和/或监管风险，并可能导致消费者偏好的变化。气候变化和其他环境问题可能会对我们的运营场所造成社会、经济和物理干扰，包括我们的供应链以及当地基础设施和运输系统的中断，这可能会限制材料的供应和质量，扰乱我们的数据管理和通信系统，增加产品成本，影响我们运送和交付产品的能力，阻碍我们进入我们的实际地点，并对经济、消费者信心和自由支配支出产生负面影响。此外，实施变革以减轻这些风险可能会导致大量的短期和长期额外运营支出，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

我们依靠联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术和战略员工以及小时工的经验和专业知识。

我们认为，我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官、总裁兼主席詹妮弗·海曼。由于这些高管的聘用或离职，我们的执行管理团队不时发生变化，而且将来可能会发生变化。我们的执行官是随意雇用的，这意味着他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官，未能妥善管理高管过渡，或者我们的高管团队未能有效地与员工合作和领导公司，可能会损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人寿保险。

此外，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住员工的能力，尤其是关键职位，例如工程和技术（包括产品和数据科学）、品牌、营销、采购和规划、物流，以及小时配送员和客户服务代理。这些努力需要并将继续需要大量的时间、开支和精力，因为对此类人员的竞争非常激烈，尤其是在纽约市、高威、新泽西和德克萨斯州，新员工需要大量的培训和时间才能实现全部生产力。我们可能无法维持有竞争力的工资和薪金水平，由于通货膨胀和可能提高最低工资的法律，工资和薪金水平可能会进一步增加。我们无法保持有竞争力的工资和薪金水平可能会增加人员流失并使招聘变得更加困难。或者，我们可能需要提高当前的薪酬水平以吸引和留住员工，这可能会对我们的盈利目标产生负面影响。此外，潜在和现有员工通常会考虑他们可能获得的与工作相关的股权奖励的价值，自2021年首次公开募股以来，我们的股价已大幅下跌。如果我们的股票奖励的感知价值不足或波动很大，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。2023 年 7 月，我们完成了一项期权交换，该交易所旨在通过提供将未偿还股票期权兑换为 RSU 的能力来激励和留住员工、董事和其他服务提供商，该交易已获得股东的批准。此外，2024年5月，董事会批准了Rent the Runway, Inc.交易奖励计划，该计划旨在激励主要高管的绩效并鼓励实现符合条件的交易（定义见该计划）。但是，期权交易和交易奖励计划可能没有预期的激励和留存优势，特别是考虑到我们当前的股价波动。此外，我们持续努力优化成本结构和组织设计，这使得吸引和留住员工担任关键职位变得更加困难，而且将来可能会如此。

从 2020 年 3 月到 2022 年 4 月，我们的公司员工主要是远程办公。从那时起，我们重新开放了办公室，并在纽约市和戈尔韦转向了混合工作模式。我们在纽约市继续转向更加以办公室为中心的模式。如果我们目前的模式与员工的偏好不一致，可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响，并可能对我们的公司文化、协作和生产力产生负面影响，这可能是我们未来需要重新审视的问题。

由于各种原因，包括员工士气的挑战、对业务和财务状况的看法、工资上涨等严峻的劳动力市场条件以及劳动力参与率下降等严峻的劳动力市场条件，我们过去和将来都可能经历过大量的自愿裁员。我们的团队通常人员精简，这意味着与大型组织相比，可以更敏锐地感受到较低流失水平的影响。如果我们无法及时吸引和留住合格的员工，特别是担任上述关键职位的员工，那么我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们认为，我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们的公司文化代表着创业、充满激情、善良和积极向上。我们继续培养和维持这种文化的能力对于我们的成长和持续成功至关重要。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•鉴于我们在纽约市总部采用以办公室为中心的方针、之前的重组、对业务和财务状况的看法，以及我们为确保具有成本意识和高效的员工队伍来支持我们的增长和盈利目标所做的持续努力，未能维持和/或提高员工士气和参与度；

•未能识别、吸引、奖励和留住认同和促进我们文化、价值观和使命的员工；

•我们的员工队伍规模、复杂性和地域多样性不断变化，以及我们在所有办公室和员工中促进统一和一致文化的能力；

•员工和市场对我们ESG工作的看法，这可能会影响员工士气和招聘工作；

•朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进的竞争压力；

•我们在高威的员工混合工作模式和针对客户服务员工的远程工作模式；

•快速发展的行业面临的持续挑战；以及

•在影响我们的新业务领域发展专业知识的需求与日俱增。

特别是，我们专注于通过吸引多元化人才库和继续为所有员工营造包容性工作环境来推动包容性、创新和更强的业务业绩。尽管我们采取了促进遵守法律法规以及为所有员工营造尊重的工作场所的政策，但我们的员工可能无法遵守这些政策。除了损害我们的声誉外，实际或涉嫌的不当行为还可能损害我们的文化和声誉，导致负面宣传，影响股东、监管机构和其他各方的信心，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和制造合作伙伴定价做法和/或原材料成本的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

如果原材料、劳动力或其他成本变得更加昂贵或受到其他定价压力的影响，我们的品牌和制造合作伙伴可能会提高价格。用于制造产品的投入受供应限制和价格波动的影响。此外，我们的品牌合作伙伴可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润。例如，如果我们的制造合作伙伴增加成本，我们的独家设计的生产成本可能不高，这可能会对我们实现财务目标的能力产生负面影响。我们产品中使用的面料由包括石油基产品和棉花在内的原材料制成。石油、棉花或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会大大增加我们的收入成本以及与通过独家设计采购产品相关的成本。此外，如果用于制造我们提供的产品的面料或原材料的供应出现重大中断，例如由于对新疆棉花的限制，我们和/或我们的合作伙伴可能无法以可接受的价格找到质量相似材料的替代供应商。例如，COVID-19 疫情和最近的通货膨胀环境导致供应链中断，增加了原材料成本，影响了我们产品的定价，并导致我们某些产品的发货延迟。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受季节性波动的影响。对于我们的订阅租赁，我们通常在3月至5月以及9月至11月获得的订阅人数最多，因为这些时候客户自然会考虑更换衣柜。我们通常会看到更高的订阅者在夏季以及12月中旬至1月底的暂停率。在第三和第四财季，我们的储备业务历来（在 COVID-19 之前）受益于婚礼和节日活动的增加，但自 COVID-19 问世以来，这种季节性有所不同。失业率上升、通货膨胀、经济状况恶化或大规模度假和特殊活动减少等不利事件可能会阻碍消费者购物和租房。在季节性收购旺季期间，客户或收入的任何显著下降都可能对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在此期间，任何损害我们经营业绩的因素，包括我们品牌合作伙伴的供应链中断或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。

我们的支出和资本支出时机也存在季节性。由于预计在季节性高峰期租赁活动将增加，我们通常会产生大量支出，例如租赁产品的资本支出。我们还可能为客户支持业务中的额外营销和/或增加人员配备而产生费用。此外，在旺季，例如假日前后，我们的运费通常会增加。将来，我们的季节性订户或收入模式可能会变得更加明显或可能发生变化，可能会给我们的人员和运营活动带来压力，并可能导致给定时期的收入与支出相比出现短缺，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们近年来的快速增长可能掩盖了季节性趋势在多大程度上影响了我们的业务，并可能继续影响我们的业务，而且 COVID-19 疫情的影响可能改变了我们的历史季节性趋势。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用，我们在任何特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。我们业务的季节性也可能受到新产品或增强产品和服务的推出，包括与此类推出相关的成本的影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长和履行我们的债务义务，如果有的话，这笔资本可能无法以可接受的条件提供。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及我们的产品产生的收入为我们的运营提供资金。我们的目标是成为一家盈利的公司；但是，我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们还打算继续进行投资以发展和发展我们的业务。例如，将来，我们可能需要额外的资金来偿还债务、购买租赁产品、用于营销、员工或其他运营费用和资本支出、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施和/或收购互补的业务和技术。但是，我们认为，我们当前的市值、经营业绩和/或当前的负债水平可能会对筹集额外资金的努力产生不利影响。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，最近几个时期，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现波动和混乱。资本市场乃至整个经济的这种疲软和波动可能会限制我们进入资本市场的机会，增加我们的借贷成本。

如果我们承担额外债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，包括根据我们在S-3表格上的上架注册声明，股东将经历稀释，而新的股票证券的权益可能会优先于我们的普通股。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行的债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

我们在美国和国际主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的负债水平可能会对我们产生足够现金以履行此类债务下的义务、应对业务变化以及承担额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。

截至2024年4月30日，我们在信贷额度下的借款本金总额为3.131亿美元，由Double Helix Pte Ltd. 作为淡马锡控股管理代理人的信贷额度（经随后修订的 “2023年经修订的淡马锡贷款”）。2023 年修订后的淡马锡融资机制将于 2026 年 10 月到期。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本或重组或为债务再融资。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们无法保证我们的业务能够产生足够的现金，也无法保证未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务和为其他流动性需求提供资金。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果得以实现，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关我们债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注7——长期债务”。

我们经修订的2023年淡马锡融资机制包含财务契约和其他对我们行动的限制，这可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们经修订的2023年淡马锡融资机制的条款包括多项契约，这些契约限制了我们承担额外债务、产生资产留置权、签订与合并和收购相关的协议、处置资产或支付股息和进行分红等能力。此外，2023年修订后的淡马锡融资机制包括3000万美元的最低流动性维持协议，并规定公司在2024财年不得超过双方商定的租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出水平，分别为5,100万美元、1亿美元（不包括1,000万美元的特定允许支出）和3000万美元，2025和2026财年的待定水平，但须视债务持有人而定同意和某些例外情况。我们2023年修订后的淡马锡融资机制的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功执行业务战略和与不受此类限制的公司竞争。

如果我们未能遵守2023年经修订的淡马锡融资机制中规定的契约，则可能导致协议下的违约，这将使贷款人有权宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用立即到期并支付。如果加速偿还信贷协议下的债务，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法及时纠正重大缺陷，发现未来的其他重大缺陷或以其他方式未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致合并财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务、遵守适用法律和法规的能力以及进入资本市场的机会受到损害。

在编制截至2021年1月31日的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，如下所述。截至2024年4月30日，这些实质性缺陷仍在修复过程中。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

我们没有保留足够的控制措施运作证据，无法实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，监测控制措施的证据也不足以对与我们的财务报告内部控制相关的活动进行适当程度的监督。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保 (i) 在手动控制操作中实现适当的职责分离，以及 (ii) 以适当的精度对日记账分录进行审查。

我们没有为与编制财务报表有关的信息系统和应用程序设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 程序变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 程序和数据变更；(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相关人员的用户和特权访问我们的财务应用程序、程序和数据；(iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业和数据备份授权和监控，以及（iv）对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

这些IT控制缺陷如果汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这可能会导致错误陈述，可能会影响所有无法预防或发现的财务报表账户和披露。

上述重大缺陷并未导致我们的年度或中期合并财务报表出现错报。但是，所有这些重大缺陷都可能导致对几乎所有账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

我们将继续实施旨在补救已查明的重大缺陷的措施。这些措施包括（i）正式确定公司在控制程序运作中保留证据的框架和政策；（ii）改善我们的控制框架，以包括适当的职责分离和对日记账分录编制和审查的控制；（iii）为影响财务报告内部控制的系统和应用程序设计和实施信息技术总体控制措施。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运作效率的人员进行了广泛合作，努力确保适当的控制措施到位并保留适当的证据。我们将继续为我们的企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以便对用户和特权访问某些应用程序实施限制，对职责分离以及日记账分录的编制和审查实施额外控制，实施控制措施以审查具有特权访问权限的用户的活动，并实施程序变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到落实确定、测试、授权和适当实施。

这些补救措施正在实施中，可能需要额外支出才能实施，并且需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性，因此，我们何时能够完全纠正上述重大缺陷尚不确定。我们无法保证我们的努力会纠正财务报告内部控制中的这些重大缺陷，也无法保证将来不会发现其他重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正我们发现的重大缺陷，或者我们对财务报告的内部控制无效，则我们的年度或中期合并财务报表中可能会出现错误，这可能导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心，导致我们的A类普通股价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力，可能会使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。如果我们无法及时修复已发现的重大缺陷，或者如果存在或将来发现其他重大缺陷，并且我们无法修复任何此类重大缺陷，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、纳斯达克上市准则以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们的管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们管理团队的大多数成员以前没有经营上市公司的经验。我们已经雇用了某些员工并聘请了顾问来协助我们遵守这些要求；但是，我们可能会在合规工作中投入更多资源，包括雇用更多员工或具有额外资格的员工，或聘请外部顾问，这可能会增加我们的运营开支。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高。将来，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是可以在审计委员会和薪酬委员会任职的成员以及合格的执行官。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条（“第404条”），我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是 “新兴成长型公司” 之日之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们要遵守第404条，就必须承担大量开支并投入大量的管理精力。

除了在审计我们截至2020财年的财务报表时发现的财务报告内部控制存在重大缺陷外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后的测试还可能发现我们的财务报告内部控制存在其他缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在其他重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法保证将来我们的财务报告内部控制不会出现其他重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在其他重大缺陷，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

战略投资、合作伙伴关系、联盟或收购可能难以识别，可能构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们扩展服务和发展业务的能力，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。我们可能会选择通过与第三方建立伙伴关系或联盟来扩展我们的服务并发展我们的业务，而不是通过内部发展或收购互补的业务和技术。确定合适的联盟合作伙伴或收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法成功完成已确定的交易。此外，如果我们进行并完成收购，我们可能无法成功整合收购的业务。我们在合作伙伴关系和收购方面面临的风险包括：

•合作伙伴关系或收购可能会干扰我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的开支并分散我们的管理注意力；

•收购可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临股东和第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•我们在整合与我们合作或收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时可能会遇到困难或不可预见的支出；以及

•如果我们负债或发行大量股权证券来为此类合资企业或收购提供资金，则此类债务可能会使我们的业务能力受到实质性限制，财务维护契约和此类股权证券可能会导致现有股东稀释，每股收益可能会下降。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们面临未知的风险或负债。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和小型申报公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些报告要求豁免，包括：

•第 404 条的审计师认证要求；

•减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及不具约束力的咨询股东投票以批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：

•我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；

•我们的年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天；

•我们在前一个连续三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及

•我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。只要我们符合条件，即使我们不再是EGC，我们也可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

COVID-19 疫情对我们的业务产生了重大不利影响。未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

COVID-19 疫情在许多方面对我们在2020财年的运营和财务业绩产生了重大不利影响，包括由于特别活动、社交聚会和家庭外互动减少而导致的活跃订户大幅减少，我们的品牌合作伙伴运营中断导致产品的发货和交付延迟，以及实施临时减薪、员工裁员和休假以及暂停招聘工作，这对员工士气产生了负面影响在一个令人遗憾的员工流失率增加。

未来的疫情或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。尽管我们预计未来财年的经营业绩将反映更正常的运营环境，但当前的经济环境造成了高度的不确定性，无法保证我们的规模、客户数量、收入或增长将持续恢复或超过疫情前的水平。因此，我们将继续密切关注这场全球健康危机，并将随着形势的演变继续定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

GAAP受财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。我们业务的会计非常复杂，尤其是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、规章和会计条例解释的变化而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的变化可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和支出的变化，或转移到不同时期的某些类别的收入和支出变化，可能会导致重大不同的财务业绩，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及财务报告控制措施。

如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响我们在简明合并财务报表和本季度报告中其他地方出现的附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 所述。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额的基础。重要的估计和判断包括租赁产品的使用寿命和残值、确定租赁负债和使用权资产的增量借款利率、基于股份的薪酬和认股权证的估值以及长期资产的可收回性。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。

我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。市场机会估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计，包括本季度报告中描述的任何风险所导致的假设和估计。

计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址客户和订阅者将成为客户或订阅者，也无法为我们带来任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场扩张的能力取决于许多因素，包括与我们的产品和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场符合公开披露中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。因此，我们的公开披露中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们的国际业务扩张需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不成功。

我们目前不在国际上提供我们的产品和服务。如果我们决定在国际上扩大我们的地域市场，我们将需要适应不同的当地文化、标准、法律和政策。我们采用的商业模式对国际市场的客户的吸引力可能不那么强。我们进入新市场还将要求我们熟悉这些市场的不同趋势和客户偏好。此外，消费者的购物行为可能会继续发展，我们可能需要调整我们的服务以适应这些变化。

此外，为了在国际市场上成功吸引客户，我们将需要在国外市场设立配送中心，雇用当地员工，采购符合当地偏好的产品，在证明我们可以成功经营国外业务之前，我们必须对这些设施、员工和产品进行投资。由于各种原因，我们可能无法成功地向其他国际市场扩张或通过国外业务创造收入，包括：

•对我们的产品以及租赁服装和配饰的概念的接受度降低，并且需要对我们的产品进行本地化；

•来自了解当地市场并可能更有效地运营的本地现有企业的竞争；

•监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制，或其任何意外变化；以及

•货币汇率变动产生的风险。

如果我们投入大量时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受大量美国和非美国法律法规的约束，其中许多法律和法规在不断变化。

我们受美国和世界各地许多不断变化的法律和法规的约束，包括与消费者保护、环境保护、知识产权、消费品安全、隐私和信息安全、税收以及移民、劳动和其他就业法事宜相关的法律和法规，例如工作场所安全，尤其是我们的配送中心的工作场所安全，以及工资和工时法规。监管部门一直将重点放在自动续订订阅产品上，例如我们的订阅服务。例如，加利福尼亚州的《自动续订法》和联邦《恢复在线购物者信心法》（“ROSCA”）要求公司在与订阅客户签订自动续订合同时遵守强化披露和取消要求。监管机构和私人原告已对公司提起执法和诉讼诉讼，对自动续订和订阅计划提出质疑。

我们努力遵守所有适用的法律；但是，尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守法律，将来也可能不会。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果我们的品牌合作伙伴、供应商或供应商违反了这些法律或法规，我们可能会承担刑事和民事责任、罚款或制裁，同时承担巨额的律师费用和成本以及声誉损失。此外，合规和补救工作可能代价高昂。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力，我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制法律法规（包括《美国出口管理条例》）、美国海关和进口法规、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规、经修订的《1977年美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》和其他州的约束以及我们开展活动的国家的国家反贿赂和反洗钱法活动。反腐败法的解释很宽泛，通常禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的收款人支付任何有价值的腐败款项，以获取或保留业务或不正当的商业利益。作为一家上市公司，我们还受FCPA的会计条款的约束，这些条款要求我们制作和保存完整而准确的账簿和记录，并维持适当的内部会计控制体系。我们的品牌合作伙伴、供应商和供应商在美国境外开展业务，可能会聘请其他第三方销售我们的产品和服务，或在美国境外获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准。我们可能对员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。尽管我们制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但无法保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理人、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律法规可能会导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、出口或进口特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害、调查费用和其他后果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时受到法律诉讼、监管争议和政府调查的约束，这些调查可能导致我们承担巨额开支，转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的约束，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳动和就业、商业纠纷、环境法规以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。例如，2022年11月14日，该公司的一名所谓股东在纽约东区对该公司、其某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了假定的集体诉讼，名为Rajat Sharma诉Rent the Runway, Inc.等人。该投诉后来进行了修订，指控我们违反了经修订的1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条，我们做出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具误导性的重要事实。除其他外，该诉讼寻求补偿性赔偿、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。更多详情请参阅简明合并财务报表附注中的附注14 “承付款和意外开支”。

此外，近年来，我们看到这些争议和调查的数量和潜在意义有所增加，监管机构和私人原告的关注领域也在不断变化。例如，与订阅产品有关的消费者集体诉讼有所增加。诉讼和监管程序可能旷日持久且昂贵，结果难以预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，还包括禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能很大。诉讼或任何法律诉讼的不利结果都可能导致巨额的和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的产品和服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法肯定地预测，为未决诉讼和其他法律和监管事项确定储备金需要作出重大判断。无法保证我们的期望会被证明是正确的，即使这些问题得到有利于我们的解决或没有大量现金结算，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，作为一家上市公司，我们的业务和财务状况比私营公司更为明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼（包括竞争对手和其他第三方的诉讼）的风险。如果此类索赔获得成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也将转移我们的管理资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的品牌，贬低我们的专有内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权，包括我们的专有技术、专有技术和品牌知识产权的能力。为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权、专利和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与员工、关联公司、客户、战略合作伙伴、供应商和其他人达成的其他合同安排相结合。但是，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵权、挪用或其他侵犯我们的知识产权或所有权的行为，我们可能无法执行所有知识产权。未能充分保护和执行我们的知识产权可能会损害我们的品牌，贬低我们的专有技术和内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，开发和商业化基本相同的产品或技术。我们可能无法及时或成功地在所有司法管辖区注册我们的商标，这可能会使第三方使用我们的品牌名称，从而对向美国以外地区扩展业务的任何努力构成潜在障碍。我们为本网站获得的版权注册可能无法充分保护我们网站上包含的所有材料，而且这些注册不涵盖不属于我们网站的任何材料。专利申请过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本或及时地或在所有相关司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请，这为第三方为相同技术申请专利创造了机会，同时阻碍了我们继续使用该技术。我们也可能无法在开发和商业化活动中发明的专利保护为时已晚之前确定其可获得专利的方面。此外，根据我们未来可能加入的任何许可条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权保留专利，涵盖第三方许可的技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避，或者通过行政诉讼或诉讼宣布无效或不可执行。无法保证我们的专利申请会导致专利的签发，也无法保证任何此类专利的范围足以充分保护我们的专有技术或为我们提供任何有意义的竞争优势。此外，不遵守美国专利商标局或其他类似政府机构或行政机构的适用程序、文件、维护、续期、费用支付和其他类似要求可能会导致受影响的知识产权被放弃或失效。此外，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，这些国家的知识产权执法机制可能不充分。因此，尽管我们努力获取和保护我们的知识产权，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。

我们通常与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与其他第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订包含保密义务和转让条款的协议。但是，我们无法保证我们已经与为我们开发了知识产权或可能已经获得我们的专有信息和技术、专有知识和商业秘密的各方签订了此类协议。此外，无法保证这些协议将有效控制对我们专有信息的访问或防止未经授权的分发、使用、挪用、逆向工程或披露我们的专有知识产权和其他所有权、信息、技术、专有技术和商业秘密。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害，可能使我们无法采取足够的补救措施来使我们变得完整。

我们可能需要花费大量的财务和管理资源来监督和保护我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力。或者，未能执行我们的知识产权可能会导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和攻击我们知识产权的有效性和可执行性的反诉，如果此类抗辩、反诉或反诉成功，则可能导致宝贵的知识产权的损失、损害或缩小。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的反诉很常见，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们所主张的专利索赔无效和/或不可执行，或者可能以我们的专利索赔不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括重新审查、赠款后审查、当事方间审查和外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销，或者可能导致专利索赔范围缩小，使其不再涵盖我们的技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对我们技术的部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险，并可能通过将有争议的技术免费提供给他人使用，对我们的业务产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步的销售或我们产品和功能的实施，损害我们的产品和功能的功能，延迟或阻止新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术，使我们的竞争对手获得势头或取代我们，或损害我们的品牌和声誉。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。也可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些业绩是负面的，则可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能会承担辩护费用、承担责任或容易受到他人针对我们的知识产权侵权、挪用和其他索赔和指控的影响，这可能会导致巨额损失，并分散管理层的精力和注意力。

第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了他们的知识产权，尤其是在我们扩大业务时。例如，第三方就我们使用营销和广告资产向我们发送了停止和终止信，这可能会导致对我们的索赔。其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增多，加剧了这些风险。这些索赔，不管是非曲直如何，辩护起来都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们无法预测诉讼或行政诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果这些针对我们的索赔得到解决，我们可能会承担重大的金钱责任，或者我们可能无法租用或出售我们的某些产品或使用我们的某些技术。此外，责任认定或其他索赔解决办法可能要求我们改变商业模式，重新设计或重塑我们的产品，更换部分技术平台，从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或者支付大量特许权使用费或许可费、律师费、利润流失、纠正性广告、和解付款或其他费用或损害赔偿。此外，我们可能无法以合理的条件获得许可。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用第三方开源软件来开发和部署我们的软件应用程序，并且将来可能会使用第三方开源软件。一些开源许可证要求免费向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品必须继续根据开源许可证获得许可，在某些情况下，开源许可证可能包括有价值的专有代码。在某些情况下，这可能需要将有价值的专有代码作为开源软件提供，还可能禁止向被许可人收取费用。尽管我们采用旨在监控我们对开源软件许可证的遵守情况的做法，并努力确保我们不会以要求我们披露专有源代码或阻止我们收取费用的方式使用任何开源软件，但我们无法保证我们会取得成功。我们无法保证所有开源软件在使用我们的平台之前都经过审查，也无法保证我们的开发人员在我们不知情的情况下没有（将来也不会将）开源软件整合到我们的产品和产品中。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种经过法院测试，因此缺乏有关此类许可证的适当法律解释的指导。因此，开源软件许可证有可能被解释为对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的指控，我们可能需要购买昂贵的许可证，公开发布专有源代码的某些部分，限制或停止使用部分或全部软件，或者花费大量时间和资源重新设计部分或全部软件。我们也可能被禁止为第三方使用我们的专有代码收取费用。

此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供支持、担保或控制。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易入侵我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的产品相似或更好的产品。

我们受与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化且日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律规定的限制、义务和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律的行为，可能会严重损害我们发展业务的能力，对我们的经营业绩产生负面影响，并使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，例如家庭住址、支付卡号（通过我们的支付处理器）和地理位置。这些活动受各种联邦、州、地方和国外数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护法律法规以及近年来变得越来越严格的行业标准和准则的监管。我们过去曾经而且可能继续受到指控，称我们违反了其中一项或多项法律。

美国的数据隐私和数据安全法律复杂且变化迅速，经常对我们的业务施加新的和不断变化的要求。美国许多州都颁布了规范在线收集、使用和披露个人信息的法律，并要求公司采取合理的数据安全措施。美国所有州和地区的法律还要求企业将影响个人信息的某些安全事件通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。

此外，CCPA 于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的更多权利，包括对某些违规行为的私人诉讼权和法定赔偿，并对范围内的企业规定了重要的合规义务，包括对 “销售” 的限制和对个人信息的某些披露，这可能会限制我们出于广告目的使用cookie和类似技术，并可能导致我们承担额外的CCPA合规费用或因其限制而产生不利影响。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。例如，自CCPA生效以来，与CCPA有相似之处的全面隐私法规现已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，并将很快在其他几个州强制执行。此类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，这将给合规带来挑战，从而进一步增加不确定性，并要求我们在遵守时承担额外的成本和开支。我们预计将继续投资于合规举措，并可能实施业务流程变更以支持我们的合规工作。

此外，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制，包括要求在某些情况下事先获得被联系人的同意。我们经常使用短信与客户沟通。遵守TCPA的努力并不能阻止第三方提出我们违反TCPA的索赔（包括集体诉讼），此类索赔的诉讼成本可能会很高，如果成功，还会使我们面临巨额的法定赔偿。同样，《控制未经请求的色情和营销攻击法》（“CAN-SPAM”）对我们通过电子邮件发送营销材料的努力施加了具体的限制和要求，包括必须在营销电子邮件中述及的通知义务和内容要求以及收件人取消订阅此类电子邮件的能力。联邦贸易委员会和州检察长还执行广泛的 “不公平” 或 “欺骗性” 贸易行为规章制度，这些规则和法规使我们在销售、广告和营销活动的各个方面面临潜在的巨额成本、罚款和禁令救济。

由于我们的某些员工居住在爱尔兰，我们还受欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）的约束。GDPR 范围广泛，适用于域外，它对个人数据（包括我们在爱尔兰的员工的个人数据）的处理提出了实质性的要求和限制。此外，GDPR 合规要求持续快速发展，这给包括我们在内的许多公司带来了合规性挑战。GDPR 还对将个人数据传输出欧盟（包括美国）制定了严格的规定，近年来，这种情况发生了重大变化，包括各种质疑和法院裁决。我们预计，此类规则将继续演变，并在未来面临更多挑战，从而增加法律的复杂性和不确定性。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出自我监管标准，这些标准对我们具有法律或合同约束力。如果我们未能遵守这些合同义务或标准，我们可能会面临巨额责任或罚款。由于行业监管或法律的发展，消费者抵制收集和共享用于投放定向广告的数据、增加同意或 “不跟踪” 机制和 “选择退出偏好信号”、消费者采用浏览器设置或 “广告屏蔽” 软件以及新技术（包括使用人工智能的技术）的开发和部署，可能会对我们收集数据的能力或降低我们提供相关促销或媒体的能力产生重大影响，可以严重损害我们的经营业绩。此外，美国联邦贸易委员会和美国州检察长以及国际监管机构越来越积极地调查与销售、营销和广告活动背景下个人信息的通知、透明度、选择和处理相关的公司并提起执法行动。

此外，我们受PCI数据安全标准的约束，这是一项多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护支付卡数据。我们依靠供应商为我们处理PCI事务，并确保PCI合规性。尽管我们在合规方面做出了努力，但基于过去、现在和未来的商业惯例，我们可能会被指控违反了PCI数据安全标准，这可能会使我们面临罚款、限制和被开除出信用卡接受计划，对我们的业务和声誉产生不利影响，并且会增加我们的辩护成本。

尽管我们努力遵守这些要求，但我们可能无法成功遵守上述快速变化的隐私、数据安全和数据保护要求，以及目前或将来可能适用于我们的其他数据隐私、安全和消费者保护框架。所有这些框架都在不断演变，并不总是相互一致，从而导致解释的不确定性。任何实际或感知的违规行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼（包括集体诉讼）和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，在某些司法管辖区经营我们的业务、提供服务或推销业务的能力有限或无力，负面宣传以及对我们的品牌和声誉的损害，以及对我们产品和产品的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的保险单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营至关重要的信息的系统或第三方系统发生任何此类中断、故障或安全入侵而造成的潜在损失。此外，将来我们可能无法以经济上合理的条件或根本无法提供此类保险。此外，我们的保险单可能不涵盖针对我们的任何或所有索赔，并且可能有很高的免赔额，而且无论诉讼的优点如何，辩护都可能代价高昂并转移管理层的注意力。

我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大责任和巨额成本。

我们的业务受与许可要求、健康、安全和环境保护相关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。这些环境、健康和安全法律法规包括与危险和非危险材料的生成、储存、处理、使用和运输；向环境排放和排放危险和非危险物质；我们员工的健康和安全；以及我们的设施和运营维护等相关的法律和法规。我们的合规工作预计需要持续的投资，而且维护成本可能很高。

尽管我们做出了努力，但基于过去、现在和未来的做法，我们可能会被指控违反了此类法律和法规，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，而且我们的辩护成本也很高。不遵守此类法律法规随着时间的推移往往变得更加严格，可能会导致巨额罚款、罚款、成本、责任或运营限制、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救费用，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们将废弃物作为非危险废物进行管理，但我们无法保证我们的供应链或我们使用的产品不包含危险物质或导致危险废物的产生。此外，对不当排放或处置废物的责任，即使不是危险的，也可能是连带的、重大的责任，而且无法保证我们今后不必花费大量资金来补救废物产生或处置的后果，特别是在干洗业务方面。此外，作为承租运营商，我们可能负责承担调查、移除或补救位于我们租赁物业中或来自我们租赁物业的危险或非危险物质或废物的费用，以及任何财产损失。无法保证我们未来的运营、财产、用途或条件不会导致我们根据环境法或其他法规承担责任，也无法保证我们面临侵权诉讼等第三方诉讼。

此外，我们依靠第三方供应商提供符合适用的健康、安全和环境法规的化学品、清洁用品和操作说明，并不时支持其他合规举措。此类供应商未能提供充分的建议、遵守适用的法规或我们的合同关系条款可能会使我们承担重大责任。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消应纳税所得额或税收的能力可能受到限制。

截至2024年1月31日，我们的联邦净营业亏损结转额为6.311亿美元，其中1.520亿美元将在2038年的不同时间到期。此外，我们的州净营业亏损结转额为5.98亿美元，将在2041年的不同时间到期。这些净营业亏损结转额中的一部分可能会过期，未使用且无法抵消未来的所得税负债。尽管我们在2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的可扣除性是有限的。此外，出于州所得税的目的，在某些时期内可能会暂停或限制净营业亏损结转额的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为某些股东或股东群体在连续三年内公司股权所有权的价值变化超过50％），则公司使用其变更前净营业亏损结转额和其他变更前税收属性的能力抵消其变更后的收入或税收可能受到限制。2021 年，我们完成了第 382 条分析，涵盖了从 2009 年 3 月开始到 2021 年 3 月结束的时期。从研究中，我们得出结论，我们在2010年经历了所有权变动（但此后从未发生过），130万美元的净营业亏损（“NOL”）受到限制。但是，截至2017年1月31日的财年，所有这些NOL都已上市。由于我们的股票所有权转移，我们可能自2021年3月以来经历了更多的所有权变动，其中一些变更可能超出我们的控制范围。任何所有权变更都可能导致对我们使用所有权变更时存在的 NOL 的能力施加额外限制。未来的监管变化也可能限制我们使用NOL的能力。如果我们无法用净利润抵消未来的应纳税所得额，我们的现金流可能会受到不利影响。我们已经记录了美国递延所得税资产的全额估值补贴，其中包括净营业亏损结转。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在美国，我们在联邦和州基础上缴纳所得税和其他税，在爱尔兰也要缴税。我们的有效税率或纳税义务可能会受到多种因素的不利影响，包括：

•在我们经营业务的各个司法管辖区，其法定税率不同，税前收入的相对金额的变化；

•美国或外国税法、税收协定和法规的变更或其解释；

•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的审慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延所得税资产能力的评估进行了修改；

•当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•有关我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

如果任何税务审计或其他程序对我们不利，则由此产生的负债（包括任何罚款和利息）可能会对我们的现金流产生不利影响。如果我们扩大国际业务活动的规模，美国或对此类活动的外国税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。随时可能颁布新的收入或其他税收法律或法规，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或对我们不利地适用。任何此类新法律或法规或对现有法律法规的解释、修改或适用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

我们面临着与我们的产品采购或共同制造的品牌和制造合作伙伴相关的风险。

我们通过批发、按RTR共享以及与设计师和/或制造合作伙伴的独家设计安排，直接从数百个品牌合作伙伴那里获得几乎所有的产品。如果这些关系符合以下条件，我们目前从这些关系中获得的好处可能会受到不利影响：

•停止向我们销售产品或生产我们的独家设计；

•与竞争对手订立可能损害我们采购其产品能力的协议，包括向竞争对手提供排他性安排或限制我们对某些产品的准入；

•提高他们向我们收取的价格；

•对我们为他们提供的价值主张不满意；

•不要对我们的品牌或财务状况持积极看法；

•更改定价条款，要求我们在配送时或预先支付商品费用的很大一部分；

•遇到负面宣传或声誉问题；

•不要遵守我们的供应商行为准则和/或违反法律和监管要求；

•遇到供应链中断导致交货时间延长或完全错过交货时间；或

•未能执行我们为共同制造的产品提供的设计。

对我们的品牌和制造合作伙伴产生不利影响的事件可能会损害我们及时获得足够产品的能力。我们还在美国境外采购和制造产品，我们和我们的许多品牌合作伙伴使用相同的地理区域的制造商。因此，我们可能会受到此类事件的更大影响，包括与合作伙伴业务相关的困难或问题、合作伙伴的财务不稳定和劳动力问题、产品质量和安全问题、自然或人为灾害、恶劣的天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外合作伙伴生产和交付产品的能力的法律或经济限制、增加的海关职责以及关税、不可预见的货物清关延误、更严格的配额、失去最惠国待遇贸易地位、货币汇率、运输延误、入境口岸问题、原材料的供应和生产成本的增加。

我们的品牌合作伙伴和制造商可能被迫减少生产或运营，关闭业务或申请破产。我们及时以具有成本效益的方式获得产品的能力也可能取决于我们的品牌合作伙伴获得融资的能力，包括通过保理公司和其他实体获得融资的能力，这些实体也可能评估我们的信誉和采购能力。如果我们的品牌合作伙伴无法获得足够的信贷，他们可能无法生产商品，这将影响我们从他们那里购买商品的能力。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们购买产品的能力，这可能会导致款式对客户的吸引力降低，我们能够获得的款式的供应量也会降低。同样，传染性疾病或疾病的发生可能导致某些产品的生产延误或增加成本。例如，COVID-19 疫情导致我们的品牌合作伙伴的部分发货延迟。

我们依靠第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施。如果这些第三方提供商不可用或以优惠条件不可用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠第三方提供支付处理基础设施，接受客户的信用卡付款，并通过我们的银行合作伙伴向供应商汇款。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本拒绝续订我们与他们的协议。此外，我们依赖单一支付处理器，这可能会增加我们无法及时且经济高效地处理付款和交付产品的风险。如果发生中断，我们可能无法在不产生实质性额外成本和重大延误的情况下开发替代或二次处理。如果这些提供商不愿或无法以可接受的条件向我们提供这些服务，或者根本无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换费以及其他手续费和网关费，此类费用会产生巨额成本。在线支付提供商还要求我们根据提供商对我们信誉的看法提供信贷证明，并将来可能会要求我们提供信贷证明。此外，在线支付提供商向银行支付费用以结算资金，并且无法保证此类在线支付提供商在成本增加时不会将任何费用转嫁给我们。如果这些费用或其他义务随着时间的推移而增加，我们的运营成本将增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的支付处理器的中断或其他故障可能会损害我们的业务，并导致客户对我们的支付业务失去信任，并导致他们停止使用我们的产品和服务。如果我们的付款处理质量或便利性下降或跟不上行业标准，我们的业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。例如，我们计划在未来加强我们的支付业务；但是，由于各种原因，我们的努力可能会失败或延迟，也可能无法满足客户的期望。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，则过渡将需要大量的时间和管理资源，并且可能无法以可接受的条件提供，也可能无法像我们一样有效、高效或受到客户的好评。

我们的业务依赖第三方云基础架构，对我们使用云基础架构的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

2022年，我们将主要生产环境、核心架构和数据中心的很大一部分迁移到新的第三方云提供商，后者为业务运营提供分布式计算基础设施即服务平台。我们在业务的其他部分使用其他第三方云提供商。我们的第三方云提供商提供云计算基础架构，我们用来托管我们的网站和移动应用程序，为客户提供服务和支持我们的运营，以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序、内部工具和操作使用我们的第三方云提供商提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制第三方云提供商设施的运营。此外，我们的第三方云提供商的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和其他我们无法控制的事件造成的破坏或中断。如果任何第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，尤其是在我们网站主要托管的地区，我们经营业务的能力可能会受到损害。在没有充分通知的情况下决定关闭其设施或其他意想不到的问题或中断，可能会导致我们的业务长时间中断。此外，我们与第三方云提供商的协议并未为所有可能对我们的业务产生负面影响并限制第三方云提供商责任的情况为我们提供足够的补救措施。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，则上述所有风险都可能加剧。

此外，存储在第三方云提供商处的数据可能面临网络安全风险，威胁到此类数据的机密性、可用性和完整性，包括来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁或攻击。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或滥用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户数据，或者干扰我们提供产品和服务的能力，包括由于我们或我们的服务提供商未能正确配置我们的云环境。我们业务的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们向他们提供商品和产品的能力。如果云服务出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将第三方云业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们切换了运营，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复出现的系统故障将降低我们产品和产品的吸引力，从而减少收入。此外，此类干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的第三方云提供商没有义务按照我们可接受的条款或完全可以接受的条款续订与我们的协议。尽管替代数据中心提供商可能能够在与我们当前的第三方云提供商基本相似的基础上托管我们的业务，但将我们的云基础架构过渡到替代提供商可能会造成干扰，并且我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法按照商业上可接受的条款续订我们的云服务协议，我们与第三方云提供商的协议过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，则我们可能会在向新的数据中心提供商转移或增加方面遇到成本或停机时间。如果我们的第三方云提供商或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容和跨背景的在线行为广告和其他在线资源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到我们无法控制的第三方行为或干扰的影响，随着我们的发展，我们的营销和/或客户获取成本可能会继续上升。

我们的成功取决于我们能否吸引消费者访问我们的网站和移动应用程序，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用程序商店、基于内容的在线和跨情境行为广告以及其他在线资源来获取我们的网站和移动应用程序的流量。

就搜索引擎而言，我们既包含在付费搜索列表的搜索结果中，我们在付费搜索列表中购买特定的搜索词，从而包含我们的广告，也包含在免费搜索列表中，后者取决于搜索引擎使用的算法。对于付费搜索列表，如果我们购买房源所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线资源修改或终止了与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会失去访问我们广告的消费者，访问我们网站的流量可能会减少，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对于免费搜索列表，如果我们赖以提供算法列表的搜索引擎修改其算法，我们的网站在搜索结果中的显著程度可能会降低，或者根本不在搜索结果中，这可能会导致我们网站的流量减少。

我们维持和增加通过数字平台定向购买我们产品的消费者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改其算法、产品和API，并推出新的广告产品。如果我们的网站和移动应用程序流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线资源在没有充分通知的情况下修改其显示广告或关键字搜索结果的总体方法，或者像过去和将来可能发生的那样更改其API，那么点击我们的网站和移动应用程序或难以访问我们的网站的消费者就会减少，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。我们吸引消费者并将其转化为客户的努力在很大程度上也依赖于 Cookie 和类似跟踪技术的使用，法律、市场惯例或技术的变化或不受我们控制的第三方可能会限制或禁止我们使用此类技术并从中受益。例如，苹果对使用其操作系统（例如我们的操作系统）的移动应用程序采用 “选择加入” 隐私模式，要求此类应用程序让消费者选择允许或拒绝使用跟踪技术进行定向广告和类似活动，这可能会降低我们的营销跟踪的有效性。此外，如果我们的在线展示广告因使用广告屏蔽软件而不再有效或无法覆盖某些客户，则我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，客户对我们在线流量来源的接受度或使用情况的变化可能会对我们广告的有效性产生不利影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据和参与定向广告的能力，从而降低他们在向目标客户传播我们的广告方面的效率。如果通过搜索引擎和社交媒体平台进行营销的有效性降低，或者通过此类渠道进行营销的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用或被要求将更大一部分的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们依靠苹果应用商店来分发我们的移动应用程序，而且由于我们的许多客户通过我们的移动应用程序访问我们的产品，对Apple App Store条款和条件的任何更改或Apple App Store与我们的移动应用程序相关的运作方式都可能对我们的业务产生不利影响。苹果拥有广泛的自由裁量权，可以更改其各自的条款和条件，包括与我们使用Apple App Store相关的某些费用的金额（和支付要求），以可能限制、取消或以其他方式干扰我们通过其商店分发移动应用程序的能力、我们提供的功能以及我们销售应用程序内产品的方式来解释其相应的条款和条件。我们无法保证 Apple 不会限制、取消或以其他方式干扰我们的移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们销售移动应用程序的方式。如果这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

随着现有社交媒体平台的持续快速发展和新平台的发展，我们必须继续保持在这些平台上的影响力，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了其政策或算法，我们可能无法全面优化此类平台，我们维护和获取消费者的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台和设备使用的法律法规和公众舆论的迅速演变，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规或其他方式，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响和前景。

我们、我们的品牌合作伙伴或我们的第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳动或其他法律，或未能为其员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们的标准供应商条款和条件、供应商行为准则和其他政策要求我们的品牌和制造合作伙伴遵守适用的法律和特定的业务标准，但是，我们对他们的供应链、做法和合规水平的了解往往有限。这些合作伙伴不遵守我们的供应商行为准则或适用的法律法规可能会损害我们的声誉，导致负面新闻和/或客户情绪，或导致针对我们的代价高昂的诉讼。

我们向客户出租或出售的产品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，此类产品将来可能会被强制召回和其他补救措施。产品安全、标签和许可问题也可能导致我们自愿从产品分类中删除选定产品。除其他外，此类召回或自愿移除产品可能导致收入损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们出租或出售的某些产品可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害有关的诉讼或监管行动。尽管我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者根本无法确定。此外，我们的合作伙伴可能没有足够的资源或保险来履行其在产品责任索赔或监管行动中对我们的赔偿和辩护义务。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾遭受并将来可能因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，包括客户未授权购买的索赔、关闭银行账户或资金不足以支付付款的客户、使用被盗信用卡进行购物的客户、以欺诈手段同时租用多件产品的客户以及未能退还租金的客户。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并变得过分，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们通常对欺诈性的信用卡交易负责。我们已经实施了欺诈预防措施，例如用于识别不规则或高风险客户订单模式的检测工具，以降低欺诈风险。但是，这些措施可能不足以防止或发现欺诈行为，我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致成本、费用和开支，从而对我们的经营业绩产生重大影响。

如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻业务面临的风险。

我们购买第三方保险单，以涵盖各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、员工赔偿、财产和业务中断、网络安全和数据安全事件、犯罪、董事和高级职员责任以及一般业务责任。此外，在某些商业协议（例如我们的房地产租赁）和我们的信贷额度修正案中，我们需要维持一定的保险覆盖水平。我们无法保证我们会继续以优惠的条件维持足够的保险覆盖范围，以满足我们的保险需求和/或合同义务。保险提供商可能会终止其保险或大幅增加保险成本，我们无法保证我们能够以合理的条件或根本无法获得替代保险。此外，如果我们的保险公司以不利于我们的方式更改保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们需要为业务的其他方面（包括合同要求）购买额外的保险，我们可能需要承担巨额的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

保险提供商还提高了包括我们在内的许多企业的保费和免赔额，并且将来可能会这样做。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者我们可能会决定在续保或更换保单时提高免赔额或自保保留额。如果每项索赔的费用、保费、索赔的严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额；我们的索赔超过承保限额；我们的保险提供商未能支付保险索赔；我们遇到的索赔没有提供保障；或者我们的免赔额或自保保留金下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的普通股双类别结构以及我们与某些股东之间的股东协议实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的联合创始人及其关联公司，这将限制投资者影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票率为二十比一，我们的B类普通股的持有人集体继续控制普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换之日，届时B类普通股和A类普通股的所有已发行股份将自动转换为单一类别普通股的股份。此外，我们和某些股东，包括我们的首席执行官、联合创始人、总裁兼主席詹妮弗·海曼，就我们的首次公开募股签订了有关董事选举的股东协议。这种集中控制可能会限制或阻碍投资者在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售我们的全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止投资者可能认为符合他们最大利益的未经请求的收购提案或股本要约。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。此外，B类普通股的每股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(i) 将此类股份转让给与许可的B类持有人（定义见我们的经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）不属于同一许可所有权组（定义见我们的经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）的人，(ii) 2028年11月1日，或 (iii) (iii)，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，(ii) ii，ii) 对于我们联合创始人许可所有权集团中任何人持有的任何股份，(A) 联合创始人被除名时或辞去董事会职务，或以其他方式停止担任董事会董事，（B）联合创始人不再是员工、高级管理人员或顾问，或（C）联合创始人死亡或残疾后12个月的日期。

我们必须满足纳斯达克全球市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市的风险。退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您更难出售我们的A类普通股。

我们必须满足纳斯达克全球市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股价和某些其他公司治理要求的规则。如果我们不满足这些持续上市的要求，我们的A类普通股可能会被退市。

2023年10月20日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示，在过去的连续三十个工作日中，我们的A类普通股的出价收盘价已低于继续上市的每股1.00美元的最低要求（“投标价格规则”）。为了重新遵守投标价格规则，我们实施了自2024年4月2日起生效的1比20的反向股票拆分，我们的A类普通股于2024年4月3日开始在拆分后的基础上交易（“反向股票拆分”）。2024年4月17日，纳斯达克证实，我们已经恢复了对投标价格规则的遵守。

此外，2024年3月27日，我们收到了纳斯达克的一封信，表明我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市所需的35,000,000美元上市证券的最低市值（“最低市值规则”）。2024年4月25日，纳斯达克确认了我们向纳斯达克全球市场的转让，并消除了最低市值规则下的缺口。

尽管我们目前遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求，但无法保证我们将来能够保持对这些要求的遵守。

我们的股价可能会波动，我们的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售股票。

自首次公开募股以来，我们的A类普通股的市场价格已大幅下跌，一直波动不定，可能会继续波动，并且可能会因本季度报告中描述的风险因素以及我们控制范围内的其他风险因素而出现大幅波动，包括：

•我们的收入或其他运营指标的实际或预期波动；

•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

•我们向公众提供的财务预测发生变化或我们未能实现这些预测；

•正面或负面宣传；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到投资者的估计或预期；

•我们董事会、管理层或主要人员的任何重大变动；

•整个经济和我们行业的市场状况；

•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；

•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、整合或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•法律和监管格局以及影响我们业务的现行法律的适用变化或新法律的通过，包括电子商务和税法的变化；

•法律和监管索赔、诉讼或诉前争议和其他程序；

•COVID-19 或未来疫情对我们的业务或时装业和共享经济的影响；

•我们、我们的高管、董事、主要股东和员工对A类普通股的销售或预期销售额；

•如果证券或行业分析师发表了有关我们业务的研究，或者他们发表了不利的研究；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

我们的投资者可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。此外，股票市场，尤其是电子商务公司和科技公司股票的交易，经历了重大的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司的股价波动通常与这些公司的经营业绩无关。股东在股票波动时期之后提起证券集体诉讼是很常见的。我们目前面临证券诉讼，这可能会将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，未来我们可能会面临更多的证券诉讼。

公司内部人士有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

截至2024年4月30日，我们的执行官、董事和与首次公开募股相关的股东共受益拥有已发行普通股50％以上的投票权。这种所有权集中可能会推迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

我们的管理层在使用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

根据我们2023年经修订的淡马锡融资机制，我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以将我们的现金资源（可能包括营运资金）用于为增长提供资金和其他一般公司用途。我们还可能使用部分现金资源来收购或投资企业、产品、产品和技术。我们也可能以股东不同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们推行增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资这些资金。

我们的业务和财务业绩可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息有所不同。

我们可能会不时提供有关我们预期的业务和/或财务业绩的指导。但是，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告中描述的风险因素中确定的因素，其中一些或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，即使这些信息直接或间接归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。

未来在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

将来，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，包括根据我们在S-3表格上的上架注册声明，通过一次或多笔交易出售额外的A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，包括优先证券。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，则投资者可能会被大幅稀释。后续交易中的新投资者可以获得比我们的A类普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。

此外，我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为股本的证券。我们股票的额外发行将导致我们股票的现有持有者稀释。此外，如果用于购买我们股票的未偿还股票期权被行使或限制性股票单位（“RSU”）结算，则将进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

这些因素还可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券筹集更多资金。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或收购我们的控股权，因此我们的A类普通股的交易价格可能会降低。

我们的修订章程以及经修订和重述的章程（“经修订的章程”）中的某些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权变更是有利。这些反收购条款包括：

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股（每股有20张选票）的持有人能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的B类和A类普通股已发行股的比例明显低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•一个机密的董事会，因此并非我们董事会的所有成员都是同时选出的；

•要求只有有正当理由才能将我们的董事免职；

•我们的董事填补所有董事会空缺的能力，但须遵守股东协议授予的权利；

•禁止股东经书面同意采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•股东董事提名人的提前通知程序和年会事项（股东各方除外；根据股东协议条款达成的提名协议）；

•我们的股东无法召集股东特别会议；

•我们的董事在未经股东同意的情况下修改经修订的章程的能力；

•修改我们经修订的章程和经修订的章程中的某些条款需要获得绝对多数票；以及

•禁止董事累积投票。

尽管我们选择退出《特拉华州通用公司法》第203条，但我们的修订章程包含与第203条类似的条款。具体而言，我们的修订章程规定，除某些例外情况外，除非满足某些要求，否则我们将无法在该人成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，或出售我们超过10％的资产或向感兴趣的股东出售。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及该实体或个人的任何关联公司或关联公司。

我们的修订章程、经修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的修订章程将特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争端获得有利司法法庭的能力。

我们的修订章程规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛：任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼，任何声称违反信托义务的诉讼，根据特拉华州通用公司法、我们的修订章程或我们的修订章程（可以修改或重述）对我们提起的任何索赔，以及任何根据内部事务原则对我们提出索赔的行动或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院专属管辖权的专属管辖权。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的《修正章程》进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修正后的宪章中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们修正后的章程中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们的修订章程规定，“公司机会” 原则不适用于任何不是我们员工的董事（或其关联公司）。

我们的修订章程规定，“公司机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们子公司的任何董事（或其各自的关联公司）。公司机会学说通常规定，公司信托人不得利用以公司身份获得的公司资源或信息来谋取个人利益，不得获取与公司不利的权益，也不得收购与公司当前或未来业务合理相关的财产，或者公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司，而且公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在阻止高管、董事或其他信托人个人从属于公司的机会中受益。根据我们的修订章程，在特拉华州法律允许的范围内，我们放弃我们在不时向我们的董事或其各自关联公司（我们或子公司雇用的关联公司除外）提供的特定商机中的任何现有权益或预期权益，或获得参与机会的权利。除我们或我们的子公司雇用的董事或关联公司外，任何董事或其各自的关联公司均无义务向我们传达或提供公司机会，并有权为其（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向任何董事或其各自的关联公司（我们雇用的人员除外）或我们的子公司）。尽管如此，根据我们修订后的章程，我们不放弃仅以董事、执行官或员工的身份，明确提供给我们或我们子公司的董事、执行官或雇员的任何商业机会中的现有权益或预期权益。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 不适用。

(b) 不适用。

第 6 项。展品

(a) 展品。

* 随函提交

** 随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。