美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

本财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-39783

FOXO技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

729 N。华盛顿大街, 600套房
明尼阿波利斯, 锰55401 (主要执行机构地址)

(612)562-9447

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

通过勾选标记检查 注册人是否（1）在 之前12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类 提交要求。是的 ☐ 不是☒

通过勾选来验证 注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 否☒ 

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值 截至注册人最近的最后一个营业日 完成第二财季，基于普通股于2023年6月30日在纽约证券交易所最后一次出售的价格 约为$13,610,030。仅为此计算目的，注册人的所有高级管理人员、董事和10%或以上的股东均被视为“联营公司”。

截至2024年6月3日，注册人发行的A类普通股每股面值0.0001美元的股票数量为10,667,258.

FOXO技术公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

目录

关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本10-K年度报告或本年度报告以及通过引用并入本文的文件包含符合修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述，其中包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对我们产品和服务的潜在利益以及对其客户的商业吸引力的表述。我们的营销和扩张战略的潜在成功，包括关于股东价值和本年度报告中确定的我们业务的其他方面，以及我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他报告。本年度报告中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述 如果不是历史事实的陈述，可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。

在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似的表述 旨在识别前瞻性表述。我们没有义务以任何理由 公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使未来有新信息或其他事件发生。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括 第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，以及本年度报告的其他部分，例如但不限于：

除非明确说明或上下文另有要求 ，本年度报告中的术语“FOXO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是美国特拉华州公司FOXO Technologies Inc.，在适当的情况下，指其子公司。

第一部分

项目1.业务

公司概述

FOXO专注于将健康和长寿方面的科学发现商业化。发表在科学杂志上的一篇文章称，长寿科学领域的一个关键时刻是发现表观遗传学可以用来开发包括生物衰老在内的健康指标，自然界， 2014年。近年来，我们和其他科学家基于已发现的表观遗传生物标记物，将这些发现扩展到评估烟草、酒精、血细胞成分和其他健康指标。为此，FOXO致力于研究和开发，以提供基于多种健康指标的数据驱动型洞察，这些指标可以通过生物学的这一独特维度确定，并用于促进个人和组织的最佳健康和长寿。我们相信，这些生物标志物 将能够为世界提供价值。当前的检测选项可能不准确、零碎，而且通常需要获取血液样本。 表观遗传生物标记物可能为全面、在家、低成本的检测铺平道路，与其他现有检测一起，可以为 提供更容易、更详细的健康感觉。

与此同时，我们认为在使用表观遗传学数据的科学研究和产品开发方面存在显著的瓶颈。由于数据的复杂性，许多科学家不知道如何正确处理这些数据或充分利用现有工具。凭借我们将新工具(软件和硬件)和技术诀窍(我们的生物信息学服务和分析咨询)推向市场的经验，我们相信我们处于有利地位 ，可以帮助减少推进表观遗传研究和基于表观遗传的产品开发的障碍。因此，我们战略性地选择 将我们在表观遗传数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部各方，以努力进一步加速新的发现。 这项工作不仅使我们能够创造收入，还将继续我们的工作，开发处理和分析这一重要数据的改进方法 。

从历史上看，我们有两个与表观遗传科学商业化相关的核心产品：“承保报告”和“长寿报告™”。 承保报告一直在开发中，目前处于暂停状态，直到我们增加现金资源以继续 其他研究和开发，旨在允许我们利用单个化验测试过程来生成一组减值 分数，寿险承保人可以在承保过程中更有效地评估客户，并提供 更个性化的风险评估。随着我们围绕该产品重新开发和重新制定战略，《长寿报告》的销售也已暂停。该报告是一款面向客户的消费者参与度产品，它根据一个人的生物 年龄和其他表观遗传指标提供可操作的见解。

从历史上看，我们正在运营一个销售和分销平台，专注于招募独立的人寿保险代理，销售具有长寿促进产品的人寿保险 ，如我们的长寿报告。我们之前通过分销关系营销和销售由第三方运营商承销和发行的寿险产品 。这种分销模式(“MGA模式”)允许我们指定销售代理和生产商为特定承运人销售保险产品，并在随后的保单销售中赚取佣金。2023年10月2日，我们决定 暂停销售新的人寿保险产品，并将现有生产商移出MGA Model层次结构，以进一步节省现金资源 并将资源集中在FOXO实验室(如下所述)。

探索战略选择与结构调整

随着我们前临时首席执行官和前首席科学官最近离职，马克·怀特被任命为临时首席执行官，马丁·沃德被任命为临时首席财务官，我们正在探索战略替代方案，重点是面向消费者的基于人工智能(AI)技术的应用和解决方案，以及实现股东价值最大化，包括但不限于，涉及我们和我们现有人工智能技术的业务合并，以及 出售我们的全部或部分资产和/或重组。我们还没有制定完成勘探过程的时间表，我们的管理层才刚刚开始做出与战略选择相关的决定，这些决定仍有待他们的持续审查， 包括但不限于：

不能保证勘探过程会带来任何战略选择，也不能保证其结果或时机。

细分市场

我们已经将我们的业务管理并分类为两个可报告的业务部门，FOXO Labs和FOXO Life。虽然我们已经决定暂停销售新的人寿保险产品，但我们仍然 打算继续将我们的业务分类为两个须报告的业务部分。

福克斯实验室

FOXO实验室进行研究和开发， 正在将专有的表观遗传生物标记技术商业化。我们的研究表明，从唾液或血液中收集的表观遗传生物标记物提供了健康和生活方式因素的有意义的衡量标准。FOXO实验室预计将确认与其生物信息服务销售和研发活动商业化相关的收入，其中可能包括承保报告、寿命报告，或由于其他商业化机会的结果，包括为个人、医疗保健专业人员和第三方服务提供商提供潜在的人工智能平台和幸福感数据驱动的见解。

FOXO实验室目前确认提供表观遗传测试服务和向Illumina，Inc.收取与Infinium鼠标甲基化阵列销售相关的特许权使用费的收入。 FOXO实验室进行研发，这些成本记录在合并运营报表的研发费用中。

FOXO实验室将其生物信息服务 作为辅助服务运营，收入在我们的历史财务报表中被确认为表观遗传生物标记服务，但现在在它看来 是主要服务。生物信息服务使用FOXO基于云的生物信息管道提供数据处理、质量检查和数据分析服务，在我们的历史财务报表中称为我们的表观遗传、寿命或甲基化管道。 FOXO实验室接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为客户可用的值。

里程碑

以下要点重点介绍了我们自2022年初以来的一些关键里程碑：

当前业务战略

为了应对不断变化的条件和市场反馈，包括对直接面向消费者的健康测试和表观遗传数据分析工具的需求不断增长，我们已将 我们的战略重点从通过我们的MGA模型销售人寿保险产品转向：(1)我们的生物信息学服务产品，这是一套生物信息工具，帮助研究人员处理、分析和解释表观遗传数据(请参阅“生物信息学服务 (2)由机器学习和人工智能支持的健康和健康测试领域的研究和开发(包括一个潜在的人工智能平台，用于向个人、医疗保健专业人员和第三方服务提供商提供健康和福祉数据驱动的见解)。为了实现这些目标，我们打算利用我们在临床试验中生成的广泛的表观遗传学数据和我们团队的专业知识，并继续与学术界、商业、医疗保健和政府的新合作伙伴建立战略联盟。我们还打算经常评估和开发我们的产品和服务以及我们的研究成果的商业化机会。

随着人工智能和表观遗传学能力的最新进展，我们相信现在是颠覆健康检测行业的前所未有的机会。我们将继续利用我们通过研发(包括临床试验)生成的独特数据集 ，其中包括与表观遗传学数据配对的健康数据，以及超过1,000人的血液、尿液和唾液生物样本。例如，临床生物标记物的主要应用包括疾病早期检测和预防，这通常需要经过数十年的跟踪调查的数据集，以确定特定健康指标(例如，生物标记物或功能测试)在单个时间点估计疾病风险的能力。我们相信， 我们的纵向数据集允许我们调查这些能力。例如，医生健康研究的庞大规模使我们能够研究在单个时间点获得的表观遗传学数据的使用，以估计大约十年后的疾病风险 。此外，我们的一些研究旨在检验表观遗传学捕捉一个人过去的生活方式行为历史的能力，例如过去的烟草使用、饮食模式、体力活动水平和饮酒。总而言之，我们相信，我们的多功能数据集允许我们使用表观遗传学来检查一个人过去的行为/特征和未来的疾病风险。

此外，临床试验在证明因果关系和检查针对特定干预措施的卫生措施的时间进程方面特别有用。为此，我们相信我们在几个临床试验中产生的表观遗传学数据可以帮助向消费者提供循证建议 。目前我们正在评估的干预措施包括多种维生素、维生素D3、omega-3脂肪酸、可可提取物、戒烟、维生素E、维生素C、β胡萝卜素和裸盖菇素。我们打算继续这条研究路线，我们相信增加更多具有不同干预措施的试验将提高我们引导消费者的能力。重要的是，这些试验可以设计为评估多种健康指标，例如可穿戴设备和手指扎伤的血液测试，从而允许我们重复使用相同的试验数据 来评估基于各种健康测量工具的建议。

我们相信，我们的专有数据允许我们 快速评估可在这些生物样本中测量的新措施和生物标记物，并将这些生物标记物与表观遗传学数据和其他健康指标相关联，这可能使我们在识别我们的数据和发现的潜在新应用方面具有优势，例如环境中暴露于野火、双酚A、臭氧和邻苯二甲酸盐的化学物质。

作为我们探索战略替代方案的一部分 (包括潜在的合并和收购)，我们削减了员工人数和开支，并确定了非核心业务资产，包括 休眠软件(某些应用程序、模块、API、用户界面和后端服务)，如果出售，我们的未偿债务可能会减少 。

美国专利商标局(USPTO)已就使用机器学习技术实现表观遗传生物标记物商业化的两项专利向我们发出补贴通知。我们相信，这些专利将增强管理层保护未来健康和福祉人工智能平台的能力，如上文所述，达到我们开发一个平台的程度。见“-知识产权 -专有知识产权“有关更多信息，请参见下面的内容。

当前关注的生物信息学服务

为了让世界各地的研究人员和企业更多地了解表观遗传学，我们致力于硬件和软件新技术的开发，包括Infinium鼠标甲基化珠芯片(授权给Illumina)和我们的甲基化套件软件。2023年6月，我们正式推出“生物信息服务”，利用人工智能和机器学习(即对客户生成的原始表观遗传微阵列数据进行计算机处理、质量检查和/或分析)，提供一个先进数据解决方案的综合平台， 可以根据不同行业的客户的特定需求进行定制，包括学术界、医疗保健、政府和制药 研究。

我们的核心产品为客户提供了几个经过 处理的数据文件和质量报告，其中描述了潜在的有问题的样本和探头，以及有关如何在下游分析中解决这些问题的建议。辅助服务可能包括管理样本和数据生成以及下游分析，包括涉及机器学习技术的预测或分类任务。这些服务利用了我们的团队与各种商业实验室、制造商、研究人员和软件开发人员建立的独特专业知识和合作伙伴关系。我们希望这些生物信息学服务将提供全面的服务(或根据需要提供零碎服务)，以使表观遗传学能够用于 任何目的。

我们生物信息学服务的扩展 进一步降低了寻求通过利用我们在表观遗传学、机器学习和生物信息学方面的独特专业知识进行表观遗传分析的客户的进入门槛。数据分析通常是研究项目中最耗时和最具挑战性的部分，因此我们的专业知识 可以填补表观遗传产品开发管道中的空白。由于我们开发硬件、软件和生物技术本身的独特经验，我们相信我们非常适合帮助我们的客户进行他们的研究项目。

生物信息服务仍然是我们的核心服务之一，因为我们将继续探索战略替代方案，包括合并和收购。

竞争优势

数据：我们的数据集设计为高度 通用，以便提供灵活性，因为我们的产品可能会随着我们向不同市场的客户学习而发生变化。我们的数据集也为我们的研发管道做出了贡献，无论是快速评估和原型制作、对照护理标准测试进行基准测试、纵向评估(短期和长期)，还是检查对潜在干预的响应性。除了我们通过研究和开发产生的数据 ，我们还拥有冷冻的生物样本(唾液、全血、血清和尿液)， 我们用来测量新的生物标记物，以作为基准，开发新产品，并改善我们研究参与者的临床测定 。我们相信，我们独特的数据集与我们存储的生物样本相结合，使我们处于快速构建、评估和提炼潜在产品的独特地位。

专业知识：我们独特的专业知识集多个专业科学领域于一身，涵盖基因组科学、健康科学、生物学、生物技术、生物信息学、 和人工智能。我们相信，这为我们提供了为我们独特的计划(例如，生物信息软件或新微阵列的开发)汇集和协调合适的合作伙伴的知识，每一项计划都需要不同的专业知识，而这些专业知识通常是孤立的。

知识产权

我们处理知识产权的方法 遵循以下战略方针：创造能够增加价值、信誉和竞争优势的专有知识产权；如果可能，申请专利；在无法实现有意义的专利保护的情况下，将我们的知识产权作为商业秘密进行保护。

专有知识产权。

我们目前拥有关于表观遗传生物标记物技术的重大商业机密知识产权。以下专利申请仅在美国提交 非公开请求，要求延长保密期，并允许选择放弃一项或多项专利以支持商业秘密保护：

经许可的知识产权

我们已经授权加州大学洛杉矶分校的“表观遗传时钟” 专利申请用于寿险行业，我们不再追求这一点。这些许可证要求我们实现 某些里程碑，并为技术的商业使用支付版税。我们获得许可的技术包括：

政府监管

实验室检测业务在联邦和州两级都受到严格监管。我们不断研究和监控可能适用于我们业务的监管环境和监管变化，如果需要的话，我们已经或打算在所需的州申请任何适当的许可证， 联邦和州一级的许可证。我们计划在“干”和“湿”实验室分开的分布式测试模式下提供我们的产品和服务，FOXO实验室基于其合作伙伴 “湿”实验室执行的外包测试数据分析表观遗传生物标记物。与监管有关的风险详见《风险因素” 一节。

进行人体测试受州和联邦法规的约束。临床实验室改进修正案(CLIA)是一项联邦法律(由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理)，它与各州合作，对对人体样本进行检测的临床实验室进行监管。联邦食品、药物和化妆品法案(FDC法案)赋予美国食品和药物管理局(FDA)监管医疗器械制造商的权力。我们不相信 我们的“干实验室”数据分析服务需要CLIA认证，也不认为FDA对我们将数据分析用于一般健康和健康以及非诊断或医疗目的具有管辖权(请参阅“风险因素-与我们的表观遗传检测服务相关的风险 ”).

在联邦或我们运营或计划运营的一个或多个州(或我们在其中开展大量业务的州的聚合)中，现行法律或法规或其解释的任何不利变化都可能导致我们在这些司法管辖区削减或终止业务，或导致 我们不以对我们的最终盈利能力产生不利影响的方式开始或修改我们的业务。此外，如果我们的湿法实验室合作伙伴未能持有与其提供的测试类型相适应的CLIA认证，可能会导致不利的监管行动(见第 节)风险因素-与我们的表观遗传检测服务相关的风险“)。任何此类行动都可能对我们的运营结果和财务状况产生相应的 实质性不利影响，主要是通过收入的大幅下降，并可能 对我们的业务产生实质性不利影响。

供应商和实验室处理 

我们的用品和实验室处理主要包括提供我们唾液试剂盒、阵列和实验室处理样本的 供应商。我们利用第三方提供这些用品和服务。 虽然我们考虑许多第三方单一供应商，但我们有合格的唾液试剂盒和实验室处理的第二来源。 我们的阵列是专业的，如果需要，我们无法快速更换供应商。

供应中断、对我们的唾液试剂盒、阵列和其他产品使用的组件征收关税，或价格上涨可能会减缓生产速度、推迟向客户发货或增加未来的生产成本 任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们没有遇到任何重大延误或中断，但我们预计与我们用于提供服务的组件的中断相关的生产延迟、中断或非最佳调度将导致我们的成本增加。我们不能保证全球供应链限制、地缘政治冲突或第三方提供我们所需材料和组件的能力有限 不会对我们采购开发产品所需的材料和组件的能力造成不利影响。

截至2023年12月31日，我们已经注销了当时的 现有供应。看见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 关于2023年期间用品核销的更多信息。

属性

我们没有任何不动产，但按月租用办公空间。我们的主要执行办公室位于明尼阿波利斯州明尼阿波利斯华盛顿大道北729号Suite600，邮编：55401。

员工

截至2024年6月3日，我们有两名高管 和三名非执行员工支持我们的业务。我们致力于将不同的、多学科的专业人员 聚集在一起，他们与我们一样热衷于应用尖端科技来开发促进健康的产品。看见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析– 最新发展动态– 裁员“ 了解有关裁员的更多信息。

反向拆分股票

2023年10月31日，我们修订了经修订的第二次修订的 和重新发布的公司注册证书，以实施10股1股的反向股票拆分，使我们A类普通股的每10股 合并为我们A类普通股的一股已发行和流通股，每股面值0.0001美元不变(简称反向股票拆分)。

我们于美国东部时间2023年11月6日下午4点01分对A类普通股的已发行和已发行普通股实施反向股票拆分，这是我们在2023年5月26日举行的年度股东大会上 批准的，以重新遵守纽约证券交易所公司指南( 《公司指南》)第1003(F)(V)节。

2023年11月7日重新开盘，也就是我们的A类普通股开始以反向股票拆分为基础进行交易的时候。本年度报告 中包含的所有股票信息均已反映，就好像反向股票拆分发生在所列最早的期间一样。

第1A项。风险因素

以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会 下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前未知的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果 或趋势。还请参阅本年度报告所载的其他信息，包括第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及我们的合并财务报表和第二部分第15项中的相关附注。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性代表着挑战，包括标题为“风险因素这代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素，“以及本年度报告中的其他信息。发生一项或多项题为“风险因素，“ 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险  

与我们的表观遗传检测服务相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与持有我们的证券相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们正在探索和评估战略替代方案，包括合并和收购，不能保证我们将成功确定或完成任何战略替代方案，也不能保证任何此类战略替代方案将为股东带来额外价值或为我们提供足够的 现金来支付我们的运营费用。

我们已开始审查战略选择 ，重点放在面向消费者的基于人工智能技术的应用和解决方案以及最大化股东价值等方面，包括但不限于，涉及我们和我们现有人工智能技术的业务合并，出售我们的全部或部分资产和/或重组 (例如，进一步减少员工和费用和/或暂停某些业务)，这可能导致 出售、合并、合并或业务合并、资产剥离、合作或其他合作协议，或潜在的收购或资本重组，在一笔或多笔交易中，或继续按照我们当前的业务计划和战略运营。 不能保证探索战略备选方案将导致确定或完成任何交易。 此外，我们可能会产生与识别和评估潜在战略备选方案相关的大量费用。探索战略替代方案的过程 可能会耗费时间并对我们的业务运营造成中断，如果我们不能有效地 管理该流程，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们也不能向您保证 任何潜在的交易或其他战略选择，如果确定、评估和完成，将为我们的股东提供比当前股价所反映的更大的价值。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方对我们业务的兴趣，以及以合理条款向潜在买家提供融资的可能性。

我们还没有制定完成勘探过程的时间表，我们的管理层才刚刚开始做出与战略选择相关的决定，这些决定仍有待 他们的持续审查。除其他事项外，我们正在评估KR8 AI是否是合适的收购对象。KR8 AI是一家处于发展阶段的公司，它使用人工智能和机器学习为内容创作者开发产品和工具，怀特和沃德是KR8的大股东和高管。不能保证勘探过程将产生任何战略选择，或其结果或时机。如果我们未能完成与KR8 AI的收购交易，我们可能会失去怀特和沃德先生的服务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来可能会收购其他业务或组建合资企业，或投资于其他公司或技术。如果我们不能成功整合这些业务， 并识别和控制与这些业务过去运营相关的风险，我们可能会产生巨额成本， 会受到不同监管机构的处罚或其他制裁，和/或会导致管理时间和注意力的显著转移。

我们可能会考虑对业务、产品或技术进行战略性收购，或对其进行实质性投资。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些 收购成功整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。未来的任何收购也可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响 。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营 ，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。

我们可能无法及时、经济高效地识别或完成这些交易，也可能无法实现任何收购、许可、战略联盟或合资企业的预期收益。为了为这样的交易融资，我们可以选择发行我们的A类普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们A类普通股的价格较低或波动较大，我们可能无法 以我们的股份为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。或者，我们 可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金进行收购。附加资金可能无法以对我们有利的条款提供，或者根本不能提供。

我们不知道我们是否能够成功地 整合任何收购的业务、产品或技术。任何特定收购的成功可能取决于我们是否有能力留住与之相关的任何关键员工，而我们可能无法成功留住或整合这些关键员工。整合我们收购的任何业务、产品或技术都可能既昂贵又耗时，扰乱我们正在进行的业务，影响我们的流动性，和/或分散我们的 管理层的注意力。如果我们进入的业务线经验有限，或者业务在艰难的法律、法规或竞争环境中运营，整合可能尤其具有挑战性。我们可能会发现我们没有足够的运营或 专业知识来管理新业务。

如果我们不能有效地整合任何收购的业务、产品或技术，我们的业务可能会受到影响。无论是由于整合失败、意外成本，包括与承担的负债和赔偿义务相关的成本、负面会计影响，还是其他因素，我们都可能无法实现我们从收购中预期的经济效益。此外，收购成本产生的任何摊销或费用都可能增加我们的费用。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们是一家处于发展阶段的公司，自2019年成立以来一直没有盈利，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别累计亏损177,060,000美元和147,231,000美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日止12个月，本公司对普通股股东的净亏损分别为29,829,000美元和95,255,000美元。我们预计，我们的努力将需要大量资金，我们将被要求继续进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务。特别是，我们预计将在销售和营销方面投入财务和其他资源，作为我们开发和增加产品和服务销售以及与我们的表观遗传技术相关的研究和开发活动的战略的一部分。此外，为了达到我们预期的业务增长，我们将在未来几年 需要增加员工人数。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们预计，随着我们继续进行此类投资以发展业务，我们的净亏损在短期内将会增加。尽管有这些投资，我们可能不会在预期的时间内成功增加收入，也不会在足以降低净亏损并最终实现盈利的 金额上取得成功。此外，如果我们的收入不增加，我们可能无法 及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是这样。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们与新客户达成协议和增加收入的能力。因此， 我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续遭受重大亏损。

我们没有足够的现金资源为我们在2024年第三季度以后的运营提供资金，需要额外的资金将我们的产品和服务商业化 并发展我们的业务，这可能是我们无法接受或根本无法接受的条款。如果我们无法在短期内获得额外资金或 进入战略交易，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力，或 停止所有业务。

我们目前的资本不足以满足运营要求或弥补亏损，因此我们需要通过融资筹集更多资金来执行我们的业务计划。许多 因素将影响我们的资本需求及其数量和时机，包括我们的增长和盈利能力以及市场中断 和其他发展。我们采取了各种措施来增强我们的现金状况，包括通过私募交易筹集资金，向服务提供商发行我们A类普通股的股票，向我们的非执行员工支付工资，以及 减少员工人数。根据我们目前的运营计划，我们截至2023年12月31日的现金状况，在考虑到上述行动后，我们预计能够为我们的运营提供资金，直至2024年第三季度末。我们将需要额外的融资或现金及现金等价物余额的其他增加，以使我们能够为2024年第三季度末之后的运营提供资金。

从历史上看，我们主要通过股票发行和债务工具为我们的运营、营销支出和资本支出提供资金。我们不定期评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们无法确定是否会以优惠条款 向我们提供额外的融资，或者根本不能。

如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会受到稀释。我们在未来获得的任何债务融资都可能要求我们的运营现金流中的很大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的 筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会。

我们在短期内筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及潜在投资者或贷款人提供资金的意愿，所有这些都不在我们的控制范围内，我们可能无法在短期内或以对我们有利的条款或根本无法筹集资金。 此外，资本市场的高度波动已经并可能继续对我们的A类普通股价格产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

如果我们无法在短期内筹集足够的资本或进行战略交易(如收购KR8 AI或其他目标)，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力或停止所有业务，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资 。我们将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我们的资产，或者根据破产法寻求 保护。决定采取任何这些行动的时间可能早于我们 将耗尽现金资源的时间。我们目前没有申请破产或清算资产的计划。

我们的独立注册会计师事务所 在其关于经审计的财务报表的报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业的能力的说明段落，这可能会限制我们筹集额外资本的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的经审计财务报表 是假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。主要由于我们的亏损、营运资本赤字、债务负担和未来12个月预计将产生的重大运营成本，本年报其他部分包括的我们独立注册会计师事务所的报告 包含关于我们的财务报表的解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。这种观点可能会在很大程度上限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。不能保证 在需要时会提供足够的资金，使我们能够继续作为持续经营的企业。由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为持续经营的企业继续经营的看法也可能会使我们的业务运营变得更加困难。

如果我们无法在短期内获得额外资本或进行战略交易，我们可能需要进一步缩减业务计划，并采取额外的 措施来降低成本，以保存足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。这些措施 可能导致我们计划的开发范围大幅缩小，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。我们目前还不可能预测我们业务的潜在成功。我们的业务和运营的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们无法继续经营下去，所附财务报表不包括任何可能需要的调整。

我们未来使用部分或全部联邦和州税收营业亏损的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们在税务方面累计的联邦亏损为83,400,000美元。在这笔联邦净亏损中，160万美元将于2036年开始到期，8180万美元可能会无限期结转。截至2023年12月31日，该公司在税务方面的累计净亏损为74,500,000美元，其中一些将于2033年到期。经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第382和383条以及类似的州法规，规定在发生某些事件(包括大股东的所有权权益变化)时，可限制可用于抵消任何特定年度收入的结转亏损。如果 所有权在三年内累计变动超过50%，则公司可在任何一年中利用的亏损金额可能受到限制。对潜在限制的分析尚未完成。任何此类限制，无论是由于之前的交易还是未来的交易，都可能对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法获得现有协议下的运营资本 ，这可能会阻止我们获得继续运营所需的资本， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

到目前为止，我们已经产生了重大亏损， 预计将继续出现重大运营亏损。到目前为止，我们的运营收入不足以支持我们的运营活动，并得到了证券发行收益的补充。不能保证以可接受的条款向我们提供额外的股本、债务或其他资金，或者根本不能。

我们指示ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)在24个月内购买最多5,000,000美元A类普通股的能力在我们注册股票之前 不可用，注册将在注册声明宣布生效之日完成。 虽然原始Strata购买协议(定义如下)下的股票已注册，但我们已签订第二个Strata购买协议，该协议下的股票尚未注册。我们将需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们无法获得任何其他融资来源，可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

我们违反了与Smithline签订的和解协议，如果继续违约，将对我们的业务产生不利影响。

Smithline Family Trust II诉FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes

2022年11月18日，Smithline家族信托II(“Smithline”)向纽约州最高法院提起诉讼，起诉公司和公司前首席执行官、公司前董事会成员乔恩·萨贝斯，编号为0654430/2022年。起诉书主张对违约、不当得利和欺诈提出索赔，声称(I)本公司违反了其根据福克斯技术运营公司(“传统福克斯”)与史密斯林于2021年1月25日签订的特定证券购买协议、附带的12.5%原始发行折扣可转换债券、2022年2月23日到期的可转换债券以及购买福克斯普通股股份的权证(也称为“史密斯林认股权证”) (统称为至2024年2月23日为止) 违反了其对史密斯林的义务 (Ii)本公司及Sabes先生因涉嫌与融资文件有关的行为及不作为而不当致富，及(Iii)本公司及Sabes先生在与融资文件有关的 中作出重大虚假陈述或遗漏重大资料。起诉书要求对三个诉讼原因中的每一个的最低赔偿金超过6,206,768美元，加上律师费和费用。

于2023年11月7日，Smithline与本公司及其附属公司订立和解协议(“和解协议”)，根据该协议，双方同意解决及解决双方之间存在或可能存在的所有争议及潜在索偿，包括但不限于诉讼中所提出的索偿，该等索偿于和解协议中有更明确的规定，并受和解协议的条款及条件所规限。在签署和解协议后，双方同意在不损害的情况下共同驳回诉讼。

根据和解协议，吾等同意向Smithline支付2,300,000美元现金(“现金和解付款”)，并于和解协议生效日期(该期间，“结算期”)生效12个月之日(“结算截止日期”) 之前全额支付。于结算期内，吾等同意于结算协议日期(“股权融资”)后，从任何 股权或与股权挂钩的融资(不包括任何可转换债务融资，直至该等可转换债务转换为股权)中向Smithline支付每项股权融资总收益的最低25% 于吾等收到该等股权融资所得款项后两个营业日内，而向Smithline支付的款项将 用于现金结算付款。尽管如上所述，如果我们在和解协议生效日期之前收到Strata购买协议的收益(定义见下文)，Smithline将有权获得其总收益的最低25%，向Smithline支付的款项将用于现金和解付款。

此外，我们同意 采取商业上合理的努力，在2023年12月31日之前向Smithline支付300,000美元现金，以支付现金和解付款。如果我们未能在和解截止日期前全额支付现金和解款项，Smithline将有权保留根据和解协议收到的所有收益，相互免除(定义见下文)将退还给各自的 当事人，Smithline可能会向公司等提出任何索赔。

此外，双方 同意，在Smithline收到我们用于现金和解付款的300,000美元现金之前，我们不得在未经Smithline书面同意的情况下提交任何转售登记 声明和对其进行的任何修改或补充，但涉及将公司当前已发行或可发行给Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)、 Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)的公司A类普通股股份转售 公司和ClearThink之间或根据日期为2023年10月13日的Strata购买协议的声明除外。由日期为2023年10月13日的Strata收购协议(日期为2023年10月13日)由 以及本公司与ClearThink之间的若干补充协议(“Strata购买协议”)补充。

此外，双方 同意，在Smithline从我们收到300,000美元现金后，如果我们登记转售我们的A类普通股 截至和解协议生效日期尚未发行或可发行的股份，对于根据 层级购买协议以外的出售股东，在该发行生效后的当时已发行普通股(该等股份， “结算股”)在紧接公司A类普通股发行前的收盘价的基础上， 如果我们的A类普通股随后在纽约证券交易所美国证券交易所交易，这些结算股份将 包括在该登记声明中以供转售，但是，如果与其他结算股份(如果有)合计，结算股份的金额将减少，以确保该总额不超过发行日期普通股已发行股份的19.9%(受反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合、 以及在和解协议日期之后发生的其他类似交易)。Smithline在出售和解股份(如有)时收到的任何净收益(在计入与出售和解股份有关的所有 经纪、转让代理、法律和其他费用后)将从现金和解付款中扣除。

于2024年5月28日，吾等与Smithline订立了一项交换协议，据此Smithline交换了Smithline认股权证，以获得最多8,370,000股A类普通股(“供股股份”)的权利，受制于4.99%的实益所有权限制 ，且发行时并无任何限制性传说。根据协议可发行的供股股份总数将被限制为我们A类普通股已发行股份的19.99%，除非在 签署协议并收到所有供股股份、史密斯林认股权证和所有相关权利后获得股东批准以发行超过19.99%的股份，否则将终止所有相关权利 。

我们目前因未能在2023年12月31日前支付300,000美元而拖欠和解协议，目前正在与Smithline就决议进行谈判，因为签订交换协议并未导致放弃违约和解协议。未能与Smithline达成一致的 决议将对公司产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅“项目3.法律诉讼 -Smithline家庭信托II诉FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes。”

我们可能没有足够的资金来满足我们现任和前任董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高管和董事进行赔偿。此外，我们的组织文件规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的附则和赔偿协议规定：

因我们现任和前任董事和高级管理人员要求赔偿而支付的任何金额都将减少我们的可用资金，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们拥有无形资产，我们一直是， 未来可能需要减值减值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

截至2023年12月31日，我们的无形资产 由一条甲基化管道组成，账面净值为378,000美元。我们至少每年测试无形资产的账面价值以计提减值，并在任何事件或情况显示账面价值可能无法收回时进行测试。 可能导致我们无形资产价值减值的事件和条件包括但不限于：决定退出某些业务线、 行业或经济趋势出现重大负面影响、我们的股价持续大幅下跌、市值相对于账面净值大幅下降 可能会推迟开发工作的资金有限，以及 资产使用方式或我们整体业务战略的重大变化。与减值测试相关的对未来运营业绩和现金流的估计和假设可能与未来运营和现金流的实际结果不同。任何由此产生的减值费用，尽管非现金，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的历史财务业绩包括资产 减值费用。例如，在截至2023年12月31日的12个月内，我们确定现金流将不再支持数字保险平台、承保API和长寿API，并确认减值损失2,633,000美元。未来资产减值 由于我们业务战略的变化或使用某些资产的意图的变化，可能会产生费用。任何由此产生的减值费用 虽然不是现金，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近和未来的管理层变动，以及 任何无法吸引和留住合格管理层和其他关键人员的情况，都可能削弱我们实施业务计划的能力 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的高级管理团队最近经历了许多变化 ，包括前首席财务官Robert Potashnick、前临时首席执行官兼首席技术官Tyler Danielson和前首席科学官Brian Chen的辞职，这可能会给我们运营业务、评估和管理风险以及遵守适用的法律的能力带来 重大的连续性风险和挑战。董事会任命马克·怀特为董事会成员，担任董事公司临时首席执行官，马丁·沃德为公司临时首席财务官，两人均自2023年9月19日起生效。自2024年1月23日起，董事会任命弗朗西斯·柯尔特·德沃尔夫为独立的董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员。除了在公司的角色外，White先生还是KR8 AI的总裁，KR8 AI是一家利用人工智能和机器学习为内容创作者开发产品和工具的公司，而Ward先生是KR8 AI的首席财务 官。

我们相信，我们未来的成功高度依赖于怀特先生和沃德先生的努力。目前，我们不为他们中的任何一个或 任何其他关键人员维护关键人人寿保险。如上所述，我们正在评估KR8 AI是否是合适的收购候选者，作为我们探索战略替代方案(包括合并和收购)的一部分。如果我们不能完成与KR8 AI的收购交易 ，我们可能会失去White和Ward先生的服务。我们高级管理层的变动和未来任何变动的不确定性可能会扰乱我们的运营，影响合作伙伴关系，并削弱我们招聘和留住其他所需人员的能力。 任何此类干扰或损害都可能对我们的业务产生不利影响。

如果怀特先生和沃德先生以及其他关键人员离职，我们必须迅速吸引和留住合格的管理人员，并制定和实施有效的继任计划。我们预计在吸引有经验的高管和其他关键人员方面将面临激烈的竞争，而且不能保证我们能够做到这一点。根据未来管理层离职的情况，我们也有可能被要求支付巨额遣散费，从而对我们的财务状况产生不利影响。我们迫切需要筹集资金，并在战略交易中与潜在合作伙伴 接触，从而放大了这些风险。如果我们不能在短期内充分解决这些担忧，并赢得潜在投资者和/或业务合作伙伴的信心，我们的前景和财务状况将受到不利的 影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们临时首席执行官马克·怀特对业务的持续参与，这是无法保证或保证的。

马克·怀特是我们的临时首席执行官。 怀特先生将在塑造我们的愿景、战略方向和执行优先事项方面发挥重要作用。不能保证 怀特先生会继续为我们工作。怀特先生的离职可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的实力，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们发展和扩大客户基础的能力可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们正在开发的品牌标识 (包括多个品牌)将对我们的业务成功做出重大贡献。开发、维护和提升我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能开发、维护或提升我们的品牌，或者如果我们在这方面产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。我们的许多竞争对手都有公认的品牌。作为进入我们运营的市场的相对较新的进入者，我们可能会花费大量资金和其他资源来创建品牌知名度和建立我们的声誉。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

我们可能无法建立品牌知名度， 我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。对我们的商业行为的投诉或负面宣传、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面，无论是否有效，都可能降低 对我们品牌的信心，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们的管理团队可能会受到负面宣传的影响 ，这可能会干扰我们成功建立其品牌的能力，或影响我们竞争业务或吸引和 保留客户的能力。

随着我们商业化和扩展我们的产品并进入新市场，我们需要在客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极的 印象，我们的业务可能会受到不利影响。不能保证我们将能够发展、维持或提升我们的声誉，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法以经济高效的方式发展、维护或提高消费者对我们品牌的认知，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们管理团队或董事会的前任或现任成员可能会不时参与负面媒体报道，或卷入与我们的业务无关的法律或监管程序 或调查。

我们管理团队或董事会的前任或现任成员 或董事会曾参与过各种业务，包括交易，如企业的销售和收购，以及 持续运营。由于此类参与，我们管理团队或董事会的前任或现任成员可能会不时参与负面媒体报道，或卷入与我们的业务无关的法律或监管程序或调查。 与我们的管理团队或董事会相关的任何负面媒体报道、监管程序或调查可能损害我们管理团队或董事会的声誉，或导致其他负面后果或损害，可能对我们的业务和公司股价造成实质性不利影响 。

开发新产品和服务将需要大量资源，我们不能保证我们有资源或能力继续这样的开发。

开发新产品和服务需要 大量的技术、财务和人力资源，无论任何产品或服务是否最终实现商业化。我们可能会追求我们认为是有希望的机会，结果却发现它的某些风险或资源分配决策不正确或 不充分，或者个别产品、服务或其科学总体上存在技术限制或风险，而这些限制或风险以前是 未知或低估的。如果这些领域中的任何一个领域的重大决策被证明是不正确的或次优的， 我们可能会对我们的业务和为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 能否以具有竞争力的价格以高水平的服务将我们的技术产品和服务商业化，实现足够的销售量以实现规模经济，并创造创新的新产品和服务提供给我们的客户。如果我们未能 实现这些结果中的任何一个，都将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 以具有竞争力的价格以高水平的服务将我们的技术产品和服务扩展到市场的能力，实现足够的销售量以实现规模经济，并创造创新的新产品和服务提供给我们的客户。一旦我们的业务和服务产品商业化，我们业务和服务产品的增长和扩展预计将给我们的管理、运营和财务资源带来持续的巨大压力。为了有效地管理我们在产品和服务开发和商业化之后的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统 ，并扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们的供应、系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能 无法有效地管理任何此类增长。

即使我们能够成功扩展我们的基础设施和运营，我们也不能确保对我们的产品和服务的需求将以与我们基础设施的 增长相一致的水平增长。如果我们未能产生与这种增长相称的需求，或者如果我们未能提前充分扩展我们的基础设施以满足此类需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们将我们的产品或技术商业化的经验有限，因此很难评估我们的前景和预测我们产品的未来性能。

我们的业务历史上一直专注于开发我们的技术和产品并将其商业化。我们市场测试的表现可能不能反映客户在商业发布后的体验，我们可能需要进行修改以改进我们的产品。不能保证我们的技术和产品在未来能够及时获得市场认可。我们在开发用于商业用途的产品和技术、进行大规模销售和营销活动以及在商业层面管理客户支持方面的经验有限。因此，由于我们有限的运营历史、我们产品的开发阶段以及我们有限的技术或产品商业化历史，对于我们未来的成功或生存能力的预测是高度不确定和难以预测的。 我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。

我们预计我们的收入和运营结果将在季度和年度基础上波动。

我们的收入和运营结果可能会因时间段的不同而差异很大 ，并且可能会由于各种因素而无法达到预期，其中一些因素不在我们的控制范围内。除其他因素外，我们的收入和结果可能会因购买我们产品/服务的客户数量、研发支出和/或我们支出的时间和金额的波动而有所不同。整个行业的波动和多变性 可能会影响我们的收入和运营结果。由于我们的收入和运营结果 存在潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个期间的结果都不应被视为未来业绩的 指标。此外，我们的经营结果可能与关注我们公司的投资者或公开市场分析师的预期不符，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的债务契约可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的未偿债务包含几个 限制性条款，其中包括，未经我们15%高级本票的50.01%持有人的事先书面同意，我们不能产生或产生任何其他债务，但某些豁免发行除外，包括但不限于我们A类普通股或与“私人配售”或“公共融资”相关的“普通股等价物”的发行。如果我们的任何契约被违反，并且在适用的治愈期限内没有得到治愈， 违约可能会导致我们的债务加速和罚款。根据我们的债务证券条款，我们产生新债务的能力受到限制，这可能会限制我们进行的新投资金额。

高级实兑债券于2024年4月1日到期，年利率为15%，自发行日期起计，于每年12月20日、3月20日、6月20日及9月20日按季复利，直至到期日及到期日(每个为“付息到期日”)。 于每个付息到期日(“实收利息”)增加高级实收票据的本金金额以支付利息 。从2023年11月1日开始，高级 实物期权债券的未偿还本金金额可能会因支付实物期权利息而增加，直至本金 余额在到期日全数支付为止，或者如果较早，则在加速或根据高级实物期权债券条款预付高级实物期权债券时支付。

我们目前没有高级PIK票据。

高级实物票据于2024年4月1日到期。 一旦发生违约事件(定义见高级实物票据)，持有人可在此后随时行使以下任何一项或多项权利、权力和补救措施：

尽管我们目前正在与持有50.01%高级PIK票据的 持有人进行谈判，但不能保证我们能达成任何协议，从而免除 违约。如果我们无法与高级PIK票据达成协议，导致放弃违约，后果将 对我们的业务、流动性和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

Smithline假设认股权证具有反稀释权利 ，这些权利可能会作为未来融资的一部分触发。

如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集额外资金，除某些豁免发行外，行使价格低于当前行使价格的 ，Smithline假设权证中的反稀释保护条款将被触发。具体而言，史密斯林认股权证的行权证价格及数目将作出调整，以反映新的 股权出售及根据史密斯林认股权证可发行的股份数目增加而导致的较低发行价，以使较低价格调整后的行权证总价与调整前的行权证总价相等。这种反稀释调整 将对我们的股本产生稀释效应，并可能阻碍其完成未来融资的能力。

我们的成功和业务增长 将取决于我们是否有能力以成本可行的方式有效地获取、维护和接触我们的目标客户。如果我们无法获取、维护和吸引客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

作为一家收入有限的公司，我们预计 销售和营销费用可能需要大量投资。但是，我们不能保证我们在销售和营销方面的投资将有效地惠及潜在客户，潜在客户将决定购买我们的产品或服务，或者客户 购买我们的产品和服务将产生预期的投资回报。

此外，许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能会降低我们获取、维护和接触客户的能力，包括：

我们无法克服这些挑战可能会 负面影响我们吸引和增加新客户以及保留现有客户的能力，并可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生 不利影响。此外，如果我们的客户群不增长，我们可能需要 产生比我们目前预期的更高的营销费用，以吸引新客户。我们的客户群大幅减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的系统或网站中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营产生不利影响，导致个人客户信息丢失， 损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们的成功将取决于我们的系统、应用程序和软件的运行以及满足客户和用户不断变化的需求。我们将依靠我们的技术和供应商 以高效、安全的方式成功实施更改并维护我们的系统和服务。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时 ，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务攻击或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何事件都可能导致中断、延迟或网站 或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失，或未经授权的访问、访问、中断获取、更改或使用个人或其他机密信息。

如果我们的安全受到损害， 导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者丢失或未经授权泄露、访问、获取、更改或使用机密信息，客户或潜在客户可能会对我们失去信任和信心 ，并可能减少使用我们的系统或网站，或者完全停止使用我们的系统或网站。此外，外部方可能试图通过欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息，包括客户信息。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改 ，因此它们通常在针对目标启动之前不被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区 ，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的步骤 ，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能在我们的客户或潜在客户中造成这样的印象： 使用我们的系统或网站不安全。

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们运营、留住客户或为我们的品牌吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

总体经济状况的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

总体经济状况的变化，包括利率、投资者情绪、具体影响生物技术行业的变化、竞争、技术发展、政治和外交事件、税法和其他我们今天不知道的因素，可能会对我们的业务产生重大和实质性的不利影响 。例如，利率的变化可能会增加我们的资本成本和融资能力，并对我们的经营业绩产生相应的不利影响。虽然我们可能会进行某些对冲活动以减轻这些变化的影响，但这些情况都不在我们的控制范围之内。总体经济状况的变化也可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度， 我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多无法及时预防或发现的重大错报。截至2023年12月31日止年度，我们已发现(I)实体层面的管控、(Ii)具备所需会计专业水平的会计人员 资源及(Iii)职责分工方面尚未补救的重大弱点。这是由于缺乏必要的业务流程、内部控制、记录保留政策，以及我们会计职能部门缺乏足够数量的合格人员。

在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运行，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，将不会认为这些重大弱点已得到补救。

我们不能向您保证这些措施是否足以避免未来可能出现的重大缺陷。因此，我们的 财务报表的重大错报仍有可能得不到及时预防或发现。

如果我们无法保持对财务报告和披露控制程序的有效内部 控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，该条款要求管理层对财务报告和披露内部控制的有效性进行评估。 控制程序和程序。在我们的业务合并之前，虽然我们拥有有效的内部控制和程序，但我们是一家私营公司，会计和财务人员、审查流程和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。

根据对我们对财务报告的内部控制的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，此类控制并不有效。此外，根据截至2023年12月31日对我们的披露控制和程序的评估 ，我们得出结论，此类控制并不有效。

我们不能保证我们能够 对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，也不能保证我们的财务报告内部控制在未来不会发现“重大弱点” 。如果我们在财务报告的内部控制中遇到“重大弱点”，以致我们的年度财务报表或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现，则可能会导致我们的财务报表中出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。此外，如果我们 不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响 ，这可能使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查， 负面影响投资者对我们财务报表的信心，限制进入资本市场，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们可能会在运营经验有限、可能面临更多监管风险和当地竞争的地方扩大业务。如果我们在国际扩张方面的努力失败，我们的业务可能会受到损害。

美国以外的国家/地区已有或正在考虑制定法规，限制或阻止销售直接面向消费者的基因检测。包括澳大利亚在内的一些国家/地区要求其监管机构进行上市前审查，类似于美国FDA的要求。包括澳大利亚、德国、法国和瑞士在内的一些国家要求提供健康信息的基因测试需要医生处方，因此我们在这些国家提供的服务仅限于血统测试。其他国家/地区要求在基因检测前进行强制性遗传咨询。如果对表观遗传学检测颁布类似的禁令，或者将上述法规的范围扩大到包括表观遗传学，可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品和服务的产品和服务的营销相关的成本。

我们可能会在国际上扩展我们的业务，这将使我们受到其他法律和监管标准的约束。

欧盟(“欧盟”)的法律发展为从欧盟向美国转移个人数据创造了一系列新的合规义务，包括一般数据保护条例(“GDPR”)和英国GDPR，它们可能适用于我们向位于欧盟的个人提供或可能提供的服务或产品的某些活动。要确保符合GDPR和英国GDPR，需要付出巨大的努力和费用，这可能会导致我们改变我们的业务做法。此外，GDPR和英国GDPR下的要求可能会定期更改，或者可能会被欧盟或英国和/或一个或多个国家/地区的法律修改。GDPR和英国GDPR对个人数据的处理施加了严格的合规义务，并导致对违规行为 发布了重大经济处罚，包括可能对上一财年的全球年营业额处以最高4%的罚款，或对最严重的违规行为处以2000万欧元/GB 1750万欧元(以较高者为准)的罚款。

我们可能还需要获得并保持我们未来质量管理体系的国际标准组织(或ISO)认证。如果我们不能达到或维持监管 合规，我们可能不被允许销售我们的产品，和/或可能受到欧盟主管当局、有权代表适用的欧盟成员国政府采取行动的机构或采用类似标准的其他国家强制执行，以确保 满足指令或法规的要求。

如果我们不遵守任何适用的法律和法规 ，我们可能无法在国际上扩张，或可能受到执法行动或施加巨额 罚款、其他处罚或索赔，这可能损害我们开展业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们面临与诉讼和其他法律程序相关的风险。

我们在高度监管和好打官司的环境中运营。我们已经并可能参与法律程序，包括诉讼、仲裁和其他索赔，以及保险、税务和其他政府机构的调查、检查、审计、索赔、调查和类似行动。

一般来说，法律诉讼、证券、衍生品诉讼、集体诉讼和多地区诉讼可能代价高昂且具有破坏性。其中一些诉讼 可能声称或可能被确定为集体诉讼和/或涉及寻求巨额和/或不确定金额的各方，包括惩罚性 或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。

我们受到美国国家、州和地方政府机构以及我们可能在其中开展业务的其他国家/地区的广泛监管。监管机构继续对我们相关行业的业务、合规和报告实践进行更高水平的审查和/或审计，并增加诉讼。因此，我们是，也可能是上述类型的政府行动的主体 。

我们无法肯定地预测任何法律程序和其他意外情况的结果 ，而且无论结果如何，诉讼中产生的成本都可能是巨大的。 有时确实会出现重大的意外裁决、罚款和裁决。因此，我们可能会不时做出判断、进行和解或修改我们对某些事项结果的预期，此类事态发展可能损害我们的声誉 ，并对我们在应计金额期间的经营业绩和/或我们在支付金额期间的现金流产生重大不利影响。此外，由于政府调查或诉讼，我们可能会受到损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚或其他制裁。其中一些法律程序和其他意外情况的结果 可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。此外，针对 这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用以及转移管理层的注意力和资源。

根据不时修订的国家、地区和当地法律，我们一直受到监管机构和其他 政府或监管机构的调查或调查，并可能被 要求遵守数据请求，或美国或我们所在的其他司法管辖区的政府当局和监管机构对信息的要求，任何由此产生的执法行动可能会对我们产生重大不利影响。 

作为一家在美国有业务的公开交易报告公司，我们定期与监管和自律机构互动，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所。我们 已经并可能在未来成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查或调查的对象，并可能被要求遵守此类政府机构和监管机构关于我们遵守国家、地区和当地法律法规的 非正式或正式命令或其他信息或文档请求，包括《证券法》和 《交易法》下的规则和法规。此类法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化。回应监管机构关于任何此类调查或询问的信息请求可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，其中包括显著增加法律费用以及我们管理层和员工从正常业务运营和增长计划中分流所需的时间和注意力。此外，如果监管机构对我们采取执法行动，任何此类行动都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的表观遗传检测服务相关的风险

我们打算通过我们的健康和健康产品提供消费者参与 ；然而，个人健康和健康检测市场的竞争持续加剧 并对我们业务的成功构成威胁。

进入个人健康和健康检测市场的公司数量 与我们通过健康和健康检测产品提供的产品类似的公司数量持续增加 。我们相信，我们是否有能力提供为消费者增加价值的消费者参与服务，取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

我们预计我们还将面临 其他公司试图利用与我们相同或类似的机会的竞争，包括来自现有诊断、实验室服务的竞争，以及其他通过提供直接访问和/或 消费者自费测试和解释服务等新产品进入个人健康和健康检测市场的公司的竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史 以及更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快或更高效地应对新技术或新兴技术。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作， 开展更深远的市场营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会使他们建立比我们更大的 客户群。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务类似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。这可能会吸引客户离开我们的服务，并减少我们的市场份额。

我们的表观遗传检测服务依赖于数量有限的关键第三方供应商，如果我们无法采购我们的材料或服务，我们可能 无法找到合适的替代品或立即过渡到替代供应商，这将对我们的 业务产生不利影响。

我们依赖数量有限的关键第三方供应商 进行表观遗传学测试，其中包括：(1)我们收集客户唾液的试剂盒制造商；(2)微阵列供应商 ；以及(3)阵列处理和湿法实验室服务的提供商，向我们提供原始表观遗传学数据。我们的供应商 可能随时停止供应这些材料、设备和/或服务，或者无法向我们提供足够数量的材料/服务或符合我们规格的材料/服务，或者显著增加向我们提供材料或服务的成本。 如果我们在获得这些材料或服务方面遇到延误或困难，或者如果我们找不到可接受的替代品，我们的运营可能会中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成重大影响。

我们的产品和服务面临着激烈的 竞争，这可能会导致其他人在 之前或比我们更成功地发现、开发或商业化与我们相似的产品和服务。

我们尚未完全开发和商业化， 而且可能永远不会成功开发或商业化我们的一些产品和服务，例如我们为保险市场提供的基于唾液的表观遗传承保技术。此外，我们的业务面临来自更大、更成熟的公司的激烈竞争 其产品和服务已被我们寻求运营的行业接受，可能会削弱我们的竞争能力和我们产品和服务的商业化。

我们认识到，其他公司，包括较大的保健和保健和生物技术公司，可能正在开发或计划开发可能与我们的 竞争的产品和服务。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。此外，我们的许多竞争对手在研发、营销和商业化与我们类似的产品和服务方面拥有比我们丰富得多的经验。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们正在开发的任何产品或服务更有效、更安全或成本更低的产品和服务。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得监管部门对其产品和服务的批准 ，而不是我们的测试服务。

我们预计，与我们的产品和测试服务的竞争将基于一系列因素，包括产品效率、准确性、可用性和价格。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员、获得专利保护或以其他方式开发和维护专有产品或流程、保护我们的知识产权(包括我们的商业秘密)，以及确保足够的资本资源来支持我们的产品和服务的开发和商业化。

我们或我们的合作伙伴(或双方)现在或 将来可能会受到与实验室检测相关的法律法规的约束，这可能会对我们提供产品或服务的能力造成重大不利影响。

临床实验室检测部门在美国受到高度监管。我们和我们的合作伙伴现在或将来都可能受到《临床实验室改进修正案》(CLIA)或类似的州实验室许可法的监管。CLIA是一项联邦法律(由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理)，它与各州合作，监管临床实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为诊断、预防或治疗疾病或损害人类或评估人类健康提供信息。CLIA法规要求临床实验室获得与所进行的测试类型相适应的证书，并在人员资格、管理、参与能力测试、患者测试管理和质量保证等方面规定特定标准。CLIA证书必须每两年续签一次， 续签需要进行调查和检查。CLIA和/或州检查员可以根据投诉或报告的事件进行随机检查或进行检查 。

消费者样本的DNA甲基化分析 将由我们的湿实验室合作伙伴执行。我们的实验室合作伙伴未能持有与其执行的测试类型相适应的CLIA认证或认可 ，或未能遵守CLIA法规或适用的州许可要求，可能会导致 不利的监管行动，如果不及时纠正，可能导致我们无法继续使用他们的服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们的实验室合作伙伴在那些需要它们的州没有州许可证或许可证，可能会限制我们在全国范围内提供产品和服务的能力。

由于我们不直接分析设施中的人体样本 ，而是仅执行数据分析或“干实验室”服务，因此我们相信我们的生物信息学和分析 活动不受CLIA的约束。或者未来CLIA可能适用于我们的活动，这可能导致我们 无法提供我们的服务或可能需要额外支出才能获得认证，这两者都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。如果州监管机构得出结论认为我们的生物信息学活动 需要获得州实验室许可证，我们可能会面临类似的不利影响。如果CLIA或州监管机构不同意我们实验室合作伙伴对CLIA的解释或我们对其检测服务的适用性，可能会产生类似的不良后果。

我们的产品和服务现在或将来可能受到与实验室开发的测试和软件相关的法律法规的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

FDC法案赋予FDA监管医疗器械制造商的权力，这些制造商的定义包括, 除其他要求外，体外诊断(“IVD”) 产品(如实验室仪器、试剂和采集设备)和软件旨在用于诊断、治疗、治愈、缓解或预防疾病或状况，包括但不限于生物标志物的存在。医疗器械根据其风险水平受到各种监管要求的约束，包括在某些情况下的售前审查和授权。 FDA通过市场监督和定期检查来执行其要求。FDA可能会对违反FDC法案和执行法规的行为采取各种行动，包括但不限于停止和停止令、禁令、民事罚款、运营限制或关闭生产设施。

FDA历来采取的立场是， 由临床实验室内部开发的实验室测试，有时称为实验室开发测试(“LDT”)， 受体外诊断设备的监管。然而，FDA普遍行使了执法自由裁量权(I.e.， 已行使自由裁量权，不执行其关于LDTS的要求)。从历史上看，某些类型的LDT不受执法裁量权的制约，包括用于新冠肺炎大流行的LDT，以及在没有医疗保健提供者命令的情况下直接提供给消费者的LDT。国会于2021年提出的立法提案寻求编纂或取消FDA监管LDT的权力。

FDA还采取的立场是，符合医疗设备定义的独立软件 ，即所谓的SAMD，受FDA监管。某些类别的医疗软件，包括 某些健康和保健软件，已根据FDC法案免除FDA监管。同样，FDA也对某些类型的低风险软件产品行使了执法自由裁量权，包括那些旨在帮助患者管理慢性病的产品。

我们的产品和服务包括使用我们专有的生物信息学和机器学习技术对实验室生成的DNA甲基化数据进行表观遗传分析。我们认为， 我们目前的产品和服务不受FDA监管。首先，我们认为我们的产品和服务(例如那些旨在为承保决策提供信息的产品和服务)不符合“医疗设备”的定义。其次，如果我们的产品和服务包含仅用于健康和健康目的的软件，我们认为此类软件符合FDC法案下的豁免医疗软件的定义，该法案经21^ST《世纪治愈法》，于2016年颁布。此外， 即使我们的产品和服务的元素可能被解释为受FDA的监督，但我们认为，如果我们使用这些元素向客户提供一般健康和健康以及非特定疾病的健康信息，包括免责声明和警告，即这些信息不用于医疗目的并对消费者构成低风险，则这些元素将 受到FDA的执法自由裁量权的约束。

不能保证FDA现在或将来会同意我们的立场。如果FDA确定我们的产品和服务受FDA监管，我们的运营可能会受到不利影响。如果需要FDA的上市前审查或批准，我们可能被迫停止销售我们的产品或服务，或者在我们努力获得FDA批准、批准或从头开始分类的同时，被迫修改声明或进行其他更改。 我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响，直到此类审查完成并获得批准、 批准或从头进入市场，或者继续运营我们业务的成本可能大幅增加。

我们未能成功地建立或维持必要的关系来执行我们之前的业务计划，这可能会对我们的创收能力和财务状况产生实质性的不利影响；但是，我们已将战略重点从销售人寿保险产品 转移到集中精力提供我们的生物信息服务，同时探索各种战略替代方案。

在我们决定暂停销售新寿险产品 以节省现金资源并将现有资源集中在我们的生物信息学服务之前，随着我们探索各种战略替代方案，我们的销售和分销工作历来专注于独立代理分销渠道。独立代理分销渠道包括独立营销组织、经纪总代理和较小的总代理。为了服务最广泛的客户和代理商，我们与多个国内运营商合作伙伴建立了管理总代理关系，以便我们将我们的产品和服务扩展到与全套人寿保险产品(定期人寿保险、万能人寿保险、可变万能人寿保险、指数化万能人寿保险、终身人寿保险等)相关的使用范围，我们称之为 “MGA模式”。我们相信，MGA模式将吸引国内运营商合作伙伴，他们正寻求通过独立代理分销渠道扩大其产品的分销，并通过将自己的保单与我们的健康和健康产品相结合，以及使用我们基于唾液的保险协议来替换 受医疗承保协议约束的人寿保险产品的血液和尿液样本，从而寻求差异化的产品供应。

我们无法发展或维持维持MGA模式所需的 关系；因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。2023年10月2日，我们决定暂停销售新的人寿保险产品，并将现有生产商从MGA Model 层次结构中移出，以进一步节省现金资源，并将资源集中在FOXO实验室，特别是我们的生物信息学服务。如果我们决定在未来恢复MGA模式，我们的成功将取决于我们能否向 消费者、保险代理和运营商展示我们的产品和服务的价值。

作为我们业务的一部分，我们可能会收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护此类信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌 ，并损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会接收并存储与客户有关的个人身份信息、表观遗传信息和其他数据，以及其他个人身份信息和与员工等个人相关的 其他数据。安全漏洞、员工渎职或人为或技术错误可能 导致潜在的未经授权泄露客户的个人信息。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻碍我们解决方案的销售，而任何未能遵守此类法律和法规的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。

我们的信息系统或与我们互动的企业的信息系统的安全受到损害，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问 ，可能会损害我们的声誉，并使我们面临监管行动、客户流失、补救费用、业务中断，以及我们的客户或其他人因违反合同保密性和安全条款或数据保护法而提出的索赔。

强加给我们的金钱损失可能是巨大的 ，并且不在我们的责任保险范围内。不良行为者用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常演变，可能不会立即产生入侵迹象，我们可能无法预见这些技术 或实施足够的预防措施。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源 ，并提供所需的违规通知和补救措施，从而将资源从 其他项目中分流出来，并扰乱我们的业务。如果我们遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 遭受额外的诉讼、监管风险和业务损失。

许多地方、市政、州、联邦和国际法律和法规涉及隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护 ，包括1991年生效的《个人信息保护和电子文档法》、1991年生效的《电话消费者保护法》或《联邦贸易委员会法》第5节的《TCPA》，自2020年1月1日起生效的《加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会随着新立法、现有立法的修改和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。 例如，2020年1月1日生效的CCPA要求向加州消费者进行新的披露 ，并为这些消费者提供了新的能力，可以选择不出售某些个人信息。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的罚款。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。这项立法的影响 可能影响深远，可能需要FOXO修改其数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和支出。《反海外腐败法》已多次修改。例如，加州隐私权法案(或CPRA)最近获得了加州选民的批准，并对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性 ，并要求FOXO为遵守该法案而产生额外的成本和支出。CPRA于2023年1月1日开始实施( 仅适用于在2022年1月1日或之后收集的消费者数据，从2023年7月1日开始执行)。虽然从现在起到2023年7月1日，CCPA将继续有效和可执行，但我们将继续关注与CPRA相关的发展。这项立法的 影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策 ，并产生大量与合规相关的成本和支出。此外，许多与隐私以及收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的数据有关的法律法规受到法院不同程度的强制执行和 新的和不断变化的解释。CCPA和其他与隐私、数据保护、违规通知和信息安全相关的法律或法规的变更，尤其是任何新的或修改的法律或法规，或此类法律或法规的解释或执行的变更 要求加强对某些类型的数据的保护或与数据保留、转移或披露有关的新义务，可能会极大地增加提供我们的产品和服务的成本，要求我们对业务进行重大更改， 甚至阻止我们在我们当前运营的司法管辖区提供我们的产品和服务 。

我们还可能被要求遵守英国、欧盟和我们计划开展业务的其他司法管辖区内日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规 ，这些法规监管个人数据的收集、使用和传输，包括国家之间或国家之间的个人数据传输。例如，欧盟的GDPR现在英国也制定为英国GDPR，它对个人数据的处理 施加了严格的合规义务，并导致对不合规行为发布了重大的经济处罚。此外，2020年7月，欧洲联盟法院发布了一项裁决，Schrems II案件(数据保护委员会诉Facebook爱尔兰，Schrems)，宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并对根据欧盟委员会标准合同条款进行的数据传输提出质疑。作为这一决定的结果，我们可能面临欧盟监管机构对从欧盟向美国转移个人数据的额外审查。违反GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在美国，已经有关于联邦隐私立法的提案 ，许多新的州隐私法律已经颁布或提出。其他国家已经制定或正在考虑制定数据本地化法律，要求某些数据留在本国境内。我们还可能面临 一个或多个国内外政府机构或我们的客户根据与我们遵守这些法规有关的合同义务进行的审计或调查。遵守不断变化的监管要求要求我们承担巨额成本，使我们面临潜在的监管 行动或诉讼，并可能需要改变我们在某些司法管辖区的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们对法律或最佳实践的解释 可能与此类法律、法规、 或义务的所有要求不一致，或被指控未能满足这些要求。我们或其平台上的第三方提供商未能遵守适用的法律或法规，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何安全损害，导致 未经授权访问、使用或发布与我们的客户或其他个人有关的个人身份信息或其他数据， 或认为发生了上述任何类型的故障或损害，可能损害我们的声誉，阻止新客户和现有客户使用我们的产品或服务，或导致罚款、调查、或政府机构的诉讼，以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使 如果不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将遵守我们的隐私政策和隐私相关义务的条款。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他人的隐私相关法律义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致 泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)的安全危害，都可能导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府或监管调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利的 影响。此外，有关隐私、数据保护(尤其是影响人工智能使用的规则和法规)以及客户信息跨境转移的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟 数据的计划使用和披露，以符合适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的任何第三方违反了适用的法律或其政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，这可能会导致加强监管审查 ，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法防止或解决我们的数据被盗用的问题，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站 或在线应用程序可能会盗用数据，并试图模仿我们的品牌或我们计划网站的功能。如果我们意识到此类网站或在线应用程序，我们打算使用技术或法律手段试图停止其运营。但是， 我们可能无法及时检测到所有此类网站或在线应用程序，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以立即或完全停止其运营。在某些情况下，尤其是在美国境外运行的网站或在线应用程序，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或在线应用程序运行的影响 。无论我们能否成功地对这些网站或在线应用的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的 业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

管理我们业务的国家法律法规的变化，或此类法律法规解释的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。

州法规通常赋予州监管机构重要的权力来解释、管理和执行与购买人寿保险有关的法律。根据法定权力，州监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以实施新的许可要求，以不同的方式解释或执行现有的监管要求，或发布新的行政规则，即使没有包含在州法规中。州监管机构还可能实施可能限制我们行业并对其产生负面影响的规则。由于保险业的某些滥用历史，我们认为在可预见的未来，国家保险监管很可能会增加并变得更加复杂。然而，我们无法预测 任何新法规将具体涉及哪些内容。

新生物技术的出现导致了关于在保险中使用基因信息的频繁立法。联邦法规《遗传信息非歧视法案》(GINA)禁止健康保险公司使用基因信息，但目前不适用于人寿保险或表观遗传学。到目前为止，一小部分州已经采用了类似GINA的保险框架，基本上禁止将遗传信息用于人寿保险承保和风险分类。其他州有法律监管，但并未禁止在人寿保险中使用基因信息。虽然表观遗传学的显著特征使其不受现行法律对人寿保险中使用基因信息的监管，但现行法律或法规的任何不利变化，或其在我们可能开展业务的一个或多个州(或我们可能开展大量业务的州的聚合)的解释，可能会导致我们在这些司法管辖区的业务被削减或终止，或导致我们以对我们的盈利产生不利影响的方式修改我们的业务 。任何此类行动都可能对我们的运营结果和财务状况产生相应的重大负面影响 ，主要是通过收入的大幅下降，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

新的法规或法律要求可能会影响我们与客户的沟通方式，这可能会对我们的业务模式、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

州和联邦立法者正在关注客户通信的使用，尤其是对透明度、欺骗性和公平性的担忧。法律或法规的变化、 或监管机构对法律或法规的解释的变化可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们 改变我们开展某些业务的方式。此外，我们的业务和运营受到各种美国联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者进行一般通信的法律。例如，自2019年7月起生效的加州法律规定， 任何人使用机器人与加州境内的人进行在线交流，意图在其人工身份方面误导他人，目的是故意在通信内容上欺骗此人，以激励 在商业交易中购买商品或服务，即属违法。尽管我们采取措施遵守限制使用电子通信工具的本法律和其他法律，但不能保证我们不会受到民事诉讼或监管执法的影响。 此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制我们与潜在或现有客户的沟通方式，这些限制可能会导致我们的客户获取和留存大幅减少，降低我们业务的增长前景 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们 知识产权相关的风险

如果我们无法保护我们正在申请专利的识别表观遗传生物标记物或一般知识产权的方法，我们品牌和其他无形资产的价值可能会 缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务计划、成功和竞争能力依赖于我们的专有技术、知识产权和服务。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和其他协议，这些员工、顾问和第三方与我们有关系或计划与其建立关系，他们可能可以访问我们研发成果的机密或可申请专利的方面，如 商标、版权、专利和商业秘密保护以及普通法权利和法律，以保护我们的专有权。 例如，我们依赖商业秘密保护来构建和验证大量的机器学习模型，这些模型使用源自不同类型组织的表观遗传数据来预测各种各样的目标，例如吸烟和/或吸烟和/或程度、饮酒和/或程度等。尽管我们签订了保密和其他协议来保护这些和其他专有技术，但如果我们不能使用法院提前禁止披露， 任何一方都可能违反协议并在专利申请之前披露信息，并危及我们寻求专利 保护的能力。此外，我们是否有能力获得和维护 有效且可强制执行的专利或专利许可，取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的 发明比现有技术获得专利。由于科学文献中的出版物往往落后于实际发现， 专利申请在提交后18个月才发表，因此我们永远不能确定我们是第一个使我们的任何专利要求的发明 或我们是第一个为此类专利申请专利保护的公司。换句话说，在起诉应用程序之前，永远不会知道优先级。此外，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，并且 第三方可能会挑战我们持有的、未决的和未来的专利、版权、商标和其他申请，如果成功，这些申请可能不会获得批准，这可能会影响我们在不产生大量费用的情况下防止侵权的能力。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权。

如果对我们的专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低， 竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。尽管我们努力保护我们的所有权 ，但仍可能试图复制或反向工程我们产品或服务的某些方面，或获取和使用我们 认为是专有的、法官可能不会禁止的信息。因此，我们可能无法保护我们的专有权利免受未经授权的第三方的复制或使用。此外，作为一个实际问题，监管未经授权使用我们的知识产权对我们来说将是困难的 ，因为我们的竞争对手具有私密性，而且我们的竞争对手可能会以软件即服务的形式提供竞争产品， 这可能会限制发现竞争对手使用我们专有技术的能力。未来可能需要诉讼 以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围 。诉讼和/或上述任何事件可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们可能无法获得足够广泛的知识产权保护，或者我们可能会失去知识产权保护。

由于生物技术发明的专利和商标诉讼具有高度的不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，并且近年来一直是诉讼的对象， 我国知识产权的发行权、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度的不确定性。我们悬而未决的 和未来的商标或专利申请可能不会产生保护我们的产品和服务的已颁发商标和专利，这将使我们无法阻止其他人将我们提供的相同或类似产品和服务商业化。在授予此类知识产权批准之前，商标和专利主张的覆盖范围可能会大幅缩小，授予之后也可能对已颁发商标和专利的范围和有效性提出质疑，如果成功，可能不会为我们提供有意义的保护， 可能不允许我们排除竞争对手，也可能不会为我们提供任何竞争优势。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法对我们的商业秘密和专有技术保密。此外，我们的商业秘密和专有技术诀窍可能会被其他人 知道或独立发现。不能保证其他人不会独立开发基本上等同的专有信息或技术，或以其他方式访问我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护的组合来建立和保护我们开发的产品、服务和技术的理念、概念和专有技术。我们未能为我们的技术和知识产权建立专利、商标和商业秘密保护 可能会使我们的竞争对手更有效地竞争，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的产品和服务申请、起诉和捍卫商标或未来专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国法律，我们在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利可能会遇到困难。我们拥有和许可的专利申请仅在美国待处理，因此这些现有的专利申请即使获得批准，将来也不能覆盖任何其他国家。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者 在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术(甚至复制专利披露)来开发他们自己的产品，还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能与我们的 产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在不同的外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。许多其他国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物技术有关的保护，这可能 使我们难以阻止在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们当前的商标和潜在的 未来专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的知识产权面临不颁发、被无效或狭义解释的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国和其他司法管辖区的商标法或专利法的变化可能会降低我们未来潜在商标和专利的整体价值，从而对我们保护产品和服务的能力产生不利影响。

更改美国或其他国家或地区的商标法或专利法，或更改商标法或专利法的解释，可能会降低我们知识产权的价值 。我们无法预测在我们潜在的未来商标和专利或第三方知识产权中可能允许或强制执行的索赔的广度。在美国，在2013年3月16日之前，假设满足其他可专利性要求 ，最先发明所要求的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日或之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(或《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人申请制度，在这种制度下， 假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权 获得发明专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。因此，在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们 了解从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是 第一个提交与我们的产品或服务相关的专利申请，或发明我们或其许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的人。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括 允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术，以及通过USPTO管理的授权后诉讼程序 攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查，当事人之间的关系审查、 和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足够的证据 以使USPTO裁定权利要求无效，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会被宣布无效。因此，美国发明 法案及其实施可能会增加围绕我们拥有的或未授权的专利申请的起诉以及我们拥有或未授权的专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

美国最高法院最近的裁决还缩小了在特定情况下(例如，关于国内工艺)可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合 还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工 错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。

我们已经雇用并期望雇用或与以前受雇于大学或其他公司、包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手的独立承包商的个人签订合同。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用其他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其他第三方的商业机密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取了此类商业机密。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者失去使用某些技术的能力，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。失去对某些技术或关键研究人员工作产品的使用可能会阻碍或阻止我们将潜在产品和服务商业化的能力 ，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法成功注册 并强制执行我们的商标。

当我们在美国和其他国家申请注册我们的未注册商标时，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。商标执法总是不确定的，因为要证明侵权，除了被告使用相似或相同的商标外，还需要证明消费者的困惑。此外，可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。在美国以外的某些国家/地区，执行商标权需要注册商标。如果我们没有为我们的商标获得注册 ，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们未来拥有或许可的专利、商业机密或其他知识产权 的权益的索赔。例如，所有权纠纷可能源于参与开发我们未来产品和服务的员工、顾问或其他人的义务冲突。

可能需要通过诉讼来对抗第三方提出的这些和其他索赔，这些索赔和其他索赔质疑我们或我们的许可人对我们未来拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品或服务非常重要的知识产权或技术的独家所有权或使用权。或者，我们可能需要从某些第三方获得一个或多个额外的许可证，这可能既耗时又昂贵，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们卷入商标或专利诉讼或其他与权利确定相关的诉讼，我们可能会产生巨额成本和费用，承担重大损害赔偿责任，或被要求停止我们产品和服务的开发和商业化努力。

在美国国内外，保险技术行业有大量涉及商标、专利和其他知识产权的诉讼，包括专利和商标侵权诉讼、宣告性判决诉讼和向USPTO提起的对抗性诉讼，包括商标异议和注销、专利干扰、派生诉讼、单方面复试、拨款后评审 和当事人之间的关系审查，以及在外国法院和外国专利局的相应程序。

在未来，我们可能会卷入诉讼 或在美国专利商标局或外国专利局与各种第三方的诉讼。我们预计，随着我们行业的扩张、更多商标和专利的颁发、产品或服务数量的增加以及行业竞争的加剧，此类索赔的数量可能会增加。 任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，分散管理层从业务发展上的时间和注意力，需要 支付金钱损害赔偿(包括可能的三倍损害赔偿、律师费、费用和费用)或特许权使用费支付。

我们可能有必要向商标局或专利局提起诉讼或对抗诉讼，以强制执行我们的专利和专有权利，或确定其他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何此类诉讼的结果都可能对我们不利， 即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

随着我们进入新市场并扩展我们的产品或服务，这些市场的现有参与者可能会向我们主张他们的专利和其他专有权利，以此作为减缓我们进入此类市场的速度或从我们那里获取大量许可证和版税的手段。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，我们自己的专利可能很少或根本没有威慑或保护作用。

由于专利申请可能需要数年时间 才能发布，因此可能存在当前待批的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有可能具有重大意义的第三方专利 。此外，与我们行业中的其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有商标或专利，或者可能在未来获得商标或专利，并断言 制造、制造、使用、销售、提供销售或进口其产品或服务侵犯了这些商标或专利。对侵权和其他索赔的辩护 无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流 管理层和员工资源。对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂商标或专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻止我们开发、商业化和销售产品或服务的能力 ，并可能导致对我们的巨额损害赔偿，包括可能的三倍损害赔偿、律师费、费用和费用 如果我们被发现故意侵权。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被要求支付 损害赔偿金和持续使用费，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。 我们可能无法以可接受或商业合理的条款获得这些许可证，或者这些许可证可能不是排他性的，这可能会 导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们尝试开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或专有 权利时，我们可能会在产品或服务的推出方面遇到延迟。任何诉讼的抗辩或未能获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品或服务商业化， 禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务和我们获得市场认可的能力产生实质性影响 。

我们维护多种形式的专有信息，其价值源自此类信息的专有性质。我们的员工或了解我们专有信息的第三方可能会盗用此类信息，尽管我们做出了努力。这种盗用可能导致此类信息的发布或其他公开发布。在这种情况下，尽管我们可能有针对任何此类当事人的诉讼理由，但此类法律 诉讼代价高昂，并且可能不会导致足够的赔偿，以改善我们因拥有此类专有信息而失去的竞争优势。此外，此类专有信息一旦发布或以其他方式向公众发布， 不得返回到保密状态，并且可能被我们的竞争对手复制或以其他方式模仿或使用，而我们没有法律追索权或 补偿手段。此类亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露，尽管法院有权使用保护性 命令来保护机密信息。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

此外，我们与一些客户、 供应商或与我们有业务往来的其他实体签订的协议要求我们为这些当事人辩护或赔偿，只要他们参与侵权索赔（包括上述类型的索赔）。如果我们确定这对我们的业务关系很重要，我们还可以自愿同意为第三方辩护或赔偿 。如果我们被要求 或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生大量成本和费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护 我们在产品和服务方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早提交非临时申请之日起20年。 可能有各种延期，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品和服务的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，而 专利文件本身就是对这些竞争对手的披露。鉴于新产品和服务的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品和服务的专利可能会在此类 产品和服务商业化之前或之后不久到期。因此，我们未来拥有和当前许可的专利组合可能不会为它提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码构成特别的风险。

我们在我们的专有软件 中使用开源软件，未来还将使用开源软件。将开源软件整合到其专有软件和产品中的公司经常面临对开源软件的使用和对开源软件许可条款的合规性提出质疑的索赔。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们提供源代码以用于修改或我们基于开源软件创建的派生作品，并且我们根据特定开源软件许可证或其他许可证的条款许可此类修改或派生作品，以授予第三方某些进一步使用权。根据某些开源软件许可证的条款 ，如果我们以某种方式将专有软件的某些方面与开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件某些方面的源代码， 并根据开源软件许可证向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，并且 有完全遵守所有开源软件许可条款的政策，但我们不能保证所有开源软件 在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的专有软件， 或他们将来不会这样做。

此外，我们所受的许多开源软件许可证的条款 尚未得到美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供其专有软件的某些方面的能力施加意想不到的条件或限制。将开源软件合并到其产品中的公司过去曾面临要求执行开源软件许可条款的索赔，以及声称其专有软件中包含的开源软件的所有权的索赔，以及因未能完全遵守这些适用许可证而提出的损害赔偿索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方 声称我们未遵守开源软件许可证的条件， 我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件 许可证的条款可能要求我们以不利的 许可证条款将我们使用此类开源软件开发的软件的某些方面提供给他人。由于我们目前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求 发布我们专有源代码的某些方面，为违反合同支付损害赔偿，或重新设计其专有 软件，在无法及时完成重新设计的情况下停止提供我们的专有软件 ，停止我们产品和测试服务的某些方面或功能，或采取其他补救措施。任何此类重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成 任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求相关的风险外， 使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方 通常不会对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理， 如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与持有我们的证券相关的风险

我们证券的公开市场波动很大。这可能不仅会影响我们投资者出售证券的能力，还会影响他们出售证券的价格。

自我们的业务合并完成以来，我们的A类普通股(纽约证券交易所美国股票代码：FOXO)的交易价格低至每股0.2580美元，日常交易有时会出现波动。 这种波动可能会在未来继续或增加。证券的市场价格可能会受到以下因素的重大影响： 我们技术发展的进步、我们技术的商业化、季度和年度经营业绩的变化、人寿保险行业的总体趋势以及本节中进一步描述的其他不确定性。此外，最近股票市场经历了与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动，例如市场对互联网营销的“空头挤压”、冠状病毒爆发以及最近的宏观经济因素(如通胀压力和更高的利率)的反应。如此广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果我们在未来增发股票， 无论是与融资相关的，还是作为服务或权利的交换，都将导致我们现有股东的稀释。

我们可以选择发行A类普通股和/或可为A类普通股行使或转换为A类普通股的证券，以减少我们的债务、收购一家或多家公司、为我们的运营提供资金以及交换向本公司提供的服务。此类发行可能不需要我们股东的 批准。我们以前曾发行股份和收取股份的权利，以偿还我们向服务提供商支付的未偿还金额 ，以换取所提供的服务。未来的任何发行可能会降低每股账面价值，并可能导致我们A类普通股流通股的市场价格下降。如果我们在未来发行任何此类额外的股份或证券 ，此类发行将减少所有现有股东的比例所有权和投票权。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，我们的A类普通股可能会被摘牌。.

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。为了维持上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括 维持最低股东权益和最低公开股东人数。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以在以下情况下将任何发行人的证券摘牌：(I)如果其认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果证券的公开分发范围或总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是一家运营公司；(Iv)如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求 ；(V)如果发行人的证券以纽约证券交易所认为的“低价”出售，交易所一般认为该价格为每股0.20美元，而发行人在接到纽约证券交易所的通知后未能通过股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何情况，使纽约证券交易所继续在纽约证券交易所上市，其 认为是不可取的。不能保证我们的A类普通股的市场价格在未来一段时间内会受到怎样的影响 因为资本市场的普遍不确定性，以及由于最近资本市场的波动对我们公司的任何具体影响 。

2023年6月12日，我们收到了纽约证券交易所监管机构的正式通知，指出我们没有遵守公司指南第1003(A)(I)节的规定，因为我们报告了截至2023年3月31日的 股东亏损(30,000美元)，以及截至2022年12月31日的最近两个财政年度的持续运营亏损和/或净亏损。《公司指南》第1003(A)(I)条规定，如果上市公司在最近三个会计年度中的两个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该公司的股东权益必须达到或超过200万美元。

我们现在受《公司指南》第1009节规定的程序和要求的约束。根据通知的要求，我们于2023年7月12日向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份计划，告知 我们已经或将采取的行动，以在2024年12月12日之前重新遵守持续上市标准。2023年8月29日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，信中表示他们审查并接受了该计划，将遵守《公司指南》第1003(A)(I)节的期限延长至2024年12月12日。纽约证券交易所美国员工将定期审查公司遵守计划中概述的计划的情况。如果我们在2024年12月12日之前没有遵守持续上市标准，或者如果我们 在计划期间没有取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国工作人员将视情况启动退市程序。

如果我们无法继续遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准，我们的A类普通股将被摘牌。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的A类普通股摘牌，投资者可能面临重大的不利后果，包括但不限于，我们的A类普通股缺乏交易市场，我们A类普通股的流动性和市场价格下降，分析师对我们A类普通股的覆盖面减少，以及我们无法获得任何额外的融资来为我们可能需要的运营提供资金。

如果我们的A类普通股退市，我们的A类普通股可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会已通过规定，将细价股 定义为每股市场价低于5美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券 。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则会对经纪-交易商施加额外的销售 惯例要求和负担(某些例外情况除外)，并可能阻止经纪-交易商对我们的股票进行 交易，进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的A类普通股 。

这些因素可能会对我们A类普通股的交易价格、流动性、价值和可销售性产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全。

隐私和安全

我们受托管理高度个人化的数据， 致力于保护我们客户和组织的隐私和安全。保护和访问公司数据是网络安全战略的基石，被认为是最高的业务要求。

我们使用GDPR作为我们数据保护实践的指南，并继续关注正在出现的美国法律。

我们的安全计划建立在以下关键成功因素之上：基于最低权限授权的严格受控访问管理、分层防御、持续监控、 漏洞测试、快速响应、内部和供应链风险管理、强有力的执行支持以及安全文化的定期发展。通过集成我们的合规指挥中心工具，可以持续监控涵盖服务 组织控制2(“SOC 2”)合规性的政策和实践。

保护数据隐私和安全是整个组织的责任 。我们通过各种流程和监控工具保护客户数据，例如：

安全是一个持续不断改进的重点 以加强我们的安全态势，加强数据保护，消除差距，并扩大我们的安全即文化。我们正在完成我们的控制合规性开发，为我们的初始SOC 2类型II审核做准备。拥有SOC 2报告将提高我们向大型组织销售产品的能力，并证明我们使用了保护敏感数据的最佳实践。符合SOC 2的策略、程序、 和控制将使获得其他安全认证变得更容易，进一步增强客户对我们安全的信心。

就本节而言：

“网络安全事件”指在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的危及我们的信息系统或其中驻留的任何信息的机密性、完整性或可用性的 未经授权的事件或一系列相关的未经授权的事件。

“网络安全威胁”指 在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在未经授权的事件，可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

“信息系统”指由我们拥有或使用的电子信息资源，包括由此类信息资源或其组件控制的物理或虚拟基础设施，组织用于收集、处理、维护、使用、共享、传播或处置我们的信息 以维护或支持我们的运营。

风险管理和战略

我们经常监控我们的网站和在线账户 以管理与网络安全风险相关的风险。我们的网站由第三方监控，以检查网站或电子邮件服务器 是否安全。我们的网站管理员会通知我们在网络领域可能出现的任何问题。如果发生任何违反网络安全的情况，我们准备在必要时通知所有各方。我们从来没有遇到过这个问题，因此我们从来没有通知过顾问、审计师、 或其他第三方。

我们在过去的任何时候都从未发生过网络安全遭到破坏的情况。我们面临的网络安全威胁的风险在于客户问题和电子邮件的数据存储。客户数据泄露可能会对我们的公众信任产生重大负面影响，并可能导致客户和收入的流失。

治理

我们的董事会没有监控公司内部网络安全的具体流程 。该公司没有专门负责监控网络安全的小组委员会。

我们的管理层经常监控我们的网站和在线账户，以管理与网络安全风险相关的风险。我们的管理层在技术行业拥有20多年的工作经验，这使其能够识别与公司相关的网络安全风险。我们的管理层与我们的董事会就网络安全事宜进行沟通，但到目前为止还没有通知他们任何违规行为。

项目2.财产

我们不拥有任何不动产，但按月租用办公空间。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市华盛顿大道北729号Suite600，邮编：55401。

项目3.法律诉讼：

Smithline Family Trust II诉FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes

2022年11月18日，史密斯林向纽约州最高法院、纽约县最高法院提起了针对本公司和本公司前首席执行官、前董事会成员乔恩·萨贝斯的诉讼，编号为0654430/2022年。起诉书主张对违约、不当得利和欺诈提出索赔，声称(I)我们违反了根据融资文件对Smithline承担的义务，(Ii)吾等和Sabes先生因所指控的与融资文件有关的行为和不作为而不当得利，以及(Iii)吾等和Sabes先生就融资文件作出了重大虚假陈述或遗漏了重大信息。起诉书要求 三个诉因中每一个的最低赔偿金超过6,206,768美元，外加律师费和费用。

2022年12月23日，我们将此诉讼从纽约州最高法院、纽约县移至美国纽约南区地区法院，案件1：22-cv-10858-vec。这一行动被指派给瓦莱丽·E·卡普罗尼法官。

2023年2月1日，被告Jon Sabes根据FED动议驳回对被告Sabes的申诉。R.Civ.P.12(B)(2)和12(B)(6)。

2023年2月22日，Smithline提交了修改后的诉状。我们于2023年3月8日提交了对修改后的申诉的答复。

2023年3月15日，被告乔恩·萨贝斯根据FED驳回了关于被告萨贝斯的修改后的申诉。R.Civ.第12页(B)(1)、(2)及(6)。2023年4月17日，Smithline 对被告Sabes的动议提出反对。

2023年11月7日，史密斯林与本公司及其子公司签订和解协议。在签署和解协议后， 双方同意在不损害的情况下共同驳回诉讼。

根据和解协议，吾等同意向Smithline支付不迟于和解截止日期全额支付的现金和解款项。在结算期间，我们同意在收到股权融资收益后的两个工作日内，从任何股权融资中向Smithline支付至少每笔股权融资总收益的25%，向Smithline支付的这笔款项将用于 现金结算付款。尽管有上述规定，如果吾等在和解协议生效日期前 收到Strata购买协议的款项，Smithline将有权获得至少25%的总收益，其中支付给Smithline的款项 将用于现金和解付款。

此外，我们同意 采取商业上合理的努力，在2023年12月31日之前向Smithline支付300,000美元现金，以支付现金和解付款。如果我们在和解截止日期前仍未全额支付现金和解金，Smithline将有权保留根据和解协议收到的所有收益，相互免除(定义见下文)将退还给各自的 当事人，Smithline可向本公司等提出任何索赔。

此外，双方 同意，在Smithline收到我们用于现金和解付款的300,000美元现金之前，我们不得在未经Smithline书面同意的情况下提交任何转售登记 声明和任何修订或补充声明，但涉及向MSK、Gunnar或Strata购买协议转售目前已向MSK、Gunnar发行或可发行的公司A类普通股的股票的转售 除外。

此外，双方 同意，在Smithline从我们收到300,000美元现金后，如果我们登记转售截至和解协议生效日期尚未发行或可发行的普通股，对于根据Strata购买协议 以外的出售股东，在结算期内，我们将被要求以普通股发行前的收盘价发行Smithline和解股票，如果普通股随后在该交易所交易，则我们将被要求以普通股发行前的收盘价发行Smithline和解股票，如果普通股随后在该交易所交易，则 将包括在该登记声明中用于转售的结算股票。但条件是，当与其他结算股份(如有)合计时，结算股份的金额(如有)将会减少，以确保该等总额不会超过截至发行日期普通股已发行股份的19.9% (须受结算协议日期后发生的反向及正向股票拆分、股票 股息、股票组合及其他类似交易的调整)。Smithline在出售和解股份(如有)时收到的任何净收益 (在计入与出售和解股份有关的所有经纪、转让代理、法律和其他费用后)将从现金和解付款中扣除。

根据和解协议，我们同意尽最大努力获得对我们的高级实物票据的修订，使其到期日和摊销日期 延长至2024年12月31日。无论是否获得该等修订，吾等同意不会就该等高级实物票据 以现金或股票支付任何款项，或准许该等高级实物票据在清偿现金结算前转换为股票 。

在签署和解协议的同时，Smithline和Puritan Partners LLC与本公司达成了一项相互解除协议(“相互解除协议”)，该协议将以第三方托管的形式保存，直到Smithline的律师通知Smithline自 Smithline收到全额现金和解付款以来已过去90个历日。相互释放包括，除公司外，还释放Jon Sabes、Gunnar、Bespoke Growth Partners，Inc.和Mark Peikin，条件是他们对相互释放的条件满意，包括 向Smithline的律师交付执行释放，释放索赔各方(定义见相互释放)。根据《共同免责声明》，如果我们申请破产，且索赔各方不被允许保留现金和解付款或出售和解股份的净收益(如果有)，则相互免除从一开始就是无效的。 此外，如果Jon Sabes、Gunnar、Bespoke Growth Partners，Inc.或Mark Peikin对任何响应方(定义在共同免责声明中)或任何索赔方提出索赔或诉讼理由， 或对索赔方采取任何行动，或以其他任何方式阻碍我们向索赔方偿还现金和解付款或 交付和登记和解股份的能力，如果有，该个人或实体的释放将从一开始就无效和无效。

根据和解协议，未经Smithline事先书面同意，吾等不得(X)向KR8 AI(包括其联属公司)支付现金超过(A)(I)和解协议生效日期后首三个月每月100,000美元及(Ii)和解协议生效日期后4至12个月每月超过50,000美元及(B)吾等收到产品订户收入15%的专利费，或(Y)以现金或股票向Jon Sabes支付任何款项，直至现金和解付款全部支付为止。

根据和解协议，双方同意Smithline可保留根据该协议及于2022年4月26日、2022年7月6日及2022年8月12日由本公司、Dwin合并附属公司、DIAC保荐人有限责任公司及Legacy FOXO修订的于2022年2月24日发出予Smithline的Smithline认购权证；但前提是Smithline假设认股权证将于Smithline收到全部现金和解款项后立即自动注销。此外，由于我们没有在认股权证于2024年2月23日到期之前全额支付Cash 和解款项，Smithline假设认股权证自动延期一年至2025年2月23日，但在Smithline收到现金和解付款后即告取消。自和解协议生效之日起至和解截止日期止，只要我们遵守和解协议，Smithline不得行使其在Smithline认股权证项下的任何权利。如果吾等或吾等任何附属公司遭遇破产 事件(定义见债权证)，则在紧接该等破产事件发生前，史密斯林认购权证将 转换为本公司及其附属公司的无抵押债务，金额为3,500,000美元，减去吾等根据和解协议向史密斯林支付的现金收益 或史密斯林出售任何和解股份所得的净收益， 如有，以支付现金和解付款。

于2024年5月28日，吾等与Smithline订立了一项交换协议，据此Smithline交换了Smithline认股权证，以换取权利获得配股股份，但须受4.99%的实益拥有权限制，并无任何限制性传说。根据协议可发行的供股股份总数 将限制为我们A类普通股已发行股份的19.99%， 除非在签署协议并收到所有供股 股份时获得股东批准以发行超过19.99%的供股股份，否则史密斯林认股权证及其下的所有相关权利将被终止。

我们目前未履行和解协议，目前正在与Smithline就解决方案进行谈判。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“FOXO”。公共认股权证(定义如下)目前在场外粉色市场 上以“FOXOW”代码报价。

2024年6月3日，我们A类普通股的收盘价为0.3540美元。

认股权证在2024年6月3日的收盘价为0.0043美元。

纪录持有人

截至2024年6月3日，共有60名A类普通股有效持有人、1名公开认股权证记录持有人、9名私募认股权证记录持有人及1名Smithline认股权证记录持有人。我们相信，更多的实益拥有人通过经纪商、银行或其他被提名人持有A类普通股或公共认股权证的股份。 

分红

我们从未宣布或支付任何现金股息 我们的股本。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们打算保留我们所有的收益， 如果有的话，为我们的增长和运营提供资金，并为我们业务的扩张提供资金。任何股息的支付将由本公司董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果 、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管 对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的限制和影响，以及我们的董事会认为相关的其他因素 。此外，我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制，而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。在可预见的未来，我们预计不会向我们A类普通股的持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅“项目12--某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项.”

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“FOXO”所指的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指FOXO技术公司及其合并子公司。以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金、资本资源及现金流的重要因素。以下讨论应与我们的合并财务报表及本年度报告中“第8项财务报表”下的相关附注一并阅读。

美元金额以千为单位，除非另有说明 。

形成

我们从GWG Holdings，Inc.分离出来，于2019年11月11日成立为有限责任公司。我们之前的名称是InsurTech Holdings，LLC和FOXO BioScience LLC。2020年11月13日，FOXO Bioscience LLC完成了向C公司的转换，并成为FOXO。

自2022年9月15日起，我们根据合并协议完成了之前宣布的业务合并，据此，双赢合并子公司与Legacy FOXO合并，并并入Legacy FOXO， 与Legacy FOXO作为本公司的全资子公司继续存在。在完成我们的业务合并后，我们的名称 从Delwinds保险收购公司更名为FOXO技术公司。

概述

FOXO专注于将健康和长寿方面的科学发现商业化。发表在科学杂志上的一篇文章称，长寿科学领域的一个关键时刻是发现表观遗传学可以用来开发包括生物衰老在内的健康指标，自然界， 2014年。近年来，我们和其他科学家基于已发现的表观遗传生物标记物，将这些发现扩展到评估烟草、酒精、血细胞成分和其他健康指标。为此，FOXO致力于研究和开发，以提供基于多种健康指标的数据驱动型洞察，这些指标可以通过生物学的这一独特维度确定，并用于促进个人和组织的最佳健康和长寿。我们相信，这些生物标志物 将能够为世界提供价值。当前的检测选项可能不准确、零碎，而且通常需要获取血液样本。 表观遗传生物标记物可能为全面、在家、低成本的检测铺平道路，与其他现有检测一起，可以为 提供更容易、更详细的健康感觉。

与此同时，我们认为在使用表观遗传学数据的科学研究和产品开发方面存在显著的瓶颈。由于数据的复杂性，许多科学家不知道如何正确处理这些数据或充分利用现有工具。凭借我们将新工具(软件和硬件)和技术诀窍(我们的生物信息学服务和分析咨询)推向市场的经验，我们相信我们处于有利地位 ，可以帮助减少推进表观遗传研究和基于表观遗传的产品开发的障碍。因此，我们战略性地选择 将我们在表观遗传数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部各方，以努力进一步加速新的发现。 这项工作不仅使我们能够创造收入，还将继续我们的工作，开发处理和分析这一重要数据的改进方法 。

从历史上看，我们有两个与表观遗传科学商业化相关的核心产品：“承保报告”和“长寿报告™”。 承保报告一直在开发中，目前处于暂停状态，直到我们增加现金资源以继续 其他研究和开发，旨在允许我们利用单个化验测试过程来生成一组减值 分数，寿险承保人可以在承保过程中更有效地评估客户，并提供 更个性化的风险评估。随着我们围绕该产品重新开发和重新制定战略，《长寿报告》的销售也已暂停。该报告是一款面向客户的消费者参与度产品，它根据一个人的生物 年龄和其他表观遗传指标提供可操作的见解。

从历史上看，我们正在运营一个销售和分销平台，专注于招募独立的人寿保险代理，销售具有长寿促进产品的人寿保险 ，如我们的长寿报告。我们之前通过分销关系营销和销售由第三方运营商承销和发行的寿险产品 。MGA模式允许我们指定销售代理和生产商为特定承运人销售保险产品，并在随后的保单销售中赚取佣金。2023年10月2日，我们决定暂停销售新的人寿保险产品 ，并将现有生产商移出MGA Model层次结构，以进一步节省现金资源，并将资源集中在FOXO实验室(如下所述 )。

探索战略选择与结构调整

随着我们的前临时首席执行官和前首席科学官最近离职，马克·怀特被任命为临时首席执行官，马丁·沃德被任命为临时首席财务官，我们正在进行一项战略替代方案的探索，重点是 面向消费者的基于人工智能技术的应用和解决方案，以及最大化股东价值，包括但不限于，涉及我们和我们现有的人工智能技术的业务合并，以及出售我们的全部或部分资产和/或重组。 我们尚未制定完成勘探过程的时间表。我们的管理层才刚刚开始做出与 战略选择相关的决定，这些决定仍在接受他们的持续审查，这些决定包括但不限于：

不能保证勘探过程会带来任何战略选择，也不能保证其结果或时机。

细分市场

我们已经将我们的业务管理并分类为两个可报告的业务部门，FOXO Labs和FOXO Life。虽然我们已经决定暂停销售新的人寿保险产品，但我们仍然 打算继续将我们的业务分类为两个须报告的业务部分。

福克斯实验室

FOXO实验室进行研究和开发， 正在将专有的表观遗传生物标记技术商业化。我们的研究表明，从唾液或血液中收集的表观遗传生物标记物提供了健康和生活方式因素的有意义的衡量标准。FOXO实验室预计将确认与其生物信息服务销售和研发活动商业化相关的收入，其中可能包括承保报告、寿命报告，或由于其他商业化机会的结果，包括为个人、医疗保健专业人员和第三方服务提供商提供潜在的人工智能平台和幸福感数据驱动的见解。

FOXO实验室目前确认提供表观遗传测试服务和向Illumina，Inc.收取与Infinium鼠标甲基化阵列销售相关的特许权使用费的收入。 FOXO实验室进行研发，这些成本记录在合并运营报表的研发费用中。

FOXO实验室将其生物信息服务 作为辅助服务运营，收入在我们的历史财务报表中被确认为表观遗传生物标记服务，但现在在它看来 是主要服务。生物信息服务使用FOXO基于云的生物信息管道提供数据处理、质量检查和数据分析服务，在我们的历史财务报表中称为我们的表观遗传、寿命或甲基化管道。 FOXO实验室接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为客户可用的值。

财务结果的可比性

2022年9月15日， 我们完成了合并协议预期的交易。交易结束后，合并后的公司立即更名为FOXO Technologies Inc.

遗留福克斯被确定为业务合并中的会计收购方。因此，本公司对Legacy FOXO的收购计入了反向资本重组。在这种会计方法下，本公司在财务报告中被视为被收购方。 本公司的净资产按其历史成本列报，未记录商誉或其他单独可识别的无形资产 。业务合并前的资产负债表、运营结果和现金流均为Legacy FOXO的资产负债表、运营结果和现金流。

根据合并协议的条款，于完成时，本公司(I)收购100%已发行及已发行的Legacy FOXO A类普通股 (“FOXO A类普通股”)，以换取本公司A类普通股的股权代价；(Ii)收购Legacy FOXO B类普通股(“FOXO B类普通股”)的100%已发行及已发行股份(“FOXO B类普通股”)，以换取公司A类普通股的股权代价。

就在 关闭之前，发生了以下交易：

由于及于 交易结束时，(1)所有已发行的福克斯(FOXO)A类普通股(在将福克斯(FOXO)优先股转换为福克斯(FOXO)A类普通股后)和福克斯(FOXO)B类普通股被转换为1,551,871股 公司的A类普通股，(2)所有在紧接交易结束前已发行的福克斯期权和福克斯认股权证(“假设的 期权”和“假设的认股权证”，视情况而定)均被假定和转换，并根据合并协议的条款进行调整，(3)除认购权及认股权证外，所有其他可换股证券及其他购买Legacy FOXO股本的权利如未于紧接收市前转换、交换或行使为Legacy FOXO股份 ，则将予注销及终止。

最新发展动态

资产减值

作为公司规划的一部分，公司于2023年4月和 确定了2023年第二季度的目标和主要成果(“OKR”)。作为OKR流程的一部分，本公司支持数字保险平台的目标表明，数字保险平台的使用方式和相应的现金流将不再支持该资产。因此，本公司 于2023年4月确认1,425美元减值亏损，即于减值当日数码保险平台的未摊销余额 。

2023年6月，该公司确定承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再从长寿报告或承保报告中预测正现金流 。对于长寿报告，公司按成本价出售相关产品。对于 承销报告，公司不再预期摊销期间的销售额。因此，本公司已确定该等资产 不可收回，且现金流不再支持该等资产。本公司确认承保原料药和长寿原料药的减值费用分别为630美元和578美元。

裁员

2023年7月21日，该公司通过裁员将员工人数从22人减少到15人。9月和10月，又有11名员工离开了公司，当时仍有4名员工。这些裁员使公司减少了运营费用 ，同时将战略重点调整为如下所述的生物信息服务等计划。

长寿报告

该公司的数据 模型是使用特定阵列开发的，我们的提供商现在拥有更新的阵列。该公司需要重新计算数据模型。 根据市场研究结果，还在开发其他内容。由于这些发展，《长寿报告》目前处于搁置状态。

生物信息学服务

2023年7月19日，该公司宣布推出生物信息学服务。生物信息服务提供全面的高级数据解决方案平台，可满足学术界、医疗保健、政府和制药研究领域客户的特定需求。

商业计划书

公司正在 审查其战略目标。2023年7月21日的裁员使公司能够减少运营费用，同时将战略重点调整为公司最近宣布的生物信息服务等举措，该服务提供表观遗传 数据处理和分析。该公司预计将继续关注表观遗传学和长寿，同时将重点扩大到人寿保险以外的领域，并更多地关注健康和健康。

2023私募

自2023年7月14日至2023年7月20日(每个该等日期为“第一批成交日期”)，吾等与三名认可投资者(“买方”)订立三份条款大致相若的独立购股协议(“购股协议”)， 据此，吾等同意以私募方式(“2023年私募”)向买方发行及出售， 分两批发行，合共最多562,500股A类普通股，每股作价0.80美元。总计 毛收入为450美元。

根据股票购买协议的条款，买方最初于适用的第一批截止日期购买了总计281,250股我们的A类普通股，并于2023年8月4日额外购买了总计281,250股A类普通股， 于2023年8月3日发行的涵盖我们所有A类普通股的登记声明生效 。

于2023年8月23日，吾等 与买方订立三项额外购股协议(“第二轮SPA”)及“注册权协议”(“第二轮RRAS”)，据此，吾等于2023年第二轮私募(“2023年PIPE第二轮”)分两批向买方发行及出售合共366,876股A类普通股，每股作价0.8美元，总收益293.5美元，总净收益约217美元。在扣除配售代理费和其他发行费用后。根据第二轮SPA的条款，买家最初于2023年8月23日购买了总计183,438股我们的A类普通股，并在2023年9月7日额外购买了总计183,438股我们的A类普通股，该声明于2023年9月6日由美国证券交易委员会宣布生效。

假设认股权证

在业务合并结束时，公司 承担了认股权证，并将认股权证交换为普通股认股权证，以购买 公司A类普通股190,619,000股。每份认股权证持有人有权按每股62.10美元的价格购买公司A类普通股1股，价格可予调整。假定认股权证可在自发行之日起或至2024年2月23日的三年 期间内行使。(某些假定认股权证的到期日已延长 至2025年2月23日，与诉讼有关，详情请参阅《项目3.法律诉讼-史密斯林家族 Trust II诉FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes“在这里。在截至2023年12月31日的年度内，根据下文讨论的交换要约条款，有164,751份认股权证 被投标购买公司A类普通股的股份。在交换要约25,868份后，仍有25,868份认股权证未结清。假设认股权证的条款包括一项下一轮条款，即如本公司以低于每股62.10美元的代价发行其普通股及普通股等价物，但须受若干豁免发行所规限，则行使价将按每股基准下调至新代价金额，同时 及相应增加认股权证数目。在截至2023年12月31日的年度内，触发了下一轮拨备。 因此，于2023年12月31日，2,007,848份假设权证未偿还，行使价为每股0.80美元。由于触发912美元的下一轮拨备而对假设认股权证的修改产生的增量 价值在截至2023年12月31日的年度被记录为被视为 股息。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了2,466美元的视为股息，这是下文讨论的交换要约的结果。

交换要约、PIK 修订要约和2022年桥梁债券发行

在2023年5月26日，我们完成了两个发行人投标要约：(I)于2023年4月27日开始的收购A类普通股股份的要约和同意征求 ，据此，我们向所有认股权证持有人提出48.3股A类普通股 ，以换取每一份已投标的假设权证，以及(Ii)于2023年4月27日开始的修订15%优先本票和同意书的要约(“修订实物期权票据要约”)，据此，吾等向高级实物票据的所有持有人 提供A类普通股0.125股，换取该持有人的高级实物票据的原始本金金额(定义见高级实物票据)的每1美元，以换取高级实物票据持有人同意修订吾等与每位高级实物票据购买者于2022年9月20日订立的 高级本票购买协议(“高级实物票据购买协议”)。修订的交换要约及PIK票据要约分别于东部时间2023年5月26日晚上11：59到期(“交换要约到期日”或“PIK票据要约修订到期日”，以 为准)。

作为交易所要约的一部分，本公司亦征求假设认股权证持有人的同意，以修订及重述于2021年1月25日由Legacy FOXO(并由本公司就业务合并而假设)与每位购买者(连同Legacy FOXO于2021年发行的12.5%原始发行折价可转换债券(“2021 Bridge Debentures”))及认股权证(连同经修订的2021 Bridge Debentures)订立的、日期为2021年1月25日的证券购买协议(下称“原证券购买协议”)及认股权证，以购买经修订的FOXO A类普通股股份。根据修订及重订证券购买协议(“修订及重述”)的条款，规定A类普通股股份及某些普通股等价物的发行(如原始证券购买协议所界定)与交换要约、PIK票据修正案(定义见下文)、2022年桥梁债务解除(定义见下文)、私募(定义见下文)及公开融资(定义见下文)、 及作为私募的额外代价(定义见下文)，以及任何先前发行的A类普通股或普通股等价物(定义见原证券购买协议)，并不触发亦不能被视为已触发证券的任何反摊薄调整。

为了在交换要约中投标所承担的认股权证，持有人必须同意修订和重述及全面发布(以下简称“交换 要约全面发布协议”)。于交换要约中提交其认购权证的持有人被视为已授权、批准、同意及签署修订及重述及交换要约全面发布协议。

完成交换要约的条件包括(其中包括)股东批准根据纽约证券交易所美国公司指南第713条的规定发行我们的A类普通股，并在交换要约中提交认股权证，其持有人根据初始认购金额(定义见原始证券购买协议)购买了至少50.01%的2021年桥梁债券的权益(其中 是修订和重述原始证券购买协议所需的最低金额)。

在交换要约中共投标了164,751份认股权证，其持有人按初步认购金额购买了2021年桥梁债券至少50.01%的权益 。在2023年5月26日举行的公司2023年股东年会上，公司股东批准发行我们的A类普通股 ，与交换要约相关。我们按交换要约的条款和条件，向参与交换要约的认股权证持有人发行了总计795,618股A类普通股。修订及重述及交换要约全面发布协议均于交换要约到期日 生效。

根据PIK票据修订要约，本公司征求高级PIK票据持有人批准修订PIK票据购买协议，以允许本公司发行以下A类普通股和普通股等价物(定义见PIK票据购买协议) 而无需预付高级PIK票据：(I)发行与修订PIK票据要约相关的公司A类普通股，(Ii)发行与交易所要约相关的公司A类普通股 要约，(Iii)发行与2022年过渡性债券发行(定义见下文)相关的公司A类普通股或普通股等价物(定义见PIK票据购买协议)，(Iv)发行公司A类普通股或普通股等价物(定义见PIK票据购买协议)，(A)私募公司的 股权，股权挂钩证券或债务证券，为公司带来不超过500万美元的总收益(“私募”) 和/或(B)登记发行的股权、股权挂钩证券或债务证券，为公司带来不超过2000万美元的总收益 (“公开融资”)；倘若(A)私募所得款项为本公司带来至少200万元的毛利，本公司将预付不少于25%的未偿还本金 余额(定义见高级PIK票据)， 及(B)为本公司带来至少1,000万元毛利的公开融资所得款项，由本公司在该等公开融资结束时预付截至预付款日期的所有未偿还本金余额。及(V)发行本公司A类普通股或普通股等价物(定义见PIK票据购买协议) 作为私募额外代价(定义见下文)(统称“PIK票据修订”)。

为了参与 修改的PIK Note要约，除了同意PIK Note修正案外，高级PIK Note的持有人还需要 同意全面发布(“PIK Note Offer to Modify General Release Agreement”)。参与PIK 票据修订要约的持有人被视为已授权、批准、同意和签署PIK票据修正案和PIK票据要约 以修订一般发布协议。

根据纽约证券交易所美国公司指南第713条的要求，完成 PIK票据要约修订的条件包括：股东批准发行公司A类普通股，并获得购买高级PIK票据总本金余额(这是修订PIK票据购买 协议所需的最低金额)至少50.01% 的持有人的同意(“多数同意”)。

所有高级PIK票据持有者 都参与了修改PIK票据的要约，因此获得了多数人的同意。公司股东批准发行与PIK票据要约相关的公司A类普通股，以在年度会议上进行修订。我们按比例向参与PIK票据要约的高级PIK票据持有人发行了总计432,188股A类普通股，以根据要修订的PIK票据要约的条款和条件进行修订。PIK Note修正案和PIK Note 修订一般发布协议的要约均自PIK Note要约修订到期日起生效。

由于PIK票据 修正案已获批准，如果公司进行私募，在交换要约或PIK票据要约修订(视情况而定)开始时， 每位参与私募的认股权证或高级PIK票据持有人和每位2022年桥梁债券的前持有人，除了向所有投资者提供此类私募的其他条款外，还可以获得公司A类普通股或普通股等价物的额外股份(定义见原始证券购买协议或PIK票据购买协议，视情况而定)。不论该持有人是否参与交换要约或 拟修订的PIK票据要约(“私募额外考虑事项”)。

此外，我们发行了我们的A类普通股，以换取由Legacy FOXO于2022年发行的10%原始发行贴现可转换债券 的前持有人的全面发行(“2022年桥梁债券”)，其中2022年桥梁债券自动转换为Legacy FOXO的A类普通股，并由公司交换与业务 组合相关的A类普通股(“2022年桥梁债券发行”)。执行2022年桥梁债券发行的2022年桥梁债券的每位前持有人，其先前持有的2022年桥梁债券的认购金额 每1美元(定义见管理2022年桥梁债券的证券购买协议) ，将获得0.067股公司A类普通股。根据2022年桥梁债券的发布，两名2022年桥梁债券的前持有人执行了此类一般发布，我们向该等2022年桥梁债券的前持有人发行了总计703,500股A类普通股 ，认购金额总计为10,500美元。

本公司提交了一份S-1表格，文件编号333-272892的登记声明，涵盖根据交换要约、拟修订的PIK票据要约和2022年桥梁债券释放发行的A类普通股的全部股份，该声明于2023年7月6日被美国证券交易委员会宣布生效。

公开认股权证退市

2023年5月15日，纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)向本公司发出书面通知称，由于公开认股权证的交易价格较低，纽约证券交易所美国公司已停止买卖公司的认股权证，每股可按每股115.00美元的行使价行使公司A类普通股的一股认股权证。2023年5月16日，纽约证券交易所美国证券交易所向本公司发出书面通知，并公开宣布，纽约证券交易所监管部门已决定启动公共认股权证退市程序 ，由于公共认股权证的交易价格较低，根据纽约证券交易所美国公司指南第1001节，公共认股权证不再适合上市。

2023年5月24日，公募权证开始在场外粉色市场交易，交易代码为“FOXOW”。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则列报的财务信息 ，管理层会定期使用某些“非公认会计准则财务计量”，以澄清和加强对过去业绩和未来前景的了解。 通常，非公认会计准则财务计量是对公司的经营业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其中不包括根据美国公认会计准则计算和呈报的最直接可比计量中包含或排除的金额 。例如，非GAAP衡量标准可能排除某些项目的影响，如收购、资产剥离、收益、损失和减值，或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非GAAP财务指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用洞察。提供的任何非GAAP计量应被视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比计量的补充，而不是替代。 此外，这些非GAAP财务计量的计算可能与其他公司提出的类似名称的财务计量的计算不同，因此公司之间可能无法进行比较。

调整后的EBITDA通过剔除利息、税项、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变化、基于股票的薪酬、注销和减值的影响，提供了对我们潜在的持续经营业绩的更多洞察，并促进了期间之间的比较。管理层认为，列报调整后的EBITDA更能代表我们的运营业绩，可能对投资者更有用。调整后的EBITDA以及与净亏损的对账显示在以下运营结果中的其他运营数据中。

经营成果

在业务合并结束时，我们将 我们的名称更改为FOXO Technologies Inc.。本年度报告中包含的与业务合并于2022年9月15日结束之前结束的期间相关的运营结果是旧FOXO的业绩。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入。截至2023年12月31日的年度总收入为145美元，而截至2022年12月31日的年度总收入为511美元，减少了366美元。在截至2023年12月31日的一年中，FOXO Labs的收入比前一年减少了357美元。这一下降主要是由于表观遗传生物标记服务收入减少了301美元，以及与Illumina，Inc.的S许可制造和销售InfiniumMouse甲基化阵列的特许权使用费从5%降至1.5%有关的特许权使用费收入减少了56%。其余减少的9美元主要是由于我们在2023年停止从我们的FOXO Life业务中配售保单而赚取的人寿保险佣金。

研究和开发。截至2023年12月31日的年度，研究和开发支出为901美元，而截至2022年12月31日的年度为3,047美元。减少2,146美元或70%是由截至2022年12月31日的年度内与布里格姆妇女医院公司的临床试验协议相关的696美元费用推动的，其中大部分与合同开始时的付款有关。与此安排相关的研究研究 不再由公司进行。与2022年12月31日相比，在截至2022年12月31日的一年中，与员工相关的支出和专业服务减少也是原因之一，这是因为我们在业务合并完成后降低了成本结构，以及不再进行的研发项目。

管理层或有股份计划。在截至2023年12月31日的年度内，之前根据管理层或有股份计划授予的419,132股未归属股份的没收导致该计划下的薪酬支出减少(732美元)，而截至2022年12月31日的年度的薪酬支出为10,091美元。截至2022年12月31日的年度支出是作为业务合并的一部分颁发奖励的结果。 在截至2022年12月31日的年度中，管理层或有股票计划确认的支出中有8,695美元与基于服务的条件有关，这些条件不再适用于前首席执行官，并在董事董事会的审查结束之前被没收。 截至2023年12月31日，董事会正在审查我们的前首席执行官乔恩·萨贝斯是否被无故解雇 。因此，吾等尚未就吾等对前行政总裁的责任作出决定。 吾等已根据该安排的条款确认于截至2022年12月31日止年度内与其管理层或有股份计划有关的开支，而此事仍在审核中。

无形资产减值和云 计算安排。*在截至2023年12月31日的年度内，减值损失总额为2,633美元。承保API无形资产的减值损失为630美元，长寿API无形资产的减值损失为578美元，云计算(即数字保险平台)安排的减值损失为1,425美元。2023年6月，管理层确定这些资产已完全减值，因为管理层不再预测来自长寿报告、承保报告或数字保险平台的正现金流。对于长寿报告，本公司按成本价出售相关产品。对于承保报告，公司不再预期在 摊销期间的销售。对于数字保险平台，资产的使用方式和相应的现金流不再 支持资产。截至2022年12月31日止年度的减值亏损总额为1,370美元。2022年的减值损失为健康研究工具的1,307美元和保险许可证的63美元。

销售，一般和行政。在销售方面， 截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为19399美元，而截至2022年12月31日的年度为25,826美元。减少6,427美元，或25%，主要是由于裁员导致工资减少4,494美元，完成咨询协议，因为我们确认与2022年相比，与2023年摊销咨询协议相关的薪酬成本减少了2,973美元 ，以及作为我们2023年成本削减努力的一部分，其他咨询服务、软件费用和其他费用的减少 。此外，我们在2022年发生了1,600美元与康托承诺费相关的费用，而在 2023年没有类似的费用。这些减少被我们无形资产在2023年记录减值损失之前的上市公司增量成本、保险费用和摊销费用 部分抵消。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们注销了1,313美元的物资。这些物资包括2022年购买的用于处理表观遗传学数据的Epic+阵列 、小鼠阵列以及相关的唾液检测试剂盒。截至2023年第四季度，该公司已经完成了使用这些阵列和套件的所有开放项目，近期没有任何其他项目的合同 。此外，阵列也不在保修期内。因此，由于公司没有关于这些阵列和套件的任何未来计划，因此确定在2023年12月31日注销剩余阵列和套件是合适的。

可转换债券公允价值的非现金变动 。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有产生可转换债券公允价值的非现金变化。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得可转换债券的公允价值为28,180美元的非现金变动作为 ，我们选择了可转换债券的公允价值期权会计方法，这要求在发行时按公允价值确认，并在此后的每个资产负债表日按公允价值确认。

认股权证负债的公允价值变动。 截至2023年12月31日的年度，权证负债的公允价值变动为303美元，而截至2022年12月31日的年度为2,076美元。 认股权证负债根据我们A类普通股的收盘价波动，该收盘价在2023年12月31日低于2022年12月31日。

PIK票据修订和2022年债券发行的损失 。于截至2023年12月31日止年度内，我们因PIK票据修订及2022年债券发行而蒙受亏损3,521美元，原因是我们向高级PIK票据及2022年债券持有人发行A类普通股的价值，使修订及发行生效。

远期采购协议费用。 截至2023年12月31日止年度并无远期采购协议开支。截至2022年12月31日止的年度远期购买协议费用为27,337美元，原因是作为业务合并的一部分签订的远期购买协议 以及我们A类普通股价格的下降。费用主要涉及取消协议，即因公开市场销售和结算抵押品债务而从第三方托管发放给交易对手的金额 。

其他营业外费用，净额。我们 确认了其他营业外费用。截至2023年12月31日的年度净额为1,045美元，而截至2022年12月31日的年度净额为1,647美元。截至2023年12月31日止年度的该等开支主要为高级实物支付票据的利息开支，而截至2022年12月31日止年度的利息开支则主要为与2021年桥梁债券有关的利息开支。

净亏损。截至2023年12月31日的年度净亏损为26,451美元，较截至2022年12月31日的年度的95,255美元净亏损减少68,804美元或72%。这一减少主要是由于与2022年相比，2023年的运营亏损减少了17,979美元，2022年可转换债券公允价值的非现金变化为28,180美元，2022年的远期购买协议支出减少了27,337美元。与2022年相比，2023年权证负债公允价值变动减少1,773美元，PIK票据修订和2022年债券发行亏损3,521美元，以及其他营业外支出减少602美元，部分抵消了截至2023年12月31日的减少。此外，截至2023年12月31日止年度，已确认与交换要约有关的3,378美元股息及触发假设认股权证的下一轮拨备，导致普通股股东净亏损29,829美元。

细分市场结果分析：

以下是对截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的业绩进行的 可报告部分的分析。用于评估可报告部门业绩的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销和基于股权的薪酬前的收益。 按可报告部门划分的部门亏损还不包括公司和其他成本，包括管理、IT和管理费用。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注 。

福克斯实验室

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入分别为126美元和483美元，减少了357美元。这一下降主要是由于表观遗传生物标记服务收入减少了301美元，以及与Illumina，Inc.的S许可制造和销售InfiniumMouse甲基化阵列的特许权使用费从5%降至1.5%有关的特许权使用费收入减少了56%。

分部亏损。截至2023年12月31日的年度分部亏损为2,149美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为2,769美元。亏损减少620美元是因为在截至2022年12月31日的一年中，与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议产生了686美元的费用，其中大部分与合同开始时的付款有关。与此安排有关的研究研究不再由本公司进行。减少与员工相关的费用和专业服务以降低我们在业务合并后的成本结构，以及不再进行的研发项目也是导致研发费用在此期间减少的原因之一。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入减少了357美元，而截至2023年12月31日的年度则注销了1,313美元的供应，这部分抵消了亏损的减少。供应包括Epic +用于处理表观遗传学数据的阵列和2022年购买的小鼠阵列，以及相关的唾液检测试剂盒。 截至2023年第四季度，该公司已完成所有使用这些阵列和试剂盒的开放项目，近期没有任何额外项目的合同。此外，阵列也不在保修期内。因此，由于公司 没有任何关于这些阵列和套件的计划，因此确定自2023年12月31日起注销剩余的阵列和套件 是合适的。

福克斯生活

收入。截至2023年12月31日的年度总收入为19美元，而截至2022年12月31日的年度总收入为28美元。减少的原因是人寿保险佣金减少，因为我们在2023年停止了FOXO Life业务的保单销售。

分部亏损。截至2023年12月31日的年度的部门亏损为1,645美元，而截至2022年12月31日的年度的亏损为3,735美元。亏损减少2,090美元 是由于在业务合并结束后，员工相关支出和专业服务减少了我们的成本结构，但部分被2023年2月3日出售FOXO人寿保险公司造成的251美元亏损所抵消。

其他运营数据：

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的运营绩效。调整后的EBITDA不代表也不应被视为美国公认会计准则确定的净收入的替代方案，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相比较。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的一项重要指标，为投资者提供了有用的信息，因为它突出了我们业务中的趋势，而这些趋势在单纯依赖美国GAAP衡量标准时可能不会 显现出来，而且它排除了对我们的经营业绩影响较小的项目。 这里介绍的调整后EBITDA是我们业绩的补充指标，不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP的规定提出的。我们使用非GAAP财务指标作为我们美国GAAP结果的补充，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的EBITDA是一种没有由美国GAAP 定义的经营业绩指标，不应被视为根据美国GAAP确定的净(亏损)收入的替代品。

我们将我们的非GAAP财务指标与我们的净亏损 进行核对，净亏损是根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务指标。我们的管理层 使用调整后的EBITDA作为财务指标来评估我们业务模式的盈利能力和效率。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则列报的。经调整的EBITDA包括所得税拨备(如适用)、利息收入及支出、折旧及摊销、以股权为基础的薪酬及若干其他不常见及/或不可预测的非现金费用或利益的调整，例如减值、可转换债券的公允价值变动、认股权证负债的公允价值变动，以及与远期购买协议有关的开支 。

流动性和资本资源(以千为单位的美元 )

流动资金和资本的来源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为38美元和5515美元。自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们对普通股股东的净亏损分别为29,829美元和95,255美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为177,060美元和147,231美元。到目前为止，我们产生的收入有限，预计未来还会产生额外的 损失。

作为业务合并的一部分，我们签订了远期购买协议和ELOC协议，为我们的业务提供资金；然而，由于我们股票的表现，这些协议已经终止。业务合并最终导致大量赎回限制了我们的收益。 此外，由于我们当前A类普通股的交易价格与这些认股权证的行使价格之间的差异，我们不太可能从行使未偿还的公共和私人认股权证中获得收益。正如进一步描述的那样，我们目前的收入不足以为未来12个月的运营提供资金，需要我们通过其他渠道为我们的业务提供资金，直到我们达到足够规模为止。确保额外的资本是执行我们的商业战略所必需的。

福克斯人寿保险公司被出售

2023年2月3日，根据安全国家合并协议，我们 完成了将FOXO人寿保险公司出售给安全国家的交易。在合并对价和Security National的第三方费用之后，交易导致公司获得了之前根据阿肯色州法规作为法定资本和盈余持有的4,751美元。我们在2023年期间将全部4,751美元用于资助我们的运营 。

之前的 融资

在业务合并完成之前，我们通过股权和债务相结合的方式为业务融资，包括应收认购收益和可转换债券发行收益 。应收订阅最初总额为20,000美元，最后一笔分期付款是在2021年第三季度收到的。

在2021年第一季度，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，据此，我们发行了本金总额为11,812美元的可转换债券 。在原始发行折扣12.5%后，我们获得了此次发行的现金收益10,500美元。此外，我们还产生了与产品相关的888美元的递增费用和支出。2021年桥梁债券分三批发行，分别于2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日发行。

此外，于2022年第一季度，我们与若干投资者签订了单独的证券购买协议，据此，我们发行了本金总额为24,750美元的2022年桥梁债券 。在原始发行折扣10.0%后，我们收到了此次发行的现金收益22,500美元。 在2022年第二季度，我们额外发行了2022年桥梁债券，据此我们额外筹集了5,500美元现金收益 或本金总额6,050美元，其条款与2022年第一季度发行2022年桥梁债券的条款相同， 导致2022年桥梁债券发行的现金收益总额为28,000美元。

紧接业务合并结束前，2021年桥梁债券和2022年桥梁债券分别转换为6,759,642股和7,810,509股福克斯A类普通股，随后在业务合并结束时交换为公司A类普通股。

于2022年第三季度，我们签订了单独的证券购买协议，据此，我们发行了本金总额为3,458美元的高级实物支付票据。扣除540美元的费用和支出后，我们收到的净收益为2918美元。

交换要约和实物票据要约将予修订

2023年5月26日，我们完成了两个发行人投标要约：(I)交换要约和(Ii)修订15%优先本票的要约，根据该要约，假设认股权证的持有人 能够将该等认股权证交换为A类普通股。根据交换要约，吾等征求足够数量的认股权证持有人同意，根据修订及重述条款 修订及重述原始证券购买协议，以规定A类普通股及普通股等价物的若干过往及未来发行(定义见原始证券购买协议)不会亦不能被视为已触发证券的任何反摊薄调整 。此外，我们完成了PIK票据要约的修订，据此我们修订了我们的高级PIK票据，允许发行某些A类普通股和普通股等价物(定义见PIK票据购买协议)，而无需按照PIK票据购买协议的条款要求预付 高级PIK票据。交换要约和PIK票据修正案都旨在促进未来的资本筹集。

2023年私募

在2023年第三季度，我们完成了两批私募，提供了450美元和294美元的总收益。在扣除配售代理费和其他发售费用后，私募的净收益分别为260美元和217美元。

在2023年第四季度，我们根据与ClearThink的Strata购买协议条款完成了两批私募，提供了200美元和256美元的总收益。在扣除发行人手续费和其他发行费用后，私募的净收益分别为186美元和246美元。

2024年融资

在2024年第一季度，我们与ClearThink签订了第二份Strata购买协议，其中ClearThink同意不时从我们手中购买总计5,000美元的A类普通股，并受到某些限制，包括协议中定义的注册声明的有效性。

2024年2月15日，我们与ClearThink签订了购买 协议，根据该协议，我们同意于2024年1月30日向ClearThink发行本金最高为750美元的本金 票据(“票据”)。票据将于2025年1月30日到期，年利率为12%(违约事件发生后为22%，定义见票据)。在与ClearThink签订的现有Strata购买协议 中，10%的未来购买通知必须用于偿还票据，直至票据得到全额支付。

于2024年4月28日，吾等 与怀俄明州有限责任公司LGH Investments，LLC订立证券购买协议，据此，本公司向LGH发行本金为110美元的可换股本票及200,000股A类普通股作为向LGH发行诱导股。

持续经营的企业

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金 ，因为我们继续发展业务。我们预计短期内将继续出现运营亏损，以支持我们业务的增长。 资本支出历来对我们的合并运营并不重要，我们预计2023年或以后不会进行重大资本支出。我们预计我们的流动性需求将继续包括与业务增长相关的运营资金和一般企业 费用。根据我们当前的计划运营，我们希望通过结合股权或债务融资寻求额外资金来满足我们的流动性需求，以使我们能够为我们的运营提供资金，自本文之日起至少12个月。

在2023年第一季度，我们完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得FOXO人寿保险公司作为法定资本持有的现金和盈余。我们使用之前在FOXO人寿保险公司持有的现金为我们的运营提供资金，同时我们继续(I)寻求其他 途径来为业务资本化，(Ii)将我们的产品商业化以产生收入。如上文标题下所讨论的，“之前的 融资2023年5月，我们签署了交换要约和PIK票据修正案，这两项修正案的结构都是为了使我们能够更轻松地筹集资金。

2024年4月17日，我们 收到纽约证券交易所的正式不合规通知，指出由于未能及时提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“拖欠报告”) ，未能在2024年4月16日提交截止日期(“提交拖欠”)，因此我们不符合纽约证券交易所继续上市标准 。

在自备案违约之日起的六个月期间(“初始治疗期”)，纽约证券交易所将监控我们和违约报告以及任何后续延迟申报的状态 ，包括通过与我们的联系，直到备案违约得到纠正。 如果我们未能在初始治疗期内纠正备案违约，纽约证券交易所可以根据我们的具体情况，允许我们的 证券交易最多额外六个月的期限(“额外治疗期”)。如果纽约证券交易所确定额外的治疗期不合适，将根据纽约证券交易所美国公司指南第1010节规定的程序 开始停牌和退市程序。如果纽约证券交易所确定额外的最多六个月的治疗期是合适的，而我们未能在该期限结束前提交其拖欠报告和任何随后的延迟提交，则通常将启动暂停和退市程序。对于这些标准，发行人没有资格遵循第1009节中概述的程序。

尽管有上述规定，但纽约证券交易所可自行决定(I)完全不给予我们任何初始治疗期或附加治疗期(视情况而定)，或(Ii)在初始治疗期或附加治疗期(视情况而定)期间的任何时间，缩短初始治疗期或附加治疗期(视具体情况而定)，并在我们根据公司指南的任何其他条款被退市的情况下，立即开始停牌和退市程序，包括如果纽约证券交易所认为，根据公司指南的任何其他条款，根据第1001-1006节的规定，发行人的证券继续在纽约证券交易所上市和交易是不可取的或没有根据的。

不能保证我们最终会重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。

2023年6月12日，我们收到了来自纽约证券交易所的正式不合规通知(“纽约证券交易所美国通知”)，声明公司没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)节的规定，因为我们报告的股东在2023年3月31日的亏损为30美元，以及在截至2022年12月31日的最近两个财年中持续运营造成的亏损和/或净亏损。根据纽约证券交易所美国证券交易所通知的要求，我们于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份合规计划(“计划”)，告知我们已经采取或将采取的行动，以在2024年12月12日之前重新遵守纽约证券交易所美国继续上市标准，如果纽约证券交易所接受该计划，我们将在2024年12月12日之前遵守该计划。如果该计划不被接受，或者我们无法遵守该计划，则可能会增加我们筹集资金的难度，如果我们无法在2024年12月12日之前解决违规问题，我们将被摘牌。

本公司不能保证这些 行动会成功，也不能保证会以优惠的条件获得更多的资金来源。因此，在额外的 股本或债务资本得到保证并开始产生足够的收入之前，本公司是否有能力在本年度报告中包括的综合财务报表发布后的一年内继续经营下去，一直存在很大的疑问。如果我们无法在2024年第三季度末获得更多融资，我们可能 无法为我们的运营提供资金，我们将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减或暂停业务、出售公司、解散和清算资产或根据破产法寻求保护。决定采取任何这些行动的时间可能早于我们耗尽现金资源的时间。

我们已经基于我们的估计，即我们 预计我们将能够在多长时间内根据可能被证明是错误的假设为我们的运营提供资金，我们可以比当前预期更早地使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求比当前预计的更早获得额外的融资， 可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响 。我们可以通过股权发行、债务融资或其他资本来源筹集额外资本。如果我们确实通过公开或私募股权发行或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或对我们现有股东权利产生不利影响的其他优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本， 我们可能会受到限制或限制我们采取某些行动的能力的契约的约束。

现金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流数据 (以千美元为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为6645美元，而截至2022年12月31日的年度为23760美元。截至2023年12月31日止年度，营运所用现金净额为17,115美元，较截至2022年12月31日止年度营运所用现金减少72%，主要是由于2023年净亏损较2022年减少，以及法定资本及盈余为4,751美元。我们 在2023年2月出售FOXO人寿保险公司等项目后获得了访问权限。2023年，我们用全部4751美元为我们的运营提供了资金。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有来自投资活动的现金流 。在截至2022年12月31日的一年中，我们将1,870美元的现金用于投资活动，主要用于开发内部使用软件。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1,168美元，而截至2022年12月31日的年度为24,289美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 包括私募1,176美元及关联方本票/应付账款291美元，由299美元递延发售成本部分抵销。截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额包括2022年桥梁债券的收益28,000美元，反向资本化收益23,237美元和PIK票据的净收益2,918美元。 2022年融资活动的这些现金来源包括507美元的权证回购，30,561美元的远期购买协议 抵押品释放，以及1,160美元的关联方本票/应付款项付款。

表外融资安排

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。

我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何非金融资产。

合同义务

我们截至2023年12月31日的合同义务包括以下内容，其中包括在2023年12月31日本金余额为4,203美元且 违约的高级PIK票据。关于高级实物期权附注的更多信息，见合并财务报表附注15。

关键会计政策

编制综合财务报表及相关附注，载于“项目8.财务报表“及符合《公认会计原则》的相关披露。编制这些综合财务报表需要选择适用的适当会计原则，以及会计估计所依据的判断和假设，这些判断和假设会影响截至资产负债表日期的已报告资产和负债额、报告期内已报告的收入和费用金额以及相关披露。 我们根据历史经验和我们认为在作出该等估计时的情况下合理的其他各种假设进行估计。实际结果和结果可能与我们的估计、判断和假设大不相同。 我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。估计中重大修订的影响自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。

我们将我们的关键会计政策和评估定义为需要我们对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观判断的政策和估计。我们认为，在编制我们的财务报表时使用的关键会计政策需要做出重大估计和判断， 如下：

基于股权的薪酬

我们以股票期权和限制性股票的形式向员工和非员工提供基于股权的薪酬。我们以公允价值衡量并确认支付给员工、服务提供商和董事会成员的所有股权付款。为换取权益工具奖励而从雇员和非雇员获得的服务成本 在综合经营报表中根据奖励的估计公允价值在授权日或报告日确认(如需要重新计量)，并在必要的服务期内按直线摊销。我们确认 罚没已发生。我们利用Black-Scholes估值模型来估计股票期权的公允价值，该模型需要输入假设，包括行权价格、波动率、预期期限、贴现率和授予日标的会员或股票的公允价值。对于股权分类奖励，这些投入是在授予日期提供的；对于负债分类奖励，这些投入是在每次计量日期提供的。基于股权的补偿奖励被认为是在以下情况下授予的：(I)当双方对关键条款达成共识时，(Ii)我们有或有义务发行期权，以及(Iii)期权持有人开始受益或受到我们股价变化的不利影响 。这主要发生在股票期权协议执行时。每个股票期权的公允价值是在考虑到每种类型的股东的各自权利的情况下，使用Black-Scholes估值模型估计的。下表说明了在截至2022年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均估值假设(我们在截至2023年12月31日的年度内未授予股票期权)：

预期期限：股票期权的预期 期限是使用简化方法计算的，因为本公司没有特定于实体的信息， 无法随时利用这些信息从可比较的公司获得估计和行使数据。

预期波动率：公司 在与预期期限相称的一段时间内，使用了从同行公司的股票价格确定的平均波动率。

无风险利率： 无风险利率假设是根据美国财政部票据计算的，其期限与授予时这些奖励的预期条款一致 。

股息收益率：公司 尚未支付股息，预计近期也不会支付任何股息。该公司估计这些 奖励的股息收益率为零。

可转换债券的公允价值

我们选择公允价值选项来计入2021年桥梁债券和2022年桥梁债券。公允价值期权提供了一种选择，允许公司不可撤销地选择在初始确认时按公允价值逐个工具记录某些金融资产和负债。我们 选择了公允价值选项，以更好地描述与债券相关的最终负债，包括所有功能和嵌入的衍生品 。在公允价值期权选择项下入账的债券代表债务宿主金融工具，包含某些嵌入特征，否则将被要求从债务宿主分离出来，并确认为独立的衍生负债 ，须根据美国公认会计原则进行初始和后续定期公允价值计量。当公允价值期权选择 应用于金融负债时，不需要对嵌入衍生品进行分拆，金融负债在其发行日期入账 估计公允价值，然后在此后的每个资产负债表日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。经重新计量后，可归因于特定工具信贷风险变动的估计公允价值变动部分确认为其他全面收益(亏损)的组成部分，估计公允价值变动的剩余金额将在综合经营报表中确认。

2021年期间，2021年Bridge债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法确定的，该模拟法通常用于评估可转换债务工具的价值，其目的是 提供与转换时将收到的权益价值接近的估计公允价值。这些模型中使用的重要假设如下：

蒙特卡洛模拟中使用的其他值得注意但并不重要的假设包括但不限于隐含借款和年化波动率。

由于于2022年2月24日签署合并协议 ，2021年桥梁债券及2022年桥梁债券持有人自愿或强制转换后的最终价值变得更为清晰，因此管理层认为蒙特卡罗模拟不再适合估计 公允价值。因此，2022年第一季度和第二季度，使用概率加权预期收益模型计算了2021年桥梁债券和2022年桥梁债券的估计公允价值 。模型中使用的重要假设如下：

概率加权预期收益模型中使用的其他值得注意但不重要的假设 包括但不限于隐含借款利率。于业务合并完成后，2021年桥梁债券及2022年桥梁债券按实际换算的公允价值重新计量。

持续经营的企业

我们按季度评估合并财务报表的持续经营不确定性 ，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本自我们的合并财务报表发布或可供 发布之日起运营至少一年(“前瞻性期间”)。根据我们已知和合理了解的情况，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计的 现金支出或计划的时间和性质等因素，以及我们在必要时在前瞻性 期间内延迟或削减这些支出或计划的能力。在额外的股本或债务资本获得保证并开始产生足够的收入之前， 公司作为持续经营企业的能力一直存在很大的疑问。

近期会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露它要求加强按联邦、州和外国税收分列的税率调节和缴纳的所得税中特定类别的年度披露。ASU 2023-09从2025年1月1日开始对公共业务实体的年度 期间有效。我们计划从2025年1月1日起采用ASU 2023-09，对财务报表中列报的所有前期采用追溯方法。我们认为采用这一新标准不会对我们的披露产生实质性影响 。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、 油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情卷土重来和/或新变种的出现、网络安全风险和地缘政治不稳定的影响，例如 乌克兰和加沙的战争。目前，我们无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间、规模或可能对我们的业务造成负面影响的程度。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15(A)(1)合并财务报表和独立注册会计师事务所报告下所列的合并财务报表 ，合并财务报表是为响应本项目8而合并的。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官 或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。根据《交易所法案》规则13a-15(B)，我们在包括临时首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出的结论是，在本年度报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，因此提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，包括以下政策和程序：

在包括临时首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)对我们的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据我们的评估，我们的管理层 得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述。对未来 期间的任何有效性评估的预测都可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制存在重大缺陷

财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。

通过对本公司完成的财务报告关键内部控制的审查、测试和评估，公司主要高管、主要财务和会计人员得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，关于我们的：

公司已经并将继续通过以下措施解决上述重大问题：

虽然我们继续努力补救这些重大弱点，但不能保证在2024年12月31日之前完全补救这些重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

无.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行官和 公司治理

我们的业务和事务由董事会管理或在董事会指导下管理。

下表列出了我们每位现任董事和执行官的姓名、年龄和 职位：

我们董事至少在过去五年的主要职业和职位描述如下。我们的任何董事或高管 都没有家族关系。

行政人员

马克·怀特-临时首席执行官兼董事首席执行官

怀特先生自2023年9月以来一直担任我们的临时首席执行官和董事的负责人。除了他在公司的角色外，怀特先生自2022年以来一直担任KR8 AI的总裁，这是一家处于发展阶段的公司，使用人工智能和机器学习为内容创作者开发产品和工具 。在加入KR8 AI之前，怀特于2014年创立并担任One Horizon Group PLC的首席执行官，该公司是One Horizon Group，Inc.的前身，怀特在2012年至2014年期间担任该公司的首席执行官，并在董事担任首席执行官。怀特先生 于2017年再次被任命为One Horizon Group，Inc.的首席执行官兼董事公司。怀特先生于1993年创建了欧洲麦哲伦GPS和卫星产品分销商Next Destination Limited，并于1997年出售了该业务。在此之前，怀特先生是Garmin欧洲公司的首席执行官，在那里他建立了公司的欧洲分销网络。怀特先生在电子设备和电信分销领域的创业生涯超过25年。除了他的产品和技术知识， 怀特先生还拥有丰富的企业融资经验。他领导了超过25笔并购交易以及相关的几轮融资，并帮助众多私营和上市公司获得融资。我们相信，怀特先生在科技公司丰富的商业和运营管理经验，以及他开创新业务和筹集资本的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

马丁·沃德-临时首席财务官

Ward先生自2023年9月以来一直担任我们的临时首席财务官。除了在公司担任的职务外，Ward先生自2022年以来一直担任KR8 AI的首席财务官，并将继续担任首席财务官。自2012年以来，沃德先生曾并将继续担任One Horizon Group Inc.的首席财务官、秘书和董事 。沃德先生曾担任One Horizon Group PLC的首席财务官、秘书和董事One Horizon Group，Inc.的前身，在那里他监督了One Horizon Group的英国子公司在伦敦AIM市场上市，并于2012年合并为场外交易市场公司，于2014年在纳斯达克资本市场上市。沃德先生是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，1983年取得特许会计师资格。

非雇员董事

布雷特·巴恩斯— 董事长 兼董事

巴恩斯先生自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员 ，并于2022年11月成为董事长。自2007年4月以来，Barnes先生一直担任Illumina，Inc.(纳斯达克代码：ILMN)的生物信息学工作人员。巴恩斯先生已经开发了多项专利和产品，包括检测基因组DNA甲基化的方法，以及诊断呼吸道病原体和预测新冠肺炎相关结果的方法。Barnes先生一直是所有Infinium甲基化产品的生物信息学核心负责人，包括所有原创和新的新颖设计能力。除了从事阵列开发工作外，Barnes先生还在Illumina，Inc.通过DNA测序帮助开发结构变异检测算法。在此之前，Barnes先生于2005年至2007年在Science Applications International Corporation(NYSE American：SAIC)担任生物信息学软件工程师。Barnes先生拥有加州大学圣克鲁斯分校生物信息学理学学士学位。巴恩斯先生是加州大学圣克鲁斯分校首批获得生物信息学学位的毕业生之一。我们相信，巴恩斯先生的行业经验使他有资格在董事会任职。

弗朗西斯·柯尔特·德沃尔夫三世-董事

德沃尔夫三世先生自2024年1月以来一直担任 公司的董事。DeWolf先生在金融服务领域拥有20多年的经验。从2009年6月到总裁，他一直担任总部位于佛罗里达州的科尔特资本有限责任公司的总裁，该公司的主要活动是为新兴市场公司提供私募和上市融资策略方面的建议，特别是反向并购流程。他还从事以股权为抵押品的贷款以及股权交易。德沃尔夫先生参与的著名交易包括中国南车的中国证券、中国公安和中国阀门。这些公司采取的融资策略范围很广，从私募股权到在纳斯达克和美国证券交易所公开上市。DeWolf先生在这类交易中的角色不仅是咨询； 他还筹集了资金，获得了法律和审计专业知识，并最终策划了向私募股权基金出售大量股票，以帮助公司优化其股票状况。从2019年6月至今，德沃尔夫先生一直担任全球数字产品和营销机构Credilock.com LLC的董事管理 。从2019年10月至今，德沃尔夫先生一直在百视达网络公司担任董事高管，该公司从事物业不良产权的收购、增强和处置 。从2020年3月至今，德沃尔夫先生一直担任钻石公司的总裁，该公司是不良房地产交易的现金/非现金赞助商 。在创建Colt Capital LLC之前，DeWolf先生是奥本海默公司的高级副总裁，在那里他参与了中国市场，专注于限制性股票配售、反向并购和为新兴和中型中国公司进行二次融资 。在他职业生涯的早期，DeWolf先生是Tucker Anthony的债券经纪人，随后 他是股票经纪人，副总裁在华盛顿特区的保诚证券公司发展了他在限制性证券方面的专业知识。 DeWolf先生毕业于杜兰大学，并获得了杜兰大学AB Freeman商学院的商学学位。

董事会

企业合并完成后， 董事会被划分为三个类别，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。最初的I类董事的任期于2023年5月26日企业合并完成后召开的第一次股东年会上届满。首届二级董事的任期将在企业合并完成后的第二次股东年会上届满 ，首届三级董事的任期将在企业合并完成后的第三次股东年会上届满。

在企业合并完成后于股东周年大会上选出的董事，其任期将于下一届股东周年大会或 至其各自继任者的选举及资格产生时届满，但须受其提前去世、辞职、免职或提前终止其任期的限制。在2023年5月26日召开的2023年股东年会上，我们的股东 选举巴恩斯先生担任董事的首席执行官，直至下一届股东大会或他的继任者当选 并获得资格为止。

我们的章程和公司章程规定，只有通过董事会决议才能更改 授权董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有 名董事均可在任何时间被免职，不论是否有理由，且只须获得有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少有 股投票权的持有人投赞成票。董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的本公司大多数董事投赞成票 才能填补。

在考虑董事和董事被提名人是否具备整体经验、资历、属性和技能以使董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责时，董事会预计将主要侧重于每个董事个人传记中所述的每个人的背景和经验 ，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事独立自主

由于我们的A类普通股在业务合并完成后在纽约证券交易所美国交易所上市，因此在确定董事是否独立时，必须遵守该交易所的适用规则 。在业务合并完成之前，董事会 对上述个人的独立性进行了审查，并确定巴恩斯先生和普尔先生均符合适用的纽约证券交易所美国规则所界定的 “独立董事”资格，董事会由多数“独立董事”组成，其定义符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所有关董事独立性要求的规则。此外，公司还受美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所关于审计委员会的成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会委员会

董事会根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下设立特别委员会。我们委员会章程的最新副本发布在我们的网站上。Www.foxotechnologies.com，按照适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规则的要求。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站提供的信息均不被视为并入本年度报告，且 不构成本年度报告的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会由Bret Barnes和Francis Colt DeWolf III组成。董事会已确定，他们每个人都符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案规则10A-3下的独立性要求，以及纽约证券交易所美国人适用的上市标准 。公司审计委员会的每位成员均符合适用的纽约证券交易所美国规则对财务知识的要求。在作出这一决定时，董事会审查了每名审计委员会成员的经验范围 以及他们以前和/或现在工作的性质。

董事会认定，德沃尔夫三世先生有资格 成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所美国规则的财务复杂性要求。在作出这一决定时，董事会考虑了DeWolf III先生的正规教育以及过去和现在在财务和会计职位上的经验。本公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他事项外，审计委员会的职责包括：

审计委员会的组成和职能 符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纽约证交所美国上市规则的适用要求。如果将来的要求适用于我们，我们将 遵守这些要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Bret Barnes 和Francis Colt DeWolf III组成。Bret Barnes和Francis Colt DeWolf III是非雇员董事，根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规则 定义。董事会已确定布雷特·巴恩斯和弗朗西斯·科尔特·德沃尔夫三世是根据适用的纽约证券交易所美国上市标准(包括针对薪酬委员会成员的标准)所定义的“独立”的。

薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纽约证券交易所美国上市规则 的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由布雷特·巴恩斯和弗朗西斯·柯尔特·德沃尔夫三世组成。董事会已经确定，布雷特·巴恩斯和弗朗西斯·柯尔特·德沃尔夫三世都是 纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则和法规中适用的上市标准所定义的“独立的”。

提名和公司治理委员会的职责包括，其中包括：

提名委员会和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和条例 以及纽约证券交易所美国上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员 从未担任过本公司的高管或员工。如果任何其他实体拥有一名或多名将担任董事会或薪酬委员会成员的高管 ，则我们的高管目前均未在薪酬委员会或董事会任职，也未在上一财年任职。

董事会在风险监督/风险委员会中的作用

董事会的主要职能之一是通知 对我们的风险管理流程进行监督。董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会，而是期望 通过董事会整体以及董事会各个常设委员会直接管理这一监督职能 这些委员会处理各自监管领域所固有的风险。例如，我们的审计委员会将负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理；我们的薪酬委员会将监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。

董事会对网络安全风险的监督

我们面临许多风险，包括网络安全风险和标题部分中描述的其他风险“风险因素”包括在本年度报告中。董事会在监控网络安全风险方面发挥着积极作用，并致力于预防、及时发现和缓解此类事件对我们运营的影响 。除董事会各委员会的定期报告外，董事会还会收到管理层关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的定期报告。董事会监督其网络安全风险管理，管理层负责日常风险管理流程。管理层与第三方服务提供商合作以维护适当的控制。我们相信，这种职责分工是应对我们网络安全风险的最有效方法，董事会领导结构也支持这种方法。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事不会因其董事的行为或未能以其身份行事而对我们或我们的股东个人 承担损害赔偿责任，除非：

我们的宪章要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们的宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯的 更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，我们已经并将与我们的一些董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿 其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额， 董事或高级管理人员因他们作为我们的董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

我们相信，我们章程中的这些规定对于为我们吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

公司治理准则和商业行为准则

董事会通过了《公司治理准则》 ，阐述了董事和董事候选人的资格和责任以及适用于董事的公司治理政策和标准。此外，董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务管理人员。

我们的公司治理准则及其商业行为和道德准则的全文将发布在我们网站的公司治理部分，网址为：Www.foxotechnologies.com 到2024年第三季度末。本年度报告中包含或可通过我们的网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址仅作为非主动文本参考。我们打算在其 网站上 披露任何有关修订或豁免《商业行为和道德守则》条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

第11项高管薪酬

除文意另有所指外，本年度报告中任何提及“FOXO”、“我们”、“我们”或“我们”的字眼，均指业务合并完成后的FOXO及其合并子公司，以及业务合并后的本公司及其附属公司。

FOXO是《JOBS法案》中定义的《新兴成长型公司》，因此以下披露旨在遵守《证券交易法》颁布的规则中定义的适用于《新兴成长型公司》和《较小报告公司》的大规模披露要求，该规则要求我们的首席执行官和两名薪酬最高的 高管披露薪酬，而不是我们的首席执行官，我们将他们称为我们的“指名高管”。

本节讨论为我们指定的高管提供的高管薪酬计划的主要组成部分 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们任命的高管如下：

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。FOXO采用的实际薪酬计划可能与我们在本讨论中总结的历史实践和当前计划的计划大不相同。

我们将根据美国证券交易委员会的规章制度，继续更新本节中有关我们指定的高管薪酬的信息。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，我们任命的高管因以各种身份提供服务而获得的薪酬总额。

薪酬汇总表的叙述性披露 表

基于股权的薪酬

Legacy FOXO之前利用其2020年计划或2020年计划，使其及其附属公司能够吸引和留住合格的员工(包括高级管理人员)、顾问和董事 ，为其长期成功做出贡献，提供激励措施，使他们的利益与Legacy FOXO股东的利益保持一致，并促进其业务成功。Legacy FOXO董事会于2020年通过了2020年计划，Legacy FOXO股东批准了2020年计划。 2020计划管理并以前促进了激励奖励的授予，包括激励性股票期权、不合格股票 期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励。

在业务合并结束之前，我们被任命的高管根据2020年计划以股票期权奖励的形式获得了基于股权的薪酬，如下所述 。根据2020年计划，股票期权奖励一般在三年期限内按月授予，期限为五年。

在FOXO Technology Inc.2022计划(如下所述)获得批准后，2020计划终止，不再根据2020计划授予更多奖励。

下面介绍2020年计划的某些重要术语 。

一般说来，赠款。2020年计划规定了直接授予或出售股票以及授予激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NSO”)。ISO可能只授予Legacy FOXO员工。所有其他奖项可能已授予Legacy FOXO的员工、顾问和董事。

在2020计划期限内可能已发行的Legacy FOXO普通股的最大股数为营业前合并基础上的700,000股，或业务合并后基础上的约406,586股。截至2023年12月31日，根据2020年计划，在业务合并后以加权平均每股73.02美元的行权价购买公司119,371股A类普通股的股票期权已发行 。此外，根据2020年计划，3,000股基于业务前合并的股票或1,743股基于业务合并后的限制性股票被授予一名员工，该员工现在是一名指定的高管，但在发行时并不是 。除了这些期权和限制性股票外，2020计划下没有未偿还的奖励。

行政管理。Legacy FOXO董事会或Legacy FOXO董事会委托的委员会负责管理2020年计划。在业务合并之后，我们的董事会承担了这样的角色。在2020计划的期限内，在符合2020计划条款的情况下，管理人有权解释和解释2020计划并应用其条款，确定根据2020计划授予奖励的时间和适用的授予日期，规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于，行使价格以及支付媒介和归属条款，并指定奖励协议中与此类奖励有关的条款，就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励做出决定， 并行使自由裁量权，作出其认为对2020年计划的管理 必要或适宜的任何和所有其他决定。

选项。每位被提名的行政官员都获得了ISO和NSO的混合奖励。请参阅“杰出股票奖“下表了解有关我们指定的高管截至2023年12月31日的未完成选项的详细信息 。

根据2020计划的条款，自授予之日起满五年后，不得行使任何股票期权 。

根据2020计划授予的期权的每股行权价必须至少为授予日Legacy FOXO普通股每股公平市值的100%，但 某些例外情况除外。根据2020计划的规定，管理人决定期权的其他条款，包括任何归属和可行使性要求、期权行使价的支付方式、期权到期日以及服务终止后期权可继续行使的期限。

根据库存变化进行调整。 由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，如任何资本重组、重组、合并、交换或任何奖励授予日之后发生的资本重组、奖励和任何奖励协议下授予的奖励、期权的行使价，导致已发行的Legacy FOXO普通股(现为我们的A类普通股)或Legacy FOXO的资本结构发生变化的情况 受上述所有奖励约束的Legacy FOXO普通股的最高股份数量将根据受该等奖励约束的传统FOXO普通股或其他对价的数量、价格或种类进行公平调整或替换，以保持该等奖励的经济意图。

控制权变更的影响。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者在控制权变更后的12个月期间内无故或因正当理由(如2020年计划所界定)终止连续服务，则所有未完成的期权将 变为完全授予并可立即行使。

2022年计划

在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2022计划授予609,770股限制性股票，其中11,100股限制性股票于年内被没收。于截至2023年12月及2022年12月止年度内，并无根据2022年计划授予任何股票期权 。

2022年股权激励计划摘要

资格

为我们或其附属公司提供服务的员工(包括高级管理人员)、非员工董事 和顾问(无论是现在存在的还是后来成立的)都有资格根据2022计划获得 奖励。激励性股票期权只能授予我们的员工或其母公司或子公司。截至本年度报告日期 ，我们有四名非执行员工、一名顾问、两名高管(其中一人也是董事)、 和两名非员工董事，有资格参与2022年计划。

行政管理

本公司董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，董事会(“薪酬委员会”或“管理人”)管理2022年计划。在符合《2022年计划》条款的前提下，薪酬委员会拥有确定《2022年计划》奖励条款的完全权力和酌处权。

奖项的种类

2022年计划规定授予股票 期权，可以是ISO或NSO、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU) 和其他以股权为基础的奖励，或集体奖励。

股份储备

根据2022年计划，651,862股A类普通股可能会发行。2022年计划下的所有可用股票都可以在ISO行使时发行。

根据2022计划授予的奖励假设 由我们与之订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或未完成的奖励，或取代根据该计划授予的奖励，不会减少根据2022计划可授予的股份，但会计入行使ISO时可发行的最大股份数目。

如果期权、SARS、限制性股票、RSU或任何其他奖励在全部行使或结算之前被没收、取消或到期，则受该等奖励限制的股票将再次可根据2022年计划进行发行。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，根据《2022年计划》获得奖励的股份不得再次根据《2022年计划》发行或交付：(A)为支付期权而投标的股份；(B)公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份；或(C)股票结算特别行政区所涵盖的股份或未在裁决结算时发行的其他奖励的股份。根据2022年计划发行的股票可以是授权的，但未发行的股票或库藏股。截至目前，尚未根据2022年计划授予任何奖项。

对非雇员董事的年度奖励限制

董事在任何日历年度内授予每位非员工的2022年计划奖励的授予日期公允价值不得超过500,000美元(以每个董事为基础)。

股票期权

2022年计划授权授予ISO和NQSO(每个都是一个“选项”)。根据2022年计划授予的期权使承授人有权在行使时以指定的每股行使价从我们手中购买指定数量的A类普通股。2022年计划的管理人确定期权的行使期限以及任何期权授予时间表，但不得在授予之日起超过10年的时间内行使任何期权，如果期权持有人的服务终止，则期权通常会较早到期。期权涵盖的A类普通股的行权价格不能低于授予日普通股的公允市值，除非根据符合守则第409a节 规定的假设或替代另一种期权的方式。

期权的行权价格可以在期权行使时以现金或保兑支票支付，或者，在管理人的酌情决定下，(1)通过以股票换股票的交易所 ，根据该交易所的公平市值等于期权行权价格的其他普通股支付行权价格；(2)通过与经纪商建立的 “无现金”交易所；(3)减少行使时以其他方式交付的普通股的数量 ，公允市场价值等于期权行权总价；(4)上述方法的任何组合； 或(5)以署长可能接受的任何其他形式的法律考虑。

激励性股票期权的税收限制

参与者在任何日历 年内首次可行使根据2022计划授予的ISO的股票的公平市值合计不得超过100,000美元，超过100,000美元的任何金额将被视为NQSO。如果授予拥有本公司总有表决权证券10%以上的任何员工ISO，则该ISO的行权价格应至少为授予日我们A类普通股公允市值的110%，且该ISO不得在授予之日起超过五年后行使。

股票增值权

股票增值权可根据 2022计划授予。股票增值权允许接受者在行使日至授予日之间以公司A类普通股的公允市值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。 股票增值权的授予价格不得低于授予当日每股公允市值的100%。在符合《2022年计划》规定的前提下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可以行使。

限制性股票奖

2022年计划下可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据薪酬委员会制定的条款和条件归属的公司A类普通股股份的授予。管理人确定授予任何员工、董事 或顾问的限制性股票数量，并在遵守2022年计划的规定的情况下确定此类奖励的条款和条件。薪酬委员会 可以施加其认为适当的任何授予条件。薪酬委员会可自行决定加速 任何限制失效或取消的时间。

限制性股票奖励的接受者通常在授予时对此类股票拥有投票权，除非管理人另有规定。除非管理人另有决定 ，在限制期内，因任何限制性股票奖励而支付的所有股息或其他分配将由公司保留，由接受者承担。如果支付股息或其他分派的受限股票奖励因任何原因返还给公司，则该等股息或其他分派将返还给公司。于限制期届满后，本公司就该等受限制股份作出并由本公司保留的所有股息或其他分派将支付予收受人，并由管理人决定是否附带利息。

限售股单位

根据2022年计划，RSU可能会获得批准。RSU 是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据《2022年计划》的规定，署长确定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间 。管理人还可以授予RSU延期付款的功能，从而将结算推迟到授标协议中规定的未来付款日期或事件发生之前，推迟到授权日或限制期失效之后。在股票、现金或其他证券或财产交付之前，RSU的持有人将仅享有公司一般无担保债权人的权利。 在交割日，未被没收或终止的每个RSU的持有人将收到一股、现金或其他证券或 价值相当于一股或其组合的财产，由管理人指定。

其他以股票为基础的奖项

2022年计划还授权授予 基于全部或部分基于公司A类普通股的其他类型的股权奖励。管理员 将决定任何此类奖励的条款和条件。

控制权的变化

除非奖励协议中另有规定， 根据2022计划，如果参与者在控制权变更(如2022计划所定义)后的12个月期间内无故或有正当理由被终止，则该参与者的所有未完成奖励应归属并可在终止之日起立即行使 。关于受业绩目标制约的奖励，如果控制权发生变化，与控制权变更发生之日起生效的此类奖励有关的所有未完成的 绩效期间应在此类变更发生之日结束 ，管理员应(I)根据其认为相关的、当时可获得的经审计或未经审计的财务信息，确定每个此类绩效期间的绩效目标已达到的程度，以及(Ii)根据管理员对绩效目标实现程度的确定，向适用参与者支付 部分或全部奖励，如果无法确定，假设已达到适用的 “目标”绩效水平，或根据管理员确定的其他基础。此外，在控制权发生变更的情况下，署长可酌情在紧接控制权变更之前兑现任何或所有未支付的赔偿金。

资本结构的变化

如果资本发生某些变化，包括股票拆分、反向股票拆分或股票股息，将对根据2022年计划可供发行的股票数量和种类、根据2022年计划作为ISO发行的股票数量限制、适用于每项未偿还奖励的股票数量和种类和/或每项未偿还奖励的行使价格进行比例调整。

期限、修订及终止

2022年计划的管理人可以在没有股东批准或批准的情况下随时或不时地暂停或终止2022年计划。除非更早终止，否则2022年计划将在其生效日期的十周年时终止。行政长官也可随时修订《2022年计划》 ，但如需股东批准以满足任何适用法律，则除非获得股东批准，否则任何修订均不会生效。不得根据奖励增加为发行预留的A类普通股总数，或降低期权或其他奖励的期权交换的最低行权价，除非此类变化得到我们股东的授权 。不得对2022计划下的未完成奖励进行修改，如果此类修改会导致奖励重新定价 ，除非此类重新定价得到我们股东的批准。在未经参与者同意的情况下，终止或修改《2022年计划》不会对先前授予的裁决权利造成实质性损害。

对转让的限制

除非通过遗嘱或世袭和分配法则，否则其他人不得转让或行使ISO。NQSO可由管理署署长自行决定转让给个别授标协议中规定的某些许可受让人。

国际参与

行政长官有权实施 子计划(或以其他方式修改适用的授予条款)，以满足适用的外国法律、符合适用的市场惯例或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇，并且适用于根据任何此类子计划授予的奖励或修改后的奖励的条款和条件可能与2022计划的条款不同。为满足根据子计划授予的奖励而发行的任何股票将来自2022计划股票储备。

激励性股票期权

参与者不会在授予、归属或行使ISO时确认收入。然而，行权日我们A类普通股的行权价格与公允市值之间的差额是就替代最低税额而言的调整项目。如果参与者在终止雇佣后的特定期限内没有行使ISO，参与者将按照如下所述的行使NQSO的相同方式，确认行使ISO时的普通收入。

不合格股票期权与SARS

参与者一般不需要在授予或归属NQSO或SAR时确认 收入。相反，普通收入一般要求在行使NQSO或SAR之日确认。一般而言，就NQSO而言，须确认的普通收入数额为：(A)就NQSO而言，等同于行使日股份公平市价较行使价的超额(如有)的数额；及(B)就特别行政区而言，为行使时收到的任何股份的现金及/或公平市价。如果参与者是员工或前 员工，则参与者将被要求满足适用于此类收入的扣缴税款要求。

获得受限股票奖励的参与者通常不会在奖励时确认应纳税所得额。取而代之的是，参与者在 股票归属时确认普通收入，如果参与者是员工或前员工，则需要扣留。应纳税所得额等于股票在归属日(S)的公允市值减去为股票支付的金额(如有)。或者，参与者可以通过根据《守则》第 83(B)节作出选择，在参与者收到受限股票时一次性确认收入，其金额等于奖励之日受限股票的公平 市值(减去为股票支付的任何金额)。

限制性股票单位奖

一般来说，授予RSU不会产生应纳税所得额。接受者一般将确认普通收入，如果接受者是雇员或前雇员，则可扣缴，等于在RSU结算时交付给接受者的股票的公平市场价值。

出售或交换股份的损益

一般来说，出售或交换根据2022年计划授予或授予的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失，前提是这些股票 在出售或交换时作为资本资产持有。然而，如果在出售或交换因行使ISO而获得的股份时未满足某些持有期要求，参与者通常将被要求在这种处置时确认普通 收入。

第409A条

上述说明假定《守则》第(Br)409a节不适用于裁决。一般来说，如果行权价格 至少等于授予期权或股票增值权时标的股票的每股公平市值，则期权和股票增值权不受第409a条的约束。RSU应遵守第409a条的规定，除非它们在(A)本公司发生归属的会计年度结束或(B)发生归属的日历年度结束后的两个半月内结清。 限制性股票奖励一般不受第409a条的约束。如果奖励受第409a条的约束，而行使或和解该奖励的规定不符合第409a条的规定，则参与者将被要求在奖励的一部分被授予时确认普通收入(无论其是否已被行使或结算)。这笔金额还将缴纳20%的美国联邦税和保费利息，并按参与者普通收入的通常边际税率征收美国联邦所得税 。

按公司扣除额

本公司当时一般将有权获得所得税扣减 参与者承认普通收入是根据2022计划授予的奖励的结果。 然而，守则第162(M)节可能限制根据2022计划授予的某些奖励的扣减。尽管管理员 将薪酬扣减视为确定高管薪酬的一个因素，但管理员保留授予和支付不可扣减薪酬的自由裁量权，因为其认为保持高管薪酬方法的灵活性 并构建管理员认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划符合股东的最佳利益。

管理层或有股票计划

在业务合并方面，我们 采取了溢价激励计划(“管理层应急股份计划”)，以确保和保留某些关键员工和服务提供商的服务，并激励这些关键员工和服务提供商为FOXO及其附属公司的成功 尽最大努力。管理层或有股份计划根据 提供合共920,000股有资格发行的股份予限制性股份奖励，而所有股份均已发行。这些限制性股票奖励将根据作为业务合并的一部分建立的基于时间的标准授予并被没收。随着2023年2月3日FOXO人寿保险公司的出售，归属不再需要基于业绩的标准。

管理层应急份额计划摘要

资格

为本公司或其联营公司(不论现已存在或其后成立)提供服务的雇员(包括高级职员)、非雇员董事及顾问 均有资格 根据管理层或有股份计划获得奖励。

行政管理

管理层或有股份计划由薪酬委员会或董事会指定由独立董事组成的其他委员会(“委员会”)管理 管理管理层或有股份计划。

在符合《管理特遣队股份计划》条款的情况下，委员会将拥有完全的权力来解释和解释根据该计划授予的奖励和奖励。委员会应 单独负责监测和确定是否达到任何以业绩为基础的工作条件(如下所述)， 任何此类确定均为最终和决定性的。委员会可在这一决定性进程中采用它认为适当的任何规则和程序。委员会本着诚意和与计划条款一致的原则作出的所有决定、解释和解释均不应接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和终局性。

股份储备

根据管理层或有股票计划可发行的A类普通股的股票数量为920,000股，取决于股票拆分、股票分红、合并和资本重组的公平调整 股票股息、合并和资本重组，包括考虑到该等股票被交换或转换为的任何股权证券。A类普通股全部92,000股发行给管理层指定的管理层成员。

奖项的种类

管理或有股份计划提供 授予A类普通股的限制性股份奖励。 收盘时向员工发行的所有A类普通股股份均根据“限制性股份奖励”发行，其条款适用于向此类收件人发行的所有股份。 就管理或有股份计划而言，根据该计划发行的限制性A类普通股股份 在不再根据该计划的条款被没收时将被视为“归属”。

根据管理 或有股份计划发行的每个限制性股票奖励最初均受基于时间的股票归属部分和基于业绩的股票归属部分的约束，如下所述。

基于时间的资产归属

每一次限制性股票奖励应遵守 三个基于服务的授予条件：

基于绩效的资产归属权

此外，对于基于时间的归属，在2023年2月3日出售FOXO人寿保险公司之前，每个限制性股票奖励的三分之一只有在 满足以下三个业绩基础上的每个条件后才会归属：

随着2023年2月3日FOXO人寿保险公司的出售，不再需要基于业绩的归属。

基于服务的条件

管理层或有股票计划规定，如果CEO在关闭时死亡、残疾或无故终止，基于服务的条件将不适用 。

限制股份奖励的没收

在终止基于绩效的授予之前，如果未在指定的时间范围内达到基于绩效的奖励条件，则与该基于绩效的奖励条件相关联的每个 受限股票奖励的三分之一的奖励部分将被没收。委员会单独负责监测和确定是否达到了任何以业绩为基础的工作条件，任何这种确定都是最终的， 是决定性的。

由于不满足基于时间的奖励条件而未能授予 的任何受限股票奖励将被参与者没收，与该 奖励相关的股票将被永久没收和取消。

控制权的变化

如果控制权发生变化(如计划中定义的 )，将放弃所有基于时间的授权条件，实现期限尚未到期。

期限、修订及终止

除非较早终止，否则管理层临时股票计划将在(A)100%限制性股票奖励已归属之日或(B)第五(5)日之后的第一个营业日中第一个发生的日期终止^这是)关闭周年纪念日。董事会可在获得管理层或有股份计划所有其余参与者的书面同意下(于管理层或有股份计划建议暂停或终止时)暂停或终止该计划。董事会可随时、并不时地修改、补充、修改或重述计划或任何裁决，但适用于以前未裁决的裁决的任何此类修订不得对参与者产生不利影响 或在未经参与者事先书面同意的情况下降低该计划下任何以前未裁决的裁决的价值。

对转让的限制

除了未经考虑而转给与参与者(家庭成员、家庭信托等)有关的个人或实体的情况外限制性股票奖励不得转让给其他 人，除非委员会全权酌情决定。

短期激励性薪酬

如我们的薪酬政策所述，我们指定的 高管有资格获得可自由支配的半年奖励奖金。在每个审查周期内，这些可自由支配的奖励奖金最高可达每位被任命高管年度基本工资的10%，年度总价值最高可达每位被任命高管基本工资的20%。审查周期在每年第二季度和第四季度之后每两年进行一次，并在这些审查周期结束时支付可自由支配的奖励奖金。授予 指定高管的可自由支配的半年激励奖金以股票期权奖励、现金或两者的某种组合的形式支付。因此，由于我们指定的高管 通常以股票期权的形式获得两年一次的奖励奖金，这些金额适用于所示的每一年， 包括在上面薪酬摘要表的“期权奖励”一栏中。

与被任命的行政人员签订的协议

与我们前临时首席执行官兼首席技术官泰勒·丹尼尔森达成协议

我们于2020年9月3日与Tyler Danielson签订了聘书，根据聘书，Danielson先生同意担任我们的首席技术官，并获得 年基本工资19.5万美元。Danielson先生的雇佣关系将持续到我们或Danielson先生终止雇佣为止。Danielson先生在业务后合并的基础上获得了1,743股限制性股票，作为最初打算以斯普林特面包车形式发放的签约奖金的替代。

Danielson先生还有资格参加可自由支配的奖励薪酬计划，并根据个人业绩和我们在某些里程碑上的成就，以现金和/或股票期权的形式获得年度奖励薪酬，预计支付金额最高可达年度基本工资的20%。 奖励薪酬将由我们酌情支付。

丹尼尔森先生还有资格享受向管理层员工提供的标准 福利计划。

Danielson先生辞去公司临时首席执行官兼首席技术官一职，自2023年9月14日起生效。

与我们前首席财务官罗伯特·波塔什尼克达成协议

我们于2020年12月29日与Robert Potashnick签订了雇佣协议，根据该协议，Potashnick先生同意担任我们的首席财务官，并获得18万美元的年基本工资。Potashnick先生的雇佣关系将持续到本公司或Potashnick先生终止雇佣协议为止。

波塔什尼克先生有资格参加可自由支配的激励薪酬计划，并根据个人业绩和我们取得的某些里程碑，获得现金和/或股票期权形式的年度激励薪酬，预计支付金额最高可达年度基本工资的20%。 不迟于雇佣协议生效之日起30天，公司向波塔什尼克先生支付(I)现金 薪酬签约奖金30,000美元；及(Ii)在业务合并后初步授予7,842份激励性股票期权。 此外，在董事会薪酬委员会没有制定高管激励性薪酬计划的情况下，Potashnick先生有资格获得高达其工资20%的额外年度奖金。

雇佣协议规定，波塔什尼克先生也有资格获得向管理层雇员提供的标准福利计划。

在通知波塔什尼克先生后，我们有权在雇佣期间立即终止波塔什尼克先生的雇佣关系(如他的雇佣协议中所定义的)。

如果Potashnick先生的雇佣被终止，我们必须向Potashnick先生支付：(I)我们正常发薪日未支付的基本工资，按比例计算到终止的生效日期；以及(Ii)根据Potashnick先生的基本工资计算的所有应计和未使用的假期福利的美元价值。我们 还被要求根据我们的费用报销做法 向Potashnick先生报销其在终止雇佣日期 或之前代表公司发生的任何合理和必要的业务费用，并在费用报告中进行报告和适当记录。

我们有权在通知波塔什尼克先生的情况下，在雇佣期间无故终止波塔什尼克先生的雇佣。如果波塔什尼克先生被无故解雇(根据他的雇佣协议中的定义)，我们必须向波塔什尼克先生支付相当于波塔什尼克先生被终止雇佣之日有效基本工资的一半的遣散费，并在被解雇之日起30天内一次性支付。如果Potashnick先生有资格获得并选择根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保集团健康保险，他将被允许这样做。我们还被要求根据我们的股权激励计划向Potashnick先生支付奖金，奖金是根据Potashnick先生在支付此类款项的期间(例如，季度)内受雇的天数按比例计算的，授予Potashnick先生的任何期权或其他股权激励应在终止日完全归属。

CFO的雇佣协议包括 管理公司机密信息、转让员工发明、在雇佣终止后12个月内禁止招聘员工、在任何原因或无正当理由终止雇佣后一年内禁止竞争的条款(如雇佣协议中定义的 )以及赔偿权利。

Potashnick先生辞去了公司首席财务官的职务，从2023年9月13日起生效。

与我们前首席科学官Brian Chen达成协议

我们的前身GWG Holdings，Inc.于2017年8月20日与其首席科学官布赖恩·陈先生签订了一份雇佣协议，初始任期为五年，此后自动续签一年。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度中，布赖恩·陈先生的年基本工资为23.6万美元。根据日期为2019年10月17日的书面协议，修订了CSO雇佣协议 ，规定Brian Chen先生将有资格参与可自由支配的激励薪酬计划，并根据个人业绩和公司 实现某些里程碑的 ，获得现金和/或股票期权形式的年度激励薪酬，薪酬预计最高相当于年度基本工资的20%。CSO雇佣协议 规定，Brian Chen先生有资格获得向管理层员工提供的标准福利计划。如果CSO因死亡或残疾而终止雇用，公司将被要求向其遗产支付一个月的连续工资，并继续提供福利，包括支付CSO受扶养家庭成员的所有保费。

CSO雇佣协议包括 管理公司机密信息、转让员工发明、在雇佣终止后12个月内不得征用员工、因任何原因或无正当理由终止雇佣后一年内不得竞争的条款(如CSO雇佣协议中定义的 )以及赔偿权利。

根据一封辞职信，Mr.Chen辞去了我们首席科学官的职务，从2023年9月14日起生效。Mr.Chen的辞职信声称，他辞职是有正当理由的(根据雇佣协议的定义)；但他没有具体说明他认为哪些是正当理由。

与现任行政官员签订的协议

与我们的临时首席执行官Mark White达成协议

2023年9月19日，我们与Mark White签订了临时 雇佣协议，据此，White先生同意担任我们的临时首席执行官和董事会成员。根据雇佣协议，怀特先生是一名随心所欲的员工，每年将获得1美元的基本工资。

怀特先生有资格参加我们的福利 计划，包括医疗、牙科和视力、401K计划、短期和长期残疾、带薪休假、假期和其他自愿福利 。我们还同意在怀特先生根据我们的报销政策提供支出明细表后，向他报销为进一步发展我们的业务而产生的合理的自付费用。雇佣协议包括管理 公司机密信息和工作产品所有权的条款。

2023年10月3日，我们根据2022年计划授予怀特先生250,000股A类普通股，作为向我们提供和将向我们提供的服务的代价。授予的股份 不受任何业绩或归属标准的约束，于授出日视为已全部赚取，且不会被没收。 即使怀特先生因任何原因终止与本公司的雇佣关系。

与我们的临时首席财务官Martin Ward达成协议

2023年9月19日，我们与Martin Ward签订了临时雇佣协议，根据该协议，Ward先生同意担任我们的临时首席财务官。根据雇佣协议，沃德先生是一名随心所欲的员工，每年将获得1美元的基本工资。

Ward先生有资格参加我们的福利 计划，包括医疗、牙科和视力、401K计划、短期和长期残疾、带薪休假、假期和其他自愿福利。我们还同意在沃德先生根据我们的报销政策提供支出明细表后，向他报销为进一步发展我们的业务而产生的合理的自付费用。雇佣协议包括管理公司 机密信息和工作产品所有权的条款。

2023年10月3日，我们根据2022年计划授予沃德先生250,000股A类普通股，作为向我们提供和将向我们提供服务的代价。授予的股份 不受任何业绩或归属标准的约束，于授出日视为已完全赚取，不会被没收。 即使沃德先生因任何原因终止与本公司的雇佣关系。

杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我们任命的每位高管在业务后合并的基础上持有的未偿还股权奖励的信息 。该表反映了按授予日期划分的既得性和非既得性股票期权奖励。

董事薪酬

非员工董事薪酬表

于截至2023年12月31日止年度内，于2023年在董事会任职的非雇员董事Bret Barnes或Andrew Poole并无赚取、支付或授予任何薪酬 。

第12项担保 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2024年6月3日，(I)我们所知的持有超过5%已发行普通股实益拥有人的每个个人、实体或集团(该术语在1934年交易法第13(D)(3)条中使用)实益拥有的A类普通股的股份数量；(Ii)我们每名董事；(Iii)我们提名的每名高管；以及(Iv)作为一个集团的所有现任高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息 是基于每个 个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示证券的投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人士亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人士有权在本年度报告的 日期起计60天内取得该证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则，多人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱利益。除下文指出的 外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址为c/o FOXO Technologies Inc.，729 N.Washington Ave.，Suite600，Minneapolis，MN 55401。

适用的所有权百分比以截至2024年6月3日发行的A类普通股10,667,258股为基础。